Document

您将有资格参加公司不时生效的年度激励薪酬计划(“AIP”)，目标年度激励薪酬奖励机会等于您符合资格的基本工资的75%，您的实际年度激励薪酬奖励(如果有)是基于实现公司董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)制定的一个或多个业绩目标而确定的。您的年度奖励补偿奖励将在薪酬委员会决定的时间支付给您，但在任何情况下都不迟于获得年度奖励补偿奖励的日历年度之后的日历年度的最后一天。

根据公司的标准政策，本书面协议(“协议”)不打算、也不应被视为一份有限期或无限期的雇佣合同。如你所知，受雇于本公司是随意的，你或本公司可随时终止你的雇佣关系，不论是否有理由，亦不论是否事先通知。就本协议而言，“原因”指下列任何行为：(A)您故意不切实履行您作为公司或任何子公司员工的职责(由于身体或精神疾病导致的任何此类不履行职责)；(B)您针对公司或任何子公司的任何欺诈、挪用、不诚实、挪用公款或类似行为；(C)您被判重罪或任何涉及道德败坏的罪行(由于时间的推移或其他原因，您的定罪不受进一步上诉的约束)；(D)您在履行职责时的严重疏忽，或(E)您故意或疏忽地向公司提供(或已被发现)与其财务报表有关的虚假证明。除非本公司凭其全权酌情决定权合理地确定您的行为不会受到补救，否则本公司将向您发出通知，说明其有意以本协议项下的理由终止您的雇佣关系，并向您提供十五(15)天的时间来纠正该行为和/或挑战本公司关于本协议所述理由存在的决定；但前提是：(I)该行为是否已被治愈和/或引起原因的决定应由本公司自行决定；以及(Ii)

如果您在公司的雇佣被公司终止，而不是由于其他原因(为免生疑问，并非由于您的死亡或残疾(如公司的长期残疾计划所定义))(“符合资格的终止”)，根据本协议中规定的条款和条件，您将获得相当于200%的遣散费，乘以以下总和：(A)您当时的基本工资；加上(B)相当于在您被解雇的会计年度之前的三(3)个会计年度向您支付的最高年度奖励补偿金，但该金额(B)在任何情况下都不得超过您当时基本工资的100%。如果您在生效日期后的三(3)年内，在本协议所述的情况下有权获得遣散费，则上述(B)项的金额应不低于您当时的基本工资。

遣散费将以现金一次性付款的形式支付给你，减去所有适用的扣留和扣除，在下一段提到的离职协议生效且不可撤销的日期之后的第一个工资期间内；如果你的遣散费受1986年《国内税法》(经修订)第409a节以及根据其发布的条例和指导(统称为《守则》第409a节)的限制，你的终止雇佣必须构成根据该法典第409a节的“离职”；此外，如果您有权考虑(并在适用时撤销)此类分居协议的期间跨越两个日历年，则本应在第一个日历年支付的任何款项在任何情况下都不会支付，直至(A)撤销期限结束(假设您不撤销)和(B)第二个日历年的第一个营业日(无论您是否使用了允许考虑的完整时间段)以及在《法典》第409a条所要求的范围内较晚者；此外，在准则第409a节允许的范围内，公司有权抵销您当时欠公司或其任何子公司的任何有文件记录的、真实的货币债务。

以上规定的遣散费取决于您在终止日期后六十(60)天内签署并未撤销由本公司决定的离职协议。该离职协议将要求你放弃你对本公司及其关联公司(包括但不限于本公司的关联个人和实体)的所有实际和声称的索赔，并将基本上采用本文件附件中作为附件A的形式。

您同意，在您受雇于公司期间或之后，您将在合理的通知下，提供您可能拥有的信息，并就公司或其任何关联公司是或可能成为一方的任何索赔或法律诉讼与公司及其关联公司可能要求的任何索赔或法律行动充分合作。在您任职期间，您将全面遵守公司的经营原则、政策和标准。在您受雇于本公司后，您将根据合理要求与本公司及其关联公司就本公司或其任何关联公司是或可能成为一方的任何索赔或法律诉讼进行合作。公司同意在法律允许的范围内补偿您因此类合作而产生的任何合理的自付费用，包括任何到期的工资损失，并且公司将尽合理努力将与您在本段规定的事项上的合作有关的对您生活的干扰降至最低。

收购对象、财务状况、客户、客户或本公司或其任何联属公司的其他关系(“资料”)属保密性质，是本公司或其任何联属公司的独特及有价值的资产。访问和了解某些信息对于您履行本协议项下的职责至关重要。在您受雇于公司期间或之后，您不得向任何个人、公司、协会、公司或政府机构提供任何信息，除非法律另有要求，但在履行本协议项下您的职责时，在合理必要的范围内除外。您不得将信息用于您自己的目的或公司或其任何关联公司以外的任何个人或组织的利益。您还将尽最大努力防止他人泄露此信息。所有与本公司或其关联公司的业务有关的记录、备忘录等，无论是由您制作或以其他方式归您所有，都是保密的，仍将是本公司或其关联公司的财产。

在符合资格的终止时，您将有资格获得您在符合资格终止时可能持有的任何基于业绩的长期激励奖励(不包括股票期权和股票增值权)的按比例分配，比例基于您受雇于本公司的整个业绩期间加上十二(12)个月(如果不到，假设您在符合资格的终止后的整个业绩期间继续受雇)；前提是实现了适用于基于业绩的长期激励奖励的业绩目标。任何此类既得的基于绩效的长期激励奖励的支付将与此类基于绩效的长期激励奖励通常支付给积极就业的员工的同时进行。此外，在您的资格终止后的十二(12)个月内，所有不受绩效归属限制的长期激励奖励将在您的资格终止时归属，任何此类长期激励奖励(股票期权或股票增值权)将在您资格终止后的两(2)年内保持有效(但不超过原始到期日)。本段不应取代或取代在公司控制权变更或您死亡或残疾的情况下加速授予任何长期激励奖励(无论是否基于业绩)的任何条款或权利，无论是根据适用的股票计划文件或奖励协议。

1.您和公司共同同意通过最终和具有约束力的仲裁解决与您的雇佣和/或与公司的关系有关的任何和所有争议、争议或索赔，包括但不限于任何关于被指控的歧视、骚扰或报复的争议、争议或索赔(包括但不限于基于种族、性别、性取向、宗教、国籍、年龄、婚姻或家庭状况、医疗状况或残疾的索赔)；因您与公司之间的任何协议(包括本协议)而引起或与之相关的任何纠纷、争议或索赔；以及与本协议项下事项的仲裁能力有关的任何争议(统称为“索赔”)；但前提是，本协议中的任何条款均不得要求仲裁法律上不属于强制性仲裁协议标的的任何索赔，且本协议中的任何条款不得被解释为禁止您向平等就业机会委员会或国家劳动关系委员会提出申诉。

2.受损害的任何一方应在适用于此类索赔的同一诉讼时效期限内，向另一方发出通知，列明争议的具体要点。发出此类通知后二十(20)天内仍有争议的任何点数可提交纽约曼哈顿区的JAMS仲裁，由一名仲裁员根据当时有效的《就业仲裁规则和JAMS程序》(“JAMS规则”)指定，仅按本文明确规定修改。仲裁员应根据JAMS规则选择；但仲裁员应是一名律师(I)在就业事务方面至少有十(10)年的重要经验和/或(Ii)前联邦或州法院法官。在上述二十(20)天后，任何一方在通知另一方十(10)天后，可将争议点提交仲裁。仲裁员可以对没有参加仲裁程序的任何一方当事人作出缺席裁决。仲裁员将有权裁决任何一方当事人在法律上或衡平法上的任何补救措施，如果该事项在法庭上提起诉讼，当事人本来有权获得这些补救措施；但条件是，裁决任何补救措施的权力须受关于此类补救措施的适用法律中存在的任何限制(如果有的话)的约束。仲裁员应以书面形式作出裁决或裁决，说明基本的事实发现和法律结论。对仲裁员作出的任何裁决的任何判决或执行，包括规定临时或永久禁令救济的裁决，都可以在任何具有管辖权的法院进行登录、执行或上诉。根据本仲裁条款进行的任何仲裁程序、裁决或裁决，以及本仲裁条款的有效性、效力和解释, 应受《联邦仲裁法》(《美国法典》第9编第1节及其后)管辖。

4.双方同意，列入本附录A是为了迅速、廉价和保密地解决双方之间的任何争议，本附录A将成为驳回任何一方就本协议提起的任何诉讼的理由，除非本协议第1款另有规定，但下列情况除外：(I)寻求禁制令或其他强制令或衡平法救济或命令以帮助仲裁或迫使有管辖权的法院进行仲裁的任何诉讼；(Ii)根据JAMS规则寻求仲裁员的临时强制令或衡平法救济的任何诉讼；或(Iii)寻求从有管辖权的法院执行仲裁裁决的仲裁后诉讼。如果任何法院确定该仲裁程序不具约束力，或以其他方式允许任何

5.当事各方应保密，不会向任何人披露本协议项下存在的任何争议、将任何此类争议提交仲裁或其状况或解决的情况，但向任何一方的律师和/或法律可能要求的情况除外。因此，贵公司和贵公司同意，任何仲裁中的所有程序都应密封进行，并严格保密。在这方面，任何当事一方均不得使用、披露或允许披露仲裁程序中任何其他当事方提交的或关于仲裁程序的存在、内容或结果的任何信息、证据或文件，除非为准备和进行仲裁程序所必需和适当，或为任何法律程序所要求，或在协助仲裁的诉讼中所需，或为执行仲裁裁决或对仲裁裁决提出上诉。在作出前一句允许的任何披露之前，打算披露的一方应向另一方发出关于披露意向的合理书面通知，并给予该另一方一个保护其利益的合理机会(例如，通过申请保护令和/或加盖印章)。

作为Wyndham Hotels&Resorts，Inc.(“公司”)提供日期为20_年_的分居协议(下称“分居协议”)中规定的对价的先决条件，本新闻稿作为附件A附于该协议的附件A，在“ADEA发布生效日期”(定义见下文)当日或之后，执行机构同意以下签署的高管(“高管”)的条款：

(A)在符合下文第1(C)节的规定下，行政人员代表行政人员和行政人员的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，在此自愿、无条件、不可撤销和绝对地解除和解除本公司、其母实体、其每个子公司、附属公司以及其所有过去和现在的员工、高级管理人员、董事、代理人、所有者、股东、代表、成员、律师、保险公司和福利计划，以及他们的所有前任、继任者和受让人(统称为被解约方)的职务。任何和所有索赔、要求、诉因、诉讼、争议、诉讼、交叉索赔、反索赔、要求、债务、补偿性损害赔偿、违约性损害赔偿、惩罚性或惩罚性损害赔偿、任何其他损害赔偿、费用和律师费索赔、任何性质的法律和衡平法上的损失或责任，以及任何其他已知或未知、怀疑或不怀疑任何性质的责任(下文中，“索赔”)执行对被免责各方有或可能有：(I)从时间开始到执行签署本新闻稿之日为止；(Ii)行政人员受雇或终止受雇于任何获解约方，或以任何方式与其有关；。(Iii)因与任何获解约方签订的任何协议而产生或以任何方式与之有关，包括但不限于行政人员于_和/或(Iv)根据任何联邦、州或地方法律、法令、法规、命令、判决、禁令、裁决、法令或令状、条例或法规，在每一案件中，可向行政机关提出申请或行政机关可参与的任何被释放方的裁决、政策、计划、方案或做法，或以任何方式与之有关的裁决、政策、计划、方案或做法，包括但不限于：

(B)执行人理解，执行人可能会在以后发现与执行人现在知道或相信存在的关于本新闻稿和本第1节中的人的声明或事实不同或不同的主张或事实，并且如果在执行本新闻稿时知道，可能会对本发布或执行人加入本新闻稿的决定产生重大影响。行政机关特此放弃因该等不同或其他索赔或事实而可能产生的任何权利或索赔。

(C)本新闻稿无意阻止或影响：(I)根据适用法律不得通过私人协议放弃的任何索赔，如工人补偿或失业保险福利索赔；(Ii)公司401(K)或养老金计划下的既得权利；(Iii)获得分居协议第__节规定的付款和福利的任何权利；和/或(Iv)根据公司政策和适用法律可能应支付的任何已赚取但未支付的工资或带薪假期，或根据公司政策应支付的任何未报销费用。

(D)本新闻稿中的任何内容均无意禁止或限制高管向平等就业机会委员会或任何其他地方、州或联邦行政机构或政府机构提出指控或参与指控的权利；但是，前提是高管特此放弃在法律允许的最大范围内向任何豁免方追讨任何金钱损害或其他救济的权利，但根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案第922条规定高管有权或有权获得的任何利益或补救除外。

(H)截至执行签署本新闻稿之日，执行董事声明，他没有直接或间接故意向任何考虑或正在对任何被释放方采取法律行动的非政府方提供任何信息或协助，目的是为了在与该法律行动相关的情况下协助该人。行政人员了解，如果本新闻稿以及附带本新闻稿的分手协议没有签署，他将有权自愿向可能正在考虑或正在对任何被释放方采取法律行动的任何一方提供信息或协助。行政主管特此放弃这一权利，并同意他不会提供任何此类协助，除非向政府当事人提供协助，或根据有效的传票或法院命令提供协助。本条款在所有方面均应受本新闻稿第(D)款和第6款的约束。

2.退还公司财产。行政人员表示，他已将其拥有或控制的所有公司财产及保密及专有资料，包括但不限于离职协议所界定的机密资料，以任何形式交还本公司，包括但不限于执行人员在受雇于本公司期间准备或取得的设备、电话、智能电话、掌上电脑、手提电脑、信用卡、钥匙、门禁卡、身份证、保安设备、网络接入设备、传呼机、文件、手册、报告、书籍、汇编、工作产品、电子邮件、录音、磁带、可移动储存设备、硬盘、电脑及电脑磁碟、文件及数据。高管还向公司提供了任何锁定设备或受密码保护的工作相关账户的密码。如果执行人员在签署本分离协议并释放后发现公司(或任何被释放方)的任何财产或其拥有的机密或专有信息，执行人员应立即返还该等财产。

3.非贬损。在下文第6条的规限下，执行机构同意不会：(A)直接或间接作出任何书面或口头声明，以任何方式贬低获豁免方或其业务、产品或服务，或以负面方式描绘获豁免方或其业务、产品或服务，或以任何方式令获豁免方蒙羞；及/或(B)鼓励任何其他人贬低或批评获豁免方或其业务、产品或服务，或令他们蒙羞。

4.协商/自愿协议。高管承认，公司已建议高管在执行本新闻稿之前咨询律师。Execution已仔细阅读并完全理解本新闻稿的所有条款。Execution在知情、自由和自愿的情况下签订本豁免，以换取良好和有价值的对价，如果不执行且不撤销本豁免，Execution将无权获得这些代价。

5.审查和撤销期限。行政部门有二十一(21)个日历天的时间来考虑本新闻稿的条款，但行政部门可能会在较早的任何时间签署。Execution有七(7)个日历日，在Execute出于ADEA发布的目的执行本新闻稿的日期后，撤销Execute对ADEA发布的同意。该撤销必须以书面形式进行，并且必须通过电子邮件发送至_，电子邮件地址为_撤销ADEA放行的通知必须在上述七(7)个日历日内收到。如果执行部门撤销了ADEA版本，但ADEA版本除外(该版本将失效)，否则本版本应保持完全有效。如果执行人员在七(7)天的撤销期限内不撤销执行ADEA发布，则“ADEA发布生效日期”应发生在执行人员签署反映其同意ADEA发布的本新闻稿签名页之日后的第八(8)个日历日。如果高管在公司向他提交后二十一(21)天内没有签署本新闻稿，或者高管在允许的期限内撤销了本新闻稿，高管无权获得离职协议中规定的付款和福利。

6.准许的披露。本新闻稿或高管与本公司之间的任何其他协议或本公司或其关联公司的任何其他政策不得禁止或限制高管或高管的律师：(A)在与本新闻稿有关的任何诉讼、调查或诉讼中，或在法律或法律程序要求的情况下，披露任何相关和必要的信息或文件，包括可能的违法行为；(B)根据《萨班斯-奥克斯利法案》，参与、合作或作证任何政府机构或立法机构、任何自律组织的任何诉讼、调查，或向其提供信息；或(C)接受美国证券交易委员会的任何裁决。此外，本新闻稿或执行与本公司之间的任何其他协议或本公司或其关联公司的任何其他政策均不禁止或限制执行发起与任何监管或监督机构就可能违反法律或法规的任何善意担忧进行沟通或回应任何询问。根据《美国法典》第18篇第1833(B)节，根据任何联邦或州商业秘密法，对于以下情况，公司或其附属公司的商业秘密将不会被追究刑事或民事责任：(I)是在保密的情况下向联邦、州或地方政府官员(直接或间接)或向行政人员的律师作出的；(Y)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)在诉讼或其他程序中加盖印章的申诉或其他文件中做出的。如果高管因举报涉嫌违法行为而提起诉讼要求公司进行报复, 如果行政机关提交了任何包含商业秘密的文件，行政机关可以向行政机关的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息

9.修订及豁免。除非得到管理层和公司授权代表的书面同意，否则对本新闻稿或其任何条款的修订或放弃均不具约束力。任何被豁免方对违反本新闻稿任何条款的放弃，或对执行机构将履行的本新闻稿任何条件或条款的遵从性的放弃，将不起作用或被解释为放弃对任何其他被豁免方或任何类似或不相似的条款或条件在同一或随后的任何时间的任何后续违约。任何被释放方因任何违反行为而未能采取任何行动，不会剥夺任何其他被释放方在任何时候采取行动的权利。

10.适用法律；陪审团弃权。本新闻稿应受新泽西州法律管辖，并根据新泽西州法律进行解释，而不考虑任何可能导致另一州法律适用的法律选择规则的应用。在符合以下第13条的规定下，对于与本新闻稿有关或由此产生的任何事项，执行机构不可撤销地同意新泽西州和联邦法院的司法管辖权和专属地点。除非法律另有禁止，否则行政机关明示、知情并自愿放弃在与本新闻稿或本新闻稿所述事项有关或以任何方式引起的任何诉讼或程序中接受陪审团审判的权利。

11.保留条文。如果本新闻稿的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行性不应影响本新闻稿的任何其他条款或条款，或使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或不可执行。一旦确定本新闻稿的任何条款或其他条款无效、非法或不可强制执行，本新闻稿的执行应尽可能接近其意图，即在行政部门签署本新闻稿之日之前，向被豁免方提供所有合法可免除的索赔的全部解除。

12.持续的义务。《协议》和《离职协议》中规定的行政人员终止后义务，以及《协议和离职协议》中规定的行政人员义务，均以引用的方式并入本文(“持续义务”)。如果高管违反持续义务，则根据本新闻稿应支付的所有金额和福利应停止，并应请求，高管应立即偿还

本公司根据本新闻稿已支付的任何和所有金额。如果仲裁员或有管辖权的法院认为任何一项或多项持续义务在期限、地域、范围、活动或主题方面过于宽泛，应通过限制和减少这些规定来解释这些规定，以便在适用法律允许的最大程度上可强制执行。

14.继续合作。高管同意，除了本新闻稿、协议和附带本新闻稿的分居协议中规定的义务外，公司或其任何继承人(包括公司的任何过去或未来的子公司)、任何被免责方或其或其总法律顾问，如公司可能合理要求，合作并向其提供协助，包括在执行可能知道、信息或专业知识的任何诉讼或潜在诉讼中提供真实证词。在法律允许的范围内，高管应得到与此类合作相关的任何合理的自付费用的报销，前提是这些费用在高管产生这些费用之前已得到公司(或被授权方，视情况而定)的预先批准。行政人员承认，他同意这项规定是本公司订立分居协议并支付其中所述代价的重大诱因。

15.业务开支。自高管签署本新闻稿之日起，高管确认其寻求或将寻求报销的任何与业务相关的费用已经或将被记录在案，并在终止日期后10个工作日内提交给公司。此外，执行董事表示，他欠公司的任何款项都已付清。如果高管已获得业务费用的报销，但未能支付公司发放的任何与该等已报销的费用相关的借记卡或信用卡账单，则高管应在公司提出任何要求后7天内迅速支付任何此类金额，此外，公司有权并在此授权从遣散费中扣除任何未支付的借记卡或信用卡账单的金额，或以其他方式暂停支付与未支付的业务费用相当的金额或其他福利，而不违反离职协议。

16.整份协议。除本新闻稿明文规定外，执行董事承认并同意，本新闻稿及附带本新闻稿的离职协议构成本公司与高管就本新闻稿的标的事项达成的完整及完整的协议及谅解，并整体取代任何及所有先前的谅解、承诺、义务及/或协议，不论是书面或口头的；理解并同意本新闻稿及附有本新闻稿的离职协议，包括本新闻稿及本新闻稿所附的离职协议，旨在构成本新闻稿第1节所载所有事项的全面和解及解决方案。执行人员