美国存托凭证

举证

美国存托股份

代表

普通股

的

乐购PLC

(根据英格兰及威尔士法律成立为法团)

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，根据美利坚合众国法律成立的全国性银行协会，作为本协议项下的托管人( )美国存托股份(“存托股份”)，现证明_影响存款证券的变更 )代表三股普通股(包括第(Br)(1)段所述的收取股份的权利)(美国存托凭证的发行)、“股份”及任何其他证券、现金或财产，连同托管人不时就根据英格兰及威尔士法律成立的法团(“本公司”)而持有的任何其他证券、现金或财产，以及根据公司、托管人及所有不时根据该等协议签发的美国存托凭证(“美国存托凭证”)(“ADR”)于2019年1月8日订立的经进一步修订及重订的存托协议(“存托协议”)，每一方接受ADR即成为协议的一方。 存款协议和本ADR(包括本协议背面的规定)应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律解释，但不影响其法律冲突原则的适用。此处使用的所有未定义的大写术语的含义应与《存款协议》中此类术语的含义相同。

(1)美国存托凭证的发行。

(a) 发行。本美国存托凭证是根据存款协议发行的 份美国存托凭证之一。除本细则其他条文另有规定外，托管人只可就(I)按托管人满意的形式存放股份，或(Ii)从本公司或任何登记公司、转让代理、结算代理或其他记录股份所有权或交易的实体收取股份的权利，于转让办事处(定义见下文)发行供交付的美国存托凭证。

(b) 放贷。作为托管人，托管人不得出借股票或美国存托凭证。

(c) 存款人的申述及保证。 每个根据《存款协议》交存股份的人声明并保证：

该等陈述及保证应 在存入及退出股份、发行及注销有关股份的美国存托凭证及该等美国存托凭证转让后仍继续有效。

(D)托管人可拒绝接受本公司确定的任何股份进行此类存款，以促进遵守1933年证券法或根据证券法制定的规则的要求。

(2)撤回已存放证券。 除第(4)款另有规定外(对注册、转让等的某些限制)and (5) (持有者对税款、关税和其他费用的责任)，在交出(A)转让办公室保管人满意的形式的经证明的美国存托凭证或(B)直接登记美国存托凭证的适当说明和文件后，本存托凭证持有人有权在本美国存托凭证所代表的美国存托凭证所代表的时间向托管证券办公室交付，或在一定程度上以非物质化的形式交付。在持有人提出要求、承担风险和费用的情况下，托管人可以在持有人可能要求的其他地点交付该等已交存的证券。尽管《存款协议》或本《美国存托凭证》有任何其他规定，但只能基于1933年《证券法》中表格F-6的一般指示I.A.(1) (此类指示可能会不时修改)中所述的原因，才能限制提取已存入的证券。

(3)ADR的转让、拆分和合并 。托管机构或其代理人将在指定的转让办公室(“转让办公室”)保存(I) 登记、转让登记、合并和拆分ADR的登记册(“ADR登记册”)，如果是直接登记ADR，则应包括直接登记系统，持有人及本公司将于所有合理时间公开查阅该等文件，以便与持有人就本公司业务利益或有关存款协议及(Ii)美国存托凭证的交付及接收事宜与持有人进行沟通。术语 ADR注册包括直接注册系统。本美国存托凭证(以及美国存托凭证所代表的存托证券)的所有权，经适当背书(美国存托凭证)或交付适当的转让票据托管人后，可通过交付方式转让，其效力与纽约州法律规定的可转让票据的效力相同。但即使有任何相反通知，托管银行仍可就所有目的将以其名义在美国存托凭证登记册上登记本存托凭证的人士 视为该存托凭证的绝对拥有人，而托管银行 或本公司将不会根据存托协议对任何存托凭证持有人负有任何义务或承担任何责任，除非 该持有人为该存托凭证持有人。除第(4)款和第(5)款另有规定外，本ADR可在ADR登记册上转让，并可拆分为其他ADR或与其他ADR合并为一个ADR，以证明因拆分或合并而交出的ADS总数, 本存托凭证持有人或经正式授权的代理人在转让办公室交出本存托凭证时(在存托凭证形式为 的情况下)，或将适当的转让文书交付托管机构并按适用法律的要求加盖适当印章后，由注册持有人或经正式授权的代理人签署；但托管机构可在其认为合宜的情况下随时或不时关闭美国存托凭证登记册。应持有人的要求，托管银行应为以直接登记ADR或直接登记ADR(反之亦然)取代有证书的ADR ，为所要求的任何授权数量的ADR签立并交付有证书的ADR或直接登记ADR(视情况而定)，证明被取代的有证书的ADR或直接登记ADR所证明的ADS总数相同。

(4)对登记、转让等的某些限制。在发行、登记、登记转让、拆分或合并任何ADR之前，或在符合第(2)款最后一句的规定下，交付与其有关的任何分销。撤回已存放的证券)， 任何存款证券的撤回，以及在本款第(4)款(B)(Ii)项的情况下，公司、托管人或托管人可不时要求：

(A)支付(I)任何股票转让或其他税项或其他政府收费，(Ii)在任何适用的登记册上登记转让股份或其他存放证券时有效的任何股票转让或登记费用，及(Iii)第(7)款所规定的任何适用收费(br})(托管押记)本药品不良反应；

(B)出示令其信纳的以下证明：(I)任何签字人的身份和任何签名的真实性，以及(Ii)其认为必要或适当的其他信息，包括但不限于关于公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益拥有权、遵守适用的法律、法规、规定或托管证券的规定以及《存款协议》和本ADR条款的信息；以及

(C)遵守保管人可能制定的与《保证金协议》一致的规定。

发行美国存托凭证、接受股份保证金、登记、转让登记、拆分或合并美国存托凭证，或除第(2)款最后一句 (撤回已存放的证券)，当美国存托凭证登记册或任何寄存证券登记册关闭或托管人认为 任何此类行动是可取的时，通常可暂停 或在特定情况下暂停撤回寄存证券。

(5)持有人的税费、关税和其他费用的责任。如任何税款或其他政府收费(包括任何罚款及/或利息)须由托管人或托管人或其代表就本存托凭证、存托凭证所代表的任何已存放证券或其任何分派支付 ，则该等税款或其他政府收费须由本存托凭证持有人支付予托管 ，并透过持有或持有本存托凭证 ，持有人及其所有先前持有人共同及各别同意就该等事项向托管人及其代理人作出弥偿、辩护及免除损害。对于美国存托凭证和美国存托凭证的持有人、实益拥有人或权益持有人未能遵守适用的税法、规则和/或法规，本公司和托管人均不承担任何责任。托管人可拒绝登记、转让登记、分拆或合并，或在符合第(2)款最后一句的情况下(撤回已存放的证券)，任何此类存款证券的提取 ，直至支付此类款项。托管人也可以从存款证券的任何分派中扣除，或者可以公开或私下出售该证券的任何部分或全部，并可以应用该扣除或任何该等出售的收益来支付该税款或其他政府收费， 该证券的持有人仍对任何不足承担责任，并应减少在此证明的美国存托凭证的数量，以反映任何此类 股票的出售。在向持有人进行任何分配时，本公司或其代理人将因本公司的授权或代理而需要扣留的所有金额(如果有)汇给适当的政府当局或机构；托管或托管人将向适当的政府当局或代理机构汇款所有因托管或托管人的授权或代理而要求扣留的金额(如果有)。如果托管人确定任何非现金(包括股票或权利)的财产的分配 需要缴纳托管人或托管人有义务预扣的任何税款，托管人可以按托管人认为需要和可行的公开或私下出售的方式处置全部或部分此类财产，并且托管人应将任何此类出售的净收益或任何此类财产在扣除此类税项后的余额 分配给有权享有该等税款的持有人。美国存托凭证或其权益的每一持有人同意赔偿托管银行、本公司、托管人及其任何高级人员、董事、雇员、代理人和关联公司的损失，并使他们各自不受, 任何政府当局就退还税款、附加税、罚款或利息提出的任何索赔， 从源头上降低的预扣费率或获得的其他税收优惠，这些义务应在任何美国存托凭证的转让或退还或存款协议终止后继续存在。

(6)利益披露。

(a) 一般信息。如果任何存款证券的条款(包括组织章程细则和适用的英国法律)可能要求披露或对存款证券、其他股份和其他证券的实益或其他所有权或权益施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制，则持有人和所有持有美国存托凭证的 人员同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守有关的任何合理 公司指示。本公司保留权利指示持有人(I)提供资料(A)有关持有人拥有或拥有美国存托凭证的身份，(B)有关当时或以前拥有该等美国存托凭证权益的任何其他人士的身份，及(C)根据适用法律或组织章程细则或本公司其他公司文件就该等权益的性质及各种其他事宜提供资料，犹如该等美国存托凭证为相关股份一样。各持有人同意提供本公司根据本段要求或代表本公司要求提供的任何资料 6(A)不论该人士在提出要求时是否仍为持有人，及(Ii)交付其美国存托凭证以注销及 提取已交存证券，以便本公司可作为股份持有人直接与其打交道，而持有人亦同意遵守该等指示。托管人同意与公司合作，将公司行使本款规定的权利告知 持有人，并同意与托管人协商并提供合理协助，而托管人无需承担风险、责任或费用。, 向公司说明其可对任何持有人执行此类权利的方式或方式。

(b) 特定司法管辖区。(I) 尽管存款协议或美国存托凭证的任何条文另有规定，并在不限制前述规定的情况下，作为持有人，每位 该等持有人同意提供本公司可能在根据英国2006年公司法(不时修订，包括其任何法定修订或重订)或本公司组织章程细则发出的披露通知(“披露通知”) 中所要求的资料。通过接受或持有美国存托凭证，各持有人承认其理解不遵守披露通知可能导致对不遵守公司法和组织章程细则规定的股份持有人施加 制裁，该等股份的持有人现在或曾经、似乎或曾经拥有 权益，其中目前包括撤回该等股份的投票权，以及对该等股份收取股息和转让的权利施加限制。此外，通过接受或持有美国存托凭证，每个持有人同意遵守英国披露和透明度规则(经不时修订)关于向本公司通报股份和某些金融工具的权益的规定，这些规定目前除其他外，如果持有的投票权的百分比(I)达到、超过或低于3%、4%、5%、6%、7%、8%、9%、10%，则持有人必须通知公司他作为股东持有的投票权的百分比，或通过其直接或间接 持有或被视为持有某些金融工具(或该等持股的组合)的百分比，以及此后由于收购或出售股票或某些金融工具而达到的每1%门槛至100%。或(Ii)到达, 超过或低于该等适用门槛，乃因发生改变投票权分类的事件而导致，并基于本公司根据DRR}披露的资料。通知必须尽快生效，但不迟于持有人(A) 获悉收购或出售或行使投票权的可能性，或在考虑到情况后 应已知悉的情况后两个交易日内发出，而不论收购、出售或行使投票权的生效日期 ，或(B)获知上文(Ii)所述事件。

(Ii)除英国有关股份权益通知的法定条文(经同意亦适用于本收据)外，收据的任何实益拥有人，如直接或间接取得任何股份的实益拥有权(直接或凭借收据所有权)，直接或间接成为超过3%股份的实益拥有人，须在收购后10天内，以挂号或挂号邮递方式，按《存款协议》第16(B)条规定的地址送交本公司，以下信息：

(A)该人以及已经或将由他人代为进行购买的所有其他人的背景、身份、住所和公民身份，以及这种实益所有权的性质；

(B)实益拥有的股份及美国存托股份的数目，以及(I)该人及(Ii)该人的每名联系人士有权直接或间接取得的股份及美国存托股份的数目，列明每名该等联系人士的背景、身分、住所及公民身份；及

(C)如果向本公司提交的声明中陈述的事实发生任何重大变化，则应向本公司发送一份载有该等变化的修正案。

如果两个或两个以上的人以合伙、有限合伙、辛迪加或其他集团的身份收购、持有或处置公司的证券，则就本款第(6)(B)(Ii)款而言，该等辛迪加或集团应被视为“人”。

就本段而言，在厘定股份百分比 (6)(B)(Ii)时，股份应被视为包括已发行股份的金额，不包括由本公司或本公司附属公司持有或代其持有的任何股份。

(Iii) 每名持有人应被视为 同意在本公司提出任何该等要求后14天内，以书面通知本公司该持有人所持有的任何美国存托凭证是否由实益拥有人直接或间接持有，如持有，则告知该实益拥有人的姓名或名称及地址。

(Iv) 美国存托凭证权益的每一持有人和实益拥有人 如未能遵守本款第(6)款的任何部分，应被视为同意本款第(6)(B)(Iv)款规定的制裁。

对于同时实益拥有以其名义登记的所有美国存托凭证的持有人，如果公司认定该持有人未能遵守本款第(6)款的任何部分，托管机构在收到公司的书面指示后，应在可行的范围内对指定的一个或多个持有人采取此类指示中规定的任何或 所有行动。 按照公司的指示，直至另行通知为止，如果从本公司收到下列任何限制 停止适用，则托管机构(I)不得以该持有人的名义登记 公司在该指示中指定的任何额外的美国存托凭证，连同所有股份和已以该名义登记的所有其他美国存托凭证，占已发行股份的3%(3%)以上，(Ii)应拒绝登记与该持有人之间的任何美国存托凭证转让，(Iii)应 暂停就该持有人所拥有的美国存托凭证派发股息，(Iv)不得委托代表或以其他方式在任何股东大会上表决该等美国存托凭证所代表的股份，(V)不得根据本存托协议就该等美国存托凭证发出任何进一步通知或作出任何进一步行动，但托管人须(A)准许该等美国存托凭证以本协议规定的方式注销，及(B)继续收取与指定美国存托凭证有关的股息及其他分派 (如属任何股份或其他已存放证券或其部分的分派，(br}应出售此类分销，并将任何此类出售的净收益与任何其他分销一起持有), 根据本协议第(Br)款第(2)款的规定，在将美国存托凭证交回保管人后，持有者可收取证明该等美国存托凭证的分发。

(V)尽管有上述规定，第(6)款的规定不适用于DTC或其任何代名人。

(7)托管收费。

(a) 寄存人的权利。托管人可以向(I)每一位获发美国存托凭证的人收取费用，包括但不限于针对股票存款的发行、与股份分派、权利和其他分派有关的发行(这些术语在第(10)款中定义)(关于存款证券的分配))，根据本公司宣布的股票股息或股票拆分而发行，或根据合并、交换证券或影响存入证券的任何其他交易或事件而发行，及(Ii)每名因提取存入证券而交出美国存托凭证或其美国存托凭证因任何其他原因被注销或削减的人士，每发行、交付、减少、注销或交出每100个美国存托凭证(或不足100个美国存托凭证)，或作出或提供股份分派或选择性分派(视情况而定)，每100个美国存托凭证(或不足100个美国存托凭证)，或作出或提供股份分派或选择性分派(视情况而定)。托管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在存款之前收到的与股份分派、权利和其他分派有关的足够证券和财产，以支付此类费用。

(b) 由寄存人收取的额外费用. 持股人、任何存取方、交出美国存托凭证和/或获发美国存托凭证的任何一方(包括但不限于根据本公司宣布的股票股息或股票拆分进行的发行，或关于美国存托凭证或存入的证券的股票交换，或根据第(10)款分发美国存托凭证或分发美国存托凭证)，还应产生下列额外费用(关于存款证券的分配)，以适用者为准：

(c) 其他债务及收费。 本公司将根据本公司与托管人之间不时达成的协议，支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和开支，但以下情况除外：

(d) 披露潜在的存托付款 。托管人预计将按照公司和托管人可能不时商定的条款和条件，向公司偿还与建立和维护ADR计划有关的公司发生的某些费用。托管机构可根据公司和托管机构可能不时商定的条款和条件，向公司提供针对ADR计划或其他方面收取的固定金额或部分托管费用 。

(E)保管人收取上述费用、收费和开支的权利在《保证金协议》终止后继续有效。对于任何托管人， 在该托管人辞职或撤职后，该权利适用于在该托管人辞职或撤职生效之前发生的费用、收费和开支。

(8)可获得的信息。托管人或其代名人作为托管证券持有人收到的《托管协议》、《托管证券条款》以及来自公司的任何书面通信，均由托管机构或其代名人作为托管证券持有人 收到，并向托管机构的持有人提供，可供托管机构和托管机构办公室的持有人查阅， 或应托管机构的要求查阅(托管机构可酌情拒绝)。当公司提供此类通信(或其英文译本或摘要)时，托管机构将向持有人分发 份。本公司根据1934年《证券交易法》规则12g3-2(B)的规定，在其互联网网站(www.tescoplc.com)上或通过其主要交易市场向公众开放的电子信息交付系统，以英文发布维持豁免注册所需的信息。本公司声明，截至《存款协议》之日，本款第(8)款前一句中关于根据修订后的1934年证券交易法第12g3-2(B)条豁免注册的 陈述是真实和正确的。本公司同意，如果任何此类陈述的真实性发生任何变化，本公司将立即通知保管人和所有持有人。托管机构不承担任何责任来确定公司是否遵守1934年《证券交易法》第12g3-2(B)条的当前要求，如果公司没有遵守这些要求，则不采取任何行动。

(九)执行。本《美国存托凭证》不适用于任何目的，除非由托管人通过托管人正式授权的高级职员的手工或传真签名签署。

日期：

托管办公室位于纽约麦迪逊大道383号11层，纽约邮编：10179。

[药品不良反应的倒置形式]

(10)存放证券的分发。 除第(4)款(对注册、转让等的某些限制) and (5) (持有者对税款、关税和其他费用的责任)，在实际可行的范围内，托管机构将在托管机构为其设定的记录日期在ADR登记簿上显示的该持有人的地址，按照该持有人的美国存托凭证所证明的美国存托凭证所代表的存入证券的数量(托管人收到以下关于已存入证券的分配)的比例，将其分发给有权享有该权利的每个持有人：

(a) 现金。保管人因现金股利或其他现金分配或本款第(10)款授权的任何其他分配或其部分的销售净收益(“现金”)而可使用的任何美元，按平均或其他切实可行的基础计算，但须符合(Br)对预扣税款的适当调整，(Ii)此类分配对 某些持有人是不允许的或不可行的，以及(3)扣除托管人和/或其代理人的手续费和开支：(1)通过出售或以托管人确定可在合理基础上进行的其他方式将任何外币兑换成美元，(2)通过托管人确定可在合理基础上进行的方式将外币或美元转移到美国，(3)获得此类转换或转让所需的任何政府当局的批准或许可，该批准或许可可在合理的时间内以合理的成本获得；以及(4)以任何商业上合理的方式以公共或私人方式进行任何销售。

(b) 股票。(I)证明 全部美国存托凭证的额外美国存托凭证，该等美国存托凭证代表由股份(“股份分派”)组成的存托证券派息或免费分派所产生的任何可供存托人持有的任何股份 及(Ii)因出售股份分派所得股份的净收益而可供其使用的美元，如就此发行额外的美国存托凭证，则该等股份将产生零碎的美国存托凭证 ，如现金的情况。

(c) 权利。(I)认股权证或其他票据 由托管人酌情决定，代表有权就任何认购额外股份或任何性质的权利(“权利”)认购托管人的额外ADR， 只要本公司及时向托管人提供令托管人满意的证据，证明托管人可合法分发该等证据(本公司没有义务提供该等证据)，或(Ii)如本公司不如此提供该等证据，则权利出售是可行的，托管人可从出售权利的净收益中获得的任何美元，如在Cash的情况下，或(Iii)如果公司不提供该等证据，且由于权利的不可转让性、有限的市场、其短期 或其他原因而无法实际完成该出售，则不会有任何事情(并且任何权利可能失效)。

(d) 其他分发内容。(I)托管人可从现金、股份分派及权利(“其他分派”)以外的已存放证券作出的任何分派所产生的证券或财产，以托管人认为公平及切实可行的任何方式，或(Ii) 如托管人认为该等证券或财产的分派不公平及可行，则从出售其他分派的净收益中向托管人提供的任何美元 ，一如现金的情况。

托管机构保留利用摩根大通银行北卡罗来纳州分部、分行或附属公司指导、管理和/或执行本协议项下任何公开和/或私下证券销售的权利。该分部、分行和/或附属公司可就此类销售向托管机构收取费用，这笔费用被视为上述和/或第(7)款(托管押记)。任何可用的美元都将通过美国一家银行开出的整美元和美分的支票进行分发。零碎的 美分将被扣留，不承担责任，并由托管机构根据其当时的现行做法进行处理。所有证券的购买和销售将由托管人按照其当时的现行政策处理，这些政策目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs，的“存托凭证销售和购买证券”一节中 阐述，托管人应对其地点和内容负全部责任。

(11)记录日期。托管人可在可行的情况下，在与公司协商后确定一个记录日期(在适用的范围内，应尽可能接近公司规定的任何相应记录日期)，以确定持有人，该持有人应对托管机构评估的管理ADR计划的费用和本协议第(7)款规定的任何费用负责，以及确定有权就已存放的证券或与其有关的任何分派的持有人，并就行使任何投票权作出指示。接收任何通知或就其他事项采取行动 ，只有该等持有人才有权或有义务这样做。

(12)存入证券的表决。

(a) 关于任何会议或征求意见的通知. 在不抵触下一句话的情况下，托管银行应在收到股份持有人有权投票的任何会议的通知，或股份或其他托管证券持有人征求同意或委托书的通知后，在切实可行范围内尽快按照上文第(11)段的规定就该会议或征求同意或委托委托书确定美国存托股份记录日期。如果公司及时提出书面要求(如果在投票或会议日期前至少30天未收到请求，则托管人没有义务采取任何进一步行动)托管人应向持有人分发一份通知，说明(I)此类通知和任何征集材料中所包含的信息，(Ii)托管人为其设定的记录日期 的每个持有人的意愿，且费用由公司承担，且不存在法律上的禁止。在符合英国法律和公司组织章程的任何适用条款以及托管证券的条款的情况下，有权指示托管人行使与该持有人的ADR所证明的ADS所代表的托管证券有关的投票权 和(Iii)发出此类指示的方式。包括指示向本公司指定的人士提供酌情委托书。 不能保证一般持有人或特别是任何持有人将收到上述通知时有足够的时间 使该持有人能够及时将任何投票指示返还给托管人。

(b) 存入证券的投票权. 美国存托凭证部门在该记录日期、 或在托管机构为此目的设定的时间之前实际收到持有人的指令后，该托管机构应在实际可行的范围内尽最大努力，并根据《托管证券》或《托管证券》的规定，允许 由该持有人的美国存托凭证证明的美国存托凭证所代表的已交存证券按照该等指令进行表决或表决。托管机构本身不会对任何托管证券行使任何投票权 。尽管《存托协议》或任何美国存托凭证中有任何规定，但托管人可以在法律或法规或美国存托凭证上市所在证券交易所的要求不禁止的范围内，向持有人分发一份通知，向持有人提供如何检索此类材料或应请求接收此类材料的说明，以代替分发与托管证券持有人的任何会议或征求 同意或委托书有关的材料。即， 参考包含要检索的材料的网站或请求材料副本的联系人)。强烈鼓励持有者尽快转发他们的投票指示。在负责代理和投票的美国存托凭证部门收到投票指示之前，投票指示不会被视为已收到 ，尽管在此时间之前，摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为存托机构可能已实际收到此类指示。

(C)尽管有上述第(br}段第(12)款的规定，如本公司以书面形式通知托管银行，同时实益拥有以本公司名义登记的全部美国存托凭证的某一持有人未能遵守本章程第(6)段的规定，托管银行将不会在可行范围内投票或安排表决以该托管银行名义登记于托管银行账簿上的任何美国存托凭证所代表的任何股份(如本公司指示)。

(十三)影响存款证券的变动。

(A)除第(4)款另有规定外(注册、转移等的某些 限制。) and (5) (持有人对税项、关税及其他收费的法律责任)，托管人可酌情修改本ADR，并应公司的合理要求，在托管人为其设定的记录日期 修改本ADR或分发额外或修订的ADR (不论是否召唤本ADR进行交换)或现金、证券或财产，以反映所存放证券的任何面值变化、拆分、合并、注销或其他重新分类、未分配给持有人的任何 股份分配或其他分配或任何现金，托管人可获得的证券或财产(且托管人在此获授权向任何人交出任何已交存的证券，不论该等已交回的证券是否根据法律、规则、法规或其他规定的实施而交出或以其他方式注销)，以公开或私下出售因资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售本公司所有或实质上所有资产而收到的任何财产。

(B)如果托管机构未 因此修订本美国存托凭证或向持有人作出分派，以反映任何前述事项或其净收益，不论上述任何事项所产生的现金、证券或财产， 上述任何事项所产生的现金、证券或财产应构成已交存证券，由本美国存托凭证 证明的每一美国存托股份应自动代表其按比例持有当时构成的已交存证券的比例权益。

(C)当上述任何影响已交存证券的变更发生时，本公司应立即以书面通知保管人，并可在收到本公司的通知后，在实际可行的情况下尽快指示保管人按照本章程的规定向持有人发出通知，费用由本公司承担。保管人收到此类指示后，应按照通知条款，在合理可行的范围内尽快向持有人发出通知。

(十四)免责。

(A)如果美国、英国、威尔士或任何其他国家或司法管辖区、或任何政府或监管机构或任何证券交易所或市场的任何现行或未来法律、规则、规章、法令、命令或法令，或任何政府或监管当局或任何证券交易所或市场的规定或管辖，公司章程目前或未来的任何规定、任何天灾、战争、恐怖主义、国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、计算机故障或超出其直接和直接控制的情况，应防止或推迟，或应导致任何与《定金协议》或本美国存托凭证规定的行为有关的民事或刑事处罚(包括但不限于，(br}根据第(12)款进行表决)，或(B)在执行 根据存款协议条款规定必须或可能进行的任何行为或事情时，由于前述造成的任何不履行或延迟，或行使 或未能行使存款协议或本美国存托凭证赋予的任何酌情权(包括但不限于未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行)；(Ii)对美国存托凭证的持有人或受益所有人不承担任何责任，除非履行本美国存托凭证和存款协议中明确规定的义务，不得有重大疏忽或故意不当行为；(Iii)就存托凭证及其代理人而言，无义务在, 就任何存放的证券或本美国存托凭证提起任何诉讼、诉讼或其他程序或提出抗辩；(Iv)在此情况下，本公司及其代理人并无义务就其认为可能涉及其开支或责任的任何存放证券或本美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序出庭、提出起诉或提出抗辩，除非在其全权酌情决定权下就所有开支(包括律师费和律师费)及法律责任提供令其满意的赔偿 。及(V)美国存托凭证持有人或实益拥有人不会因其依据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人或其认为有能力提供该等意见或资料的任何其他人士的意见或资料而采取任何行动或不采取任何行动。托管人对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为、不作为或破产不承担责任。

(b) 《保管人》。托管人 不对并非摩根大通银行的分支机构或附属公司的任何托管人的破产或由此产生的破产负责，也不承担任何责任。托管人不对与任何证券销售、其时间或任何诉讼延迟或不作为有关的收到的价格承担任何责任，也不对如此保留的一方因任何此类出售或拟议出售而出现的任何错误或延误、不作为、违约或疏忽承担责任。尽管《存款协议》(包括美国存托凭证)中有任何相反的规定， 但符合本款第(14)款倒数第二句的规定，保管人对以下事项不负责任，也不承担任何责任 托管人的任何作为或不作为，除非任何持有人 因下列原因而直接承担责任：(I)托管人在向托管人提供托管服务时存在欺诈或故意不当行为，或(Ii)没有按照托管人所在司法管辖区的现行标准向托管人 提供托管服务时使用合理谨慎。

(C)托管人、其代理人和公司 可以依赖并保护他们 认为真实且由适当的一方或多方签署、提交或发出的任何书面通知、请求、指示、指示或文件。

(D)托管机构没有义务将任何国家或司法管辖区或任何政府或监管机构或任何证券交易所、市场或自动报价系统的法律、规则或法规的要求或其中的任何变化通知任何美国存托凭证的持有人或任何其他持有任何美国存托凭证权益的持有人。

(E)托管机构及其代理人对未能执行任何指令以表决任何已交存证券、任何此类表决的方式或任何此类表决的效果概不负责。

(F)对于任何货币兑换、转账或分销所需的任何批准或许可证，托管人可依赖本公司或其律师的指示。

(G)托管人及其代理人可拥有及买卖本公司及其联属公司的任何类别证券及美国存托凭证。

(H)尽管本协议或先前存款协议另有规定，托管银行在存款协议、任何美国存托凭证或任何相关协议项下，在存款协议生效日期前的任何期间内，或对托管银行或其任何代理人(包括先前存款协议所界定的托管人)的任何作为或不作为， 根据本存款协议、任何美国存托凭证或任何相关协议，不承担任何责任或责任。

(I)即使《存托协议》或《美国存托凭证》有任何相反的规定，托管机构及其代理人仍可全面回应由其或其代表就《存托协议》、任何一名或多名持有人、任何一份或多份美国存托凭证或以其他方式与本协议或上述各项相关的信息提出的任何和所有要求或请求，只要此类信息是由或根据任何合法授权要求或要求的， 包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。

(J)托管人、托管人或本公司对任何持有人或实益所有人未能从该持有人或实益所有人的所得税债务中获得抵免或退还已缴纳的非美国税款的利益，概不负责。

(K)托管人及本公司不会因持有人及实益拥有人因拥有或处置美国存托凭证或美国存托凭证而招致任何税务或税务后果。

(L)对于本公司或其代表向其提交以分发给持有人的任何信息的内容或其任何译文的任何不准确之处，保管人不承担任何责任 ，不承担与收购所保存证券的权益相关的任何投资风险，不承担所保存证券的有效性或价值，不承担任何第三方的信用责任，不承担任何权利因 存托协议条款而失效，或因本公司发出的任何通知未能或及时失效而承担任何责任。

(M)尽管本协议或《存托协议》有任何相反规定，托管人和托管人可使用与本协议和《存托协议》有关的定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他服务等信息的第三方交付服务和提供者，并使用当地代理人提供特殊服务，如出席证券发行人的年度 会议。尽管托管机构和托管人在选择和保留此类第三方服务提供者和当地代理时将采取合理的谨慎措施(并促使其代理人采取合理的谨慎措施)，但他们不会对他们在提供相关信息或服务时的任何错误或遗漏承担责任。

(N)保管人对继任保管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与保管人撤职或辞职后完全发生的任何事项有关。

(O)持有美国存托股份或其中的权益，即表示美国存托凭证的持有人和拥有人各自不可撤销地同意，任何因或基于《存款协议》、美国存托凭证或此处拟进行的交易而针对或涉及本公司或 托管人的法律诉讼、诉讼或法律程序，只能在位于纽约州的州或联邦法院提起，持有美国存托股份或其中的权益则各自不可撤销地放弃现在或以后可能对提起任何此类诉讼的任何反对意见。不可撤销地， 在任何此类诉讼、诉讼或程序中服从此类法院的专属管辖权。

(P)本公司已同意在某些情况下赔偿保管人及其代理人，而保管人已同意在某些情况下赔偿本公司。

(Q)本公司、托管机构或其各自的任何代理人均不向美国存托凭证权益的持有人或实益拥有人就任何个人或实体以任何 形式招致的任何间接、特殊、 惩罚性或后果性损害(包括但不限于法律费用及开支)或利润损失承担法律责任，不论是否可预见，亦不论该等索偿可能提出的诉讼类型 。

(R)《存款协议》或任何美国存托凭证的规定并不意味着放弃或限制持有人或对任何美国存托凭证拥有实益的所有权权益的任何个人或实体在适用范围内根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》享有的任何权利。

(15)托管人的辞职和撤职； 托管人。

(a) 辞职。托管人可 向本公司递交有关其选择辞去托管人的书面通知，该辞呈于 委任继任托管人并接受《存款协议》所规定的委任后生效。

(b) 移除。本公司可于任何时间以不少于60天的事先书面通知将托管人撤换，并于(I)通知送交托管人后第60天及(Ii)委任继任托管人及 其接受存款协议所规定的有关委任的较后 日起生效。

(c) 《保管人》。托管人可以 指定替代托管人或其他托管人，术语“托管人”是指每个托管人或所有托管人 ，视上下文而定。

(十六)修正案。以第(2)款最后一句 为准(撤回已存放的证券)、《美国存托凭证》和《存托协议》可在未经持有人同意的情况下，通过公司与托管银行之间的协议进行修订，但任何加征或增加任何费用或收费(股票转让或其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真传输成本、交付成本或其他此类费用除外)的任何修订，或以其他方式损害持有人现有的任何实质性权利的任何修订，应在向持有人发出修订通知后30天内生效。 存托协议任何修订生效时的每名美国存托凭证持有人，通过继续持有该存托凭证，应被视为同意并同意该等修改，并受经其修正的存托协议(包括但不限于， 种形式的存托凭证)的约束。在任何情况下，任何修改均不得损害任何ADR持有人交出该ADR并接受其所代表的存款证券的权利。除非为遵守适用法律的强制性规定。 任何修订或补充，如(I)为(I)合理必要(经本公司和托管银行同意)，以便(A)根据1933年证券法在Form F-6上登记美国存托凭证或股票，或(B)美国存托凭证或股份仅以电子簿记形式进行交易，及(Ii)在上述两种情况下均不征收或增加持有人须承担的任何费用或收费，应视为 不损害持有人的任何实质权利。尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构 应采用新的法律、规则或法规，或者公司章程发生变化，需要修改或补充《存款协议》或《美国存托凭证》的形式以确保遵守, 本公司和托管人可根据该等更改后的法律、规则、法规或公司章程 随时修订或补充《存款协议》及《美国存托凭证》。在这种情况下，对《存款协议》的该等修订或补充可在向持有人发出该等修订或补充的通知 之前或在合规所需的任何其他期限内生效。对《存款协议》或《美国存托凭证》格式的任何修改的通知不需要详细说明由此产生的具体修改， 任何此类通知中未说明具体修改的通知不应使该通知无效，但条件是，在每一种情况下，发给持有人的通知指明了持有人检索或接收此类修改文本的方法 (即，从美国证券交易委员会、托管机构或公司的网站检索，或应托管机构的请求(br})。

(17)终止。托管人可在公司书面指示下，至少在通知中规定的终止日期前30天将终止通知邮寄给持有人，终止存款协议和本美国存托凭证；但是，如果 托管人已(I)辞去托管人的职务，则除非继任托管人在辞职之日起60天内不再运作，或(Ii) 已被解除托管人身份，否则不得向持有人提供托管人终止托管的通知，除非继承人 不应在第60条下运作。^这是在公司的搬迁通知首次提供给保管人之后的第二天。尽管本协议有任何相反规定，但在下列情况下，托管人仍可终止《存托协议》，而无需通知本公司，但须提前30天通知持有人：(I)在本公司破产或无力偿债的情况下，(Ii)如果股份停止在国际公认的证券交易所上市，(Iii)如果本公司赎回(或将会赎回)全部或几乎所有已交存的证券，或 返还全部或实质上所有已交存证券的价值的现金或股票分派，或(Iv) 发生合并、合并、出售资产或其他交易，其结果是以证券或其他财产交割，以交换或代替存款证券。

在如此确定的终止日期后， 托管机构及其代理人将不再根据《存款协议》和本美国存托凭证进行任何进一步的行为，但接受和持有(或出售)所存放证券的分派以及交付所提取的所存放证券除外。在确定的终止日期后，托管人应在实际可行的范围内尽快出售已存放的证券，并应在此后 (只要其合法这样做)在一个帐户(可以是独立帐户或非独立帐户)中持有此类出售的净收益，连同根据《存款协议》所持有的任何其他现金，并且不承担利息责任，以信托方式为迄今尚未交出的美国存托凭证持有人按比例受益。完成此项出售后，托管人将被解除与《存托协议》和本美国存托凭证有关的所有义务，但对该等净收益和其他现金的核算除外。 在如此确定的终止日期之后，公司应解除《存托协议》项下的所有义务，但对托管人及其代理人的义务除外。

(18)任命、认可和协议。每名持有人及每名持有美国存托凭证或美国存托凭证权益的拥有人，于接纳根据存托协议的条款及条件发行的任何美国存托凭证或美国存托凭证(或其中任何美国存托凭证的任何权益)后，就所有 目的而言，应被视为(A)为《存托协议》及适用的美国存托凭证条款的一方并受其约束，(B)委任受托保管人为其实际受权人，并有全权转授，代表其采取行动，并采取《存款协议》和适用的美国存托凭证所规定的任何和所有行动，采取任何和所有必要的程序以遵守适用法律，并采取保管人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现《存款协议》和适用的美国存托凭证的目的，采取该等行动是其必要性和适当性的决定性决定因素。 和(C)承认并同意：(I)《存托协议》或任何美国存托凭证中的任何规定均不得在当事各方之间建立合伙或合资企业，也不得在此等各方之间建立受托关系或类似关系；(Ii)托管机构、其分支机构、分支机构和关联公司及其各自的代理人可能不时掌握有关公司、美国存托凭证持有人、美国存托凭证所有者和/或其各自关联机构的非公开信息；(Iii)托管机构及其分支机构；分支机构和关联公司 可随时与本公司、美国存托凭证持有人、美国存托凭证持有人和/或其中任何一家关联公司有多种银行关系， (Iv)托管机构及其分支机构和关联公司可能会不时从事对公司或美国存托凭证持有人或拥有人不利的一方可能有利害关系的交易, (V)《存托协议》或任何《美国存托凭证》不得(A)阻止托管银行或其任何分部、分支机构或关联公司参与此类交易或 建立或维持此类关系，或(B)托管银行或其任何分部、分支机构或关联公司 有义务披露此类交易或关系，或对此类交易或关系中产生的任何利润或收到的任何付款进行交代， 及(Vi)托管银行不得被视为知悉 托管银行的任何分支机构、分支机构或关联公司持有的任何信息。

(十九)豁免。存款协议的每一方(为免生疑问，包括美国存托凭证或美国存托凭证的每一持有人和实益所有人，和/或美国存托凭证或美国存托凭证的权益持有人) 在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大限度内，放弃因股份、美国存托凭证或其他已交存证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或此处或其中预期的任何交易，或 违反本协议或其规定的任何交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序的权利。侵权法、普通法或任何其他理论)。

(20) Elective Distributions in Cash or Shares. Whenever the Company intends to distribute a dividend payable at the election of the holders of Shares in cash or in additional Shares, the Company shall give notice thereof to the Depositary at least 30 days prior to the proposed distribution stating whether or not it wishes such elective distribution to be made available to Holders. Upon receipt of notice indicating that the Company wishes such elective distribution to be made available to Holders, the Depositary shall consult with the Company to determine, and the Company shall assist the Depositary in its determination, whether it is lawful and reasonably practicable to make such elective distribution available to the Holders. The Depositary shall make such elective distribution available to Holders only if (i) the Company shall have timely requested that the elective distribution is available to Holders, (ii) the Depositary shall have determined that such distribution is reasonably practicable and (iii) the Depositary shall have received satisfactory documentation within the terms of Section 14 of the Deposit Agreement including, without limitation, any legal opinions of counsel in any applicable jurisdiction that the Depositary in its reasonable discretion may request, at the expense of the Company. If the above conditions are not satisfied, the Depositary shall, to the extent permitted by law, distribute to the Holders, on the basis of the same determination as is made in the local market in respect of the Shares for which no election is made, either (x) cash or (y) additional ADSs representing such additional Shares, in each case upon the terms described in paragraph (10) hereof. If the above conditions are satisfied, the Depositary shall establish a record date in the manner described in paragraph (11) hereof and establish procedures to enable Holders to elect the receipt of the proposed dividend in cash or in additional ADSs. The Company shall assist the Depositary in establishing such procedures to the extent reasonably necessary. Nothing herein shall obligate the Depositary to make available to Holders a method to receive the elective dividend in Shares (rather than ADSs). There can be no assurance that Holders generally, or any Holder in particular, will be given the opportunity to receive elective distributions on the same terms and conditions as the holders of Shares.

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