正如 于2021年2月4日提交给美国证券交易委员会的文件
注册编号333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
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表格F-6
根据1933年《证券法》的注册声明
对于由美国存托凭证证明的存托股份
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乐购PLC
(已交存证券发行人的确切名称，载于其章程中)
不适用
(将发行人名称翻译成英文)
英格兰和威尔士
(发行人注册成立的司法管辖区或组织)
摩根大通银行，N.A.
(托管人的确切名称，如其章程中所规定的 )
纽约麦迪逊大道383号11层，邮编：10179
Telephone (800) 990-1135
(地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号，托管人的主要执行办公室)
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存托管理公司
列克星敦大道570号，2405套房
纽约，纽约10022
(212) 319-4800
(地址，包括邮政编码，电话： ，包括服务代理商的区号)
复制到：
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斯科特·A·齐格勒，Esq. |
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齐格勒，齐格勒律师事务所 列克星敦大道570号，2405套房 纽约，纽约10022 (212) 319-7600 |
建议根据规则466使本申请生效
| 在申请后立即 | |||
| ☐ | 于 (日期)于(时间) |
如果已提交单独的登记声明以登记已交存的股份，请选中以下框。☐
注册费的计算
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每一级的标题 证券须予登记
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金额 须予注册
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建议的单位最高总价(1) |
建议的最大值 总发行价(2) |
数额： 注册费
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| 由美国存托凭证证明的美国存托股份，每股美国存托股份相当于乐购公司的三股普通股 |
150,000,000 美国存托股份 |
$0.05 | $7,500,000 | $818.25 |
| (1) | 每个单位代表一个美国存托股份。 |
| (2) | 仅为计算注册费而估算 。根据规则第457(K)条，有关估计乃根据与发行证明美国存托股份的美国存托凭证有关而征收的最高总费用或收费计算。 |
第 部分I
招股说明书中需要提供的信息
招股说明书由作为本注册说明书附件(A)(2)提交的美国存托凭证(“ADR”或“美国存托凭证”) 建议格式组成，在此并入作为参考。
第 项1.拟登记证券的说明
交叉 参考表
项目编号和标题 |
美国存托凭证表格 中的位置 在此作为招股说明书提交的收据 | |||
| (1) | 寄存人名称及地址 | 美国存托凭证导言段落和正反面底部 | ||
| (2) | 美国存托凭证的名称和存入证券的身份 | 《美国存托凭证面孔》，中上方 | ||
| 存款条款： | ||||
| (i) | 一单位美国存托股份所代表的存托证券金额 | 美国存托凭证正面，右上角 | ||
| (Ii) | 交存证券的表决程序(如有) | 第(12)款 | ||
| (Iii) | 股息的收取和分配 | Paragraphs (4), (5), (7) and (10) | ||
| (Iv) | 通知、报告和委托书征集材料的递送 | 第(3)、(8)及(12)款 | ||
| (v) | 出售或行使权利 | 第(4)、(5)及(10)款 | ||
| (Vi) | 存放或出售因股息、分拆或重组计划而产生的证券 | Paragraphs (4), (5), (10) and (13) | ||
| (Vii) | 《存款协议》的修订、延期或终止 | 第(16)及(17)段 | ||
| (Viii) | 美国存托凭证持有人查阅托管人转让账簿和美国存托凭证持有人名单的权利 | 第(3)款 | ||
| (Ix) | 对基础证券存取权的限制 | Paragraphs (1), (2), (4), and (5) | ||
| (x) | 对保管人责任的限制 | 第(14)款 | ||
| (3) | 费用及收费 | 第(7)款 | ||
第 项2.可用信息
项目 编号和标题 |
美国存托凭证形式的地点 在此作为招股说明书提交的收据 | |||
| (a) | 声明，乐购公司以英文发布信息，要求 根据1934年《证券交易法》规则12g3-2(B)，在其互联网网站(www.tescoplc.com)上或通过其初级交易市场向公众普遍提供的电子信息交付系统，维持注册豁免。 | 第(8)款 | ||
第 第二部分
招股说明书中不需要提供信息
物品 3.展示
| (a) | 存款协议格式。表格 日期为2019年的Tesco PLC，JPMorgan Chase Bank，N.A.，作为托管人的乐购公司(Tesco PLC，JPMorgan Chase Bank，N.A.)和根据该协议发行的所有美国存托凭证(ADR)的不时持有人(“存托协议”)。 先前作为注册说明书第333-229006号的附件(A)提交，并通过引用并入本文。 |
| (a)(2) | 美国存托凭证格式。现将美国存托凭证表格 作为附件(A)(2)存档。 |
| (b) | 与发行本协议项下登记的美国存托股份或托管本协议所代表的已交存证券有关的任何其他协议。不适用。 |
| (c) | 在过去三年内的任何时间内有效的与托管证券的托管证券和托管证券的发行人之间的托管证券有关的每一份重要合同。不适用。 |
| (d) | Ziegler，Ziegler& Associates LLP，托管机构的法律顾问对正在登记的证券的合法性的意见。现作为附件 (D)存档。 |
| (e) | 根据规则466进行的认证。 现作为附件(E)提交。 |
| (f) | 公司某些高级职员、董事和授权代表的授权书。载于本合同的签名页上。 |
项目 4.承诺
| (a) | 托管机构特此承诺，将在美国托管机构的主要办事处 提供来自托管证券发行人的任何报告和通信，供美国托管机构的持有人查阅。这些收据和通信包括：(1)托管机构作为托管证券的持有人收到的；(2)发行人普遍提供给标的证券持有人的。 |
| (b) | 如果招股说明书中没有披露收费金额，托管银行承诺准备一份单独的文件，说明收取的任何费用的金额，并说明其收取的服务，并应 请求立即向任何人免费交付该费用表的副本。保管人承诺在费率表发生任何变化前30天通知每一位登记的美国存托凭证持有人。 |
签名
根据修订后的《1933年证券法》的要求，摩根大通银行(北卡罗来纳州)代表根据《存款协议》设立的法人实体，证明其有合理理由相信已满足提交F-6表格的所有要求，并已于2021年2月4日在纽约州纽约市正式促使本注册声明由签署人签署。
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以存托协议的形式创建的法人实体，用于发行证明美国存托股份的美国存托凭证 | ||
| 发信人： | 摩根大通银行，北卡罗来纳州，作为存托银行 | |
| 发信人： | /s/蒂莫西·E·格林 | |
| 姓名： | 蒂莫西·E·格林 | |
| 标题： | 副 总裁 | |
签名
根据《1933年证券法》的要求，乐购公司证明其有合理理由相信提交F-6表格的所有要求均已满足，并已于2021年2月4日正式促使本F-6表格登记声明由其正式授权的签署人代表其签署。
| 乐购PLC | ||
| 发信人： | /s/肯·墨菲 | |
| 姓名： | 肯·墨菲 | |
| 标题： | 集团首席执行官 | |
请注意，以下签名的每个人在此共同和分别组成和任命肯·墨菲和艾伦·斯图尔特的真实合法代理人和代理人，并以他的名义、地点和代理，以任何和所有身份，以任何和所有身份，签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效前和生效后的修订)，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述代理律师和代理人充分的权力和授权 在场所内和周围作出和执行每一项必要和必要的行为和事情，并完全按照他本人可能或可以做的所有意图和目的 批准和确认所有该等代理律师和代理人，或他们或其替代者可以合法地作出或安排作出的一切行为和事情。
根据修订后的《1933年证券法》的要求，截至2021年2月4日，本F-6表格中的注册声明已由以下 人员签署。
| 签名 | 标题 | |
| /s/约翰·艾伦 | 董事会非执行主席 | |
| 约翰·艾伦 | ||
| /s/肯·墨菲 | 集团首席执行官兼董事 | |
| 肯·墨菲 | ||
| //艾伦·斯图尔特 | 首席财务官兼董事 | |
| 艾伦·斯图尔特 | ||
| /s/迪安娜·奥本海默 | 资深独立人士董事 | |
| 迪安娜·奥本海默 | ||
| /s/ Mark Armour | 独立非执行董事董事 | |
| 马克·阿穆尔 |
| /s/Steve Golsby | 独立非执行董事董事 | |
| 史蒂夫·戈尔斯比 | ||
| /s/拜伦·格罗特 | 独立非执行董事董事 | |
| 拜伦·格罗特 | ||
| /s/Mikael Olsson | 独立非执行董事董事 | |
| 迈克尔奥尔森 | ||
| /s/ Simon Patterson | 独立非执行董事董事 | |
| 西蒙·帕特森 | ||
| /s/艾莉森·普拉特 | 独立非执行董事董事 | |
| 艾莉森·普拉特 | ||
| /s/ Lindsey Pownall | 独立非执行董事董事 | |
| 林赛·鲍纳尔 | ||
| /s/斯图尔特·吉利兰 | 独立非执行董事董事 | |
| 斯图尔特·吉利兰 | ||
| /s/梅丽莎·贝瑟尔 | 独立非执行董事董事 | |
| 梅丽莎·贝塞尔 |
注册人授权代表签名
根据修订后的1933年《证券法》，签署人，特易购公司在美国的正式授权代表，已于2021年2月4日以表格F-6的形式签署了本注册声明。
托管管理公司，作为 授权的美国代表 | ||
| 发信人： | /s/George Boychuk | |
| 姓名： | 乔治·博伊丘克 | |
| 标题： | 经营董事 | |
展品索引
| 展品编号 | ||
| (a)(2) | 美国存托凭证格式。 | |
| (d) | 受托管理人的律师Ziegler，Ziegler&Associates LLP对待登记证券的合法性的意见。 | |
| (e) | 根据规则466进行的认证。 |