0000799233错误2020财年--12-31错误错误79,977,102是不是是错误心脏地带路901号北方自由爱荷华州错误是千真万确千真万确0.010.015,0005,000——0.010.01395,000395,00090,68990,68980,65382,02810,0368,6610.080.080.08530525353105700000000000151520200.50.51010111010—1,0001,0001,00021.021.021.059,70052,150040.870.890.880.870.890.8800007992332020-01-012020-12-31Iso4217：美元00007992332020-06-30Xbrli：共享00007992332021-02-1500007992332020-12-3100007992332019-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享00007992332019-01-012019-12-3100007992332018-01-012018-12-310000799233美国-GAAP：CommonStockMember2017-12-310000799233US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2017-12-310000799233美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2017-12-310000799233美国-GAAP：SecuryStockMember2017-12-3100007992332017-12-310000799233美国-GAAP：CommonStockMember2018-01-012018-12-310000799233US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-01-012018-12-310000799233美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2018-01-012018-12-310000799233美国-GAAP：SecuryStockMember2018-01-012018-12-310000799233美国-GAAP：CommonStockMember2018-12-310000799233US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310000799233美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2018-12-310000799233美国-GAAP：SecuryStockMember2018-12-3100007992332018-12-310000799233美国-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-12-310000799233US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-12-310000799233美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-01-012019-12-310000799233美国-GAAP：SecuryStockMember2019-01-012019-12-310000799233美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310000799233US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310000799233美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-310000799233美国-GAAP：SecuryStockMember2019-12-310000799233美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-310000799233US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-12-310000799233美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-12-310000799233美国-GAAP：SecuryStockMember2020-01-012020-12-310000799233美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310000799233US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310000799233美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310000799233美国-GAAP：SecuryStockMember2020-12-31Htld：分段UTR：D0000799233Htld：通信和实用程序费用成员2020-01-012020-12-310000799233Htld：通信和实用程序费用成员2019-01-012019-12-310000799233Htld：拖拉机成员2020-12-310000799233Htld：开拓者成员2020-12-310000799233SRT：ScenarioForecastMember2011-12-152023-11-15Xbrli：纯0000799233Htld：土地改善和建筑成员SRT：最小成员数2020-01-012020-12-310000799233SRT：最大成员数Htld：土地改善和建筑成员2020-01-012020-12-310000799233SRT：最小成员数美国-GAAP：租赁改进成员2020-01-012020-12-310000799233SRT：最大成员数美国-GAAP：租赁改进成员2020-01-012020-12-310000799233SRT：最小成员数美国-GAAP：家具和固定设备成员2020-01-012020-12-310000799233SRT：最大成员数美国-GAAP：家具和固定设备成员2020-01-012020-12-310000799233SRT：最小成员数Htld：ShopAndServiceEquipmentMember2020-01-012020-12-310000799233SRT：最大成员数Htld：ShopAndServiceEquipmentMember2020-01-012020-12-310000799233SRT：最小成员数Htld：收入设备成员2020-01-012020-12-310000799233SRT：最大成员数Htld：收入设备成员2020-01-012020-12-31Htld：客户0000799233US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：应收账款成员2020-01-012020-12-310000799233US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：应收账款成员2019-01-012019-12-310000799233Htld：SalesRevenueAndServicesNetMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2020-01-012020-12-310000799233Htld：SalesRevenueAndServicesNetMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2019-01-012019-12-310000799233Htld：SalesRevenueAndServicesNetMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2018-01-012018-12-310000799233US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：应收账款成员2019-12-3100007992332019-08-262019-08-2600007992332019-08-260000799233US-GAAP：客户关系成员2020-12-310000799233美国-GAAP：行业名称成员2020-12-310000799233US-GAAP：非竞争性协议成员2020-12-310000799233US-GAAP：客户关系成员2019-12-310000799233美国-GAAP：行业名称成员2019-12-310000799233US-GAAP：非竞争性协议成员2019-12-310000799233SRT：最小成员数US-GAAP：客户关系成员2020-01-012020-12-310000799233SRT：最小成员数US-GAAP：客户关系成员2019-01-012019-12-310000799233SRT：最大成员数US-GAAP：客户关系成员2020-01-012020-12-310000799233SRT：最大成员数US-GAAP：客户关系成员2019-01-012019-12-310000799233SRT：最小成员数美国-GAAP：行业名称成员2020-01-012020-12-310000799233SRT：最小成员数美国-GAAP：行业名称成员2019-01-012019-12-310000799233SRT：最大成员数美国-GAAP：行业名称成员2020-01-012020-12-310000799233SRT：最大成员数美国-GAAP：行业名称成员2019-01-012019-12-310000799233US-GAAP：非竞争性协议成员SRT：最小成员数2020-01-012020-12-310000799233US-GAAP：非竞争性协议成员SRT：最小成员数2019-01-012019-12-310000799233US-GAAP：非竞争性协议成员SRT：最大成员数2020-01-012020-12-310000799233US-GAAP：非竞争性协议成员SRT：最大成员数2019-01-012019-12-3100007992332013-11-1100007992332016-11-0100007992332018-08-310000799233Htld：AccordionFeatureMember2020-12-310000799233SRT：最小成员数US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2020-01-012020-12-310000799233SRT：最大成员数US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2020-01-012020-12-310000799233美国-GAAP：优质费率成员2020-01-012020-12-310000799233SRT：最小成员数2020-01-012020-12-310000799233SRT：最大成员数2020-01-012020-12-310000799233HTLD：自动可靠性保留最低限度成员2019-12-310000799233HTLD：自动可靠性保留最低限度成员2020-12-310000799233Htld:AutoliabilityretentionlimitmaximumMemberMember2019-12-310000799233Htld:AutoliabilityretentionlimitmaximumMemberMember2020-12-310000799233Htld:WorkerscompensationretentionlimitminimumMember2019-12-310000799233Htld:WorkerscompensationretentionlimitmaximumMember2020-12-310000799233Htld:WorkerscompensationretentionlimitmaximumM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美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

形式10-K

(马克一)

[X]    根据1934年证券交易法令第13或15(D)条提交的年报

截至本财政年度止2020年12月31日

[  ]    根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

在从日本到日本的过渡期内，日本和日本之间的过渡期，美国和日本之间的过渡期。

佣金档案编号0-15087

哈特兰快递公司。

(注册人的确切姓名载于其约章)

内华达州						93-0926999
(州或其他司法管辖区						(税务局雇主
公司或组织)						识别号码)
心脏地带路901号, 北方自由, 爱荷华州						52317
(主要行政办公室地址)						(邮政编码)

319-626-3600

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法案第12(B)条登记的证券：美国、印度和印度。

每一类的名称			交易代码			每间交易所的注册名称
普通股，面值0.01美元			HTLD			纳斯达克

根据该法第12(G)条登记的证券：不包括任何证券

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。

是[X]			不是[  ]

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第15(D)节第13节提交报告。

是[]			不是[X]

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是[X]			不是[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是[X]			不是[]

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器[X]			加速文件管理器[]			非加速文件管理器[]			小型报表公司[]
									新兴成长型公司[]

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期。遵守“交易法”第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。[X]

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

是[]			不是[X]

截至2020年6月30日，注册人的非关联公司持有的有投票权普通股的总市值为$0.9在进行这一计算时，注册人假设Gerdin家族、我们的董事和我们的高管作为一个集团，而不是其他任何人，是附属公司，而不是出于任何目的。截至2021年2月15日，有79,977,102已发行普通股(面值0.01美元)，不包括53,700未归属限制性股票的股份。

将于2021年5月13日召开的年度股东大会的委托书部分内容通过引用并入本报告第三部分。

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哈特兰快递公司。

和子公司

目录

第一部分									页
			第1项			业务			1
			第1A项			风险因素			12
			第1B项。			未解决的员工意见			23
			第二项。			特性			23
			项目3.			法律程序			24
			项目4.			矿场安全资料披露			24
第二部分
			第五项。			注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场			25
			第6项			选定的财务数据			26
			第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			28
			第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			38
			第8项。			财务报表和补充数据			38
			第9项			会计与财务信息披露的变更与分歧			38
			第9A项。			管制和程序			38
			第9B项。			其他资料			39
第三部分
			第10项。			董事、高管与公司治理			40
			第11项。			高管薪酬			40
			第12项。			某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜			40
			第13项。			某些关系和相关交易，以及董事独立性			40
			第14项。			首席会计费及服务			41
第四部分
			第15项。			展品，财务报表明细表			42
			第16项。			表格10-K摘要			44
签名									45

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第一部分

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告包含的某些陈述可被视为1933年证券法第27A条(经修订)和1934年证券交易法第21E条(经修订)所指的前瞻性陈述，此类陈述受这些条款和1995年私人证券诉讼改革法(经修订)所创造的安全港的约束。除有关历史或当前事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于：任何对收益、收入或其他财务项目的预测；任何有关未来经营的计划、战略和管理目标的陈述；任何有关拟议新服务或发展的陈述；任何有关未来经济状况或业绩的陈述；以及任何信念陈述和任何前述假设的陈述。在本年度报告中，有关预期营运资金来源、用于履行设备购买义务的流动资金和资金、预期资本支出和债务支出、预期收益设备的未来收购、处置和升级、二手设备的未来市场、未来卡车运力、预期货运需求和运量、未来费率和价格、收购Millis Transfer的未来影响及其驾驶员培训计划的影响、未来折旧和摊销、未来资产利用、预期拖拉机和拖车数量、预期车队年限、未来司机市场、销售设备的预期收益的陈述预期的独立承包商使用情况，包括我们的独立承包商的分类、预期的租金费用、预期的财务控制变化、计划的资本分配、未来的设备成本、未来的所得税、未来的保险和索赔、未来的增长, 本新闻稿中包含的前瞻性声明，包括但不限于未来安全表现、预期的监管行动及监管变化的影响、未来的守法行为、未来的诉讼及我们在未决法律诉讼中的潜在风险、未来商誉减损、未来通胀、未来股价、股息及回购(如果有的话)、未来的燃油费用及燃油附加费计划的未来有效性，以及新冠肺炎疫情对我们的业务运营及司机招聘与留住的影响，等等，均属前瞻性声明。这样的陈述可以通过它们对术语或短语的使用来识别，所述术语或短语例如是“寻求”、“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“相信”、“希望”、“计划”、“目标”、“打算”、“可能”、“将会”、“应该”、“将会”、“可能”、“预测”、“继续”，“战略”、“未来”、“展望”以及类似的术语和短语。前瞻性陈述固有地受到风险和不确定因素的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，这可能导致未来的事件和实际结果与前瞻性陈述中陈述的、预期的或潜在的大不相同。可能导致或促成这种差异的已知因素包括但不限于下文标题为“风险因素”一节中讨论的那些因素。读者应审阅并考虑本年度报告的“风险因素”中讨论的因素，以及我们的新闻稿、股东报告和提交给证券交易委员会的其他文件中的各种披露。

所有此类前瞻性声明仅在本年度报告发布之日发表。*敬请您不要过度依赖此类前瞻性声明。*我们明确表示不承担或承诺公开发布本文所含任何前瞻性声明的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类声明所依据的事件、条件或环境的任何变化。

本年度报告中提及的“我们”、“哈特兰”或“公司”或类似术语指的是哈特兰快递公司及其子公司。

第一项：商业银行业务

一般信息

哈特兰快递公司是一家在内华达州注册成立的控股公司，它直接或通过子公司拥有爱荷华州哈特兰快递公司、哈特兰快递服务公司、哈特兰快递维护服务公司、中西部控股集团有限公司和Millis Transfer公司的全部股票。2018年12月31日，A&M Express，Inc.并入爱荷华州哈特兰快递公司。2019年8月26日，爱荷华州的哈特兰快递公司收购了总部位于威斯康星州黑河瀑布的卡车运输公司Midwest Holding Group，Inc.和Millis Real Estate Leaging，LLC(合称“Millis Transfer”)。自2019年12月31日起，Millis Transfer，Inc.和Midwest Holding Group，Inc.分别转换为Millis Transfer，LLC和Midwest Holding Group，LLC。此外，自2019年12月31日起，Millis Real Estate Leaging，LLC，Rivera Real Estate，LLC和Great River Leaging，LLC合并为Millis Transfer，LLC。

我们和我们的子公司一起，是一家中短途卡车承运商(每批货物的里程主要在500英里或更少)。我们以哈特兰快递和米利斯转移的品牌经营我们的合并业务。我们主要为从华盛顿到佛罗里达和新英格兰的主要托运人提供全国性的基于资产的干式货车卡车服务

1

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加利福尼亚。我们大约99.9%的营业收入来自美国境内的运输。剩下的是加拿大。我们在墨西哥没有任何业务。我们专注于为区域运营区域内货运密度高的目标客户提供高质量的服务。我们还提供有限的温控卡车服务，这些服务对我们的运营并不重要，自2019年以来已经沦为专门为美国西部的特定特定客户提供服务的服务。此外，我们并不经营非资产性的货运经纪业务。我们通常根据每车交付的里程数和支付的每英里收入来赚取收入。*我们认为，成功的关键是保持高水平的客户服务和安全，这通常基于经验丰富的司机和新型设备的可用性。*我们相信，我们的服务标准、安全记录和设备可获得性使我们成为许多主要客户的核心承运商，并使我们能够与客户建立牢固的长期关系，并将自己打造为准时服务的行业领先者。*我们相信，我们的服务标准、安全记录和设备可访问性使我们成为许多主要客户的核心承运商，并使我们能够与客户建立牢固的长期关系，并将自己打造为准时服务的行业领先者。

我们的总部位于爱荷华州的北利伯蒂，在低成本的环境中，随时可以接触到熟练的、受过教育的、勤奋的劳动力。我们的其他码头位于全国主要航运走廊附近，靠近客户所在地、司机住所和配送中心。我们大约80%的航站楼位于美国25个最大城市的200英里范围内。我们相信，我们的地理覆盖范围和航站楼位置有助于我们招募和留住司机、高效的车队维护以及始终如一的客户参与。

我们由Russell A.Gerdin于1978年创立，并于1986年11月上市。从1986年到2020年的34年间，我们的收入从2160万美元增加到6.453亿美元，净收入从300万美元增加到7080万美元。我们的增长在很大程度上归功于扩大对现有客户的服务，获得新客户，以及通过新老客户和战略收购不断扩大我们的经营区域。有关我们过去三年和五年的总资产、收入和利润的更多信息，可以在本报告中包括的“综合全面收益表”和“精选财务数据”中找到。

除了通过开发我们的地区运营区域实现有机增长外，自1986年以来，我们已经完成了八项收购，最近一次也是我们在过去七年内的第三次收购--Millis Transfer，发生在2019年8月26日。这八项收购使我们能够巩固我们在现有区域的地位，扩展到新的运营区域，并在新市场寻求新的客户关系。我们对收购有很高的选择性，我们的主要标准是(I)安全运营，(Ii)高素质的专业卡车司机，(Iii)符合我们的理念或可以经济地更换的车队概况，以及(Iv)在完全整合后能够实现低80s运营率的货运概况，我们的成本结构的应用，以及货运优化，包括退出某些无法满足我们运营概况的货物。我们预计将继续评估提交给我们的收购候选者。我们认为，未来的增长取决于几个因素，包括经济增长水平和相关的客户需求、卡车运输行业的可用产能、我们识别和完善未来收购的能力、我们整合被收购公司运营以实现效率的能力，以及我们吸引和留住符合我们招聘标准的经验丰富的司机的能力。我们的首席运营决策者(“CODM”)，我们的总裁兼首席执行官Michael Gerdin在合并的基础上监督和管理我们的所有运输服务，包括以前收购的实体。

运筹学

我们的运营部门专注于成功实现客户预期，并为我们的司机提供一致的机会，同时最大化设备利用率。这些目标需要市场营销、区域运营经理和车队管理的共同努力。

我们的客户服务部负责通过将客户的期望传达给车队管理小组，保持客户需求和我们满足这些需求的能力之间的连续性。总体上，运营小组(客户服务和车队管理)和营销负责发展客户关系、确保服务标准、协调适当的货运与运力平衡、拖车资产管理和日常战术决策，以使客户需求与我们整个网络上的收入设备可用性相匹配。车队管理根据明确的标准向司机分配订单，例如美国运输部(DOO设备利用率、司机“回家时间”、限制非营收里程以及设备维护需求。

车队管理员工负责司机的管理和开发。此外，他们还最大限度地利用可用容量来满足我们客户的服务需求。他们的职责包括在组织制定的标准范围内满足司机的需求，并将客户的要求传达给每个订单的司机，以确保成功执行。

 

2

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通过服务中短途市场，我们可以主要使用单人司机，而不是团队司机，并且无需更换中间设备即可将大部分货物直接从起点派送到目的地，而不是出于司机排班的目的。我们大约75%的货物运输长度小于500英里。在过去的三个财年中，我们几乎所有的收入都来自美国国内，无形的收入来自加拿大。我们没有，过去三个财年也没有，我们没有任何永久位于美国以外的长期资产。

除了我们在爱荷华州北利伯蒂的航站楼和公司总部外，我们还在毗邻的美国各地运营着26个航站楼设施。这些码头的位置具有战略意义，通常集中在码头半径500英里范围内的区域货运活动。这使我们能够满足这些地区客户的需求，同时允许我们的司机主要停留在为他们提供更多“回家时间”的运营区域内。这也使我们能够在我们的设施中频繁地维修和维护营收设备。

各个码头位置的人员根据公司的总体运维目标和目标管理这些操作。我们的CODM根据综合运营率和详细列出公司所有负载移动、每英里运行率和非营收里程的报告，综合评估公司运输服务的运营效率和码头的运营业绩。哈特兰快递和Millis Transfer都运行集中的计算机网络和定期通信，以实现企业范围内的负载协调。

我们通过准时的性能、可靠的新型设备和持续的设备可用性来强调客户满意度，以满足客户的批量需求。我们还保持拖车与拖拉机的比率，使我们能够在客户位置放置拖车，以方便装卸。我们运输的大多数货物都是不易腐烂的，主要不需要司机处理。这些因素有助于最大限度地减少等待时间，从而提高拖拉机利用率并促进司机留住。

客户、营销、安全和多样性

我们寻求运输的货运将补充我们现有服务区的交通，并与我们对中短途和区域配送市场的关注保持一致。Management相信，在我们的主要车道上建立车道密度将最大限度地减少空闲里程，并增加司机的“回家时间”。

我们的目标客户是对时间敏感的多次发货的客户，包括那些使用“准时”生产和库存管理的客户。在寻找这些客户的过程中，我们将我们的业务定位为以补偿价格提供优质服务，而不是仅仅以价格为基础进行竞争。我们相信，我们优质服务、可靠设备和设备可用性的声誉使我们成为许多客户的核心运营商。在过去的一年里，我们的客户服务再次得到我们几个客户的认可，证明了我们的服务标准。这些奖项包括：

•年度最佳联邦快递核心承运商(连续10年)

•联邦快递白金奖(99.96%准时送达)

•联邦快递地面卓越表现奖

•Lowe‘s-年度单向商店承运商(One-Way Store Carrier of the Year)

•米勒-库尔斯年度全国物流运输供应商奖

•贵格会/佳得乐-中西部地区年度最佳运营商

•联合利华-2019年最佳运营商

•DHL-2019年度全国卡车运输公司

•Hills宠物营养品：承诺、奉献和卓越的服务

在2020年间，我们还获得了以下安全、运营、社区服务和环境奖：

•英国石油公司2019年驾驶安全标准奖

•物流管理质量奖(十八年来第十七届)

•商业运营商期刊250强奖(第39位)

•全美荣誉舰队的花圈

•美国环保局SmartWay优秀奖

我们的主要客户包括零售商和制造商。2020年，我们的25、10和5个最大客户分别约占我们运营收入的74%、50%和34%。2019年，我们的25、10和5个最大客户分别约占我们运营收入的75%、52%和36%。我们广泛的容量网络和客户基础使我们能够保持适当的多元化，2020年没有客户占我们运营收入的10%以上。2019年，一个客户占我们运营收入的10%以上，为10.9%，2018年为12.5%。

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季节性

我们的主要交通(家电、汽车零部件、消费品、纸制品、包装食品和零售商品)的性质通常使其在全年的分布相对均匀。然而，与冬季假期相关的季节性变化历来导致零售客户在第四季度的出货量增加，随后几个行业的客户在假日季节后的出货量减少。此外，由于燃油效率下降，与寒冷天气相关的设备维护和维修增加，以及由于恶劣天气导致的事故频率增加，导致索赔和成本增加，我们的运营费用在冬季历来都较高。

司机、独立承包商和其他员工

我们依靠员工队伍来实现我们的业务目标。在截至2020年12月31日的一年中，我们平均雇佣了约3,780名员工，而在截至2019年12月31日的一年中，我们平均雇佣了约4,050名员工。截至2020年12月31日，员工人数减少的主要原因是，由于2020年经历了具有挑战性的合格司机招聘和留住环境，以及收购Millis Transfer后支持人员的规模不断调整，司机人数有所下降。我们还与独立承包商签订了提供和运营拖拉机的合同，这为我们提供了额外的收入设备能力，尽管这对我们的运营并不重要。这些独立承包商拥有自己的拖拉机，并负责所有相关费用，包括融资成本、燃料、维护、保险和高速公路使用税。在截至2020年12月31日的一年中，独立承包商约占我们总里程的0.7%，而2019年这一比例为1.2%。

 

从历史上看，我们对员工司机和独立承包商的战略是：(I)雇佣和聘用安全和有经验的司机(我们雇用和聘用的大多数司机必须至少有六个月的合格越野经验)；(Ii)通过具有行业竞争力的薪酬方案、积极的工作条件和几乎不需要处理的运费来促进留住；以及(Iii)通过仔细筛查、强制性药物测试、持续培训、使用电子记录设备(ELD)和对无事故驾驶的经济奖励，将安全问题降至最低。我们还寻求通过为员工司机提供高质量的时间报酬，为他们提供额外的安全、现代化设备和定期安排“回家时间”，从而将他们的流失率降至最低。我们的司机通常根据包括空英里在内的行驶里程获得补偿。这激励我们尽量减少空驶里程，同时也不会惩罚司机在他们无法控制的情况下操作效率低下。

除了聘请经验丰富的司机外，2019年收购Millis Transfer还包括一所CDL培训学校。自1989年以来，他们一直在经营米利斯培训学院(Millis Training Institute)。米利斯培训学院是一个司机培训项目，致力于识别、培训和培养有能力的人获得商业驾驶执照，并成为职业卡车司机。我们在一个周期性的行业中运营，历史上一直很激烈的司机竞争，在货运需求增加的时期会升级。由于目前我们行业中合格司机数量的减少，对符合我们资质标准的职业司机的竞争是具有挑战性的。这一司机培训计划目前为Millis Transfer提供了合格的职业司机来源，并将成为传统哈特兰潜在职业司机的额外来源，因为我们预计将在2021年扩大目前的培训计划。

我们不是集体谈判协议的一方。“我们相信我们与员工的关系很好。

司机补偿

我们全面的司机补偿计划奖励服务年限和安全运营里程基准的司机，这对我们的运营和财务业绩至关重要。我们的司机薪酬方案通常包括保证最新司机的最低工资、基于在我们公司连续服务多年的未来加薪、无事故运营里程的加薪、滞留工资和其他帮助司机工作效率低下的薪酬计划。除了根据连续服务年资安排的加薪外，我们在过去四年已三次调高基本工资。我们相信，与业内其他公司相比，我们的司机薪酬方案始终是业内最好的。我们致力于对我们的司机进行投资，并对他们的安全进行补偿，因为这两者都是我们运营和财务业绩的关键。我们还在我们的航站楼设施上投入了大量资金，努力为我们的司机员工提供最新的信息和遍布全国各地的航站楼网络中的便利设施，让他们远离家乡。

税收设备

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我们的行业与拖拉机和拖车有关，是资本密集型行业。我们的核心运营目标之一是维护一支现代化的拖拉机和拖车设备车队。拖拉机设备的整体性能和可靠性通常随着我们在过去5年收购的每一种新型号拖拉机而提高。通过维护较晚型号的拖拉机(平均车龄较低)，我们可以体验到更好的操作性能，我们的司机可以受益于我们选择为拖拉机配备的最新安全技术和功能，帮助我们吸引新司机，并留住现有司机。部署这一核心战略，以及闲置管理技术，也使我们能够减少碳足迹。在过去的八年中，我们六次获得美国环境保护局SmartWay卓越奖，就证明了这一点。

我们历来拥有拖拉机和拖车，不租赁营收设备，除非我们收购了利用租赁的公司。从历史上看，我们一直以现金购买新的营收设备。这些战略使我们能够灵活地买卖拖拉机(和拖车)，以利用新的和二手设备市场，根据有吸引力的货运量调整我们的车队，并管理现金税费。我们用来实现这些目标的一种方法是使用125%余额递减法为财务报告目的折旧我们的新拖拉机(不包括通过收购获得的资产)，这种方法在早期折旧较高，在后期逐渐减少。我们认为，这种方法更准确地反映了实际资产价值，并为我们提供了在拖拉机生命周期中的大多数情况下出售拖拉机的灵活性，而不会遭受损失。此外，随着拖拉机使用年限的增加，维修和维护费用的增加通常会抵消后期折旧的下降，这使得我们的总运营成本在设备的使用寿命内更加一致。拖车折旧采用直线折旧法。

通过收购获得的收入设备通常在收购之日重估为当前市场价值。这些收购资产按照预期使用期的剩余期限直线折旧。随着采购设备的更换，我们的车队回到了拖拉机余额递减折旧和拖车直线折旧的基本方法。我们相信，从长远来看，我们的营收设备战略是健全的。然而，它可能会导致设备销售收益和季度每股收益的波动。

截至2020年12月31日，我国大部分运营拖拉机车队配备了闲置管控。所有越野拖拉机都配备了符合最新ELD法规的移动通信系统。这项技术可以有效地与我们的司机进行货运和安全方面的沟通，并提供基于负载状态的实时信息来管理客户需求的能力。我们的移动通信系统还允许我们获得有关设备的信息，以便更好地计划和高效的维护时间，以及有关驾驶员性能和效率的信息。

截至2020年12月31日，我们拖拉机车队的平均车龄为1.7年，而截至2019年12月31日，拖拉机车队的平均车龄为1.8年。我们历来在保修期内操作我们的大多数拖拉机，以最大限度地减少维修和维护成本，并减少故障造成的服务中断。截至2020年12月31日，我们拖车车队的平均车龄为3.7年，而截至2019年12月31日，拖车车队的平均车龄为3.6年。

我们通过使用拥有自己的拖拉机设备的独立承包商获得额外的拖拉机产能，尽管我们使用独立承包商对我们的整体运营并不重要。独立承包商负责其设备的维护。我们在2017年收购后使用收入设备运营租赁，直到2019年3月31日这些租赁结束。

本年度报告第一部分第1项中的“规定”部分详细讨论了几项已经并可能继续影响我们的收入设备成本和使用的规定。

燃料

我们通过美国各地的加油站网络购买柴油(“燃料”)，我们在这个网络上谈判价格折扣。此外，我们的27个码头地点中的大多数都维护着散装燃料站点。“我们根据道路燃料价格、散装燃料价格和设备路线的定价，从战略上管理燃料购买决策。散装燃料场同时使用地面和地下储罐。我们相信，通过定期检查和监测储罐，可以最大限度地减少环境清理成本。我们也为位于码头位置的储罐的运营提供了保险。燃油价格上涨可能会对运营结果产生不利影响。我们与大多数客户都有燃油附加费协议，使我们能够度过大多数长期涨价。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的几年里，燃油费用分别为8,610万美元和1.019亿美元，占我们总运营费用的15.6%和20.3%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，燃油附加费收入分别为6,170万美元和7,500万美元。美国能源部(DOE)2020年的燃料平均价格与2019年相比下降了16.5%，这对我们的净燃料成本产生了相应的积极影响，在受到影响之前

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与2019年相比，截至2020年12月31日的一年，机队效率有所提高。空转里程和卡车发动机空转时间消耗的燃油不可回收，因此，与空转里程和空转时间相关的燃料成本的任何增加或减少都将直接影响我们的运营业绩。2020年能源部柴油价格的下降主要是由于2020年第二季度的平均价格比2020年第一季度下降了15.7%。燃料价格在2020年第三季度和第四季度保持相当稳定，尽管它们在2020年末开始上涨。这种燃料价格上涨的趋势一直持续到2021年2月。美国能源部2021年2月的最新柴油价格与2020年底相比上涨了8.9%，与2020年的年平均价格相比上涨了12.7%。

竞争与产业

卡车行业竞争激烈，各自为政，有数千家大小不一的航空公司。我们与其他卡车运输公司竞争，主要是那些服务于地区性中短途市场的公司。物流供应商、铁路、零担运输公司和私人车队提供了额外的竞争，但程度较小。该行业竞争激烈，主要基于运费、合格司机、服务和设备可用性。我们专门处理对时间敏感的货物，包括“准时制”和类似类型的货物。我们以补偿价格提供优质服务，而不是仅仅以价格竞争。

我们经营的行业是周期性的。2018年全年货运需求高涨(2018年年中达到峰值，下半年开始下降)，导致运力紧张。2019年全年，货运服务的总体需求远低于2018年全年的水平。2020年期间，货运服务需求波动较大。2020年初的货运量与2019年第一季度的季节性货运量相比。然后在2020年3月，随着对新冠肺炎疫情的担忧升级，对货运服务的需求大幅增加。为了应对新冠肺炎的爆发，2020年第二季度初，货运服务需求出现了短期下降，原因是许多企业暂时关闭或缩减业务，美国的大部分工作人口都是在家工作。到2020年第二季度末，随着大多数企业实施了各自的应对措施和预防疫情的措施，对货运服务的需求开始改善。疫情在2020年下半年持续增长。这导致了货运需求的整体增长和有利的定价环境，因为整个2020年下半年的运费都在上升。

卡车运输业一直面临合格司机短缺的问题。2020年的大流行事件加剧了本已具有挑战性的合格司机市场。对司机的竞争在历史上一直很激烈，但在货运需求增加的时期升级，而货运需求在2020年下半年加剧。由于我们行业合格司机的数量不断减少，未来对合格司机的竞争将继续具有挑战性。随着市场条件和需求的变化，我们不断探索新的战略来吸引和留住合格的司机。我们雇佣的大多数司机都有至少六个月的越野经验和安全驾驶记录。如前所述，Millis Transfer的司机培训计划将为未来潜在的职业司机提供额外的来源。为了吸引和留住了解客户服务重要性的经验丰富的司机，我们努力巩固我们作为运营市场司机薪酬行业领先者的地位。我们在过去四年内(2017年10月、2018年7月和2020年10月)实施了三次司机加薪。我们全面的司机补偿和福利计划奖励服务多年的司机和安全运营里程基准，这对我们的运营和财务业绩至关重要。我们的司机薪酬方案包括基于在我们公司连续服务多年的未来加薪，增加无事故运营里程的费率，扣留工资，以及帮助司机度过非生产性时间的其他薪酬计划。我们相信，我们的司机薪酬和福利方案始终在业内名列前茅。我们致力于对我们的司机进行投资，并对他们的安全进行补偿，因为这两者都是我们运营和财务业绩的关键。

安全与风险管理

我们的安全计划旨在最大限度地减少事故，并在政府安全法规的范围内开展业务。我们定期与司机沟通安全问题，并通过设备规格和定期安排的维护间隔来强调安全。我们的司机因实现并保持安全驾驶记录而获得补偿和认可。

与我们业务相关的主要风险包括货物损失和人身损害、人身伤害、财产损失和工人索赔。我们对与上述所有风险相关的部分风险敞口进行自我保险。保险覆盖范围，包括自我保险保留水平，每年进行评估。我们积极参与解决每一项索赔。

我们担任涉及财产损坏、人身伤害或货物的汽车责任的自我保险人，根据我们的Millis保单，根据我们的Millis保单，对于任何个人索赔，根据被保险人、事故日期和损失事件的情况，我们的确定保险保留额为100万美元，或根据我们的哈特兰保单，为任何个人索赔200万美元。在哈特兰政策中，还有另外一条一次性100万美元的总自我保险走廊，用于200万至300万美元的汽车责任索赔。对于哈特兰和米利斯索赔，超过这些免赔额的债务由保险承保，最高可达6000万美元，包括

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将50%的风险敞口从500万美元保留到1000万美元。我们保留超过6000万美元的任何负债。我们作为工人赔偿责任索赔的自我保险公司，基于100万美元的固定保险保留额。我们为拖拉机和拖车的财产损失提供自我保险。我们为我们的航站楼设施投保一般保险，免赔额为25万美元。

调节

运输法规

我们是一家普通的合同汽车承运人，受交通部以及各种州和地方机构的监管。交通部一般管理安全要求、从事机动承运人业务的注册、保险要求和定期财务报告等事项。我们的公司司机和独立承包商还必须遵守交通部的安全和健身规定，包括与药物和酒精测试以及居屋计划有关的规定。重量和设备尺寸等事项也受美国法规的约束。我们也可能会受到新的或更具限制性的法规的约束，这些法规涉及燃料排放、司机的居屋、人体工程学或其他影响安全或操作方法的事项。其他机构，如环境保护局(EPA)和国土安全部(DHS)也监管我们的设备、运营和司机。

交通部通过联邦汽车运营商安全管理局(“FMCSA”)对我们和我们的司机实施安全和健康法规，包括限制司机居屋的规则。更改此类HOS规则会减少司机每天或每周可能操作的小时数和/或中断我们的网络，从而对我们的工作效率和运营和盈利能力产生负面影响。然而，在2019年8月，FMCSA发布了一项提案，对其服务小时规则进行修改，允许卡车司机在30分钟的休息时间和在卧铺划分时间方面有更大的灵活性。此外，条例草案亦会将司机遇上恶劣天气的值班时间延长两小时，并把司机的最长值班时间由12小时延长至14小时，从而延长速记豁免时间。2020年6月，FMCSA基本上按照提议通过了最终规则，该规则于2020年9月生效。从那时起，我们看到我们司机的生产率略有提高。居屋规则日后如有任何改变，可能会对我们的营运和盈利造成重大的负面影响。

评估航空公司的安全性和适合性有两种方法。第一种方法是应用安全等级，该等级基于现场调查，影响承运人在州际商业中的运营能力。根据这一方法，我们目前拥有令人满意的DOT安全评级，这是当前安全评级标准下可用的最高评级。如果我们获得有条件的或不令人满意的DOT安全评级，可能会对我们的业务产生不利影响，因为我们现有的一些客户合同要求获得令人满意的DOT安全评级。2016年1月，FMCSA发布了一份关于拟议制定规则的通知，其中概述了修订后的安全评级测量系统，该系统将取代目前的方法。根据拟议的规则，目前的三个安全等级“满意”、“有条件”和“不满意”将被单一的安全等级“不适合”取代。因此，没有评级的航空公司将被认为是合适的。此外，路边巡查的数据和所有调查的结果将被用来持续确定承运人的健康状况。这将取代目前仅基于不频繁的全面现场审查来确定承运人是否合适的方法。这项拟议的规则经历了一段公众评议期，于2016年6月结束，几个行业团体和立法者表达了他们对拟议规则的反对意见，认为它违反了《固定美国地面运输法》(FAST Act)的要求，FMCSA必须首先完成对CSA评分系统的审查，下文将进一步详细描述。基于这一反馈和行业利益相关者提出的其他关切，2017年3月，FMCSA撤回了与新的安全评级系统相关的拟议规则制定通知。在其撤回通知中, FMCSA指出，未来可能会启动与类似程序相关的新规则制定。因此，不确定是否、何时或以何种形式可以实施任何此类规则。FMCSA最近还表示，它打算对坠机原因进行一项新的研究。虽然目前还不清楚这样的研究最终是否会进行和完成，但这样的研究结果可能会刺激关于安全和健身的进一步拟议和/或最终规则。

除了安全评级系统，FMCSA还采用了合规安全责任计划(“CSA”)作为额外的安全执法和合规模式，根据某些与安全相关的标准对车队进行评估和排名。CSA计划分析来自路边检查、移动违规行为、过去两年的撞车报告和调查结果的数据。这些数据被组织成七大类。运营商按类别与具有类似数量的安全事件(例如，撞车、检查或违规)的其他运营商分组，并且运营商被排序并被分配评级百分位数，以在其高于特定阈值时对其进行干预。目前，这些分数对航空公司的安全评级没有直接影响。然而，在一个或多个类别中出现不利分数可能会：(I)导致优质司机在其他航空公司寻找工作，从而影响司机的招聘和留用；(Ii)导致我们的客户将他们的业务从我们转移到机队排名较高的航空公司；(Iii)使我们的合规性增加

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审查和路边检查，或(Iv)导致我们在试图改善不利分数的过程中产生比预期更大的费用，其中任何一项都可能对我们的运营结果和盈利能力产生不利影响。

根据委员会审议阶段修正案，这些分数最初在七个类别中的五个类别向公众公布。然而，根据2015年12月签署成为法律的FAST法案，FMCSA在审查评分系统的可靠性时，被要求从公众视野中移除之前可用的CSA评分。在FMCSA的这段审查期内，我们将继续获得我们自己的分数，当这些分数高于干预门槛时，我们仍将受到FMCSA的干预。我们将继续通过路边检查的结果和其他现有数据来监测我们的CSA得分和合规性，以持续检测合规性问题的积极或消极趋势。2017年6月，我们进行了一项研究，并提交给FMCSA，提出了几项建议，以使CSA计划更加公平、准确和可靠。2018年6月下旬，FMCSA向国会提交了一份报告，概述了针对这项研究可能对CSA计划做出的改变。这些变化包括测试和可能采用修订后的风险建模理论，可能收集和传播更多的携带者数据，以及修订干预阈值措施。这些变化的采用取决于新的建模理论的结果和额外的公众反馈。因此，目前还不清楚CSA计划是否会、何时以及在多大程度上会发生这样的变化。然而，任何增加我们获得不利分数的可能性的变化都可能对我们的运营结果和盈利能力产生不利影响。

2020年5月，FMCSA宣布，它将永久实施一项试点计划，该计划将不计入汽车承运人在计算承运人的安全测量概况时没有过错的撞车事故，该计划被称为坠机预防示范计划(CPDP)。CPDP扩大了符合条件的撞车事故类型，修改了安全测量系统，将无法预防的事故排除在优先排序算法之外，并注意到就业前筛选计划中的不可预防的决定。根据该计划，2019年8月或之后发生的符合条件的坠机事件的运营商可以通过FMCSA的DataQs网站提交数据审查请求，其中包括所需的警方事故报告和其他支持文件、照片或视频。如果FMCSA确定坠机是不可预防的，它将被列在安全测量系统中，但在SMS中计算承运人的碰撞指示器行为分析和安全改善类别措施时不包括在内。此外，不可预防的决定将被记录在司机的就业前筛查计划报告中。

FMCSA于2015年12月发布了一项最终规则，要求几乎所有运营商在2017年12月之前使用ELD或车载自动录音设备(AOBR)(即2015年ELD规则)。2015年ELD规则的执行是分阶段实施的，因为各州直到2018年4月才开始让拖拉机因不遵守规定而停运。然而，在2017年12月的合规截止日期之后，航空公司因不遵守规定而受到各州的传票。AOBR的使用被允许到2019年12月，那时需要使用ELD。由于我们已在100%的拖拉机机队上主动安装了AOBR，因此2015年ELD规则的实施不会影响我们的运营或盈利能力，也不会影响我们对AOBR的使用。在2019年12月的最后期限之前，我们100%的机队都安装了ELD(而不是AOBR)。我们相信，根据2015年ELD规则更有效地执行居屋计划，可能会促使所有运营商更严格地遵守居屋计划的要求，从而提高我们的竞争地位，并可能进一步降低行业运力。

2001年9月11日恐怖袭击后，国土安全部(“国土安全部”)和其他联邦、州和市政当局实施并继续实施各种安全措施，包括检查站和对大型卡车的旅行限制。美国运输安全管理局(“TSA”)通过的法规要求TSA认定每一名申请或续签危险物品驾照的司机都不会对安全构成威胁。这可能会减少获准运输危险废物的合格司机的数量，这可能需要我们增加司机补偿，限制我们车队的增长，或者允许卡车闲置。这些规定还可能使现有设备与危险材料运输的匹配复杂化，从而增加我们对客户订单和非营收里程的响应时间。因此，我们有可能无法满足客户的需求，或者为此增加费用。虽然运输危险材料使我们受到一系列法规的约束，但我们运输危险材料的数量与我们的总运输数量相比微不足道。

2016年12月，FMCSA发布了一项最终规则，建立了一个全国毒品和酒精检测结果交换所，并要求机动车运营商和医疗审查人员提供商业司机违反FMCSA药物和酒精检测要求的记录。汽车运营商被要求询问清算所，以确保司机和司机申请者没有违反禁止他们经营商业机动车的联邦药物和酒精测试规定。最终规定于2017年1月生效，合规日期为2020年1月。然而，2019年12月，FMCSA宣布了一项最终规定，将州驾照机构遵守某些毒品和酒精清算所要求的日期延长了三年。2016年12月的商业驾照规则要求各州在发放、续签、升级或转移到CDL之前，向清算所索取个人信息。这一新行动将允许各州将原定于2020年1月开始遵守的要求推迟到2023年1月。尽管如此，FMCSA已经表示，它将允许各州自愿查询

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清算所信息从2020年1月开始。对于结算所最终规则中规定的所有其他要求，2020年1月的合规日期仍然有效。然而，一旦实施，该规则可能会减少已经受到限制的司机市场中可用司机的数量。

2020年9月，美国卫生与公众服务部(DHHS)公布了拟议的强制性指导方针，允许雇主对卡车司机和其他联邦工作人员进行药检，以便在入职前使用头发样本进行随机测试。然而，如果毛发测试呈阳性，如果捐赠者出于信仰或医疗原因无法提供足够数量的毛发，或者由于毛发数量或长度不足，该提案还要求使用尿液或口腔拭子测试进行第二次采样。该提案明确要求，第二次检测应在采集活动时同时进行，或者在对头发样本的实验室报告结果进行审查和核实后，在医学审查官员的指示下进行。国土安全部表示，两次测试的方法旨在保护联邦工作人员免受毛发测试限制以及之前两起法庭案件中发现的相关法律缺陷的影响。美国货运协会(“ATA”)表达了对新指南的担忧，将其描述为“软弱”和“误导”，并特别对第二个样本要求提出异议，ATA认为这一要求削弱了毛发测试的价值。目前尚不清楚是否以及何时可能出台最终规则。任何最终规则都可能会减少可用驱动程序的数量。

2015年11月，FMCSA发布了与司机胁迫相关的最终规则，并于2016年1月生效。根据这一规定，被发现强迫司机违反FMCSA某些规定(包括HOS规定)的承运人、托运人、接收者或运输中介机构，每次违规最高可被罚款16000美元。此外，FMCSA最近还提出或敲定了其他规则，包括(I)2016年提出的一项要求在重型拖拉机上使用限速装置来限制最高速度的规则，以及(Ii)一项规定首次申请商业驾照的新司机以及经验丰富的司机升级驾照或寻求危险材料背书的最低司机培训标准的规则，该规则于2016年12月最终敲定，合规日期为2020年2月。然而，在2020年5月，FMCSA批准了一项临时规则，将最终规则的实施推迟两年，将遵守日期延长至2022年2月。2017年7月，交通部宣布将不再追求限速规则，但保留了未来恢复此类追求的可能性。2019年，美国国会代表提出了一项与限速装置相关的类似规定。这些规则的影响，如果它们生效的话，可能会导致车队产量和司机可用性的减少，这两种情况都可能对我们的业务或运营产生不利影响。一些美国国会代表在2019年提出了一项法案，如果满足某些要求，将把州际商业驾驶的年龄要求从21岁降低到18岁，该法案在2020年2月的参议院听证会上得到了ATA的支持。然而，尚不清楚最终敲定这样一项法案的过程需要多长时间，如果真的取得成果的话。同时, FMCSA于2020年9月宣布，正在就一项新的试点计划征求公众意见，该计划允许18岁、19岁和20岁的司机在州际商业中运营商用机动车。

2014年3月，第九巡回上诉法院裁定，加利福尼亚州的工资和工时法没有被联邦法律先发制人。此案被上诉至美国最高法院，最高法院于2015年5月拒绝复审此案，因此，第九巡回上诉法院的裁决维持不变。然而，2018年12月，FMCSA批准了ATA提交的一份请愿书，并在这样做的过程中确定，联邦法律确实先发制人，加州的工资和工时法，州际卡车司机不受此类法律的约束。FMCSA的决定已被劳工团体提起上诉，联邦法院已提起多起诉讼，寻求推翻这一决定，尽管第九巡回上诉法院后来维持了FMCSA的决定，但仍不确定该决定是否成立。其他当前和未来的州和地方法律，包括与员工用餐时间和休息时间相关的法律，也可能与联邦法律有很大不同。此外，作为行业标准的司机计件工资补偿被抨击为不符合州最低工资法，最近针对要求赔偿卧铺时间、中途停留、休息时间以及行程前和行程后检查的航空公司提起和/或裁决了诉讼，其结果可能对根据适用的工资法对待司机下班时间(无论是在卡车卧铺或其他地方)产生重大影响。在法律的实际应用方面，这两个问题都对公司和整个行业产生了不利影响，从而导致了额外的成本。因此，我们和行业中的其他公司可能会受到整个美国联邦法律的不均衡拼凑的制约。过去曾有人提出过先发制人的联邦立法，以先发制人某些州和地方的法律；然而, 这样的立法能否通过还不确定。如果联邦立法没有通过，我们要么需要遵守我们整个网络中最严格的州和地方法律，要么需要彻底改革我们的管理系统，以符合不同的州和地方法律。任何一种解决方案都可能导致合规性和劳动力成本增加，司机更替，效率降低，并扩大法律风险敞口。

税务和其他监管机构以及独立承包商本身越来越多地声称，卡车运输业的独立承包商司机是雇员，而不是独立承包商，目的多种多样，包括扣缴所得税、工人补偿、工资和工时补偿、失业和其他问题。联邦立法者过去曾提出立法，使税务和其他当局更容易将独立承包商司机重新归类为员工，包括立法提高那些雇用独立承包商司机的记录保存要求，并加大对错误分类员工并被发现违反员工加班和/或工资要求的公司的处罚。此外，联邦立法者已经寻求废除

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目前的安全港允许符合某些标准的纳税人将遵循长期公认做法的个人视为独立承包人，将公平劳动标准法扩大到独立承包人，并根据就业或独立承包人身份施加通知要求，并对不遵守规定的人处以罚款。一些州已经采取措施，增加失业、工人补偿和所得税等项目的收入，而将独立承包商司机重新归类为雇员将有助于各州实施这些举措。

最近，某些州的法院做出了裁决，可能会导致独立承包商被司法归类为这些州的雇员的可能性更大。2019年9月，加利福尼亚州颁布了A.B.5(简称AB5)，这项新法律改变了该州对待员工和独立承包商的面貌。AB5规定，必须使用三管齐下的“ABC测试”来确定工资单索赔中的工人分类。根据ABC测试，一名工人被推定为员工，通过满足以下所有三个标准，证明其独立承包商身份的责任落在招聘公司身上：

•该工人在执行服务时不受控制和指挥；以及

•该工人从事的工作不属于雇佣公司的正常业务范围；以及

•工人通常从事独立建立的行业、职业或企业。

AB5将如何执行仍有待确定。然而，2021年1月，加州最高法院裁定，ABC测试可以追溯适用于截至2018年4月30日最初裁决之日尚未最终的所有案件。虽然AB5将于2020年1月生效，但加州的一名联邦法官发布了一项初步禁令，禁止在卡车运输行业执行AB5，同时加州卡车协会(CTA)继续提起诉讼，寻求使AB5无效。虽然这项初步禁令为AB5的执行提供了临时救济，但目前尚不清楚这种救济将持续多久，以及CTA最终是否会成功地使法律无效。AB5也有可能在加州以外的州推动类似的立法，这可能会对我们的运营结果和盈利能力产生不利影响。2020年9月，美国第九巡回上诉法院听取了该案的口头辩论，以决定初步禁令是否应该继续有效。预计很快就会就此事做出决定。

此外，已有集体诉讼和其他诉讼针对我们行业的某些成员，他们寻求将独立承包商重新归类为雇员，目的不同，包括工人赔偿和医疗保险。税务和其他管理当局和法院在确定独立承包人地位时适用各种标准。我们对独立承包商的分类一直是这些机构不时审计的对象。虽然我们继续成功地将我们的独立承包商司机归类为独立承包商而不是员工，但我们未来可能无法成功捍卫这一地位。如果我们的独立承包商司机被确定为我们的员工，我们将根据联邦和州税收、工人补偿、失业救济金、劳工、就业和侵权法(包括之前的法律)承担额外的风险，以及潜在的员工福利和扣缴税款责任。我们对独立承包商的使用对我们的整体运营并不重要。

环境法规

我们受到各种环境法律法规的约束，这些法律和法规涉及危险材料的运输和处理、燃料储存罐、车辆和设施的空气排放、发动机空转以及暴雨水的排放和保留。我们的卡车码头通常位于工业区，那里可能会出现地下水或其他形式的环境污染。我们的业务涉及燃油溢出或渗漏、环境破坏和危险废物处置等风险。某些设施有废油、新油、柴油废液(“DEF”)或燃料储罐和加油岛。据我们所知，没有任何环境法规会对我们的资本支出、收益或竞争地位产生实质性影响。此外，加大控制温室气体排放的努力可能会对我们产生不利影响。我们保持着年轻的拖拉机车队年龄，以确保我们使用制造商部署的最新技术来减少排放。虽然我们已经制定了监测和控制环境风险并促进遵守适用环境法律法规的计划，但如果我们涉及涉及危险物质的泄漏或其他事故，如果我们运输的有害物质泄漏，如果我们的设施或我们的运营结果被发现土壤或地下水污染，或者如果我们被发现违反了适用的法律或法规，我们可能会面临清理费用和责任，包括巨额罚款或罚款或民事和刑事责任，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

2011年8月，美国国家公路交通安全管理局(“NHTSA”)和美国环保署(EPA)通过了最终规则，为中型和重型车辆(包括我们使用的拖拉机)制定了首个燃油经济性和温室气体标准(“第一阶段标准”)。第一阶段标准适用于拖拉机车型年2014至2018年，并要求到2018年车型年实现燃油消耗减少约20%，这相当于每行驶100英里约4加仑燃料。此外，2014年2月，奥巴马总统宣布，

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他的政府将开始为中型和重型拖拉机和拖车制定下一阶段更严格的燃油效率和温室气体标准(“第二阶段标准”)。2016年10月，美国环保署(EPA)和美国国家公路交通安全管理局(NHTSA)发布了最终规则，规定第二阶段标准将适用于2018年车型年开始的拖车和2021年车型年开始的拖拉机。第二阶段标准要求到2027年拖车和拖拉机的排放量和油耗分别减少9%和25%。我们相信，这些要求将导致新拖拉机和拖车价格的进一步上涨，以及为拖拉机和拖车改装技术以达到这些标准而产生的额外零部件和维护成本，这可能会对我们的运营业绩和盈利能力产生不利影响，特别是如果这些成本没有被潜在的燃油节约所抵消的话。然而，我们无法预测我们的运营和生产率将受到多大程度的影响。2017年10月，美国环保署宣布了一项提案，废除与滑翔机相关的第二阶段标准(将翻新的旧部件，包括变速器和排放前规则发动机，与新的车架、驾驶室、方向轴、车轮和其他标准设备混合在一起)。这一提案的结果仍未确定，因为EPA继续考虑国会要求对该提案的合法性进行的调查，以及在该提案正式发布后不久发表的一项反滑翔机研究的价值。此外，由于美国哥伦比亚特区上诉法院于2017年10月批准暂时搁置与拖车相关的第二阶段标准，该法院正在监督卡车拖车制造商协会，Inc.就第二阶段标准对EPA提起的诉讼，因此第二阶段标准的实施被推迟。

2020年1月，美国环保署宣布正在征求意见，以减少重型卡车的氮氧化物和其他污染物的排放。EPA的目标是在2020年晚些时候公布新计划的拟议规则制定，通常被称为“清洁卡车倡议”，并可能在2021年采取最终行动。美国环保署的目标是让这些新标准在2027年生效。

加州空气资源委员会(CARB)还通过了排放控制法规，该法规将适用于加州境内所有拖曳53英尺或更长箱式拖车的重型拖拉机。符合这些CARB法规的拖拉机和拖车必须是EPA SmartWay认证的，或者配备了低滚动阻力轮胎，并改装了SmartWay批准的空气动力学技术。CARB关于2011年型号设备的这些规定从2010年1月开始执行，并在几年内针对较老的设备分阶段实施。此外，2017年2月，CARB提出了加州第二阶段标准，该标准总体上将与联邦第二阶段标准保持一致，但有一些较小的额外要求，即使联邦第二阶段标准受到特朗普总统政府行动的影响，拟议的标准也将保持不变。2019年2月，加州第二阶段标准成为最终标准。因此，即使永久取消了第二阶段标准中的拖车条款，我们仍需要确保我们的大多数车队符合加州第二阶段标准，这可能会导致设备成本增加，并可能对我们的运营业绩和盈利能力产生不利影响。CARB最近还宣布打算采取法规，确保未来在加州运营的拖拉机100%使用电池或燃料电池电动发动机。目前尚不清楚这些规定最终是否会被采纳。联邦和州立法者还在考虑各种其他气候变化提案。遵守这些规定可能会增加新拖拉机和拖车的成本，损害设备生产率，并增加运营费用。这些影响, 再加上新设计的柴油发动机将产生的运营结果和这些车辆的剩余价值的不确定性，可能会增加我们的成本，或者以其他方式对我们的业务或运营产生不利影响。2020年6月，CARB还通过了先进清洁卡车(ACT)法规，要求原始设备制造商从2024年开始转向扩大零排放重型拖拉机的生产。根据ACT，到2045年，加州销售的每一台新拖拉机都需要实现零排放。虽然ACT不适用于加州那些简单操作拖拉机的人，但它可能会影响传统柴油拖拉机的成本和/或供应，并可能导致其他州或联邦层面的类似立法。

为了减少废气排放，一些州和市政当局已经开始限制柴油动力拖拉机空转的地点和时间。这些限制可能会迫使我们购买不需要发动机空转的车载动力装置，或者改变我们司机的行为，这可能会导致生产率下降或司机更替增加。

行政和立法环境

目前还不确定拜登总统的领导将如何影响我们的行业。话虽如此，拜登总统已经表示，他打算将绿色基础设施一揽子计划作为他的政府的首要任务。任何进一步推动这一点的措施都可以借鉴向前推进法案(Forward Forward Act)，这是一项1.5万亿美元的基础设施法案，于2020年6月在美国众议院获得通过，但仍在等待美国参议院的听证。推进法案纳入并扩大了投资于美国环境和地面运输新愿景(投资于美国)法案，这是一项近5000亿美元的法案，旨在重建和重新想象美国的交通和基础设施，该法案于2020年6月在众议院运输和基础设施委员会(House Committee On Transportation And Infrastructure)获得通过。目前还不清楚这些立法倡议是否会签署成为法律，以及它们在此之前可能会经历哪些变化。然而，采用和实施同样的规则可能会增加我们的合规义务和相关费用，从而对我们的业务产生负面影响。拜登总统还

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表示打算在他的政府期间对现行的美国税法进行实质性修改，包括改变资本利得的处理方式。美国税法的任何变化都可能对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

美墨加协定(“USMCA”)于2020年7月生效。据美国贸易代表办公室称，USMCA旨在实现食品和农业贸易的现代化，推进汽车和卡车的原产地规则，以及加强知识产权保护等事项。现阶段很难预测USMCA对包括运输业在内的经济会产生什么影响。然而，考虑到通过卡车运输的北美贸易量，这可能会对运输业的供需产生重大影响，并可能对我们运输的货运量、运量和模式产生不利影响。

由于FAST法案最初将于2020年9月到期，国会已经注意到它打算考虑一项多年的高速公路措施，以更新FAST法案。然而，2020年9月，国会批准将FAST法案延长一年，目前该法案将于2021年9月到期。如果国会未能在2021年9月的最后期限之前重新授权FAST法案或通过更新的替代立法，并通过短期立法指令来管理运输政策，那么将存在不确定性，可能会对我们的运营产生负面影响。

鉴于2020年新冠肺炎对我们行业的重大影响，中国消费者权益保护局全年发布了各种临时应对措施，包括但不限于与服务时间、商业驾照和体检证明有关的措施。虽然到目前为止，这些措施主要是为了协助业界人士在恶劣环境下运作，但任何进一步的应变措施仍未清楚，可能会对我们的运作造成负面影响。

有关法律法规的进一步讨论，请参阅本年度报告第一部分第1A项下的“风险因素”部分。

可用的信息

我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告，以及根据经修订的1934年《交易法》第13(A)或15(D)条提交或提交的报告修正案，可通过我们的互联网网站免费向公众索取，网址为：Http://www.heartlandexpress.com在我们以电子方式向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交该等材料或将其提供给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)后，我们会在合理可行的情况下尽快向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交该等材料。您还可以通过证券交易委员会的网站www.sec.gov免费访问和阅读我们向证券交易委员会提交的文件。

第1A项：不同的风险因素

我们未来的结果可能会受到一些我们几乎无法控制的因素的影响。以下关于风险因素的讨论包含前瞻性陈述，如上文“关于前瞻性陈述的告诫”中所讨论的那样。在评估我们的业务和增长前景时，应考虑以下问题、不确定性和风险等。如果以下任何风险因素以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响，您可能会损失全部或大部分投资。

战略风险

我们的业务受到影响卡车运输业的经济、信贷、商业和监管因素的影响，这些因素在很大程度上是我们无法控制的，任何一个因素都可能对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

卡车行业是高度周期性的，我们的业务依赖于许多因素，这些因素可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响，其中许多因素是我们无法控制的。我们认为，其中一些最重要的因素是影响运输市场供求的经济变化，例如：

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•			经济衰退周期，以需求疲软和运费下行压力为特征；
•			客户商业周期的低迷，包括消费者支出下降的结果；
•			客户库存水平和做法的变化，包括产品/包装尺寸的缩小，以及其营运资金的可获得性；
•			与航运需求相比，卡车运输业的拖拉机和拖车运力过剩；
•			改变客户选择采购或使用我们服务的方式；
•			失业率和卡车司机替代工作的可获得性和补偿，这影响了可用的司机群体和我们的司机补偿成本；
•			汽车、耐用品制造、住房建设等关键经济指标活跃；
•			由于天气和铁路或港口拥堵等因素导致供应链中断；以及
•			不断上涨的医疗成本。

减少航运需求和增加可用拖拉机和拖车供应的经济状况可能会对费率和设备利用率施加下行压力，从而降低资产生产率。当美国经济走弱时，与这些因素相关的风险就会加剧。这些时期的一些主要风险如下：

•			我们可能会经历整体运费水平的下降，这可能会损害我们的资产利用率；
•			我们的某些客户可能面临信用问题，并可能遇到现金流问题，这可能会导致付款延迟、信用风险增加、破产和其他财务困难，这可能会导致运费需求进一步下降，并可能需要我们增加坏账拨备；
•			随着供应链的重新设计，货运模式可能会发生变化，导致我们的运力和客户的货运需求之间出现不平衡；
•			客户可能会向多家卡车运输公司征求货运报价，或从现有的选择中选择提供较低运费的竞争对手，试图降低他们的成本，我们可能会被迫降低运费或损失运费；
•			我们可能被迫接受通常运费较低的货运经纪的运费，或被迫支付更多非收入里程以获得货物；以及
•			我们设备的转售价值可能会下降，这可能会对我们的收益和现金流产生负面影响。

我们还受到各种成本和其他我们无法控制的事件的潜在增长的影响，如果我们不能充分提高费率，这些成本和其他事件可能会大幅降低我们的盈利能力。此外，我们可能无法适当调整成本和人手水平，以配合不断转变的市场需求。

此外，我们无法预测未来的经济状况、燃料价格波动、营收设备转售价值，或者消费者信心、宏观经济状况或生产能力可能受到实际或威胁爆发的疾病或其他公共卫生风险、武装冲突或恐怖袭击、政府打击恐怖主义的努力、针对外国国家或组织的军事行动或更高的安全要求的影响。加强与这类活动有关的保安措施，可能会影响我们的运作效率和生产力，并导致更高的运作成本。

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我们的增长可能不会以历史速度持续，如果有的话，任何收入或利润的下降都可能削弱我们实施业务战略的能力，这可能会对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。

从历史上看，我们经历了收入和利润的显著增长，尽管有时，特别是在收购之后，我们的收入和/或盈利能力会下降。我们不能保证我们的业务在未来会以类似的方式增长，或者根本不能保证我们能够有效地调整我们的管理、行政和运营系统，以应对未来的任何增长。此外，不能保证我们的营业利润率不会因未来业务的变化和扩张或经济状况的变化而受到不利影响。

我们在毗邻的美国各地建立了终端，以服务于不同地区的市场。这些地区业务需要投入更多的人员和收入设备以及管理资源，用于未来的发展，在新市场建立终端和业务可能需要比预期更多的时间、资源或更大的财务承诺。如果我们地区业务的增长停滞或下降，我们的业务结果可能会受到不利影响。如果我们寻求进一步扩张，寻找能够支持航站楼的大城市可能会变得更加困难，我们可能会扩展到经济活动不足、增长机会较少、支持航站楼的司机和非司机人员较少的较小城市。我们可能会在这些新市场以及我们目前的市场遇到与我们目前的运营和客户关系有很大不同的经营条件，在新市场上可能很难达到合适的运费。我们可能无法复制或维持我们的运营战略，在新市场建立服务中心或终端和运营可能需要比预期更多的时间或资源，或者更多的资金投入。这些挑战可能会对我们的增长产生负面影响，这可能会对我们执行业务战略的能力和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们所处的行业竞争激烈，各自为政，众多竞争因素可能会削弱我们提高盈利能力的能力，限制增长机会，并可能对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。

我们行业中存在的众多竞争因素可能会削弱我们维持或改善目前盈利能力的能力，限制我们的增长前景，并可能对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。这些因素包括：

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•			我们与许多其他大小不一的卡车运输公司竞争，在较小程度上还与零担运输公司、铁路、多式联运公司和其他运输和物流公司竞争，其中许多公司比我们拥有更多的设备和更多的资本资源；
•			我们的许多竞争对手定期降低运费以获得业务，特别是在经济增长率下降的时期，这可能会限制我们维持或提高运费或维持或扩大业务的能力，或者可能要求我们降低运费以维持业务和保持我们的设备生产率；
•			我们可能会在货运需求旺盛期间增加船队的规模，而在这段期间，我们的竞争对手也会增加运力，而在随后的货运需求疲软周期中，如果我们被要求亏本处置资产，以满足减少的客户需求，我们可能会比这些竞争对手遭受更大的损失；
•			我们很大一部分业务在零售业，这一行业继续从传统的实体模式转向电子商务，这种转变可能会影响我们的客户获取或使用我们服务的方式；
•			许多客户通过选择所谓的“核心运营商”作为认可的服务提供商或聘请专门的提供商来减少他们使用的运营商数量，而我们可能不会被选中；
•			卡车运输业的整合趋势可能会使大型航空公司拥有更大的财力和其他与其规模相关的竞争优势，我们可能难以与这些大型航空公司竞争；
•			合格司机的市场竞争日益激烈，我们无法吸引和留住司机可能会降低我们的设备利用率或导致我们增加对司机的补偿，这两者都会对我们的盈利能力产生不利影响；
•			来自货运物流和货运经纪公司的竞争可能会对我们的客户关系和运费造成不利影响；以及
•			哈特兰和米利斯转让的品牌名称是有价值的资产，面临负面宣传的风险(无论是否合理)，这可能导致我们品牌的价值损失和对我们服务的需求减少。

我们未来可能不会进行收购，或者如果我们进行了收购，我们可能无法成功整合被收购的公司，这两种情况都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

从历史上看，收购一直是我们增长的一部分。不能保证我们会成功地确定、谈判或完成任何未来的收购。如果我们未来不能进行任何收购，我们的历史增长率可能会受到实质性的不利影响。如果我们成功完成未来的收购，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响，因为：

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•			部分被收购企业可能无法实现预期的收入、收益或现金流；
•			我们可能承担未向我们披露的或超出我们估计的负债；
•			我们可能无法成功或根本不能整合被收购的业务，并及时实现预期的经济、运营和其他效益，这可能导致大量成本和延误或其他运营、技术或财务问题；
•			收购可能会扰乱我们正在进行的业务，分散我们的管理层的注意力，并转移我们的资源；
•			在我们没有或只有有限直接经验的市场上，我们可能会遇到经营困难；
•			我们可能会产生交易成本和与收购相关的整合成本；
•			我们可能会失去任何被收购公司的客户、员工和司机；
•			我们未来可能会遇到潜在的减值费用、冲销、冲销或重组费用；以及
•			我们可能会发行稀释性股权证券，产生债务，和/或产生巨额一次性费用。

操作风险

司机薪酬的增加或吸引和留住合格司机(包括独立承包商)的困难，可能会对我们的盈利能力以及维持或发展车队的能力产生重大不利影响。

与许多载货车辆一样，我们在吸引和留住足够数量的合格司机方面遇到了很大的困难，其中较小程度上包括我们聘请独立承建商的问题。独立承包商目前只占我们舰队的一小部分。卡车行业面临合格司机短缺的问题。这种短缺在经济扩张期间加剧，因为在经济扩张期间，其他就业机会(如建筑业和制造业的就业机会)更加充足，货运需求增加。此外，驾校的容量可能会受到新冠肺炎相关社交距离要求的限制。监管要求，包括与安全评级、ELD和HOS变化、药物和酒精测试国家数据库、经济改善以及司机劳动力老龄化有关的要求，可能会进一步减少合格司机的人数，或迫使我们增加司机补偿，以吸引和留住司机。我们已经看到证据表明，毒品和酒精清算所CSA以及交通部过去通过的更严格的居屋法规已经收紧，如果新法规获得通过，可能会继续收紧合格司机的市场。美国一些高速公路缺乏足够的拖拉机停车位，以及高速公路资金不足造成的拥堵，可能会使司机更难遵守居屋规定，并给司机带来额外的压力，进一步减少符合条件的司机队伍。此外，我们向司机提供的补偿会视乎市场情况而定，我们可能会觉得有需要在未来一段时间增加司机的补偿。

此外，我们和许多其他卡车运输公司都受到司机流失率高的困扰，这是我们行业固有的。如此高的流失率要求我们不断招聘大量司机，以操作现有的收入设备。我们还采用了司机聘用标准，我们认为这些标准比我们行业一般采用的聘用标准更严格，可能会进一步减少我们可以聘用的现有司机的数量。如果我们不能继续吸引和留住足够数量的司机，我们可能被迫调整薪酬方案，增加没有司机的拖拉机数量，或者使用更少的拖拉机，面临满足托运人需求的困难，这些都可能对我们的盈利能力和运营结果产生不利影响。

我们高度依赖少数几个主要客户，失去其中一个或多个客户可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们很大一部分营业收入来自少数主要客户。一般来说，我们与我们的主要客户没有长期合同。我们很大一部分运费来自零售业的客户。因此，我们的销量在很大程度上取决于消费者支出和零售额，与没有这种集中度的运营商相比，我们的业绩可能更容易受到失业率和零售额趋势的影响。此外，我们的主要客户

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定期(包括目前)参与投标过程和其他活动，试图降低运输成本。我们可能不会选择参加这些投标，或者，如果我们参与，我们可能得不到运费，这两种情况都可能导致我们与这些客户的货运量减少。在这种情况下，我们可能会被要求以不确定的速度和数量更换其他地方的容量，降低设备利用率，或者缩小我们的机队规模。此外，我们一些客户的规模和市场集中度可能会使他们对我们合同的价格、利润率和非货币条款施加更大的压力。如果不能以可接受的条件留住我们的现有客户或与新客户建立关系，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果以及满足我们当前和长期财务预测的能力产生重大影响。

我们客户的财务困难可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响，特别是如果他们推迟或拖欠对我们的付款。如果我们的任何主要客户遇到财务困难，对我们服务的需求可能会减少，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。此外，如果我们的一个或多个主要客户寻求破产法的保护，我们可能无法收到所提供的大量服务的付款，在某些情况下，我们可能需要退还这些客户支付的某些款项，这可能会对我们的盈利和运营造成不利影响。一般来说，我们与客户之间没有任何保证最低数量的合同关系，我们不能向您保证我们的客户关系将继续有效。我们向客户提供的某些服务受长期书面合同的约束。然而，其中某些合同包含取消条款，包括我们的“常青树”合同，它会自动续签一年，但更容易终止。不能保证我们的任何客户，包括那些签订了长期合同的客户，都会继续使用我们的服务，续签我们现有的合同，或继续保持相同的数量水平。尽管与我们的客户存在合同安排，但我们的某些客户仍可能参与竞争性投标过程，这可能会对我们的合同关系产生负面影响。此外，我们的一些主要客户可能会越来越多地使用自己的卡车和送货车队，这将减少我们的货运量。我们的一个或多个主要客户(包括与我们签订长期合同的客户)减少或终止我们的服务，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。, 财务状况和经营业绩。

如果燃油价格大幅上涨，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们的行动依赖于燃料。石油产品的价格和可获得性受到政治、经济、天气、地理和市场因素的影响，这些因素不是我们所能控制的，每一种因素都可能导致燃料成本的波动。燃料价格也受到发展中国家燃料需求上升的影响，并可能受到将原油和石油储备用于燃料生产以外的目的以及钻探活动减少的重大不利影响。这类事件可能不仅会导致燃油价格上涨，还会导致燃油短缺和燃料供应链中断。燃料也会受到地区价格差异的影响，在我们运营的某些地区往往会更贵。

由于我们的运营依赖于燃料，燃料成本的大幅增加、燃料短缺、配给或供应中断可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，特别是如果我们无法通过提价或燃油附加费将增加的成本转嫁给客户的话。即使我们能够将一些增加的成本转嫁给客户，燃油附加费计划通常也不能保护我们免受所有燃油价格上涨的影响。此外，在燃油价格上涨的时期，购买燃油和收取附加费(通常基于前一周的平均价格)之间的滞后可能会对我们的收益和现金流产生负面影响，并导致我们过去发生的报销水平的波动。此外，每个客户的燃油附加费协议条款各不相同，一些客户寻求修改燃油附加费协议的条款，以尽量减少燃油价格上涨的可回收性。在货运量低的时期，客户可以利用他们的谈判筹码来实施燃油附加费政策，以降低我们的燃油成本报销。我们不能保证我们的燃油附加费计划能够无限期地维持下去，或者是否会足够有效。我们的运营结果将受到负面影响，以至于我们无法收回更高的燃料成本，或者无法通过我们的燃油附加费计划改善我们的燃油价格保护。

我们依赖于我们的管理信息和通信系统以及其他技术资产(以及其中包含的数据)的正常运行和可用性，系统故障或不可用，包括网络安全漏洞导致的系统故障或不可用，或无法有效升级此类系统和资产可能会对我们的业务造成重大中断，并对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们的业务 这取决于我们的信息和通信系统以及其他技术资产的高效和不间断运行，包括其中包含的数据以及我们的通信系统和我们的营收设备车队。我们目前使用集中式计算机网络和定期通信来实现哈特兰和米利斯系统范围内的负载协调。我们的操作系统对于了解客户需求、接受和规划负载、调度设备和驱动程序以及对我们的服务进行计费和收费至关重要。我们的财务报告系统对于编制准确、及时的财务报表和分析业务信息以帮助我们有效管理至关重要。此外，最近颁布了数据隐私法，如加州消费者隐私法(California Consumer Privacy Act)，该法案于今年1月生效

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于2020年1月1日生效，并为消费者提供新的数据隐私权，并为公司提供新的运营要求，可能会导致责任增加，合规和监控成本增加，其中任何一项都可能对我们的财务业绩和业务运营产生重大不利影响。

我们的业务以及我们的技术和通信服务提供商的业务容易受到火灾、地震、断电、电信故障、恐怖主义攻击、网络攻击、互联网故障、计算机病毒、蓄意未经授权访问系统的攻击、网站拒绝服务攻击以及其他我们无法控制的事件的影响。近年来更加复杂和频繁的网络攻击也增加了与信息技术系统相关的安全风险。我们还维护信息安全策略，以保护我们的系统、网络和其他信息技术资产(以及其中包含的数据)免受黑客、恶意软件和病毒等网络安全破坏和威胁；但是，此类策略不能确保保护我们的系统、网络和其他信息技术资产(以及其中包含的数据)。如果我们的任何关键信息系统出现故障或变得不可用，无论是由于系统升级项目还是其他原因，我们将不得不手动执行这些功能，这可能会暂时影响我们有效管理我们的车队、有效响应客户的请求、可靠地维护账单和其他记录、准确或及时地为服务计费和编制财务报表的能力。我们没有购买网络安全保险单。任何重大系统故障、升级复杂化、安全漏洞(包括网络攻击)或其他系统中断都可能中断或延迟我们的运营，损害我们的声誉，导致我们失去客户，或影响我们管理运营和报告财务业绩的能力，任何这些都可能对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们不能留住我们的关键员工，或者找不到、培养和留住一批核心管理人员，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们高度依赖几位高管和主要管理层员工的服务。失去他们的任何服务都可能对我们的运营和盈利能力产生负面影响。我们目前没有与我们的任何关键员工或高管签订雇佣协议。这些或其他关键领导职位的人员变动，无论是否有计划，都可能对我们高效有效地管理业务的能力产生重大不利影响，这种变动可能会扰乱和分散管理层的注意力，可能会导致更多现有人员的离职，并可能对我们的运营和未来的盈利能力产生实质性的不利影响。如果我们要实现扩大业务和持续增长的目标，我们必须继续培养和留住一批核心管理人员。如果不能培养和留住一批核心管理人员，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

季节性以及天气和其他灾难性事件的影响会影响我们的运营和盈利能力。

天气和其他季节性事件可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们的拖拉机生产率在冬季下降，因为恶劣的天气阻碍了运营，一些托运人在冬季假期后减少了发货量。营收也可能受到恶劣天气和节假日的影响，因为营收与托运人的可用工作日直接相关。与此同时，由于发动机空转，运营费用增加，燃油效率下降，而恶劣的天气造成了更高的事故频率，更多的索赔，以及更多的设备维修。此外，我们的许多客户，特别是我们有大量业务的零售业客户，在第四季度需要增加运力，这限制了我们利用这些时期普遍存在的更具吸引力的市场价格的能力。此外，尽管我们努力满足这些需求，但我们可能无法做到这一点，这可能会导致失去与这些客户未来的商机，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。最近，需求在第四季度增加的持续时间缩短了，某些客户要求在更短的时间内完成相同数量的发货量，导致我们的网络、人员和系统面临更大的压力和需求。如果这种趋势继续下去，可能会使我们的客户满意，并在第四季度保持我们的服务质量变得越来越困难。我们还可能遭受与天气有关的或其他不可预见的事件，如龙卷风、飓风、暴风雪、冰暴、洪水、火灾、地震和爆炸。这些事件可能会扰乱燃料供应，增加燃料成本，扰乱货运或航线，影响地区经济，摧毁我们的资产，或对我们客户的业务或财务状况产生不利影响。, 其中任何一项都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响，或者使我们的运营结果更加不稳定。

合规风险

我们为很大一部分索赔敞口提供自我保险，这可能会显著增加我们收益的波动性，并减少我们的收益金额。

我们未来的保险和索赔费用可能会超过历史水平，这可能会减少我们的收入。我们的业务导致了大量与工人赔偿、汽车责任、一般责任、货物和财产损失索赔、人身伤害和雇佣问题以及员工健康保险有关的索赔和诉讼。我们为一部分索赔提供自我保险，这可能会增加我们收益的波动性，减少我们的收益金额，并可能

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对我们的经营结果产生了实质性的不利影响。有关我们的自保留存金额的更多信息，请参见合并财务报表的附注7。我们还负责与此类索赔相关的法律费用。我们目前为预期损失和相关费用预留了准备金。我们定期评估和调整我们的索赔准备金，以反映我们自身经验的趋势以及行业趋势。然而，最终结果可能与我们的估计不同，因为许多不确定性，包括对严重性、法律成本的评估，以及已发生但未报告的索赔，可能导致超过我们预留金额的损失。由于我们的留存金额很高，我们对索赔数量和严重程度的波动有很大的风险敞口。如果我们需要保留或支付额外的金额，因为我们的估计被修订，或者索赔最终被证明比最初评估的更严重，或者如果我们的自我保险留存水平发生变化，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们向持牌保险公司投保的大多数险别都超过了我们自保的金额。虽然我们有责任就他们在担任董事及高级职员期间可能招致的某些法律责任作出赔偿，但我们目前并没有维持董事及高级职员的保险范围。如果任何索赔不在保险单的承保范围内，超过我们的承保范围，或超出总承保限额，我们将承担超出或未承保的金额，以及我们的其他自保金额。目前和过去几年为我们提供超额保险的保险公司遇到了财务问题。最近，已经有几家保险公司退出了超额再保险市场。保险公司最近提高了包括卡车运输公司在内的许多企业的保费和抵押品要求。因此，如果我们在续签时有类似的经历，我们的保险和索赔费用可能会增加，或者我们可能会在续签或更换保单时发现有必要提高我们的自我保险保留额或降低我们的总承保限额。在2020年4月的上一次保单续保时，我们降低了超额保险承保范围。如果这些费用增加，我们无法找到我们认为足够的超额保险，我们遇到超过我们的保险限额的索赔，我们遇到我们没有保险的索赔，或者我们必须增加我们的准备金或抵押品，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们在一个高度监管的行业中运营，现有法规的变化或违反现有或未来法规可能会对我们的运营和盈利能力产生实质性的不利影响。

我们、我们的司机和我们的设备受到我们所在州的交通部、环境保护局、国土安全部和其他机构的监管。有关适用于我们、我们的司机和我们的设备的法律法规的进一步讨论，请参阅“第1项：业务”下的“规定”。未来的法律法规可能会更加严格，要求我们改变运营方式，影响交通服务的需求，或者要求我们承担大量额外成本。由我们或我们的供应商通过更高的价格将成本转嫁给我们而产生的更高的成本可能会对我们的运营结果产生不利影响。

如果我们的独立承包商被监管机构或司法程序视为雇员，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

虽然我们的独立承包商船队的规模已经大幅减少，但独立承包商在历史上一直是我们船队的一部分。税务和其他监管机构以及独立承包商本身越来越多地声称，卡车运输业的独立承包商是雇员，而不是独立承包商，目的多种多样，包括扣缴所得税、工人补偿、工资和工时补偿、失业和其他问题。联邦立法者过去曾提出立法，使税务和其他当局更容易将独立承包商司机重新归类为员工，包括立法提高那些雇用独立承包商司机的记录保存要求，并加大对错误分类员工并被发现违反员工加班和/或工资要求的公司的处罚。此外，联邦立法者寻求废除目前的避风港规定，即如果纳税人遵循长期公认的做法，符合某些标准的纳税人可以将个人视为独立承包商，并将公平劳动标准法案(Fair Labor Standards Act)扩大到独立承包商，并根据就业或独立承包商身份施加通知要求，并对不遵守规定的人处以罚款。一些州已经采取措施，增加失业、工人补偿和所得税等项目的收入，而将独立承包商重新归类为雇员将有助于各州实施这些举措。此外，某些州的法院最近发布了一些裁决，这些裁决可能会导致独立承包商被司法归类为这些州的雇员的可能性更大。进一步, 我们行业的某些成员已被提起集体诉讼和其他诉讼，寻求将独立承包商重新归类为雇员，目的不同，包括工人赔偿和医疗保险。税务和其他管理当局和法院在确定独立承包人地位时适用各种标准。我们对独立承包商的分类一直是这些机构不时审计的对象。虽然我们继续成功地将我们的独立承包商司机归类为独立承包商而不是员工，但我们未来可能无法成功捍卫这一地位。如果我们的独立承包商被确定为我们的员工，我们将根据联邦和州税收、工人补偿、失业救济金、劳工、就业和侵权法(包括以前的法律)承担额外的风险，以及潜在的员工福利和扣缴税款责任。有关影响独立承包商分类的法律的进一步讨论，请参阅“项目1.业务”下的“规定”。

19

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劳工和就业法的发展以及员工的任何工会努力都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们面临的风险是，国会、联邦机构或一个或多个州可能会批准对我们的业务和我们与员工的关系产生重大影响的立法或法规，这将大大放开工会组织的程序。我们的国内员工目前都不在集体谈判协议的覆盖范围内，但我们员工组织工会的任何尝试都可能导致法律和其他相关成本的增加。此外，考虑到国家劳资关系委员会的“快速选举”规则，我们及时有效地解决任何工会努力的能力都将是困难的。如果我们与国内员工签订集体谈判协议，条款可能会对我们的成本、效率以及为受影响的业务产生可接受回报的能力产生重大不利影响。如果不遵守现有或未来的劳工和就业法律，可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。有关劳动和就业法律的进一步讨论，请参阅“第一项事务”下的“条例”。

FMCSA采用的CSA计划可能会对我们的盈利能力和运营、我们维持或扩大机队的能力以及我们的客户关系产生不利影响。

根据CSA，舰队根据某些与安全相关的标准进行评估，并与同行进行排名。因此，与同行航空公司相比，我们的机队排名可能会较低，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。未来发生的缺陷可能会导致高质量的司机到其他航空公司寻找工作，从而影响司机招聘，限制可用司机的数量，或者可能导致我们的客户将他们的业务从我们转向机队安全排名较高的航空公司，这两种情况中的任何一种都会对我们的运营结果产生不利影响。此外，我们可能会在试图提高不利分数的过程中招致比预期更大的费用。

我们过去在七个与CSA安全相关的类别中的某些类别超过了FMCSA的既定干预门槛。根据这些不利的评级，我们可能会被优先考虑采取干预行动或进行路边检查，这两种行动中的任何一种都可能对我们的运营结果产生不利影响。此外，客户可能不太可能将负载分配给我们。我们已经制定了程序，试图解决我们已经超过门槛的领域。然而，我们不能向您保证这些措施将是有效的。

获得不利的DOT安全评级可能会对我们的运营和盈利能力产生实质性的不利影响。

我们目前拥有令人满意的DOT评级，这是当前安全评级标准下可用的最高评级。如果我们获得有条件或不令人满意的DOT安全评级，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，因为客户合同可能需要令人满意的DOT安全评级，而有条件或不令人满意的评级可能会对我们的运营产生重大不利影响或限制。此外，DOT安全评级的任何变化都可能使我们更难获得满意的评级。

遵守各种环境法律法规可能会增加我们的运营成本，而不遵守这些法律法规可能会导致巨额罚款或处罚。

除了交通部和相关机构的直接监管外，我们还受到各种环境法律和法规的约束，这些法律和法规涉及危险材料、废油、燃料罐、车辆和设施的空气排放、发动机空转以及暴雨水的排放和保留。我们的卡车码头通常位于工业区，那里的地下水或其他形式的环境污染可能已经发生或可能发生。我们的业务涉及燃油溢出或渗漏、环境破坏和危险废物处置等风险。我们的某些设施有废油或燃料储存罐和加油岛。我们的运费中有一小部分是低等级的危险物质，这使我们受到一系列法规的约束。虽然我们已经制定了监测和控制环境风险并促进遵守适用环境法律法规的计划，但如果我们涉及涉及危险物质的泄漏或其他事故，如果我们运输的有害物质泄漏，如果我们的设施或我们的运营结果被发现土壤或地下水污染，或者如果我们被发现违反了适用的法律或法规，我们可能会面临清理费用和责任，包括巨额罚款或罚款或民事和刑事责任，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。有关环境法律法规的进一步讨论，请参阅“第一项业务”下的“条例”。

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由于美国和地缘政治环境的变化或其他原因导致的贸易法规、配额、关税或关税的变化，可能会增加我们的成本，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

拜登总统政府在关税和其他贸易法规方面的做法仍不确定。征收额外关税或配额或改变某些贸易协定，包括对美国和中国之间的贸易商品征收关税，除其他外，可能会增加材料的成本，减少我们的供应商用来生产新的创收设备或提高燃料价格的某些材料的可获得性。我们营收设备供应商的这种成本增加可能会转嫁到我们身上，如果燃油价格上涨，我们可能无法通过提高费率或我们的燃油附加费计划完全收回这种增加，这两种情况都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的业务面临员工、独立承包商、客户、供应商、政府机构、股东和其他各方通过私人诉讼、集体诉讼、行政诉讼、监管诉讼和其他程序提起诉讼的风险。最近，包括我们在内的卡车运输公司一直受到诉讼，包括集体诉讼，指控违反了各种联邦和州工资和工时法，其中包括员工用餐时间、休息时间、加班资格以及未能支付所有工作时间的工资。其中一些诉讼已导致被告支付巨额和解或损害赔偿金。

诉讼的结果，特别是集体诉讼和监管诉讼，很难评估或量化，与这类诉讼有关的潜在损失的规模在相当长的一段时间内可能仍然未知。为诉讼辩护的成本也可能很高。并非所有索赔都在我们的保险范围内，也不能保证我们的承保限额足以覆盖所有有争议的金额。如果我们遇到未投保、超出我们的承保限额、涉及大量使用我们的自保留成金额或导致未来保费增加的索赔，由此产生的费用可能会对我们的业务、运营结果、财务状况或现金流产生重大的不利影响。

此外，我们可能会，而且在过去也曾受到卡车运输事故引起的诉讼。卡车司机和其他驾车者的分心驾驶可能会加剧诉讼索赔的数量和严重性。这些诉讼已经导致，并可能在未来导致支付巨额和解或损害赔偿，以及更高的保险成本风险不断上升。

金融风险

根据我们的信贷协议产生的债务或无法获得其他融资来源可能会对我们未来的运营产生不利影响.

从历史上看，我们通常通过运营产生的现金流为我们的增长、营运资本、资本支出、股息、股票回购、收购和其他一般公司费用提供资金。然而，于二零一三年，我们与富国银行全国协会订立无抵押信贷协议(经修订，即“信贷协议”)，该协议于2018年8月修订，目前提供可灵活借贷最多1亿美元的无担保循环信贷额度，并根据协议的规定额外提供1.0亿美元的借款能力。截至2020年12月31日，我们没有未偿还的借款。如果我们未来需要负债，我们根据信贷协议或从其他来源进行的任何借款都可能对我们未来的运营产生不利影响，因为这会减少我们未来现金流的可用性，限制我们对未来支出的灵活性，并使我们更容易受到行业和经济变化的影响。我们的信贷协议将于2021年8月到期。如果我们无法按照与现有信贷安排类似的条款续订我们的信贷安排，可能会对我们的运营、财务状况或现金流产生不利影响。此外，如果信贷协议下的借款变得不可用，包括因为富国银行最近被处以巨额罚款或未来的监管行动以及罚款、判决或和解，而我们需要从其他来源获得融资，我们可能无法获得与信贷协议当前条款一样优惠的条款，或者根本无法获得融资，这可能会对我们未来的运营产生不利影响。

如果我们的资本投资与客户需求不匹配，或者如果这些投资的资金来源减少，我们的盈利能力可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务需要大量的资本投资。这类投资的金额和时机取决于各种因素，包括预期的货运需求以及资产的价格和可用性。如果预期需求与实际使用有很大不同，我们的资产可能太多或太少。此外，资源需求根据客户需求而有所不同，这可能会受到季节性或一般经济条件的影响。在客户需求减少的时期，我们的资产利用率可能会受到影响，我们可能会被迫在公开市场上出售设备，或者在某些情况下上缴设备。

21

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设备租赁，如果有的话，以便对我们的舰队进行适当的调整。这可能会导致我们在此类销售中蒙受损失或需要支付与退还此类设备相关的费用，特别是在二手设备市场疲软的时期，这两种情况中的任何一种都可能对我们的盈利能力产生实质性的不利影响。我们选择有利可图的货运并适应客户运输需求变化的能力，对于有效配置资源和对拖拉机和拖车进行资本投资非常重要。

我们使用较新设备的历史政策要求我们每年花费大量资金，以保持我们的营收设备机队的平均机龄较新。我们预计将用运营现金流、被更换设备的销售收益以及必要时的借款收益来支付预计的资本支出。如果我们无法从运营中产生足够的现金，或者无法从出售被更换的设备中获得收益，或者无法利用我们的信贷协议的借款能力，我们将需要寻找其他资本来源，包括额外的融资，以满足我们的资本要求。如果我们未来无法从运营中产生足够的现金或以优惠的条款获得额外的融资，我们可能不得不限制我们的船队规模，达成不太有利的融资安排，或者延长我们的营收设备的运营时间，任何这些都可能对我们的盈利能力产生重大不利影响。

新收益设备的价格上涨、新发动机的设计变更、新收益设备的可用性减少以及旧设备的需求和价值下降都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和盈利能力产生重大不利影响。

我们要承担新拖拉机和拖车价格上涨的风险。我们有时会遇到新拖拉机价格上涨的情况，而拖拉机的转售价值并不总是增加到同样的程度。由于(I)商品价格上涨，(Ii)适用于新制造的拖拉机、拖车和柴油发动机的政府法规，以及(Iii)设备制造商的定价决定权等原因，价格已经上涨，并可能继续上涨。此外，我们最近为我们的拖拉机配备了安全、空气动力学和其他选项，这些选项提高了新设备的价格。遵守政府法规增加了我们新拖拉机的成本，可能会增加新拖车的成本，可能会损害设备生产率，在某些情况下，会导致燃油里程减少，并增加我们的运营费用。因此，在可预见的未来，我们预计将继续支付更高的设备价格，并产生额外的费用。

拖拉机和拖车供应商可能会减少他们的制造产量，以应对经济低迷时期对其产品的需求下降或零部件短缺。供应商产量的减少可能会对我们购买足够维持我们期望的增长率和维持一支新型机队的新收入设备的能力产生实质性的不利影响。此外，无法获得足够的新拖拉机或拖车供应可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

二手设备市场是周期性的，可能会波动，市场的任何低迷都可能对我们的收益和现金流产生负面影响。在二手设备价值较高的时期，我们确认了二手拖拉机和拖车销售的显著增长，部分原因是二手设备市场强劲，以及我们利用二手设备市场变化的历史惯例。相反，在二手设备价值较低的时期，我们可能产生较低的销售收益，甚至亏损，或者我们可能不得不记录设备账面价值的减值，其中任何一项都将减少我们的收益和现金流，并可能对我们的流动性和财务状况产生不利影响。或者，我们可以决定或被迫延长设备的运行时间，这可能会对维护和维修费用、客户服务和司机满意度产生负面影响。

我们可以确定我们的商誉和其他无形资产受损，从而确认相关损失。

截至2020年12月31日，我们的商誉为1.683亿美元，其他无形资产为2470万美元。我们评估我们的商誉和其他无形资产的减值。我们可能会在未来认识到减值，但我们可能永远不会意识到我们无形资产的全部价值。如果这些事件发生，我们的盈利能力和财务状况将受到影响。

我们股票的集中所有权可能会影响股东的决策，可能会阻碍控制权的改变，并可能对我们股票的股价产生不利影响。

由于我们普通股的集中所有权，购买我们普通股的投资者可能会面临一定的风险。作为一个集团，格尔丁家族、我们的董事和高管拥有或控制着我们大约41%的普通股，他们的利益可能与我们其他股东的利益相冲突。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变更，也可能对我们股票的市场价格产生不利影响。由于他们的所有权，Gerdin家族、高管和董事作为一个群体，可能有能力影响提交给我们股东批准的任何事项的结果，包括董事选举。

22

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所有权的集中可能会限制一些投资者可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能允许格尔丁家族阻止或阻止或推迟其他股东可能支持的控制权变更。此外，我们的章程已经被修改，以“选择退出”内华达州的控制权股份法规。因此，格尔丁家族收购我们超过多数的普通股不会导致某些超过多数的股份失去投票权，并可能增强格尔丁家族对影响我们的决策的控制能力。格尔丁家族的利益可能与我们普通股的其他持有者的利益相冲突，他们可能会采取影响我们的行动，而其他股东不同意。

我们普通股的市场价格可能会波动。

我们普通股的价格可能会大幅波动，这取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。此外，股票市场通常会不时经历重大的价格和成交量波动，这可能会因为与我们的业绩无关的原因而对我们普通股的市场价格产生不利影响。

新冠肺炎风险

我们可能会受到新冠肺炎大流行或其他类似疫情的负面影响。

由于新冠肺炎的爆发，我们的司机和非司机人员的缺勤或解雇事件有所增加，这扰乱了我们的运营。此外，我们的业务，特别是在新冠肺炎感染增加的地区，可能会受到干扰。负面的财务结果、运营中断、司机和非司机的缺席、市场的不确定性以及新冠肺炎、其他类似疫情或经济衰退导致的信贷市场收紧，可能会对我们的流动性产生实质性的不利影响，并减少我们可用的信贷选择。

新冠肺炎的爆发明显增加了经济和需求的不确定性。目前的疫情很可能已经导致全球经济放缓，收缩的持续时间仍不确定。与经济放缓或衰退相关的风险在我们的风险因素中进行了描述，标题为“我们的业务受到经济、信贷、商业和监管因素的影响，这些因素在很大程度上是我们无法控制的，任何这些因素都可能对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。”

与COVID-19相关的事态发展一直是不可预测的，进一步的事态发展可能对我们的运营、财务状况、流动性、运营结果和现金流产生多大影响也是高度不确定的。这些事态发展可能包括病毒的持续时间、疫苗的分布和可获得性、疾病的严重程度以及各政府当局和其他第三方可能采取的应对疫情的行动。

项目1B：处理未解决的工作人员意见

没有。

项目2.管理所有财产

我们的总部位于爱荷华州的North Liberty，位于380号州际公路上，靠近380号州际公路和80号州际公路的交叉口。我们的总部位于锡达拉皮兹/爱荷华市商业走廊沿线的40英亩土地上，包括一座65，000平方英尺的办公楼和一座32，600平方英尺的商店和维修楼。

下表提供了有关我们提供商店和维护或加油服务的码头设施的信息：

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公司所在地

办公室

商店

燃料

自有或租赁

佐治亚州奥尔巴尼

不是

是

不是

拥有

佐治亚州，亚特兰大

是

是

是

拥有

威斯康星州黑河瀑布

是

是

是

拥有

爱达荷州博伊西

是

是

不是

拥有

德克萨斯州，Burleson

不是

是

不是

拥有

卡莱尔，宾夕法尼亚州

是

是

是

拥有

佐治亚州卡特斯维尔

是

是

是

拥有

弗吉尼亚州切斯特

是

是

是

拥有

哥伦布，俄亥俄州

是

是

是

拥有

北卡罗来纳州伊甸园

是

是

不是

拥有

科罗拉多州弗雷德里克

是

是

是

拥有

佛罗里达州杰克逊维尔

是

是

是

拥有

田纳西州金斯波特

是

是

是

拥有

加利福尼亚州莱斯罗普

是

是

是

拥有

俄勒冈州梅德福德

是

是

是

拥有

MT.朱丽叶，田纳西州

是

是

是

拥有

爱荷华州北利伯蒂(1)

是

是

是

拥有

密西西比州橄榄枝

是

是

是

拥有

凤凰城，亚利桑那州

是

是

是

拥有

伊利诺伊州浮桥海滩

是

是

不是

拥有

兰乔·库卡蒙加，加利福尼亚州

是

是

是

拥有

威斯康星州里奇菲尔德

是

是

是

拥有

弗吉尼亚州里奇韦

是

不是

是

拥有

德克萨斯州西戈维尔

是

是

是

拥有

华盛顿州塔科马

是

是

是

拥有

俄亥俄州特伦顿

是

是

是

拥有

WeedSports，纽约

不是

是

是

拥有

(1)公司总部。

项目3.开展法律诉讼

我们是普通的、例行的诉讼和与我们业务相关的行政诉讼的当事人。这些诉讼程序主要涉及与货物运输有关的人身伤害、财产损失、货物和工人赔偿的索赔。我们维持保险，以支付超过某些自我保险扣除额的货物运输所产生的责任。

项目4.披露煤矿安全信息

没有。

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第二部分

第五项登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

商品代号

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为HTLD。

截至2021年2月15日，我们有272名登记在册的普通股股东。然而，我们估计我们的股东数量要多得多，因为我们有相当大一部分登记在册的股票是由经纪商或交易商以街头名义为他们的客户持有的。

股利政策

我们目前打算继续实施季度现金股利计划。然而，未来现金股息的支付将取决于我们的财务状况、经营业绩和资本要求，以及董事会认为相关的其他因素。

股票回购

我们有一项股票回购计划，截至2020年12月31日，仍有540万股可供回购。在截至2020年12月31日的一年中，公开市场回购了150万股票，2019年没有回购股票。2020年回购的股票被计入库存股。

在截至2020年12月31日的三个月期间回购的股票如下：

			(A)购买的股份总数			(B)每股支付的平均价格			(C)作为公开宣布的计划或方案的一部分购买的股份总数			(D)根据计划或方案可购买的最高股份数量
												6,187,085
2020年10月1日-2020年10月31日			417,039			18.62			417,039			5,770,046
2020年11月1日-2020年11月30日			162,038			18.53			162,038			5,608,008
2020年12月1日-2020年12月31日			168,433			18.36			168,433			5,439,575

在2020年12月31日之后，我们以1290万美元的价格回购了70万股普通股。这使得截至2021年2月15日，用于回购的剩余授权股份减少到470万股。未来回购的具体时间和金额将取决于市场状况、现金流要求、证券法限制等因素。在条件允许的情况下，预计回购将不时继续，直至购买了授权回购的股份数量，或直至回购授权终止为止，以较早发生的情况为准。股份回购授权是酌情的，没有到期日。回购计划可随时暂停、修改或终止，恕不另行通知。

基于股票的薪酬

2011年7月，哈特兰快递股份有限公司召开股东特别大会，批准哈特兰快递股份有限公司2011年度限制性股票奖励计划(以下简称“计划”)。该计划授权发行最多90万股，由本公司董事会薪酬委员会(“委员会”)管理。根据本计划并在其规限下，委员会有权决定限制性股票奖励的所有条款，包括但不限于，将获得奖励的员工、授予个别员工的股份数量、授予奖励的时间、授予奖励的限制和其他条件(包括，例如，时间的流逝)，以及受限股票奖励将由我们和员工签订的其他条款和条件以及协议形式。根据奖励条款，获得奖励的员工

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将拥有股东对未归属的限制性股票的所有权利，包括但不限于，收取可能不时就该等股份宣布的现金股息(如果有的话)的权利，以及在任何股东大会上表决该等股份的权利。

下表汇总了截至2020年12月31日关于该计划的信息：

			行使未偿还期权、认股权证及权利时将发行的证券数目						未偿还期权、权证和权利的加权平均股价						根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏反映的证券)
			(a)						(b)						(c)
股东批准的股权补偿计划			59,700						—						117,886
**总计：			59,700						—						117,886

(A)栏代表截至2020年12月31日根据该计划未授予的限制性股票奖励。授予已发行限制性股票奖励当日的加权平均股价为20.29美元，没有反映在(B)栏中，因为限制性股票奖励没有行使价。(C)栏代表截至2020年12月31日，根据该计划可以发行的限制性股票的最大总数。我们没有任何未经股东批准的股权补偿计划。

项目6.统计精选财务数据

以下提供的精选综合财务数据来源于我们的综合财务报表。以下信息应与本年度报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的综合财务报表及其附注一并阅读。

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						截至十二月三十一日止的年度，
						(单位为千，每股除外)
						2020						2019 (1)						2018						2017 (2)						2016
收入数据报表:
营业收入						$	645,262					$	596,815					$	610,803					$	607,336					$	612,937
业务费用：
工资、工资和福利						269,482						240,139						227,872						236,872						231,980
租购交通工具						4,643						7,984						18,700						30,002						23,485
燃料						86,094						101,871						110,536						104,381						91,494
运维						27,647						24,479						27,143						29,609						26,159
营业税和营业执照						14,962						14,459						16,390						16,615						15,559
保险和索赔						22,229						17,003						17,227						18,850						24,449
通信和公用事业						5,281						4,953						6,086						5,781						4,485
折旧摊销						109,937						100,212						100,519						103,690						105,578
其他运营费用						26,398						22,781						21,506						24,666						13,385
处置财产和设备的收益						(14,830)						(31,341)						(24,963)						(26,674)						(9,205)
						551,843						502,540						521,016						543,792						527,369
营业收入						93,419						94,275						89,787						63,544						85,568
利息收入						842						3,955						2,130						1,129						481
利息支出						—						(1,052)						—						(175)						—
所得税前收入						94,261						97,178						91,917						64,498						86,049
联邦和州所得税(福利)税						23,455						24,211						19,240						(10,675)						29,663
净收入						$	70,806					$	72,967					$	72,677					$	75,173					$	56,386
加权平均流通股(3)
基本型						81,388						81,980						82,378						83,298						83,297
稀释						81,444						82,024						82,410						83,336						83,365
每股收益
基本型						$	0.87					$	0.89					$	0.88					$	0.90					$	0.68
稀释						$	0.87					$	0.89					$	0.88					$	0.90					$	0.68
宣布的每股股息						$	0.08					$	0.08					$	0.08					$	0.08					$	0.08
资产负债表数据:
净营运资本						$	121,970					$	88,407					$	167,813					$	95,514					$	136,577
总资产						$	951,176					$	898,931					$	806,213					$	789,127					$	738,228
长期债务(4)						$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
股东权益						$	724,334					$	684,659					$	615,972					$	574,645					$	505,826

(1)			我们在2019年8月收购了Millis Transfer 100%的流通股。因此，我们截至2019年12月31日的年度经营业绩仅包括米利斯转移在2019年8月26日至2019年12月31日期间的经营业绩。
(2)			2017年7月，我们收购了IDC 100%的流通股。因此，我们截至2017年12月31日的年度经营业绩仅包括IDC在2017年7月6日至2017年12月31日期间的经营业绩。
(3)			基本与摊薄加权平均流通股之间的差异是由于根据二零一一年限制性股票奖励计划授予的未归属限制性股票的影响。
(4)			于二零一三年，我们订立了一项无担保减少信贷额度协议，其后经修订以提供无担保循环信贷额度。截至2020年12月31日的最大借款能力为1.00亿美元。根据未偿还信用证，我们在该信用额度下的可用借款能力为8850万美元。

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第七项：公司管理层对财务状况和结果的讨论和分析

运营部

本报告第7条以及本年度报告的其他内容包含某些可被视为符合1933年“证券法”(修订后)第27A节和“1934年证券交易法”(修订后)第21E节含义的前瞻性陈述，这些陈述受这些条款和1995年“私人证券诉讼改革法”(修订后)所规定的安全港的约束。(注：本年度报告第7条以及本年度报告的其他项目)包含可被视为“1933年证券法”(修订本)第27A节和“1934年证券交易法”(修订本)第21E节含义的前瞻性陈述。除有关历史或当前事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于：任何对收益、收入或其他财务项目的预测；任何有关未来经营的计划、战略和管理目标的陈述；任何有关拟议新服务或发展的陈述；任何有关未来经济状况或业绩的陈述；以及任何信念陈述和任何前述假设的陈述。在本项目7中，有关预期营运资金来源、用于履行设备购买义务的流动资金和资金、预期资本支出和债务、预期的资本支出和债务、未来收入设备的收购、处置和升级、二手设备的未来市场、未来卡车运力、预期货运需求和运量、未来费率和价格、收购Millis Transfer的未来影响及其驾驶员培训计划的影响、未来折旧和摊销、未来资产利用、预期拖拉机和拖车数量、预期车队年限、未来司机市场、出售设备的预期收益的陈述预期的独立承包商使用情况，包括我们的独立承包商的分类、预期的租金费用、预期的财务控制变化、计划的资本分配、未来的设备成本、未来的所得税, 本新闻稿中所含的前瞻性表述包括但不限于预期的未来保险和索赔、未来增长、未来安全表现、预期的监管行动和监管变化的影响、未来的法律遵守、未来的诉讼和我们在未决法律诉讼中的潜在风险、未来商誉减损、未来通胀、未来股价、股息和回购(如果有的话)、未来燃油费用和燃油附加费计划的未来有效性，以及新冠肺炎疫情对我们的业务运营和司机招聘与留住的影响，等等，均属前瞻性声明。这样的陈述可以通过它们对术语或短语的使用来识别，所述术语或短语例如是“寻求”、“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“相信”、“希望”、“计划”、“目标”、“打算”、“可能”、“将会”、“应该”、“将会”、“可能”、“预测”、“继续”，“战略”、“未来”、“展望”以及类似的术语和短语。前瞻性陈述基于当前可用的运营、财务和竞争信息。前瞻性陈述固有地受到风险和不确定因素的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，这可能导致未来的事件和实际结果与前瞻性陈述中陈述的、预期的或潜在的大不相同。可能导致或促成这种差异的已知因素包括但不限于上文题为“风险因素”一节中讨论的因素。读者应审阅并考虑本年度报告的“风险因素”中讨论的因素，以及我们的新闻稿、股东报告和提交给证券交易委员会的其他文件中的各种披露。

所有这些前瞻性陈述仅在本年度报告发布之日发表。告诫您不要过度依赖此类前瞻性陈述。我们明确表示不承担任何义务或承诺公开发布对本文中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所基于的事件、条件或环境的任何变化。

概述

我们和我们的子公司一起，是一家中短途卡车承运商(每批货物的里程主要在500英里或更少)。我们主要为从华盛顿到佛罗里达、从新英格兰到加利福尼亚州的主要托运人提供全国性的基于资产的干式货车卡车服务。我们专注于为区域运营区域内货运密度高的目标客户提供优质服务。我们还提供温控卡车服务，这些服务对我们的运营并不重要，自2019年以来已经沦为服务于精选的专用客户。我们通常根据每件货物交付的里程数和支付的每英里收入来赚取收入。我们以哈特兰快递和Millis Transfer的品牌运营我们的合并业务。我们基于两个品牌相同的整体公司运营目标和目的来管理我们的业务。我们的首席运营决策者兼首席执行官根据综合的运营目标和目标，综合评估我们运输服务的运营效率、运营业绩和资产配置。

我们认为，成功的关键是保持高水平的客户服务和安全，这是以经验丰富的司机和新型设备的可用性为基础的。我们相信，我们的服务标准、安全记录和设备可获得性使我们成为许多主要客户的核心运营商，并使我们能够与客户建立牢固的长期关系，并将自己打造为准时服务的行业领先者。

我们的总部位于爱荷华州的北利伯蒂，在低成本的环境中，随时可以接触到熟练的、受过教育的、勤奋的劳动力。我们的其他码头位于全国主要航运走廊附近，靠近

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客户位置、司机住所和配送中心。我们大约80%的航站楼位于美国25个最大城市的200英里范围内。我们相信，我们的地理覆盖范围和航站楼位置有助于我们招募和留住司机、高效的车队维护以及始终如一的客户参与。

我们的长期目标自1978年成立以来一直没有改变，就是要实现显著增长，以80%的低运营比率(运营费用占运营收入的百分比)运营，并保持无债务的资产负债表。我们对成本控制保持严格的态度。为了做到这一点，我们仔细审查所有支出，优先安排改善司机体验或客户服务的支出，在成本合理的情况下通过成熟的技术将非驾驶人员降至最低，并以合理的保修范围和更高的燃油效率运营新型拖拉机和拖车。

本文件所包含的《我们管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》一般讨论了2020和2019年的项目，以及2020和2019年的同比比较。关于2018年项目的讨论以及2019年与2018年的同比比较，未包括在本文件中，可在我们截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告的第二部分，第7项中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中找到。

近期发展

2019年8月26日，我们在七年内完成了第三次收购。我们收购了Millis Transfer的所有未偿还股权。收购Millis Transfer为我们的核心业务增加了额外的干货车载重能力，这导致了2019年8月26日之后收入和运营成本的增加。因此，我们2019年的财务业绩仅包括2019年8月26日至2019年12月31日期间的米利斯转会活动。

2020年，我们创造了6.453亿美元的营业收入，包括燃油附加费，净收入7080万美元，基本加权平均流通股8140万股的每股基本净收入0.87美元。相比之下，2019年包括燃油附加费在内的营业收入为5.968亿美元，净收入为7300万美元，基本加权平均股票为8200万股，每股基本净收入为0.89美元。我们公布了截至2020年12月31日的一年的85.5%的营业比率(代表运营费用占营业收入的百分比)，而2019年同期为84.2%；2020年的净利润率(代表净收入占营业收入的百分比)为11.0%，而2019年同期为12.2%。我们公布了84.0%的非GAAP调整后的运营比率(1)(营业费用占营业收入的百分比，扣除燃油附加费)，而2019年同期为81.9%。截至2020年12月31日，我们的总资产为9.512亿美元。在截至2020年12月31日的一年中，我们实现了7.5%的资产回报率和10.0%的股本回报率，而2019年的资产回报率和股本回报率分别为8.2%和11.0%。

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(1)

GAAP与非GAAP对帐时间表：
营业收入、不包括燃油附加费收入的营业收入、燃油附加费收入、营业收入、营业比率和调整后的营业比率对账(A)
						截至12月31日的12个月，
						2020						2019
						(千)
营业收入						$	645,262					$	596,815
减去：燃油附加费收入(非GAAP)						61,725						74,955
营业收入(不包括燃油附加费收入)						583,537						521,860
运营费用						551,843						502,540
减去：燃油附加费收入(非GAAP)						61,725						74,955
调整后的运营费用						490,118						427,585
营业收入						$	93,419					$	94,275
运行率						85.5		%				84.2		%
调整后的运营比率(非GAAP)						84.0		%				81.9		%

(A)本年报所载的经调整营运比率是根据营运开支扣除燃油附加费收入后占营运收入(不包括燃油附加费收入)的百分比计算。我们认为，调整后的运营比率排除了我们无法控制的燃料价格波动，更能代表我们的基础运营。调整后的营业比率不能替代按照公认会计原则计量的营业比率。使用非GAAP财务衡量标准是有局限性的。尽管我们认为，调整后的营业比率提高了我们分析季度业绩时的可比性，但如果这些公司对调整后的营业比率的定义不同，可能会限制它们与本行业其他公司的可比性。由于这些限制，调整后的营运比率不应被视为衡量我们业务产生的收入或可供我们投资于业务增长的可自由支配现金。管理层主要依靠GAAP结果，并在补充的基础上使用非GAAP财务衡量标准，从而弥补了这些限制。

截至2020年12月31日的12个月，我们来自运营活动的现金流为1.789亿美元，占营业收入的27.7%，而2019年为1.464亿美元，占营业收入的24.5%。在2020年，我们使用了1.110亿美元的净投资现金流，主要用于净购买营收设备1.112亿美元。2020年，我们在融资活动中使用了3270万美元，其中650万美元用于向股东支付股息，2570万美元用于股票回购。因此，在截至2020年12月31日的一年中，我们的现金、现金等价物和限制性现金增加了3510万美元，达到1.311亿美元，没有未偿债务。

我们经营的行业是周期性的。2018年全年货运需求高涨(2018年年中达到峰值，下半年开始下降)，导致运力紧张。2019年全年，货运服务的总体需求远低于2018年全年的水平。2020年期间，货运服务需求波动较大。2020年初的货运量与2019年第一季度的季节性货运量相比。然后在2020年3月，随着对新冠肺炎疫情的担忧升级，对货运服务的需求大幅增加。为了应对新冠肺炎的爆发，2020年第二季度初，货运服务需求出现了短期下降，原因是许多企业暂时关闭或缩减业务，美国的大部分工作人口都是在家工作。在第二个月结束时钕在2020年第四季度，货运服务需求开始改善，因为大多数企业实施了各自的应对措施和预防大流行的措施，这种大流行在2020年下半年持续增加。这导致了货运需求的整体增长和有利的定价环境，因为整个2020年下半年的运费都在上升。

卡车运输业一直面临合格司机短缺的问题。2020年的大流行事件加剧了本已具有挑战性的合格司机市场。对司机的竞争在历史上一直是激烈的，在

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货运需求增加，这在2020年下半年加剧。由于我们行业合格司机的数量不断减少，未来对合格司机的竞争将继续具有挑战性。随着市场条件和需求的变化，我们不断探索新的战略来吸引和留住合格的司机。我们雇佣的大多数司机都有至少六个月的越野经验和安全驾驶记录。如前所述，Millis Transfer的司机培训计划将为未来潜在的职业司机提供额外的来源。对于2021年，我们预计2020年下半年经历的行业趋势可能会持续下去。

成长史与资本配置

除了通过开发我们的地区运营区域实现有机增长外，自1986年以来，我们已经完成了八项收购，最近一次也是我们在过去七年内的第三次收购--Millis Transfer，发生在2019年8月26日。这八项收购使我们能够巩固我们在现有区域的地位，扩展到新的运营区域，并在新市场寻求新的客户关系。我们对收购有很高的选择性，我们的主要标准是(I)安全运营，(Ii)高素质的专业卡车司机，(Iii)符合我们的理念或可以经济地更换的车队概况，以及(Iv)在完全整合后能够实现低80s运营率的货运概况，我们的成本结构的应用，以及货运优化，包括退出某些无法满足我们运营概况的货物。我们预计将继续评估提交给我们的收购候选者。我们认为，未来的增长取决于几个因素，包括经济增长水平和相关的客户需求、卡车运输行业的可用产能、我们识别和完善未来收购的能力、我们整合被收购公司运营以实现效率的能力，以及我们吸引和留住符合我们招聘标准的经验丰富的司机的能力。

我们主要根据长期现金流产生前景和股本回报率来管理我们的业务，而对季度每股收益的重视程度较低。当我们经历或预期有利的货运市场时，我们会投资于内部车队扩张，这取决于我们是否有能力雇佣符合我们资质的司机，并通过收购进行投资。当货运市场不太有利时，我们会将资产集中在提供最可接受回报的客户身上，并愿意缩减机队规模，以保持利润率并限制净资本支出。我们还机会性地将可用现金用于分红和股票回购。在截至2020年12月31日的期间，我们的运营现金流占营业收入的百分比五年平均为24.0%，三年平均为25.5%，最近一次是2020年的27.7%。

拖拉机战略与折旧

我们的CODM主要根据设备的使用年限、状况和当前市场状况做出所有收入设备的采购和销售决策，而不考虑设备与哪个传统机队相关联。我们的拖拉机战略对我们的目标很重要，与许多同行的做法不同。我们努力运营一支相对较新的车队，以保持较低的运营成本，更好的驾驶舒适性，并增强可靠性。我们寻求灵活的机会买卖拖拉机(和拖车)，以利用新的和二手设备市场，根据有吸引力的货运量调整我们的车队，并管理现金税费。我们用来实现这些目标的一种方法是使用125%余额递减法为财务报告目的折旧我们的新拖拉机(不包括通过收购获得的资产)，这种方法在早期折旧较高，在后期逐渐减少。我们认为，这种方法更准确地反映了实际资产价值，并为我们提供了在拖拉机生命周期中的大多数情况下出售拖拉机的灵活性，而不会遭受损失。此外，随着拖拉机使用年限的增加，维修和维护费用的增加通常会抵消后期折旧的下降，这使得我们的总运营成本在设备的使用寿命内更加一致。拖车折旧采用直线折旧法。

通过收购获得的收入设备通常在收购之日重估为当前市场价值。这些收购资产按照预期使用期的剩余期限直线折旧。随着采购设备的更换，我们的车队回到了拖拉机余额递减折旧和拖车直线折旧的基本方法。我们相信，从长远来看，我们的营收设备战略是健全的。然而，它可能会导致设备销售收益和季度每股收益的波动。截至2020年12月31日，我们拖拉机车队的平均车龄为1.7年，拖车车队的平均车龄为3.7年。根据2021年的净资本支出估计，2021年期间，我们预计拖拉机和拖车车队的车龄将比2020年略有下降。

燃料成本

在工资、工资和福利以及折旧费用之后，燃料费是我们第二高的运营成本。控制燃料成本仍然是管理层的首要任务之一。美国能源部2020年和2019年柴油平均价格分别为每加仑2.55美元和3.06美元。截至2021年2月16日，2021年每加仑汽油的平均价格为2.75美元。2020年燃油价格波动较大，新冠肺炎的影响普遍压低了燃油价格。我们无法预测2021年全年的燃油价格。我们不能通过与客户签订燃油附加费协议来转嫁所有燃油价格上涨。

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拖拉机空转时间，以及空载和偏离路线的里程。因此，在燃油环境上升的情况下，我们的营业收入会受到净燃料成本(燃油费用减去燃油附加费收入)的负面影响，而在燃油环境下降的情况下，我们的营业收入会受到积极的影响。我们预计将继续管理和实施燃料倡议战略，我们相信这些战略将有效地管理燃料成本。这些倡议包括为我们的卡车提供战略燃料，无论是终端燃料还是越野燃料，减少拖拉机空转时间，控制偏离路线的里程，控制空转里程，利用车载动力装置最大限度地减少空转，教育司机节约能源，拖车绕行，以及通过购买更新的、更省油的拖拉机来提高燃油经济性。

运营结果

下表列出了各期间费用项目占营业总收入的百分比关系：

						截至十二月三十一日止的年度，
						2020						2019
营业收入						100.0		%				100.0		%
业务费用：
工资、工资和福利						41.8		%				40.3		%
租购交通工具						0.7						1.4
燃料						13.3						17.1
运维						4.3						4.1
营业税和营业执照						2.3						2.4
保险和索赔						3.5						2.8
通信和公用事业						0.8						0.8
折旧摊销						17.0						16.8
其他运营费用						4.1						3.8
处置财产和设备的收益						(2.3)						(5.3)
						85.5		%				84.2		%
营业收入						14.5		%				15.8		%
利息收入						0.1		%				0.7		%
利息支出						0.0		%				(0.2)		%
所得税前收入						14.6		%				16.3		%
所得税费用						3.6						4.1
净收入						11.0		%				12.2		%

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

2019年8月26日，我们在七年内完成了第三次收购。我们收购了米利斯转让公司所有未偿还的股权。收购Millis Transfer在2019年8月26日至2019年12月31日期间以及2020年全年为我们的核心业务增加了额外的干式货车载货能力。

营业收入增加4850万美元(8.1%)，从截至2019年12月31日的年度的5.968亿美元增加到6.453亿美元。收入的增加是卡车运输和其他收入增加6180万美元的净结果，部分被燃油附加费收入减少1330万美元所抵消。在截至2020年12月31日的一年中，Millis Transfer贡献了约24.0%的营业收入。运营收入(卡车运输和燃油附加费收入的总和)主要是根据提供卡车服务的装载里程数赚取的。装载里程数受一般货运供需趋势和拖拉机数量的影响。拖拉机的数量直接受到公司司机和独立承包商数量的影响，这些公司司机和独立承包商为我们提供了运力。在2019年，我们收购了Millis Transfer，额外的司机和运营为我们的运营车队在2019年第三季度和整个第四季度以及2020年全年创造了增长。对于2021年，我们预计2020年经历的行业趋势可能会持续下去，因为我们行业内的司机短缺将影响招聘和留住，新冠肺炎的影响加剧了这一趋势。我们还预计，司机招聘和留住在2021年仍将是一项挑战。

由于我们提供的服务性质和相关的基本定价结构相似，我们在全美的CODM会定期审查我们的运营收入。营业收入的增加是载货里程增加以及每载货里程平均费率增加的结果。

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燃油附加费收入是指根据客户特定的燃油附加费回收率和计费的装载里程转嫁给客户的燃油成本。据能源部报告，燃油附加费收入下降的主要原因是，与2019年相比，2020年能源部柴油平均价格下降了16.5%。

 

在截至2020年12月31日的一年中，工资、工资和福利增加了2940万美元(12.2%)，从2019年同期的2.401亿美元增加到2.695亿美元。工资、工资和福利的增长主要是因为增加了Millis转乘司机，以及最近司机加薪的部分年度影响，部分抵消了司机的流失和2020年内行驶里程的减少，以及非司机员工和两个群体的相关福利成本的下降。为了满足我们整个行业对司机的需求，该公司对传统的哈特兰快车司机实施了司机加薪措施，并于2020年10月下旬生效。这相当于每个司机在工资、工资和福利支出的司机薪酬组成部分中大约平均增加6%。此外，医疗保险和工伤赔偿净减少100万美元，原因是索赔的严重程度和频率总体净下降。

截至2020年12月31日的一年，租金和购买的运输减少了340万美元(42.0%)，从2019年同期的800万美元降至460万美元。*减少的原因是支付给独立承包商的金额减少了160万美元，支付给营收设备的运营租赁和租赁物业支出的金额净减少了180万美元。支付给独立承包商的金额减少是由于独立承包商驾驶的里程减少。在截至2020年12月31日的一年中，独立承包商占车队总里程的0.7%，而2019年同期为1.2%。营收设备的运营租赁和租赁终端物业费用的减少是由于我们努力将从IDC购买的租赁营收设备从我们的运营车队中移除，并在2019年减少了租赁终端位置的数量。由于执行购买选择权和相关物业收购，我们与航站楼位置相关的租金支出在2020年进一步减少。

截至2020年12月31日的一年中，燃料减少了1,580万美元(15.5%)，从2019年同期的1.019亿美元降至8,610万美元。2020年能源部柴油价格的下降主要是由于2020年第二季度的平均价格比2020年第一季度下降了15.7%。燃料价格在2020年第三季度和第四季度保持相当稳定，尽管它们在2020年末开始上涨。这种燃料价格上涨的趋势一直持续到2021年2月。截至2020年底，美国能源部2021年2月的最新柴油价格上涨了8.9%，与2020年的年平均价格相比上涨了12.7%。我们目前无法预测柴油平均价格将持续上涨多久和上涨多少。

在截至2020年12月31日的年度内，折旧及摊销增加970万美元(9.7%)，由2019年同期的1.02亿美元增至1.099亿美元。这一增长归因于我们传统车队中拖拉机和拖车折旧费用的增加，以及收购的Millis转让车队的额外折旧费用的增加，部分被无形资产摊销略有减少所抵消。我们预计2021年的折旧费用约为1.1亿至1.2亿美元。

在截至2020年12月31日的一年中，运营和维护费用增加了310万美元(12.9%)，从2019年同期的2450万美元增至2760万美元。运营和维护成本增加的主要原因是拖拉机和拖车增加，以及收购Millis Transfer后行驶的里程增加。此外，为2020年销售的营收设备做准备的维护活动有所增加。拖拉机销量增长93.7%，但与2019年相比，2020年拖车销量下降58.4%，部分抵消了这一增长。

在截至2020年12月31日的一年中，营业税和许可证费用增加了50万美元(3.5%)，从2019年的1450万美元增加到1500万美元，这是因为与2019年相比，2020年获得许可的营收设备单位(拖拉机和拖车)的数量更多。

在截至2020年12月31日的一年中，保险和索赔费用增加了520万美元(30.7%)，从2019年的1700万美元增至2220万美元，主要原因是保费增加，索赔的严重性和频率增加。保费支出增加是由于与2019年相比，2020年我们保单承保的收入设备单位增加，这主要是Millis Transfer收购的结果。此外，由于整个运输业缺乏保险能力，主要是由于当前的法律环境，按单位计算，为我们的收入设备提供保险的总成本比去年同期有所增加。

在截至2020年12月31日的一年中，其他运营费用增加了360万美元(15.9%)，从2019年的2280万美元增至2640万美元，这主要是由于Millis转移车队全年里程在2020年增加了里程。

在截至2020年12月31日的年度内，物业和设备处置收益减少1,650万美元(52.7%)，从2019年同期的3,130万美元降至1,480万美元，减少的主要原因是拖车设备销售收益减少1,500万美元。拖车销售收益减少的原因是单位销售收益大幅下降。

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与2019年相比，2020年的拖车销量下降了58.4%。我们目前预计2021年拖拉机和拖车设备的销售活动将比2020年有所提升，因为我们预计将继续更新收购的Millis转运车队，并在较小程度上更新我们的传统运营车队。预计2021年总收益约为2000万至2500万美元。这一预期是基于当前的二手设备价格和我们预期的设备销售时机，然而，二手设备市场可能会波动，并可能影响这些预期。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的有效税率分别为24.9%和24.9%。*我们预计2021年的有效税率将与2020年的有效税率相当。

通货膨胀和燃料成本

我们的大多数运营费用对通胀敏感，通胀通常会导致运营成本增加。在过去三年中，通胀一直相当温和，其影响主要与收入设备价格、轮胎价格和支付给司机的补偿有关。随着设备技术的创新，EPA强制要求新的发动机排放要求和司机舒适性导致拖拉机价格上涨。与医疗保险和索赔以及汽车责任保险和索赔相关的保险和索赔成本出现了更显著的通胀。从历史上看，我们一直通过提高运费和采取一定的成本控制措施来限制通胀的影响。从长期来看，总体经济增长和行业供求状况允许提价，尽管拖拉机价格和相关折旧费用的涨幅明显落后于拖拉机价格和相关折旧费用的涨幅。

除了通货膨胀，燃油价格的大幅波动还会对我们的经营业绩和盈利能力产生不利影响。“我们试图通过某些成本控制措施和我们的燃油附加费计划来限制燃油价格上涨的影响。”我们几乎对所有账户都征收燃油附加费。虽然从历史上看，我们能够以附加费和更高税率的形式将燃油价格和营业税的大部分长期上涨转嫁给客户，但这些安排通常不能完全保护我们免受短期燃油价格上涨的影响，也可能阻止我们从任何燃油价格下调中获得全部好处。此外，我们无法收回空转里程、路线外里程或空转时使用的燃料的燃油附加费。

流动性与资本资源

我们业务的增长需要在新的营收设备上进行大量投资。但从历史上看，除了收购，我们一直是无债务的，通过经营活动和设备销售提供的现金流为营收设备购买提供资金。我们的主要流动资金来源是经营活动提供的现金流。我们在2013年第四季度获得了如下所述的信贷额度，为一项收购提供部分资金，包括偿还我们承担的债务。2020年至2019年期间，我们的主要流动性来源是运营活动产生的现金流。在2019年，我们能够为收购Millis Transfer提供资金，包括偿还收购的债务，以及用手头的现金和运营活动和设备销售提供的现金流购买收入设备。我们相信我们有足够的流动资金来满足我们目前和可预见的未来的需求。我们预计，从长远来看，我们将有大量的资本需求，我们预计将通过经营活动提供的现金流、出售旧设备的收益以及信贷额度上的可用能力为这一需求提供资金。截至2020年12月31日，我们有1.139亿美元的现金和现金等价物，没有未偿债务，信贷额度上的可用借款能力为8850万美元。

2020年的运营现金流为1.789亿美元，而2019年为1.464亿美元。截至2020年12月31日的一年，运营活动的现金流占运营收入的27.7%，而2019年同期为24.5%。CARE法案允许雇主推迟缴存和支付雇主应缴纳的社会保障税。因此，我们将通常每周支付的工资税减免推迟到2021年底和2022年底，届时将分别支付前一半和后一半的递延税款。截至2020年12月31日，CARE法案递延的联邦工资税为890万美元。

2020年用于投资活动的现金流为1.11亿美元，与2019年用于投资活动的现金流1.328亿美元相比，减少了2180万美元。投资活动使用的现金减少的主要原因是2019年用于收购Millis Transfer的6190万美元，与2019年净购买的收入设备相比，2020年净购买的收入设备增加了4030万美元，部分抵消了这一减少。我们目前预计2021年的净资本支出约为8000万至9000万美元。

与2019年相比，2020年用于融资活动的现金流减少了6770万美元。这主要是由于2019年作为Millis Transfer收购的一部分收购的9330万美元现金用于偿还债务的净影响，但由于2019年没有股票回购，2020年用于回购我们普通股的2570万美元现金部分抵消了这一影响。2020年期间没有偿还债务，因为我们没有负债。

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截至2020年12月31日，我们有一个股票回购计划，剩余540万股授权回购，该计划没有到期日。在截至2020年12月31日的一年中，公开市场回购了150万股股票，2019年没有回购任何股票。根据市场状况、现金流要求、证券法限制和其他因素，预计回购将不时继续，直到回购已授权的股票数量，或直至授权终止。股份回购授权是酌情的，没有到期日。

2020年，我们缴纳了1370万美元的所得税(扣除退税)，而2019年为1890万美元。净缴税下降的原因是2020年收到的联邦退税，以及有资格获得额外减税的房产和设备净购买量的增加，导致估计纳税减少。

二零一三年十一月，本公司全资附属公司爱荷华州哈特兰快递有限公司(“借款人”)与富国银行全国协会(“本行”)订立信贷协议。根据信贷协议，本行提供为期5年、价值2.5亿美元的无担保循环信贷额度，可用于未来营运资金、设备融资和一般企业用途。截至2018年10月31日，世行最初的承诺在2016年11月1日减少到1.75亿美元。然而，2018年8月31日，借款人和银行签订了本信贷协议的第一修正案。第一修正案(I)规定了1.00亿美元的无担保循环信贷额度(“Revolver”)，可用于营运资金、设备融资、允许的收购和一般公司用途；(Ii)提供未承诺手风琴功能，允许公司根据银行的酌情决定权一次性请求将Revolver增加至多1.00亿美元；(Iii)将信贷协议的信用证分功能从2000万美元增加到3000万美元；以及(Iv)受制于借款人是否有能力在不增加借款人额外费用的情况下随时终止承诺。

信贷协议为无抵押，并以我们综合集团的所有资产作负质押，但信贷协议所述与准许收购相关的债务、新的购买货币债务及资本租赁义务除外。信贷协议项下的借款可以是(I)一个月或三个月期伦敦银行同业拆借利率(指数)加0.700%至0.900%的年息差(基于公司综合融资债务与调整后息税前利润比率)或(Ii)优质(指数)加0.0%。根据公司合并融资债务与调整后息税折旧摊销前利润的比率，每年有一笔承诺费用于转换债券的未使用部分，年利率在0.0725%至0.1750%之间。

信贷协议包含惯例金融契约，包括但不限于：(I)最高调整杠杆率为2：1，按往绩12个月按季计算；(Ii)最低净收入要求为1.00美元，按往绩12个月按季计算；(Iii)最低有形净值要求为2.5亿美元，按季计算；以及(Iv)对其他债务和留置权的限制。信贷协议还包括惯例违约事件、条件、陈述和担保，以及赔偿条款。2020年，我们遵守了各自的金融公约。

表外交易

除已披露的购买义务和信用证外，我们的流动性或财务状况不会受到表外交易的实质性影响。

合同义务和商业承诺

以下列出了我们在2020年12月31日的合同义务和商业承诺。

						按期限到期的付款(单位：百万)
合同义务						总计						不足1年						1-3年						3-5年						5年以上
购买义务(1)						$	121.9					$	121.9					$	—					$	—					$	—
未确认税收优惠的义务(2)						5.8						—						—						—						5.8
						$	127.7					$	121.9					$	—					$	—					$	5.8

 

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(1)			主要涉及我们对设备采购收入的承诺，扣除拖拉机设备的估计销售价值，我们已经签订了二手设备的合同价值。
(2)			未确认税收优惠的义务代表潜在的负债，包括利息和罚款。“我们无法合理确定这些金额将于何时结清。关于我们未确认的税收优惠的详细讨论见下文。

截至2020年12月31日，我们在合并资产负债表中的长期所得税中包括的未确认税收优惠总额为490万美元。其中，390万美元代表未确认税收优惠金额，如果确认，将影响截至2020年12月31日的有效税率。此外，截至2020年12月31日，此类未确认税收优惠的累计利息和罚款净额为90万美元。并计入综合资产负债表内的应付所得税。当最初记录不确定的税收状况时，所得税支出因未清偿头寸和罚金的应计利息而每期增加。所得税费用在不同时期减去应计利息和罚金金额，这些利息和罚金是由于适用的诉讼时效失效，或者当一个头寸得到解决而导致的不确定税收头寸的倒置。这些未确认的税收优惠与我们公司子公司的州所得税申报头寸相关的风险有关。未确认税收优惠的债务对账如下：

			2020年12月31日
			(千)
未确认税收优惠总额			$	4,937
与未确认的税收优惠相关的应计罚款和利息(扣除利息利益后的净额)			864
未确认税收优惠的义务			$	5,801

一个不确定的税收状况可能需要几年的时间才能被审计和最终解决。对于不确定的税收头寸，很难预测最终结果或解决的时机。未确认的税收优惠金额可能在未来12个月内大幅增加或减少，这是合理的。这些变化可能是由于诉讼时效过期、考试或其他不可预见的情况造成的。我们没有任何与所得税事宜相关的悬而未决的诉讼。目前，管理层对未确认税收优惠总额合理可能变化的最佳估计是，由于某些诉讼时效到期和估计的增加，未来12个月大约不会增加100万美元。联邦诉讼时效在2017年及以后几年仍然有效。2010年及以后的纳税年度由州税务机关根据各州的税法和行政惯例进行审计。

关键会计政策

按照美国公认会计原则(GAAP)编制财务报表，要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响在财务报表日期报告的资产和负债额以及报告期内报告的收入和费用。管理层通常会对本质上不确定的事项的影响做出判断和估计。随着影响未来可能解决不确定性的变量和假设的数量增加，这些判断变得更加主观和复杂。我们已经确定了以下所述的某些会计政策，这些政策是最具主观性和复杂性的。我们已经确定了以下描述的某些会计政策，这些政策是最具内在不确定性的。*随着影响未来可能解决不确定因素的变量和假设的增加，这些判断变得更加主观和复杂。我们已经确定了以下所述的某些会计政策，这些政策是最具主观性和复杂性的

影响财务报表的最重要的会计政策和估计包括以下内容：

物业、厂房和设备

管理层根据资产的估计使用情况估计收入设备的使用寿命。我们的历史惯例是直接从制造商那里购买新的拖拉机和拖车设备。拖拉机和拖车分别采用125%的新拖拉机余额递减法(不包括收购中收购的资产)和直线法进行折旧，因为管理层认为这是折旧费用与拖拉机和拖车使用情况下估计拖拉机和拖车价值下降的最佳匹配。通过收购获得的收入设备通常在收购之日重估为当前市场价值。这些收购资产按照预期使用期的剩余期限直线折旧。随着采购设备的更换，我们的车队回到了拖拉机余额递减折旧和拖车直线折旧的基本方法。拖拉机和拖车的折旧寿命分别为5年和7年。管理层根据每年每辆卡车的平均里程估算拖拉机的使用寿命。

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以及制造商的保修期。从历史上看，我们的拖拉机都没有超出制造商的保修期。管理层根据制造商的保修期以及我们的内部维护计划来估算拖车的使用寿命。残值的估计是基于设备在预期使用年限结束时的预期市场价值。设备预期市场价值的一个关键组成部分是我们的历史维护计划，在管理层看来，这些计划对设备的转售价值至关重要。管理层选择其认为最准确地反映从适用资产获得收益的时间的折旧方法。

当发生表明资产账面价值可能无法收回的事件或情况变化时，我们会定期评估财产和设备的减值情况。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产组的账面价值与该组预期产生的未来未贴现净现金流量进行比较来评估的。若该等资产被视为减值，则应确认的减值以该资产的账面金额超过该资产公允价值的金额计量，而于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度并无确认减值费用。

商誉和其他无形资产

商誉不需摊销，每年以及每当发生事件或环境变化表明可能发生减值时，都会进行减值测试。该公司于9月30日进行年度减值测试。本公司首先评估定性因素，以确定我们报告单位的公允价值是否更有可能(即超过50%的可能性)低于其账面价值(包括商誉)。如果在评估质量因素后，本公司认为我们报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值，则本公司将对可识别净资产进行全面的公允价值评估，以确定潜在的商誉减值，并衡量将确认的商誉减值损失金额(如果有)。截至2020年9月30日，公司对定性因素的评估证实了我们没有发生商誉减值的结论。考虑的重要质量因素包括公司收入的增加和持续强劲的现金流。我们的报告单位的公允价值远远超过其账面价值。

当发生表明资产账面价值可能无法收回的事件或环境变化时，我们会定期评估其他可摊销减值的无形资产。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产组的账面价值与该组预期产生的未来未贴现净现金流量进行比较来评估的。若该等资产被视为减值，则应确认的减值以该资产的账面金额超过该资产公允价值的金额计量，而于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度并无与商誉或其他无形资产相关的减值费用。

自保应计项目

管理层对未决事故责任、工人赔偿、人身损害和货物损害索赔的自我保险部分的应计费用进行了估计。这些应计费用是基于个别情况的估计，包括储量开发，以及根据过去的经验对已发生但未报告的损失的估计。行业发展以及我们的历史案例结果被用来确定个别案件索赔的发展。这些负债是未贴现的，代表了管理层对我们最终义务的最佳估计。

所得税

确定所得税拨备和确定是否将实现递延所得税需要重要的管理层判断力。递延税项资产和负债采用颁布税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算暂时性差额的年度的应税收入。对于确定为不可变现的递延所得税资产，应当设立估值准备。我们没有记录递延税项资产的估值津贴，因为管理层认为，根据我们的盈利能力和应纳税所得额的历史，我们更有可能利用剩余的递延税项资产。

财务报表确认及计量纳税申报表中已采取或预期将采取的税务状况的财务报表确认和计量属性，要求对财务报表中确认的所得税不确定性的会计处理作出管理判断。未确认的税收优惠涉及与州收入申报职位相关的风险，而不是与联邦所得税申报职位相关的风险。对不确定所得税头寸的衡量是基于各州的限制法规、惩罚性税率和利率，并以每年为基础。

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新会计公告

见合并财务报表附注1，以全面说明最近的会计声明、采用日期以及对经营业绩和财务状况的影响。

第7A项要求对市场风险进行定量和定性披露

一般信息

在我们有未偿还借款的时期，以及大宗商品价格(主要是燃料和橡胶)的变化，我们面临着利率的市场风险变化。我们目前没有将衍生金融工具用于风险管理目的，尽管我们过去曾将工具用于燃料价格风险管理，也不会将其用于投机或交易。由于我们几乎所有的业务都局限于美国，我们不会直接受到重大外汇风险的影响。

利率风险

截至2020年12月31日，我们没有未偿债务。根据信贷协议，与借款相关的利率可以根据我们的选择，(I)一个月或三个月期伦敦银行同业拆借利率(指数)加0.700%至0.900%之间的利差，这取决于公司综合融资债务与调整后息税前利润的比率，或(Ii)优质(指数)加0.0%。利率上升目前不会影响我们的年度利息支出，因为我们没有任何未偿还的借款，但可能会影响我们未来借款的年度利息支出。

商品价格风险

我们主要受大宗商品价格风险的影响，主要是在购买燃料和橡胶方面。我们与大多数客户签订了燃油附加费协议，使我们能够承受大多数长期价格上涨，从而限制了我们对大宗商品价格风险的敞口。可以收取的燃油附加费并不总是完全抵消燃油成本的增加，因为我们无法转嫁与路线外里程数、空里程数和拖拉机空闲时间相关的燃油成本。基于我们2020年的实际燃油购买量，假设驾驶里程、燃油附加费占收入的百分比、非生产性里程百分比和每加仑里程与2020年的金额保持一致，每加仑燃油平均价格同比上涨1.00美元，我们的所得税前收入将减少约820万美元。我们使用大量的轮胎来维护我们的营收设备。由于涨价的严重性和时机以及当前的价格环境，我们无法100%通过轮胎供应商的涨价。从历史上看，我们一直试图通过从供应商那里批量购买轮胎来尽量减少轮胎价格的上涨。根据我们对2021年的轮胎采购预期，轮胎价格上涨10%将使我们的轮胎采购支出增加140万美元，导致所得税前收入相应减少。

第八项：财务报表及补充数据

我们的独立注册会计师事务所均富律师事务所(Grant Thornton，LLP)的报告、我们的综合财务报表及其附注和财务报表时间表从F-1页开始。

项目9.报告会计和会计人员在会计和会计方面的变化和分歧

财务披露

没有。

项目9A：管理控制和程序

对披露控制和程序的评价-我们已经建立了披露控制和程序(根据《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条的定义)，以确保与我们有关的重要信息(包括我们的合并子公司)被认证我们的财务报告的官员以及其他高级管理层成员和董事会知晓。

截至本报告所述期间结束时，我们在包括首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席会计和财务官)在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。

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基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2020年12月31日起生效。

 

管理层年度财务报告内部控制报告-管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条规定)。管理层，包括首席执行官和首席财务官，评估了截至2020年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架(2013)”中描述的财务报告有效内部控制的标准。基于这一评估，我们得出结论，我们对财务报告的内部控制自2020年12月31日起有效。

公司对财务报告的内部控制是根据公认的会计原则，为对外财务报告的可靠性提供合理保证的过程。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行；(2)提供合理的保证，以便于根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理的保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测也存在这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。因此，即使是对财务报告进行有效的内部控制，也只能为其控制目标的实现提供合理的保证。

公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制已由均富会计师事务所(Grant Thornton LLP)审计，该公司是一家独立注册的公共会计师事务所，其报告中提到了这一点。

财务报告内部控制的变化-除了Millis Transfer内部控制的设计、实施和测试外，在截至2020年12月31日的12个月内，公司财务报告内部控制(如交易法第13a-15和15d-15规则所界定)没有发生其他对公司财务报告内部控制产生重大影响或有合理可能产生重大影响的变化。

项目9B：提供其他信息

没有。

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第三部分

第十项：董事会、高管和公司治理

第三部分第10项所要求的信息(以下讨论的道德准则除外)在此引用我们将于2021年5月13日举行的年度股东大会的委托书(“委托书”)，其标题为“提案1-董事选举”和“公司治理和董事会”。

道德守则

我们采用了一套被称为“商业行为和道德准则”的道德准则，适用于我们的员工，包括首席执行官、首席财务官、财务总监和履行类似职能的人员。此外，我们还通过了一项名为“高级财务官道德守则”的道德准则，适用于我们的高级财务官，包括首席执行官、首席财务官、财务主管、财务主管和执行首席执行官指定的类似职能的其他高级财务官。我们在我们的网站www.Heartlandexpress.com上提供这些代码(任何要求这些代码的股东都可以免费打印)。我们网站上的信息不包含在本年度报告中作为参考。

环境与可持续性

我们通过了一项“环境与可持续发展使命”。这份文件通过我们成功的商业实践的长期记录，描绘了我们对环境和可持续发展的承诺。哈特兰公司的可持续发展努力得到了整个公司高级管理层的认可和监督。

项目11.提高高管薪酬

第三部分第11项所要求的信息在此引用我们的委托书，标题为“薪酬讨论和分析”、“公司治理和董事会”以及“支付给指定高管的现金和某些其它薪酬摘要”。

项目12.保护某些实益所有人和管理层的担保所有权，以及相关股东事项

第三部分第12项所要求的信息在此引用本年度报告第二部分第5项和委托书，标题为“主要股东、管理层和其他人的证券所有权”。

第13项：建立某些关系和相关交易，以及董事独立性

第三部分第13项所要求的信息在此引用委托书，标题为“某些关系和相关交易”和“公司治理和董事会”。

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项目14.支付本金会计费和服务费

第三部分第14项所要求的信息在此引用委托书，标题为“与独立注册会计师事务所的关系”。

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第四部分

项目15.所有展品、财务报表明细表

(一)财务报表和明细表：财务报表、财务报表。

独立注册会计师事务所报告书			F-1
合并资产负债表-截至2020年12月31日和2019年12月31日			F-4
综合全面收益表--截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度			F-5
股东权益合并报表-截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度			F-6
合并现金流量表-截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度			F-7
合并财务报表附注			F-9

2、年度财务报表明细表

附表II-估值和合格账户和储备-截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度			S-1

未列明的时间表已被遗漏，因为该等时间表并不适用或并非必需，或须载列于综合财务报表或附注内的资料已包括在该等时间表或附注内。

以下是S-K规则第601项要求的展品，见下文(B)段。

(B)提供以下所有展品。以下展品与本表格10-K一起存档，或通过参考下面列出的展品旁边的文件并入本文件中：(B)以下展品包括在本表格10-K中，并参考下面列出的展品旁边列出的文件将其并入本表格：

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展品索引

2.1

收购和合并协议，日期为2019年8月26日，由中西部控股集团有限公司、Millis Real Estate Leaging，LLC、Millis Real Estate Leaging，LLC、Heartland Trucking，Inc.、爱荷华州的Heartland Express Inc.(作为担保人)和David P.Millis(以卖方代表的身份)的成员签署。在截至2019年9月30日的季度10-Q表格中引用附件2.1并入本公司。

3.1

经修订的公司章程。在公司截至2017年9月30日的季度的10-Q表格中通过引用附件3.1并入。

3.2

修订和重新修订附例。在公司截至2017年9月30日的季度的10-Q表格中通过引用附件3.2并入本公司。

4.1**

根据1934年证券交易法第12条登记的注册人证券的说明。本公司截至2019年12月31日的10-K表格通过引用附件4.1并入本公司的表格10-K

10.1*

哈特兰快递公司2011年限制性股票奖励计划。本公司于二零一一年六月十三日提交的附表14-A附录A为参考而注册成立。

10.2*

不合格延期补偿计划。在本公司截至2006年12月31日的10-K表格中通过引用附件10.3并入。

10.3*

表格2011年限制性股票奖励计划下的奖励通知。在截至2011年12月31日的年度10-K表格中通过引用附件10.3并入本公司。

10.4

2013年11月11日，由富国银行全国协会和爱荷华州哈特兰快递公司、哈特兰快递公司、A&M快递公司、哈特兰快递公司、维护服务公司、哈特兰快递服务公司和Gordon Trucking Inc.签订的信贷协议。通过引用附件10.4将其并入公司截至2013年12月31日的10-K表格中。

10.5

信贷协议第一修正案，日期为2018年8月31日，由富国银行、全国协会和爱荷华州哈特兰快递公司、哈特兰快递公司、A&M快递公司、哈特兰快递公司、维护服务公司和哈特兰快递服务公司之间签署，日期为2018年8月31日。

21**

注册人的子公司。

31.1**

根据修订后的证券交易法规则13a-14(A)和规则15d-14(A)认证首席执行官。

31.2**

根据修订后的证券交易法规则13a-14(A)和规则15d-14(A)认证首席财务官。

32.1***

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18篇第1350条规定的首席执行官证书。

32.2***

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18篇第1350条对首席财务官的认证。

101.INS

XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

101.SCH

XBRL分类扩展架构文档

101.CAL

XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF

XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB

XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE

XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

 

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*管理合同或补偿计划或安排。

**现送交存档。

*随函提供。

项目16.表格10-K摘要

没有。

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签名

根据1934年证券法第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签名人代表其签署报告。

						哈特兰快递公司。
日期：。			2021年2月19日			由以下人员提供：/s/Michael J.Gerdin
						迈克尔·J·格尔丁
						董事长、总裁兼首席执行官
						(首席行政主任)
						由以下人员提供：/s/Christopher A.菌株
						克里斯托弗A菌株
						财务副总裁、财务主管兼首席财务官
						(首席会计和财务官)

根据1934年的证券法，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。

签名			标题			日期
/s/Michael J.Gerdin			董事长、总裁、首席执行官兼董事(首席执行官)			2021年2月19日
迈克尔·J·格尔丁
/s/Christopher A.菌株			财务副总裁、财务主管、首席财务官(首席会计和财务官)			2021年2月19日
克里斯托弗A菌株
/s/本杰明·J·艾伦			导演			2021年2月19日
本杰明·J·艾伦
/s/拉里·J·戈登			导演			2021年2月19日
拉里·J·戈登
/s/Tahira K.Hira			导演			2021年2月19日
塔希拉·K·希拉
/s/David P.Millis			导演			2021年2月19日
大卫·P·米利斯
/s/布伦达·S·内维尔			导演			2021年2月19日
布伦达·S·内维尔
/s/詹姆斯·G·普拉特(James G.Pratt)			导演			2021年2月19日
詹姆斯·G·普拉特
/s/迈克尔·J·沙利文(Michael J.Sullivan)			导演			2021年2月19日
迈克尔·J·沙利文

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独立注册会计师事务所报告

董事会和股东

哈特兰快递公司

对财务报表的几点看法

我们审计了哈特兰快递公司(内华达州一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表，截至2020年12月31日的三个年度的相关全面收益、股东权益和现金流量表，以及相关附注和财务报表附表II(统称为“财务报表”)。在我们看来， 财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司的财务状况 截至2020年12月31日和2019年12月31日，其 运营及其智能交通系统(ITS) 在截至2020年12月31日的三年中，每一年的现金流量都符合美国公认的会计原则。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据2013年建立的标准，对公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计内部控制-集成框架由特雷德威委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布，以及我们于2021年2月19日发布的报告 发表了毫无保留的意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错误陈述的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查支持财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层所作的重大估计，以及评估财务报表的整体呈报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

汽车责任和工伤索赔准备金应计

正如综合财务报表附注1和附注7进一步描述的那样，本公司为其与汽车责任和工人赔偿有关的部分风险进行了自我保险。当公司通过维持资金以弥补可能的损失而不是通过购买保险单来进行保险时，就会产生自我保险。本公司通过评估个人索赔的性质和严重程度，以及根据历史发展趋势估计未来索赔的发展，为未付索赔的自我保险部分的成本进行累算。由于法律成本、已发生但未报告的索赔以及各种其他不确定因素，解决自我保险索赔债务的实际成本可能与公司的准备金估计不同。

我们将对汽车责任和工伤索赔应计项目的估计分别确定为200万美元和100万美元的自我保险公司留存，这是一项关键的审计事项。汽车责任和未支付的工人赔偿索赔责任是通过预测与索赔有关的估计最终损失减去迄今支付的实际成本来确定的。这些估计数依赖于这样一种假设，即历史索赔模式是已发生但未完全支付的未来索赔的准确表示。将汽车责任和工人赔偿索赔作为重要审计事项进行评估的主要考虑因素是，与确定这类索赔的严重性相关的估计不确定性很高，以及管理层在估计解决或处置这些索赔的总成本时固有的主观性。

我们与这一重要审计事项相关的审计程序包括以下内容：

•我们测试了控制汽车责任和工伤索赔的有效性，包括索赔费用和支付的完整性和准确性。

F-1

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•我们测试了管理层确定汽车负债和应计工伤赔偿的流程，包括评估在精算专家的协助下估计最终索赔损失所使用的方法和假设的合理性。

•我们通过检查原始文档来测试索赔数据的关键属性，从而测试了管理层的索赔准备金估算。

/s/均富律师事务所

自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。

俄克拉何马州塔尔萨

2021年2月19日

F-2

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独立注册会计师事务所报告

董事会和股东

哈特兰快递公司

财务报告内部控制之我见

我们对哈特兰快递公司财务报告的内部控制进行了审计。(内华达州一家公司)和子公司(“公司”)，根据2013年建立的标准，截至2020年12月31日内部控制-集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。我们认为，根据2013年制定的标准，截至2020年12月31日，公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制内部控制-集成框架由COSO发布。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准审计了本公司截至2020年12月31日及截至该年度的综合财务报表，我们于2021年2月19日的报告对该等财务报表表达了无保留意见。

意见基础

本公司管理层有责任维持有效的财务报告内部控制，并对随附的管理层财务报告内部控制年度报告(以下简称“管理层报告”)中财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定是否在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行；(2)提供合理的保证，以便于根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理的保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测也存在这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/均富律师事务所

俄克拉何马州塔尔萨

2021年2月19日

F-3

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哈特兰快递公司。 和子公司 综合资产负债表 (单位为千，每股除外)
资产						2020年12月31日						2019年12月31日
流动资产
现金和现金等价物						$	113,852					$	76,684
贸易应收账款净额						55,577						56,753
预付轮胎						8,241						9,107
其他流动资产						15,342						8,947
应收所得税						—						323
流动资产总额						193,012						151,814
财产和设备
土地及土地改善工程						77,525						60,637
建筑物						86,712						70,603
租赁权的改进						—						437
家具和固定装置						4,807						4,255
商店和服务设备						14,380						13,726
税收设备						590,153						583,134
在建						5,783						6,351
						779,360						739,143
减去累计折旧						240,080						212,856
财产和设备，净额						539,280						526,287
商誉						168,295						168,295
其他无形资产，净额						24,746						27,136
递延所得税，净额						8,164						6,006
其他资产						17,679						19,393
						$	951,176					$	898,931
负债和股东权益
流动负债
应付账款和应计负债						$	12,751					$	11,060
薪酬和福利						22,422						24,712
保险应计项目						15,837						17,584
其他应计项目						18,557						10,051
应付所得税						1,475						—
流动负债总额						71,042						63,407
长期负债
应付所得税						5,801						5,956
递延所得税，净额						104,004						93,698
保险应计项目减去当期部分						45,995						51,211
长期负债总额						155,800						150,865
承付款和或有事项(附注12)
股东权益
优先股，面值0.01美元；授权5,000股；未发行						—						—
普通股股本，面值0.01美元；授权395,000股；2020年发行90,689股； 2019年；2020年和2019年分别为80653和82028						907						907
额外实收资本						4,330						4,141
留存收益						890,970						826,666
库存股，按成本计算；2020年和2019年分别为10,036股和8,661股						(171,873)						(147,055)
						724,334						684,659
						$	951,176					$	898,931

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-4

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哈特兰快递公司。
和子公司
综合全面收益表
(单位为千，每股除外)
									截至十二月三十一日止的年度，
									2020						2019						2018
营业收入									$	645,262					$	596,815					$	610,803
运营费用
薪金、工资和福利									269,482						240,139						227,872
租购交通工具									4,643						7,984						18,700
燃料									86,094						101,871						110,536
运维									27,647						24,479						27,143
营业税和营业执照									14,962						14,459						16,390
保险和索赔									22,229						17,003						17,227
通信和公用事业									5,281						4,953						6,086
折旧摊销									109,937						100,212						100,519
其他运营费用									26,398						22,781						21,506
处置财产和设备的收益									(14,830)						(31,341)						(24,963)
									551,843						502,540						521,016
营业收入									93,419						94,275						89,787
利息收入									842						3,955						2,130
利息支出									—						(1,052)						—
所得税前收入									94,261						97,178						91,917
联邦和州所得税支出									23,455						24,211						19,240
净收入									$	70,806					$	72,967					$	72,677
其他综合收益，税后净额									—						—						—
综合收益									$	70,806					$	72,967					$	72,677
每股净收益
基本型									$	0.87					$	0.89					$	0.88
稀释									$	0.87					$	0.89					$	0.88
加权平均流通股
基本型									81,388						81,980						82,378
稀释									81,444						82,024						82,410
宣布的每股股息									$	0.08					$	0.08					$	0.08

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5

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哈特兰快递公司。
和 附属公司
合并股东权益报表
(单位为千，每股除外)
						资本						附加
						股票，						实缴						留用						财务处
						普普通通						资本						收益						股票						总计
余额，2018年1月1日						$	907					$	3,518					$	694,174					$	(123,954)					$	574,645
净收入						—						—						72,677						—						72,677
普通股股息，每股0.08美元						—						—						(6,589)						—						(6,589)
普通股回购						—						—						—						(25,087)						(25,087)
基于股票的薪酬，扣除税收后的净额						—						(64)						—						390						326
余额，2018年12月31日						907						3,454						760,262						(148,651)						615,972
净收入						—						—						72,967						—						72,967
普通股股息，每股0.08美元						—						—						(6,563)						—						(6,563)
发行用于收购的普通股						—						113						—						637						750
基于股票的薪酬，扣除税收后的净额						—						574						—						959						1,533
余额，2019年12月31日						907						4,141						826,666						(147,055)						684,659
净收入						—						—						70,806						—						70,806
普通股股息，每股0.08美元						—						—						(6,502)						—						(6,502)
普通股回购						—						—						—						(26,139)						(26,139)
基于股票的薪酬，扣除税收后的净额						—						189						—						1,321						1,510
平衡，2020年12月31日						$	907					$	4,330					$	890,970					$	(171,873)					$	724,334

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-6

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哈特兰快递公司。
和子公司
合并现金流量表
(千)
						截至十二月三十一日止的年度，
经营活动						2020						2019						2018
净收入						$	70,806					$	72,967					$	72,677
对净收益与提供的现金净额进行调整 按经营活动分类：
折旧摊销						110,381						100,932						101,329
递延所得税						8,148						4,699						2,755
基于股票的薪酬费用						2,092						2,065						539
处置财产和设备的收益						(14,830)						(31,341)						(24,963)
某些营运资金项目的变动(扣除收购后的净额)：
贸易应收账款						1,176						6,676						15,338
预付费用和其他流动资产						(3,628)						509						1,227
应付账款、应计负债和应计费用						3,062						(10,758)						(26,012)
应计所得税						1,643						623						3,653
经营活动提供的净现金						178,850						146,372						146,543
投资活动
出售财产和设备所得收益						93,160						92,942						130,752
购买财产和设备，扣除贸易净额						(204,337)						(163,780)						(169,276)
收购业务，扣除收购现金后的净额						—						(61,927)						—
其他资产的变动						129						(26)						710
投资活动所用现金净额						(111,048)						(132,791)						(37,814)
融资活动
支付的现金股息						(6,502)						(6,563)						(6,589)
与股票薪酬相关的员工税预扣股份						(582)						(532)						(213)
偿还已获得的债务						—						(93,348)						—
普通股回购						(25,654)						—						(25,087)
用于融资活动的净现金						(32,738)						(100,443)						(31,889)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)						35,064						(86,862)						76,840
现金、现金等价物和限制性现金
期初						96,076						182,938						106,098
期末						$	131,140					$	96,076					$	182,938
现金流量的补充披露 信息
支付的利息						$	—					$	929					$	—
期内缴纳所得税的现金，扣除退税后的净额						$	13,664					$	18,888					$	12,832
非现金投融资活动：
应付账款中购置的财产和设备						$	2,172					$	1,476					$	1,944
出售其他流动资产中的收入设备						$	3,383					$	1,282					$	3,783
在应付帐款中购入的库存量						$	485					$	—					$	—

F-7

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						截至十二月三十一日止的年度，
现金、现金等价物和限制性现金的对账						2020						2019						2018
现金和现金等价物						$	113,852					$	76,684					$	161,448
包括在其他流动资产中的受限现金						$	1,075					$	1,594					$	3,105
包括在其他资产中的受限现金						$	16,213					$	17,798					$	18,385
现金总额、现金等价物和限制性现金						$	131,140					$	96,076					$	182,938

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-8

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哈特兰快递公司。

和子公司

合并财务报表附注

注1.调查结果。重大会计政策

业务性质

哈特兰快递公司是一家在内华达州注册成立的控股公司，它拥有爱荷华州哈特兰快递公司、哈特兰快递服务公司、哈特兰快递维护服务公司、中西部控股集团和Millis Transfer公司的全部股票。2018年12月31日，A&M Express，Inc.并入爱荷华州哈特兰快递公司。2019年8月26日，爱荷华州的哈特兰快递公司收购了总部位于威斯康星州黑河瀑布的卡车运输公司Midwest Holding Group，Inc.和Millis Real Estate Leaging，LLC(合称“Millis Transfer”)。自2019年12月31日起，Millis Transfer，Inc.和Midwest Holding Group，Inc.分别转换为Millis Transfer，LLC和Midwest Holding Group，LLC。此外，自2019年12月31日起，Millis Real Estate Leaging，LLC，Rivera Real Estate，LLC和Great River Leaging，LLC合并为Millis Transfer，LLC。我们和我们的子公司一起，是一家中短途卡车承运商(每批货物的里程主要在500英里或更少)。 我们主要为从华盛顿到佛罗里达、从新英格兰到加利福尼亚州的主要托运人提供全国性的基于资产的干式货车卡车服务。

合并原则

随附的合并财务报表包括母公司哈特兰快递公司及其子公司，这些公司均为全资拥有，所有重大的公司间项目和交易均已在合并中注销。

预算的使用

按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。

段信息

我们在美国(美国)提供整车服务以及加拿大的部分地区。这些卡车服务主要是干货车卡车市场的基于资产的运输服务，我们还提供卡车温度控制运输服务，以选择专门的客户，这些服务对我们的运营并不重要。我们的首席运营决策者在合并的基础上监督和管理我们的所有运输服务，包括以前收购的实体。作为前述工作的结果，我们已经确定我们已经一分部，符合关于披露企业分部及相关信息的权威会计准则。

现金和现金等价物

现金等价物是短期、高流动性的投资，利率风险不大，收购时原始到期日为三个月或更短。截至2020年12月31日和2019年12月31日，限制性和指定现金和投资总额为1美元。17.3百万美元和$19.4分别为百万美元。在2020年12月31日，$1.1百万美元计入其他流动资产和#美元16.2百万美元计入综合资产负债表中的其他非流动资产。2019年12月31日，$1.6百万美元计入其他流动资产和#美元17.8100万美元计入合并资产负债表中的其他非流动资产。限制和指定资金是指国家机构出于自我保险目的而要求的存款，以及指定用于特定目的而不是一般业务用途的资金。

投资

市政债券：$1.52019年12月31日、2020年和2019年12月31日的100万美元，按摊销成本列报，归类为持有至到期，并包括在其他非流动资产的限制性现金中。持有至到期市政债券投资获得的投资收入一般免征联邦所得税，并确认为赚取的。

F-9

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贸易应收账款与坏账准备

随着时间的推移，公司确认收入，因为承诺服务的控制权转移给了我们的客户，这一数额反映了我们预期有权换取这些服务的对价。发货和履行义务的完成允许根据客户账户的信用条款收取付款，客户账户通常是在网上的。30以一天或更短的时间为基础。*我们利用核销历史和对坏账准备的了解来估计坏账拨备。*我们每月审查我们的坏账拨备的充分性。*我们在催收工作中咄咄逼人，导致每年核销的次数很少。可能导致帐户被认为无法收回的情况包括客户申请破产和耗尽所有实际的催收努力。*我们将使用必要的法律追索权，在法律允许的范围内收回尽可能多的应收账款。*我们将使用必要的法律追索权，尽可能多地收回法律上实际可行的应收账款。*我们将使用必要的法律追索权，尽可能多地收回法律上实际可行的应收账款1.1百万美元和$1.12020年12月31日和2019年12月31日分别为100万。

预付轮胎、财产、设备和折旧

财产和设备按扣除累计折旧后的成本报告。保养和维修在发生时计入运营费用。新轮胎与营收设备分开资本化，并在合并资产负债表中单独报告为“预付轮胎”并摊销。两年·扣除折旧费用$1。0.4百万美元和$0.7截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，通信和公用事业分别计入综合全面收益表中的600万欧元。就财务报表而言，除新拖拉机外的所有资产均按直线法计算折旧。*我们按125%余额递减法确认新拖拉机(不包括通过收购获得的拖拉机)的折旧费用。新拖拉机折旧为残值$。15,000，而新拖车折旧至残值#美元。4,000。通过收购获得的收入设备通常在收购之日重估为当前市场价值。这些收购资产按照预期使用期的剩余期限直线折旧。随着采购设备的更换，我们的车队回到了拖拉机余额递减折旧和拖车直线折旧的基本方法。

这些资产的寿命如下：
			年数
土地改善和建筑物			5-30
租赁权的改进			5-25
家具和固定装置			3-5
商店和服务设备			3-10
税收设备			5-7

长期资产减值

当发生表明资产账面值可能无法收回的事件或情况变化时，我们定期评估财产和设备以及应摊销无形资产的减值。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产组的账面价值与该组预期产生的未来未贴现净现金流量进行比较来评估的。如果这类资产被认为是减值的，应确认的减值是根据资产的账面价值超过资产公允价值的金额来衡量的。不是在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度内确认的减值费用。

金融工具的公允价值

现金及现金等价物、应收贸易账款、持有至到期日投资及应付账款的公允价值按成本入账，根据该等金融工具的短期性质及高信用质量，按大致公允价值计入该等金融工具的现金及现金等价物、应收贸易账款、持有至到期日的投资及应付账款。

广告费

我们在发生时支出所有广告成本。所有广告成本在综合全面收益表中计入其他运营费用。广告费是$1.8百万，$1.9百万美元，以及$1.8截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分别为100万美元。

F-10

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商誉

商誉不需摊销，每年以及每当发生事件或环境变化表明可能发生减值时，都会进行减值测试。该公司于9月30日进行年度减值测试。本公司首先评估定性因素，以确定我们报告单位的公允价值是否更有可能(即超过50%的可能性)低于其账面价值(包括商誉)。如果在评估质量因素后，本公司认为我们报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值，则本公司将对可识别净资产进行全面的公允价值评估，以确定潜在的商誉减值，并衡量将确认的商誉减值损失金额(如果有)。截至2020年9月30日，公司对定性因素的评估得出商誉减值未发生的结论。考虑的重要质量因素包括公司收入的增加和持续强劲的现金流。我们的报告单位的公允价值远远超过其账面价值。管理层决定不是截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度需要减值费用。

其他无形资产，净额

其他无形资产，NET由商号、不竞争契约和客户关系组成。所有确定为有限寿命的无形资产都在其预计使用寿命内摊销。无形资产的使用年限是指预计该资产对未来现金流的直接或间接贡献的期间。当发生表明无形资产账面值可能无法收回的事件或环境变化时，我们定期评估应摊销无形资产的减值。管理层决定不是截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度需要无形减值费用。有关无形资产的其他信息，请参阅附注5。

保险应计项目

我们为汽车责任、货物损失和损坏、人身伤害和财产损失(“BI/PD”)和工人赔偿投保。保险应计项目反映了索赔的估计成本，包括已发生但未报告的估计损失和损失调整费用，且不在保险覆盖范围内。事故和工伤赔偿应计项目是基于个别情况的估计，包括储量开发，以及根据我们自己的历史经验和行业索赔趋势对已发生但未报告的损失的估计。保险应计费用不打折。除了内部编制的准备金和估算额外，我们还利用精算专家对内部编制的事故和工伤赔偿应计项目进行独立的年度评估。货物和BI/PD保险和索赔的成本包括在保险和索赔费用中，而工伤保险和索赔的成本则包括在综合全面收益表中的工资、工资和福利中。保险应计项目在合并资产负债表中以流动或非流动的形式列示，这取决于我们对何时付款的预期。

 

健康保险应计项目反映了与健康相关的索赔的估计成本，包括已发生但未报告的估计费用。-健康保险成本和索赔包括在综合全面收益表中的工资、工资和福利中。-健康保险应计项目$4.5百万美元和$6.0截至2020年12月31日和2019年12月31日，百万美元分别计入合并资产负债表的其他应计项目。

收入和费用确认

随着时间的推移，公司确认收入，因为承诺服务的控制权转移给了我们的客户，这一数额反映了我们预期有权换取这些服务的对价。货物的交付和履行义务的完成通常允许我们的大多数客户在货物交付日期后30天内收取货款。

该公司的运营与卡车运输行业的运营是一致的，在卡车运输行业，货物一天24小时，每周7天，受小时服务规则的约束。公司的平均运输长度为每趟400-500英里，公司接受的每一批货物都被认为是一份单独的合同，履行义务是交付货物。我们每批货物的平均运输长度一般不到一天的连续运输时间。该公司根据里程数估计多站装载的收入，并根据运输时间估计单站装载的收入，因为客户同时接收和消费所提供的好处。该公司在报告的整个期间内运输货物并赚取稳定的收入。这些正在处理的负荷的估计收入为#美元，存在相应的合同资产。1.1300万美元和300万美元1.2截至2020年12月31日和2019年12月31日，分别为2.5亿美元。已记录的合同资产计入资产负债表的应收账款行项目。相应的负债记录在应付账款和应计负债以及补偿和福利项目中，用于#年的估计费用。

F-11

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这些进程内负载相同。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司没有与我们的运营相关的合同责任。

基于股票的薪酬

我们有一个基于股票的薪酬计划，规定向我们的员工授予限制性股票奖励。我们使用基于股票薪酬的公允价值会计方法来核算限制性股票奖励。限售股归属时的股票发行为库存股。限制性股票授予的补偿费用在每个奖励的必要服务期内确认，并计入综合全面收益表中的工资、工资和福利。总薪酬为$13.6与根据该计划授予的所有奖励相关的100万美元已在每个单独归属期的必要服务期内摊销，就好像该奖励实质上是2011至2023年期间的多个奖励一样。

每股收益

每股基本收益基于每年已发行的加权平均普通股。稀释后每股收益基于基本加权每股收益加上普通股等价物的额外加权普通股。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，我们根据公司2011年限制性股票奖励计划向部分员工授予了普通股限制性股票。2020、2019年和2018年基本和稀释后每股收益(EPS)的分子(净收入)和分母(加权平均流通股数)的对账如下(单位为千，每股数据除外)：

			2020
			净收入(分子)						股份(分母)						每股金额
基本每股收益			$	70,806					81,388						$	0.87
限制性股票的效力			—						56
稀释每股收益			$	70,806					81,444						$	0.87

			2019
			净收入(分子)						股份(分母)						每股金额
基本每股收益			$	72,967					81,980						$	0.89
限制性股票的效力			—						44
稀释每股收益			$	72,967					82,024						$	0.89

			2018
			净收入(分子)						股份(分母)						每股金额
基本每股收益			$	72,677					82,378						$	0.88
限制性股票的效力			—						32
稀释每股收益			$	72,677					82,410						$	0.88

所得税

我们使用资产负债法来核算所得税。递延税项资产和负债确认为可归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自计税基础之间的暂时性差异所造成的未来税收后果。递延税项资产和负债是使用预计将收回或结算这些暂时性差异的年度的应纳税所得额预计适用于应税收入的已制定税率来计量的。此类金额将根据需要进行调整。以反映预期在暂时性差异逆转时生效的税率变化。*税率变化对递延税项的影响在变化颁布时确认。*我们没有对2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的任何递延税项资产计入估值免税额。在……里面

F-12

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管理层认为，由于我们的盈利能力、应税收入和递延税项负债的冲销历史，我们更有可能在未来期间利用这些递延税项资产。

根据权威性所得税会计指引，在设立估值津贴时，吾等会考虑未来的应税收入来源，例如“现有应课税暂时性差异及结转的未来冲销”及“税务筹划策略”。“如果吾等确定递延税项资产日后不会变现，则对递延税项资产的估值调整会根据导致递延税项资产的资产性质及导致该结论的事实及情况，计入收益或累计其他综合亏损。

我们根据可能与随后几年提交的所得税申报单中反映的实际结果不同的估计和假设来计算当前和递延税金拨备。基于提交的申报单的所有调整在确定时都会记录下来。

只有在所得税头寸更有可能持续的情况下，我们才会承认这些头寸的影响。所有确认的所得税头寸都是以大于50被实现的可能性为%。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。我们将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款记录在所得税费用中。

新会计公告

2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13年度报告，题为《金融工具--信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量》。这一更新要求对所持金融资产的预期信贷损失与已发生的信贷损失进行计量和确认。ASU 2016-13年在2019年12月15日之后的年度期间和其中的过渡期有效。我们已于2020年1月1日起采用该标准，采用该标准的影响并未对我们的财务报表产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：“简化所得税的会计处理。”亚利桑那州立大学通过删除第740主题中一般原则的某些例外，简化了所得税的会计处理。ASU还澄清和修订了现有指南，以改进报告实体之间的一致性应用。此ASU在2020年12月15日之后的财年有效，包括报告期内的过渡期；但是，允许提前采用。我们已于2021年1月1日起采用该标准，采用该标准的影响并未对我们的财务报表产生实质性影响。

注2.调查结果。信用风险集中度与大客户

我们的主要客户主要代表消费品、家电、食品和汽车行业。我们的信贷是在无担保的基础上发放给客户的。五最大的客户约占34%, 36%和37分别占截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度营业收入的1%。我们的五最大的客户约占30%和30截至2020年12月31日和2019年12月31日的应收账款总额的百分比。

有不是单个客户占比超过10截至2020年12月31日的年度营业收入的30%。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，一占比超过10营业收入的%10.9%和12.5%。该客户的应收账款为$。5.8截至2019年12月31日，为1.2亿美元。

注3。收入确认

随着时间的推移，公司确认收入，因为承诺服务的控制权转移给了我们的客户，这一数额反映了我们预期有权换取这些服务的对价。货物的交付和履行义务的完成通常允许我们的大多数客户在货物交付日期后30天内收取货款。

该公司的运营与卡车运输行业的运营是一致的，在卡车运输行业，货物一天24小时，每周7天，受小时服务规则的约束。公司的平均运输长度为每趟400-500英里，公司接受的每一批货物都被认为是一份单独的合同，履行义务是交付货物。我们每批货物的平均运输长度一般不到一天的连续运输时间。该公司根据里程数估计多站装载的收入，并根据运输时间估计单站装载的收入，因为客户同时接收和消费所提供的好处。该公司在报告的整个期间内运输货物并赚取稳定的收入。这些正在处理的负荷的估计收入为#美元，存在相应的合同资产。1.1300万美元和300万美元1.2截至2020年12月31日和2019年12月31日，分别为2.5亿美元。

F-13

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已记录的合同资产计入资产负债表的应收账款行项目。在应付账款和应计负债以及补偿和福利项目中记录了这些相同过程中负荷的估计费用的相应负债。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司没有与我们的运营相关的合同责任。

记录的总收入为#美元。645.3百万，$596.8百万美元，以及$610.8截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的12个月分别为2.5亿美元。燃油附加费收入为$61.7百万，$75.0百万美元，以及$85.3截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的12个月分别为100万。在综合全面收益表中记录的附属收入和其他收入合计为#美元。14.3百万，$13.5百万美元，以及$14.9截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的12个月分别为100万。

注4.收购米利斯转会

2019年8月26日，爱荷华州哈特兰快递，Inc.(《买方》)与作为担保人的哈特兰快递，Inc.与Millis Transfer签订收购合并协议。Millis Transfer是一家卡车运输公司，总部设在威斯康星州黑河瀑布，提供基于资产的干货车卡车运输服务，包括当地、地区和专用服务。

根据Millis Transfer收购的收购及合并协议，买方收购Millis Transfer的全部未偿还股权(“交易”)。买主付了$156.0总对价为100万欧元，包括现金(扣除营运资本调整后的净额)、公司普通股的限制性股票和米利斯转让的承担债务。

通过Millis Transfer收购，支付的现金总额、扣除营运资本调整后的净额和发行的普通股6270万美元的资金来自公司可用现金和从库存股发行的公司普通股的限制性股票。这笔交易包括假设#美元。93.3米利斯转会的百万美元债务，其中不是截至2019年12月31日，未偿债务。收购和合并协议包含惯例陈述、担保、契约、第三方托管和赔偿条款。

以下截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度未经审计的备考财务信息假设收购Millis发生在2018年1月1日。以下财务信息中反映的预计调整涉及会计政策变化，如收入设备折旧费用的变化、无形资产的摊销、某些运营和维护成本的会计处理，以及为使Millis的业绩与本公司的业绩保持一致而对终端租金费用进行的其他调整，以及本报告所述期间的所得税影响。这些预计调整的净影响使净收入增加了#美元。3.0300万美元和300万美元3.6截至2019年12月31日和2018年12月31日的期间分别为600万美元。

			年终						年终
			2019年12月31日						2018年12月31日
			(千)
营业收入			$694,672						$760,917
净收入			$75,951						$76,259

千禧年的预计金额并不意味着如果收购发生在提出的期间开始时或将来可能获得的结果，实际将会获得的结果。

被收购业务的结果自收购之日起计入合并财务报表。米利斯代表21.1截至2019年12月31日的合并总资产的百分比，8.8截至2019年12月31日的12个月营业收入的1%。Millis收购相关费用为$0.51000万美元包括在截至2019年12月31日的12个月的综合全面收益表中的其他运营费用行项目内。

MILIS购买价格的分配详见下表。确认的商誉代表公司业务与Millis转移合并后的预期协同效应，以及其他不符合单独确认标准的无形资产。在交易中确认的商誉和无形资产不能在税收方面扣除。

与Millis转让相关的资产和负债在收购日期按其公允价值记录，金额如下：

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米利斯转让收购日期公平市价			(千)
贸易和其他应收账款			$	14,474
其他流动资产			1,656
财产和设备			117,060
其他非流动资产			802
无形资产			15,300
商誉			35,885
总资产			185,177
应付账款、应计费用和长期债务的流动部分			(31,737)
保险应计项目			(4,371)
长期债务			(70,191)
递延税金			(16,201)
已支付现金和已发行普通股总额			$	62,677

米利斯转让收购总价对价			(千)
根据股票购买协议支付的现金			$	61,927
根据收购和合并协议发行的普通股			750
*已支付现金和已发行普通股总额			$	62,677

注5。无形资产与商誉

所有确定为有限寿命的无形资产都在其预计使用寿命内摊销。无形资产的使用年限是指预计该资产对未来现金流的直接或间接贡献的期间。有不是截至2020年12月31日的12个月内可识别无形资产总额的变化。摊销费用为$2.4百万，$2.7百万美元和$2.5截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的12个月，折旧和摊销分别计入综合全面收益表中的折旧和摊销。截至2020年12月31日和2019年12月31日，应摊销的无形资产包括以下内容：

			2020
			摊销期限(年)						总金额						累计摊销						无形资产净值
									(千)
客户关系			15-20						$	23,000					$	4,531					$	18,469
商标名			0.5-10						12,900						8,740						4,160
不竞争的契诺			1-10						5,300						3,183						2,117
									$	41,200					$	16,454					$	24,746

			2019
			摊销期限(年)						总金额						累计摊销						无形资产净值
									(千)
客户关系			15-20						$	23,000					$	3,221					$	19,779
商标名			0.5-10						12,900						8,260						4,640
不竞争的契诺			1-10						5,300						2,583						2,717
									$	41,200					$	14,064					$	27,136

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无形资产的未来摊销费用估计为#美元。2.42021年为百万美元，$2.32022年为百万美元，$2.22023年百万美元，$1.92024年，百万美元，以及$1.92025年的百万美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的12个月商誉账面金额变动情况如下：

			(千)
2018年12月31日的余额			$	132,410
采办			35,885
2019年12月31日的余额			$	168,295
采办			—
2020年12月31日的余额			$	168,295

注6：30。长期债务

二零一三年十一月，本公司全资附属公司爱荷华州哈特兰快递有限公司(“借款人”)与富国银行全国协会(“本行”)订立信贷协议。根据信贷协议，本行提供了一笔为期5年、金额为1美元的贷款。250.0100万无担保循环信贷额度，用于帮助偿还收购时获得的所有债务，并可用于未来的营运资金、设备融资和一般公司用途。世行最初的承诺额减少到#美元。175.02016年11月1日至2018年10月31日为100万。然而，2018年8月31日，借款人和银行签订了本信贷协议的第一修正案。第一修正案(I)规定了一项$100.0百万无担保循环信贷额度(“Revolver”)，可用于营运资金、设备融资、允许收购和一般公司用途，(Ii)提供未承诺手风琴功能，允许公司根据银行的酌情决定一次性请求将Revolver增加至多$100.0百万美元，(Iii)将信用证协议的子功能从#美元增加到20.0百万至$30.0(Iv)将信贷协议的到期日延长至2021年8月31日，条件是借款人有能力随时终止承诺，而不会对借款人造成额外成本。

信贷协议为无抵押，并以我们综合集团的所有资产作负质押，但信贷协议所述与准许收购相关的债务、新的购买货币债务及资本租赁义务除外。信贷协议项下的借款可以是：(I)一个月期或三个月期伦敦银行同业拆借利率(指数)加上两个月之间的利差0.700%和0.900年利率，基于公司的综合融资债务与调整后的EBITDA比率或(Ii)Prime(Index)加0.0%。加权平均可变年百分率不计算，因为截至2020年12月31日没有借款和未偿还金额。转盘的未使用部分需要交纳承诺费0.0725%和0.1750年利率，基于公司的综合融资债务与调整后的EBITDA比率。

信贷协议包含惯例金融契约，包括但不限于：(I)经调整的最高杠杆率为2：1，以往绩12个月为基础按季计算；。(Ii)最低纯收入规定为#元。1.00，以往绩12个月为基础按季计算，。(Iii)最低有形净值为$。250.0(Iv)对其他债务和留置权的限制。信贷协议还包括惯例违约事件、契诺、陈述和担保，以及赔偿条款。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们遵守了各自的金融契约。

我们有不是截至2020年12月31日或2019年12月31日的长期未偿债务。截至2020年12月31日，与循环信用额度相关的未偿还信用证为#美元。11.5百万美元，而不是$11.32019年12月31日为100万。截至2020年12月31日，根据信贷协议，未来借款的可获得性为$88.5百万美元，而不是$88.72019年12月31日为100万。

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注7.报告。汽车责任和工伤保险应计项目

我们作为汽车责任的自保公司，定义为包括财产损失、人身伤害或货物，其保险保留额为$。0.1在2020年4月1日之前，我们的Millis保单下的百万美元和1.02020年4月1日后的百万美元，或$2.0根据我们的心脏地带保单，根据被保险人、事故日期和损失事件的情况，任何个人索赔都将获得600万美元的赔偿。在哈特兰保单中，还有额外的$1.02000万美元之间的总自我保险走廊2.0百万美元和$3.02000万。对于哈特兰和米利斯索赔，超过这些免赔额的债务由保险承保，最高可达$。60.0百万美元，包括保留50%的风险敞口5.0600万至300万美元10.02000万。我们保留任何超过$的负债。60.0百万我们为拖拉机和拖车的财产损失提供自我保险。在2020年4月1日之前，哈特兰和米利斯超过保险留成的索赔具有不同的承保功能。对于哈特兰保单，超过免赔额的索赔最高可承保$100.0百万对于Millis保单，2019年8月26日之后到2020年4月1日之前的索赔，我们保留以下赔偿责任：3.0300万美元和300万美元10.02000万美元，而超过这些金额的债务由保险承保，最高可达$100.0百万对于2020年4月1日之前的这两份保单，我们保留超过$的任何责任100.0百万

我们作为一家自我保险公司，根据我们的哈特兰保单(包括Millis)，根据我们的哈特兰保单(包括Millis)，我们为工人补偿提供100万美元的定义保险，自2020年7月1日起生效。米利斯将保险留成定义为#美元。0.52019年8月26日至2020年7月1日，100万。超过保险留存限额的负债由保险公司承保。爱荷华州政府最初要求我们存入$0.7作为自我保险计划的一部分，将100万美元存入信托基金。该账户的全部收益将成为所需存款的一部分，截至2020年12月31日和2019年12月31日，该账户的总存款为$1.5百万这笔存款被归类为持有至到期的市政债券，并记录在综合资产负债表上的其他非流动资产中。

此外，我们还向保险公司提供了总额约为$1美元的信用证。13.0与我们的责任和工伤赔偿保险安排以及联邦汽车承运人安全局的自我保险要求有关的费用为100万美元。不是任何信用证在2020年12月31日或2019年12月31日到期的未偿还余额。

事故和工伤赔偿应计包括已发生但尚未报告的财产损失、人身伤害和因车辆事故和货物损失而造成的公共责任损失的索赔估计，以及未在保险覆盖范围内的工人赔偿索赔。事故和工伤赔偿应计费用基于个别情况的估计，包括储量开发，以及根据我们自己的历史经验和行业索赔趋势对已发生但未报告的损失的估计。由于报告的责任是估计的，最终的责任可能比报告的多或少。除了内部赔偿外，还应对已发生但未报告的损失进行估计。由于报告的责任是估计的，因此最终的责任可能比报告的多或少。除了内部赔偿外，还应对已发生但未报告的损失进行估计。由于报告的责任是估计的，因此最终的责任可能比报告的多或少。我们利用精算专家对内部开发的事故和工伤赔偿应计项目进行独立的年度评估。如果需要对以前设立的应计项目进行调整，这些金额将计入当期的营业费用。这些应计项目是以未贴现的方式入账的。截至2020年12月31日和2019年12月31日，预计将在资产负债表日起一年内支付的索赔已归类为流动负债内的保险应计项目。

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注8.报告。所得税

截至12月31日的递延税项资产和负债如下：

						2020						2019
递延所得税资产：						(千)
坏账准备						$	258					$	262
应计费用						6,353						3,892
基于股票的薪酬						126						178
保险应计项目						14,283						15,054
国家净营业亏损结转						—						2,618
联邦净营业亏损结转和信贷						—						8,793
未确认税收优惠的间接税优惠						1,037						1,052
其他						221						3
递延税项总资产总额						22,278						31,852
减去估值免税额						—						—
递延税项净资产						22,278						31,852
递延所得税负债：
财产和设备						(98,355)						(101,843)
商誉和可摊销无形资产						(18,959)						(15,939)
预付费用						(804)						(1,762)
						(118,118)						(119,544)
递延纳税净负债						$	(95,840)					$	(87,692)

上述递延税额已在随附的截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表中分类如下：

						2020						2019
						(千)
非流动资产，净额						$	8,164					$	6,006
长期负债，净额						(104,004)						(93,698)
						$	(95,840)					$	(87,692)

我们在2020年12月31日和2019年12月31日没有记录任何递延税项资产的估值津贴。但管理层认为，由于我们的盈利能力、应税收入和递延税项负债的冲销历史，我们更有可能在未来期间利用这些递延税项资产。

所得税费用包括以下内容：

						2020						2019						2018
						(千)
当期所得税：
联邦制						$	10,835					$	14,122					$	11,985
状态						4,472						5,698						4,498
						15,307						19,820						16,483
递延所得税：
联邦制						736						5,595						5,537
状态						7,412						(1,204)						(2,780)
						8,148						4,391						2,757
总计						$	23,455					$	24,211					$	19,240

所得税拨备与应用美国联邦税率确定的金额不同，如下所示：

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						2020						2019						2018
						(千)
按法定税率征收的联邦税(分别为21%、21%、21%)						$	19,795					$	20,406					$	19,302
州税，扣除联邦福利后的净额						5,678						3,561						2,200
永久差额返还						446						540						408
返回拨备调整						(2,615)						(392)						(1,327)
不确定所得税罚款和利息，净额						(73)						289						(1,067)
其他						224						(193)						(276)
						$	23,455					$	24,211					$	19,240

在2020年12月31日和2019年12月31日，我们总共有$4.9百万美元和$5.0未确认税收优惠总额分别为100万美元，计入合并资产负债表中的长期所得税。3.9百万美元和$4.0百万代表未确认的税收优惠金额，如果确认，将分别影响我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的有效税率。未确认的税收优惠净减少$0.1百万美元，净增加$0.4在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，主要由于某些限制法规到期，扣除与各自州的新增和和解，产生了2020年降低有效州税率和2019年提高有效州税率的效果。该等未确认税项优惠的累计利息及罚款净额为#美元。0.9百万美元和$0.9分别于2020年12月31日及2019年12月31日计入应付所得税，并计入综合资产负债表的应付所得税。截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度，计入所得税支出的净利息及罚金约为$。0.1百万，零，以及$1.4分别为百万美元。当最初记录不确定的纳税状况时，所得税费用在每个期间因未清偿头寸和罚金的应计利息而增加。所得税费用在不同时期减去应计利息和罚金，这些利息和罚金是由于适用的诉讼时效失效，或者在适用的情况下，或者在头寸确定的情况下，与倒置的不确定税收头寸相关的应计利息和罚金。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内，所得税支出减少，原因是适用的诉讼时效和和解失效导致利息和罚款发生逆转，扣除同期利息和罚款应计项目的增加。这些未确认的税收优惠与我们公司子公司的州所得税申报头寸相关的风险有关。

未确认税收优惠的期初和期末金额对账如下：

			2020						2019
			(千)
1月1日的余额，			$	5,010					$	4,585
基于与本年度相关的纳税头寸的增加			767						1,138
增加前几年的税收头寸			—						124
前几年税收头寸减少额			(216)						—
因适用的诉讼时效过期而减少的			(428)						(701)
安置点			(196)						(136)
12月31日的余额，			$	4,937					$	5,010

一个不确定的税收状况可能需要几年的时间才能被审计和最终解决。对于不确定的税收头寸，很难预测最终结果或解决的时机。未确认的税收优惠金额可能在未来12个月内大幅增加或减少，这是合理的。这些变化可能是由于诉讼时效过期、考试或其他不可预见的情况造成的。我们没有任何与税务问题有关的未决诉讼。目前，管理层对未确认税收优惠总额合理可能变化的最佳估计约为不是改为增加$1.0在接下来的12个月里，由于某些诉讼时效的到期和预计的增加，联邦诉讼时效将在2017年及以后几年内保持开放。2010年及以后的纳税年度由州税务机关根据各州的税法和行政惯例进行审计。

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注9.权益

我们有一个股票回购计划，5.4截至2020年12月31日，仍有100万股授权回购。有1.5在截至2020年12月31日的年度内，公开市场回购了100万股股票，无2019年，以及1.42018年将达到100万。根据市场状况、现金流要求、证券法限制和其他因素，预计回购将不时继续，直到回购已授权的股票数量，或直至授权终止。股份回购授权是酌情的，没有到期日。

在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内，我们的董事会宣布其定期季度股息总额为$6.5百万，$6.6百万美元，以及$6.6未来现金股利的支付和金额将取决于我们的财务状况、我们的经营业绩、我们的现金需求、我们的税收待遇和某些公司法要求，以及我们董事会认为相关的因素。

注10。基于股票的薪酬

2011年7月，哈特兰快递股份有限公司召开股东特别大会，批准哈特兰快递股份有限公司2011年度限制性股票奖励计划(以下简称“计划”)。该计划提供的截止日期为0.9百万股，用于向我们的合格高级职员和员工授予限制性股票。该计划有0.1截至2020年12月31日，仍可用于限制性股票授予的1500万股票。2017年至2020年授予的股票有各种归属条款，从授予之日起立即到4年不等，股价在1美元至1美元之间。18.12及$23.37。与这些奖励相关的补偿费用是根据我们股票在授予日的市值计算的。与限制性股票奖励相关的补偿费用计入综合全面收益表中的工资、工资和福利。在厘定公允价值时，并无作出重大假设。与限制性股票奖励相关的薪酬支出为$2.1百万，$2.1百万美元，以及$0.5截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分别为100万美元。未确认的补偿费用为$0.7到2020年12月31日，将在加权平均期内确认0.9好多年了。

下表总结了我们截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的限制性股票奖励活动。2020年授予的奖项的授予日期在截至2020年12月31日的一年中相对均匀。2020、2019年和2018年期间授予的奖项的公允价值为$2.3百万，$1.8百万美元和$0.8分别为百万美元。

			2020
			限制性股票奖励数量(以千为单位)						加权平均授予日期公允价值
1月1日未归属			52.1						$	20.55
授与			119.9						20.24
既得			(111.8)						20.38
没收			(0.5)						19.32
年终未偿还(未归属)			59.7						$	20.29

			2019
			限制性股票奖励数量(以千为单位)						加权平均授予日期公允价值
1月1日未归属			26.5						$	21.31
授与			114.0						19.88
既得			(87.9)						19.93
没收			(0.5)						17.11
年终未偿还(未归属)			52.1						$	20.55

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			2018
			限制性股票奖励数量(以千为单位)						加权平均授予日期公允价值
年初未归属			53.7						$	21.82
授与			10.0						18.58
既得			(35.7)						21.48
没收			(1.5)						17.11
年终未偿还(未归属)			26.5						$	21.31

注11.交易记录。利润分享计划和退休计划

我们有退休储蓄计划(“退休储蓄计划”)，适用于几乎所有服务满一年且年龄在19岁或以上的员工。所有员工可以根据美国国税法(Internal Revenue Code)的限制进行401(K)缴费。退休储蓄计划规定向非司机员工提供可自由支配的利润分享缴费，并向司机员工提供相应比例的可自由支配百分比的缴费(“哈特兰计划”)。在2019年8月26日收购Millis Transfer后，创建了退休储蓄计划(“Millis Transfer Plan”)。米利斯调任计划具有上述心脏地带计划的特点，但它是针对米利斯调任员工的。我们对退休储蓄计划的贡献总额约为$2.3百万，$1.6百万美元，以及$1.0截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度分别为100万美元。

注12.协议。承诺和或有事项

我们是普通的、例行的诉讼和与我们业务相关的行政诉讼的当事人。管理层认为，我们在未决法律程序下的潜在风险已在随附的综合财务报表中作了充分准备。

截至2020年12月31日，拖拉机和拖车设备的估计采购承诺额(扣除拖拉机销售承诺额)为#美元。121.9百万

注13.季度财务信息(未经审计)

						第一						第二						第三						第四
						(单位为千，每股数据除外)
截至2020年12月31日的年度
营业收入						$	166,318					$	160,873					$	162,282					$	155,789
营业收入						17,326						24,989						27,339						23,765
所得税前收入						17,703						25,146						27,510						23,902
净收入						13,238						19,182						20,714						17,672
基本每股净收益						0.16						0.24						0.25						0.22
稀释后每股净收益						0.16						0.24						0.25						0.22
截至2019年12月31日的年度
营业收入						$	139,536					$	142,144					$	147,908					$	167,227
营业收入						20,843						29,030						26,739						17,663
所得税前收入						21,988						30,259						27,415						17,516
净收入						17,318						22,361						20,501						12,787
基本每股净收益						0.21						0.27						0.25						0.16
稀释后每股净收益						0.21						0.27						0.25						0.16

注14.调查结果。后续事件

除了回购，没有发生任何需要披露的事件0.72000万股我们的普通股，价格为$12.92020年12月31日之后的100万美元。

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附表II 对账户和准备金进行估值和鉴定 (单位为千，每股数据除外)
												C栏
列A						B栏						收费至												D栏						E栏
						余额为						成本																		天平
						起头						和						其他												在末尾
描述						期间的						费用						帐目						扣减						期间的
坏账准备：
截至2020年12月31日的年度						$	1,100					$	—					$	—					$	—					$	1,100
截至2019年12月31日的年度						900						200						—						—						1,100
截至2018年12月31日的年度						1,475						—						—						575						900

见所附独立注册会计师事务所报告。

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