图10.17 1道富公司激励性薪酬计划经修订和重述，自2022年1月1日或之后开始在绩效期间生效目标：该计划旨在为奖励提供框架，目的是：·将总薪酬机会与组织、业务线、风险管理和个人在适用绩效期间的表现联系起来。·吸引、留住、奖励和激励最高素质的专业人员。修订或终止：·道富银行保留随时更改或修改计划条款、不根据计划作出奖励或取消或终止计划的权利。·管理员可随时更改一名或多名员工的计划条款，只要他们认为(1)为了遵守适用的法律、规则、法规或指南，包括任何非美国司法管辖区的法律，(2)为了促进计划的管理，或(3)出于其他原因，这样做是必要的或可取的。管理员：·管理员拥有完全的自由裁量权来解释本计划并决定本计划下的所有事项。在没有明确和令人信服的证据表明署长的行为是武断和反复无常的情况下，这种解释和决定应是最终的、决定性的和对所有个人具有约束力的。但是，作为管理员的任何个人，无论是直接或通过授权行事，都不能决定他或她自己在本计划下的权利或权利。管理人应制定其认为必要或适当的规则和程序，保存记录，并编写报告，以实现本计划的目的。管理人可酌情决定, 将其认为适当的职责或责任转授给它认为适当的雇员或其他人。·管理人可以聘请法律顾问以及在道富银行内部或外部提供的文书、财务、投资、会计和其他专门服务，这些服务是管理人在管理该计划时认为必要或适当的。管理人有权依赖该律师或其他专家为此目的提供的任何意见、报告或其他建议，并在这种依赖下，在任何善意的行动、决定或不作为中应受到充分保护。·在法律允许且其章程和章程不禁止的范围内，道富银行将(直接或通过授权)赔偿担任遗产管理人的每一人和该个人的遗产，使其免受一切索赔、损失、损害、责任和在履行其作为遗产管理人职责时产生的合理费用和开支的损害，除非是由于该个人的严重疏忽、恶意或故意不当行为；条件是，为和解而支付的律师费和金额必须得到道富银行的批准；并进一步规定，本款不适用于任何申索、损失、损害赔偿、法律责任或费用

2和由道富银行或个人维持的责任保险单承保的费用。前一句的规定不适用于任何公司受托人、保险公司、投资经理或外部服务提供商(或上述任何机构的任何雇员)，除非道富银行另有书面规定。资格和参与：·管理人员自行决定每个绩效期间计划下的员工资格。·参加(1)另一个道富银行年度奖励或奖金计划或(2)企业资助的奖励计划的员工没有资格获得该计划下的奖励。为此，道富现金奖励计划、补充现金激励计划、2017年股票激励计划和SSGA长期激励计划及其后续计划既不是另一项年度激励或奖金计划，也不是企业出资的激励计划。·在整个绩效期间休假(带薪和/或无薪)的员工没有资格获得该计划下的奖励。·在绩效期间后期聘用的员工，通常是在10月1日或之后，或者由管理人员选择的替代日期，没有资格根据该计划获得奖励。奖励条件：·该计划涵盖表演期的奖励。·该计划下的奖励是可自由支配的，员工在全部或部分绩效期间的服务或表现不保证或有权获得该计划下的奖励或任何其他权利。·本计划或根据本计划采取的任何行动均不会被解释为(1)给予任何雇员或其他人继续雇用或服务于任何雇主的权利, (2)以任何方式干涉道富银行随时以任何理由终止任何个人的雇用(或将任何个人降级或排除在计划下的未来奖励之外)的权利，或(3)给予任何个人任何权利或权利，以获得计划下的任何奖励或与计划下的其他人统一对待。除非管理人特别规定，否则在任何个人被终止雇用的情况下，道富银行不对与奖励有关的任何实际或潜在付款的损失承担责任。除本计划明确规定外，本计划不会授予道富银行和任何获奖者以外的任何人任何权利或补救措施。·除法律另有规定外，本计划项下的任何奖励或对本计划的任何利益不得以任何方式进行预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担或收费，任何这样做的尝试均属无效。根据本计划作出的所有奖励都是为了表彰为雇主提供或将为雇主提供的服务。·所有奖项应由道富银行的一般资产提供资金。该方案旨在构成一个“无资金支持”的奖励补偿计划。本文所载内容不得赋予任何获奖者任何比道富银行普通债权人更大的权利。·该计划旨在成为一项奖励计划，不受修订后的1974年《雇员退休收入保障法》的约束。·如果一名雇员是注册游说者，他/她的奖励将不会部分基于任何立法、行政、政府或其他官方行动的结果。

3·根据本计划作出的奖励须遵守适用法律及相关实施条例和指引下的任何没收、追讨补偿或类似要求，以及根据道富银行不时生效的计划、政策及实践所作的其他没收、追讨补偿或类似要求。如果根据任何适用的法律或相关的实施法规或指引，或根据道富银行的任何计划、政策或惯例，道富银行被要求或允许减少或取消任何与奖励有关的剩余支付金额，或追回之前支付的任何金额，应酌情授权道富银行这样做。·本计划应根据马萨诸塞州联邦法律和适用的联邦法律进行解释、管理和管理。·获奖资格应取决于管理人酌情决定的雇员居住国(和就业国家，如果不同)的任何特别条款和条件。管理员保留对参与本计划施加其他要求的权利，但前提是管理员自行决定此类其他要求对于遵守当地法律是必要或适宜的。·如果有管辖权的法院或法庭裁定本程序的任何条款全部或部分无效或不可执行，管理人有权酌情修改或取消该条款，范围由其自行决定, 在当地法律允许的最大范围内，使本计划和本计划的其他条款有效并可强制执行。奖励程序：·奖励将在(1)人权理事会批准日期后60天或(2)人权理事会批准日期所在的日历年度结束之前支付，以较晚者为准。·奖励可根据绩效期间的服务年限按比例分配给员工。·奖励可采用即时现金、递延现金或股权工具，并根据道富银行的计划或计划，由管理人员酌情决定，并与此类工具、计划和计划的条款一致，包括但不限于道富银行现金奖励计划、补充现金激励计划、2017股票激励计划和SSGA长期激励计划及其后续计划。·对于国家、州和地方的税收要求和社会保障缴费，所有付款均须适用预扣。扣缴将按照管理人自行决定的程序和标准进行。·根据本计划作出的奖励旨在遵守或免除美国国税法第409a条的规定，并应据此进行解释和管理。期限：·该计划将继续有效，直至被道富银行终止。定义术语：“管理人员”或“管理人员”是指(1)根据修订后的1934年证券交易法第16条被指定为道富银行管理人员的所有员工的人权委员会，以及(2)共同或个别担任最高级别的全球人力资源官(截至目前)

在本文件第4节中，执行副总裁总裁(首席人力资源和公民权利官)及其代表和最高级别的全球总奖励官(截至本文件日期，为高级副总裁-全球总奖励部主管)相对于所有其他人员。“奖励”是指管理人员根据本计划的条款酌情给予的任何奖励。“人权委员会”指道富银行董事会的人力资源委员会(包括其任何小组委员会)。“人权委员会批准日期”是指人权委员会会议的日期，在该会议上，人权委员会批准与适用的绩效期间有关的最终总资金奖励补偿池。“雇员”是指(1)雇主的任何雇员(包括同时也是雇员的官员或董事)，以及(2)在人权委员会批准之日受雇且状况良好的任何个人，以及(A)由于退休、死亡、残疾或其他原因而不再是雇主雇员的任何个人，以及(B)行政长官酌情确定有资格在受雇于雇主期间获得奖励的任何个人。雇员不包括以临时或固定期限受雇、受雇于合资企业或作为承包商或通过第三方雇主提供服务的个人。“雇主”指的是道富银行的任何或所有雇员的雇佣实体，以及任何其他实体(或分支机构)，这些实体(或分支机构)将被视为与道富银行处于共同控制下的行业或企业的同一受控集团公司的成员。, 根据《国税法》第414(B)和(C)条。“绩效期间”是指道富银行的财政年度或管理人选择的任何其他期间。“计划”是指道富银行的奖励补偿计划。“道富集团”指道富集团。道富银行已安排本文书于2022年12月16日由其正式授权的人员签立，以此为证。道富集团作者：凯瑟琳·M·霍根