附件10.36
2022年12月7日
致：Irdium Communications Inc.(以下简称“董事会”)董事会
Re：针对非雇员董事的薪酬计划
通过2023年非雇员董事薪酬计划
董事会被要求通过针对非雇员成员的2023年补偿计划，该计划将于2023年1月1日起生效。该计划的条款载于《非雇员董事薪酬计划》(以下简称《计划》)，并简要概述如下。
年度董事会聘任(金额和默认支付机制)：该计划规定，每位非员工董事将获得金额为250,000美元的年度董事会聘任，这笔金额是应支付的：(I)50,000美元现金(除非董事及时选择以限制性股票单位(RSU)的形式或现金和RSU的任何组合接收年度董事会聘任的全部或部分现金部分，符合下文所述的限制)；以及(Ii)200,000美元的RSU。现金将在发生服务的每个日历季度的最后一天或在切实可行的情况下尽快按季度支付欠款。
董事会主席和委员会主席的年度聘用费(金额和默认付款机制)：董事会主席将额外获得50,000美元的年度预聘金，审计、薪酬、提名和公司治理委员会主席将分别额外获得40,000美元、15,000美元和10,000美元的年度预聘金，所有金额都将在提供服务的每个日历季度的最后一天或在可行的情况下尽快以现金季度拖欠支付(除非董事及时选择以RSU的形式或现金和RSU的任何组合接收全部或部分此类预聘金，但受下文所述限制的限制)。
年度委员会成员聘用金(金额和默认支付机制)：非委员会主席的审计、薪酬、提名和公司治理委员会成员将分别额外获得20,000美元、7,500美元和5,000美元的年度预聘金，所有这些金额都将在提供服务的每个日历季度的最后一天或之后在切实可行的情况下按季度以现金拖欠支付(除非董事及时选择以RSU的形式或现金和RSU的任意组合接收全部或部分此类预聘金，但受下文所述限制的限制)。
年度政府咨询委员会预聘费(金额和支付机制)：2023年期间在政府咨询委员会任职的非雇员董事将以RSU的形式获得额外的15,000美元的年度预聘费，受归属和下文关于RSU赠款的限制的限制。在政府咨询委员会任职的非雇员董事不得选择以任何其他形式接受年度政府咨询委员会的聘任。
薪酬选举：必须每年举行选举。请填写《2023年选举表格》。本选举表格必须于2022年12月30日前提交，2023年生效。一旦选举表格递交一年，该年所作的选举将不可撤销。
年度董事会聘任选举：非雇员董事可选择以现金或RSU的形式获得50,000美元年度董事会聘任的全部或部分(接受现金或RSU的选择必须以5%的增量进行)。年度董事会聘用金的其余200,000美元以RSU的形式支付，不得就该金额进行选择。
年度董事会主席、委员会主席和委员会成员聘任人选举：非雇员董事可以选择接受全部或部分董事会年度主席、年度委员会主席聘用人和/或年度委员会成员聘用人(如果有)以现金或RSU(现金或RSU必须以25%的增量进行选择)。
RSU：所有RSU均受我们修订和重订的2015年股权激励计划(“计划”)和适用的非员工董事限制性股票单位协议管辖，并将于1月的第三个工作日获批。
延期选举：非雇员董事可以选择(A)按照Iridium过去的做法，将在归属RSU结算时发行的股票推迟到较晚的日期交付，或(B)在RSU归属时接收该等股份。必须针对根据本计划授予的所有RSU或不授予任何RSU(即，不能仅针对根据本计划授予的RSU的一部分进行选择)进行这种“延期选择”。根据我们过去的惯例，任何经过延期选举的已授予RSU将以下列较早的日期作为董事(“脱离服务”)进行结算：(I)“脱离服务”(如财务条例第1.409A-1(H)节的定义，不考虑其下的替代定义)后六个月零一天的日期和(Ii)计划中定义的控制变更，这也构成了“控制权变更事件”(根据“财务条例”第1.409A-3(I)(5)节的规定)(“控制权变更”)。RSU于股份发行时按一般所得税率按发行时股份的公平市价(“FMV”)课税。
归属：作为年度董事会聘用人、董事会年度主席聘用人、年度委员会主席聘用人、年度委员会成员聘用人和年度董事聘用人授予的所有RSU
政府咨询委员会的预约金将在授予之日的一周年时授予，但非员工董事将在该日期之前作为董事持续服务。
根据本计划授予的、截至终止之日仍未归属为董事的任何RSU在终止时将被没收；但是，前提是：
(I)除非终止是基于(《董事协议》中所定义的)原因，或者是由于董事的死亡或残疾，否则终止后将归属以下数目的RSU：受裁决限制的RSU总数的25%乘以在发生此种终止的日历年度内作为RSU完成的部分和全部日历季度服务的总数；以及
(Ii)如果终止是由于董事的死亡或残疾，则任何未归属的RSU将在终止后完全归属。
Irdium通信公司。
非雇员董事薪酬计划
生效日期：2023年1月1日
一般情况：每一位Irdium Communications Inc.(“本公司”)董事会(以下简称“董事会”)成员，如果不是雇员(见Irdium Communications Inc.修订和重启的2015年股权激励计划(“股权激励计划”))(每位非雇员董事)，将有资格获得Irdium Communications Inc.非雇员董事薪酬计划(本“计划”)中规定的基于现金和股权的薪酬。未在本计划中明确定义但在股权激励计划中定义的资本化术语将具有与股权激励计划中相同的定义。
年薪：
·董事会年度聘任人：董事每个日历年度的非员工薪酬为250,000美元，具体如下：
·50,000美元现金(“年度现金聘用金”)，除非非雇员董事及时选择以限制性股票单位(“RSU”)的形式接收全部或部分年度现金聘用金(受下文所述限制的限制)；以及
·以RSU(“年度库存定额”)的形式支付200,000美元。
·年度委员会主席聘用费：以下数额将在每个历年以现金形式支付给董事会下列委员会(每个“委员会”)的每名主席，除非非雇员董事及时选择以RSU形式收取全部或部分年度委员会主席聘用费(受下文所述限制的限制)：
•Audit – $40,000;
·赔偿--15,000美元；以及
·提名和公司治理--1万美元。
·年度委员会委员聘用费：以下数额将在每个历年以现金形式支付给下列委员会的每一位不担任委员会主席的成员，除非非雇员董事及时选择以RSU的形式收取全部或部分年度委员会委员聘用费(但须遵守下文所述的限制)：
•Audit – $20,000;
·补偿--7,500美元；
·提名和公司治理--5000美元。
·董事会年度聘任：每个历年将以现金形式向董事会主席支付50,000美元，除非非雇员董事及时选择以RSU的形式接收全部或部分董事会年度董事长聘任(受下文所述限制的限制)。
·政府咨询委员会年度聘用费：每个日历年将以RSU的形式向在公司政府咨询委员会任职的每名董事非雇员支付15,000美元(受下文所述限制的限制)。在政府咨询委员会任职的非雇员董事不得选择以任何其他形式接受年度政府咨询委员会的聘任。
·部分服务年限：尽管前述规定或本计划有任何相反规定，如果非雇员董事作为非雇员董事(就任何年度现金聘用人或年度股票聘用人而言)或作为委员会主席(就任何年度委员会主席聘用人而言)或作为委员会成员(就任何年度委员会成员聘用人而言)或作为董事会主席(就任何董事会年度主席聘用人而言)或作为政府咨询委员会成员(就年度政府咨询委员会聘用人而言)在一个历年开始后开始或终止，则非雇员董事将仅有资格以适用的形式，就该日历年度内完成的此类服务的每个部分或全部日历季度，获得适用预约金(如上所述)全额的25%。尽管如上所述，一旦终止董事服务，以RSU形式支付的任何预约金的任何部分将被没收，但根据本计划的条款(包括下面的“基于股权的奖励条款”)，在终止服务之日或因终止服务而未归属的部分将被没收。
选举的时间；付款的时间和形式(年度政府咨询委员会聘用人除外)：
·现任非雇员董事：
年度现金聘用费、年度委员会主席聘用费、年度委员会成员聘用费及董事会年度聘用费：如果非雇员董事的非雇员董事服务在某个日历年度开始之前开始服务，则非雇员董事必须在该日历年度开始前就以下事项作出选择：(I)他或她在该日历年度的年度现金聘用金及(Ii)任何就该日历年须支付或可能应付的年度委员会主席聘用金、年度委员会成员聘用费或董事会年度主席聘用费。每名年度现金聘用费、年度委员会主席聘用费、年度委员会委员聘用费和董事会年度主席聘用费将支付或授予如下：
·现金：每个年度现金预聘费、年度委员会主席预聘费、年度委员会委员预聘费和董事会年度主席预聘费中以现金形式支付的部分(如果有)将根据这种选择确定。这部分将以现金形式在该日历年度内的适用季度内以等额分期支付，并支付
在可适用的日历季度的最后一天或之后尽快发生，但在所有情况下，不得迟于其赚取收入的日历年后的日历年的3月15日。
·股票：每个年度现金聘用费、年度委员会主席聘用费、年度委员会委员聘用费和董事会年度聘用费中以RSU形式授予的部分(如果有)将根据这种选择确定。这部分将在该日历年1月的第三个工作日以RSU的形式发放。任何此类奖励将在奖励授予日期的一周年时全额授予，前提是非员工董事在该授予日期作为董事提供服务。
尽管有上述规定，如果非雇员董事在该历年1月的第三个工作日之后成为委员会主席、委员会成员或董事会主席，则将以响应股的形式授予其年度委员会主席、年度委员会成员或董事会年度主席的部分(如有)将于该非雇员董事成为委员会主席、委员会成员或董事会主席(视何者适用而定)的日期后的第三个工作日授予。任何此类奖励将在奖励授予日期的一周年时全额授予，前提是非员工董事在该授予日期作为董事提供服务。
年度股票定额：非员工董事不得就其年度股票定额的支付方式做出选择；年度股票定额以RSU的形式支付。如果非员工董事作为非员工董事的服务在日历年开始之前开始，则RSU将在该日历年1月份的第三个工作日获得批准。只要非雇员董事在授予日的一周年时作为董事提供服务，RSU将在授予之日起全额归属。
·新的非雇员董事：
年度现金聘用人、年度委员会主席聘用人、年度委员会成员聘用人及董事会年度聘用人：如果非雇员董事作为非雇员董事的服务在某一历年开始或之后开始，则非雇员董事必须在该服务开始后30天内就以下事项作出选择：(I)他或她在该历年的年度现金聘用金；及(Ii)为该日历年支付的任何年度委员会主席聘用人、年度委员会成员聘用人或董事会年度主席聘用人；但条件是：(A)上述选择仅适用于在上述选择之日后开始的日历年度内的任何日历季度应支付的适用年度现金聘用费、年度委员会主席聘用费、年度委员会委员聘用费或董事会年度主席聘用费的部分；(B)如果在该日历年的最后一个日历季度开始提供此类服务，则不得作出此类选择。每项年度现金聘用费、年度委员会主席聘用费、年度委员会委员聘用费和董事会年度主席聘用费将支付或授予如下：
·现金：以上“年度薪酬”中规定的年度现金聘用费(以及年度委员会主席聘用费、年度委员会委员聘用费和董事会年度聘用费，如适用)全额的25%将以现金形式支付：(I)非员工董事作为非员工董事、委员会主席、委员会成员或董事会主席(视情况而定)开始的日历季度，以及(Ii)做出此类选择的日历季度，在可适用的日历季度的最后一天或之后，在切实可行的范围内尽快付款，但在所有情况下，最迟不迟于其收入的日历年度后的日历年度的3月15日。
就上述选举日期后开始的日历年度内的任何日历季度而言，年度现金聘用费、年度委员会主席聘用费、年度委员会委员聘用费或董事会年度主席聘用费中以现金形式支付的部分(如有)将根据此类选择确定。这部分现金将在该日历年内适用的若干个日历季度内以等额分期付款的形式支付，在可行的情况下，在适用日历季度的最后一天或之后尽快支付，在任何情况下，最迟不迟于赚取该部分的日历年后一个日历年的3月15日支付。
·股票：就选举之日后开始的日历年度内的任何日历季度而言，年度现金预聘费、年度委员会主席预聘费、年度委员会委员预聘费或董事会年度主席预聘费的部分(如果有)将根据这种选择来确定。这一部分将在选举之日后开始的第一个日历季度的第一个营业日以RSU的形式发放。任何此类奖励将在奖励授予日期的一周年时全额授予，前提是非员工董事在该授予日期作为董事提供服务。
尽管如上所述，如果非雇员董事在该选举日期后开始的第一个日历季度的第一个工作日之后成为委员会主席、委员会成员或董事会主席，则其年度委员会主席、年度委员会成员或董事会年度主席职位(如适用)将于该非雇员董事成为委员会主席、委员会成员或董事会主席(视何者适用而定)的日期后的第三个工作日授予。任何此类奖励将在奖励授予日期的一周年时全额授予，前提是非员工董事在该授予日期作为董事提供服务。
年度股票定额：非员工董事不得就其年度股票定额的支付方式做出选择；年度股票定额以RSU的形式支付。如果非员工董事作为非员工董事的服务在日历年度开始或之后开始，则在该非员工董事开始服务的日期后的第一个日历季度的第一个工作日，将以RSU的形式授予按比例计算的部分服务年的年度股票聘用金部分，如上文“年度薪酬”项下所述；然而，
如该项服务在该历年的最后一个公历季度开始，则该项奖励将于该历年的最后一天授予。年度股票聘用金将根据非雇员董事将在董事会任职的日历季度数按比例分配。任何此类奖励将在奖励授予日期的一周年时全额授予，前提是非员工董事在该授予日期作为董事提供服务。
选举条款：
·一旦为某一日历年提交了选举，该日历年的选举将不可撤销。
·非员工董事必须为每个历年提交一次新的选举。
·选举必须按如下倍数分配：
·年度现金定额的分配必须在现金和RSU之间以5%的倍数进行。
·年度委员会主席聘用费、年度委员会成员聘用费和/或董事会年度主席聘用费必须在现金和RSU中以25%的倍数进行分配。
·选择推迟交付将在既有RSU结算时发行的股票，必须与此类股份的0%或100%有关。
年度政府咨询委员会聘任的时间安排
·目前在政府咨询委员会任职的非雇员董事：如果非雇员董事在政府咨询委员会的服务是在一个历年开始之前开始的，那么以RSU形式支付的非雇员董事年度政府咨询委员会聘用金将于该日历年1月份的第三个工作日授予，并将在授予之日的一周年时授予，前提是非雇员董事在该归属日期作为董事提供服务。
·非雇员董事开始在政府咨询委员会服务：如果一名非雇员董事在一个历年开始或之后开始在政府咨询委员会服务，则上文“年度薪酬”中所述以RSU形式支付的非雇员董事年度政府咨询委员会聘用金将根据该非雇员董事将在政府咨询委员会服务的年度内的日历季度数按比例计算，并将于该非雇员董事开始在政府咨询委员会服务之日后的第一个日历季度的第一个工作日获得按比例分配；但如该项服务是在该历年的最后一个公历季度开始的，则该项奖励将于该历年的最后一个营业日给予。只要非雇员董事在授予日的一周年时作为董事提供服务，RSU将在授予之日起全额归属。
股权奖励条款：
·本计划中描述的任何RSU将根据股权激励计划授予，并将遵守(I)本计划、(Ii)股权激励计划和(Iii)董事会批准的RSU授予通知和协议的条款和条件，以便向非雇员董事授予此类奖励。
·除本计划另有规定的单位数量外，根据本计划授予的任何RSU的实际单位数量将通过分配给此类奖励的美元金额除以授予RSU当日公司普通股的公平市场价值(单位数四舍五入为最接近的整数单位)来确定。
·如果非员工董事及时选择推迟交付在既有RSU结算时将发行的股票(或此类非员工董事没有及时选择此类股票的交付时间)，根据本计划授予的任何既得RSU将在以下较早的时间以公司普通股的形式结算：(I)非员工董事因任何原因作为董事(“脱离服务”)(“脱离服务”)“脱离服务”(该术语在“财务条例”第1.409A-1(H)节中定义，而不考虑其下的任何替代定义)六个月零一天；或(Ii)也构成“控制权变更事件”(根据财务条例第1.409A-3(I)节确定)的控制权变更。(5)(“管制的改变”)。
·如果非员工董事没有选择推迟交付将在归属的RSU交割时发行的股票，而是及时选择在归属时发行此类股票，则根据本计划授予的任何RSU将在适用的归属日期(或之后尽快)以公司普通股的股票进行结算，符合董事会批准的适用格式的RSU授予通知和协议的条款和条件；然而，该等股份的交付日期不得迟于该等股份不再受“财务条例”第1.409A-1(D)节所指的“重大没收风险”影响的下一年第三个历月的第15天。
·根据本计划授予的、截至终止之日尚未归属为董事的任何RSU，在终止时将被没收；但前提是：
·除非终止是基于原因(如《董事协议》所定义)或由于董事的死亡或残疾，否则终止后，将获得以下数目的董事：受裁决限制的RSU总数的25%乘以发生此种终止的日历年内作为RSU完成的部分和全部日历季度服务的总数；以及
·如果终止是由于董事的死亡或残疾，任何未归属的RSU将在此类终止后完全归属。
支出：每位非员工董事将有资格从公司获得报销，用于支付非员工董事在
与他或她出席董事会和委员会会议有关。就向非员工董事提供的任何应税报销而言，它们将根据守则第409A节和任何适用的类似效力的州法律提供，包括但不限于以下规定：(I)在非员工董事的纳税年度内有资格报销的任何此类费用的金额不得影响其他任何纳税年度有资格报销的费用；(Ii)符合条件的费用的报销必须不迟于紧接该费用发生的纳税年度之后的非员工董事纳税年度的最后一天；以及(3)获得任何补偿的权利不得被清算或换取另一种利益。
第409A节：尽管本程序中有任何相反规定，但如果董事在该董事与本准则第409A(A)(2)(B)(I)节的目的“脱离服务”(该术语在财务条例第1.409A-1(H)节中定义，而不考虑其下的任何替代定义)被公司视为“指定员工”，并且如果本准则第409a(A)(2)(B)(I)节所述的因该脱离服务而支付的任何款项被视为“递延补偿，“则在为避免守则第409A(A)(2)(B)(I)条下的禁止分配以及守则第409A条下的相关不利税而需要延迟开始支付此类款项的范围内，此类付款不得在(I)董事离职之日后六个月零一天，(Ii)董事死亡之日，或(Iii)守则第409A条允许的较早日期之前提供给董事，而不征收不利税。在该适用守则第409A(A)(2)(B)(I)款期限届满后的第一个工作日，根据本款延期支付的所有款项应一次性支付给董事，其余任何到期付款应按本协议或适用协议的另一规定支付。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
Irdium通信公司。 非雇员董事薪酬计划
2023年选举表格
|
姓名(姓氏、名字、中间字母) | 社会保障号码 | 出生日期
|
地址 | 城市 | 状态 | 邮政编码
|
董事会成员的选举日期 | 参加计划的日期 | 主要电话号码
|
通过在下面签字，我证明我已经阅读并理解了Iridium Communications Inc.非雇员董事薪酬计划(下称“计划”)的条款，并自愿选择下列薪酬分配。
通过在下面签名，我也理解：(I)我的选择必须在不迟于2022年12月30日之前由Iridium公司收到，(Ii)一旦我做出选择，我的选择不得被撤销或更改，(Iii)如果我没有及时做出选择，我将获得每年50,000美元的现金和200,000美元的限制性股票单位，以及我有资格获得的任何其他聘用金的100%现金(年度政府咨询委员会的任何雇员除外)，根据本计划授予的所有限制性股票单位被视为受制于下面“延期选举”部分下的“延期结算”备选方案。和(Iv)如果我在下面的“延期选举”部分选择了“延期结算”，我选择作为限制性股票单位收取的任何补偿以及我作为年度政府咨询委员会聘用人(在所有情况下，如果是归属的)收到的任何限制性股票单位，将不会作为董事支付给我，直到我离职六个月零一天(根据财政部条例1.409A-1(H)节的定义)。关于控制权变更(根据Iridium Communications Inc.修订和重新发布的2015年股权激励计划的定义)，这也构成了“控制权变更事件”(根据财政部条例1.409A-3(I)(5)节确定)。
|
2023年薪酬分配--年度董事会聘用人
年度董事会预聘费(250,000美元)包括(1)年度现金预聘费(50,000美元)和(2)年度股票预聘费(200,000美元)。
年度现金定额的选举可以5%的倍数在现金和限制性股票单位之间分配。
注：此项选择仅适用于年度现金预付金。不得就年度股票聘用金作出选择。年度股票聘用金将以限制性股票为单位100%支付
|
我在此决定为我的2023年年度现金预付金分配以下款项： |
年度现金预付金(5万美元)： Cash ___ 限制性股票单位_
Total Percentage = 100%
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2023年薪酬分配--年度委员会主席聘用人、年度委员会成员聘用人或董事会年度主席聘用人
年度委员会主席聘任、年度委员会成员聘任和/或董事会年度聘任主席的选举可以现金和限制性股票单位25%的倍数分配。
注：本次选举将适用于2023年将支付或可能支付的任何年度委员会主席聘任、年度委员会成员聘任和/或董事会年度主席聘任。如适用，不得就年度政府咨询委员会的聘任作出选择
|
我特此为我的2023年年度委员会主席职位、年度委员会成员职位和/或董事会年度主席职位(如果有的话)选出以下职位： |
年度委员会主席职位： Cash ___% 受限股票单位_%
Total Percentage = 100%
| 年度委员会成员聘任人： Cash ___% 受限股票单位_%
Total Percentage = 100%
|
董事会年度留任主席： Cash ___% 受限股票单位_%
Total Percentage = 100% |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2023年薪酬分配--推迟选举
推迟交付在既有限制性股票单位结算时发行的股份的选择，必须针对在既有限制性股票单位结算时将发行的股份的0%或100%。
通过选择下面的“延期结算”，我选择获得限制性股票单位(如果归属)，这些单位将在我“离职”(根据财务法规1.409A-1(H)节的定义)六个月零一天后作为董事(或者，如果更早，也构成了“控制权变更事件”(根据财务法规1.409A-3(I)(5)节的定义))支付给我。
通过选择下面的“归属后结算”，我选择接受将在适用的归属日期(或在可行的情况下尽快)支付给我的受限股票单位(如果归属)，受适用形式的RSU授予通知和协议的条款和条件的限制；然而，该支付将不迟于该等受限股票单位不再受到财务法规第1.409A-1(D)节所指的“重大没收风险”的年份的下一个日历月的下一个日历月的第15天发生。
注：本次延期选举将适用于2023年根据该计划授予的所有限制性股票单位。
|
关于根据本计划授予的2023个限制性股票单位，我特此做出以下延期选择(仅选择一个)： |
延期结算__ 归属时的和解__
|
签名
Director _________________________________________________ Date __________________
|
