证物(A)(1)

爱奇艺公司

票据回购通知

持有者的选择权

2.00%可转换高级

2025年到期的票据

CUSIP 编号46267XAD0

致2025年到期的2.00%可转换优先债券持有人：

女士们、先生们：

请参阅日期为2019年3月29日的 假牙(“压痕”) 爱奇艺是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，作为发行人( “公司”), 及在香港注册成立的私人股份有限公司花旗国际有限公司为受托人(“受托人”) 有关本公司将于2025年到期的2.00%可转换优先票据(“备注”).根据本契约第15.01节的规定，本通知将送交受托人和票据的记录持有人。本通知中使用但未另行定义的大写术语具有本契约中赋予它们的含义。

债券的每位持有人，根据持有人的选择权，可要求本公司于2023年4月1日以现金回购(2023年回购日期？)所有此类持有人的票据，或其本金为1,000美元的整数倍的任何部分，但须符合本公司的条款和条件。回购权利？)。该公司声明：

(i)

回购权利从上午9点开始。(纽约市时间)2023年3月3日(The New York City Time)回购 开放时间？)，并于下午5：00到期(纽约时间)(The New York City Time)营业时间结束？)2023年3月30日，紧接回购日期(回购日期)之前的第二个工作日回购到期时间 ”).

(Ii)

回购价格(回购价格回购价格？)已发出回购通知(格式为附件A)的票据(？)2023年回购通知？)应为现金金额，相等于将如此回购的票据本金的100%(100%)，加回购日(不包括回购日)的应计和未付利息(如有)；提供任何该等应计及未付利息须于回购日期前的正常记录日期，即2023年3月15日交易结束时支付予该等票据的持有人。

要行使您的回购权利并获得2023年的回购价格，您必须在回购开放时间和回购到期时间之间通过存托信托公司(DTC)的传递程序交付票据。通过DTC的购买传送程序交付的票据可以 在回购开放时间和回购到期时间之间的任何时间撤回，前提是遵守DTC的提取程序。持有人通过DTC自动投标要约计划的传送程序向DTC交出任何票据，将构成2023年回购通知的交付，该通知满足持有人行使其回购权利的通知要求。

受托人已通知本公司，于本购回权利通知日期，票据的所有托管人及实益持有人均透过存托凭证户口持有票据，且并无非全球形式的保证书票据。

转换代理和支付代理的名称和地址如下：

转换代理：

花旗银行，N.A.，纽约

华盛顿大道480号，新泽西州泽西城30楼，邮编：07310

注意：花旗银行代理和信托运营部门的Michelle Chotoosingh

付款代理：

花旗银行，N.A.，纽约

华盛顿大道480号，新泽西州泽西城30楼，邮编：07310

注意：泰勒·雅各布森，花旗银行代理和信托运营

债券持有人应参阅本契约，以获取有关回购程序的完整说明，并如有任何有关回购机制的问题，请联络花旗国际有限公司代理及信托公司Terence Yeung(电邮：terence.yeung@citi.com)。

日期：2023年2月16日

目录

摘要条款表							1
关于回购权利的重要信息							7
1.		关于公司的信息					7
2.		有关《注释》的资料					7
		2.1		利息			7
		2.2		本公司购买债券的责任			7
		2.3		回购价格			8
		2.4		资金来源			8
		2.5		债券的转换权			9
		2.6		债券及公司美国存托凭证的市场			9
		2.7		救赎			10
		2.8		排名			10
3.		选择行使回购权利的持有人须遵循的程序					10
		3.1		交付方式			10
		3.2		受回购权条款约束的协议			11
		3.3		行使回购权；交付票据。			12
4.		退出权					13
5.		缴交已交回的票据					14
6.		收购的票据					14
7.		公司的图则或建议					14
8.		本公司董事、行政人员及联营公司在附注中的权益					15
9.		涉及本公司证券的协议					15
10.		美国联邦所得税的考虑因素。					16
11.		附加信息					19
12.		没有恳求					19
13.		定义					19
14.		冲突					19

除本回购权利通知中所包含的信息或陈述外，任何人均未获授权提供任何信息或作出任何陈述，即使提供或作出了此类信息或陈述，也不得将其视为已获授权。您不应假设此回购权利通知中包含的信息在除此回购权利通知正面日期之外的任何日期 都是准确的。本回购权利通知不构成在任何情况下或在任何司法管辖区此类要约或要约非法的情况下购买或征求出售证券的要约。本回购权通知的交付在任何情况下都不会暗示本回购权通知中包含的信息在该信息的日期之后的任何时间是最新的。本公司、其董事会或其执行管理层均未就是否行使回购权向任何持有人作出任何陈述或建议。您应咨询您的财务和税务顾问，并必须自行决定是否行使回购权利，如果行使，则应行使回购权利的票据本金金额。

摘要条款表

以下是关于回购权利的一些问题的答案。为了全面了解回购权利并更完整地描述回购权利的条款，我们敦促您仔细阅读本回购权利通知的其余部分，因为本摘要中的信息并不完整。我们提供了页面引用，以引导您访问本摘要中主题的更多 完整描述。

谁提出回购我的票据？

爱奇艺是开曼群岛的一家公司，有义务回购2025年到期的2.00%可转换优先票据， 您有效地行使了回购权。(第7页)

为什么公司要购买我的笔记？

债券各持有人根据回购权利要求本公司于 所述时间回购该等持有人债券的权利本购回权利通知是债券的条款，自债券于2019年3月29日发行时起一直是持有人的权利。本公司须根据债券及契约条款，回购任何行使购回权利的持有人的债券。(第7页)

公司有责任回购哪一种债券？

我们有义务在纽约市时间2023年3月3日(星期五)上午9点至2023年3月30日(星期四)下午5点之间，根据存托信托公司(DTC)的设施和程序，回购任何持有人交回(且未撤回)的所有票据。截至2023年2月16日，债券本金总额为1,200,000,000美元。 债券根据日期为2019年3月29日的契约(契约)由本公司与作为受托人(受托人)的花旗国际有限公司(Citicorp International Limited)发行。持有人通过DTC自动投标要约计划的传送程序向DTC交出任何票据，将构成交付2023年回购通知，以满足持有人关于其行使回购权利的通知 要求。(第7页)。

公司将支付多少费用，支付方式是什么？

根据契约和票据的条款，我们将以现金支付相当于票据本金100%的回购价格，加2023年4月1日(但不包括2023年回购价格)的任何应计和未付利息，涉及任何和所有有效退回且未撤回的票据；提供该等应计及未付利息(如有)将不会于2023年4月1日向提交债券回购的持有人支付，但将于纽约市时间 于2023年3月15日(星期三)下午5时支付给登记在册的持有人。(第8页)

1

作为2023年回购价格的一部分，公司将支付多少应计和未付利息？

没有。根据契约及债券的条款，债券的下一次付息日期为二零二三年四月一日(星期六)。因此，在2023年4月3日，也就是2023年4月1日之后的下一个营业日，公司将向截至纽约时间2023年3月15日(星期三)下午5点的所有债券持有人支付截至2023年3月31日的所有债券的应计和未付利息，无论是否对该等债券行使回购权。因此，在2023年4月1日，也就是回购契约中规定的日期(2023年回购日期)，债券将不会有应计和未付利息。(第8页)

公司可以赎回这些票据吗？

在契约条文的规限下，本公司可选择在不少于43个预定交易日或不超过60个预定交易日的提前通知日期，赎回与税法变更有关的全部但非部分票据(除非某些持有人如契约所述作出其他选择)，赎回价格相等于本金的100% 加应计利息及未付利息(如有)至(但不包括)本契约所述的赎回日期。在收到赎回通知后，每个持有人将有权选择不赎回其票据 ，但须符合本契约的规定。(第7页)

我有哪些权利可以转换我的笔记？

在遵守契约条文的情况下，持有人将有权按持有人的选择权，于纽约市时间2024年9月30日(星期一)下午5时前，以每1,000美元本金金额(转换义务)33.0003美元的初始转换率转换该票据的全部或任何部分(如需转换的部分为1,000美元本金或其整数倍)。如持有人已就票据递交基本变动购回通知或2023年回购通知，则该持有人不得将该票据交回兑换，直至持有人根据契约撤回适用的回购通知为止。您的附注的转换受《契约》和《附注》中有关转换的规定的约束。

一般而言，倘阁下行使转换权，而每美国存托股份的价格低于有关观察期内的兑换价格 ，则阁下就票据交换所收取的代价价值将少于票据的本金总额。任何给定时间的转换价格的计算方法为：将 美元除以该时间的适用转换率。(第9页)

公司将如何筹措购买债券的资金？

该公司计划使用截至2023年回购日的现金余额为回购债券提供资金。(第8页)

2

我如何厘定债券的市值？

债券的交易并没有既定的申报制度或市场。就债券的交易而言，债券的价格可能大幅波动 取决于交易量、买卖订单余额、当时的利率、本公司的经营业绩、本公司美国存托凭证的市场价格和隐含波动率以及类似证券的市场。在可用范围内，本公司促请持有人在就购回权利作出任何决定前，先取得债券的最新市场报价。在行使转换权时，附注的价值将基于附注的适用折算率，如上文所述，在我的附注的标题下有哪些权利可以转换我的附注？(第9页)

公司董事会如何看待回购权利？

本公司董事会并未就您是否应行使回购权利作出任何建议。你必须自行决定是否行使回购权利，以及如行使，应行使回购权利的票据本金金额。(第8页)

回购权利什么时候到期？

您行使回购权利的权利将于纽约市时间2023年3月30日(星期四)下午5：00到期，这是紧靠2023年回购日期之前的第二个工作日。我们不会延长持有人行使回购权利的 期限，除非美国联邦证券法要求这样做。(第10页)

公司购买债券的条件是什么？

吾等购买已有效行使购回权利的票据，不受任何其他条件限制，但有关购买是合法的、相关票据已交回及本购回权利通知书所述的程序规定已获满足。(第7页)

我如何正确行使回购？

受托人已 通知本公司，于本购回权利通知日期，该等票据的所有托管人及实益持有人均透过存托凭证户口持有该等票据，并无任何非全球形式的经证明票据 。因此，您可以在纽约市时间2023年3月3日上午9：00至纽约时间 到期日下午5：00之间，通过DTC对您持有的票据行使回购权利，方式如下

•

如果您的票据是通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有的，如果您希望行使回购权利，您必须 联系该代名人，并指示该代名人代表您行使回购权利，在纽约时间下午5：00之前通过DTC的自动投标报价程序 (TOP)代表您交出票据；或

•

如果您是DTC参与者，并通过DTC直接持有您的票据，您必须在纽约时间下午5：00之前通过TOP电子方式交出您的票据，并遵守TOP的条款和程序，如果您希望行使回购权利的话。

3

虽然我们预计不会在债券发行日期后以实物证书的形式向DTC或其代名人以外的持有人发行任何票据，但如果证明票据的实物证书被签发给此类持有人，则任何希望根据回购权利投标票据并持有证明此类票据的实物证书的持有人必须按照附件A所附格式填写并签署2023年回购通知(2023年回购通知)，并保证其上的签名 并及时交付该人工签署的2023年回购通知，连同证明正在投标的票据和所有必要的证书，给付钱的代理商。

通过DTC的传送程序或支付代理(视情况而定)交出您的票据，即表示您同意受本回购权利通知中规定的回购权利条款的约束。(第10-13页)

通过DTC账户持有票据的持有人只能通过遵守DTC的传递程序来行使回购权利，而不应提交实物2023回购通知。

如果我行使 回购权利，我什么时候会收到我的票据付款？

我们将于2023年4月3日，即2023年回购日期之后的下一个工作日，于纽约市时间2023年4月3日上午10点之前，将支付您债券的2023年回购价格所需的适当金额的现金发送给支付代理，支付代理将立即将对价分配给债券的唯一持有人DTC。此后，DTC将按照其程序将现金分配给其参与者。在您不是DTC参与者的范围内，您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他 被指定人(视情况而定)将向您分配现金。(第14页)

我可以在什么时候撤回我之前行使的回购权利？

您可以在纽约市时间2023年3月30日(星期四)下午5：00(紧接2023年3月30日之前的第二个营业日)之前的任何时间撤回您对任何票据的回购权利。(第13-14页)

如何撤回我之前的 回购权利？

如欲撤回您先前就任何票据行使的回购权利，阁下必须于纽约市时间2023年3月30日(星期四)下午5时前遵守DTC的撤回程序，即紧接2023年回购日期前的第二个营业日。虽然受托人已通知我们，目前没有 非全球形式的认证票据，但如果在此日期之后，向DTC或其代名人以外的持有人发行了证明该票据的实物证书，则任何该等持有人如果希望撤回任何由实物证书证明的票据，且之前已就该票据交付了2023年回购通知，则必须填写并签署一份提取通知，具体说明 (I)正在提交该提取通知的票据的本金金额，该部分必须是1,000美元的本金总额或其整数倍，(Ii)提交提款通知的票据的证书编号 ，以及(Iii)受2023年回购通知约束的票据的本金金额(如果有)，该部分必须是本金总额1,000美元或本金的整数倍，并在纽约市时间2023年3月30日(星期四)下午5点前将该人工签署的提款通知送达付款代理人。(第13-14页)

4

通过DTC账户持有票据的持有人只能通过遵守DTC的传递程序来撤回其先前对此类票据的回购权利 ，并且不应提交实物提款通知。

如果我不想正确执行回购，是否需要 执行任何操作？

不是的。如果您没有在回购权利到期前立即行使回购，我们将不会在2023年回购日期回购您的票据，并且该等票据将根据其现有条款保持未偿还状态。(第10页)

如果我选择行使回购权利，我是否必须就我所有的票据行使回购权利？

不是的。您可以对您的所有票据或任何部分的票据行使回购权利。如果您希望对您的票据的一部分行使回购权利，您必须对本金为1,000美元或其整数倍的票据行使回购权利。(第7页)

如果我不行使回购权利，我还能继续行使我的转换权利吗？

是。如果您不行使回购权利，您的转换权利不会受到影响。您将继续拥有转换权，但受 契约和附注中指定的条款、条件和调整的限制，如上所述，在标题？？我有哪些权利可以转换我的附注？(第9页)

如果我行使回购权利，我对其行使回购权利的票据的现金收据是否为美国联邦所得税目的的应税交易？

是。根据回购权利的行使收取票据的现金将是美国联邦所得税目的的应税交易。您应咨询您的税务顾问，了解美国联邦所得税对您根据行使回购权利收取现金换取票据的考虑。(第16-18页)

谁是付费代理？

北卡罗来纳州的花旗银行作为与回购权利相关的付款代理提供服务。其地址及电话号码载于本回购权利通告首页。

5

如果我有关于回购的问题，我可以找谁？

有关行使回购权利的问题和协助请求，可直接通过本回购权利通知封面上所列的地址、电话和传真号码向付款代理提出。

6

关于回购权利的重要信息

1.	有关公司的信息。爱奇艺是中国地区领先的在线娱乐视频服务提供商。它将创意人才与技术相结合，为持续创新和制作重磅内容创造了环境。它制作、聚合和分发各种专业制作的内容，以及各种格式的其他视频内容。

本公司于开曼群岛注册成立。该公司于2010年4月开始运营，其美国存托凭证于2018年3月开始在纳斯达克全球精选市场交易。公司美国存托凭证目前在美国存托凭证市场挂牌交易，交易代码为IQ。公司主要执行办公室位于北京市朝阳区工人体育场北路21号爱奇艺青年中心4楼，邮编：100027，电话：+86 10 6267-7171。本公司于开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309处的Maples企业服务有限公司的办公室。

2.	关于注释的信息。该批债券是根据“契约”发行的。债券将于2025年4月1日到期。

2.1

利息。债券的利息由2019年3月29日起计，年利率为2.00%，或自最近支付或妥为提供利息的日期起计 。自2019年10月1日开始，每半年支付一次利息，于每年4月1日和10月1日拖欠利息，利息分别在前一年3月15日和9月15日业务结束时向登记在册的持有人支付。应付利息数额将按360天的一年计算，其中包括12个30天的月，对于部分月份，则根据30天的月实际经过的天数计算。除非本公司未能就已提交2023年购回通知但未被适当撤回的票据支付2023年购回价格，否则该等票据将不再未偿还，并于2023年购回日期及之后停止计息。

2.2

本公司购买债券的义务。根据契约及票据的条款，于2023年4月1日，即2023年回购日期，本公司有责任回购所有已适时行使购回权利且未被持有人撤回的票据。此回购权利将于纽约时间2023年3月30日星期四下午5：00到期，也就是紧接2023年回购日期之前的第二个工作日。债券和票据的条款和条件要求选择在到期日纽约市时间下午5：00之前行使回购权利的持有人，我们不希望延长持有人必须行使回购权利的期限，除非美国联邦证券法要求这样做。 无论我们是否延长这一期限，本公司都不向我们提供推迟2023年回购日期的权利。本公司购回已有效行使购回权利的票据，不受任何 条件限制，但该等购回属合法、相关票据已交回及符合本购回权利通知书所述的程序规定除外。您只能对本金金额为1,000美元或其整数倍的票据行使回购权。

7

2.3

回购价格。本公司于2023年购回日就任何 及所有有效交回回购而未撤回的票据支付的2023年购回价格，相等于票据本金的100%，加2023年4月1日(但不包括)的任何应计利息和未付利息；提供该应计及未付利息(如有)将不会于2023年4月1日支付给提交债券回购的持有人，而将于纽约市时间2023年3月15日(星期三)下午5点支付给登记在册的持有人。根据契约和票据的条款，于2023年4月3日，也就是2023年回购日期之后的下一个营业日，公司将向截至2023年3月15日(星期三)纽约市时间下午5点的所有记录持有人支付截至2023年3月31日的所有 票据的应计和未付利息，无论是否对该等票据行使回购权。因此，债券将不会于2023年4月1日产生应计及未付利息。2023年回购价格将就任何和所有有效交出回购且在纽约市时间 下午5：00之前未被撤回的债券以现金支付。

2023年回购价格将以现金支付，完全基于契约和票据的要求 ，与票据或美国存托凭证的市场价格无关。因此，2023年回购价格可能显著高于或低于债券在2023年回购日期的市场价格。本公司促请持有人在决定是否行使购回权利前，尽可能取得有关债券潜在现行市价及美国存托凭证的最佳资料。

本公司、其董事会或执行管理层均未就是否行使回购权利或不行使回购权利向持有人提出任何建议。各持有人必须自行决定是否就该持有人的债券行使购回权利，如行使，则应行使回购权利的本金金额为 。

2.4

资金来源。如果对任何票据行使回购权利，本公司计划 使用其截至2023年回购日期的现金余额支付2023年票据的回购价格。

8

2.5

债券的转换权。在遵守契约条款的情况下，持有人将有权于纽约时间2024年9月30日(星期一)下午5：00前的任何时间，在该持有人的选择权下，按每1,000美元本金金额33.0003美国存托凭证(美国存托凭证)的初始兑换率转换该票据的全部或任何部分(如需转换的部分为1,000美元本金或其整数倍)。如持有人已就票据递交基本变动购回通知或2023年购回通知，则该持有人不得将该票据交回兑换，直至持有人已根据契约撤回适用的回购通知为止。您的附注的转换受《契约》和《附注》中有关转换的 条款的约束。

一般而言，倘阁下行使换股价 ，而每美国存托股份的价格低于相关观察期内的换股价，则阁下就换取票据而收取的代价价值将少于票据的本金总额。任何给定时间的转换价格为1,000美元除以该时间的适用转换率。

2.6

债券及本公司美国存托凭证的市场。债券的交易没有既定的报告制度或市场。就债券的交易而言，债券的价格可能会根据交易量、买卖订单的余额、当时的利率、公司的经营业绩、公司美国存托凭证的市场价格和隐含波动率以及类似证券的市场而大幅波动。截至二零二三年二月十六日，未偿还本金总额为12,000,000美元。

票据可兑换成的公司美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为IQ。下表列出了所示会计季度纳斯达克全球精选市场上美国存托凭证的最高和最低销售价格。

截至的季度		高				低
		(美元)
2021年第一季度			28.97				14.6
2021年第二季度			19.00				12.14
2021年第三季度			15.69				7.55
2021年第四季度			10.37				3.98
2022年第一季度			5.77				1.86
2022年第二季度			5.70				2.45
2022年第三季度			4.78				2.68
2022年第四季度			5.38				1.65
2023年第一季度(截至2023年2月16日)			7.61				5.44

2023年2月15日，纳斯达克全球精选市场美国存托凭证的收盘价为每美国存托股份7.48美元。截至2023年2月15日，尚未发行的美国存托凭证约有465,508,677只，不包括财政部美国存托凭证和为行使或归属我们的股票激励计划授予的奖励而为未来发行预留的美国存托凭证的批量发行。 我们敦促您在作出任何决定行使回购权利之前，尽可能获得有关票据和美国存托凭证的最新市场信息。

9

2.7

在符合契约条文的情况下，本公司可选择在不少于30个预定交易日(定义见契约)或不超过60个预定交易日的提前通知日期，赎回与税法变更有关的全部但非部分票据(契约所述的某些持有人除外) 赎回价格相等于本金100%的赎回价格加应计利息及未付利息(如有)至(但不包括)本契约所述的赎回日期。在收到该等赎回通知后，各持有人将有权选择不赎回其债券，但须符合本契约的规定。

2.8

排名。该等票据为一般优先无抵押债务，并将(I)对本公司任何明确附属于票据的债务享有较高的偿付权；(Ii)与任何不具如此从属地位的吾等无抵押债务享有同等的偿付权；(Iii)实际上享有较低的对吾等任何有担保债务的兑付权(以担保该等债务的资产价值为准)；及(Iv)在结构上较吾等附属公司及综合联营实体的所有债务及其他负债(包括贸易应付账款)为低。

3.	选择行使回购权利的持有人应遵循的程序 债券持有人将无权获得2023年回购价格，除非他们选择行使2023年回购权利，在2023年3月3日星期五上午9点至2023年3月30日星期四下午5点之间递送2023年回购通知，并且没有在2023年3月30日星期四下午5点之前撤回2023年回购通知。持有人可以对其部分或全部票据行使回购 权利。任何2023年购回通知必须指明本公司将购买的债券的本金金额为1,000美元或其整数倍。如果持有人不选择行使回购权利，则其债券将根据契约和债券的现有条款保持未偿还状态。

3.1

送货方式。受托人已通知本公司，于本购回通知日期，票据的所有托管人及实益持有人均透过存托凭证户口持有票据，且并无非全球形式的经证明票据。因此，除非在此日期之后签发实物证书，否则所有根据本证书退回以供回购的票据必须通过DTC系统交付。通过TOOP有效交付票据将构成交付2023年回购通知，满足 该持有人行使其回购权利的通知要求。交付票据和所有其他所需单据，包括通过TOP交付和承兑，由申请人自行选择并承担交出此类票据的风险。

通过DTC账户持有票据的持有人只能通过遵守DTC的传递程序才能行使回购权利，不应提交2023年实物回购通知。

10

3.2

受回购权条款约束的协议。通过对您的附注的任何部分行使回购权利，您确认并同意如下内容：

•

此类票据将于2023年回购之日起根据本回购权利公告中规定的条款和条件进行回购；

•

您同意本回购权利通知的所有条款；

•

您已收到此回购权利通知，并确认此回购权利通知提供了根据本契约所需的 通知；

•

根据本回购权利通知、契约和票据中规定的条款和条件，并在接受付款后生效，您(I)不可撤销地向公司出售、转让和转让所有已交出票据的权利、所有权和权益，(Ii)免除和解除公司及其董事、高级管理人员、员工和附属公司可能现在或将来可能拥有的、或与票据相关的任何和所有索赔，包括但不限于，阁下有权收取与票据有关的额外本金或利息，或有权参与任何票据的赎回或失效的任何申索，及(Iii)不可撤销地构成并委任付款代理人为阁下真实及合法的代理人，以及事实律师就任何该等已交回的票据而言，有完全的替代及再代位权(该授权书被视为不可撤销的权力连同利息)，以(A)交付代表该等票据的证书，或在任何该等情况下将该等票据的所有权连同所有随附的转让及真实性证据一并转让予本公司，(B)将该等票据呈交有关证券登记册以供转让，及(C)收取该等票据的所有利益或以其他方式行使该等票据的实益所有权的所有权利(但付款代理人将无权 )，或控制来自本公司的资金，但作为本公司的代理人，以2023年的回购价格(本公司购买的任何已交回票据的回购价格除外)，均符合本回购权通知中规定的条款；

•

您声明并保证您(I)拥有已交回的票据，并有权交回该等票据 及(Ii)完全有权及授权退回、出售、转让及转让在此交回的票据，并保证当该等票据被本公司接受购买及偿还时，本公司将获得良好的所有权，且不受所有留置权、限制、收费及产权负担的约束，亦不受任何不利索偿或权利的约束；

•

您同意，应公司的要求，签署和交付付款代理人或公司认为必要或适宜的任何额外转让文件，以完成所交回票据的出售、转让和转让；

11

•

阁下明白，所有于纽约时间2023年3月30日(星期四)下午5时前正式交回以供购买的债券，如2023年3月30日(星期四)下午5时前已送达2023年购回通知且未于2023年3月30日(星期四)下午5时前撤回，则将根据不时修订及补充的《契约》、《票据》、本购回权利通知及相关通知材料的条款及条件，以现金以2023年回购价格购买；

•

交回的钞票可在纽约市时间2023年3月30日(星期四)下午5时前依照DTC的提款程序随时撤回；以及

•

根据您在此行使的回购权利而授予或同意授予的所有权力在您去世或丧失行为能力后仍将继续存在，您的每项义务对您的继承人、遗产代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受让人、破产受托人和其他法定代表人具有约束力。

3.3

行使回购权；交付票据。

通过保管人持有的笔记。如阁下希望就阁下的任何债券行使购回权利，而阁下的债券由经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有，阁下必须联络该代名人，并指示该代名人按照以下DTC参与者于该代名人设定的截止日期当日或之前持有的债券的递送程序，交回该等债券以供购买，以容许该代名人于纽约时间下午5时前交出债券。

DTC参与者持有的备注。如果您是DTC参与者，希望对您的任何票据行使回购权利，您必须在纽约市时间2023年3月3日(星期五)上午9：00至纽约时间下午5：00(到期日) 之间，根据该系统的条款和程序，通过DTC系统以电子方式传输您的接受。

在通过TOOP行使回购权利时，您或经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人代表您向DTC发送的电子指令，以及由DTC传输给付款代理的电子指令，将代表您和DTC确认您已收到回购权利条款，并同意受回购权利条款的约束， 包括上文根据3.2节协议提出的条款，以受回购权利条款的约束。

12

保存在 中的笔记已认证非全球表格。虽然我们预计不会有任何票据在此日期 之后以实物证书形式发行给DTC或其代名人以外的持有人，但如果证明该票据的实物证书被发行给该持有人，则为了对该票据行使回购权利，该票据的任何该等持有人必须按照本文件附件A中所载的说明填写并签署一份《2023年回购通知》，并保证其上的签名，并在纽约市时间3月3日(星期五)上午9时前将该人工签署的《2023年回购通知》送交付款代理人。2023年和纽约时间下午5点，到期日。为使持有人就行使购回权利收取该等票据的2023年回购价格付款，持有人必须在2023年回购日期之前、当日或之后将该等票据连同所有必要的背书送交付款代理人。

2023年回购通知上的所有签名和对票据的背书必须由证券转让代理奖章计划、纽约证券交易所奖章签名计划或证券交易所奖章计划(每个机构均为合格机构)的认可参与者担保；提供,然而，，如果该等票据为合资格机构的账户而投标，则无须保证签署。如果2023年回购通知或任何票据由受托人、遗嘱执行人、管理人签署， 守护者，事实律师，特工，公司高级职员或以受信人或代表身分行事的其他人士，必须在签署时注明 ，并提交令公司满意的适当证据，证明该人有权如此行事。

您承担不合时宜地交出您的票据的风险。您必须在截止日期纽约市时间下午5：00之前留出足够的时间完成必要的DTC或付款代理程序(如果适用)。

4.	撤销权。您可以在纽约市时间2023年3月30日(星期四)下午5：00之前的任何时间，也就是紧接2023年回购日期之前的第二个营业日，撤回您之前对任何票据的回购权利。

除下文所述的票据(如果有的话)外，为撤回您之前行使的回购权利，您必须在纽约市时间2023年3月30日(星期四)下午5点前遵守DTC的撤回程序，并向DTC或其代理人以外的持有人颁发实物证书。这意味着您必须在纽约市时间2023年3月30日(星期四)下午5：00之前通过TOP系统提交有效的取款申请。

如果在本协议日期后向DTC或其代名人以外的持有人签发了证明票据的实物证书，则任何该等持有人如欲撤回任何以实物证书证明的先前交回的票据，必须填写并签署提款通知书，注明(I)提交提款通知所涉及的票据的本金金额，该部分必须为本金总额1,000美元或其整数倍，(Ii)提交提款通知所涉及的票据的证书编号，以及(Iii)本金金额，如有，请于2023年3月30日(星期四)纽约市时间下午5点前，向付款代理人发出2023年回购通知，该部分必须为本金总额1,000美元或其整数倍。

13

此外，根据1934年《证券交易法》(《证券交易法》)颁布的规则13E-4(F)(2)(Ii)，通知持有人，如果他们根据回购权利 及时交出票据购买，他们也被允许在2023年4月28日星期五(纽约市时间)撤回该票据，如果我们到那时还没有接受该票据用于付款。根据本契约，吾等须于纽约市时间2023年4月3日(星期一)上午10时前，即2023年回购日期之后的下一个营业日，将支付您的票据的2023年回购价格所需的适当金额的现金送交付款代理。

您可以按照上文第3节所述的程序，对您之前选择行使回购权利的票据行使回购权。我们将确定所有关于撤回通知的有效性、形式和资格的问题，包括收到通知的时间。

您承担过早提取您的票据的风险。您必须留出足够的时间完成必要的DTC或付款代理程序 在纽约市时间2023年3月30日(星期四)下午5：00之前退出。

5.	缴交已交回的票据。我们将于纽约时间2023年4月3日(星期一)上午10点前，即2023年回购日期后的下一个工作日，将支付您债券的2023年回购价格所需的适当金额的现金发送给支付代理，支付代理将 迅速将对价分配给票据的唯一持有人DTC。此后，DTC将按照其程序将现金分配给其参与者。如果您不是DTC参与者，您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人(视情况而定)将向您分配现金。

本公司购回所有债券所需的代价总额为1,200,000,000美元(假设所有债券均已有效交回以供回购及接受付款)。

6.	已获注解。根据本公司根据购回权利购回的任何票据，受托人将根据契约条款 注销。

7.	公司的计划或建议。除在本回购权通知日期或之前公开披露外，本公司及其董事和高管目前均没有任何计划、建议或谈判对持有人行使回购权的决定具有重大意义，该等计划、建议或谈判涉及或将导致：

•

涉及公司或其任何子公司的任何特别交易，如合并、重组或清算；

•

购买、出售或转让本公司或其任何子公司的重大资产；

•

现行股息率或政策的任何重大变化，或公司的负债或资本化；

14

•

公司现有董事会或管理层的任何变动，包括但不限于改变董事人数或任期的任何计划或建议，或填补董事会任何现有空缺或改变任何高管人员聘用合同的任何实质性条款的任何计划或建议；

•

公司组织结构或业务发生的其他重大变化；

•

从全国证券交易所退市或停止授权在全国证券业协会运行的自动报价系统中报价的公司任何类别的股权证券；

•

根据《交易法》第12(G)(4)条有资格终止注册的公司任何类别的股权证券；

•

暂停公司根据《交易法》第15(D)条提交报告的义务；

•

任何人收购本公司的额外证券或处置本公司的证券；或

•

本公司章程、章程或其他管理文书或其他行动的任何变更，可能会阻碍对本公司的控制权收购。

8.	本公司董事、行政人员及联营公司于附注中的权益。根据公司的合理查询：

•

本公司的行政人员或董事或该等行政人员或董事的任何联系人士均不拥有任何附注；及

•

于本购回权利通知日期前60天内，本公司并无行政人员或 名董事于该等票据中从事任何交易。

本公司不会向其联属公司或本公司的行政人员或董事购买任何票据。本公司及其任何联营公司或持有多数股权的附属公司均不拥有任何票据。于本购回权利通知日期前60天内，本公司及其任何附属公司并无于债券中从事任何交易。

9.	涉及本公司证券的协议。本公司已就债券订立以下 协议：

•

牙印。

本公司与任何其他人士并无就本公司发行的任何其他证券订立协议，而该等证券对购回权利或票据具有重大意义。本公司并不知悉本公司任何董事或行政人员与任何其他人士就本公司发行的任何其他证券订立任何对回购权或票据具有重大意义的协议。

15

10.	美国联邦所得税的考虑因素。

以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要，一般适用于 作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)持有票据的美国持有人(定义如下)行使回购权。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(《国税法》)、据此颁布的《美国财政部条例》(《条例》)、国税局(国税局)公布的立场、法院裁决和其他适用机构，所有这些均在本协议生效之日生效，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释(可能具有追溯力)，这些变化可能会影响下文所述的税务考虑因素。

根据美国联邦所得税法规定的特殊情况或受美国联邦所得税法特殊待遇的美国持有人，本讨论并未描述可能适用于其美国持有人的所有美国联邦所得税考虑事项，例如：

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

免税实体；

•

房地产投资信托基金；

•

受监管的投资公司；

•

证券交易商或交易商；

•

某些前美国公民或居民；

•

选择将其证券按市价计价的人；

•

作为跨境、转换或其他综合交易的一部分持有票据的人；

•

具有美元以外的功能货币的人员；以及

•

实际或建设性地拥有我们10%或更多股权的人(通过投票或价值)。

此外，本讨论不涉及任何美国州或地方 或非美国税收考虑因素，或任何美国联邦遗产、赠与、替代最低税额或医疗保险缴费税收考虑因素。每个美国持有人应根据其特定情况以及根据任何其他征税管辖区的法律产生的任何考虑事项，就美国联邦所得税考虑事项咨询其税务顾问。

16

在本讨论中，美国持有者是用于美国联邦所得税目的的票据的受益所有者：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律成立或组织的公司(或其他被视为美国联邦所得税目的的实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

符合以下条件的信托：(I)受美国境内法院的主要监督，并受一名或多名美国人的控制，或(Ii)根据适用法规有效选择被视为美国人。

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排)持有附注，则美国联邦所得税对合伙人的待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有票据的合伙企业的合伙人应就一般适用于行使回购权利的合伙人的税务考虑事项咨询其税务顾问。

论回购权的行使

根据以下市场贴现和被动外国投资公司考虑事项的讨论，在行使回购权利时收到票据现金的美国 持有人一般将确认等于(I)行使回购权利时收到的现金金额(包括预扣的中华人民共和国税款) 和(Ii)该等美国持有人在票据中的调整计税基准之间的差额的资本收益或损失。美国持有人在票据中的调整计税基准通常等于该票据的成本，如果该美国持有人已选择 计入应计市场折扣(如下所述)，则再加上任何应计市场折扣，再减去(但不低于零)任何可摊销债券溢价(一般为紧随该等票据收购后对该美国持有人的票据计税基准超出到期应付票据本金的部分)，以抵销该票据的利息收入。如果在2023年回购之日，美国持有人持有此类票据超过一年，并且通常是美国来源的资本收益或损失，用于美国外国税收抵免，则该美国持有人确认的任何资本收益或损失通常是长期的。如果根据中国税法，吾等被视为中国居民企业，而行使回购权利所得的收益须在中国纳税，则该等收益可根据本条约被视为美国外国税收抵免的中国来源收益。个人和其他非公司美国持有者通常有资格获得长期资本利得的优惠利率。资本损失的扣除是有限制的。

17

市场折扣

如果该等票据在到期时所述的赎回价格(根据市场折扣规则而界定)超过紧随该等票据在二级市场交易中收购后在票据中的美国持有人的税基，则该等票据将有市场折扣，除非适用法定的最低限度例外规定。美国 持有人就以市场折扣购买的票据确认的任何收益通常将按该美国持有人持有该票据期间累计的市场折扣作为普通收入纳税，除非该美国持有人 先前选择将市场折扣计入因美国联邦所得税而应计的收入中。除非美国持有者选择使用不变收益率方法累积市场折扣，否则市场折扣是在应计差饷的基础上应计的。

被动型外商投资公司应注意的问题

如果出于美国联邦所得税的目的，我们是一家被动型外国投资公司(或PFIC)，则PFIC规则 可能会将票据处置(包括根据行使回购权利)视为PFIC股票的处置，但须遵守下文讨论的超额分配规则。

非美国公司，如我们公司，在任何应纳税年度，如果(I)该年度总收入的至少75%是被动收入，或(Ii)其资产价值的至少50%(基于纳税年度资产的季度价值平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产，则为PFIC。为此，我们将被视为直接或间接拥有超过25%(按价值)股份的任何其他公司的资产，并赚取我们按比例持有的收入份额。尽管这方面的法律 并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并附属实体视为由我们所有，因为我们对它们行使有效控制，我们有权享受它们的几乎所有经济 利益，因此，我们将它们的运营结果合并到我们的合并和合并财务报表中。然而，如果就美国联邦所得税而言，我们被确定不是我们的合并附属实体的所有者 ，我们很可能在截至2023年12月31日的纳税年度和随后的纳税年度被视为PFIC。

假设我们 就美国联邦所得税而言是我们在中国的综合关联实体的所有者，根据我们当前和预期的收入和资产以及我们的美国存托凭证的当前市场价值，我们目前预计在2023纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而，我们是否为PFIC的决定必须在每个纳税年度结束后每年根据该年度的收入和资产构成做出，因此，我们在2023纳税年度的PFIC状态可能会发生变化。此外，在适用于我们的特定情况下，PFIC规则也存在不确定性。国税局可能会挑战我们对某些收入和资产的分类，或者 我们对有形和无形资产的估值，这每一项都可能导致我们成为本纳税年度或随后纳税年度的PFIC。

如果您在任何课税年度内持有我们的股票，或在美国联邦所得税中被视为持有我们的股票 (可能包括通过持有票据)，则对于您获得的任何超额分配以及您从出售或以其他方式处置此类股票所获得的任何收益(可能包括处置票据)，您将受到特别税收规则的约束。您在纳税年度收到的分派超过您在之前三个纳税年度或您适用的持有期中较短的一个期间收到的平均年分派的125%，将被视为超额分配 。根据这些特殊的税收规则：

•

超出的分配或收益将在您的持有期内按比例分配；

•

分配给本课税年度以及我们成为PIC的第一个课税年度之前的任何课税年度的金额，将被视为普通收入；以及

•

分配给其他每个课税年度的金额将按您在该年度适用的 最高税率缴税，并将增加相当于该等其他课税年度被视为递延的由此产生的税款的利息的额外税款。

所有美国持有者应就PFIC规则对回购权利行使的影响咨询他们的税务顾问，包括任何拟议或最终的财政部法规的影响，以及根据该规则是否可以进行任何选举。

18

11.	其他信息。公司须遵守《交易法》的报告和其他信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。此类报告和其他信息可在位于华盛顿特区20549，NE100F Street车站广场的美国证券交易委员会公共参考科查阅和复制。这些材料的副本可以按规定的价格从美国证券交易委员会的公众参考科获得。这些材料也可以通过美国证券交易委员会的主页以电子方式获取，网址为：http://www.sec.gov.

本公司已根据证券交易法第13(E)节及据此颁布的第13E-4条，按预定时间向美国证券交易委员会提交要约收购声明，提供有关回购权的若干资料。可在如上所述的相同地点、以相同的方式查看附表 中的投标报价声明以及任何证物和对其进行的任何修改，并可获取副本。

与本回购权通知相关的附表不允许通过引用方式向前合并。因此，如果本回购权通知中所列信息发生重大变化，我们将相应修订该附表。

12.	没有恳求。本公司未雇用任何人就回购权利进行征集或 推荐。

13.	定义。本回购权利公告中使用但未明确定义的所有大写术语应具有本契约和附注中赋予该等术语的含义。

14.	冲突。如果本回购权利通知与契约或附注或任何适用法律的条款发生冲突，则以契约或附注或适用法律的条款为准。

本公司、其董事会或执行管理层并无就是否根据本回购权利通告行使回购权利或不行使回购权利向任何持有人作出任何建议。每位持有人必须自行决定是否行使回购权利，如果行使，则应行使回购权利的票据本金金额 。

爱奇艺公司

19

附件A

回购通知

致：爱奇艺公司

花旗银行，北卡罗来纳州，作为付费代理

本票据的以下签署登记持有人谨此确认已收到爱奇艺(以下简称公司)发出的通知 有关持有人有权选择要求本公司按照本票据所指契约的适用条款，按回购价格向登记持有人回购本票据的全部本金或以下指定部分(即本金1,000美元或其整数倍)。本文中使用但未定义的大写术语应具有在本契约中赋予该术语的含义。

如属已核证票据，将会购买的票据的证书编号如下：

Certificate Number(s):

日期：

20