美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

截至的财政年度：2022年8月31日

或

For the transition period from __________________ to __________________

委托文件编号：333-265471

注册人的电话号码，包括区号(855) 294-2900

根据该法第12(B)条登记的证券：无

根据该法第12(G)条登记的证券

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☒不是 ☐

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☐ No ☒

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和发布的每个交互数据文件。是 ☐ No ☒

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ No ☒

截至2022年2月28日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为$25,612,725，基于2022年2月28日注册人普通股在场外粉色市场的收盘价(当天最后一次出售)每股0.0615美元。

注明截至最后实际可行日期，注册人所属各类普通股的流通股数量。截至2023年1月30日，有465,618,093已发行和已发行的注册人普通股的股份。

通过引用合并的文档：无

目录

关于前瞻性信息的警示声明

这份Form 10-K年度报告包含《1995年私人证券诉讼改革法》所指的“前瞻性陈述”。“预期”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”和“相信”等词语的使用通常是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括与公司未来的财务业绩、公司的业务前景和战略、预期趋势、公司业务所在行业的前景以及其他类似事项有关的陈述。这些前瞻性陈述是基于截至本年度报告之日公司管理层对未来事件的预期和假设，这些预期和假设本身就会受到难以预测的不确定性、风险和环境变化的影响。

由于各种原因，实际结果可能与这些前瞻性陈述中包含的结果大不相同，其中包括下文所述的风险因素。其他未知或不可预测的因素也可能不时出现，对公司的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。鉴于这些风险和不确定性，本年度报告中讨论的前瞻性陈述可能不准确。因此，您不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映公司管理层截至本年度报告日期的观点。公司不承诺更新这些前瞻性陈述。

在这份表格10-K的年度报告中，除非另有说明，否则所有美元金额均以美元表示，所有提及的“普通股”指的是我们股本中的普通股。

对我们普通股的投资涉及许多非常重大的风险。在购买普通股之前，您在评估我们的公司和我们的业务时，除了本10-K表格中的其他信息外，还应仔细考虑以下风险和不确定因素。我们的业务、经营业绩和财务状况可能会因发生以下任何风险而受到严重损害。由于这些风险中的任何一种，您可能会损失全部或部分投资。只有在你能承受全部投资损失的情况下，你才应该投资我们的普通股。

本报告中使用的术语“我们”、“我们的公司”、“商业勇士”和“公司”均指商业勇士公司，除非上下文另有明确指示。

 第一部分

项目1.业务

企业历史

Business Warrior Corp.(“Business Warrior”、“BZWR”、“We”、“Us”、“Our”和“Company”)包括前卡丁公司和Bluume，LLC。Business Warrior最初于1995年10月10日根据英属维尔京群岛领土的国际商业公司条例以Kding Companies，S.A.的名称注册成立。卡丁公司在场外交易市场的粉红单上交易，股票代码为KDNG。2020年1月27日，卡丁公司在怀俄明州重新注册。

Bluume，LLC成立于2014年，是一家销售和营销组织，为小企业提供基本广告、商家服务、白标销售点系统和商业分析软件。Bluume通过信用卡处理行业建立了渠道合作伙伴的分销网络，并在建立合作伙伴公司的订户数量方面发挥了重要作用，其软件的订户数量超过50,000人。Bluume于2019年7月推出了其软件即服务(SaaS)平台的第一个版本。

2020年1月31日，Bluume，LLC完成了与凯鼎公司(前身为凯鼎公司)的三角反向合并，并更名为商业勇士™。它目前是怀俄明州一家活跃的公司。之前的Bluume团队接管了公司的所有业务，并形成了新的商业计划，取代了卡丁公司以前管理团队的所有旧计划。2020年7月，该公司将股票代码改为BZWR。

Helix House于2022年3月18日被收购。Helix House是一家高端营销机构，提供小型企业广告服务，包括数字营销(YouTube、谷歌、社交媒体)、传统营销(广告牌、邮件、传单等)和社交媒体内容。

2022年6月8日，收购了FluidFi Inc.，dba AlChemy。炼金术，构建完全定制的端到端贷款软件解决方案。金刚已为全球50多家企业客户提供全方位的贷款解决方案。炼金术将继续为客户提供定制贷款开发，但作为Business Warrior旗舰产品的延伸。

利用对Helix House和AlChemy的收购，商业勇士在2022年秋季推出了PayPlan。PayPlan是一个基于云的交钥匙贷款平台，使中小型和企业级企业能够向客户提供贷款。PayPlan用户可以免费获得Helix提供的基本营销工具，还可以选择通过Helix的优质营销服务来加速吸引更多消费者进入他们的企业。正是通过将我们的PayPlan软件和营销服务相结合，企业才能更有利可图。

为了满足银行、金融技术公司和企业的需求，我们引入了PayPlan Enterprise。Payplan Enterprise提供了PayPlan的许多交钥匙功能，但它是为希望使用自有资金进行贷款的大型企业量身定做的。Payplan Enterprise具有独特的功能，如多租户、即插即用本票和审计信贷决策的能力。

Business Warrior成立的目的是将广告业绩、财务数据和资金整合为各种规模企业成功和增长的关键来源。Business Warrior创建了一个在线软件即服务(SaaS)平台，以促进这一增长目标。通过帮助企业解决两个最大的增长障碍，即客户获取和融资，我们已成为业务增长的主要来源。

企业推动我们的经济，雇用我们的朋友和家人，并塑造我们周围的社区。我们不断增强我们的软件即服务(SaaS)平台，以提高企业做出决策的能力，这些决策将带来更多客户、增加收入、获得增长资本，并为自己及其家人建立专业遗产。

SaaS平台-付费计划

Business Warrior的SaaS模型是自动化的，以支持每个订户(借款人)所需的最少人力资源提供高度可扩展的解决方案。Business Warrior的旗舰软件产品是PayPlan。这是该公司努力将商业勇士得分、Helix的营销服务和炼金术的技术合并为一个平台的结果，该平台为企业提供了一条通向更高盈利能力的明确途径。

PayPlan有以下3个产品，全部包括：贷款发起、决策引擎(自动承保)和贷款管理，作为核心产品的一部分。这些产品专为满足企业和贷款人的不同需求而量身定做。

PayPlan被构建为组件驱动的，允许订户选择每月订阅的每个服务级别和交易费。基本服务包括一个贷款发放系统，能够增加其他组件：增强的承保、贷款管理、服务等；定价从每月1,000美元到15,000美元不等，并包括某些交易费用。

PayPlan Enterprise的优势：

PayPlan企业组件驱动的贷款技术：

PayPlan-消费者面临白标贷款管理

PayPlan提供端到端的消费者融资体验。该平台使最终用户消费者能够轻松地申请和管理他们的贷款。

PayPlan商家只需通过电子邮件、文本或二维码将应用程序链接发送给消费者。

希望建立更稳定利润的企业主可以利用PayPlan通过我们的贷款技术提供消费者层面的融资。从消费者申请贷款的那一刻起，我们的系统就会从数千个在线数据点收集信息，并将它们转换为简化、浓缩的“商业智能”数据点。这些数据点使贷款人和企业能够做出更好的贷款决策。用户越了解和使用数据，他们在公司业绩和销售结果中看到的好处就越大。

收购AlChemy及其核心技术进入Payplan

通过收购AlChemy，我们能够利用他们的贷款软件、技术、承保和合规经验来构建PayPlan产品套件。炼金术的商业模式包括为寻求放贷的公司提供一次性软件开发项目。定制开发业务模式在运营和成本效益方面都具有挑战性。然而，仍然需要这样的定制开发工作。炼金厂的子公司仍将是一个定制软件开发部门。它将继续支持其付费客户基础，同时准备过渡到Payplan Enterprise客户的优质技术资源。

炼金术的历史有力地引领了一个扩大的金融科技市场：

强大的数据洞察力，推动贷款承销和信贷决策

Business Warrior整合了从构建50多个企业贷款平台中学到的最佳经验

我们的客户

PayPlan完整的端到端贷款软件是为满足贷款人和高增长业务的需要而设计的

商业勇士基金试点

2021年，商业勇士试行了一个小企业贷款解决方案。这一试点在收购了炼金技术公司后结束，这样公司的资源将集中在PayPlan上。Business Warrior还有大约30万美元的贷款仍在部署中。这些贷款收取利息。商业勇士可能会寻求在未来再次向小企业提供融资，但目前还没有这样做的计划。

收购Helix House营销机构

2022年3月，我们收购了一家屡获殊荣的营销机构Helix House。Helix House是一家高端营销机构，提供小型企业广告服务，包括：

Helix在截至2021年12月31日的财年实现盈利，收入为979,884美元，预计2022年及以后将有重大增长机会。作为全资子公司，Helix House将继续独立运营，继续支持商业勇士的广告需求。商业勇士将提供管理支持和资本，以加速他们的增长。

收购Helix House使商业勇士受益匪浅。它增加了一家盈利的公司，有着强劲的收入和增长机会的历史。它增强了我们为SaaS用户和渠道合作伙伴提供的服务。

竞争优势

经验：Business Warrior拥有多年为各种企业提供指导和咨询的经验，帮助它们增加收入和获得新客户。

利用数据：Business Warrior的SaaS平台通过从各种来源精心收集数据来提高企业和贷款人的销售和运营业绩，并通过此平台不断发展。

技术：我们自行开发的软件使用算法将有关企业的数据简化为单一的、易于使用的分数，即商业勇士分数。企业主只需要知道他们的分数，就能知道他们的企业定位得有多好(或多差)。

营销：Helix House是一家内部付费广告公司，旨在通过数字营销来发展品牌。这使我们在扩大服务选择和收入潜力方面具有显著优势，同时减少了我们的营销费用。

软件开发：我们的贷款软件解决方案是利用全球软件开发团队的最佳实践和为企业业务构建50多个贷款解决方案所获得的经验而构建的。

增长战略

我们的主要战略是通过在线广告直接获得新客户。我们有一个营销机制，可以从几个不同的渠道产生销售线索，包括：

以下页面上的广告示例：

我们用不同的垂直行业做广告，并根据什么将吸引企业主到我们的平台以及谁将最有可能升级到付费产品而提供各种不同的优惠。我们通过我们的销售和营销渠道推动这些流量，直到它们进入我们的SaaS平台或我们的在线应用程序，以申请商业勇士基金的贷款。一旦新用户与我们在线接触，我们的客户关系管理(CRM)就会接管，为我们的不同产品确定合格的线索。

在新订户使用我们的软件后，我们利用我们的CRM系统(HubSpot)自动将用户从销售线索转移到在线销售，或将合格的销售线索转移给销售人员。这些合格的销售线索将升级为我们的付费产品。

我们获得新客户的次要战略是通过渠道合作伙伴和我们的推荐网络。我们现有的经销商网络由商业服务公司、银行、商业顾问和其他商业贷款公司组成。

此外，我们还为拥有自己的小型企业客户和网络的渠道合作伙伴构建定制融资解决方案。例如，我们的一个渠道合作伙伴拥有一家移动应用公司，该公司代理从供应商到小企业的燃料。通过我们为该渠道合作伙伴提供的独特解决方案，我们能够为每一家需要燃料的小企业提供小额贷款。这反过来又进一步加强了小企业更快地向供应商付款的能力，从而加快了所有相关各方的物流。我们节省了供应商的钱，让他们有机会增加销售额，因此，我们能够对每笔交易收取费用。

我们整个组织都专注于我们的业绩指标，以确保我们花费的每一美元都能产生收入，并且我们的收入模式是长期盈利的。为了简化我们的模型，我们来看几个关键的性能指标，包括：

我们经常更改广告，以降低每次收购的成本(CPA)，并提高新用户的质量，从而提高我们从免费用户到付费客户的转化率。我们的注册会计师不断变化，我们从不同的付费产品中获得的收入因产品而异，并随着时间的推移而变化。我们监测这些水平，以确保我们将产生利润。例如，如果我们的注册会计师大幅增加，那么我们可能会调整我们的广告活动以降低成本，或者我们可能会增加广告支出，因为该活动产生了更高的转化率或更高质量的客户，每年花费更多。

行业

除非另有说明，本年度报告中有关我们行业的信息，包括我们经营的市场的规模和机会，都是基于各种来源的信息。这些来源包括但不限于Technavio Research、联合市场研究、IBISWorld、互动广告局和美国小企业管理局。这些行业出版物和报告一般表明，它们从被认为可靠的来源获得了信息，但不保证其信息的准确性和完整性。这些信息涉及几个假设和限制，提醒您不要过度重视这些估计，因为不能保证其中任何一个都会达到。根据我们的行业经验，我们相信出版物和报告是可靠的，出版物和报告中包含的结论是合理的。由于各种因素，包括“风险因素”一节中描述的因素，我们经营的行业面临着高度的不确定性和风险，这些因素可能导致结果与这些出版物和报告所依据的假设大不相同。

Business Warrior参与软件、商业分析、商业贷款和数字广告行业。我们不知道有任何组织为了小企业的利益而将这些不同的行业联系在一起。我们对每个不同的行业进行分析，以估计总的潜在市场(TAM)。

全球大数据、商业分析和软件出版业的年收入已超过1980亿美元，预计年增长率为10%-20%。

全球商业贷款代表着一个超过8万亿美元的行业，预计到2030年将增长到近30万亿美元。商业银行在美国代表着一个价值8600亿美元的行业。

2022年，以收入衡量的数字广告代理业的市场规模为207亿美元，预计2022年将增长4.6%。

我们的商业勇士商业智能(BI)SaaS平台检索和分析原始数据，然后将其转化为有用的信息，然后推荐可能对企业有帮助的其他产品(例如，贷款和数字广告)。大数据的兴起和小企业可用工具的普及，推动了对商务智能软件的需求增加。随着数据分析对全球企业的运营迅速变得越来越重要，BI软件部门在过去五年中占行业收入的份额有所扩大。

推动BI和分析平台市场增长的关键因素之一是对提高业务效率、客户关系和业务成果的需求日益增长。各行业互联设备和移动应用数量的增加带来了海量的数据生成。企业正在意识到，他们可以使用这些数据来优化成本、提供更好的服务并增加收入。因此，世界各地的公司都在发生变化，变得更加数据驱动。数据、分析和商业智能软件的成功使用是由世界上一些最大的公司领导的。事实证明，这些组织越成功地使用这项技术，小企业最终采用类似做法的可能性就越大。我们看到，小企业现在正在以极快的速度采用这种技术。此外，该行业不断增加新产品，并向新市场扩张，进一步表明其正处于增长阶段。因此，随着该行业接近成熟，预计在截至2026年的五年内，该行业收入按年率计算将增长3.5%，达到844亿美元。

能够最好地满足这个快速扩张的软件市场的需求，同时只需要最少的客户投资的软件供应商很可能是最成功的。

商业银行业在截至2021年的五年中的大部分时间里受益于经济状况的改善和利率的上升。美国的商业银行业务规模超过8600亿美元，它们的大部分收入来自存款和借款利息与贷款利息之间的利差。根据美国小企业管理局(SBA)的数据，2021年，他们向大约4400家小企业发放了超过440亿美元的传统贷款和7180万美元的小额贷款(不到5万美元)。

在考虑美国的贷款行业时，通常会提供定期贷款、信用额度以及一些独特的设备和库存融资解决方案。市场上的其他解决方案包括不同版本的SBA贷款、发票保理和融资以及Merchant Cash Advance(MCA贷款)。

广告已经从杂志、报纸和网络电视等传统媒体发生了转变。相比之下，互联网广告支出在过去十年里稳步上升。企业和广告公司一直专注于数字广告，包括谷歌和社交媒体，如Facebook、YouTube、Twitter、Snapchat、Instagram和博客，以此作为广告活动的增长领域。

这一增长与最近的一项研究一致¹ 由互动广告局(IAB)委托哈佛商学院进行的一项调查显示，在过去四年中，互联网经济的增长速度是美国经济的七倍，目前占美国GDP的12%。以下是这项研究中关于数字广告的一些一般统计数据：

¹Https://www.iab.com/insights/the-economic-impact-of-the-market-making-internet/(检索于2022年5月30日)

对数字广告和营销活动日益增长的需求正迫使企业适应，增强数字能力的战略重点日益突出就是明证。这是由连接到互联网的设备总数增加以及消费者主要转向移动设备推动的。这意味着，企业吸引潜在客户注意力的机会将继续增加。我们预计，在可预见的未来，这一趋势将继续下去。

用户数据的隐私和保护

我们遵守与收集、使用、保留、安全、处理和传输我们所在国家/地区的客户和员工的个人身份信息相关的多项法律、规则、指令和法规。我们的业务依赖于在许多司法管辖区处理个人数据和跨国转移数据。因此，我们处理的许多个人数据，可能包括与个人相关的某些金融信息，都受到多个隐私和数据保护法的监管，在某些情况下，还受多个司法管辖区的隐私和数据保护法的监管。在许多情况下，这些法律不仅适用于第三方交易，也适用于我们、我们的子公司和与我们有商业关系的其他方之间的信息传输。

员工与文化

商业勇士平台是团队和公司员工共同价值观的直接产物。从CEO到一线团队，商业勇士团队成员的文化密码包括：

我们的领导团队通过创建多个接触点，使客户的声音生动活泼，与最终用户紧密相连。通过每周与团队成员一对一或参加高管会议，成为商业勇士组织的一部分意味着你将小企业的成功放在优先事项的首位。

随着我们的不断发展，我们的文化仍将是实现目标的核心。我们的价值体系强调情商、透明度，并确保所有层面，无论公司规模大小，都基于我们的文化代码进行互动。

截至2022年8月31日，我们有32名全职员工，他们都在美国。我们在全球范围内用承包商和顾问补充我们的员工。

技术/知识产权

我们的技术平台由基于Web的核心应用程序和基于多层API的数据发现服务组成，这些服务交织在一起，为每个客户创建以增长为中心的整体数据视图。我们从公共和私人可用的数据源获取数据，包括：

我们的数据库存储了数千个可操作的数据点，这些数据点与每个企业的技术、营销和财务成熟度的状态有关。我们实时构建和存储数据洞察，使我们能够动态评估成功指标，如社交媒体存在、声誉、网站性能、搜索引擎优化、上市存在、营销ROI和现金流分析。我们在这些数据点的基础上建立了专有算法，将结果输出为分数。分数是渐进的和动态的--就像信用分数一样，数据可以立即检索、处理和查看。

我们的SaaS代码库可在全球范围内使用，通过网络或移动浏览器提供。我们已经构建了一个可扩展、高度可用的平台，为未来扩展到大数据框架做好准备，这些框架为数据科学、机器学习和人工智能(AI)提供动力。

我们的平台去年的正常运行时间超过99.9%，同时我们在连续的软件交付周期中通过数十个软件版本交付了数百个产品改进。

我们使用行业标准的网络防御技术、加密级别和DDoS保护系统(包括Web应用程序防火墙)。

我们的开发团队是一个全球性的混合团队，在美国有中央管理，在印度班加罗尔有开发团队。我们的流程灵活且迭代，使我们的业务能够快速创新，并与中小企业环境中不断发展的技术保持一致。

我们没有任何专利或版权。我们依靠州和联邦商业秘密保护来保护我们的代码库、网络应用程序和其他专有数据。

商业勇士™是商业勇士公司拥有的商标名称。该商标于2020年1月28日由商业勇士的子公司Bluume LLC注册，注册号为5971,971。该商标于2020年7月7日被出售给商业勇士公司。

竞争

目前有几个软件解决方案可以满足我们的部分目标市场，但我们还没有找到另一个平台，将营销和财务来源的数据结合在一起，为企业提供分析和答案，以及获得公平定价的资本。Business Warrior不仅是创建商业智能的独特数据源组合，而且该平台是企业跟踪其进展并继续改进和增长的持续记分卡。

我们能够确定的唯一提供营销软件、营销服务和融资解决方案的竞争对手是小企业协会(SBA)。这是我们能找到的最接近竞争对手的例子，它为小企业提供所有的解决方案和资源，让他们自我教育，发展他们的业务，并获得资本。我们建立了商业勇士融资平台，就像我们希望SBA建立的那样。

然而，在我们的每一项单独产品中，我们都面临着竞争对手，包括：

营销软件

有几家特定于营销的软件公司，他们的重点是通过专门的营销利基将他们的付费服务推向他们的用户。在营销软件领域，Business Warrior与Yext、Birdseye、Synup、Mox和SeMRush竞争。我们收集尽可能多的数据，综合影响企业收入和客户增长的因素。我们为小企业建立了一个值得信赖的平台，作为他们业务的信息来源，以了解他们做得如何，以及他们应该专注于什么。当企业的问题与有希望的解决方案相匹配时，我们会为其他产品和服务提供建议。

我们的竞争对手的收入和新客户增长主要依赖于大型经销商分销战略，而不是为一对一的业务支持而构建的。这为Business Warrior提供了独特而有利的优势，因为我们的软件是按地点进行个性化的，并为个别企业主提供逐步说明。

还有其他竞争对手试图通过创建报告仪表板和向企业提供复杂数据来为企业主解决同样的问题。这些竞争对手在小企业领域失败了，因为他们的产品对不知道如何解读数据或采取行动的小企业基本上毫无用处。我们的竞争对手缺乏分析数据和提供直接行动建议来解决企业主问题之间的联系。这为商业勇士提供了一个机会，成为小企业可以依靠的一种包罗万象的补救措施，以做出更好的决策和增加收入。

借贷技术

小企业贷款是一个竞争激烈的市场，供需曲线两端都有许多市场参与者。虽然没有单一的竞争对手主导市场，但市场参与者之间存在相当大的差异，而且由于准确承销借款人的难度和成本较高，存在相当大的创新、差异化和创造价值的机会。

Business Warrior Funding在商业贷款领域与几乎无限数量的公司展开竞争，其中包括小企业管理局、大多数银行和信用合作社、信用卡提供商、商业现金预付提供商，以及创新的金融科技贷款机构，如美国运通、Lendistry、Lendio、Fundbox、FundingCircle、OnDeck、Trusted等等。

随着对AlChemy的收购和随后PayPlan的推出，我们现在与LoanPro、Lendflo和Nortridge等贷款技术提供商展开竞争。虽然这些竞争对手提供贷款发放和贷款管理，但Business Warrior的独特之处在于其基于端到端贷款解决方案的模块化订阅；包括Business Warrior提供的与信贷相关的决策引擎。

市场上的每个供应商都属于这样一种类型：一端成本低、承保复杂(SBA贷款、银行、信用社)，另一端成本高、承保简单(商家现金垫付等)。

Business Warrior利用技术、数据和对某些小企业的独特理解，将银行和信用社的高质量和公平定价与商家现金预付款提供商的快速和轻松结合在一起。对于那些具有在线业务和某些其他特征的企业来说，Business Warrior比其他解决方案更好、更快、更公平。

营销机构

我们通过子公司Helix House提供的优质营销服务与KlientBoost、OpenMoves、WebFX、Zoek和SmartSites等全国性和地区性数字营销机构竞争。

一般来说，我们竞争的基础是美国的小企业主(服务区企业、医疗水疗中心、替代医学、整形外科医生)，每月收入5,000至50,000美元，员工1-50人。

Helix House模式与这一领域的其他高级代理机构不同，它优先考虑长期客户关系，从而导致极低的流失率。这限制了波动性，并提供了一个额外的收入增长渠道，因为客户继续与该机构进行再投资，以加倍利用已证实的增长和成功。

Helix House的低流失率归因于两个主要因素。首先，小企业套餐在战略上平衡了对代理服务的投资和对推动广告活动的媒体的投资。这有助于小企业看到快速的初步成功，并激励与该机构的进一步投资。其次，Helix House直接报告通过广告产生的收入，而不是许多机构优先考虑的“虚荣心指标”。这种程度的透明度建立了客户的信任，并支持了广告服务的有效性。

此外，Helix House客户由Business Warrior SaaS平台的数据支持，并可通过Business Warrior资金获得增长资本。这三连胜在小企业广告领域完全是独一无二的，为商业勇士和Helix House客户提供了相对于竞争对手的强大优势。

商业勇士得分和平台提供了独特的竞争优势，并降低了每次收购优质营销客户的成本。Helix可以根据业务得分从SaaS平台快速评估潜在客户的生存能力，从而省去了对潜在客户任命进行数小时的背景研究，这在行业中是标准的。通过Business Warrior提供潜在客户如何进行营销的基本信息；Helix只需访问Business Warrior数据即可获得销售洞察力。这些洞察力被用于销售过程中，以使产品与Helix高级服务的销售线索最匹配，包括从合作关系开始就将销售线索放入创收更高的套餐中，而不是像大多数其他代理商那样循序渐进。

一旦企业主成为Helix客户，企业主的经验和我们的竞争优势就会被放大。商业勇士得分(以及Helix所做的改进)之间的连通性向新客户展示了即时的进展。当将商业勇士的资金分层作为增加广告支出的机制时，我们创造了一个可持续收入的生态系统。

员工和主要顾问

截至2022年8月31日，我们有32名全职员工，他们都在美国。我们在全球范围内用承包商和顾问补充我们的员工。

可用信息

我们的网站地址是Https://businesswarrior.com。我们不打算将我们的网站地址作为活动链接，或以其他方式将网站内容纳入本报告。公众可在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制公司提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的任何材料，地址为华盛顿特区20549，NE街100F街。公众可致电美国证券交易委员会索取公众资料室的运作资料，电话为1-800-美国证券交易委员会-0030。美国证券交易委员会拥有一个互联网网站(http://www.sec.gov))，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。

第1A项。风险因素

不适用

项目1B。未解决的员工意见

不适用

项目2.财产

我们在斯科茨代尔有一份收购Helix House的办公室租约，我们每月支付6,000美元，租约于2022年8月31日到期。整个组织现在都在远程工作。

项目3.法律程序

2022年3月18日，公司结案编号：CV2020-050103，提交给马里科帕县的亚利桑那州高级法院。该公司同意向原告Sabin Burrell支付325,000.00美元，并交付7500,000股公司普通股。和解协议所要求的款项已经支付。

商业勇士公司诉蒂莫西·Li，案件编号：8：22-cv-02144-doc-美国存托股份

2022年11月28日，本公司向美国加州中心区地方法院提起诉讼，指控蒂莫西·Li违反受托责任、欺诈性隐瞒、违反加州刑法第484和496节规定的民事盗窃、违反忠实义务和违反CA Bus的不正当竞争，以及与收购FluidFi Inc.d/b/a炼金术和蒂莫西·Li在收购完成后从FluidFi账户向蒂莫西·Li转移200,000美元有关的行为。

除上文所述外，我们不是任何重大法律程序的一方，我们的财产也不是任何重大法律程序的标的。

项目4.矿山安全披露

不适用

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在场外粉色市场以“BZWR”的代码报价。

下面列出的是场外粉色市场所报告的各时期的高报价和低报价范围。市场报价反映的是交易商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，不一定代表实际交易。

股本

该公司有两类股票：普通股和优先股。该公司的公司注册证书授权发行最多8.5亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000万股优先股，每股面值0.0001美元。以下对本公司股权证券的描述是参考本公司的公司章程和创建该等证券的特定文书而有保留的。

普通股

一般信息

截至2023年1月30日，注册人已发行和已发行的普通股有465,618,093股。

投票权

公司普通股的持有者有权在公司股东投票表决的每一件事情上以每股一票的方式投票。普通股持有者没有累计投票权。

分红

根据可能适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠，普通股持有者有权分享董事会根据其酌情决定从合法可用资金中宣布的所有股息。从历史上看，我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。

其他权利

股东没有任何优先购买权或其他类似权利来获得公司普通股或其他证券的额外股份。在清算、解散或清盘的情况下，在任何当时尚未发行的优先股可能适用的优先股的约束下，普通股的每股流通股使其持有人有权按比例参与公司所有剩余资产，这些资产在计入优先于普通股的每一类股票(如有)后可供分配给股东。

普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。

认股权证

以下有关购买普通股的认股权证(认股权证)的某些条款及条款的摘要并不完整，须受认股权证的条文所规限，并受认股权证的条文所规限，认股权证的形式在此作为证物存档，并以参考方式并入本招股说明书补充部分的登记声明中。潜在投资者应仔细审阅认股权证表格的条款和规定，以获得认股权证条款和条件的完整说明。

认股权证于2022年10月11日发行，最多可购买186,136,207股普通股。

存续期与行权价格

每份认股权证的行权价相当于每股0.012463美元。这些认股权证可即时行使，并将于其各自原来发行日期的五周年时届满。在发生股息、股票拆分、重组或类似事件时，行使权证时可发行普通股的行使价格和数量可能会因某些稀释性发行而进行调整。

可运动性

普通权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交一份正式签立的行使通知，并就行使时所购买的普通股股数支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其联营公司)不得行使持有人普通股认股权证的任何部分，条件是持有人在行使后立即拥有超过4.99%的普通股流通股，但在持有人向吾等发出至少61天的事先通知后，持有人可将持有人在行使普通股认股权证后的普通股流通股持有量增加至紧接行使后已发行普通股股数的9.99%，该百分比所有权是根据认股权证的条款厘定的。不会因行使普通权证而发行普通股的零碎股份。为了代替零碎股份，我们将向持有者支付等于零碎金额乘以行权价格的现金金额，或者向上舍入到下一个完整的股票。

无现金锻炼

持有人可选择在行使认股权证时收取(全部或部分)根据认股权证所载公式厘定的普通股股份净额，以代替在行使认股权证时预期的现金支付，以支付总行使价格；但只有当持有人行使认股权证时，登记根据证券法发行认股权证的普通股股份的登记声明当时并未生效或可用时，该选择方可适用。

购买权

如本公司于任何时间向任何类别普通股的记录持有人(“购买权”)按比例授予、发行或出售任何购股权、可换股证券或购买股额、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权在紧接授予记录日期前(不论对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最高百分比)，按适用于该等购买权的条款，收购持有人在紧接授出记录日期前所可能获得的总购买权，而该等购买权是持有人于完全行使本认股权证后可购入的普通股股份数目。

基本面交易

本公司不得进行认股权证所述的任何基本交易，一般包括与另一实体的任何合并、出售吾等全部或实质所有资产、要约收购或交换要约，或本公司普通股的重新分类，除非(I)继承实体以书面形式承担本公司在认股权证下的所有义务，及(Ii)继承实体(包括其母实体)为上市公司，其普通股于全国市场或场外市场或其继承者市场报价或上市交易。

持有人可按其唯一选择，选择本公司或其继任实体(视乎情况而定)于提出要求当日向持有人支付等同布莱克·斯科尔斯价值的现金，向持有人购买本认股权证。该等款项须由本公司(或在本公司指示下)于(X)次(2)或之前(X)或之前向持有人支付^发送)该请求提出之日之后的交易日，以及(Y)该基本交易完成之日。

可转让性

在符合适用法律的情况下，在将认股权证连同适当的转让文书、意见和足以支付任何转让税(如适用)的资金一并交回吾等后，持有人可选择转让普通认股权证。

交易所上市

在任何证券交易所或国家认可的交易系统上，都没有权证的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市认股权证。

作为股东的权利

除认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权外，认股权证持有人在行使认股权证前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

优先股

本公司获授权不时以一个或多个系列发行10,000,000股“空白支票”优先股，每股票面价值0.001美元，但须受法律规定的任何限制所规限，股东无须进一步投票或采取行动。每一系列优先股应拥有由本公司董事会决定的股份数量、指定、优先、投票权、资格和特别或相对权利或特权，其中可能包括股息权、投票权、清算优先权、转换权和优先购买权。截至2022年8月31日，共有三个系列指定优先股：

A系列。有15,500股A系列优先股授权发行。A系列优先股可转换为普通股，每股A系列优先股的投票权相当于公司当时已发行普通股的0.01%。

B系列。有100,000股B系列优先股获得授权。截至2022年8月31日，共发行了12,017股B系列股票。截至2023年2月13日，没有发行和未偿还的债券。B系列股票拥有以下权利：

C系列。有50,000股C系列优先股获得授权，50,000股C系列优先股已发行和发行。

普通股分红。C系列优先股的持有者有权获得根据C系列优先股转换为普通股后支付给公司普通股持有人的任何股息。

优先派发C股股息。从C系列优先股的任何股票发行之日起及之后，按C系列原始发行价(100美元)的7%(7%)的年利率，加上以前应计的每年复利股息，每股已发行的股票将应计股息

排名。就股息权利和清算、清盘或解散时的权利而言，C系列优先股的等级为：(A)优先于公司的普通股；(B)优先于指定证书中关于该优先股的任何其他优先股系列；以及(C)优先于公司现有和未来的所有债务。

投票。在任何公司股东大会上提交给公司股东采取行动或审议的任何事项(或经股东书面同意代替会议)，持有C系列优先股的每一位股东有权投与其持有的C系列优先股股份可转换成的普通股总股数相等的表决权。

董事选举。C系列优先股的唯一和单独类别的股票登记持有人有权选择一(1)公司的董事。

可选择转换为普通股。C系列优先股的每一股应可根据其持有人的选择，随时和不时地转换为若干已缴足股款和不可评估的普通股，其确定如下：

原始发行价除以普通股在紧接转换通知送交本公司日期前20个交易日在主要交易所或市场的平均收市价。然而，在任何情况下，C系列转换价格乘以已发行和已发行普通股总数不得低于30,000,000美元；C系列转换价格乘以已发行和已发行普通股总数不得超过5,000万美元(50,000,000美元)。在这种情况下，应调整C系列转换价格，使C系列优先转换价格乘以当时已发行和已发行的普通股数量为50,000,000美元。

强制转换。当公司在2025年8月31日之前连续180天实现市值(“市值”是当时已发行和已发行普通股的数量乘以公司普通股的主要市场报告的普通股收盘价)平均为1.5亿美元(150,000,000美元)或更多时，则(I)C系列优先股的所有流通股应按当时的有效转换率自动转换为普通股。

由公司赎回。自任何C系列优先股的发行日期起计36个月起，如公司的市值高于50,000,000美元但低于150,000,000美元，公司可自行选择及酌情赎回该等已发行的C系列优先股，每股赎回的金额相等于C系列优先股的初始价格加上任何应计及未支付的股息

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是Pacific Stock Transfer Co.，6725via Austi Parkway，Suite300，拉斯维加斯，内华达州拉斯维加斯，89119，电话：(702)361-3033。

最近出售的未注册证券

在2021年9月1日至2021年11月30日的第一财季，该公司发布了：

在2021年12月1日至2022年2月28日的第二财季，该公司发布了：

在2022年3月1日至2022年5月31日的第三财季，该公司发布了：

在2022年6月1日至2022年8月31日的第四财季，该公司发布了：

上述所有证券均根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)在未经注册的情况下发售和出售，其依据是《证券法》第4(A)(2)节规定的豁免，以及其颁布的法规D所规定的豁免。所有上述证券以及转换或行使该等证券时可发行的普通股，均未根据证券法或任何其他适用证券法注册，并被视为受限制证券，除非已注册，否则不得在美国发售或出售，除非根据证券法的注册要求豁免。

证券的发行和销售不涉及公开发行；除了与投资者的沟通外，公司没有就出售进行任何征集；公司从投资者那里获得了关于他们的投资意图、经验和成熟程度的陈述；投资者或者收到或能够获得关于公司的足够信息，以便做出明智的投资决定。

项目6.选定的财务数据

不适用

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

我们管理层的讨论和分析提供了关于我们的财务业绩和状况的叙述，应与本年度报告Form 10-K中包含的已审计和未经审计的综合财务报表及其相关附注一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述，反映了我们目前对可能影响我们未来经营业绩或财务状况的事件和趋势的预期、估计和假设。由于许多因素，我们的实际结果和某些事件的时间可能与这些前瞻性陈述中讨论的大不相同，包括但不限于本年度报告中以10-K表格“风险因素”开头的章节以及从上文第3页开始的“前瞻性陈述”。

经营成果

截至2022年和2021年8月31日的年度

截至2022年8月31日，我们的现金为382,431美元，而上一季度为4,251,741美元。公司现金状况的减少是由于在此期间进行的两次收购支付了1,328,596美元的现金净额和1,200,000美元的收购合作伙伴债务。由于我们的战略转变，减少非经常性收入，以换取长期的每月经常性收入和持续支出，以追求我们的业务，我们在此期间发生了净亏损。截至2022年8月31日，我们的累计赤字为10,956,604美元。截至2022年8月31日的应收账款从2021年8月31日的45,284美元增加到542,428美元。应收账款的增加是由于被收购的两家公司Helix House和AlChemy Technologies的业务运营。

收入

在截至2022年和2021年8月31日的12个月中，该公司的收入分别为3,710,370美元和5,523,458美元。该期间的销售成本分别为1,253,649美元和84,519美元，分别占收入的34%和1.5%。销售额下降归因于从非经常性项目的转移，这些项目在上一时期产生了过多的一次性收入，而本期代表着向更稳定的每月经常性收入的转变。销售成本的增加是由于Helix和AlChemy的商业模式都有更高的销售成本。Helix代表其客户的广告成本所产生的销售成本为668,216美元，由于与每个定制软件开发项目相关的软件开发成本，AlChemy代表497,711美元。

运营费用

截至2022年8月31日和2021年8月31日的12个月期间，我们的运营费用分别为6,272,413美元和4,660,494美元。广告和促销减少了50%，工资和工资增加了19%，专业服务增加了65%。所有这些变动都是由于在此期间进行的两项收购的收购和整合相关费用，以及从上一时期推广短期收入项目转向公司新阶段，公司专注于建立新的长期每月经常性收入产品。

净亏损

截至2022年8月31日和2021年8月31日的12个月，我们的净收益(亏损)分别为7,591,250美元和2,032,533美元。截至2022年8月31日的营业亏损(3,484,086美元)与上一季度的营业净收益778,445美元相比，是由于收入减少、销售成本增加和营业费用增加。在截至2022年8月31日的期间，绝大多数剩余亏损来自公司于2022年3月和6月收购的两家公司的商誉减值调整，为4,023,823美元。

流动性与资本资源

营运资金

截至2022年8月31日和2021年8月31日的流动负债分别为3021,749美元和2,254,812美元，增加了719,197美元。增加的主要原因是被收购的两家公司--Helix House和AlChemy的应付账款增加。

我们目前没有足够的资金来满足未来12个月的需求。我们依靠可转换债券、期票和出售股票来为我们的运营提供资金。

现金流

经营活动

经营活动使用的现金

该公司在截至2022年8月31日的一年中从经营活动中使用了3,777,749美元的现金，而截至2021年8月31日的一年中使用的现金为1,570,271美元。增加的原因是一般和行政费用增加以及软件开发增加。

投资活动使用的现金

在截至2022年8月31日的一年中，该公司从投资活动中使用了1,894,744美元的现金，而在截至2021年8月31日的一年中，该公司使用了101,498美元。增加的原因是一般和行政费用增加以及软件开发成本增加。

融资活动提供的现金

截至2022年8月31日的融资活动净现金为1,803,183美元，而2021年同期为2,729,217美元。大部分融资活动来自发行公司普通股，但比上一年减少了951,436美元。

在截至2022年8月31日的一年中，由于通货膨胀，该公司在Helix部门的工资和工资支出以及软件开发承包商的成本确实出现了增长。

A系列：

A系列优先股于2020年获得批准，A系列优先股每股可转换为转换时已发行普通股总数的0.1%。就在公司任何股东大会上提交公司股东采取行动或考虑的任何事项(或以股东书面同意代替会议)，A系列优先股的每名流通股持有人有权投与其持有的A系列优先股的股份可转换为普通股的全部普通股数量相等的投票数。

B系列优先股购买协议

2022年5月11日，该公司向怀俄明州提交了一份B系列可转换优先股的指定文件，指定了100,000股B系列优先股，每股声明价值100美元。B系列优先股的每股可根据其持有人的选择，随时和不时地转换为该数量的已缴足和不可评估的普通股(无论是全部或零碎的)，其公平市场价值总计等于B系列的转换价格，而持有人无需支付额外的代价。“B系列转换价格”最初应等于100.00美元。该初始B系列转换价格以及B系列优先股可转换为普通股的比率，应按以下规定进行调整。“公平市价”是指在任何确定日期，普通股股票在紧接该日期之前20个交易日在主要交易所或市场交易的平均收盘价的80%。除法律规定外，B系列优先股没有任何投票权。

2022年5月31日，公司以12,491,967股普通股换取9,994股B系列优先股，以2,528,056股普通股换取2,023股B系列优先股。

C系列：

C系列优先股于2022年获得批准，持有C系列优先股流通股的每位持有人有权投出的投票数等于该持有人持有的C系列优先股可转换成的普通股的总股数。C系列优先股可根据普通股在主要交易所或市场的平均收盘价转换为普通股，在紧接转换日期之前的20个交易日内，这些股票在该主要交易所或市场交易。尽管有上述规定，在任何情况下，C系列转换价格乘以已发行和已发行股份总数不得超过4,000万美元(40,000,000美元)(“市值上限”)。如果超过市值上限，每股C系列转换价格乘以当时已发行和已发行的股份数量应为50,000,000美元。

持续经营的企业

截至2022年8月31日，在截至2022年8月31日的财年中，我们的营运资金短缺、累计赤字和股东权益分别为1,962,113美元、10,956,604美元和629,600美元。在此期间，我们产生的收入微乎其微，并出现了亏损。因此，我们将依靠未来的额外融资来扩大我们的业务，公司现有高达500万美元的信贷额度。我们被认为是在线技术和借贷软件行业的一家发展阶段的公司。截至2022年8月31日，不能保证我们将能够筹集足够的资本来维持我们的运营。我们预计我们的业务发展将进一步亏损，所有这一切都让人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。我们继续经营下去的能力取决于我们创造未来盈利业务和/或获得必要融资的能力，以履行我们的义务，并在正常业务运营产生的债务到期时偿还债务。

关键会计政策的应用

预算的使用

根据美国公认会计原则编制这些报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及报告期内的收入和费用。本公司定期评估与企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值、企业合并中发行的对价的公允价值、可转换债券转换期权的估值、衍生工具、递延所得税资产估值、金融工具估值、基于股份的付款、其他基于股权的付款和或有亏损有关的估计和假设。本公司基于当前事实、历史经验以及其认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计和假设，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值以及从其他来源不易看出的成本和费用的应计价值作出判断的基础。该公司所经历的实际结果可能与该公司的估计大不相同。如果估计与实际结果之间存在重大差异，未来的业务结果将受到影响。

收入确认

本公司根据2014-09年度会计准则更新确认收入，“从与客户的合同中获得的收入(主题606)。当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，收入即被确认。此外，该标准还要求披露因与客户签订合同而产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。所记录的收入金额反映了公司预期用这些货物换取的对价。为了确定这一数额，公司采用了以下五步模式：(1)确定合同中承诺的货物；(2)确定承诺货物是否为履行义务，包括它们在合同中是否不同；(3)交易价格的计量，包括对可变对价的限制；(4)将交易价格分配给履行义务；以及(5)当公司履行每项履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。该公司的主要收入来源是产品销售。本公司确认在履行履约义务或履行履约义务时分配给各自履约义务的交易价格的金额为收入。一般来说，公司的履约义务在某个时间点转移给客户，通常是在交货时。

长期资产减值准备

我们不断监测可能表明长期资产的账面价值可能无法收回的事件和情况变化。当该等事件或情况发生变化时，我们会评估长期资产的可回收性，以确定该等资产的账面价值是否会透过未贴现的预期未来现金流量收回。

如果未来现金流量总额少于该等资产的账面金额，我们会根据账面金额超过该等资产的公允价值确认减值亏损。待处置资产按账面值或公允价值减去出售成本中较低者列报。

基于股票的薪酬

我们根据ASC 718《基于股票的薪酬》记录基于股票的薪酬，这要求根据向员工和董事发放的所有基于股票的奖励(包括股票期权)的估计公允价值来计量和确认薪酬支出。

ASC 718要求公司在授予之日使用期权定价模型估计基于股票的奖励的公允价值。我们使用Black-Scholes期权定价模型作为确定公允价值的方法。这个模型受我们的股票价格以及关于一些主观变量的假设的影响。这些主观变量包括但不限于我们在奖励条款中预期的股价波动，以及实际和预期的员工股票期权行使行为。最终预期授予的部分的价值在必要服务期间的业务报表中确认为费用。

金融工具

FASB ASC 820，公允价值计量和披露，定义了公允价值，建立了根据公认会计原则计量公允价值的框架，并加强了关于公允价值计量的披露。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。根据ASC 820的要求，用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。

我们对公允价值计量的特定投入的重要性的评估需要判断，并可能影响正在计量的资产和负债的估值及其在公允价值层次中的位置。应付账款、可转换债券和本票的账面价值由于这些工具的短期到期日而接近公允价值。除非另有说明，否则管理层认为我们不会因这些金融工具而产生重大利息、货币或信贷风险。

每股基本和稀释后净亏损

我们按照ASC 260每股收益计算每股净亏损。ASC 260要求在经营报表的正面同时列报基本每股收益和稀释后每股收益。基本每股收益的计算方法是将普通股股东(分子)可用的净收益(亏损)除以期间的加权平均流通股数(分母)。摊薄后每股收益按库存股方法对期内已发行的所有稀释性潜在普通股生效，按IF-转换法对可转换优先股生效。在计算稀释每股收益时，使用该期间的平均股票价格来确定因行使股票期权或认股权证而假定购买的股票数量。稀释后每股收益不包括所有可能稀释的股票，如果它们的影响是反稀释的。

近期会计公告

吾等已实施所有其他现行及可能影响其财务报表的新会计声明，并不相信已发布的任何其他新会计声明可能对其财务状况或经营业绩产生重大影响。

表外安排

我们没有任何表外安排

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用

 项目8.财务报表和补充数据

BUSINERSS勇士公司

合并财务报表

AUIGUST 31,2022

独立注册会计师事务所报告

提交给董事会和

商业勇士公司的股东

对财务报表的几点看法

我们审计了商业勇士公司(“本公司”)截至2022年8月31日和2021年8月31日的资产负债表，以及截至2022年8月31日的两年期间各年度的相关经营报表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称财务报表)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年8月31日和2021年8月31日的财务状况，以及截至2022年8月31日的两年期间每年的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如附注2所述，本公司自成立以来已出现净亏损及营运现金流量为负的情况。这些因素，以及公司为满足其业务计划而需要额外融资的需要，使人对公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。关于那件事，我们的意见没有改变。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ Accell审计和合规性，P.A.

自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。

佛罗里达州坦帕市

2023年2月10日

附注是这些合并财务报表的组成部分。

附注是这些合并财务报表的组成部分。