NMI控股公司修订和重述
2014年综合激励计划
第1节.Purpose;定义
本计划的目的是使公司在吸引、留住和激励高级管理人员、员工、董事和/或顾问方面具有竞争优势，并为公司及其子公司和关联公司提供薪酬计划，以激励未来提供与公司业务盈利能力和公司股东价值增加直接相关的服务。
就本计划而言，下列术语的定义如下：
(A)“联属公司”是指由公司控制、控制或与公司共同控制的公司或其他实体。
(B)“适用交易所”指纳斯达克或在适用时间可能是普通股主要市场的其他证券交易所。
(C)“奖励”是指根据本计划条款授予的股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位、其他股票奖励或现金奖励。
(D)“授标协议”是指规定特定授标条款和条件的书面或电子文件或协议。
(E)“实益所有权”应具有根据《交易法》颁布的规则13d3所给出的含义。
(F)“董事会”是指公司的董事会。
(G)“企业合并”具有第11条第(E)款第(三)项所规定的含义。
(H)“基于现金的奖励”是指以美元金额计价的奖励。
(I)除授标协议另有规定外，“因由”指(1)任何个人所界定的“因由”
参与者在授予之日为当事一方的协议，或(2)如果没有这样的个人协议或如果协议没有定义原因：(A)参与者根据联邦法律或发生此类行为的州的法律对犯下重罪的定罪或认罪或不抗辩，(B)参与者在任何实质性方面故意故意不履行其雇佣职责，(C)参与者在履行其雇佣职责的过程中不诚实，(D)重大违反公司的道德和合规计划，或(E)在控制权变更之前，其他由委员会决定的事件。尽管有第2(C)节的一般规则，但在控制权变更后，委员会对是否存在“原因”的任何确定应接受从头审查。
(J)“控制权的变更”具有第11(E)条规定的含义。
(K)“守则”是指经不时修订的1986年国税法、其后继的国税法、国税局或财政部发布的其他相关解释指南。对《守则》任何具体章节的提及应被视为包括此类条例和指南以及《守则》的任何后续规定。
(L)“委员会”系指证券交易委员会或任何后续机构。
(M)“委员会”系指第2节所指的委员会。
(N)“普通股”是指公司的普通股，每股无面值。
(O)“公司”系指NMI控股公司、特拉华州的一家公司或其继任者。
(P)“公司交易”具有第3(D)节规定的含义。
(Q)除授标协议另有规定外，“残疾”是指公司或关联公司有理由终止参与者的雇用或服务，如任何现有个人协议所界定的“残疾”，或在没有此类个人协议或没有定义残疾的情况下，指使参与者有权根据公司或关联公司的长期残疾计划领取福利的条件，或在没有此类计划的情况下，指由于疾病或事故而完全和永久地不能履行参与者在该残疾开始时受雇或服务的职业的职责，或，由委员会根据其可接受的医学证据确定。尽管有上述规定，对于构成守则第409a节所指的“无保留递延补偿计划”的每个奖项，上述定义应适用于授予该奖项的目的，但此类奖励应在下列各项中最早的一项之前确定：(I)第409a节所指的参与者的“残疾”；(Ii)第409a节所指的参与者的“离职”；以及(Iii)根据奖励协议的条款，以其他方式确定奖励的日期。
(R)“脱离”指一间附属公司或联营公司因任何原因(包括但不限于本公司公开发售或本公司分拆或出售该附属公司或联营公司的股票)或出售本公司及其联营公司的一个部门而不再是附属公司或联营公司。
(S)“生效日期”具有第13(A)节规定的含义。
(T)“合资格个人”指本公司或其任何附属公司或联营公司的任何董事、高级管理人员、雇员或顾问，或任何已接受本公司或其附属公司或联营公司的聘用或顾问邀请，现正负责或将负责或将会对本公司或其附属公司或联营公司的业务的管理、增长或盈利作出贡献的潜在雇员及顾问。
(U)“交易法”系指经不时修订的1934年证券交易法，以及任何
其继承人。
(V)除委员会另有决定外，“公平市价”指有关股份于计量日期在适用交易所的收市价，或如股份于该计量日期并无在适用交易所买卖，则指在前一日期在适用交易所买卖股份的收市价，按委员会可能选择的消息来源呈报。如果这种普通股没有正常的公开交易市场，普通股的公平市价应由委员会本着善意确定，并且在适用的范围内，这种确定应以符合守则第409a节和第422(C)(1)节的方式作出。
(W)“独立的特区”具有第5(B)条所载的涵义。
(X)“全额奖励”系指现金奖励、股票期权或股票增值以外的任何奖励
正确的。
(Y)“授予日期”指(I)委员会通过决议选择一名合资格的个人获得奖励的日期，并确定接受该奖励的股份数量或赚取一定数量的股份的公式或适用于该奖励的现金金额，或(Ii)委员会应在该决议中规定的较晚的日期。
(Z)“激励性股票期权”是指在适用的奖励协议中指定为“守则”第422节所指的“激励性股票期权”的任何股票期权，而这实际上是有资格的。
(Aa)“现任董事局”具有第11(E)(Ii)条所载的涵义。
(Bb)“个人协议”系指参与者与参与者之间的雇佣、咨询或类似协议
在控制权变更后，参与者与本公司或其子公司或关联公司之间的控制权变更或薪酬延续协议。如果参与者既是雇佣协议的一方，又是控制权变更或薪金延续协议的一方，则在控制权变更之前，雇用协议应为相关的“个人协议”，而控制权变更或薪金延续协议应为控制权变更后的相关“个人协议”。
(Cc)“非限定股票期权”是指不属于激励股票期权的任何股票期权。
(Dd)“其他基于股票的奖励”是指普通股和其他奖励，包括(但不限于)非限制性股票、股息等价物和可转换债券，全部或部分参照普通股或以普通股为基础进行估值的其他奖励。
(Ee)“未偿还普通股”具有第11(E)(I)节规定的含义。
(Ff)“杰出公司投票证券”具有第11(E)(I)节所述的含义。
(Gg)“参与者”是指获奖或已获奖的合格个人。
(Hh)“业绩目标”是指委员会在颁奖时确定的业绩目标。这些目标应基于达到下列一项或多项措施的规定水平：新保险承保额、有效保险水平、有效保单、市场份额、保费收入、保费收入、投资收入、总营业收入(不包括已实现投资净收益(亏损)和权证负债公允价值变动收益(亏损))、总承保费用、已发生或已支付损失总额、亏损率、费用比率、综合比率、成本/费用管理、净收益(包括税前收益、息税前收益和利息、税前收益)。折旧和摊销)，营业收益(亏损)(不包括已实现投资净收益(亏损)和认股权证负债公允价值变动的收益(亏损))，股本或资产回报率，账面价值，包括净营业亏损(NOL)结转的账面价值，投资组合的投资回报(绝对和相对于基准)，现金流(不包括认股权证负债公允价值变动的已实现投资收益(亏损)和收益(亏损))，资本管理/流动资金，投资组合的平均溢价(BPS)，投资组合的赚取溢价收益率，投资组合的平均FICO分数，投资组合的平均LTV，本公司或其任何一间或多间附属公司、分部、业务单位或业务分部的投资组合拖欠率、客观客户服务指标或指数、员工管理、普通股股价及股东总回报，不论是按绝对值计算或与一间或多间其他公司的业绩(包括涵盖多间公司的指数)的相对表现计算。
(2)“业绩期间”是指委员会在授予任何业绩单位或现金奖励时或其后的任何时间确定的一段期间，在此期间内应衡量委员会就此种奖励规定的任何业绩目标。
(Jj)“业绩单位”是指根据第8条授予单位的任何奖励，其价值以指定数额的现金或除股票以外的其他财产为参照，其价值可通过交付委员会确定的财产支付给参与者，这些财产包括但不限于现金、股票或其任何组合，在业绩期间实现委员会在授予奖励时或之后确定的业绩目标时支付给参与者。
(Kk)“人”具有第11(E)(I)节规定的含义。
(Ll)“计划”是指NMI控股公司修订和重新修订的2014年综合激励计划，如所述
在此和下文中不时修改。
(Mm)“被替换的裁决”具有第11(B)节规定的含义
(Nn)“替换奖”具有第11(B)节中规定的含义。
(Oo)“重述生效日期”具有第13(A)节规定的含义。
(PP)“限制性股票”是指根据第6条授予的奖励。
(Qq)“限制性股票单位”具有第7(A)节所述的含义。
(Rr)“限制期”具有第6(C)(Ii)节规定的含义。
(Ss)“第16(B)节”具有第12(D)节所给出的含义。
(Tt)“股份”是指普通股。
(Uu)“股票增值权”是指根据第5(B)条或第5(C)条授予的奖励。
(V)“股票期权”指根据第5(A)条授予的奖励。
“附属公司”是指任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体
在本公司或本公司的任何继承人直接或间接拥有至少50%投票权或利润权益的任何期间内。
(Xx)“串联特区”具有第5(B)节所述的涵义。
(Yy)“期限”是指股票期权或股票增值权可以保留的最长期限
根据适用的奖励协议中的规定，未完成的合同可在合同终止或其他情况下提前终止合同。
(Zz)“终止雇用”是指终止与适用参加者的雇用，或
为本公司及其任何附属公司或联营公司提供服务。除非委员会另有决定，否则：(I)如果参与者终止受雇于本公司及其关联公司，但该参与者继续以非雇员身份向本公司及其关联公司提供服务，则该身份的改变不应被视为终止雇用；(Ii)受雇于本公司及其关联公司的子公司、关联公司或分公司或为其提供服务的参与者，如果由于脱离关联关系而不再是子公司、关联公司或分公司(视情况而定)，则也应被视为终止雇佣关系，参与者此后并未立即成为本公司或其他子公司或关联公司的员工或服务提供商。因疾病、休假或休假而暂时离职以及公司与其子公司和关联公司之间的调动不应被视为终止雇佣关系。尽管这一定义有前述规定，但对于构成《守则》第409a节所指的“不合格递延补偿计划”的任何奖励，除非参与者经历了《守则》第409a节所指的“离职”(“离职”)，否则不得被视为经历了“终止雇佣关系”。
此外，本文中使用的某些其他术语在使用时首先给出了定义。
第二节行政管理
(A)委员会审议阶段。该计划应由董事会直接管理，或如果董事会选择，则由薪酬委员会或董事会不时指定的其他委员会管理，该委员会应为
由不少于两名董事组成，并应由董事会委任，并按董事会的意愿任职。本计划中对“委员会”的所有提及均指整个董事会，除非已根据前述规定指定或授权成立单独的委员会。
在符合本计划的条款和条件的情况下，委员会拥有绝对权力：
(I)选择可不时授予;奖项的合资格个人
(Ii)决定是否授予激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位、其他基于股票的奖励、基于现金的奖励或其任何组合，以及在多大程度上根据本;授予这些奖励
(Iii)确定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的股份数量;
(Iv)根据委员会决定的因素，批准任何授标协议的格式，并决定根据本授标协议授予的任何授奖的条款及条件，包括但不限于行使价(受第5(D)条规限)、任何归属条件、限制或限制(可能与参与者、本公司或任何附属公司或联营公司的表现有关)，以及与任何授奖及相关普通股股份有关的任何归属加速或没收豁免
(V)随时或不时修改、修改或调整任何奖励的条款和条件(在第5(D)和13(D)条的规限下)，包括但不限于业绩目标;
(Vi)决定在何种程度和在何种情况下，就授标而应支付的普通股及其他款项应延后;
(Vii)决定在何种情况下可以现金、股份、其他财产或前述;的组合方式作出裁决
(Viii)决定在何种程度和何种情况下，就本计划项下的授标而应支付的现金、股份和其他财产及其他款项是否应自动延期或由Participant;选择延期
(Ix)采用、更改和废除其不时认为适宜的管理本计划的行政规则、指导方针和做法;
(X)设立委员会全权酌情认为必要或适宜的任何“封闭期”，但在任何情况下，该封闭期不得与根据公司内幕交易政策而厘定的不时生效的封闭期相抵触或较;更为宽松
(Xi)解释本计划的条款和规定以及根据本计划颁发的任何奖励(以及与之相关的任何奖励协议);
(Xii)决定与颁奖;有关而必须裁定的所有其他事宜，以及
(十三)以其他方式管理本计划。
(B)程序。
(I)委员会只能由当时在任的多数成员采取行动，但委员会可将其全部或任何部分的职责和权力分配给其任何一名或多名成员，但适用法律或适用交易所的上市标准所禁止的范围除外，并受第11条的限制。
并可(在适用法律允许的范围内)将其全部或部分职责和权力委托给由其选定的任何一名或多名人士。委员会可随时撤销任何此种分配或转授。
(Ii)除第12(C)条另有规定外，授予委员会的任何权力均可由董事会全体成员行使。在董事会采取的任何允许的行动与委员会采取的行动相冲突的范围内，董事会的行动应予以控制。
(C)委员会的酌情决定权。除第1(I)款另有规定外，委员会或根据本计划规定授权就任何奖项作出的任何决定，应由委员会或该代表在颁奖时或之后的任何时间完全酌情作出，除非违反本计划的任何明示条款。委员会或任何适当授权的高级管理人员根据本计划的规定作出的所有决定对所有人，包括公司、参与者和符合条件的个人都是最终的、具有约束力的和最终的。
(D)取消或暂时吊销。在符合第5(D)条的情况下，委员会有充分的权力和授权
决定是否、在多大程度上以及在什么情况下取消或暂停任何奖项。
(E)授标协议。委员会决定的每个奖项的条款和条件应在书面(或电子)奖励协议中规定，该协议应在授予该奖项;时或在合理可行的情况下尽快交付给获得该奖项的参与者，但以现金为基础的奖励的条款可以(但不是必须)在奖励协议中规定。除非奖励协议另有规定，否则奖励的效力应以公司与获奖参与者签署的奖励协议为准。授标协议只能根据本合同第13(D)条的规定进行修改。
第三节普通股按计划发行
(A)计划最高限额。根据本计划下的奖励可授予的最高股份数量应为8,250,000股(为免生疑问，该金额包括根据先前计划可供发行的未偿还奖励和其他可供发行的股份数量)。根据拟作为激励性股票期权的股票期权授予的最高股票数量为6,000,000股。接受本计划奖励的股票可以是授权股票和未发行股票。
(B)个别限额。
(I)任何参与者不得于任何历年获授予超过1,000,000股的业绩单位(股票期权及股票增值权除外)。任何参与者不得在任何日历年度内获得超过1,000,000股的股票期权和股票增值权。
(Ii)在任何特定历年内，非董事会成员的参与者不得就董事会服务获授予价值超过600,000元的奖赏(现金奖赏除外)。就第3(B)(Ii)节而言，期权或股票增值权的价值应根据公司最近的10-K报表中用于确定期权价值的布莱克-斯科尔斯或其他定价模型确定，任何限制性股票奖励、受限股票单位或业绩单位奖励或其他基于股票的奖励的价值应根据奖励授予日标的股票的公平市场价值来确定。
(C)计算已交付股份的规则。如果任何奖励被没收、终止、失效或失效而不是行使，或任何奖励是以现金结算的，则未因此而交付的受该奖励约束的股票应再次可用于本计划下的奖励。如果与任何奖励有关的预扣税款义务是通过交付股份(实际或通过确认参与者对该股份的所有权和交付的签署文件)或扣留与该奖励有关的股份来履行的，在支付以下款项后，应受奖励的股票净数量
预扣税款义务应被视为已为第3(A)节第一句的目的而授予，并且为履行预扣税款义务而交付或预扣的股份数量应再次可用于本计划下的奖励。如果任何受股票期权或股票增值权约束的股票没有交付给参与者，因为股票期权或股票增值权是通过减持受奖励的股票(即“净行使”)来行使的，则未交付给参与者的股票数量将不再可用于根据本计划进行发行。如本公司因行使购股权或股票增值权而重新购入任何股份作为代价，则该等股份将不再可供根据本计划发行。
(D)调整条款。
(I)如发生合并、合并、收购财产或股份、提供股权、清盘、以代价处置本公司对附属公司或联营公司的直接或间接拥有权(包括因脱离关系所致)，或影响本公司或其任何附属公司的类似事件(每项“公司交易”)，委员会或董事会可酌情作出其认为适当及公平的替代或调整，以(I)根据本计划预留供发行及交付的股份或其他证券的总数及种类，(Ii)第3(A)和3(B)节对某些类型的奖励以及在授予个人某些类型的奖励时规定的各种最高限制；(Iii)根据第3(C)节规定的奖励类型被视为已交付的股票数量；(Iv)适用于未偿还奖励的股票或其他证券的数量和种类;(V)适用于未偿还奖励的业绩目标；和(Vi)未偿还奖励的行使价格。
(Ii)如果发生影响本公司资本结构的股息、股票拆分、反向股票拆分、重组、股份合并或资本重组或类似事件，或在每种情况下未经对价进行分拆、分离或分拆，或向公司股东派发现金或其他财产的其他非常股息，委员会或董事会应作出其认为适当和公平的替代或调整，以(A)根据本计划为发行和交付保留的股份或其他证券的总数和种类，(B)第3(A)及3(B)条就某些类别的奖赏及在授予个别人士某些类别的奖赏时所列的各种最高限制；。(C)受未偿还奖赏规限的股份或其他证券的数目及种类；。(D)适用于未完结奖赏的表现目标；。和(E)未偿还奖励的行使价格。
(Iii)就公司交易而言，此等调整可包括但不限于：(1)取消尚未支付的奖励，以换取现金、财产或其组合的支付，而现金、财产或其组合的总值相等於该等奖励的价值，由委员会或董事会凭其全权酌情决定权而厘定(有一项理解，如就一项公司交易而言，普通股股东收取的代价并非最终尚存实体的上市股本证券，则委员会就该等厘定而言，股票认购权或股票增值权的价值须被视为相等于超额部分，(2)以其他财产或其他证券(包括但不限于本公司的现金或其他证券以及本公司以外实体的证券)取代须接受未偿还奖励的股份(;;)；及(3)与任何分离、安排接受奖励或以基于其他财产或其他证券的新奖励(包括但不限于，本公司的其他证券及本公司以外实体的证券)，由受影响的附属公司、联属公司或分部，或在该等分拆后控制该等附属公司、联属公司或分部的实体(以及对仍以公司证券为基础的奖励的任何相应调整)。委员会可调整适用于任何奖项的业绩目标，以反映任何异常或非经常性事件和其他非常项目、重组收费的影响、停产业务, 以及会计或税收变动的累积影响，每一项都由公认的会计原则或
在公司财务报表、财务报表附注、管理层的讨论和分析或公司提交给委员会的其他文件中确定。
(Iv)根据本条例第3(D)条对被视为守则第409a条所指的“递延补偿”的奖励作出的任何调整，应符合守则;第409a条的要求；及(Ii)根据本守则第409a条的规定，根据第3(D)条对不被视为“递延补偿”的奖励作出的任何调整，应确保在作出该等调整后，(A)奖励继续不受守则第409A条的约束，或(B)不会导致根据守则第409A条对该等奖励征收任何惩罚性税项。
(5)本第3款(D)项下的任何调整不一定对所有参与者都相同。
第四节.奖励
(A)资格。可根据本计划向符合条件的个人;授予奖励，但前提是该奖励
股票期权只能授予本公司及其子公司或母公司的员工(符合守则第424(F)节的含义)。
(B)转归。即使本计划中有任何相反的规定，根据本计划授予的奖项(I)
基于适用参与者继续服务的背心应在至少一年的服务期内归属，以及(Ii)基于实现业绩目标的背心应在至少一年的绩效期间内归属，但条件是(X)委员会可酌情决定，(Y)根据第3(A)条为根据计划预留供发行的股份总数中最多5%的股份可能受重述生效日期后授予的奖励所规限，但不符合前述归属或加速限制。
(C)分红。尽管本计划有任何相反规定，在适用于相关奖励(或部分奖励)的限制及没收风险失效前，不得就受限股票奖励、受限股票单位或业绩单位奖励或其他基于股票的奖励支付股息(无论以现金或普通股支付)，但委员会可全权酌情规定，任何该等股息可于相关奖励的该等限制或没收风险失效之日累积及支付。
第五节股票期权和股票增值权
(A)股票期权的种类。股票期权可以单独授予，也可以与根据本计划授予的其他奖励一起授予，并且可以有两种类型：激励性股票期权和非限定股票期权。股票期权奖励协议应注明股票期权是激励股票期权还是非限制性股票期权。
(二)股票增值权的种类和性质。股票增值权可以是与股票期权一起授予的“串联式SARS”，也可以是不与股票期权一起授予的“独立SARS”。于行使股票增值权时，参与者有权收取现金、股份或两者兼有的金额，其价值等于(I)一股股份的公平市价超过适用股票增值权的行使价格乘以(Ii)已行使股票增值权的股份数目。适用的奖励协议应具体说明该等款项是以现金或普通股或两者同时支付，或保留委员会或参与者在行使股票增值权之前或之后作出决定的权利。
(C)严重急性呼吸系统综合症。可于相关购股权授出日期授予串联特别行政区。串联特别行政区只能在相关股票期权可根据本条第5节的规定行使的时间和范围内行使，并应具有与相关股票期权相同的行使价。串联特别行政区将因关联股票期权的行使或没收而终止或被没收，而相关股票期权将在串联特别行政区行使或没收时终止或被没收。
(D)行使价。受购股权或独立特别行政区规限的每股行使价格须由委员会厘定，并载于适用的授予协议内，且不得低于适用授予日期普通股的公平市价。在任何情况下，根据本计划授予的任何购股权或股票增值权，除根据第3(D)条以外，不得被修订以降低其行使价，不得被取消以换取现金或其他奖励，或与授予任何新的行使价较低的股票期权或独立特别行政区一起取消，或以其他方式受到根据适用的交易所上市标准或出于会计目的将被视为该等股票期权或独立特别行政区的“重新定价”的任何行动的影响，除非该等修订、取消或行动得到本公司股东的批准。
(E)期限。各购股权及独立特别行政区的年期由委员会厘定，但任何购股权或独立特别行政区不得于授出日期后10年以上行使。
(F)可操纵性。除本文另有规定外，股票期权及独立特别行政区可于委员会厘定的时间或时间行使，并受委员会厘定的条款及条件规限。
(G)锻炼方法。在本第5节条文的规限下，购股权及独立特别行政区可在其任期内的任何时间全部或部分行使，方法是向本公司发出书面行使通知，指明将购买的受购股权或独立特别行政区规限的普通股股份数目。
就行使购股权而言，有关通知须附有以保证书或银行支票、电汇或本公司可能接受的其他工具或方法全数支付每股股份的总买入价(相当于受该等购股权规限的股份数目乘以适用的行使价)。如果委员会批准的适用的授标协议中有规定，也可按如下方式支付全部或部分款项：
(I)以与受购股权约束的普通股相同类别的参与者已拥有的无限制普通股(透过交付该等股份或经认证)的形式(根据购股权行使当日普通股的公平市价);，但如属奖励购股权，参与者只有权以与受购股权约束的普通股相同类别的已拥有普通股形式支付款项，惟有关权利已在适用的授予协议中载明。
(Ii)在适用法律允许的范围内，向本公司递交一份正式签署的行使通知，连同一份不可撤销的指示副本，要求经纪商迅速向本公司交付支付购买价格所需的销售金额，并在被要求时，交付任何联邦、州、地方或外国预扣税的金额。为促进上述事项，本公司可在适用法律允许的范围内，与一家或多家经纪公司签订协调程序协议。
(Iii)指示本公司扣留若干具有公平市价(以
按适用购股权行使当日普通股的公平市价计算)等于(A)每股行使价格乘以(B)行使购股权的普通股股份数目的乘积。
(H)Delivery;股东权利。参与者无权根据股票期权或股票增值权的行使获得股票交割，直至其行使价格已全部支付且适用的税款已被预扣。除第5(L)节另有规定外，参与者应享有股东的所有权利
持有受该等购股权或股票增值权规限的类别或系列普通股的公司(如适用，包括对适用股份的投票权)，当参与者(I)已发出行使的书面通知，(Ii)如被要求，已作出第15(A)及(Iii)节所述的陈述(如属购股权)，则该公司已全数支付该等股份。
(一)股票期权和股票增值权的不可转让性。参与者不得转让任何股票期权或独立特区，除非(I)以遗嘱或世袭和分配法;或(Ii)委员会明确允许的方式转让，除非(I)以遗嘱或世袭和分配法转让，或(Ii)委员会明确允许的，包括(如果允许的话)直接或间接或通过信托或合伙或其他方式转让给参与者的家庭成员(为本计划的目的，除非委员会另有决定，否则)。“家庭成员”应具有1933年《证券法》修正后形成S-8的一般指示A.1(A)(5)中赋予此类术语的含义，以及其任何继承者)。串联特区只有在前一句允许的相关股票期权的情况下才可转让。在符合本计划条款的前提下，任何购股权或股票增值权只能由参与者、参与者的监护人或法定代表人或根据第5(I)条获得该股票期权转让的任何人行使，但有一项理解是，术语“持有人”和“参与者”包括该监护人、法定代表人和其他受让人;，但“终止雇佣”一词应继续指原参与者的终止雇佣。
(J)终止雇用。除非委员会另有决定或在适用的奖励协议中另有规定，在参与者终止或受雇时，其股票期权和股票增值权应按下列规定处理：
(I)因死亡而终止。如参与者因死亡而被终止聘用，该参与者所持有的任何购股权或股票增值权应立即全数归属，并可在其后行使，直至(A)该参与者终止雇佣三周年及(B)所述完整年期届满(以较早者为准)为止。在因死亡而终止聘用的情况下，如在根据守则第422条适用的终止后行权期届满后行使奖励购股权，则该购股权此后将被视为非合资格购股权。
(Ii)因无行为能力而终止工作。如参与者因伤残而被终止聘用，该参与者所持有的任何购股权或股票增值权应立即全数归属，并可在其后行使，直至(A)该参与者终止雇佣三周年及(B)所述的完整年期届满(以较早者为准)为止。在因残疾而终止聘用的情况下，如在守则第422节适用的行权期届满后行使激励性股票期权，则该股票期权此后将被视为非合格股票期权。
(Iii)公司以因由终止合约。如果参与者因此而被解雇，该参与者持有的任何股票期权和股票增值权，无论是否已授予，都应随即终止。
(四)其他终止。如果参与者因死亡、残疾或其他原因而被终止雇佣，且除第5(J)条另有规定外，该参与者持有的任何股票期权或股票增值权，在终止时可行使的范围内，或在第4(B)节的规限下，可在终止雇佣之日后90天和(B)所述完整期限的剩余时间内行使，两者以较短的时间为准。
(V)尽管有上述第5(J)节的规定，但在第4(B)节的规限下，委员会有权酌情适用关于终止的后果的不同规则
如果此类规则对参赛者不如上述规则有利，则此类规则在适用的奖励协议中规定。
(K)激励性股票期权的附加规则。尽管本计划有任何其他相反的规定，任何旨在符合奖励购股权资格的股票购股权不得授予于授予时拥有拥有超过本公司或任何附属公司所有类别股票总投票权10%的股票的任何合资格员工，除非在授予该股票购股权时，行使价至少为股份公平市值的110%，且根据其条款，该股票购股权不得在自授予该股票购股权之日起计满五年后行使。此外，根据本公司及任何附属公司的所有激励性股票期权计划，受购权人在任何历年首次行使激励性股票期权的普通股(在授予普通股认购权时确定)的总公平市值不得超过100,000美元。如果一项股票期权按照其条款被定为激励性股票期权，超过100,000美元的限额，则超过该限额的股票期权部分将被视为非限定股票期权。
(L)股息及股息等价物。股票期权或股票增值权;不得支付或应计股息(无论以现金或股票支付)和股息等价物，前提是股票期权和股票增值权在某些情况下可能会根据第3(D)节的条款进行调整。
第六节限制性股票
(A)行政管理。限制性股票是向参与者发行的实际股票，可以单独授予，也可以与根据本计划授予的其他奖励一起授予。除第6(C)节所载的条款及条件外，委员会将决定获授限制性股票的合资格个人及授予的时间、授予任何合资格个人的股份数目、归属条件、该等奖励可被没收的时间及任何其他条款及条件。
(B)簿记登记或经证明的股份。限制性股票应以委员会认为适当的方式予以证明，包括簿记登记或发行一张或多张股票。如果任何证书是针对限制性股票发行的，则该证书应以参与者的名义登记，并应带有适当的图例，说明适用于该奖励的条款、条件和限制，主要采用以下形式：
本证书和本证书所代表的股票的可转让性受NMI控股公司2014年修订和重新修订的综合激励计划和奖励协议的条款和条件(包括没收)的约束。此类计划和协议的副本保存在NMI控股公司的办公室。
委员会可要求证明该等股份的股票由本公司保管，直至该等证书的限制失效为止，而作为任何限制性股票奖励的一项条件，适用参与者须已交付与该奖励所涵盖的普通股有关的空白批注的股票权力。
(C)条款及条件。限制性股票应遵守以下条款和条件以及适用奖励协议中规定的其他条款和条件(包括在终止雇佣时适用的归属或没收条款)：
(I)在授予前或授予时，委员会应满足以下条件：(A)在适用参与者继续任职时授予限制性股票奖励，或(B)在实现业绩目标时授予或授予受限股票奖励，或(C)在实现业绩目标和适用参与者继续任职时授予或授予受限股票奖励。授予或归属的条件和限制性股票奖励的其他条款(包括但不限于任何适用的业绩目标)对于每个接受者来说不必相同。
(Ii)在本计划及适用奖励协议条文的规限下，在委员会设定的期间(如有)内，自该等归属限制适用的限制性股票奖励的日期(“限制期”)起计，直至限制期届满为止，参与者不得出售、转让、转让、质押或以其他方式对限制性股票设定产权负担。
(D)股东的权利。除第6节和适用的奖励协议另有规定外，就限制性股票而言，适用的参与者应拥有持有限制性股票所属类别或系列普通股的公司股东的所有权利，如适用，包括对股份的投票权和获得任何股息的权利。委员会在适用的授予协议中决定，在第15(E)条的规限下，(A)作为限制性股票奖励标的的一类或一系列普通股的现金股息应以现金支付，并应在相关限制性股票归属的情况下持有，或在达到仅适用于股息的业绩目标的情况下持有，以及(B)普通股应支付的股息应以与支付股息的普通股相同类别的限制性股票的形式支付，并应在相关限制性股票归属的情况下持有，或在满足仅适用于股息的业绩目标的情况下持有。
(E)非图例证书的交付。如果及当任何适用的业绩目标得以实现，而限制期届满时，已发行传奇股票的限制性股票的股份并未被事先没收，则该等股票的未传奇股票应在传奇股票交出时交付参与者。
(F)终止雇用。除非委员会另有决定或在适用的奖励协议中另有规定，在参与者终止或受雇时，其限制性股票应按下列规定处理：
(I)因死亡或残疾而终止工作。如果参与者因死亡或残疾而被终止雇用，适用于任何受限股票的限制，包括任何业绩目标，将失效(就业绩目标而言，应被视为根据适用的目标水平全额赚取)，该等受限股票将不受所有限制，并完全归属并可转让至原始授予的全部范围。
(Ii)其他终止。如果参与者在限制期内或在必要的服务期或适用的绩效目标达到之前，因死亡或残疾以外的任何原因而被终止雇佣，则参与者应没收所有仍受限制的股份。
第七节.限制性股票单位
(A)奖项的性质。受限股份单位及递延股份权利(统称为“受限股份单位”)以股份面值表示，根据受限股份单位的条款及条件，按指定数目股份的公平市价，以现金、股份或两者兼有的金额结算。
(B)条款及条件。限制性股票单位应遵守以下条款和条件以及适用奖励协议中规定的其他条款和条件(包括在终止雇佣时适用的归属或没收条款)：
(I)在授予前或授予时，委员会应满足以下条件：(A)在适用参与者继续任职时授予限制性股票单位，或(B)在实现业绩目标时授予或归属限制性股票单位，或(C)在实现业绩目标和适用参与者继续服务时授予或授予限制性股票单位奖励。授予或归属的条件以及限制性股票单位的其他规定(包括但不限于任何适用的业绩目标)对于每个接受者来说不必是相同的。限制性股票单位奖励应在限制性股票单位归属时，在规定的较后时间结算
由委员会在适用的授标协议中，或在委员会允许的情况下，根据参与者的选举。
(Ii)除本计划及适用的奖励协议另有规定外，在委员会设定的限制期(如有)内，参与者不得出售、转让、转让、质押或以其他方式拖累受限制的股票单位。
(Iii)限制性股票单位奖励协议应具体说明适用参与者是否有权在多大程度上以及在何种条款和条件下获得现金、普通股或与普通股应付股息相对应的其他财产的付款(受下文第15(E)条的约束)。
(C)股东的权利。获授予受限股份单位的参与者，对受限股份单位所代表的股份并无股东权利，除非及直至股份实际交付予参与者以了结股份。除非委员会另有决定，并在第15(E)条的规限下，限制性股票单位奖励应予以调整，以反映如果限制性股票单位奖励由实际股份组成，将支付的股息和分配的股息被视为再投资于额外的限制性股票单位。尽管有前一句话的规定，如果由于任何股息或分派而根据第3(D)节对限制性股票单位奖励作出调整，则不得因相同的股息或分派而根据本第7(C)节增加该奖励(通过被视为再投资于额外的限制性股票单位)。
(D)终止雇用。除非委员会另有决定或在适用的奖励协议中另有规定，在参与者终止雇用时，其限制性股票单位应按下列规定处理：
(I)因死亡或残疾而终止工作。如果参与者因死亡或残疾而被终止雇佣，适用于任何受限股票单位的限制，包括任何业绩目标，将失效(关于业绩目标，应被视为根据适用的目标水平全额赚取)，该等受限股票单位将成为完全归属的，并在原始授予的全部范围内结算。
(Ii)其他终止。如果参与者在限制期内或在适用的业绩目标实现之前因死亡或残疾以外的任何原因而被终止雇佣，所有未授予的限制性股票单位将被参与者没收。
第8节.业绩单位
绩效单位可根据本计划单独或附加于根据本计划授予的其他奖励，以无现金代价或适用法律要求的最低代价向符合条件的个人发放。在任何业绩期间要实现的业绩目标和业绩周期的长度应由委员会在批准每个业绩单位时确定。授予或授予的条件以及绩效单位的其他规定(包括但不限于任何适用的绩效目标)对于每个接受者而言不必相同。绩效单位可以现金、股票、其他财产或其任何组合的形式支付，由委员会根据适用的奖励协议的规定自行决定。
第9节.其他股票奖励
委员会可按委员会决定的与本计划条款一致的金额及条款和条件授予本文中未作其他描述的股份或与之相关的股份奖励。在不限制前一句话的一般性的情况下，每一种基于其他股票的奖励可以(A)涉及在授予时或之后向参与者转让实际股份，或以现金或其他方式支付基于
(C)以影子股票、限制性股票、限制性股票单位、业绩股份、递延股份单位或以股份计价的业绩单位的形式，或以授予该奖项时指定的若干股份或参考其价值而厘定的其他奖励的形式，以及(D)旨在遵守美国以外司法管辖区的适用法律。
第10节.现金奖励
委员会可向以现金计价并以现金支付的合格个人颁发奖金，其金额和条件须符合委员会决定的与本计划条款一致的条款和条件。关于以业绩目标为基础的现金奖励，在任何业绩期间内要实现的业绩目标和业绩期限应由委员会在授予这种现金奖励时确定，或(B)在实现业绩目标时授予或授予现金奖励，或(C)在实现业绩目标和适用参与者的继续服务时授予或授予现金奖励。
第11节.控制变更条款
(A)一般规定。除第3(D)节另有规定外，除非委员会在授标协议中另有明确规定，否则即使本计划中有任何其他相反的规定，第11节的规定仍应适用。
(B)控制权变更的影响。发生控制权变更时，除非适用的奖励协议另有规定，否则：(I)所有当时未偿还的股票期权和股票增值权应完全归属并可行使，所有全价值奖励(基于业绩的奖励除外)应全部归属，不受限制，并被视为赚取和支付的金额等于该奖励的全部价值，但在每种情况下，满足第11(C)条要求的另一奖励(任何符合第11(C)条要求的奖励除外，根据第3(D)条向参赛者提供“替代奖”)，以取代该奖项(任何拟由替代奖取代的奖项，“替代奖”)，以及(Ii)未被替代奖取代的任何绩效奖应被视为获得并支付的金额等于该基于绩效的奖的全部价值(所有适用的绩效目标被视为在(X)适用的目标水平和(Y)委员会确定的不迟于控制变更日期的绩效目标实现水平之间的较大者)，考虑到截至控制变更之前的最晚日期的业绩，以实际事项的方式确定哪些业绩(但不迟于适用的履约期结束时)。
(C)更换奖。在以下情况下，奖励应符合第11(C)款的条件(因此有资格作为替代奖励)：(I)其类型与被替换的奖励;相同；(Ii)其价值等于被替换的奖励在控制权变更之日的价值，该价值由委员会根据第3(D);(Iii)节的单独裁量权确定，如果被替换的奖励是基于股权的奖励，它涉及本公司或本公司在控制权变更后幸存实体的公开交易股本证券(Iv)它包含与被取代的;;基本相同的有关归属(包括与终止雇佣有关的条款)的条款，以及(V)其其他条款和条件对参与者的优惠程度不低于被取代的奖励的条款和条件(包括在控制权发生变更的情况下适用的条款)。在不限制前述一般性的情况下，如果满足前一句话的要求，替换裁决可以采取继续适用的替换裁决的形式。关于是否满足第11(C)条的条件的决定，应由紧接《控制权变更》之前组成的委员会自行决定。
(D)终止雇用。尽管本计划有任何其他相反的规定，除非委员会另有决定，并在适用的奖励协议(或其他遣散费、控制权变更或雇佣协议)中规定，当公司在控制权变更后24个月内因非原因终止参与者的雇佣时，(I)该参与者持有的所有替代奖励应全部归属、不受限制，并被视为全额赚取(关于绩效目标，除非与控制权变更另有约定，否则以(X)适用目标水平和(Y)绩效目标的实现水平中较大者为准
(Ii)除非适用的奖励协议另有规定，否则，即使本计划有任何其他相反规定，参与者于控制权变更日期所持有的任何购股权或股票增值权，其后仍可行使，直至该等购股权或股票增值权的所述完整期限届满为止。
(E)控制权变更的定义。就本计划而言，“控制变更”应指发生下列任何事件：
(I)由任何个人、实体或团体(“交易法”第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的)(“个人”)收购(根据交易法颁布的第13d-3条所指的规则13d-3所指的)实益拥有权的30%或以上(1)本公司当时已发行的普通股(“未偿还公司普通股”)或(2)当时有权在董事选举中投票的公司未偿还有投票权证券(“未偿还公司有投票权证券”)的合并投票权;，然而，就本款第(I)款而言，下列收购不构成控制权变更：(1)任何直接来自公司的收购，(2)公司的任何收购，(3)由公司或由公司控制的任何实体发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购，或(4)任何实体根据符合本条第11(E);或(3)款第(1)、(2)和(3)款的交易进行的任何收购。
(Ii)董事会组成的改变，以致于生效日期组成董事会的个人(“现任董事会”)因任何理由不再构成董事会的至少过半数成员;，然而，就本条第11(E)条而言，任何在生效日期后成为董事会成员的个人，其当选或提名由本公司股东选举，以董事会成员和现任董事会成员(或根据本但书被视为现任董事会成员)至少过半数的个人投票通过，应视为犹如该个人是现任董事会成员;进一步规定，任何该等个人的首次就职是由于与董事会以外的人的选举或罢免董事有关的实际或威胁的选举竞争，或由董事会以外的人或其代表实际或威胁征求委托或同意的结果，不得被视为现任董事会成员;或
(Iii)完成涉及本公司或其任何附属公司的重组、合并、法定股份交换或合并或类似交易，或出售或以其他方式处置本公司全部或实质所有资产，或本公司或其任何附属公司收购另一实体的资产或证券(“业务合并”)，除非在该等业务合并后，(1)在紧接该等业务合并前分别是未偿还公司普通股及未偿还公司投票权证券实益拥有人的全部或实质所有个人及实体，直接或间接分别超过50%的当时已发行普通股(或对于非公司实体，等值证券)和当时有权在董事选举中普遍投票的未发行有表决权证券(或对于非公司实体，等值证券)的合并投票权，视情况而定，该实体包括但不限于，由于该交易而产生的实体，直接或透过一间或多间附属公司直接或透过一间或多间附属公司拥有本公司或本公司的全部或实质全部资产)在紧接未偿还公司普通股及未偿还公司投票权证券(视属何情况而定)的业务合并前，(2)任何人(不包括因该业务合并而产生的任何实体或本公司的任何雇员福利计划(或相关信托)或因该业务合并而产生的实体)分别直接或间接实益拥有当时已发行普通股的30%或以上(或就非法人实体而言, 由该企业合并产生的实体或该实体当时尚未发行的有表决权证券的合并投票权，但在企业合并之前存在这种所有权的范围除外；以及(3)因该企业合并而产生的实体的董事会成员(或对于非公司实体、相当的团体或委员会)至少有多数成员
企业合并在执行初始协议或董事会的行动时是现任董事会的成员，规定该企业合并;或
(Iv)本公司股东批准将本公司完全清盘或解散。
第12条第16(B)条;第409a条
(A)本计划的条款旨在确保本计划下的任何交易均不受《交易法》第16(B)条(“第16(B)条”)的短期回收规则的约束(且所有此类交易均将获得豁免)。因此，委员会的组成须受董事会认为适当的限制所规限，以容许根据本计划进行的交易获豁免(根据交易所法案下颁布的规则16b-3)受第16(B)条规限，而如转授权力会导致任何此等交易受(而非豁免)第16(B)条规限，则委员会不得转授任何权力。
(B)本计划旨在符合《守则》第409a节的要求或豁免或豁免，就受《守则》第409a节约束的数额而言，本计划的目的是在各方面按照《守则》第409a节执行。根据《守则》第409a节的规定，构成非限定递延补偿的任何裁决项下的每笔付款应被视为《守则》第409a节的单独付款。在任何情况下，参与者不得直接或间接指定在构成非合格递延补偿的任何奖励项下支付的任何日历年，但须遵守《守则》第409a条。尽管本计划或任何奖励协议中有任何其他相反的规定，但如果参与者是守则第409a节所指的“指定员工”(根据公司制定的方法确定)，则构成守则第409a节所指的“非限定递延补偿”的金额，在参与者离职后的六个月期间内因参与者离职而应支付的金额，应改为在参与者离职后六个月后的第一个工作日支付或提供。如果参与者在离职后死亡，并且在支付因《守则》第409A条而延迟支付的任何金额之前，应在参与者死亡之日起30天内将该金额支付给参与者遗产的遗产代理人。
第13节.任期、修订和终止
(一)实效。该计划于2014年3月21日获董事会批准，并于2014年5月8日(“生效日期”)经公司股东批准后生效。该计划的第一次修订和重述于2017年2月9日获得董事会批准，并于2017年5月11日经公司股东批准后生效。本计划的第二次修订及重述已于2022年3月16日获董事会批准，并将自本公司股东批准之日(“重述生效日期”)起生效。
(B)终止。该计划将在重述生效日期十周年时终止。截至该日期未支付的赔偿金不应因本计划的终止而受到影响或损害。
(C)图则的修订。董事会或委员会可修订、更改或终止本计划，但未经参与者同意，不得作出任何修订、更改或终止，以实质损害参与者对先前授予的奖励的权利，除非为遵守适用法律而作出的修订，包括但不限于守则第409A条、适用的交易所上市准则或会计规则。此外，在适用法律或适用交易所的上市标准要求获得本公司股东批准的情况下，不得进行任何修订。
(D)裁决的修订。在符合第5(D)条的情况下，委员会可以单方面修改之前授予的任何奖励的条款，但未经参与者同意，此类修改不得对任何参与者的奖励权利造成实质性损害，但为使本计划或奖励符合适用法律、适用的交易所上市标准或会计规则而进行的此类修改除外。
第14节.计划的无资金状况
本计划的目的是构成一个“无资金”的奖励和递延补偿计划。委员会可授权设立信托或其他安排，以履行本计划规定的交付普通股或支付款项的义务，但除非委员会另有决定，否则此类信托或其他安排的存在与本计划的“无资金支持”状态相一致。
第15节一般规定
(A)发行条件。委员会可要求根据奖励购买或接受股份的每名人士向本公司作出书面陈述，并与本公司达成书面协议，表示该人士在收购股份时并不打算分派股份。这些股票的证书可以包括委员会认为适当的任何图例，以反映对转让的任何限制。尽管本计划或根据本计划达成的协议有任何其他规定，在满足以下所有条件之前，公司不应被要求为本计划下的股票颁发或交付任何一张或多张证书：(I)该等股票在发行通知后在适用的交易所;上市或批准上市；(Ii)根据任何州或联邦法律或法规对该等股票进行的任何登记或其他资格；或维持委员会根据律师的意见应绝对酌情决定认为必要或适宜的;的任何此类登记或其他资格的有效；以及(Iii)获得任何其他同意、批准、或获得任何州或联邦政府机构的许可，委员会在收到律师的咨询意见后，应以其绝对酌情决定权确定为必要或适宜。
(B)额外补偿安排。本计划中包含的任何内容均不得阻止本公司或任何子公司或关联公司对其员工采取其他或额外的补偿安排。
(C)没有雇佣合同。本计划不构成雇佣合同，本计划的通过不赋予任何员工继续受雇的任何权利，也不以任何方式干预公司或任何子公司或附属公司随时终止任何员工受雇的权利。
(D)所需税款。对于本计划下的任何奖励，参赛者的联邦、州、地方或外国收入或就业或其他税收目的的一笔金额首次计入总收入的日期，不迟于该参赛者应向公司支付法律要求就该金额预扣的任何种类的联邦、州、地方或外国税项，或作出令公司满意的安排。除非公司另有决定，否则预扣债务可以用普通股结算，包括产生预扣要求的奖励的一部分普通股，在预扣之日具有公平市场价值，最高可达允许为税收目的预扣的最高金额，但在任何情况下不得低于为税收目的要求预扣的最低金额，所有这些都是按照委员会制定的程序进行的。公司在本计划下的义务应以此类付款或安排为条件，在法律允许的范围内，公司及其关联公司有权从以其他方式应付给参与者的任何付款中扣除任何此类税款。委员会可订立其认为适当的程序，包括作出不可撤销的选择，以清偿与普通股有关的预扣债务；然而，除非委员会其后另有决定，否则本公司或其任何联属公司为履行有关奖励的税项、行使价或其他预扣义务而扣留股份，对符合交易所法案第16条规定的参与者而言，应属强制性。
(E)对股息再投资和股息等价物的限制。在任何股息支付时，将股息再投资于额外的限制性股票，并向持有限制性股票单位奖励的参与者支付与股息有关的股份，只有在根据第3条有足够的股份可用于此类再投资或支付(考虑到当时未偿还的奖励)的情况下，才是允许的。如果没有足够的股份进行该等再投资或付款，则该等再投资或付款应以授予数目与该等付款或再投资所获得的股份相等的限制性股票单位的形式进行，该等限制性股票单位的条款应规定以现金结算，并按本条第15(E)条所述的条款对进一步的限制性股票单位进行股息等值再投资。
(F)指定死亡受益人。委员会应制定其认为适当的程序，以便参加者指定一名受益人，在该参加者死亡后，应向该受益人支付应支付的任何款项，或由该受益人行使其在该参加者死亡后的任何权利。
(G)附属公司雇员。就授予附属公司任何雇员奖励而言，如委员会有此指示，本公司可向附属公司发行或转让奖励所涵盖的股份(如有)，以供委员会指定的合法代价，条件或谅解是附属公司将按照委员会根据本计划的规定指定的奖励条款将股份转让予该雇员。所有被没收或取消的股票将返还给公司。
(H)适用法律和解释。该计划及根据该计划作出的所有裁决和采取的行动应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不涉及法律冲突原则。本计划的标题不是本计划规定的一部分，不具有任何效力或效果。
(I)不可转让。除第5(I)、6(C)(Ii)和7(B)(Ii)条另有规定或委员会决定外，本计划下的奖励不得转让，除非通过遗嘱或继承法和分配法。
(J)补偿政策。奖励须受本公司不时订立的任何奖励补偿退还政策所规限，而在任何情况下，均须受适用法律或交易所规则或法规所规定的没收及退还条款所规限。