目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 | |
截至本财政年度止 | |
或 | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
委托文档号
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
|
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券: | ||||
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据该法第12(G)条登记的证券:无。
用复选标记表示注册人是否为规则中定义的知名经验丰富的发行人证券法第405条。⌧
勾选标记表示注册人是否不需要根据第13条或第该法案的第15(D)款。◻ 是⌧
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90年中是否符合此类提交要求几天。⌧
用复选标记表示注册人是否已在前12年内以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节)要求提交的每个交互数据文件3个月(或登记人被要求提交此类档案的较短期限)。⌧
用复选标记表示注册人是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非Accelerated Filer、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
新兴成长型公司 | 加速文件管理器◻ | 非加速文件服务器◻ | 规模较小的报告公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否空壳公司(如第12B条所界定-《交易法》第2条)。
截至2022年6月30日,也就是注册人最近结束的第二财季的最后一个营业日,注册人的非关联公司持有的有投票权普通股的总市值约为$
注册人有
通过引用合并的文件:按照第14A条的规定在注册人的财政年度结束后120天内提交的注册人年度股东大会委托书部分以引用方式并入本年度报告的表格10-K的第III部分.
目录表
目录
页面 | ||
常用术语词汇 | i | |
关于前瞻性陈述的警告性声明 | 三、 | |
汇总风险因素 | v | |
第一部分 | 1 | |
项目1和2。 | 企业和物业 | 1 |
第1A项。 | 风险因素 | 15 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 38 |
第三项。 | 法律诉讼 | 38 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 39 |
第II部 | 40 | |
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 40 |
第六项。 | 已保留 | 41 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 42 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 55 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 56 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 56 |
第9A项。 | 控制和程序 | 56 |
项目9B。 | 其他信息 | 57 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 58 |
第三部分 | 58 | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 58 |
第11项。 | 高管薪酬 | 58 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 58 |
第13项。 | 某些关系和关联交易与董事独立性 | 58 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 58 |
第四部分 | 59 | |
第15项。 | 展示和财务报表明细表 | 59 |
签名 | 63 |
目录表
常用术语词汇
以下是本文件中使用的某些术语的缩写和定义,其中一些术语通常用于中游石油和天然气行业:
“ASC.”会计准则编撰。
“ASU.”会计准则更新。
“Antero Midstream Partners。”Antero Midstream Partners LP.
“Antero Resources。”Antero Resources公司。
“先期治疗。”Antero Treatment LLC。
“Antero Water”Antero Water LLC.
“Bbl.” 一个库存储罐桶,液体体积为42加仑,这里指的是原油、凝析油、液化石油气或水。
“Bbl/d.”一天一次。
“Bcf.”10亿立方英尺的天然气。
“Bcf/d.”Bcf/天。
“Bcfe.”10亿立方英尺的天然气当量与一桶石油、凝析油或NGL转化为6000立方英尺的天然气。
“Bcfe/d.”Bcfe/天。
“CPI.”消费者物价指数。
“信贷安排。”总体而言,2021年10月26日之前有效的优先担保循环信贷安排和2021年10月26日及之后有效的优先担保循环信贷安排。
“DOT.”交通部。
“干气。”一种天然气,含有比甲烷重的碳氢化合物的数量不足,不能用于商业开采,也不需要将其去除,以便使气体适合燃料使用。
“EPA.”环境保护局。
“ESG.”环境、社会和治理。
“扩张资本。”建造新的中游基础设施的现金支出,以及为延长我们资产的使用寿命、降低成本、增加收入或在当前水平上增加系统吞吐量或容量而产生的支出,包括增加现有系统吞吐量的良好连接。
“FASB.”财务会计准则委员会。
“FERC.”联邦能源管理委员会。
“字段“由一个或多个水库组成的区域,这些水库都集中在同一地质构造特征或地层条件上,或与之相关。该字段名称指的是表面积,虽然它可以同时指地表和地下的生产层。
“金融公司” Antero Midstream金融公司。
“淡水。”(I)未经处理的淡水或(Ii)经过处理的生产水或回流水,包括通过混合操作。
i
目录表
“GAAP.” 美国公认的会计原则。
“GHG.”温室气体。
“高压管道。”收集或运输脱水和压缩到下游管道或加工厂压力的天然气的管道。
“碳氢化合物。”一种只含有碳和氢的有机化合物。
“合资企业。”该合资企业于2017年2月6日由我们的全资子公司Antero Midstream Partners与MPLX,LP的全资子公司MarkWest成立,以开发阿巴拉契亚的加工和分馏资产。
“低压管道。”收集井口压力或接近井口压力的天然气的管道,尚未进行压缩(井垫气举压缩或专用井垫压缩机除外)和脱水。
“维护资本。”现金支出(包括建造或开发新资本资产或替换、改善或扩大现有资本资产的支出),以维持我们的长期运营能力或收入。
“马克韦斯特。”MarkWest Energy Partners,L.P.
“MBbl.”一千个泡泡。
“MBbl/d.”一天一千块。
“Mcf.”一千立方英尺的天然气。
“MMBtu。”百万英制热量单位。
“MMcf.”100万立方英尺的天然气。
“MMcf/d.”每天一百万立方英尺。
“天然气。”地球上发现的碳氢化合物气体,由甲烷、乙烷、丁烷、丙烷等气体组成。
“NGLs.”天然气液体。天然气中发现的碳氢化合物,可作为纯度产品提取,如乙烷、丙烷、异丁烷、正丁烷和天然汽油。
“NYMEX.” 纽约商品交易所。
“Oil.”原油和凝析油。
“其他流体处理服务。”回流和产出水服务,包括混合和储存作业,以及从井场运输。
“SEC.”美国证券交易委员会。
“石墙。”石墙天然气收集有限责任公司。
“Tcfe.” 一万亿立方英尺的天然气当量与一桶石油、凝析油或天然气液化转化为六千立方英尺的天然气。
“吞吐量。”通过管道、工厂、码头或其他设施运输或通过的产品量。
“交易。”于2019年3月12日,根据于2018年10月9日由Antero Midstream GP LP(“AMGP”)、Antero Midstream Partners及Antero Midstream Partners的若干联属公司订立的简化协议(“简化协议”),(I)AMGP根据特拉华州法律由有限合伙转为一家公司,并将其名称更改为Antero Midstream Corporation(连同其合并附属公司,视情况而定,“Antero Midstream”),及(Ii)Antero Midstream的一间间接全资附属公司与Antero合并为Antero Midstream中流合伙公司,Antero Midstream Partners作为Antero Midstream的间接全资子公司在合并后幸存下来。
II
目录表
关于前瞻性陈述的警告性声明
本年度报告中有关Form 10-K的某些信息可能包含修订后的1933年证券法第27A条(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E条(“交易法”)所指的“前瞻性陈述”。除有关历史事实的陈述外,本10-K年度报告中包含的有关我们的战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述均为前瞻性陈述。“可能”、“假设”、“预测”、“立场”、“预测”、“战略”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”、“相信”、“项目”、“预算”、“潜在”或“继续”等词汇以及类似的表述用于识别前瞻性表述,尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这样的标识性词汇。投资者在考虑该等前瞻性陈述时,应紧记本年报表格10所载的风险因素及其他警告性陈述-K.这些前瞻性陈述是基于管理层目前对未来事件的结果和时机的信念,基于目前可获得的信息。可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述预期的结果大不相同的因素包括:
● | Antero Resources预期生产和发展计划; |
● | 存储容量不足对生产者客户的影响; |
● | 我们执行业务战略的能力; |
● | 我们能够以令人满意的条件获得债务或股权融资,为额外的收购、扩张项目、营运资金要求以及偿还或再融资债务提供资金; |
● | 我们有能力实现我们对未合并关联公司的投资的预期收益; |
● | 天然气、天然气和石油价格; |
● | 地缘政治事件的影响,包括俄罗斯-乌克兰冲突,以及世界卫生事件,包括冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行; |
● | 我们有能力按预算成本或完全按期完成或购买新的收集和压缩、加工、水处理或其他资产,以及这些资产按设计或预期水平运行的能力; |
● | 我们执行资本返还计划的能力; |
● | 竞争; |
● | 政府规章和法律变更; |
● | 第三方生产商、经营者、加工商和运输商采取的行动; |
● | 未决的法律或环境问题; |
● | 开展业务的成本; |
● | 我们实现温室气体减排目标的能力和相关成本; |
● | 一般经济状况; |
● | 信贷市场; |
● | 经营风险、自然灾害、天气造成的延误、人员伤亡损失和其他我们无法控制的事情; |
● | 对诉讼裁决金额和时间的预期; |
● | 对我们未来经营业绩的不确定性;以及 |
● | 我们在这份10-K表格年度报告中包含的其他计划、目标、期望和意图。 |
三、
目录表
我们提醒投资者,这些前瞻性陈述受到我们业务附带的所有风险和不确定性的影响,其中大多数风险和不确定性很难预测,许多风险和不确定性超出了我们的控制范围。这些风险包括但不限于:大宗商品价格波动、通货膨胀、供应链中断、环境风险、Antero Resources的钻探和完井以及其他经营风险、监管或法律的变化、预测Antero Resources未来生产率、现金流和获得资本的内在不确定性、开发支出的时机、地缘政治和世界卫生事件(包括新冠肺炎大流行)的影响、网络安全风险、经过验证的高质量碳抵消的市场状况和可获得性,以及本10-K表格年度报告中“风险因素”标题下描述或引用的其他风险。
如果本年度报告中以Form 10-K格式描述或引用的一个或多个风险或不确定因素发生,或者潜在的假设被证明是不正确的,我们的实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划大不相同。
本年度报告中以Form 10-K格式包含的所有前瞻性陈述,无论是明示的还是默示的,其全部内容均受本警示声明的明确限制。本警示性声明还应与我们或代表我们行事的人可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明一并考虑。
除非适用法律另有要求,否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述,以反映本年度报告以Form 10-K格式公布之后的事件或情况。
四.
目录表
汇总风险因素
客户集中度
● | 由于我们目前几乎所有的收入都来自Antero Resources,任何对Antero Resources的运营、财务状况或市场声誉产生重大不利影响的发展都可能对我们产生重大不利影响。 |
● | 由于现有油井产量的自然下降,我们的成功在一定程度上取决于Antero Resources取代产量下降的能力,以及我们从Antero Resources或第三方获得新的天然气来源的能力。此外,我们的水处理服务与Antero Resources的完井活动和水需求直接相关,这在很大程度上是由完成每口井所用的水量驱动的。最后,在某些情况下,Antero Resources可能会在未经我们同意的情况下出售专供我们使用的土地。Antero Resources生产的天然气数量的任何减少、Antero Resources完成的油井数量的任何减少或专门用于我们的英亩数量的任何减少都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。 |
业务运营
● | Antero Resources或我们的任何其他客户的重大停产可能会对我们的业务产生不利影响。 |
● | 我们的采集和压缩协议只有在某些情况下才包括最低数量承诺。 |
● | 我们的新收集和压缩、加工、水处理或其他资产的建设或购买可能无法按计划完成,按预算成本或根本不能按设计或预期水平运行,可能不会导致收入增加,并可能受到监管、环境、政治、法律和经济风险的影响,所有这些都可能对我们的财务状况、现金流和运营结果产生不利影响。 |
● | 美国和外国政府最近采取的行动以及未来可能采取的贸易行动增加了我们资产建设中使用的某些设备和材料的成本,并在全球市场造成了不确定性,这可能会对我们的运营收入和现金流产生不利影响。 |
● | 如果与我们的收集和压缩系统互连的第三方管道或其他中游设施部分或完全不可用,我们的运营利润率和现金流可能会受到不利影响。 |
● | 我们对大宗商品价格风险的敞口可能会随着时间的推移而改变。 |
● | 向我们的客户收取的费用可能不足以弥补成本的增加,或者协议可能会以不太优惠的条款进行修改,在某些情况下可能不会续签或暂停。 |
● | 石油和天然气生产商的作业,特别是使用水力压裂的作业,在很大程度上依赖于水的供应。 |
● | 对ESG问题和保护措施的日益关注可能会对我们的业务产生不利影响。 |
● | 我们的业务涉及许多危险和操作风险,其中一些可能不是保险完全覆盖的。重大事故或其他未完全投保的事件的发生可能会减少我们的业务,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 |
● | 大流行、流行病或传染病的爆发,如新冠肺炎,可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。 |
资本结构与资本获取途径
● | 我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务,并可能被迫采取其他行动来履行我们的债务义务或进行再融资,这可能不会成功。 |
v
目录表
● | 我们将被要求进行资本支出,以增加我们的资产基础。如果我们不能以令人满意的条件获得所需的资本或融资,我们可能无法扩大我们的业务运营和/或我们的财务杠杆可能会增加。 |
● | 我们现有和未来债务协议中的限制可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 |
收购和接管
● | 我们可能无法进行有吸引力的收购或成功整合被收购的业务,任何做不到这一点都可能扰乱我们的业务,阻碍我们的增长能力。 |
● | 我们的某些股东在我们附属公司的投资可能会与其他股东的利益发生冲突。 |
合资企业
● | 我们在由MarkWest运营的合资企业中拥有50%的股份。虽然我们有能力影响影响合资企业的某些商业决策,但我们在合资企业中的投资成功将取决于MarkWest对合资企业的运营。 |
● | 如果合资企业不成功或如果合资企业的表现没有达到预期,我们未来的财务业绩可能会受到负面影响。 |
遵守规例
● | 我们受制于复杂的联邦、州和地方法律法规,这些法规可能会对我们开展业务的成本、方式或可行性产生不利影响,或使我们承担重大责任。 |
● | 如果我们的资产受到FERC法规的约束,或者联邦、州或地方法规或政策发生变化,或者如果我们未能遵守市场行为规则,我们的财务状况、现金流和运营结果可能会受到实质性的不利影响。 |
● | 加强对水力压裂的监管可能会导致我们的客户减少或延迟产量,这可能会减少我们收集和处理系统的吞吐量以及我们为其提供水处理服务的油井数量,这可能会对我们的收入产生不利影响。 |
● | 我们的业务受到一系列与气候变化相关的风险的影响,这些风险可能会导致运营成本增加,限制我们的客户可能进行石油和天然气勘探和生产活动的区域,并减少对我们提供的服务的需求。 |
关联方
● | Antero Resources拥有我们的重大利益,因此,它与我们之间的利益冲突将不时发生,Antero Resources可能偏袒自己的利益,损害我们和其他股东的利益。此外,Antero Resources没有义务采取有利于我们的商业战略。 |
VI
目录表
第一部分
项目1和2.业务和物业
概述
Antero Midstream Corporation及其合并子公司(《Antero Midstream》、《Company》、《We》、《Us》或《Our》)是一家以增长为导向的中游能源公司拥有、运营和开发中游能源资产,主要服务于Antero Resources在西弗吉尼亚州和俄亥俄州阿巴拉契亚盆地的生产和完井活动。我们的资产包括收集系统和压缩设施、水处理和混合设施以及加工和分馏工厂的权益。我们在合资企业中经营我们的业务并拥有我们的运营资产和所有权权益石墙通过Antero Midstream Partners及其子公司,这些子公司均为全资拥有。另外,截至2022年12月31日,Antero Resources拥有美国29.1%的所有权权益。
收购
2022年10月25日,我们从Crestwood Equity Partners LP(纽约证券交易所股票代码:CEQP)(“Crestwood”)手中以2.05亿美元现金收购了某些Marcellus天然气收集和压缩资产,之后完成了调整,资金来自我们的信贷安排下的借款。这些资产包括72英里的干气收集管道和9个压缩站,压缩能力约为700MMcf/d。该资产目前的吞吐量约为200MMcf/d,从而产生了巨大的可用容量以供增长。
此外,于2022年12月21日,我们以1,000万美元现金从EnLink Midstream LLC(纽约证券交易所股票代码:ENLC)(“EnLink”)手中收购了某些Utica压缩资产,之后完成了调整,资金来自我们的信贷安排下的借款。这些资产包括四个压缩机站,压缩能力约为380MMcf/d。收购的压缩资产与公司现有的低压和高压收集系统相互连接,并为Antero Resources的生产提供服务。目前资产的吞吐量约为100MMcf/d。有关我们资产收购的更多信息,请参阅合并财务报表的附注6-财产和设备。
企业战略和竞争优势
可扩展的业务模式
我们相信,我们的战略资产以及我们与Antero Resources的关系使我们成为一家领先的中游能源公司,为阿巴拉契亚盆地提供服务。我们在西弗吉尼亚州和俄亥俄州基础设施方面的重大投资使我们处于有利地位,能够实现资本回报,并以资本高效的方式发展业务。
此外,我们拥有合资企业50%的股权,与MarkWest共同开发阿巴拉契亚的加工和分馏资产,并拥有Stonewall天然气收集系统15%的股权。这些投资为我们提供了更大的中游价值链敞口。
有纪律的资本投资
我们通过与Antero Resources的整合计划,利用灵活、及时的资本预算方法,使我们的资本投资避免了较长的提前期,从而使我们的投资回报最大化。我们相信,这种及时资本预算方法是Antero Midstream独一无二的,将使我们能够产生可持续的自由现金流。
与客户签订长期合同的固定费用业务
我们根据长期固定费用和服务费成本合同向Antero Resources提供收集、压缩、加工、分离和综合供水服务,包括淡水输送服务和其他流体处理服务,从而限制了我们对大宗商品价格风险的直接敞口。我们已经达成协议,到2038年提供收集和压缩服务,到2035年提供供水服务。我们的2019年收集和压缩协议(定义见下文“-我们与Antero Resources的关系-与Antero Resources的运营和管理安排”)和供水服务协议均须每年自动续签,任何一方均有权在180日或之前终止这是在该自动续期生效日期的前一天。此外,Antero Resources已(I)将其目前及未来在阿巴拉契亚盆地的所有土地用于收集和压缩服务,以及其在阿巴拉契亚盆地指定服务区内的所有土地用于供水服务,但须遵守任何先前存在的专用协议或其他第三方承诺,以及(Ii)根据我们的现有协议,授予我们某些关于收集、压缩、加工和分离服务以及位于现有专用区域以外的土地的供水服务的优先要约权利。有关更多信息,请参阅“-我们与Antero Resources的关系”
1
目录表
信息。
经验丰富的管理团队
我们的管理团队合作多年,在开发能够提供持续投资回报的综合业务模式方面取得了成功的记录。我们打算利用我们管理团队的重要行业专业知识和开发天然气资源业务的经验,继续打造一家一流的中游能源公司,为Antero Resources和阿巴拉契亚盆地的其他运营商提供服务。
持续改进和负责任的管理文化
我们致力于不断改进的文化,这是我们发展和实现我们的ESG目标以及进一步实现我们的环境管理目标的基础。创新、协作、技术和制定有意义的目标使我们能够改善我们的安全记录,回收或再利用Antero Resources生产和回流的大部分水,并进一步承诺在我们的运营中降低温室气体排放强度。我们认为,天然气是能源转型的关键,因为它能够为发展中国家提供能源安全,并取代更多温室气体密集型燃料来源。我们接受我们在提供支持低碳未来的基础设施方面的作用,并寻求在过去温室气体减排努力的基础上再接再厉。我们的2021年ESG报告,可在我们的网站上找到Www.anteromidstream.com/ESG,包括关于我们的ESG目标的更多信息,以及我们为帮助实现这些目标而制定的具体计划。我们网站上的2021年ESG报告和其他信息不包括在本年度报告10-K表或我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中,也不是这些文件的一部分。此外,有关温室气体排放的更多资料,请参阅“-环境及职业安全及健康事宜规例”及“项目1A.风险因素“是指与我们的业务运营相关的风险和不确定性。
运营细分市场
我们的业务位于美国,分为两个可报告的部门:(1)采集和处理以及(2)水处理。我们的可报告分部的财务信息位于综合财务报表的附注16--可报告分部下。
我们的资产
我们的收集和压缩资产包括高压和低压收集管道、压缩机站以及从Antero Resources位于西弗吉尼亚州和俄亥俄州的油井收集和处理天然气和天然气的加工和分馏工厂。我们的水处理资产包括两个独立的系统,它们从源头输送水,包括俄亥俄河、当地水库和几条地区性水道。这些系统的一部分还用于输送回流水和采出水。水处理系统包括永久性地下管道、地面管道和储水设施,以及泵站、混合设施和蓄水池,以便在用于向Antero Resources完井输送水的整个系统中输送水。
下表提供了截至2022年12月31日关于我们的收集和处理系统以及水处理系统的信息:
| 采集和处理系统 |
| 水处理系统 | ||||||||
低压 | 高压 | 压缩 | 被埋葬 | 表面 | |||||||
管道 | 管道 | 容量 | 供水管道 | 供水管道 | |||||||
(英里) | (英里) | (bcf/d) |
| (英里) |
| (英里) | |||||
阿巴拉契亚盆地 | 390 | 230 | 4.6 | 226 | 137 |
截至十二月底止年度内2022年3月31日,我们增加了(I)126英里的收集和压缩管道,包括72英里的收购收集管道,(Ii)1.2bcf/d的压缩能力,包括约1.1bcf/d的收购压缩能力,以及(Iii)阿巴拉契亚盆地13英里的埋地和地表水管道。截至2022年12月31日,我们有能力存储5.536个蓄水池的百万桶水。此外,wE建造水混合和存储基础设施,以支持我们为Antero Resources提供的其他流体处理服务,用于完井和生产活动。我们还拥有水处理资产,包括Antero Clearwater设施(“Clearwater设施”),我们在2019年9月闲置了该设施。有关更多信息,请参阅我们合并财务报表的附注6--财产和设备。自从清水设施闲置以来,我们已经履行了我们的义务,通过我们的其他流体处理服务来处理Antero Resources的回流和产出水。
2
目录表
我们与Antero Resources的关系
Antero Resources是我们最重要的客户,也是北美最大的天然气和NGL生产商之一。截至12月2022年3月31日,Antero Resources约553,000英亩(504,000英亩)的几乎所有土地都专门用于采集、压缩和供水服务。在截至2022年12月31日的一年中,Antero Resources平均生产3.2Bcfe/d净值(32%液体)。截至2022年12月31日,Antero Resources估计的已探明净储量为17.8Tcfe,其中包括58%的天然气、41%的NGL和1%的石油。截至12月截至2022年12月31日,Antero Resources的钻探库存包括1,819个已确定的总潜在水平井位置(其中约1,816个位于专为我们提供的面积上),用于收集、压缩和水处理服务,随着Antero Resources活跃的钻探计划的继续,这为我们提供了重要的增长机会。Antero Resources宣布,其2023年钻井和完井预算为8.75亿至9.25亿美元,其中包括在阿巴拉契亚盆地完成75至80口总油井的计划。此外,Antero Resources的2023年资本预算包括1.5亿美元的租赁支出,所有这些都将专门用于我们。Antero Resources在很大程度上依赖我们提供满足其发展计划所需的中游基础设施。有关我们与Antero Resources合同的更多信息,请参阅“-与Antero Resources的运营和管理安排”。
我们目前几乎所有的收入都来自Antero Resources。任何对Antero Resources的运营、财务状况或市场声誉产生重大不利影响的事态发展都可能对我们产生重大不利影响。因此,我们间接受制于Antero Resources的业务风险。有关更多信息,请参阅“第1A项。风险因素--与我们业务相关的风险。
与Antero Resources的运营和管理安排
聚集与压缩
我们与Antero Resources签订的采集和压缩服务协议包括:(I)于2019年12月8日签订的第二份经修订和重述的采集和压缩协议(“2019年采集和压缩协议”);(Ii)与Crestwood收购的采集和压缩协议(三)与Enlink资产一起收购的压缩协议(“Utica压缩协议”,以及与2019年收集和压缩协议以及Marcellus收集和压缩协议一起,称为“收集和压缩协议”)。看见“-购置”和附注6--提供更多信息的财产和设备。根据这些采集和压缩协议,Antero Resources已将其目前和未来在西弗吉尼亚州、俄亥俄州和宾夕法尼亚州的几乎所有种植面积交给我们用于采集和压缩服务。我们的2019年采集和压缩协议的初始期限为2038年,我们的Marcellus采集和压缩协议在2023至2031年间到期,而我们的Utica压缩协议有两个专用领域,分别于2024年和2030年到期。于各份Marcellus采集及压缩服务协议及Utica压缩协议届满后,本公司将继续根据2019年采集及压缩协议提供采集及压缩服务。我们还可以选择在Antero Resources未来收购的西弗吉尼亚州、俄亥俄州和宾夕法尼亚州以外的任何土地上收集和压缩Antero Resources生产的天然气,条款和条件与2019年收集和压缩协议相同。
根据集气及压缩协议,我们收取每立方米的低压力集合费、每立方米的高压集合费及每立方米的压缩费用,这些费用基本上都是受基于CPI的年度调整的影响。如果Antero Resources要求我们建造新的低压管道、高压管道和/或压缩机站,我们2019年的收集和压缩协议包含以下选项:(I)最低容量承诺,要求Antero Resources在10年内分别利用或支付此类新建筑产能的75%和70%,或(Ii)使我们能够在7年内从此类新建筑中赚取13%回报率的服务费,分别为每件设备进行哪项选择。此外,马塞卢斯收集和压缩协议规定了最低容量承诺,要求Antero Resources在10年内利用或支付新压缩机站建设能力的25%。对最低数量承诺进行汇总,以便每项协议每年都有各自服务的单一最低数量承诺。我们主动安装的额外收集管线和压缩机站不受这些最低容量承诺或服务费用选项的限制。这些最低成交量承诺和回报率选项旨在支持我们现金流的稳定。
我们2019年的采集和压缩协议包括一项增长激励费用计划,如果Antero Resources实现了某些容量目标,该计划允许降低我们的低压力收集费用。Antero Resources收购资产的吞吐量不考虑在低压力聚集量目标中。Antero Resources在截至2022年12月31日的一年中实现了所有季度销量目标,获得了4800万美元的费用回扣。增长激励费用返还计划将于2023年12月31日到期,下表汇总了2023年剩余的低压力聚集增长激励目标。如果实际低压交易量低于各自季度的最低水平,Antero Resources将不会获得Low的费用回扣
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压力收集费。
低压集结 | 季费 | ||||
销量增长激励 | 减少 | ||||
目标(MMcf/d) | (单位:百万) | ||||
2023年历年 | |||||
阈值1 | >2,900 and | $12.0 | |||
阈值2 | >3,150 and | $15.5 | |||
阈值3 | >3,400 | $19.0 |
水处理服务
根据供水服务协议,我们在俄亥俄州和西弗吉尼亚州指定的服务区内为Antero Resources提供特定的水处理服务。对于位于现有专用区以外的土地,我们也有某些优先提供的权利。Antero Resources同意根据水务协议的条款向我们支付我们提供的所有水处理服务的费用,根据该协议,Antero Resources没有最低水量承诺。根据协议,Antero Resources将为所有通过管道直接输送到井场的淡水支付固定费用,这取决于基于CPI的年度调整。Antero Resources还同意向我们支付清水设施每桶水处理的固定费用,该设施在2019年第三季度处于闲置状态,我们预计在可预见的未来仍将处于闲置状态。根据协议,我们通过管道直接将淡水输送到井场的所有费用都是固定的,这取决于基于CPI的年度调整。此外,我们还提供其他流体处理服务。这些作业,连同我们的淡水输送系统,为Antero Resources的完井和生产作业提供支持。这些服务是由我们直接或通过与我们签约的第三方提供的。对于第三方提供的其他流体处理服务,Antero Resources向我们的第三方自付费用加3%报销。对于我们提供的其他流体处理服务,我们向Antero Resources收取服务费。供水服务协议的初始期限将持续到2035年。
天然气处理与NGL分馏
合资企业成立于2017年2月,旨在在阿巴拉契亚开发加工和分馏资产。关于我们与MarkWest成立合资企业,我们向合资企业释放了我们对Antero Resources在阿巴拉契亚盆地持有的195,000英亩土地提供某些加工和分馏服务的权利。吾等与Antero Resources订有提供加工及分馏服务的最先要约权协议,根据该协议,Antero Resources除若干例外情况外,不得就其生产采购任何天然气加工或NGL分馏服务(受预先存在的专用条款规限的生产除外),除非先向吾等提供该等服务的权利。
借调和服务协议
根据一项借调协议及一项服务协议,Antero Resources借调员工向我们提供有关我们的资产及若干公司、一般及行政服务的营运服务,以换取报销任何直接开支及分配可归因于提供该等服务的任何间接开支。这些协议将持续到2039年。
种植面积处置
Antero Resources可出售、转让、授予或以其他方式处置专用物业,而无需根据吾等的收集和压缩、供水服务和第一要约权协议进行专用物业处置,但条件是,如此处置的专用物业净英亩数与自协议各自生效日期以来先前出售的非专用物业净英亩数相加,不超过Antero Resources自该等生效日期以来收购的专用物业净英亩总数。因此,在某些情况下,Antero Resources可以在未经我们同意的情况下出售大量净英亩的专用物业,而我们不能控制此类出售的时间或程度。
物业的标题
我们的不动产分为两类:(一)我们以手续费拥有的地块;(二)我们的权益来自租约、地役权、物权的地块。从土地所有者或政府当局获得的道路、许可或许可证,允许将此类土地用于我们的运营。我们的管道和主要设施所在的部分土地由我们以费用所有权拥有,我们相信我们对这些土地拥有令人满意的所有权。我们的管道和主要设施所在的土地的其余部分由我们作为承租人和土地的费用所有人作为出租人之间的地面租赁持有。我们已经租了或者
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吾等拥有该等土地,而吾等并无知悉任何有关该等资产所在土地所有权的重大挑战,吾等相信吾等对该等土地拥有令人满意的租赁权或收费拥有权。我们不知道对我们持有的任何物质租赁、地役权、通行权、许可证或许可证的基本费用所有权或我们对任何物质租赁、地役权、通行权、许可证或租赁的所有权有任何挑战,我们相信我们对其所有物质租赁、地役权、通行权、许可和许可证拥有令人满意的所有权。
季节性
天然气需求通常在春季和秋季减少,而在夏季和冬季增加。然而,寒冷的冬季、炎热的夏季或恶劣的天气事件可能会显著增加需求和价格波动,而季节性异常,如温和的冬季、温和的夏季或恶劣的天气事件,有时可以减轻这些波动的影响。此外,某些天然气终端用户、公用事业公司和营销者利用天然气储存设施,在春季、夏季和秋季购买一些他们预期的冬季需求,从而平稳了对天然气的需求。这也可以减轻季节性需求波动。这些季节性异常可能会增加夏季和冬季对我们服务的需求,并减少春季和秋季对我们服务的需求。
竞争
由于我们与Antero Resources的关系,我们不会竞争Antero Resources现有业务中我们目前提供中游服务的部分,也不会竞争Antero Resources根据以下条款致力于我们的未来业务部分:(I)我们的收集和压缩协议;(Ii)我们的水处理服务协议;以及(Iii)我们的优先权利-与Antero Resources达成协议,提供加工和分馏服务。有关本合同的说明,请参阅“-我们与Antero Resources的关系-与Antero Resources的合同安排”。然而,我们面临着吸引第三方的竞争-派对卷到我们的收集、压缩和水处理系统。此外,这些第三方可能会开发自己的收集、压缩和水处理系统,而不是使用我们的资产。
对经营的监管
对管道收集服务的监管可能会影响我们业务的某些方面和我们服务的市场。
集输管道管控
部分1938年《天然气法案》(NGA)第1(B)条根据《天然气法案》免除了天然气收集设施的FERC监管。尽管FERC尚未对我们的任何设施做出任何正式决定,但我们相信,我们收集系统中的天然气管道符合FERC用来确定管道是否为不受FERC管辖的收集管道的传统测试。然而,FERC监管的传输服务和联邦不受监管的收集服务之间的区别一直是重大诉讼的主题,FERC根据具体情况确定设施是否正在收集设施-因此,我们的一些收集设施和州内运输管道的分类和监管可能会根据FERC、法院或国会未来的决定而发生变化。如果FERC考虑单个设施的状况,并确定该设施不是集输管道,并且该管道提供州际传输服务,则该设施提供的服务的费率以及条款和条件将受到FERC根据NGA或1978年天然气政策法案(NGPA)的监管。这种FERC法规可能会减少收入,增加运营成本,并根据相关设施的不同,可能对我们的运营结果和现金流产生不利影响。此外,如果我们的任何设施被发现提供服务或以其他方式违反NGA或NGPA的运营,这可能导致施加民事处罚,以及要求交出为此类服务收取的费用超过FERC规定的费率。
与《国家天然气法》规定的天然气收集不同,《州际商业法》(ICA)对收集原油或天然气液化石油气没有豁免。根据ICA,一批原油或NGL货物是否在州际贸易中,取决于托运人对原油或NGL的最终目的地的固定和持续的意图,没有州际运输的中断。Antero Midstream认为,其收集系统中的原油和NGL管道符合FERC用来确定管道不在受FERC ICA管辖的州际商业中提供运输服务的传统测试。然而,确定Antero Midstream原油和NGL管道运输的州际或国内性质取决于托运人的意图以及原油或NGL在Antero Midstream系统之外的运输,并可能随着时间的推移而变化。如果FERC考虑单个设施的状况和原油或NGL运输的性质,并确定该运输属于州际贸易,则此类设施提供的运输服务的费率以及条款和条件将受FERC根据ICA进行的监管。这种FERC规定可能会减少收入,增加运营成本,并可能对Antero Midstream的运营业绩和现金产生不利影响,具体取决于相关设施
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流动。此外,如果Antero Midstream的任何设施被发现提供服务或以其他方式违反ICA运营,可能会导致实施行政和民事补救措施和刑事处罚,并要求交出为此类服务收取的超过FERC规定的费率的费用。
国家对收集设施的监管通常包括各种安全、环境方面的规定,在某些情况下,还包括非歧视性的要求和投诉-基于费率的监管。我们经营业务的州可能会通过应税征收和共同购买者法规,这将要求我们的收集管道运输天然气时不应过度歧视一个生产商而不是另一个生产商,或者一个供应来源相对于另一个类似位置的供应来源。这些法规下的规定可能会对我们作为收集设施所有者决定与谁签订合同收集天然气的能力施加一些限制。我们开展业务的国家也可以通过申诉-基于对天然气收集活动的监管,允许天然气生产商和托运人向州监管机构提出投诉,以努力解决与收集准入和费率歧视有关的申诉。我们无法预测这种监管是否会被采纳,以及未来是否会对我们提出这样的投诉。不遵守国家规定可能导致实施行政、民事和刑事补救措施。到目前为止,我们的系统还没有因为国家的规定而受到不利影响。
如果我们的收集业务未来受到国家对费率和服务的更严格监管,可能会受到不利影响。我们的收集作业也可能或将受到与收集设施的设计、安装、测试、建造、操作、更换和管理相关的额外安全和操作规则的约束。与这些事项有关的其他规则和立法也会不时审议或通过。我们无法预测这些变化可能会对我们的运营产生什么影响(如果有的话),但根据未来的立法和监管变化,行业可能需要产生额外的资本支出和增加的成本。
2005年能源政策法案(“EPAct 2005”)修订了NGA和NGPA,以禁止天然气市场中的欺诈和操纵。FERC随后发布了一项最终规则,规定任何实体在与FERC管辖的天然气或运输服务的购买或销售有关的情况下,进行欺诈、做出不真实的陈述或遗漏重要事实,或从事任何作为或将作为欺诈运作的做法、行为或业务过程,都是违法的。FERC的反操纵规则仅适用于州内销售和收集活动,前提是FERC与司法管辖区交易存在“联系”。《2005年EPAct》还规定,联邦应急委员会有权对每个违规行为处以每天约100万美元的民事罚款(每年根据通货膨胀进行调整)。2023年1月,FERC发布了一项命令(第886号命令),增加了NGA和NGPA下的最高民事罚款金额,以根据通货膨胀进行调整。FERC现在可以根据NGA和NGPA评估每次违规行为每天高达1,496,035美元的民事罚款。
《管道安全条例》
根据1968年天然气管道安全法(NGPSA)和1979年危险液体管道安全法(HLPSA),我们的一些天然气管道受到管道和危险材料安全管理局(PHMSA)的监管,涉及原油和NGL。NGPSA和HLPSA均由1992年的《管道安全法》、1996年的《负责任的管道安全和伙伴关系法》、经2006年的《管道检查、保护、执行和安全法》重新授权和修订的2002年的《管道安全改善法》、2011年的《管道安全、监管确定性和创造就业法》(“2011年管道安全法”)和2020年的《保护我们的管道基础设施和加强安全(“管道”)法“修订。NGPSA和HLPSA规范天然气、原油和NGL管道设施的设计、建造、运营和维护方面的安全要求,而PSIA则规定对某些高风险区域的所有美国原油、NGL和天然气输送管道进行强制性检查,例如高风险区域(HCA)或中等后果区域(MCAS)。
PHMSA制定了法规,要求管道运营商实施完整性管理计划,包括更频繁的检查和其他措施,以确保HCA和MCAS的管道安全。这些规定要求包括我们在内的运营商:
● | 对管道完整性进行持续评估; |
● | 识别和描述可能影响某些高风险区域的管道段适用威胁的特征; |
● | 改进数据收集、整合和分析; |
● | 在有需要时维修和补救管道;以及 |
● | 实施预防和缓解措施。 |
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2011年《管道安全法》增加了对违反管道安全行为的最高民事处罚,并指示交通部长颁布与扩展完整性管理要求有关的规则或标准,无论是自动还是远程-控制阀门的使用、过量流量阀门的使用、泄漏检测系统的安装和测试,以确认管道的材料强度超过HCA规定的最低屈服强度的30%。根据2011年《管道安全法》,PHMSA最终确定了规则,将违反管道安全法律和法规的最高行政民事处罚增加到每次违规每天200,000美元,对相关系列违规行为的最高罚款为2,000,000美元。2023年1月,考虑到通货膨胀,这些最高民事罚款分别增加到257,664美元和2,576,627美元。PHMSA还发布了一项最终规则,将安全法规应用于某些农村低压力危险液体管道,这些管道以前没有被其一些安全法规涵盖。
在国会通过立法后,PHMSA发布或提出了法规,寻求对管道运营施加新的义务,或将现有的管道安全要求扩大到以前不受监管的管道。例如,2021年11月,PHMSA发布了一项最终规则,对大约400,000英里以前未受监管的陆上天然气收集管道实施安全法规,其中包括将对逃逸排放的检查和修复标准、将报告要求扩大到所有天然气收集运营商,并对某些大口径和高运行压力的天然气收集管道应用一套最低安全要求。另外,2021年6月,PHMSA发布了一份咨询公告,建议管道和管道设施运营商根据2020年《管道法》更新其检查和维护计划,以消除危险泄漏并将管道设施排放的天然气降至最低。预计PHMSA将与州监管机构一起,于2022年开始并完成对这些计划的检查。此外,2022年8月,PHMSA敲定了题为《管道安全:输气管道的安全、维修标准、完整性管理改进、阴极保护、变更管理和其他相关修订》的规则,其中调整了HCA中管道的修复标准,为非HCA中的管道制定了新的标准,并加强了完整性管理评估要求等。我们正在评估这些规则对我们未来运营成本和运营收入的影响,但我们预计我们的运营受到这些新规则的影响不会与其他类似情况的中游公司有任何不同。
另外,在2021财年综合拨款法案中,国会指示PHMSA推进几项监管行动,颁布与现有管道类别位置变化、管道泄漏检测和修复以及闲置管道管理等相关的规则。虽然我们目前无法预测这些法规的全部范围,但更严格的要求可能会要求我们产生大量成本来维持合规,这可能会对我们的业务业绩和运营结果产生负面影响。
联邦法律在很大程度上先发制人,不能监管州际管道的管道安全,但大多数州都得到了交通部的认证,可以承担执行联邦州内管道法规和检查州内管道的责任。各州可能会对州内管道采用比联邦政府对州际管道实施的标准更严格的标准;然而,各州在解决管道安全问题的权力和能力方面存在很大差异。国家标准除对管道的要求外,还可以包括对设施设计和管理的要求。我们预计在遵守适用的州法律和法规方面不会有任何重大困难。
我们定期审查所有现有和拟议的管道安全要求,并努力将新要求纳入程序和预算。我们预计,基于监管环境的加剧和上文概述的监管即将发生的变化,与其他类似情况的中游公司一致,我们预计将产生越来越多的监管合规成本。除了监管变更外,如果我们的系统运输的商品意外释放,或者监管检查发现我们所需的计划存在缺陷并需要采取纠正措施,可能会产生成本。
环境及职业安全及健康事宜的规管
一般信息
我们的天然气收集、压缩和水处理活动受到与环境保护、自然资源和工人安全相关的严格而复杂的联邦、州和地方法律法规的约束。作为这些设施的所有者或运营商,我们必须在联邦、州和地方各级遵守这些法律和法规。这些法律和法规可能会以多种方式限制或影响我们的业务活动,例如:
● | 要求安装污染控制设备,实施排放或排放限制,或以其他方式限制我们的运营方式,从而导致我们的运营成本增加; |
● | 限制或禁止在空气质量未达标区、湿地、沿海地区、濒危或受威胁物种栖息地等地区进行建设活动; |
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● | 在审查许可证申请和修订期间推迟系统修改或升级; |
● | 要求采取调查和补救行动,以减轻与我们的运营相关的或可归因于以前运营的排放、排放或污染状况;以及 |
● | 责令被认为不符合依照此类环境法律法规颁发的许可证或监管要求的设施运营。 |
不遵守这些法律和法规可能会引发各种行政、民事和刑事执法措施,包括评估罚款和自然资源损害。某些环境法规对清理和恢复已处置或以其他方式释放危险物质、碳氢化合物或固体废物的场所所需的费用规定了严格的连带责任。此外,邻近的土地所有者和其他第三方可以提起普通法索赔,要求赔偿据称因向环境中排放危险物质、碳氢化合物或固体废物而造成的人身伤害和财产损失。
环境监管的趋势是对可能影响环境的活动施加更多的限制和限制,因此,无法保证未来用于环境合规或补救的支出的数额或时间,未来的实际支出可能与我们目前预期的金额不同。与中游行业一般一样,遵守当前和预期的环境法律法规会增加我们建造、维护和运营设备和设施的资本成本。虽然这些法律和法规会影响我们的维护资本支出和净收入,但我们不认为它们会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响,也不认为它们会影响我们的竞争地位,因为我们的竞争对手的运营通常受到类似的影响。此外,我们认为,我们目前从事的受环境法律和法规约束的各种活动预计不会对我们收集天然气和提供水处理服务的运营能力造成实质性干扰或削弱。然而,我们不能向您保证,未来的事件,如现行法律或执行政策的变化,新法律或法规的颁布,或新事实或新情况的发展或发现,不会导致我们产生重大成本。以下是与我们的业务相关的物质环境法律法规的讨论。
水力压裂活动
水力压裂是一种重要而普遍的做法,用于从致密的地下岩层中刺激天然气和/或石油的生产。水力压裂过程包括通过套管和固井井筒在压力下将水、砂和化学物质注入目标地下地层,以压裂围岩并刺激生产。我们的主要客户Antero Resources将我们输送给它的水用于水力压裂,作为其完井作业的一部分,美国大部分陆上石油和天然气行业也是如此。水力压裂通常由国家石油和天然气委员会和类似机构监管;然而,近年来,美国环保局声称对水力压裂的权力有限,并发布或试图提出与控制空气排放、披露工艺中使用的化学品以及处置工艺回流和采出水有关的规则。一些州,包括我们运营的州,已经通过,其他州正在考虑采用,这些法规可能会对水力压裂作业施加更严格的披露和/或油井建设要求。例如,西弗吉尼亚州和俄亥俄州都通过了管理井垫建设的要求,并要求石油和天然气运营商披露用于水力压裂井的化学成分,并在拟议的水平井附近对某些水井进行钻井前基线水质采样。地方政府还可寻求在其管辖范围内通过法令,管理一般钻探活动或特别是水力压裂活动的时间、地点和方式。一些州和市政当局已寻求完全禁止水力压裂。我们无法预测是否会有这样的联邦政府, 在我们的客户运营的地区,是否会颁布与水力压裂工艺相关的州或地方法律限制?如果是,这些限制的影响将是什么?如果通过在联邦州或地方一级通过新的法律和法规来要求更多的监管和许可,这可能会导致延误、增加运营成本和流程禁令,从而可能减少通过我们系统的水和天然气的量,这反过来可能对我们的收入和运营结果产生实质性的不利影响。
危险废物
Antero Midstream和Antero Resources的业务产生固体废物,包括少量危险废物,受联邦资源保护和回收法案(RCRA)和类似的州法律的约束,这些法律对危险废物的处理、储存、处理和处置提出了要求。RCRA目前免除了许多石油和天然气收集和现场处理废物作为危险废物的分类。具体而言,RCRA将危险废物的定义排除在已产生的水域和其他与勘探、开发或生产原油和天然气有关的废物之外,包括从这些豁免废物中提取的残留物。然而,这些油气勘探和
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生产废物仍可能受到国家固体废物法律法规的监管,目前被归类为勘探和生产豁免非危险废物的某些石油和天然气勘探和生产废物可能在未来被归类为危险废物。对我们或我们的客户在运营过程中产生的废物进行更严格的监管可能会导致我们或我们客户的运营成本增加,这反过来可能会减少对我们服务的需求,增加我们的废物处理成本,并对我们的业务造成不利影响。
现场补救
《全面环境反应、补偿和责任法》(CERCLA),也被称为超级基金法和类似的州法律,对向环境中排放危险物质的某些类别的责任人施加责任,而不考虑过错或原始行为的合法性。这类人包括危险物质释放地点的现在和过去的所有者或经营者,以及在场外地点,如垃圾填埋场处置或安排处置危险物质的公司。尽管石油和天然气被排除在CERCLA的危险物质定义之外,但在我们的日常作业过程中,我们的作业产生的废物可能被指定为危险物质。CERCLA授权环境保护局,声明,在某些情况下,第三方采取行动,以应对向环境中释放或威胁释放危险物质,并寻求从各类责任人那里收回他们为解决释放问题而产生的费用。根据CERCLA,我们可能要为清理和修复释放到环境中的有害物质的地点的费用以及对自然资源的损害承担严格的连带责任。
我们目前拥有或租赁,过去可能拥有或租赁用于天然气收集和压缩以及石油收集和运输的财产。虽然我们通常采用当时业内标准的操作和处置做法,但石油碳氢化合物或废物可能已被处置或释放在其拥有或租赁的物业上或之下,或已被处置的其他地点上或之下。此类石油碳氢化合物或废物可能已转移到我们的自有和租赁场地或处置场地附近的财产。此外,有些物业可能是由第三方或以前的业主经营的,他们的石油碳氢化合物或废物的处理和处置或排放不在我们的控制之下。这些特性和在其上处置或释放的物质可能受CERCLA、RCRA和类似的州法律的约束。根据这些法律,我们可以被要求清除以前处置的废物,包括以前的所有者或经营者处置的废物;补救受污染的财产,包括以前的所有者或经营者或其他历史性活动或泄漏造成的地下水污染;或者进行补救行动,以防止未来的污染。我们目前不是任何联邦或州超级基金场地补救的潜在责任方,我们的设施或运营中也没有当前、待定或预期的超级基金响应或补救活动或涉及我们的设施或运营。
空气排放
联邦《清洁空气法》(CAA)和类似的州法律监管各种工业污染源(包括天然气加工厂和压缩机站)的空气污染物排放,并对空气排放源施加各种排放限制、操作限制和监测、报告和记录要求。不遵守这些要求可能会导致罚款、禁令、行动条件或限制,并可能导致刑事执法行动。这些法律经常会发生变化。例如,2015年10月,环保局将国家环境空气质量标准从百万分之75降至70%,并于2018年7月完成了达标/未达标。随后,在2020年,特朗普政府决定保留这一标准,但拜登政府已宣布计划正式审查这一决定,并考虑制定更严格的标准。最终决定预计要到2023年才能做出。这些决定受到法律挑战,任何拟议的规则也可能受到法律挑战。一些美国环保局新的污染源性能标准(“NSPS”)和国家有害空气污染物排放标准(“NESHAP”)也适用于我们的设施和运营。这些NSPS和NESHAP标准规定了排放限制和操作限制,以及对这些法规所涵盖的“受影响设施”的详细测试、记录保存和报告要求。我们的几个设施是需要第五章运营许可证的“主要”设施,这些许可证规定了每半年一次的报告要求。
水的排放
联邦水污染控制法案,也被称为清洁水法(CWA),以及类似的州法律,对向联邦和州水域排放污染物,包括产出水和其他石油和天然气废物,施加限制和严格控制。禁止向受管制水域排放污染物,除非符合环境保护局或国家颁发的许可证条款。在受管制水域,包括湿地,也禁止排放疏浚和填土材料,除非获得美国陆军工程兵团(以下简称“军团”)颁发的许可证授权。这些法律和任何执行条例规定了对未经许可排放可报告数量的石油和其他物质的行政、民事和刑事处罚,并可能对清除、补救和损害费用施加巨大的潜在责任。受管制水域的范围一直备受争议。2015年和2020年,奥巴马和特朗普分别
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每个政府都公布了最终规则,试图定义联邦对美国水域的管辖权范围(“WOTUS”)。然而,这两项规则制定都受到了法律挑战,拜登政府已经宣布了建立自己的WOTUS定义的计划。最近,环境保护局和兵团发布了一项基于2015年前定义的最终规则,并进行了更新,以纳入最高法院现有的裁决和监管指导。然而,已经对最终规则提出了几项法律挑战,目前还无法预测结果。此外,2022年10月,最高法院听取了关于《儿童权利公约》的范围和权力以及WOTUS的定义的案件的辩论,预计将于2023年对此作出裁决。由于这些事态发展,《禁止酷刑公约》下的管辖权范围目前还不确定。如果任何行动进一步扩大CWA在我们作业区域的管辖权范围,我们在获得湿地区域疏浚和填埋活动许可证方面可能面临更高的成本和延误。另外,2020年4月,蒙大拿区联邦地区法院裁定,兵团CWA第404条全国许可证(NWP)12未能遵守联邦《濒危物种法》下的咨询要求。地区法院撤销了第12号决议,并责令颁发新的石油和天然气管道项目授权。虽然地区法院的命令随后仅限于该案件中的特定管道,等待上诉,但我们无法预测此案的最终结果及其对NWP计划的影响。与此相关的是,作为对空置的回应,兵团重新发布了关于石油和天然气管道活动的核动力源第12号,包括对使用核动力源12的条件进行了某些修订;然而,加州北区地区法院2021年10月的一项裁决导致2020年修订CWA第401条认证程序的规则无效。这一空缺后来在2022年4月被美国最高法院搁置,美国环保局提出了一项更新和取代相关法规的规则,并于2022年8月结束了对该法规的公开评论。虽然服务团已恢复批准这类净额工作许可证的决定,但服务团表示,作为批准决定过程的一部分,服务团将在需要时就第401条证书与核证当局进行协调, 这可能会导致许可延迟或以其他方式影响我们的运营。关于使用核动力源12的诉讼正在进行中。此外,2022年3月,该兵团宣布将就NWP 12的正式审查征求利益相关者的意见,该审查也在进行中。虽然目前尚不清楚这些行动的全部范围和影响,但如果我们被迫向兵团寻求个人许可,我们根据新WP 12或其他一般许可获得保险的能力的任何中断都可能导致成本增加和项目延误。
根据这些法律和法规,我们可能被要求获得和维持废水或雨水排放的批准或许可,并被要求制定和实施与以下方面有关的泄漏预防、控制和对策计划,也称为“SPCC计划”-现场储存了大量的石油。这些法律和条例对未经许可证授权的任何排放规定了行政、民事和刑事处罚,并可能对拆除、补救和损害费用施加重大潜在责任。我们相信,遵守这类许可证不会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。
《职业安全与健康法》
我们还必须遵守修订后的联邦《职业安全与健康法》(下称《职业安全与健康法》)的要求,以及监管员工健康和安全保护的类似州法律。此外,OSHA的危险通信标准、紧急情况规划和社区知情权法案及其实施条例和类似的州法规和条例要求维护有关在我们的运营中使用或生产的危险材料的信息,并将这些信息提供给员工、州和地方政府当局和公民。我们不认为任何违反工人健康和安全要求的行为已经发生或将对我们的业务或运营产生重大不利影响。
濒临灭绝的物种
联邦《濒危物种法》规定了对濒危和受威胁物种的保护。根据欧空局,如果一个物种被列为受威胁或濒危物种,可以对对该物种栖息地造成不利影响的活动施加限制。根据《候鸟条约法》,对候鸟也提供了类似的保护。我们在已知存在某些被列为受威胁或濒危物种的地区,以及可能存在其他可能被欧空局列为受威胁或濒危物种的地区,开展行动、管道建设和维护项目。美国鱼类和野生动物管理局(USFWS)可以指定其认为对受威胁或濒危物种的生存所必需的关键栖息地和合适的栖息地。关键的栖息地或适当的栖息地指定可能导致对联邦土地使用的进一步实质性限制,并可能严重推迟或禁止进入保护区进行天然气和石油开发。此外,作为和解的结果,USFWS需要在该机构2017财年结束时决定是否应将250多个被列为濒危或受威胁的物种列入欧空局名单。例如,2015年4月,美国联邦安全局将北方长耳蝙蝠(其栖息地包括我们作业的地区)列为《欧空局》下的濒危物种;然而,在2020年法院下令重新考虑这一决定后,美国联邦安全局于2022年11月将该物种重新列为濒危物种,并将于2023年3月1日生效。在我们开展行动的地区,将以前未受保护的物种指定为受威胁或濒危物种,或将受威胁物种重新指定为濒危物种,可能会导致我们
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由于物种保护措施而产生的成本增加,或可能导致我们的管道建设活动或Antero Resources的勘探和生产活动受到限制,其中任何一项都可能对我们的运营结果产生不利影响。
气候变化
针对温室气体排放对公众健康和环境构成危害的调查结果,环保局已根据CAA的现有条款通过了法规,其中包括建立防止显著恶化(PSD)、预先-建筑许可证和来自某些大型固定污染源的温室气体排放的第五章操作许可证,这些污染源已经是法规规定的污染物排放标准的潜在主要来源。根据这些规定,获得PSD许可所需的设施必须满足各州或在某些情况下由环保局为这些排放建立的温室气体排放的“最佳可用控制技术”标准。环保局还通过了要求监测和报告美国特定来源温室气体排放的规则,其中包括某些陆上石油和天然气加工和分馏设施。近年来,联邦政府对来自石油和天然气设施的甲烷的监管一直存在很大的不确定性。2016年6月,美国环保局敲定了被称为OOOA子部分的新法规,该法规为新建和改装的石油和天然气生产以及天然气加工和传输设施设定了甲烷和挥发性有机化合物(VOC)的排放标准。2020年9月,美国环保局最终敲定了2016年标准的修正案,将运输和储存部分从石油和天然气来源类别中删除,并取消了对生产和加工设施的甲烷特定要求。然而,总裁·拜登上任第一天就签署了一项行政命令,呼吁暂停、修改或废除2020年9月的规定,并恢复或发布新的、改造后的和现有油气设施的甲烷排放标准。随后,国会根据《国会审议法案》批准了一项决议,废除了2020年9月对甲烷标准的修订,实际上恢复了以前的标准,总裁·拜登已将其签署为法律。为回应总裁·拜登的行政命令,2021年11月, 环保局发布了一项拟议的规则,如果最终敲定,将把OOOOb确立为新的来源,将OOOC确立为原油和天然气来源类别的甲烷和VOC排放的首次现有来源标准,其中可能包括使用光学气体成像进行泄漏检测和随后的修复要求,通过捕获和控制系统减少受管制的排放,对某些设备或工艺的零排放要求,操作和维护要求,以及对“绿井”完井的要求。2022年11月,美国环保局发布了一份补充提案,其中包括对石油和天然气现场实施扩大的检查、监测和排放控制要求,以及加强与设备排放和常规燃烧相关的要求。该提案还将建立一个“超级排放者响应计划”,要求运营商对监管机构或合格第三方检测到的每小时超过200磅的排放事件做出响应。该提案目前正在征求公众意见,预计将于2023年最终敲定;然而,所有这些监管行动都可能受到法律挑战。因此,我们无法预测任何最终甲烷监管要求的范围或遵守这些要求的成本。鉴于加强监管的长期趋势,未来石油和天然气行业的联邦温室气体监管仍然是可能的,几个州已经分别对石油和天然气生产活动的甲烷排放实施了自己的监管。这些规定(以及任何附加规定)可能会给天然气运营带来新的合规成本和许可负担。
在美国,没有在联邦一级实施全面的气候变化立法,尽管最近通过的立法,如爱尔兰共和军2022年推进了许多与气候有关的目标。总裁·拜登强调,应对气候变化是他的政府的优先事项。2021年1月27日,总裁·拜登签署了一项行政命令,呼吁采取实质性行动应对气候变化,其中包括联邦政府增加使用零排放汽车,取消对石油和天然气行业的补贴,以及加强对各机构和经济部门与气候相关风险的重视。此外,2021年11月,拜登政府发布了《美国长期战略:到2050年实现温室气体净零排放的途径》,其中确立了一个路线图,通过提高能源效率、通过电力、氢气和可持续生物燃料实现能源脱碳,以及减少甲烷和一氧化二氮等非二氧化碳温室气体排放,到2050年实现美国净零排放。拜登政府可能采取的其他行动可能包括对管道基础设施的建立或液化天然气出口设施的许可施加更严格的要求,以及对石油和天然气设施施加更严格的温室气体排放限制。最近,2022年8月,《降低通货膨胀法案》(IRA 2022)签署成为法律,为可再生能源倡议拨出了大量联邦资金,并有史以来第一次对某些石油和天然气设施的过量甲烷排放征收联邦费用。排放费以及法律中的可再生和低碳能源融资条款可能会增加我们的运营成本,并加速从石油和天然气过渡,这反过来可能会对我们的业务和运营结果以及我们客户的业务和业绩产生不利影响。在国际上,《巴黎协定》要求成员国从2020年开始,每五年单独确定并提交一次不具约束力的减排目标。总裁·拜登在2021年2月再次承诺美国遵守《巴黎协定》,并在2021年4月确立了到2030年将美国排放量在2005年水平上减少50%-52%的目标。此外,2021年11月,国际社会再次齐聚格拉斯哥,参加第26届《联合国气候变化框架公约》缔约方大会,会上发表了多项声明,包括呼吁缔约方取消某些石油和天然气补贴,并采取进一步行动
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非二氧化碳温室气体。这些目标在27岁时得到重申这是在2022年11月举行的缔约方会议上,会议呼吁各国加快努力,逐步取消低效的石油和天然气补贴,但没有作出明确的承诺或时间表。与此相关的是,美国和欧盟联合宣布启动“全球甲烷承诺”,这是一项致力于到2030年将全球甲烷排放量在2020年水平上减少至少30%的集体目标,包括在能源领域的“所有可行的削减”。目前还无法预测这些命令、承诺、协议以及为履行美国在《巴黎协定》、COP26或其他国际公约下的承诺而颁布的任何立法或法规的影响。
自2017年以来,我们发布了年度ESG报告,其中重点介绍了我们最重要的环境项目改进和举措。正如我们的ESG报告中强调的那样,我们2021年的甲烷泄漏损失率为0.029%,这是根据OneFuture计算的,OneFuture是一家自愿行业合作伙伴,专注于减少天然气行业的甲烷排放,远低于OneFuture自愿行业1%的目标。
在2022年期间,我们的温室气体/甲烷减排工作包括以下活动:
● | 对我们所有的压缩机站进行季度设施激光雷达检查,不包括2022年第四季度收购的压缩机站。 |
● | 在八个地点安装清管排污捕获系统,包括六个管道立交桥和两个压缩机站。 |
● | 实施了双捕猪流程,减少了养猪接收器排污的频率,具有减少排放、提高劳动效率的效果。 |
● | 与主要发动机制造商进行了成功的现场试点测试,以减少总碳排放,同时通过增加马力来提高发动机效率,并开发了在我们机队内的更多发动机上部署这种技术的解决方案。 |
● | 在我们的一个压缩机站的油库上使用了连续监测技术,以识别和纠正在前瞻性红外摄像机检查之间可能发生的逃逸排放。 |
● | 开发、现场测试并提交正在申请专利的技术,该技术通过了水力排放置换的概念验证审查,旨在消除管道维护活动中的温室气体排放。 |
● | 与我们的ESG咨询委员会举行了会议,该委员会由一个由内部主题专家组成的跨学科小组组成,他们与我们的温室气体/甲烷减少团队合作,管理ESG(包括气候变化)风险、机会和战略。 |
● | 与我们的温室气体/甲烷减排团队举行季度会议由内部主题专家组成审查适用于中游作业的新兴甲烷检测和量化技术。 |
我们继续评估各种减排机会。然而,我们不能保证我们将能够实施我们可能审查或探索的任何机会。对于我们确实选择实施的任何此类机会,我们不能保证我们能够在特定的时间框架内或在所有运营资产中实施它们,或它们的最终有效性。我们没有任何物质资本或其他非2022年与遵守环境法或环境补救事项有关的经常性支出。然而,我们不能保证我们不会在未来产生与遵守环境法律法规或根据环境法律法规承担责任相关的材料成本。为与ESG事项有关的风险和不确定性,见“项目1A”。风险因素-遵守法规-对ESG事项和保护措施的日益关注可能会对我们的业务产生不利影响。
石油和天然气公司越来越多地面临着气候变化带来的诉讼风险。一些政党已经在州或联邦法院对石油和天然气公司提起诉讼,指控它们对气候变化的影响做出了贡献,或未能披露影响。虽然我们目前不是任何此类诉讼的一方,但我们可能会在未来提出类似责任要求的诉讼中被点名。此外,在涉及社会压力或政治或其他因素的情况下,可以在不考虑公司对所声称的损害的因果关系或贡献或其他减轻因素的情况下施加这种责任。此外,联邦、州或地方各级采取行动限制、禁止或限制依赖石油和天然气的产品,可能会减少对碳氢化合物的需求,从而减少我们的产品和服务。.
此外,我们获得资本的途径可能会受到气候变化政策的影响。金融机构可能会采取下列政策
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产生减少向石油和天然气行业提供资金的效果。美国许多最大的银行已经做出了净零承诺,并宣布将评估其投资组合中的融资排放,并采取措施量化和减少这些排放。例如,在缔约方会议第26届会议上,格拉斯哥净零目标金融联盟(“GFANZ”)宣布,来自45个国家的450多家公司的承诺已导致超过130万亿美元的资本承诺用于净零目标。GFANZ的各种次级联盟一般要求参与者设定短期、具体部门的目标,以便在2050年前将其融资、投资和/或承保活动转变为净零排放。金融部门的这些和其他事态发展可能导致一些贷款人限制某些行业或公司获得资本或从某些行业或公司撤资,包括石油和天然气行业,或者要求借款人采取更多措施减少温室气体排放。此外,金融机构可能被要求采取具有减少向石油和天然气行业提供资金的效果的政策。例如,美联储加入了绿色金融系统网络(NGFS),这是一个金融监管机构联盟,专注于应对金融部门的气候相关风险,并于2021年11月发表声明,支持NGFS为应对与中央银行和监管机构最相关的气候相关挑战确定关键问题和潜在解决方案的努力。2023年1月,美国联邦储备委员会(Federal Reserve)发布了由美国六家最大银行进行的气候情景分析试点指示,预计将于2023年底结束。虽然我们无法预测这可能会导致什么政策, 石油和天然气行业可用资本的大幅减少可能会使勘探、开发、生产、运输和加工活动更难获得资金,这可能导致对我们中游服务的需求减少。此外,美国证券交易委员会还提出了一项规则,要求注册者在注册声明和定期报告中包括某些与气候相关的披露,包括范围1、2和3温室气体排放、与气候相关的目标和目标,以及某些与气候相关的财务报表指标。最终规则预计将于2023年出台。虽然这些要求的最终形式和实质尚不清楚,而且我们无法预测任何此类规则可能要求什么,但如果规则规定了额外的报告义务,我们可能会面临更高的成本。此外,我们无法预测金融机构和投资者在做出投资决策时会如何考虑根据最终规则披露的任何信息,因此我们可能面临资本获取成本的增加或受到的限制。另外,美国证券交易委员会还宣布,它正在审查公开申报文件中与气候变化相关的现有披露,如果美国证券交易委员会声称发行人现有的气候信息披露具有误导性或存在缺陷,则加大了执法的可能性。
此外,气候变化还可能导致各种物理风险,例如极端天气事件的频率或强度增加,或气象和水文模式的变化,可能对我们的财务状况和运营以及我们的供应商或客户的财务状况和运营产生不利影响。这种物质风险可能会损坏我们的设施或以其他方式对我们的运营产生不利影响,例如,如果我们因干旱而减少用水量,或对我们的服务的需求,例如,较暖的冬季减少了供暖能源的需求。这种有形风险也可能影响我们提供服务所依赖的基础设施。这些发展中的一个或多个可能会对我们的业务、财务状况和运营产生实质性的不利影响。
法律诉讼
我们的运营受到各种风险和纠纷的影响,这些风险和纠纷通常与我们的业务有关。因此,在任何特定时间,我们都可能成为各种法律程序和在正常业务过程中发生的诉讼的被告。见“项目3.法律诉讼”。
我们在保险顾问和经纪人的建议下,向保险公司提供我们认为合理和谨慎的保单金额和承保范围和免赔额。然而,我们不能向您保证,这一保险将足以保护我们免受与未来可能发生的人身和财产损失索赔有关的所有物质费用,也不能保证将来将以经济的价格提供这些级别的保险。
人力资本
我们相信,我们的员工和承包商是我们过去和未来成功的重要贡献者,这取决于我们吸引、留住和激励合格人员的能力。关键员工的技能、经验和行业知识对我们的运营和业绩大有裨益。
我们的所有高管和其他为我们的业务提供公司、一般和行政服务的人员,在向我们提供服务时,由Antero Resources和我们根据服务协议条款同时雇用。此外,我们的运营人员是由Antero Resources根据借调协议的条款借调到我们的,在这种借调期间,Antero Resources和我们同时雇用个人。截至2022年12月31日,我们和Antero Resources根据这些安排同时雇用了约586人。我们和Antero Resources认为我们与这些员工的关系总体上是良好的.
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总奖励
我们已经证明了通过提供有竞争力的工资、公平的生活工资和全面的福利来投资我们的劳动力的历史。为了培养更强的所有权意识,并使员工的利益与股东保持一致,我们提供包括限制性股票单位、绩效股票单位和现金奖励在内的长期激励计划。此外,我们还提供短期现金激励计划,这些计划是可自由支配的,并基于个人和公司业绩因素等。此外,我们还为每周工作30小时或以上的全职员工提供全面的福利。为了成为首选雇主并保持我们员工的实力,我们一直在评估当前的商业环境和劳动力市场,以完善我们的薪酬和福利计划以及我们员工可用的其他资源。除其他好处外,这些好处包括:
● | 全面的健康保险,包括视力和牙科;我们已经15年没有增加员工保费了; |
● | 员工健康储蓄账户,包括我们对这些账户的缴费; |
● | 401(K)退休储蓄计划,提供酌情缴款匹配机会; |
● | 有竞争力的带薪休假和病假计划; |
● | 带薪育儿假; |
● | 学生贷款还款的配对机会;以及 |
● | 健康支持福利包括员工援助计划、短期和长期残疾保险以及补贴健身房会员资格等。 |
基于角色的支持
我们支持员工的专业发展。为了帮助我们的员工成功地履行他们的职责,我们强调持续的正式和非正式培训、发展和教育机会。我们还通过我们的学生贷款偿还配对计划帮助员工支付此类教育追求的费用。此外,我们有一个强大的绩效评估计划,其中包括促进目标和职业发展的工具。
员工健康与安全
员工的安全是我们价值观的核心原则,我们的安全目标是零事故和零伤害。强大的安全文化降低了风险,提高了生产率,并在我们运营的社区中建立了良好的声誉。通过不断改进我们的安全性能,我们赢得了安全和对环境负责的经营者的声誉。这使我们对现有员工和新员工更具吸引力。
我们投资于安全培训和指导,促进风险评估,并鼓励可见的安全领导。员工被赋予权力,如果工作不安全或不能安全地执行,员工可以停止或拒绝执行工作。我们赞助应急准备计划,进行定期审计以评估我们的业绩,并通过年度承包商安全会议庆祝我们的成功,我们在会上表彰员工和承包商在这一年中表现出的强大的安全领导力。这些努力结合在一起,在整个公司创造了一种安全文化,并对我们的承包商社区产生了积极影响。
我们在整个新冠肺炎疫情期间一直在运营,在某些情况下受到联邦、州和地方法规的约束,我们已经并将继续采取措施保护我们工人的健康和安全。为了应对新冠肺炎疫情,我们实施了我们认为最符合员工以及我们所在社区利益的协议,并在适用时遵守政府命令。在2022年期间,我们从针对非外地雇员的混合工作安排过渡到针对所有非外地雇员的办公室工作安排。我们继续监测新冠肺炎环境,以保护员工的健康和安全。
多元化、包容性与职场文化
我们致力于建立一种文化,在我们的运营中,多样性和包容性是核心理念,包括但不限于我们关于招聘、晋升、调动、休假、薪酬、职业支持和晋升机会、工作表现和其他相关工作标准的决定。我们接受一种招聘和
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我们致力于为所有员工提供发展和进步的机会,让他们的才华得到充分发展,从而最大限度地提高我们和他们的成功。我们认为,创造一个培养归属感的环境需要鼓励员工继续自我教育,了解彼此的经历,我们努力促进所有人的尊重和尊严。我们还认为,我们必须促进关于多样性、包容性和归属感的教育、交流和理解。最后,根据我们对平等就业机会、多样性和包容性的承诺,我们希望代表我们运作的招聘人员为我们提供多样化的应聘者。
地址、互联网站和公开备案的可获得性
我们的主要执行办公室位于科罗拉多州丹佛市温库普街1615号,邮编:80202。我们的电话号码是(303)357-7310。我们的网站位于Www.anteromidstream.com.
我们根据交易法向美国证券交易委员会提交或提交我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对此类报告和其他文件的修正。美国证券交易委员会还保留了一个互联网站:Www.sec.gov其中包含以电子方式提交给美国证券交易委员会的报告、委托书和信息声明以及有关发行人(包括我们)的其他信息。
我们还免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form当前报告8-K并在我们向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后,在合理可行的范围内尽快对此类报告进行修改。这些文档位于Www.anteromidstream.com在“投资者”链接下。
我们网站上的信息不包括在本年度报告中的Form 10-K或我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中,也不是这些文件的一部分。
第1A项。风险因素
由于我们所从事的商业活动的性质,我们会受到某些风险和危险的影响。本年度报告Form 10-K中描述的风险可能会对我们的业务、财务状况、现金流和经营结果产生重大不利影响。我们可能会经历更多我们目前不知道的风险和不确定因素。此外,由于未来发生的事态发展,我们目前认为无关紧要的条件也可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营结果产生实质性的不利影响。
客户集中度
由于我们目前几乎所有的收入都来自Antero Resources,任何对Antero Resources的运营、财务状况或市场声誉产生重大不利影响的发展都可能对我们产生重大不利影响。
Antero Resources是我们最重要的客户,自成立以来一直贡献了我们几乎所有的收入,我们预计近期内我们的大部分收入将来自Antero Resources。因此,任何对Antero Resources的生产、钻井和完工进度、财务状况、杠杆、市场声誉、流动性、运营结果或现金流产生不利影响的事件,无论是在我们的业务领域还是在其他领域,都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。因此,我们间接受制于Antero Resources的业务风险,其中包括:
● | 减少或减缓Antero Resources的开发计划,这将直接对我们的收集和压缩服务以及我们的水处理服务的需求产生不利影响; |
● | 减少或减缓Antero Resources的完井,这将直接对我们的水处理服务的需求产生不利影响; |
● | 天然气、天然气和石油价格的波动,这可能对Antero Resources的资产价值、其开发计划和其运营融资能力产生负面影响; |
● | 在经济基础上获得资本,为Antero Resources的勘探和开发活动提供资金,偿还和/或再融资其债务,以及为其资本支出计划提供资金; |
● | Antero Resources取代其油气储备的能力; |
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● | Antero Resources的钻探和运营风险,包括潜在的环境责任; |
● | 运输和处理能力的限制和中断;以及 |
● | 政府和环境监管的不利影响。 |
此外,我们还面临Antero Resources不付款或不履行的风险,包括我们的收集和压缩以及水处理服务协议。我们无法预测如果能源行业的情况恶化,Antero Resources的业务将受到多大程度的影响,也无法估计这种情况将对Antero Resources执行其钻探和开发计划或根据我们的收集和压缩以及水处理服务协议执行其能力的影响。低商品价格环境可能会对天然气生产商造成负面影响,并造成该行业巨大的经济压力,在某些情况下,包括申请破产保护或重新谈判合同。在包括Antero Resources在内的任何客户陷入财务困境或启动破产程序的情况下,根据美国破产法的适用条款,可能需要重新谈判或拒绝与这些客户签订合同。Antero Resources的任何重大不付款或不履行义务都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
此外,由于我们与Antero Resources的关系,我们进入资本市场的能力,或任何资本市场交易的定价或其他条款,可能会受到Antero Resources财务状况的任何减值或其信用评级的不利变化的不利影响。
我们获得资本的能力受到任何实质性限制,都可能限制我们以优惠条款获得未来融资的能力,或者根本不限制,或者可能导致未来融资成本增加。同样,Antero Resources的重大不利变化可能会对我们的股价产生负面影响,限制我们通过股票发行或债务融资筹集资金的能力,或者可能对我们从事、扩大或开展业务活动的能力产生负面影响,并阻止我们从事可能被认为对我们有利的某些交易。
有关与Antero Resources业务相关的风险的全面披露,请参阅Antero Resources截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中的第1A项“风险因素”(该报告没有,也不应被视为通过引用并入本文)。
由于现有油井产量的自然下降,我们的成功在一定程度上取决于Antero Resources取代产量下降的能力,以及我们从Antero Resources或第三方获得新的天然气来源的能力。此外,我们的水处理服务与Antero Resources的完井活动和水需求直接相关,这在很大程度上是由完成每口井所用的水量驱动的。最后,在某些情况下,Antero Resources可能会在未经我们同意的情况下出售专供我们使用的土地。Antero Resources生产的天然气数量的任何减少、Antero Resources完成的油井数量的任何减少或专门用于我们的英亩数量的任何减少都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
支持我们收集业务的天然气产量取决于与我们系统连接的油井的产量水平,这可能低于预期,随着时间的推移自然会下降。如果Antero Resources减少其开发活动或停止钻探和完成新油井,我们的收集和压缩以及水处理服务的收入将受到直接和不利的影响。我们维持水处理服务收入的能力在很大程度上取决于Antero Resources或第三方随时间的持续完成活动,以及此类活动中使用和生产的水量。此外,已完成油井的天然气产量将自然下降,我们与这些油井相关的现金流也将随着时间的推移而下降。为了维持或提高我们收集系统的吞吐量水平,我们必须从Antero Resources或第三方获得新的天然气来源。影响我们获得额外天然气来源能力的主要因素包括:(I)Antero Resources在我们的业务区的钻探活动取得成功;(Ii)Antero Resources弥补产量下降的能力;(Iii)Antero Resources收购更多面积,包括收购抵消Antero Resources出售的任何资产;及(Iv)我们从第三方获得专用面积的能力。淡水输送服务占我们水处理服务收入的很大一部分,对我们的需求取决于Antero Resources完成活动所用的水。如果Antero Resources或其他淡水输送客户减少每口井的完工阶段数或在其完工过程中使用更少的水,对我们的淡水输送服务的需求将会减少。
我们无法控制Antero Resources或其他生产商在我们的作业区域的开发和完井活动水平、与我们系统连接的油井相关的石油和天然气储量数量或油井产量下降的速度。此外,我们的水处理业务有赖于我们业务领域的积极发展。为了维持或提高我们的水处理系统的吞吐量水平,我们必须维修新的水井。我们无法控制Antero Resources或其他生产商或他们的开发计划决定,这些决定受以下因素的影响:
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● | 资金的可获得性和成本; |
● | 当前和预测的天然气、天然气和石油价格; |
● | 对天然气、天然气和石油的需求; |
● | 储量数量; |
● | 地质考量; |
● | 环境法规或其他政府法规,包括钻探许可证的可用性和水力压裂的法规; |
● | 生产天然气的成本以及钻井平台和其他设备的可用性和成本。 |
2022年纽约商品交易所Henry Hub天然气的每日现货价格从每MMBtu 9.85美元的高位到每MMBtu的3.46美元的低点不等,同期纽约商品交易所西德克萨斯中质油的每日现货价格从每桶123.64美元的高位到每桶71.05美元的低点不等。虽然石油和天然气价格已经从2020年的低点反弹,但这些大宗商品的市场历来波动不定,未来这些市场可能会继续波动。此外,由于近年来阿巴拉契亚地区天然气供应大幅增加,阿巴拉契亚盆地天然气的市场价格相对于NYMEX Henry Hub继续走低。由于Antero Resources的产量和储量主要由天然气组成(约占同等已探明储量的58%),天然气价格的变化对Antero Resources财务业绩的影响明显大于油价。NGL由乙烷、丙烷、异丁烷、正丁烷和天然汽油组成,所有这些都有不同的用途和不同的定价特征,这增加了NGL定价的进一步波动性。由于大宗商品价格的波动性,我们无法预测Antero Resources最终销售点的天然气、石油和天然气市场价格未来的潜在变动,因此无法预测价格对我们运营的最终影响。
2020年经历的较低价格,加上行业转向维护资本发展计划,迫使包括Antero Resources在内的大多数天然气和石油生产商与前几年相比减少勘探、钻探和生产活动水平以及资本预算。这一转变对我们的资本资源、流动性和预期经营业绩产生了重大影响。天然气和石油价格直接影响Antero Resources的产量。如果价格从目前的水平下降,我们的收入、现金流和运营结果可能会继续受到不利影响。我们业务区开发或生产活动的持续减少可能导致我们的服务和现金流的利用减少。
由于这些和其他因素,即使已知储量存在于我们的资产所服务的地区,生产商已经选择,也可能在未来选择不开发这些储量。开发活动的减少,包括Antero Resources减少侧向长度或完工时用水量的减少,可能会导致我们无法维持我们系统目前的吞吐量水平,或减少对我们每口井的水处理服务的需求,这反过来可能会减少我们的收入和现金流,并对我们通过分红和/或回购普通股向股东返还资本的能力产生不利影响。
最后,吾等与Antero Resources之间的2019年收集和压缩协议、Marcellus收集和压缩协议、供水服务协议和第一要约权协议允许Antero Resources出售、转让、授予或以其他方式处置专用物业,而不涉及该等协议下的专用物业,条件是如此出售的专用物业的净英亩数与自协议各自生效日期以来先前出售的专用物业的净英亩数相加,不超过Antero Resources自该等生效日期以来收购的专用物业的净英亩数。因此,在某些情况下,Antero Resources可以在未经我们同意的情况下出售大量净英亩的专用物业,而我们不能控制此类出售的时间或程度。任何此类处置都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。即使已处置的财产仍归我们所有,收购人关于该财产的目标和意图可能与Antero Resources的目标和意图有很大不同。例如,一处房产的后续所有者可以选择在这类房产的开发上投入更少的资本,或者以其他方式比Antero Resources钻探更少的油井。不能保证专用物业的后续所有者会选择或能够提高或保持物业的当前生产率,这可能会对我们造成不利影响。
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业务运营
Antero Resources或我们的任何其他客户的重大停产可能会对我们的业务产生不利影响。
我们生产商客户的天然气、NGL和石油的营销在很大程度上依赖于 他们的产品有足够的市场。为了应对新冠肺炎疫情,各国政府试图通过实施社交距离指导方针、旅行限制和居家命令来减缓病毒的传播,这导致对石油、天然气和NGL的需求大幅下降。这些产品的供需不平衡,以及围绕经济复苏的程度和时间的不确定性,造成了极端的市场波动和对初级商品价格的重大不利影响。随着疫苗的普及,社交距离指导方针、旅行限制和居家订单减少,全球经济活动增加,对石油、天然气和NGL的需求以及相关商品的定价有所改善。鉴于病毒迅速变化的环境、传播的持续时间和严重程度、新出现的变种、疫苗和加强针的有效性、公众对安全协议的接受度以及政府旨在减缓和遏制新冠肺炎传播的措施,以及其他因素,此次大流行将在多大程度上影响我们的业务业绩和运营仍不确定。此外,由于这种不平衡,该行业已经并可能在未来经历石油和某些NGL产品的存储能力限制。如果Antero Resources或我们的任何其他客户无法以商业上合理的条款或根本不能出售其生产或达成额外的储存安排,他们可能被迫暂时关闭部分生产,或推迟或停止钻探和完井计划以及商业生产。尽管Antero Resources没有被要求暂时关闭一部分生产, 它未来可能会这样做。我们生产商客户的减产或关闭将减少通过我们收集和加工系统的流量。此外,如果我们的客户推迟或停止钻井或完井活动,将减少我们处理的水量。我们系统上交易量的大幅减少可能会对我们的业务、收入和现金流产生不利影响,并可能对我们通过分红和/或回购AM普通股向股东返还资本的能力产生不利影响。
我们的采集和压缩协议只有在某些情况下才包括最低数量承诺。
我们的收集和压缩协议仅包括应Antero Resources的要求建造的新高压管道和/或压缩机站的最低容量承诺。对低压管道或淡水输送管道没有最低流量承诺。我们收集、压缩和淡水输送系统目前的吞吐量水平的任何下降都可能减少我们的收入和现金流。
我们的新收集和压缩、加工、水处理或其他资产的建设或购买可能无法按计划完成,按预算成本或根本不能按设计或预期水平运行,可能不会导致收入增加,并可能受到监管、环境、政治、法律和经济风险的影响,所有这些都可能对我们的财务状况、现金流和运营结果产生不利影响。
对现有系统进行补充或修改以及建造或购买新资产涉及许多我们无法控制的监管、环境、政治和法律方面的不确定因素,可能需要大量的资本支出。融资可能无法以经济上可接受的条款获得,或者根本不能获得。如果我们承担这些项目,我们可能无法如期完成,无法按预算成本完成,或者根本无法完成,或者它们可能无法按设计或预期水平运行。此外,我们的收入可能不会因为某个项目的资金支出而立即增加。例如,我们的水处理设施的建设时间比计划的要长,设施的运行率低于设计能力,并且没有达到建设合同条款下的某些完工里程碑。因此,在2019年9月,我们决定在可预见的未来闲置该设施。在该等闲置后,我们录得总计约463,000,000美元的非现金减值费用,预计未来会产生额外的闲置成本。此外,我们可能会在一个没有实现这种增长的地区建设设施,以实现预期的未来产量增长。因此,新的收集和压缩、水处理或其他资产可能无法吸引足够的吞吐量来实现我们预期的投资回报,这可能对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。此外,增加现有资产可能需要我们在建设新管道或设施之前获得新的通行权。我们可能无法及时获得这样的通行权,将新的天然气供应与我们现有的收集管道连接起来,或者利用其他有吸引力的扩张机会。另外, 对于我们来说,获得新的通行权或扩大或更新现有的通行权可能会变得更加昂贵。如果续签或获得新通行权的成本增加,我们的现金流可能会受到不利影响。
美国和外国政府最近采取的行动以及未来可能采取的贸易行动增加了我们资产建设中使用的某些设备和材料的成本,并在全球市场造成了不确定性,这可能会对我们的运营收入和现金流产生不利影响。
由于成本和钢材等设备和材料的可获得性,建设集输管道、压缩机站、加工和分馏设施以及水处理资产的建设成本超支。如果第三方提供商
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对于我们的资本改善和补充至关重要的钢铁产品,如果他们无法以历史价格获得包括钢铁在内的原材料,他们可能会提高我们为此类产品支付的价格。2018年3月8日,美国总裁发表两份公告,指示对来自大多数国家的某些进口钢铁产品征收25%的从价关税,对某些进口铝产品征收10%的从价关税,有限的例外情况除外。2018年5月31日,美国宣布还将对加拿大、墨西哥和欧盟28个成员国征收钢铝关税。阿根廷、澳大利亚、巴西和韩国采取措施,解决美国认为满意的钢铁和/或铝进口对美国国家安全的损害。2019年5月19日,美国宣布,加拿大和墨西哥也实施了令人满意的措施,以应对从这两个国家进口的钢铁和铝对美国国家安全造成的威胁。因此,从阿根廷、澳大利亚、巴西、加拿大、墨西哥和韩国进口的钢铁和从阿根廷、澳大利亚、加拿大和墨西哥进口的铝免于实施基于关税的补救措施,但美国以从阿根廷、巴西和韩国进口钢铁物品和从阿根廷进口铝产品绝对配额的形式实施了数量限制,这意味着将不允许超过分配配额的进口。此外,自2018年8月13日起,美国宣布对自土耳其进口的钢铁制品征收50%的从价关税,该关税一直有效至2019年5月21日,届时重新对自土耳其进口的钢铁制品征收25%的从价关税,与从大多数国家进口的关税一致。2020年1月24日,美国宣布对从除阿根廷、澳大利亚、巴西、加拿大、墨西哥和韩国以外的所有国家进口的某些衍生钢铁制品额外征收25%的从价关税,并对从除阿根廷、澳大利亚、加拿大和墨西哥以外的所有国家进口的某些衍生铝制品额外征收10%的从价关税。2020年8月6日,由于非合金未锻造铝进口激增,美国对从加拿大进口的非合金未锻造铝重新征收10%的从价关税,但在2020年10月27日,追溯地将加拿大恢复在这些物品的关税排除国家名单上。2020年8月28日,美国宣布将在2020年剩余时间内降低从巴西进口某些钢铁产品的数量限制之一。美国在特定情况下免除了这些限制,即在2020年8月28日之前签订了2020年第四季度从巴西进口钢铁的合同的生产活动,这些合同符合其他规定的标准。2020年,美国和墨西哥还根据2019年5月17日的联合声明就钢铁进口进行了讨论。2020年8月31日,美国贸易代表办公室宣布,墨西哥将在2021年6月1日之前建立对美国出口标准管材、机械管材和半成品钢材的严格监控制度。美国同意继续免除墨西哥对这些进口商品的关税。2020年11月5日,美国贸易代表办公室宣布,墨西哥同意对出口到美国的某些取向电工钢产品建立严格的监测制度。, 美国同意,墨西哥不会对进口的电力变压器或相关部件进行任何调整。此外,美国-墨西哥-加拿大自由贸易协定(USMCA)于2020年7月1日生效。USMCA包括与钢铁和铝进口有关的协议,包括改变源自北美的钢铁和铝材料的原产地规则要求,确定含有来自非USMCA国家的材料的商品是否在协调关税表下被视为“北美”的规则,以及对某些汽车进口的关税豁免。在这些声明发布后,国内钢材价格已经上涨,预计还会继续上涨。这些价格上涨可能会导致与我们资产的持续建设以及正在开发的项目相关的成本增加。由于我们几乎所有的收入都是根据与Antero Resources达成的协议产生的,这些协议规定了固定的费用结构,因此我们通常无法将这些成本增加转嫁给我们的客户,我们的运营收入和现金流可能会受到不利影响。
如果与我们的收集和压缩系统互连的第三方管道或其他中游设施部分或完全不可用,我们的运营利润率和现金流可能会受到不利影响。
我们的收集和压缩资产连接到独立第三方拥有和运营的其他管道或设施。第三方管道、压缩机站和其他中游设施的持续运营不在我们的控制范围内。这些管道、工厂和其他中游设施可能会变得不可用,原因包括测试、周转、线路维修、维护、操作压力降低、运营能力不足、监管要求以及由于产能不足或恶劣天气条件或其他运营问题造成的收货或交付减少。如果成本出现任何此类增加,或者其中任何一条管道或其他中游设施无法接收或运输天然气,我们的运营利润率和现金流可能会受到不利影响。
我们对大宗商品价格风险的敞口可能会随着时间的推移而改变。
我们目前的所有收入都是根据收费合同产生的,根据这些合同,我们的报酬是基于我们收集、加工和压缩的天然气以及我们处理和处理的水的数量,而不是商品的潜在价值。因此,我们现有的业务和现金流对大宗商品价格风险的直接敞口很小。虽然我们打算在未来与新客户签订类似的收费合同,但我们谈判此类合同条款的努力可能不会成功。此外,我们可能会收购或开发额外的中游资产,从而增加我们对大宗商品价格风险的敞口。未来天然气、天然气和石油价格波动的风险敞口,特别是考虑到最近的下跌,
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可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
向我们的客户收取的费用可能不足以弥补成本的增加,或者协议可能会以不太优惠的条款进行修改,在某些情况下可能不会续签或暂停。
随着美国通货膨胀率的上升,我们在运营中使用的商品、服务和劳动力的成本也增加了,从而增加了我们的运营成本。我们的成本可能会以高于我们向客户收取的费用的速度增加。此外,Antero Resources和我们的其他客户可能不会与我们续签合同,或者可能会不时寻求与我们重新谈判我们收取的费用金额和/或结构。此外,我们客户在与我们的协议下的某些义务可能会因某些事件而永久或暂时减少,其中一些事件是我们无法控制的,包括不可抗力事件,其中天然气、NGL、原油或精炼产品的供应因我们无法控制的事件而减少或切断,在某些情况下,如果此类事件的持续时间超过指定的时间段,某些协议可能会全部终止。如果费用的增加不足以弥补增加的成本,我们的客户不与我们续签或延长合同,或者我们的客户暂停或终止与我们的合同,我们的财务业绩将受到影响。
石油和天然气生产商的作业,特别是使用水力压裂的作业,在很大程度上依赖于水的供应。
我们的业务包括淡水输送,用于客户的天然气、天然气和石油勘探和生产活动。在钻井过程中,尤其是水力压裂过程中,水是天然气、天然气和石油生产的基本成分。我们很大一部分收入来自向Antero Resources提供淡水。Antero Resources在2020年期间实施了提高效率和用水倡议,减少了完成运营所需的淡水数量。此外,除其他外,由于长期干旱或州和地方政府当局限制水力压裂用水,我们作业的供水可能会受到限制。水的可获得性也可能随着时间的推移以我们无法控制的方式发生变化,包括气候变化相关影响的结果,如气象和水文模式的变化。任何对水处理服务的需求或我们提供这类服务所需的供水的减少,都会对我们的业务和经营业绩造成不利影响。
对ESG问题和保护措施的日益关注可能会对我们的业务产生不利影响。
对气候变化的日益关注,社会对公司应对气候变化的期望,投资者和社会对自愿披露ESG的期望,以及消费者对替代能源形式的需求,可能会导致成本增加,对我们产品的需求减少,利润减少,调查和诉讼增加,并对我们的股票价格和进入资本市场产生负面影响。例如,对气候变化和环境保护的日益关注可能导致对石油和天然气产品的需求变化,以及针对我们或我们的客户(包括Antero Resources)的额外政府调查和私人诉讼。在涉及社会压力或政治或其他因素的范围内,可以施加这种责任,而不考虑我们对所声称的损害的原因或贡献,或其他减轻因素。虽然我们可能会参与各种自愿框架和认证计划,以改善我们业务和产品的ESG形象,但我们不能保证此类参与或认证将对我们或我们的产品的ESG形象产生预期的结果。
此外,虽然我们不时就ESG事宜创建和发布自愿披露,但该等自愿披露中的许多陈述都基于假设预期和假设,这些假设和假设可能代表或可能不代表当前或实际风险或事件,或对预期风险或事件的预测,包括相关成本。这种期望和假设必然是不确定的,可能容易出错或受到误解,因为所涉及的时间很长,而且缺乏确定、衡量和报告许多ESG事项的既定单一办法。此外,虽然我们还可能宣布各种自愿的ESG目标,包括到2025年实现管道排放100%减少的目标,以及到2050年实现净零范围1(直接)和范围2(购买能源的间接)排放,但这些目标是令人向往的。我们可能无法按照最初设想的方式或时间表实现这些目标,包括但不限于由于与实现这些成果相关的不可预见的费用或技术困难。只要我们确实达到了这些目标,就可以通过各种合同安排来实现,包括购买可能被视为减轻我们ESG影响的各种信用或补偿,而不是我们ESG业绩的实际变化。然而,考虑到与新兴技术的使用、碳抵消的市场状况和可获得性相关的不确定性,我们无法预测我们是否能够及时实现这些目标。此外,虽然我们可能只寻求购买经信誉良好的第三方验证的碳补偿,但我们不能保证我们购买的任何碳补偿将实现所述温室气体减排。, 我们可能会面临购买额外碳抵消以弥补任何缺口或损失的成本增加,特别是如果碳抵消市场因需求增加而面临产能限制的话。此外,尽管有这些令人向往的目标,我们可能会受到来自投资者、贷款人或其他团体的压力,要求我们采用更积极的环境或其他与ESG相关的目标,但我们
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由于潜在的成本或技术或业务障碍,不能保证我们将能够实现这些目标。
此外,向投资者提供关于公司治理和相关事项的信息的组织已经制定了评级程序,以评估公司对ESG事项的处理方式。这样的评级被一些投资者用来为他们的投资和投票决定提供信息。不利的ESG评级和最近旨在将资金从拥有能源相关资产的公司转移出去的行动,可能会导致投资者对我们、Antero Resources和我们的行业的负面情绪增加,并导致投资转向其他行业,这可能会对我们的股价以及我们获得资金的机会和成本产生负面影响。此外,基于与气候变化相关的担忧,机构贷款机构可能决定不为石油和天然气公司或相应的基础设施项目提供资金,这可能会影响我们为潜在增长项目获得资金。此外,如果ESG事件对我们的声誉产生负面影响,我们可能无法有效竞争,也无法招聘或留住员工,这可能会对我们的运营产生不利影响。此类ESG问题也可能影响Antero Resources和我们的客户,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们的业务涉及许多危险和操作风险,其中一些可能不是保险完全覆盖的。重大事故或其他未完全投保的事件的发生可能会减少我们的业务,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务受到与天然气、NGL以及石油和水处理服务的加工、收集和压缩相关的所有危险的影响,包括:
● | 非故意的蓄水和下游洪水,入侵物种或水生病原体的释放,取水点附近的危险泄漏,卡车相撞,破坏,道路过度损坏或桥梁坍塌,以及未经授权进入或使用自动化控制; |
● | 自然灾害、恐怖主义行为和第三方行为对管道、压缩机站、泵站、混合设施、蓄水池、相关设备和周围财产造成的损害; |
● | 建筑、农场和公用设施设备以及其他地下活动(例如矿山沉陷)造成的损害; |
● | 天然气、天然气、石油泄漏或者因设备、设施故障造成的天然气、天然气、石油损失; |
● | 起火、破裂和爆炸; |
● | 还可能造成人身伤害和生命损失、污染环境,包括自然资源和暂停作业的其他危险;以及 |
● | 其他运营商经历的危险,可能会通过加强法规和监督来影响我们的运营。 |
这些风险中的任何一种都可能对我们进行运营的能力造成不利影响,或因以下索赔而给我们造成重大损失:
● | 造成人员伤亡的; |
● | 财产、自然资源和设备的损坏和毁坏; |
● | 污染和其他环境破坏; |
● | 监管调查和处罚; |
● | 暂停我们的业务;以及 |
● | 维修和补救费用。 |
如果我们认为可获得保险的成本相对于所呈现的风险而言过高,我们可以选择不为任何或所有这些风险购买保险。此外,在我们承保的保单中,污染和环境风险一般不能完全投保,我们已经获得了污染保险。如果发生保险未完全覆盖的事件,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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我们并不拥有我们的管道和设施所在的所有土地,这可能会导致我们的运营中断。
由于我们并不拥有我们建造管道和设施的所有土地,如果我们没有有效的通行权,或者如果这种通行权失效或终止,我们可能会面临更繁琐的条款或更高的成本来保留必要的土地使用。我们获得在特定时期内在第三方和政府机构拥有的土地上建造和运营我们的管道的权利。我们失去这些权利,由于我们无法续签通行权合同或其他原因,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
大流行、流行病或传染病的爆发,如新冠肺炎,可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
全球或全国范围内爆发的传染病,如新冠肺炎,可能会对我们的业务和运营计划造成干扰,其中可能包括(I)员工短缺,(Ii)承包商和分包商不可用,(Iii)我们所依赖的第三方供应中断,(Iv)政府和卫生当局为应对新冠肺炎大流行而提出的建议或施加的限制,包括隔离措施,以及(V)我们和我们的承包商及分包商为确保员工及其他人的安全而实施的限制,包括工厂关闭。虽然无法预测其程度或持续时间,但这些中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响,并可能对我们通过分红和/或回购AM普通股向股东返还资本的能力产生不利影响。
此外,对Antero Resources的不利影响 任何此类疫情引发的业务也可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。例如,新冠肺炎的影响以及对其全球蔓延的担忧已经对全球原油和天然气需求产生了负面影响,这可能会继续加剧价格波动,影响Antero Resources从其天然气、NGL和石油获得的价格。此外,新冠肺炎可能会继续对天然气、天然气液化石油气的需求和适销性以及石油产量和产量水平产生实质性的不利影响。尽管Antero Resources没有被要求削减或关闭一部分产量,但它可能会在未来这样做。有关Antero Resources可能影响我们的业务风险的进一步讨论,请参见“—客户集中度—因为我们目前几乎所有的收入都来自Antero Resources,任何对Antero Resources产生实质性和不利影响的发展。 运营、财务状况或市场声誉可能会对我们产生实质性的不利影响,“如果新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响,这些影响可能会进一步加剧。
恐怖袭击、网络攻击和威胁可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
恐怖袭击或网络攻击可能会严重影响能源行业,包括我们的业务以及我们供应商和客户的业务,以及总体经济状况、消费者信心和支出以及市场流动性。战略目标,如能源-相关资产,可能比美国的其他目标面临更大的未来攻击风险。我们在业务和运营的许多领域依赖数字技术,包括但不限于执行我们的许多采集和压缩以及水处理服务,记录财务和运营数据,监督和分析我们的运营,以及与支持我们运营的员工和我们的客户或服务提供商进行沟通。我们还在正常的业务过程中收集和存储敏感数据,包括员工的个人身份信息以及我们的专有业务信息和客户、供应商、投资者和其他利益相关者的信息。信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要,我们监控我们的关键信息技术系统,以努力检测和防止网络攻击、安全漏洞或未经授权的访问。尽管我们采取了安全措施,但我们的信息技术系统可能会受到网络攻击或安全漏洞,包括员工错误、渎职或其他威胁向量,这可能会导致我们的专有和潜在敏感数据的损坏或丢失,为我们的客户提供服务的延迟,完成和结算交易的困难,维护我们的账簿和记录的挑战,环境破坏,通信中断或其他运营中断,以及第三方责任。此外,我们可能无法预测、检测或阻止所有网络攻击,特别是因为攻击者使用的方法经常发生变化,或者可能在此类攻击开始之前无法识别, 因为攻击者越来越多地使用专门为规避网络安全措施和避免被发现而设计的技术。网络安全攻击也变得越来越复杂,包括但不限于勒索软件、凭据填充、鱼叉式网络钓鱼、社交工程,以及以敲诈勒索或其他不法行为为目的、未经授权访问数据的其他尝试。
尽管我们制定了监控网络安全风险以及识别和报告事件的政策和程序,但不能保证它们在防止网络攻击或确保及时识别或报告事件方面有效。随着网络攻击的持续发展,我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的保护措施,或者调查和补救网络攻击的任何漏洞。特别是,我们实施了各种程序和控制措施,以监测和缓解安全威胁,并提高我们的人员、信息、设施和
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基础设施可能会导致资本和运营成本增加。网络攻击或安全漏洞可能导致根据数据隐私法承担责任、监管处罚、损害我们的声誉或对我们失去信心,或为补救和修改或增强我们的信息系统以防止未来发生而产生额外成本,所有这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。到目前为止,我们还没有经历过与网络攻击有关的任何重大损失;然而,不能保证我们未来不会遭受此类损失。因此,这些事件中的任何一种,或它们的组合,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
资本结构与资本获取途径
我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务,并可能被迫采取其他行动来履行我们的债务义务或进行再融资,这可能不会成功。
我们是否有能力对我们的债务义务(包括我们的循环信贷安排和优先票据)进行定期付款或再融资,取决于我们的财务状况和经营业绩,这些因素会受到当时的经济和竞争状况以及某些财务、商业和其他我们无法控制的因素的影响。我们可能无法维持足够的经营活动现金流水平,使我们能够支付债务的本金、溢价(如果有的话)和利息,包括优先票据。
如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金,我们可能会被迫减少或推迟投资和资本支出,出售资产,寻求额外资本,或重组或再融资我们的债务,包括优先票据。我们对债务进行重组或再融资的能力将取决于资本市场的状况,包括优先无担保票据市场,以及我们当时的财务状况。对我们的债务进行任何再融资,包括使用我们的循环信贷安排下的借款来赎回我们的优先票据,可能会以更高的利率,并可能要求我们遵守更繁琐的契约,这可能会进一步限制我们的业务运营。现有或未来债务工具的条款,包括管理我们优先票据的契约,可能会限制我们采用其中一些替代方案。此外,任何未能及时支付未偿债务的利息和本金都可能导致我们的信用评级被下调,这可能会损害我们产生额外债务的能力。在缺乏足够的现金流和资本资源的情况下,我们可能面临严重的流动性问题,并可能被要求处置重大资产或业务,以履行我们的偿债和其他义务。我们的循环信贷安排和管理我们优先票据的契约对我们处置资产和使用此类处置所得收益的能力施加了某些限制。我们可能无法完成这些处置,任何此类处置的收益可能不足以偿还当时到期的任何偿债义务。这些替代措施可能不会成功,也可能不允许我们履行预定的偿债义务。
我们将被要求进行资本支出,以增加我们的资产基础。如果我们不能以令人满意的条件获得所需的资本或融资,我们可能无法扩大我们的业务运营和/或我们的财务杠杆可能会增加。
为了增加我们的资产基础,我们将需要扩大资本支出。如果我们没有做出足够或有效的扩张资本支出,我们可能无法扩大我们的业务运营,这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。为了为我们的扩张资本支出和投资资本支出提供资金,我们预计将使用运营现金或产生借款。或者,我们可以出售额外的普通股或其他证券,为我们的资本支出提供资金。我们获得银行融资或进入资本市场进行未来股权或债券发行的能力可能受到我们或Antero Resources在进行任何此类融资或发行时的财务状况以及我们现有债务协议中的契约的限制,以及我们无法控制的一般经济状况、或有和不确定因素。此外,产生额外的债务可能会显著增加我们的利息支出和财务杠杆,发行普通股可能会导致显著的股东稀释。Antero Resources或其任何附属公司都没有承诺为我们的增长提供任何直接或间接的支持。
我们可能无法进入股权或债务资本市场来履行我们的义务。
大宗商品价格下跌或Antero Resources的财务状况或前景可能会导致金融市场对我们的股价和信贷能力施加下行压力。例如,在2020年的部分时间里,优先无担保票据市场对我们这样的高收益发行人不利。我们的增长计划可能需要进入资本和信贷市场。尽管与2020年相比,2022年和2021年的高收益债务证券市场有所改善,但如果高收益市场恶化,或者如果我们无法以可接受的条件获得替代债务或股权融资手段,或者根本无法获得,我们可能无法执行我们的商业计划,这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响,并削弱我们偿还债务的能力。
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我们现有和未来债务协议中的限制可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的循环信贷安排限制了我们的能力,其中包括:
● | 招致或担保额外债务; |
● | 在某些情况下赎回、回购或者分配; |
● | 进行一定的投资; |
● | 进行兼并; |
● | 产生某些留置权或允许留置权存在; |
● | 与关联公司进行某些类型的交易; |
● | 与另一公司合并或合并;以及 |
● | 转让、出售或以其他方式处置资产。 |
管理我们高级票据的契约包含类似的限制性契约。此外,我们的循环信贷安排包含要求我们保持一定财务比率的契约。我们满足这些财务比率和测试的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响,我们不能向您保证我们将达到任何此类比率或测试。此外,如果我们这样做会导致我们违反财务契约,我们可能无法根据我们的循环信贷安排借入全额承诺。
我们的循环信贷安排和管理我们优先票据的契约的规定可能会影响我们获得未来融资和寻求有吸引力的商业机会的能力,以及我们在规划和应对商业条件变化方面的灵活性。此外,未能遵守我们的循环信贷安排或管理我们优先票据的契约的规定可能会导致违约或违约事件,使我们的贷款人或票据持有人能够宣布该债务的未偿还本金以及应计和未付利息立即到期和支付。如果我们加快了偿还债务的义务,我们的资产可能不足以全额偿还此类债务,您的投资可能会部分或全部损失。见“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动资金和资本资源”。
我们未来产生的债务可能会限制我们获得融资和寻求其他商业机会的灵活性。
我们未来的债务水平可能会对我们产生重要后果,包括以下几点:
● | 我们获得额外融资(如有必要)用于营运资本、资本支出(包括根据我们的收集和压缩协议以及收购所需的钻井垫连接和油井连接)或其他目的的能力可能会受到损害,或者此类融资可能不会以有利的条款提供; |
● | 我们可用于运营和未来商业机会的资金将从我们支付债务利息所需的现金流中减少; |
● | 我们可能更容易受到竞争压力或业务或经济普遍下滑的影响;以及 |
● | 我们在应对不断变化的商业和经济状况方面的灵活性可能会受到限制。 |
我们偿还债务的能力将取决于我们未来的财务和经营业绩,这将受到当前经济状况以及金融、商业、监管和其他因素的影响,其中一些因素是我们无法控制的。如果我们的经营结果不足以偿还未来的任何债务,我们将被迫采取行动,如减少或不支付股息,减少或推迟我们的业务活动、投资或资本支出,出售资产或发行股票。我们可能无法以令人满意的条件或根本无法实施其中任何一项行动。
利率的提高可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的业务和经营业绩可能会受到资金可获得性、条款和成本、利率上升或信用评级下调等因素的影响。这些变化可能会导致我们的业务成本增加,限制我们的能力
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追求增长机会,减少用于我们服务的现金流,使我们处于竞争劣势。例如,在2022年期间,我们的循环信贷安排下的平均未偿还借款约为6.19亿美元,利率上升1.0%对这一负债额的影响将导致该期间的利息支出增加约600万美元,并相应减少我们的现金流和所得税影响前的净收入。全球金融市场的中断和波动可能导致信贷供应收缩,影响我们为业务融资的能力。运营现金流的大幅减少或信贷的可获得性可能会对我们执行业务计划的能力产生实质性的不利影响。
地理集中度
我们的收集、压缩和水处理系统集中在阿巴拉契亚盆地,这使得我们很容易受到在一个主要地理区域运营的风险的影响。
我们主要依赖于我们的收集、压缩和水处理系统产生的收入,这些系统都位于阿巴拉契亚盆地。由于这种集中,我们可能不成比例地受到区域供需因素的影响,这一地区油井生产的延误或中断是由政府监管、州和地方政治活动、市场限制、设备和人员的可用性或天然气、天然气或石油的压缩、加工或运输中断造成的。
阿巴拉契亚盆地设备和熟练劳动力的短缺可能会降低设备可用性和劳动生产率,并增加劳动力成本,这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
收集和压缩以及水处理服务需要具有多个学科技能的特殊设备和工人,如设备操作员、机械师和工程师等。如果Antero Resources未来遇到熟练劳动力短缺或阿巴拉契亚盆地缺乏必要设备的情况,我们的劳动力成本分配和整体生产率可能会受到实质性的不利影响。如果我们的劳动力价格分配增加,或者Antero Resources员工的健康和福利成本大幅增加,我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
收购和接管
我们可能无法进行有吸引力的收购或成功整合被收购的业务,任何做不到这一点都可能扰乱我们的业务,阻碍我们的增长能力。
未来,我们可能会收购补充或扩大现有业务的业务。我们可能找不到有吸引力的收购机会。即使我们确实找到了有吸引力的收购机会,我们也可能无法完成收购或以商业上可接受的条款完成收购。
任何完成的收购的成功将取决于我们将收购的业务有效地整合到我们现有业务中的能力。整合被收购企业的过程可能涉及不可预见的困难,并可能需要我们不成比例的管理和财政资源。此外,未来可能的收购可能会更大,而且收购价格明显高于之前收购的价格。不能保证我们将能够找到合适的收购机会、谈判可接受的条款、以可接受的条款获得收购融资或成功收购已确定的目标。我们未能实现合并节约,未能成功将收购的业务和资产整合到我们现有的业务中,或未能将任何不可预见的运营困难降至最低,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外,我们管理债务的协议对我们进行合并或合并交易的能力施加了某些限制。我们的循环信贷安排和管理我们优先票据的契约也限制了我们产生某些债务的能力,这可能间接限制我们从事收购业务的能力。
我们的公司注册证书和章程,以及特拉华州的法律,都包含有可能阻止收购出价或合并提议的条款,这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们的公司注册证书和章程的某些条款可能会使第三方更难获得对我们的控制权,即使控制权的改变对我们的股东有利。除其他事项外,我们的公司证书和章程:
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● | 为股东提名董事候选人提供预先通知程序,或向我们的股东会议提交其他股东建议,这可能会阻止我们的股东在年度会议或特别会议上向我们的股东提出某些事项; |
● | 让我们的董事会(“董事会”)能够授权发行一个或多个类别或系列的优先股,这使得我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股,这可能会阻碍任何改变对我们的控制权的尝试的成功,并可能具有威慑敌意收购或推迟对我们的控制权或管理层变动的效果; |
● | 规定只有经本公司董事会决议方可更改授权的董事人数; |
● | 规定,在相关优先股指定及该特定股东协议(日期为2018年10月9日)所指明的任何系列优先股持有人就该等董事选举董事或填补空缺的权利的规限下,Antero Midstream Corporation及其若干被点名的股东之间(“股东协议”)的条款,所有空缺,包括新设立的董事职位,均由在任董事中过半数(即使不足法定人数)的股东投票填补,或由董事唯一剩余的股东填补,而不会由我们的股东填补; |
● | 规定,在任何系列优先股持有人在特定情况下选举董事的权利(如有)和股东协议条款的约束下,我们的股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行,不得以任何书面同意代替该等股东的会议; |
● | 规定我们的董事会分为三个级别的董事,每个级别的董事人数尽可能相等,交错任职三年; |
● | 规定在任何系列优先股(如有)的股份持有人有权罢免根据本公司注册证书(包括根据该证书指定的任何优先股)及股东协议条款选出的董事的情况下,董事可在任何时间被免职,但只限于因有权在董事选举中投票的所有已发行有表决权股份的大多数投票权持有人; |
● | 规定我们的股东特别会议只能由首席执行官、我们的董事会主席或我们的董事会根据在没有空缺的情况下我们的董事总数的多数通过的决议来召开; |
● | 规定(I)yorktown Partners LLC(以下简称“yorktown”)及其关联公司被允许(直接或间接)参与风险投资和对公司、合资企业、有限责任公司和其他从事任何类型、性质或类型业务的实体的直接投资;(Ii)yorktown及其关联公司被允许在任何此类投资的董事会或类似管理机构中拥有权益、参与、协助和维持席位,在每种情况下,这些投资可能、正在或将与我们的业务和我们的子公司的业务或在与我们和我们的子公司相同或相似的业务线上竞争,或适用于我们或我们的子公司,以及(Iii)除有限的例外情况外,我们已在法律允许的最大范围内放弃在该等公司机会中的任何权益或预期,或在获得参与该等公司机会的机会时放弃该等权益或期望; |
● | 规定公司注册证书的条款只能由持有至少66 2/3%的已发行普通股投票权的持有者投赞成票才能修改或废除,这些持有者有权投票,并作为一个类别一起投票;然而,只要《股东协议》仍然有效,吾等公司注册证书的任何条文不得以任何违反或不符合《股东协议》条款的方式予以修订、更改或废除,而对《股东协议》的任何修订(不论该等修订是否修改吾等公司注册证书所涉及的股东协议条款)将不会被视为修订吾等的公司注册证书;及 |
● | 规定本公司附例可由(A)本公司董事会或(B)更改或废除我们的股东在持有我们已发行普通股至少662/3%的投票权并有权投票的情况下,作为一个类别一起投票。然而,只要股东协议仍然有效,本公司董事会不得批准对本公司附例任何条文的任何修订、更改或废除或采纳任何新的附例,如(A)违反或不符合股东协议的条款或(B)会修订、更改或 |
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废除本公司公司注册证书的某些部分;然而,只要股东协议仍然有效,股东协议的订约方即可修订股东协议的任何条款,而对股东协议的任何修订(不论该修订是否修改股东协议的任何受细则约束的条款)将被视为就本公司附例的修订条文而言对公司细则的修订。 |
我们已选择不受《特拉华州公司法总则》(下称《DGCL》)第203条有关公司收购的规定约束。
一般来说,DGCL第203条的规定禁止特拉华州公司,包括其证券在纽约证券交易所上市交易的公司,在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东从事任何业务合并,除非:
● | 在此之前,导致股东成为利益股东的企业合并或交易经本公司董事会批准; |
● | 在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后,该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股票的85%(不包括某些指定股份);或 |
● | 在此时间或之后,业务合并由本公司董事会批准,并在股东会议上由持有至少三分之二的已发行有表决权股票的股东批准,但该股份并非由感兴趣的股东拥有。 |
DGCL第203条允许特拉华州公司选择不受第203.根据我们的公司注册证书,我们明确选择不受第203.因此,吾等不受本公司注册证书第203条的任何反收购效力或保障,尽管不能保证吾等日后不会因本公司注册证书的修订而选择受本公司第203条的管限。
合资企业
我们在由MarkWest运营的合资企业中拥有50%的股份。虽然我们有能力影响影响合资企业的某些商业决策,但我们在合资企业中的投资成功将取决于MarkWest对合资企业的运营。
2017年2月6日,我们与MarkWest成立了合资企业。虽然我们和MarkWest各自拥有合资企业50%的权益,但MarkWest是合资企业的主要运营商,我们依赖MarkWest进行合资企业的日常运营。我们对合资企业的日常运营和相关运营成本缺乏控制,可能导致从合资企业获得的现金分配比目前预期的要少。此外,合资企业所有者之间的意见分歧可能会导致延迟决定或未能就重大事项达成一致,可能对合资企业的业务和运营结果或前景产生不利影响,进而影响向我们分配的合资企业运营的现金金额。
如果合资企业不成功或如果合资企业的表现没有达到预期,我们未来的财务业绩可能会受到负面影响。
我们可能面临与我们在合资企业中的所有权权益相关的某些风险,包括监管、环境和诉讼风险。如果该等风险或其他预期或预料不到的负债成为现实,本公司加入合营企业的任何预期利益可能无法完全实现(如果有的话),而其未来的财务表现可能会受到负面影响。
此外,合资企业还可能导致其他困难,其中包括:
● | 将管理层的注意力从其他业务上转移; |
● | 管理法规遵从性和公司治理事宜; |
● | 我们的负债增加;以及 |
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● | 潜在的环境或其他合规事宜或负债及/或所有权问题,包括合营企业结束前经营合营资产所产生的若干负债。 |
合营公司任何设施的运作中断可能会对合营公司的运作以及我们的收集、加工和水处理作业造成不利影响。
合资企业资产包括西弗吉尼亚州的加工厂和俄亥俄州两个分馏塔(“MarkWest分馏塔”)三分之一的权益。这些设施的任何重大中断都将对合资企业的运营产生不利影响。由于Antero Resources的大部分生产是由合资企业加工的,这些设施的任何重大中断也将对我们的其他中游业务产生不利影响。
我们不运营MarkWest分馏塔,由于不受其控制的情况,MarkWest和合资企业的加工设施以及MarkWest分馏塔的运营可能会暂时或永久部分或完全关闭,例如:
● | 意外周转或灾难性事件,包括地震、龙卷风、飓风、洪水、火灾、恶劣天气、爆炸和其他自然灾害对设施、相关设备和周围财产造成的损害; |
● | 政府当局或法院程序施加的限制; |
● | 造成停工或减速的劳动困难; |
● | MarkWest或合资企业的加工和分馏工厂及相关设施的天然气供应中断; |
● | 运营MarkWest或合资企业的设施所需的电力、水和其他资源供应中断; |
● | 不符合适用规格的气体对MarkWest或合资企业的设施造成的损坏;以及 |
● | 分馏能力或市场准入不足,无法支持产量,包括缺乏轨道车、驳船、管道能力或市场限制,包括对某些天然气液化产品的需求减少或市场有限。 |
此外,MarkWest在阿巴拉契亚盆地的分馏业务被整合,因此,其他地区这些业务的中断可能会影响合资企业设施所在地区的运营。
遵守规例
我们受制于复杂的联邦、州和地方法律法规,这些法规可能会对我们开展业务的成本、方式或可行性产生不利影响,或使我们承担重大责任。
我们的业务受到复杂而严格的联邦、州和地方法律法规的约束。为了在符合这些法律和法规的情况下开展业务,我们必须从联邦、州和地方政府当局获得和维护大量的许可、批准和证书。我们可能会产生大量成本,以维持遵守这些现行法律和法规以及根据这些法律和法规颁发的许可证和其他批准。此外,如果修改或重新解释现有法律和法规,或者如果新的法律和法规适用于我们的运营,我们的合规成本可能会增加或运营延迟。不遵守此类法律和法规,包括政府当局的任何不断变化的解释和执行,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外,我们可能无法获得或保持我们运营所需的所有环境监管批准。如果延迟获得任何所需的环境监管批准,或者如果我们未能获得并遵守这些批准,我们的设施的运营或建设可能会被阻止或受到额外成本的影响。
此外,新的或额外的法规、对现有要求的新解释或我们业务的变化也可能引发对环境评估或国家环境影响报告书的需要
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环境政策法案和类似的州法律,或对我们的运营施加新的许可要求,可能会导致我们的发展项目成本增加、延误或实施权利被剥夺。例如,2020年4月,蒙大拿区联邦地区法院裁定,CWA第404 NWP 12条未能遵守联邦《濒危物种法》下的咨询要求。地区法院撤销了第12号决议,并责令颁发新的石油和天然气管道项目授权。虽然地区法院的命令随后仅限于该案件中的特定管道,等待上诉,但我们无法预测此案的最终结果及其对NWP计划的影响。与此相关的是,作为对空置的回应,兵团重新发布了关于石油和天然气管道活动的核动力源第12号,包括对使用核动力源12的条件进行了某些修订;然而,加州北区地区法院2021年10月的一项裁决导致2020年修订CWA第401条认证程序的规则无效。自那以后,美国最高法院暂停了这一空白,美国环保局提出了一项更新和取代相关法规的规则,并于2022年8月结束了对相关法规的公开评论。虽然军团已恢复对此类核动力源的许可决定,但军团建议,作为许可决定过程的一部分,军团将根据需要就第401条证书与认证当局进行协调,这可能会导致许可证延误或以其他方式影响我们的行动。此外,在2022年3月,该兵团宣布,它正在征求利益相关者的意见,以正式审查西北太平洋12号。虽然目前尚不清楚这些行动的全部范围和影响, 如果我们被迫向兵团寻求个人许可,我们根据新WP 12或其他一般许可获得保险的能力受到任何干扰,可能会导致成本增加和项目延误。这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
另外,WOTUS的定义一直存在很大争议。2015年和2020年,奥巴马和特朗普政府分别公布了最终规则,试图定义联邦对WOTUS的管辖权范围。然而,这两项规则制定都受到了法律挑战,拜登政府已经宣布了建立自己的WOTUS定义的计划。最近,美国环保署和兵团发布了一项规则,以2015年前的法规为基础敲定一项规则,纳入了最高法院裁决和监管指导的最新情况。然而,这一规则目前受到法律挑战。此外,2022年10月,最高法院听取了关于《公民权利和政治权利国际公约》的范围和权力以及WOTUS的定义的案件的辩论。因此,CWA的管辖权范围目前还不确定。如果任何行动进一步扩大CWA的管辖范围,我们在获得湿地地区疏浚和填埋活动许可证方面可能面临更高的成本和延误。此类潜在的法规或诉讼可能会增加我们的运营成本、减少我们的流动性、延迟或停止我们的运营,或以其他方式改变我们的业务方式,这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,任何排放到空气、土壤或水中的天然气、天然气、石油和其他污染物都可能导致我们对政府和第三方承担重大责任。有关影响我们的法律和法规的进一步说明,请参阅项目1.业务-环境和职业安全与健康事项的监管。
如果我们的资产受到FERC法规的约束,或者联邦、州或地方法规或政策发生变化,或者如果我们未能遵守市场行为规则,我们的财务状况、现金流和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
根据NGA,我们的收集和运输业务不受FERC的监管。NGA第1(B)条豁免天然气收集设施受FERC根据NGA所作的规管。尽管FERC尚未对我们的任何设施做出任何正式决定,但我们相信,我们收集系统中的天然气管道符合FERC用来确定管道是否为不受FERC管辖的收集管道的传统测试。然而,FERC监管的传输服务和联邦政府不受监管的收集服务之间的区别一直是重大诉讼的主题,FERC根据具体情况确定设施是否为收集设施,因此我们收集设施的分类和监管可能会根据FERC、法院或国会未来的决定而发生变化。如果联邦能源管制委员会考虑个别设施的状况,并决定该设施或其提供的服务不受《NGA》下的联邦能源管制委员会规管,则该设施所提供服务的费率及条款和条件,将受FERC根据《NGA》或《NGPA》规管。这种监管可能会减少收入,增加运营成本,并根据相关设施的不同,可能对我们的财务状况、现金流和运营结果产生不利影响。
国家对天然气收集设施和州内运输管道的监管通常包括各种安全、环境和在某些情况下非歧视性的收取和共同购买者的要求,以及基于投诉的费率监管。其他国家法规可能不会直接适用于我们的业务,但可能会影响用于购买、压缩和销售的天然气的可用性。
此外,FERC的法规间接影响了我们的业务以及从这些业务派生的产品市场。FERC在其天然气监管活动范围内的政策和做法,包括例如关于开放通道运输、市场操纵、费率制定、天然气质量、产能释放和市场中心促进的政策,间接影响着州内天然气市场。如果我们未能遵守任何适用的FERC管理的法规、规则、法规和
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如果我们没有收到订单,我们可能会被处以巨额罚款,这可能会对我们的财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响。根据NGA和NGPA,FERC拥有民事处罚权力,可以对目前的违规行为处以每天最高1,496,035美元的罚款,并返还与任何违规行为相关的利润。
有关联邦和州政府对我们业务的监管的更多信息,请参阅“业务-运营监管”。
加强对水力压裂的监管可能会导致我们的客户减少或延迟产量,这可能会减少我们收集和处理系统的吞吐量以及我们为其提供水处理服务的油井数量,这可能会对我们的收入产生不利影响。
Antero Resources的所有天然气、NGL和石油生产都是从非常规来源开发的,例如页岩层。这些储集层需要水力压裂完井过程才能将液体和天然气从岩石中释放出来,这样它们才能通过套管流入地表。水力压裂是一种利用大量的水和砂(或其他支撑剂)与压裂化学添加剂相结合的油井增产过程,这些添加剂在高压下被泵送,以打开以前无法渗透的岩石以释放碳氢化合物。水力压裂通常由州石油和天然气委员会和类似机构监管,但EPA已对某些水力压裂活动主张联邦监管权力。例如,美国环保局在2016年6月敲定了禁止水力压裂作业废水排放到公有废水处理厂的规定。
此外,国会还不时考虑立法,根据《安全饮用水法》对水力压裂进行联邦监管,并要求披露水力压裂过程中使用的化学品。未来可能会再次考虑监管水力压裂的新立法,尽管我们目前无法预测任何此类立法的时间或范围。在州一级,几个州已经通过或正在考虑法律要求,这些要求可能会对水力压裂活动施加更严格的许可、披露和油井建设要求。例如,西弗吉尼亚州和俄亥俄州都通过了管理井垫建设的要求,并要求石油和天然气运营商披露用于水力压裂井的化学成分,并在拟议的水平井附近对某些水井进行钻井前基线水质采样。地方政府还可寻求在其管辖范围内通过法令,管理一般钻探活动或特别是水力压裂活动的时间、地点和方式。
我们无法预测是否会制定任何这样的立法,如果是的话,它的规定会是什么。如果通过在联邦、州或地方一级通过新的法律和法规而需要更多的监管和许可,这可能会导致延误、增加运营成本和工艺禁令,从而可能减少通过我们的收集和处理系统的天然气数量,或者减少钻探和完成的需要淡水进行水力压裂活动的油井数量,这反过来可能对我们的收入和运营结果产生实质性的不利影响。
我们或任何第三方客户可能会根据环境和职业健康及工作场所安全法规承担重大责任,或承担遵守这些法规的成本和支出,这些法规很复杂,而且经常发生变化。
作为集输管道和压缩机站的所有者、承租人或运营商,我们必须遵守各种严格的联邦、州、省和地方法律法规,这些法规与材料排放到环境中以及保护环境有关。许多政府当局,如环境保护局和类似的国家机构,有权强制遵守这些法律和法规以及根据这些法律和法规颁发的许可证,这往往需要采取困难和昂贵的应对行动。这些法律和法规可能会施加适用于我们和我们客户的运营的各种义务,包括获得进行受监管活动的许可证、产生资本或运营支出以限制或防止材料从我们或我们客户的运营中泄漏、实施针对工人保护的特定标准以及对我们和我们客户的运营造成的污染或污染施加重大责任和补救义务。不遵守这些法律、法规和许可可能会导致连带责任、严格责任和评估行政、民事和刑事处罚,施加补救义务,并发布限制或阻止我们部分或全部业务的禁令。私人当事人,包括我们的收集系统所经过的物业和我们运营产生的废物用于回收或处置的设施的所有者,也有权提起法律诉讼,以强制执行合规,并就违反环境法律和法规或人身伤害或财产损失寻求赔偿。我们可能无法从保险中收回所有或任何这些成本。此外,我们可能会在获得所需许可方面遇到延误或无法获得许可, 这可能会导致我们失去潜在和现有的客户,中断我们的运营,限制我们的增长和收入,这反过来可能会影响我们的盈利能力。不能保证有关环境保护的公共政策的变化或增加不会对我们的运营和盈利产生重大影响。例如,总裁·拜登在环境问题上采取了行动,特别是气候变化,这是他的政府以及我们和我们客户的业务的重点,可能受到更严格的环境、健康和安全限制,特别是在水力压裂、许可和温室气体排放方面。
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我们的业务还存在环境责任风险,因为我们的业务可能会泄漏、迁移、释放或泄漏到地表或地下土壤、地表水或地下水。某些环境法规定对储存或释放危险物质、碳氢化合物或固体废物的地点进行补救和恢复所需费用的严格责任以及连带责任。我们可能被要求对目前或以前由我们运营的受污染物业或接收我们运营产生的废物的第三方设施进行补救,无论此类污染是由他人的行为造成的,还是由于我们采取这些行动时符合所有适用法律的我们自己的行为的后果造成的。此外,对包括自然资源在内的人员或财产的损害索赔可能是由于我们的运营对环境、健康和安全造成的影响。此外,近年来,公众对环境保护的兴趣急剧增加。预计更广泛和更严格的环境立法和法规的趋势将继续下去,这可能导致经营成本增加,从而影响盈利能力。有关更多信息,请参阅“商业-环境和职业安全与健康事项的监管”。
通胀削减法案可能会加速向低碳经济的过渡,并可能给我们和我们客户的运营带来新的成本。
2022年8月,总裁·拜登签署了《爱尔兰共和军2022年法案》,使之成为法律。IRA 2022包含数千亿美元的激励措施,用于发展可再生能源、清洁氢气、清洁燃料、电动汽车和配套基础设施以及碳捕获和封存等条款。此外,爱尔兰共和军2022年首次对通过甲烷排放收费的温室气体排放征收联邦费用。IRA 2022修订了联邦清洁空气法案,对需要向EPA报告温室气体排放的来源的甲烷排放征收费用,包括那些陆上石油和天然气生产以及收集和提升来源类别的来源。甲烷排放费将从2024年开始,每吨甲烷900美元,2025年增加到1200美元,2026年及以后的每一年都将设定为1500美元。费用的计算是基于爱尔兰共和军2022年确定的某些门槛。甲烷收费和可再生能源基础设施发展的激励措施可能会给我们的运营带来额外成本,并进一步加快经济转型,从使用石油和天然气转向更低或零碳排放的替代品。这可能会减少对石油和天然气的需求,从而对我们的业务和运营结果以及我们客户的业务和结果产生不利影响。
我们的业务受到一系列与气候变化相关的风险的影响,这些风险可能会导致运营成本增加,限制我们的客户可能进行石油和天然气勘探和生产活动的区域,并减少对我们提供的服务的需求。
气候变化的威胁继续在美国和其他国家引起相当大的关注。在美国,联邦一级还没有实施全面的气候变化立法。然而,总裁·拜登强调,应对气候变化是他的政府的优先事项,其中包括一些潜在的倡议,即提出气候变化立法并通过成为法律。此外,联邦监管机构、州和地方政府以及私人方面已经采取(或宣布他们计划采取)对我们的运营具有或可能产生重大影响的行动。例如,针对二氧化碳、甲烷和其他温室气体排放危害公众健康和环境的调查结果,环保局根据联邦CAA的现有条款通过了法规,其中包括对某些大型固定污染源建立PSD建设和第五章运营许可审查,这些污染源已经是某些主要或标准污染物排放的潜在主要来源。为温室气体排放获得PSD许可的设施还将被要求满足各州或在某些情况下由环境保护局为这些排放建立的“最佳可用控制技术”标准。环保局的这些规定可能会对我们的运营产生不利影响,并限制或推迟我们获得新来源或修改来源的空气许可的能力。此外,环保局还通过了规定,要求每年监测和报告美国特定的陆上和海上石油和天然气生产源的温室气体排放,其中包括我们的某些业务。
近年来,联邦政府对来自石油和天然气设施的甲烷的监管一直存在很大的不确定性。2016年6月,美国环保局敲定了NSPS,即OOOA子部分,该计划建立了新的和改装的石油和天然气生产以及天然气加工和传输设施的甲烷和VOCs排放标准。2020年9月,美国环保局最终敲定了2016年标准的修正案,将运输和储存部分从石油和天然气来源类别中删除,并取消了对生产和加工设施的甲烷特定要求。然而,总裁·拜登上任第一天就签署了一项行政命令,呼吁暂停、修改或废除2020年9月的规定,并恢复或发布新的、改造后的和现有油气设施的甲烷排放标准。随后,美国国会批准了一项根据国会审议法案的决议,废除了2020年9月对甲烷标准的修订,有效地恢复了以前的标准,总裁·拜登已经签署成为法律。为了回应总裁·拜登的行政命令,2021年11月,美国环保局发布了一项拟议的规则,如果最终敲定,将把OOOb确立为新的来源,将OOOc确立为原油和天然气来源类别甲烷和挥发性有机化合物排放的首次现有来源标准。受影响的排放装置或工艺的所有者或操作员必须遵守特定的性能标准,其中可能包括使用光学气体成像进行泄漏检测和随后的维修要求,减少受监管的
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通过捕获和控制系统的排放、对某些设备或工艺的零排放要求、操作和维护要求以及“绿色井”完井的要求。2022年11月,美国环保局发布了一份补充提案,其中包括对石油和天然气现场实施扩大的检查、监测和排放控制要求,以及加强与设备排放和常规燃烧相关的要求。该提案还将建立一个“超级排放者响应计划”,要求运营商对监管机构或合格第三方检测到的每小时超过200磅的排放事件做出响应。该提案目前正在征求公众意见,预计将于2023年最终敲定;然而,所有这些监管行动都可能受到法律挑战。因此,我们无法预测任何最终甲烷监管要求的范围或遵守这些要求的成本。鉴于加强监管的长期趋势,未来石油和天然气行业的联邦温室气体监管仍然是可能的,包括西弗吉尼亚州和俄亥俄州在内的几个州已经分别对石油和天然气生产活动的甲烷排放实施了自己的监管。
在国际上,《巴黎协定》要求成员国从2020年开始每五年单独确定并提交一次不具约束力的减排目标。总裁·拜登在2021年2月再次承诺美国遵守《巴黎协定》,并在2021年4月宣布了到2030年将美国的排放量在2005年的基础上减少50%-52%的目标。此外,2021年11月,国际社会再次聚集在格拉斯哥缔约方会议第26届会议上,期间发表了多项声明,包括呼吁缔约方取消某些石油和天然气补贴,并就非二氧化碳温室气体采取进一步行动。与此相关的是,美国和欧盟联合宣布启动“全球甲烷承诺”,这是一项致力于到2030年将全球甲烷污染在2020年水平上减少至少30%的集体目标,包括在能源领域的“所有可行的削减”。目前还无法预测这些命令、承诺、协议以及为履行美国在《巴黎协定》、COP26或其他国际公约下的承诺而颁布的任何立法或法规的影响。
对气候变化威胁的担忧也导致美国的政治风险增加,包括总裁·拜登和其他公职人员做出的与气候变化有关的承诺。2021年1月27日,总裁·拜登签署了一项行政命令,呼吁采取实质性行动应对气候变化,其中包括联邦政府增加使用零排放汽车,取消对石油和天然气行业的补贴,以及加强对各机构和经济部门与气候相关风险的重视。此外,2021年11月,拜登政府发布了《美国长期战略:到2050年实现温室气体净零排放的途径》,其中确立了一个路线图,通过提高能源效率、通过电力、氢气和可持续生物燃料实现能源脱碳,以及减少甲烷和一氧化二氮等非二氧化碳温室气体排放,到2050年实现美国净零排放。拜登政府可能采取的其他行动包括对管道基础设施或液化天然气出口设施的发展提出更严格的要求,以及对石油和天然气设施实施更严格的温室气体排放限制。
石油和天然气公司也越来越多地面临气候变化带来的诉讼风险。一些政党已经在州或联邦法院对石油和天然气公司提起诉讼,指控它们对气候变化的影响做出了贡献,或未能披露影响。虽然我们目前不是任何此类诉讼的一方,但我们可能会在未来提出类似责任要求的诉讼中被点名。此外,在涉及社会压力或政治或其他因素的情况下,可以在不考虑公司对所声称的损害的原因或贡献或其他减轻因素的情况下施加这种责任。.
此外,为了应对与气候变化相关的担忧,石油和天然气行业的公司可能面临越来越大的财务风险。包括投资顾问和某些主权财富、养老金和捐赠基金在内的金融机构,未来可能会选择将部分或全部投资转移到非石油和天然气相关行业。向石油和天然气公司提供融资的机构贷款人也变得更加关注可持续的贷款做法,其中一些人可能会在未来选择不向石油和天然气公司提供资金。美国许多最大的银行已经做出了净零承诺,并宣布将评估其投资组合中的融资排放,并采取措施量化和减少这些排放。此外,在第26次缔约方会议上,GFANZ宣布,来自45个国家的450多家公司的承诺已导致承诺实现净零目标的资本超过130万亿美元。GFANZ的各种次级联盟一般要求参与者设定短期、具体部门的目标,以便在2050年前将其融资、投资和/或承保活动转变为净零排放。金融部门的这些和其他事态发展可能导致一些贷款人限制某些行业或公司获得资本或从某些行业或公司撤资,包括石油和天然气行业,或者要求借款人采取更多措施减少温室气体排放。还有一种风险是,金融机构将被要求采取具有减少向石油和天然气行业提供资金的效果的政策。美联储已加入NGFS,这是一个由金融监管机构组成的财团,专注于应对金融部门与气候有关的风险,并将于2021年11月加入, 发布了一份声明,支持NGFS为确定与中央银行和监管机构最相关的气候相关挑战的关键问题和潜在解决方案所做的努力。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)最近还发布了指导意见,要求美国六家最大的银行在2023年之前进行气候情景分析试点。首都的实质性削减
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可供石油和天然气行业使用的资源可能会增加为勘探、开发、生产、运输和加工活动争取资金的难度,从而可能导致对我们中游服务的需求减少。此外,美国证券交易委员会提出了一项规则,要求注册者在注册声明和定期报告中包括某些与气候有关的披露,包括范围1、2和3温室气体排放、与气候有关的目标和目标,以及某些与气候有关的财务报表指标。最终规则预计将于2023年出台。虽然这些要求的最终形式和实质尚不清楚,我们也无法预测任何此类规则可能需要什么,如果规则规定了额外的报告义务,我们可能面临增加的成本或我们获得资本的限制或限制。另外,美国证券交易委员会还宣布,正在审查公开申报文件中与气候变化相关的现有披露,如果美国证券交易委员会声称发行人现有的气候披露存在误导性或缺陷,则加大了执法的可能性。
通过和实施与气候变化或石油和天然气设施温室气体排放相关的新的或更严格的国际、联邦或州立法、法规或其他监管举措,可能会导致合规成本或消费成本增加,从而减少对我们提供的服务的需求。这些发展中的一个或多个可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,气候变化还可能导致各种物理风险,例如极端天气事件的频率或强度增加,或气象和水文模式的变化,可能对我们的财务状况和运营以及我们的供应商或客户的财务状况和运营产生不利影响。这种物质风险可能会损坏我们的设施或以其他方式对我们的运营产生不利影响,例如,如果我们因干旱而减少用水量,或对我们的服务的需求,例如,较暖的冬季减少了供暖能源的需求。这种有形风险也可能影响我们提供服务所依赖的基础设施。这些发展中的一个或多个可能会对我们的业务、财务状况和运营产生实质性的不利影响。此外,虽然我们对天气条件变化的考虑和在设计中纳入安全因素涵盖了气候变化和其他事件可能带来的不确定性,但我们缓解这些事件不利影响的能力在一定程度上取决于我们设施的有效性以及我们的灾害准备和应对以及业务连续性规划,而这些可能没有考虑到或准备好应对每一次可能发生的情况。
我们可能会因管道完整性管理程序测试和任何相关的管道修复或预防或补救措施而招致重大成本和责任。
交通部已通过法规,要求管道运营商为泄漏或破裂可能对HCA或MCAS造成最大危害的运输管道制定完整性管理计划。这些规定要求运营商:
● | 对管道完整性进行持续评估; |
● | 识别和描述可能影响某些高风险区域的管道段适用威胁的特征; |
● | 改进数据收集、整合和分析; |
● | 如有需要,维修及改善管道;及 |
● | 实施预防和缓解措施。 |
2011年《管道安全法》增加了对违反管道安全规定的最高民事处罚,并指示交通部长颁布与扩展完整性管理要求、自动或远程控制阀门的使用、过量流量阀门的使用、泄漏检测系统安装和测试有关的规则或标准,以确认管道的材料强度超过指定的HCA最低屈服强度的30%。根据2011年《管道安全法》,PHMSA最终确定了规则,将违反管道安全法律法规的最高行政民事处罚提高到每次违规每天20万美元,相关系列违规行为的最高罚款为200万美元。2023年1月,考虑到通货膨胀,这些最高民事罚款分别增加到257,664美元和2,576,627美元。如果我们的运营不符合DOT或类似的州法规,我们可能会受到巨额处罚和罚款。
在国会通过立法后,PHMSA发布或提出了法规,寻求对管道运营施加新的义务,或将现有的管道安全要求扩大到以前不受监管的管道。例如,2021年11月,PHMSA发布了一项最终规则,对大约400,000英里以前未受监管的陆上天然气收集管道实施安全法规,其中包括将对逃逸排放的检查和修复标准、将报告要求扩大到所有天然气收集运营商,并对某些大口径和高运行压力的天然气收集管道应用一套最低安全要求。另外,2021年6月,PHMSA发布了一份咨询公告,建议管道和管道设施运营商根据2020年《管道法》更新其检查和维护计划,以消除危险泄漏并将管道设施排放的天然气降至最低。
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目录表
预计PHMSA将与州监管机构一起,于2022年开始并完成对这些计划的检查。2022年8月,PHMSA最终确定了题为《管道安全:输气管道的安全、修复标准、完整性管理改进、阴极保护、变更管理和其他相关修订》的规则,其中调整了HCA管道的修复标准,为非HCA管道创建了新的标准,并加强了完整性管理评估要求等项目。我们正在评估这些规则对我们未来运营成本和运营收入的影响,但我们预计我们的运营受到这些新规则的影响不会与其他类似情况的中游公司有任何不同。另外,在2021财年综合拨款法案中,国会指示PHMSA推进几项监管行动,颁布与现有管道类别位置变化、管道泄漏检测和修复以及闲置管道管理等相关的规则。虽然我们目前无法预测这些法规的全部范围,但更严格的要求可能会要求我们产生大量成本来维持合规,这可能会对我们的业务业绩和运营结果产生负面影响。
采用这些和其他适用更全面或更严格安全标准的法律或法规,可能会要求我们安装新的或修改的安全控制措施,实施新的资本项目或加速实施维护计划,所有这些都可能要求我们增加运营成本,这可能与其他类似情况的中游公司一致。虽然我们无法预测立法或监管举措的结果,但此类立法和监管改革可能会对我们的现金流产生实质性影响。有关更多信息,请参阅《商业-管道安全法规》。
与保护野生动物有关的法规可能会对我们在一些作业地区进行石油和天然气作业的能力产生不利影响。
我们作业区的石油和天然气作业可能会受到旨在保护各种野生动物的法规的不利影响。例如,在2020年法院下令重新考虑将北方长耳蝙蝠列为濒危物种而不是濒危物种的决定后,美国联邦安全局将蝙蝠重新指定为欧空局规定的濒危物种。在我们经营的地区将以前未受保护的物种指定为受威胁或濒危物种,或将受威胁物种重新指定为濒危物种,可能会导致我们因物种保护措施而产生的成本增加,导致我们客户的勘探和生产活动以及我们的管道建设和运营活动受到限制。这限制了我们在这些地区作业的能力,并可能在这几个月加剧对钻机、油田设备、服务、供应和合格人员的竞争,这可能导致周期性的短缺。这些限制以及由此导致的短缺或高成本可能会推迟我们的运营或我们客户的运营,并大幅增加我们的运营和资本成本。
人力资本
高级管理人员或技术人员的流失可能对业务产生不利影响。
我们依靠相对较少的高级管理人员和技术人员提供服务。我们不会为这些个人的损失提供任何保险,也不打算购买任何保险。失去我们的高级管理人员或技术人员,包括董事长、总裁和首席执行官保罗·M·拉迪的服务,可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
我们的管理人员和员工为Antero Resources和我们提供服务。
根据服务协议的条款,在向我们提供服务时,我们的所有高管和为我们的业务提供公司、一般和行政服务的某些其他人员同时受雇于Antero Resources和我们。此外,我们的运营人员由Antero Resources根据借调协议的条款借调到我们,并在借调期间同时受雇于Antero Resources和我们。因此,为Antero Resources和我们提供服务的官员和员工可能会在时间和精力上进行物质竞争。如果这些管理人员和员工不对我们业务的管理和运营给予足够的重视,我们的财务业绩可能会受到影响。
关联方
Antero Resources拥有我们的重大利益,因此,它与我们之间的利益冲突将不时发生,Antero Resources可能偏袒自己的利益,损害我们和其他股东的利益。此外,Antero Resources没有义务采取有利于我们的商业战略。
我们所有的高级职员和某些董事也是Antero Resources的高级职员或董事。此外,截至12月2022年31日,Antero Resources实益拥有我们已发行普通股的29.1%。Antero Resources和我们之间将出现利益冲突。我们的董事和高级管理人员同时也是Antero Resources的董事和高级管理人员,他们有受托责任以有利于Antero Resources的方式管理Antero Resources。在解决这些实际或明显的利益冲突时,这些
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目录表
董事和高级管理人员可以选择有利于Antero Resources而不是我们的利益和我们股东利益的战略。这些实际和明显的冲突在某些情况下可能包括,例如,宣布和支付股息的决定,或回购Antero Resources拥有的普通股的决定。Antero Resources一方面与我们和我们的子公司之间的任何利益冲突的解决,在我们能够解决的范围内,可能会花费高昂的成本,并减少我们的董事和高级管理人员在运营我们的业务时可能花费的时间和注意力,在任何情况下,这都可能对我们的业务产生不利影响。
此外,Antero Resources没有义务采取有利于我们的商业战略。例如,Antero Resources专门为我们的收集和压缩系统提供种植面积,并签订了收集和压缩服务的长期合同,以及接收水服务的长期合同。然而,虽然我们有权在2038年到期向Antero Resources提供加工和分馏服务,但除非有某些例外,Antero Resources没有义务考虑任何未来的钻探计划是否会为我们创造有利的机会。此外,虽然我们由合资企业提供的加工和分馏服务得到最低产量承诺的支持,但收集和压缩协议仅包括应Antero Resources要求建造的高压管道和/或压缩机站的最低产量承诺。Antero Resources以不支持我们运营的方式运营其资产的任何决定都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们是一家控股公司,其唯一的重要资产是我们在Antero Midstream Partners的股权,因此我们依赖Antero Midstream Partners的分配来缴纳税款,向股东返还资本,并支付我们的公司和其他管理费用。
我们是一家控股公司,除了在Antero Midstream Partners的股权外,没有其他实质性资产。我们没有独立的创收手段。只要Antero Midstream Partners有可用现金,我们打算促使Antero Midstream Partners向我们分配至少足以让我们纳税的金额,为我们向股东返还资本(包括支付股息和回购普通股)以及我们的公司和其他管理费用提供资金。如果我们需要资金,而Antero Midstream Partners或其子公司根据适用的法律或法规或任何融资安排的条款被限制进行此类分配或付款,或无法提供此类资金,我们的流动性和财务状况可能会受到重大不利影响。
我们的某些股东在我们附属公司的投资可能会与其他股东的利益发生冲突。
保罗·M·拉迪和一名与约克敦有关联的个人担任我们的董事会成员和Antero Resources的董事会成员。拉迪和约克敦还持有Antero Resources的相当大一部分普通股。由于他们在Antero Resources的投资,拉迪和约克敦可能与其他股东存在利益冲突。我们与雷迪先生和约克敦先生之间的利益冲突在未来可能会发生,其中包括与我们的融资、资本支出和增长计划有关的决定,我们与Antero Resources及其子公司的协议条款,以及对潜在竞争性商业活动或商业机会的追求。
所得税
如果我们没有产生足以抵销应税收入的扣减或净营业亏损(“NOL”)结转,或者如果税务机关对我们的某些税务立场提出质疑,我们未来的纳税义务可能会比预期的更大。
我们希望产生扣除和NOL结转,我们可以用来抵消我们的应税收入。因此,我们预计在2027年前不会支付大量的美国联邦和州所得税。这一预期是基于我们管理层对收入、资本支出和净营运资本等做出的假设。此外,美国国税局或其他税务机关可以对我们采取的一个或多个税务立场提出质疑,例如根据所得税折旧规则对资产进行分类、为所得税目的对费用进行描述以及交易的税收描述。此外,任何法律上的改变都可能影响我们的税务状况。虽然我们预计我们的扣减和NOL结转将作为未来的福利提供给我们,但如果它们没有按预期产生,成功地受到美国国税局的质疑(在税务审计或其他方面),或者受到未来的限制,我们实现这些福利的能力可能是有限的。
适用税收法律法规的变化或承担额外的所得税责任可能会影响我们的业务和
未来的盈利能力。
我们受制于各种复杂和不断变化的美国联邦、州和地方税。美国联邦、州和地方税收法律、政策、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们,在每一种情况下都可能具有追溯力,并可能对我们的业务和未来的盈利能力产生不利影响。
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出售我们普通股的应税收益或亏损可能比预期的要多或少。
如果持有者出售我们的普通股,持有者将在出售的普通股股份中确认等于变现金额和持有者纳税基础之间的差额的收益或损失。如果普通股的分派金额超过我们当前和累积的收益和利润,这种分派将被视为免税资本回报,并将降低普通股持有人的纳税基础。我们预计,到2027年,我们的大部分分配将超过我们的收入和利润。由于我们超出收益和利润的分配减少了我们普通股的持有者的纳税基础,这种超额分配将导致持有者在出售我们的普通股时确认的收益金额相应增加,或损失金额相应减少。
我们的股东从他们的经纪人那里收到的IRS Forms 1099-DIV可能会为了美国联邦所得税的目的而多报普通股的股息收入,这可能会导致股东多缴税款。此外,未能以与美国国税局表格1099-DIV一致的方式报告股息收入可能会导致美国国税局对股东的美国联邦所得税申报单进行审计调整。对于我们普通股的非美国持有者,经纪人或其他扣缴代理人可能会从支付的股息中超额扣缴税款,在这种情况下,股东通常必须及时提交美国纳税申报单或适当的退款申请,以要求退还被超额扣缴的税款。
我们就普通股支付的分红将构成美国联邦所得税的“红利”,但仅限于我们当前和累积的收益和利润。对于美国联邦所得税而言,我们支付的超过收入和利润的分红将不会被视为“股息”;相反,它们将首先被视为在普通股中的股东税基范围内的免税资本回报,然后被视为出售或交换此类股票所实现的资本收益。我们可能无法及时确定我们的分配中属于美国联邦所得税“红利”的部分,这可能会导致股东多付与本应归类为免税资本回报的分配金额相关的税款。在这种情况下,股东通常必须及时提交修改后的美国纳税申报单或适当的退款申请,以获得多缴税款的退还。
对于我们普通股的美国持有者,从经纪人那里收到的IRS表格1099-DIV可能与我们对构成美国联邦所得税“股息”的金额的确定不一致,或者股东可能会收到修正后的IRS表格1099-DIV(因此可能需要提交修改后的美国联邦、州或地方所得税申报单)。我们将努力及时通知我们的股东可用的信息,以帮助所得税申报(例如在我们的网站上发布正确的信息)。然而,我们向股东提供的信息可能与经纪人在IRS Form 1099-DIV上报告的金额不一致,美国国税局可能不同意任何此类信息,并可能对股东的纳税申报单进行审计调整。
对于我们普通股的非美国持有者,用于美国联邦所得税目的的“股息”将被按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)预扣美国联邦所得税,除非股息与美国贸易或企业的行为有效相关。如果我们无法及时确定我们的分配中构成美国联邦所得税“股息”的部分,或者股东经纪人或扣缴义务人选择从分配中扣缴税款的方式与我们对此类目的构成“股息”金额的确定不一致时,股东经纪人或其他扣缴义务人可能会从已支付的分配中超额扣缴税款。在这种情况下,股东通常必须及时提交美国纳税申报单或适当的退款申请,以获得多缴预扣税款的退还。
一般风险
我们预计将使用我们现金流的很大一部分向我们的股东支付股息和/或回购我们普通股的股票,这可能会限制我们的增长和收购能力。
我们此前曾宣布,我们计划通过向股东分红和回购普通股股份来向股东返还资本,这可能会导致我们的增长速度慢于将现金再投资于扩大正在进行的业务的企业。只要我们发行与任何收购或扩张资本支出相关的额外普通股,支付这些额外股票的股息可能会增加我们无法维持或提高每股股息水平的风险。此外,为我们的增长战略提供资金的商业借款或其他债务将导致利息支出增加,这反过来可能会减少我们通过分红和/或回购普通股向股东返还资本的现金。
我们可以减少或停止支付普通股的股息。
我们没有义务为我们普通股的股票支付股息。取决于可能适用于任何
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目录表
除发行在外股份或一系列优先股外,本公司普通股持有人只有权按比例收取本公司董事会不时宣布从可用于支付股息的资金中支付的股息(以现金、股票或其他形式支付)。本公司董事会每季度根据各种因素决定普通股的实际派息金额(如果有的话),其中一些因素是我们无法控制的,包括我们的运营现金流、我们的营运资金需求、我们以合理条款进入资本市场进行债务和股权融资的能力、我们债务工具中包含的限制、我们的偿债要求、信用指标和收购成本(如果有)。我们可能没有足够的现金每季度支付股息或维持当前或预期的股息水平。因此,我们不能保证我们将在符合我们历史惯例的水平上宣布任何未来的红利,或者根本不会。
我们普通股的价格可能会波动,你的投资可能会损失很大一部分。
我们普通股的市场价格可能会波动,由于我们普通股的市场价格波动,普通股持有者可能无法按照或高于他们购买此类证券的价格转售普通股。
可能对我们普通股的市场价格产生重大影响的具体因素包括:
● | 我们的经营和财务业绩和前景以及我们普通股的交易价格; |
● | 我们的股息水平; |
● | 财务指标增长率的季度变化,如普通股每股股息、净收入和收入; |
● | 负债水平; |
● | 分析师更改收入或盈利预估或发表研究报告; |
● | 新闻界或投资界的投机行为; |
● | 其他股东出售我们的普通股; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购、战略合作伙伴关系、合资企业、证券发行或资本承诺; |
● | 一般市场状况; |
● | 会计准则、政策、指引、解释或原则的变更; |
● | 税收法律、法规的不利变化; |
● | 与我们的业绩有关的国内和国际经济、法律和监管因素;以及 |
● | Antero Resources的经营和财务业绩和前景,以及其普通股的交易价格。 |
未来我们的普通股可能会被稀释,这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们不受限制,可以从我们的法定资本中增发普通股。未来,我们可能会发行普通股,为未来的活动、收购或其他目的筹集现金。我们也可以通过现金和普通股的组合或仅使用普通股的股票来获得其他公司的权益。我们还可以发行可转换为或可交换的证券,或代表接受我们普通股股份的权利的证券。这些事件中的任何一个都可能稀释我们股东的所有权利益,减少我们的每股收益,或者对我们普通股的股价产生不利影响。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票可能会对我们股票的市场价格产生不利影响。
在公开市场上出售我们的大量普通股或向我们的董事和高级管理人员授予
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AM LTIP,或认为这些出售或授予可能发生的看法,可能会降低我们普通股的市场价格。我们普通股的所有股份都可以自由交易,不受证券法的限制或进一步登记,除非该术语在规则中定义的股份由我们的任何关联公司持有144根据证券法。此外,我们与Antero Resources、某些管理层成员和某些约克敦附属基金签订了登记权协议,根据该协议,我们同意登记在交易中向他们发行或支付的普通股股份的转售。我们无法预测未来我们普通股或可转换为我们普通股的证券的发行规模,也无法预测未来发行和出售我们普通股的股票将对我们普通股的市场价格产生的影响。
我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛,这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
本公司的公司注册证书规定,除非吾等以书面形式同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院(“法院”)将在适用法律允许的最大范围内成为(I)代表吾等提起的任何派生诉讼或法律程序、(Ii)任何声称违反吾等任何现任或前任董事、高级管理人员、股东、雇员或代理人对吾等或吾等股东所负受信责任的索赔的任何诉讼或法律程序、(Iii)根据DGCL任何规定提出索赔的任何诉讼或法律程序的唯一及独家法院。我们的公司注册证书或我们的附例,DGCL授予衡平法院的管辖权,或(Iv)任何诉讼或程序,主张对我们的内部事务原则管辖的索赔,在每个此类案件中,大法官法院对其中被指名为被告的不可或缺的当事人具有个人管辖权。上述条款不适用于根据《证券法》、《交易法》或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。此外,如果衡平法院对任何此类事项没有主题管辖权,位于特拉华州境内的任何州或联邦法院将是该事项的唯一和独家论坛。任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何权益,将被视为已知悉并同意前一句中所述的公司注册证书规定。这种法院条款的选择可能会限制我们的股东在司法法院提出其认为有利于与其或其董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们和这些人的此类诉讼。或者,如果法院发现我们的公司注册证书中的这些条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或法律程序,或者对于一种或多种特定类型的诉讼或法律程序,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能会发行优先股,其条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。
本公司的公司注册证书授权本公司董事会在未经本公司股东批准的情况下发行一个或多个类别或系列的优先股,这些优先股具有本公司董事会可能决定的指定、优先、限制和相对权利,包括在股息和分派方面相对于我们普通股的优先股。我们优先股的一个或多个类别或系列的条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。例如,我们可能会授予某一类别或系列优先股的持有者在所有情况下或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利,或否决特定交易的权利。同样,我们可能分配给优先股持有人的回购或赎回权或清算优先权可能会影响我们普通股的剩余价值。
项目1B。未解决的员工意见
不适用。
项目3.法律诉讼
我们的运营受到各种风险和纠纷的影响,这些风险和纠纷通常与我们的业务有关。因此,在任何特定时间,我们都可能成为各种法律程序和在正常业务过程中发生的诉讼的被告。
我们在保险顾问和经纪人的建议下,向保险公司提供我们认为合理和谨慎的保单金额和承保范围和免赔额。然而,我们不能向您保证,这一保险将足以保护我们免受与未来可能发生的人身和财产损失索赔有关的所有物质费用,也不能保证将来将以经济的价格提供这些级别的保险。
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威立雅
该公司目前正在与威立雅水务技术公司(“威立雅”)就清水设施进行合并诉讼。
2020年3月13日,公司全资子公司Antero Treatment向威立雅地区法院提起诉讼 科罗拉多州丹佛县,声称欺诈、违约和其他相关索赔。Antero Treatment声称,威立雅未能履行其根据2015年8月18日的设计/建造协议(“DBA”)设计和建造“交钥匙”废水处理设施的合同义务,并且Veolia在合同谈判期间欺诈性地隐瞒了某些误算和设计缺陷,并在DBA执行后继续隐瞒和欺骗性地歪曲某些设计变更的影响。2020年3月13日,威立雅在科罗拉多州丹佛县单独对本公司、Antero Resources和本公司的若干全资子公司(统称为“Antero被告”)提起诉讼。在诉讼中,威立雅声称,Antero被告违反了合同,并根据DBA向被告提出了衡平法索赔。威立雅的诉讼被合并到Antero Treatment提起的诉讼中。
Veolia和Antero被告各自提出了部分驳回动议和针对对方声称的某些索赔的即决判决动议。其余索赔的法官审判于2022年1月24日至2月10日举行,并于2022年2月24日结束。在审判中,Antero Treatment向威立雅索赔约4.5亿美元,这是该公司与清水设施项目相关的自付费用。在另一种情况下,Antero Treatment要求与多次违反DBA有关的损害赔偿,总额约为3.7亿美元。此外,在审判中,Veolia要求赔偿约1.18亿美元,包括据称的延误和合同外费用,以及与Antero被告不当终止DBA的指控有关的合同余额。
2023年1月3日,法院裁定Antero Treatment在其关于违约和欺诈的索赔中获胜,并判给Antero Treatment约2.42亿美元的损害赔偿金,外加判决前和判决后的利息以及合理的费用和律师费。法院还裁定Antero被告在Veolia的所有肯定主张上都胜诉。2023年1月27日,法院做出了有利于Antero待遇的判决,损害赔偿金为309,183,975美元,其中包括判决前的利息。Antero还获得了费用和律师费,金额将在单独的诉讼程序中确定。判决仍有待上诉和适用的判决后程序。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
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目录表
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
普通股
我们有一类已发行的普通股,我们的普通股,每股面值0.01美元。我们的普通股在纽约证券交易所上市,交易代码为“AM”。2023年2月10日,我们的普通股由40名创纪录的持有者持有。持股人的数量不包括以“被提名者”或“街头”名义持有我们普通股的持有者。此外,截至2023年2月10日,Antero Resources及其子公司拥有139,042,345股我们的普通股,相当于我们29.1%的权益。
发行人购买股票证券
下表列出了我们在每个时期的普通股购买活动:
近似值 | |||||||||||
总人数 | 的美元价值 | ||||||||||
总数 | 平均价格 | 购入的股份 | 那年5月的股票 | ||||||||
的股份 | 付费单位 | 作为公开活动的一部分 | 但仍将被购买 | ||||||||
期间 |
| 购得(1) | 分享 | 已宣布的计划(2) | 在计划下 |
| |||||
October 1, 2022 – October 31, 2022 |
| 11,812 | $ | 9.79 | — | $ | 149,767,409 | ||||
2022年11月1日-2022年11月30日 |
| — | — | — | 不适用 | ||||||
2022年12月1日-2022年12月31日 |
| — | — | — | 不适用 | ||||||
总计 | 11,812 | $ | 9.79 | — | $ | 149,767,409 |
(1) | 购买的股份总数是指为履行员工持有的股权奖励归属时产生的预扣税义务而转让给我们的普通股的股份。 |
(2) | 2019年8月,董事会批准了一项3亿美元的股票回购计划,在2021年第一季度期间延长至2023年6月30日. 在截至12月的三个月内2022年31日,我们没有根据这一计划进行任何回购。我们的股票回购计划将被征收根据IRA 2022对2023年1月1日或之后的所有回购征收的新的1%股票回购消费税。 |
分红
2023年1月11日,董事会宣布,截至12月底的季度,我们普通股的总现金股息为每股0.2250美元2022年3月31日。股息于2023年2月8日支付给截至2023年1月25日登记在册的股东。
董事会还宣布,根据A系列优先股的条款,于2023年2月14日支付的A系列非投票权永久优先股的现金股息为138,000美元,面值为0.01美元(“A系列优先股”),这些条款在我们的综合财务报表的附注12--股本和每股普通股收益中讨论。截至2022年12月31日,我们的A系列优先股累计拖欠股息6.9万美元。
未来支付普通股现金股利的金额和时间由董事会酌情决定,并将取决于我们的收益、资本要求、财务状况和其他相关因素
股票表现图表
下图显示了假设在2017年12月31日投资100美元,在(I)我们的前任、AMGP,截至2019年3月12日的普通股及其之后的普通股(假设股息再投资),(Ii)标准普尔标准普尔500指数和(Iii)阿尔及利亚中游能源(AMNA)指数。我们认为,AMNA指数是有意义的,因为它是对类似规模的中游能源公司业绩的独立、客观的看法。
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目录表
本表格10-K中“股票表现图表”标题下所载资料乃根据证券法S-K规则第2.01(E)项被“提供”,除S-K规则第2.01(E)项所规定者外,不得被视为在美国证券交易委员会或受第14A或14C条所规限的“征求材料”或“存档”,亦不应被视为与交易所法第18条所规定的责任有关的资料,且除非吾等特别要求将其纳入根据证券交易法提交的任何文件中,否则不得被视为纳入该等文件中。
项目6.保留
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目录表
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包括的综合财务报表和相关附注一并阅读。以下提供的信息补充了我们的合并财务报表,但不构成其组成部分。本讨论包含前瞻性陈述,这些陈述基于我们管理层的观点和信念,以及我们管理层做出的假设和估计。由于各种风险因素,包括那些可能不在管理层控制之下的风险因素,实际结果可能与这些前瞻性陈述大不相同。有关可能影响我们未来经营业绩或财务状况的项目的详细信息,请参阅“项目1A.风险因素。以及题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”的部分。除非适用法律另有要求,否则我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务。
在本节中,除非另有说明或文意另有所指外,凡提及“Antero Midstream”、“AM”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”时,均指Antero Midstream公司及其合并子公司。
概述
我们是一家以增长为导向的中游能源公司,成立的目的是拥有、运营和开发中游能源资产,主要服务于Antero Resources的生产和完工活动。我们相信,我们的战略资产和我们与Antero Resources的关系使我们成为为阿巴拉契亚盆地提供服务的领先中游能源公司,并提供了将我们的中游服务扩展到阿巴拉契亚盆地其他运营商的机会。我们的资产包括收集管道、压缩机站,以及从Antero Resources位于西弗吉尼亚州和俄亥俄州阿巴拉契亚盆地的油井收集和加工产品的加工和分馏工厂的权益。我们的资产还包括两个独立的水处理系统,从俄亥俄河和几条地区性水道输送水。这些水处理系统包括永久性地下管道、地面管道和蓄水设施,以及泵站、混合设施和蓄水池。这些水处理系统的一部分也被用来输送回流水和产出水。这些服务是由我们直接或通过与我们签约的第三方提供的。
资产收购
2022年10月25日,我们以2.05亿美元现金从Crestwood手中收购了某些Marcellus天然气收集和压缩资产,然后完成了调整,资金来自我们信贷安排下的借款。这些资产包括72英里的干气收集管道和9个压缩站,压缩能力约为700MMcf/d。该资产目前的吞吐量约为200MMcf/d,从而产生了巨大的可用容量以供增长。
此外,2022年12月21日,我们在完成调整之前,以1000万美元现金从EnLink收购了某些Utica压缩资产,资金来自我们的信贷安排下的借款。这些资产包括四个压缩机站,压缩能力约为380MMcf/d。收购的压缩资产与公司现有的低压和高压收集系统相互连接,并为Antero Resources的生产提供服务。这些资产目前的吞吐量约为100MMcf/d。有关我们的资产收购的更多信息,请参阅合并财务报表的附注6-财产和设备。
市况及业务趋势
商品市场
在截至2022年12月31日的一年中,天然气、天然气和石油的价格与截至12月31日的年度相比大幅上涨。2021年3月31日。虽然我们几乎所有的收入都基于固定费用合同,不受大宗商品价格变化的直接影响,但大宗商品价格的变化确实会影响Antero Resources的收入和现金流,Antero Resources的钻探和开发计划确实对我们的收集、压缩和水处理服务、收入和现金流有直接影响。在目前的经济环境下,我们预计Antero Resources生产的部分或全部大宗商品的价格可能会保持波动。然而,就Antero Resources保持近年来所做的维护资本计划而言,我们预计我们的吞吐量不会因大宗商品价格波动而发生重大变化。
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目录表
利用Antero资源的增长激励费用计划
我们与Antero Resources签订的2019年聚合和压缩协议包括根据增长激励费用计划,我们同意在2023年12月31日之前向Antero Resources提供季度费用回扣,条件是Antero Resources在低压采集方面实现了批量增长目标。Antero Resources对收购资产的吞吐量不考虑在低压聚集量目标中。如果实际低压产量低于各自期间的最低门槛,Antero Resources将不会获得低压采集费的减免。
增长激励费用返还计划将于2023年12月31日到期,下表汇总了2023年前剩余的低压力聚集增长激励目标:
低压集结 | 季费 | ||||
销量增长激励 | 减少 | ||||
目标(MMcf/d) | (单位:百万) | ||||
2023年历年 | |||||
阈值1 | >2,900 and | $12.0 | |||
阈值2 | >3,150 and | $15.5 | |||
阈值3 | >3,400 | $19.0 |
Antero Resources在截至去年12月的一年中获得了4800万美元的费用回扣31,2022年,实现全年所有四个季度的销量目标。在截至2021年12月31日的一年中,Antero Resources通过实现2021年第四季度的季度销量目标,获得了1200万美元的费用回扣。
经济指标
由于全球供需失衡,经济正在经历高通胀水平,全球需求继续超过当前的供应。例如,从截至2021年12月31日的一年到截至12月31日的一年,所有城市消费者物价指数上涨了8%2022年31日,而美联储宣布的目标是2%。更多信息见“-资本资源和流动性-资本投资”。为了管理目前美国经济中存在的通胀风险,美联储以加息的形式利用货币政策,努力使通货膨胀率与其宣称的2%的长期目标保持一致。
全球经济也继续受到新冠肺炎大流行和全球事件等因素的影响。由于对俄罗斯的贸易制裁和其他全球贸易限制等原因,这些事件经常造成全球供应链中断,带来额外的压力。然而,我们和Antero Resources的供应链都没有因为新冠肺炎疫情或全球供需失衡而经历任何重大中断。
通胀压力和供应链中断可能会导致我们的运营和资本成本进一步增加,这些成本是不固定的。此外,这些经济变数可能导致重新谈判合同和/或供应协议等。这些经济变数是我们无法控制的,可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和未来现金流产生不利影响。
新冠肺炎大流行
我们在整个新冠肺炎疫情期间继续运作,在某些情况下受联邦、州和地方法规的约束,我们已经并将继续采取措施保护我们工人的健康和安全。我们已经实施了协议,以降低我们的现场业务和办公室内爆发的风险,这些协议并未影响Antero Resources的生产、我们的产量或我们的业务活动。在2022年,我们从混合工作安排过渡到非外勤级员工,其中包括办公室内和远程在家工作的安排,到所有非外地雇员的办公室内工作安排。通过这些安排,我们能够保持一致的效率水平,包括维持我们的日常运营、我们的财务报告系统和我们对财务报告的内部控制。我们继续监测新冠肺炎环境,以保护员工的健康和安全。
我们的收入来源
以下项目是我们收入的主要组成部分:
● | 采集和处理。我们的低压采集、压缩和高压采集服务为Antero Resources的生产运营提供支持。我们的采集和处理收入是由 |
43
目录表
我们收集和压缩天然气。如果适用,我们将获得每立方米的低压力采集费、每立方米的压缩费用和每立方米的高压采集费,基本上所有这些都会受到基于CPI的年度调整。此外,我们的收集和压缩协议还规定了某些收集和压缩服务的最低数量承诺将持续到2032年。根据我们与Antero Resources签订的长期合同,我们已经获得了涵盖Antero Resources目前和未来所有收集和压缩服务面积的长期承诺。我们的集气和压缩业务在很大程度上依赖Antero Resources在其业务区上游活动的天然气生产。此外,与我们的收集系统相连的现有油井的产量自然会下降。尽管我们预计Antero Resources将继续投入大量资源开发石油和天然气储备,但我们无法控制这一活动,Antero Resources有能力酌情减少或限制此类开发。有关我们的收集和压缩协议的更多信息,请参阅合并财务报表的附注5-收入。 |
● | 水处理。我们的淡水输送系统和其他流体处理服务为Antero Resources的完井和生产运营提供支持。这些服务是由我们直接或通过与我们签约的第三方提供的。我们的水处理收入来自向客户输送的淡水数量,以支持他们的完井作业,以及运输、混合和/或处置的产出水。对于所有通过管道直接输送到井场的淡水,我们都会收到固定的费用,这取决于基于CPI的年度调整。我们的其他流体处理服务包括废水处理、混合和高速传输服务。对于我们提供的其他流体处理服务,我们向Antero Resources收取服务费. 对于第三方提供的其他流体处理服务,我们收取Antero Resources是根据我们的第三方自付成本加3%计算的费用。我们在Antero Resources位于西弗吉尼亚州和俄亥俄州的553,000英亩土地上签订了一项长期供水服务协议,并有权优先购买未来的所有运营区域。供水服务协议的初始期限将持续到2035年。我们的水处理业务在很大程度上取决于Antero Resources钻探和完成的油井数量以及Antero Resources的产量。截至12月2022年31日,Antero Resources披露了估计的净探明储量17.8Tcfe,其中58%是天然气,41%是NGL,1%是石油。截至12月截至2022年3月31日,Antero Resources的钻探库存包括1,819个已确定的潜在水平井位置,基本上所有这些位置都是我们的专用面积,随着Antero Resources的钻探计划继续下去,这为我们未来的资本投资提供了重要的机会。有关我们的供水服务协议的更多信息,请参阅合并财务报表附注5--收入。 |
我们成本结构的主要组成部分
以下项目是我们运营费用的主要组成部分:
● | 直接操作。我们寻求最大化我们业务的盈利能力,部分是通过在适当的程度上最大限度地减少与运营和维护我们的资产直接相关的费用。随着时间的推移,我们计划和进行预防性维护,以避免直接运营费用的显著变化,并将对现金流的影响降至最低。收集和压缩作业费用主要包括人工、水处理、清管、燃料、监测、维修和维护、水电费和合同服务。收集和压缩运行成本随我们收集和压缩系统中管道里程和压缩机站数量的不同而不同。淡水运营费用主要包括人工、清管、监测、维修和维护以及合同服务。淡水运营成本随管道里程、泵站数量以及我们为其输送淡水的阿巴拉契亚盆地完井数量和供水系统蓄水数量的不同而有所不同。其他流体处理费用,与我们和第三方提供的合同服务有关。我们的其他流体处理成本包括人工、监控和维修以及维护成本。我们直接运营费用的其他主要驱动因素包括维护和合同服务、监管和合规费用以及从价税。 |
● | 一般和行政。我们的一般和行政费用包括由我们产生的直接费用和Antero Resources收取的费用。这些费用涉及:(1)各种业务服务,包括薪资处理、应付账款处理和设施管理;(2)各种企业服务,包括法律、会计、财务、信息技术和人力资源;(3)薪酬,包括某些基于股权的薪酬。这些费用根据费用的性质计入公司,并根据公司在总财产和设备中的比例份额、资本支出和劳动力成本(如适用)进行分摊。管理层认为这些分配方法是合理的。基于股权的薪酬包括(I)Antero Resources根据Antero Resources Corporation长期激励计划在2019年3月12日之前授予Antero Midstream的成本及(Ii)与Antero Midstream Corporation长期激励计划相关的成本。 |
44
目录表
● | 折旧。折旧包括我们对资产和设备资本化的资产在整个适用年度因使用资产而减少的估计价值。折旧是在资产的估计使用年限内使用直线计算的。见附注6—在我们的合并财务报表中加入财产和设备,以获得有关我们的资产类别和资产的估计寿命的更多信息。 |
● | 减损。我们评估我们的长期-当事件或情况变化显示资产的相关账面价值可能无法收回时,已存在的资产应计提减值。如果资产的账面价值被视为不可收回,账面价值将减少至其估计公允价值。 |
● | 利息。我们通常通过循环信贷安排下的借款和优先无担保票据为部分现金需求提供资金。我们的利息支出还包括与我们的循环信贷安排和优先票据相关的递延融资成本的摊销,以及优先票据溢价的摊销。见附注8—长期债务占我们合并财务报表的比例,以及-资本资源和流动资金-债务协议“获取有关我们债务协议的更多信息。 |
● | 所得税费用. 我们需要缴纳州和联邦所得税,但目前没有就州和联邦所得税支付现金税。我们的财务报表所得税支出与我们目前的美国联邦所得税负债之间的差异主要是由于我们在Antero Midstream Partners的投资在税收和财务报表处理方面的不同。当我们的递延税项负债超过我们的递延税项资产时,我们已经记录了递延所得税费用。我们的递延税项资产主要来自净营业亏损结转。截至12月2022年3月31日,我们有大约4.15亿美元的美国联邦NOL结转,以及大约4.78亿美元的州NOL结转。该公司目前认为其所有递延税项资产,除与慈善捐款有关的资产外,均可变现。然而,随着我们产生应税收入或减少对未来应税收入的估计,被视为可变现的递延税项资产的金额可能会发生变化。见附注7—所得税在我们的合并财务报表中,用于讨论我们的递延税收状况和所得税费用。 |
我们如何评估我们的运营
我们使用各种财务和运营指标来评估我们的业绩。这些指标帮助我们确定影响我们的经营结果、盈利能力和财务状况的因素和趋势。以下是我们用来评估业务的关键指标:
● | 调整后的EBITDA。我们使用调整后的EBITDA作为公司层面的业绩衡量标准,以评估我们的资产产生足以支付利息成本、支持债务和向股东返还资本的现金的能力。调整后的EBITDA是一项非公认会计准则财务指标。有关这一财务衡量标准的更多信息,包括与其最直接可比的GAAP衡量标准的对账,请参阅下面的“非GAAP财务衡量标准”。 |
● | 收集和压缩吞吐量。我们必须不断获得额外的天然气供应,以维持或增加我们系统的吞吐量。我们维持现有天然气供应和获得额外供应的能力主要受(I)我们的面积奉献和Antero Resources成功钻探活动的水平以及(Ii)与第三方生产商进行面积奉献和成功钻探的潜力的影响。近期我们吞吐量的任何增长都可能受到Antero Resources继续在其阿巴拉契亚盆地地区进行钻探和开发活动的推动。 |
● | 水处理量。我们的淡水量主要来自作为完井一部分进行的水力压裂活动。我们的其他流体处理量是由水力压裂活动和产出水量推动的,这主要是Antero Resources的完井活动和产量的函数。Antero Resources巩固的面积地位使我们能够更高效地为Antero Resources的完井活动提供淡水和其他流体处理服务。然而,如果Antero Resources的钻井和完井计划未能实现,或Antero Resources在完井作业中使用的淡水和其他流体处理服务少于预期(例如,由于完井减少),以及产量下降,我们的水量可能会下降。 |
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目录表
经营成果
我们有两个运营部门:(I)收集和处理以及(Ii)水处理。收集和加工部分包括收集管道和压缩机站网络,收集和处理Antero Resources位于阿巴拉契亚盆地的油井的产量,以及我们在合资企业和Stonewall的投资所得收益的权益。合资企业和Stonewall在阿巴拉契亚盆地提供加工、分馏和高压天然气收集服务。水处理部门包括(I)两个独立的系统,从包括俄亥俄河、当地水库和几个地区性水道在内的源头输送水,以及(Ii)其他流体处理服务,包括高速传输、废水运输、处理和混合。
截至2021年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
我们可报告部门的经营业绩如下:
截至2021年12月31日的年度 | |||||||||||||
| 聚集和 |
| 水 |
|
| 已整合 | |||||||
(单位:千) |
| 正在处理中 |
| 装卸 |
| 未分配(1) |
| 总计 | |||||
收入: | |||||||||||||
收入-Antero Resources | $ | 761,737 | 218,621 | — | 980,358 | ||||||||
收入-第三方 | — | 516 | — | 516 | |||||||||
集输--低压费用返还 | (12,000) | — | — | (12,000) | |||||||||
客户关系摊销 | (37,086) | (33,586) | — | (70,672) | |||||||||
总收入 | 712,651 | 185,551 | — | 898,202 | |||||||||
运营费用: | |||||||||||||
直接运营 | 65,983 | 91,137 | — | 157,120 | |||||||||
一般和行政(不包括基于股权的薪酬) | 26,261 | 20,317 | 3,731 | 50,309 | |||||||||
基于股权的薪酬 | 10,119 | 2,500 | 910 | 13,529 | |||||||||
设施空转 | — | 3,997 | — | 3,997 | |||||||||
折旧 | 59,692 | 49,098 | — | 108,790 | |||||||||
财产和设备减值 | 4,608 | 434 | — | 5,042 | |||||||||
资产报废债务的增加 | — | 460 | — | 460 | |||||||||
资产出售损失 | 3,628 | — | — | 3,628 | |||||||||
总运营费用 | 170,291 | 167,943 | 4,641 | 342,875 | |||||||||
营业收入 | 542,360 | 17,608 | (4,641) | 555,327 | |||||||||
其他收入(支出): | |||||||||||||
利息支出,净额 | — | — | (175,281) | (175,281) | |||||||||
未合并关联公司收益中的权益 | 90,451 | — | — | 90,451 | |||||||||
提前清偿债务损失 | — | — | (21,757) | (21,757) | |||||||||
其他收入(费用)合计 | 90,451 | — | (197,038) | (106,587) | |||||||||
所得税前收入 | 632,811 | 17,608 | (201,679) | 448,740 | |||||||||
所得税费用 | — | — | (117,123) | (117,123) | |||||||||
净收益和综合收益 | $ | 632,811 | 17,608 | (318,802) | 331,617 | ||||||||
调整后的EBITDA(2) | $ | 876,438 |
(1) | 不能直接归因于收集和加工或水处理部门的公司费用。 |
(2) | 调整后的EBITDA是一项非公认会计准则财务指标。关于这一衡量标准的讨论,包括与其根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务衡量标准的对账,见“-非公认会计准则财务指标”. |
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目录表
截至2022年12月31日的年度 | |||||||||||||
聚集和 |
| 水 |
|
| 已整合 | ||||||||
(单位:千) |
| 正在处理中 |
| 装卸 |
| 未分配(1) |
| 总计 | |||||
收入: | |||||||||||||
收入-Antero Resources | $ | 791,265 | 244,770 | — | 1,036,035 | ||||||||
收入-第三方 | — | 2,622 | — | 2,622 | |||||||||
集输--低压费用返还 | (48,000) | — | — | (48,000) | |||||||||
客户关系摊销 | (37,086) | (33,586) | — | (70,672) | |||||||||
总收入 | 706,179 | 213,806 | — | 919,985 | |||||||||
运营费用: | |||||||||||||
直接运营 | 75,889 | 104,365 | — | 180,254 | |||||||||
一般和行政(不包括基于股权的薪酬) | 24,578 | 13,080 | 4,813 | 42,471 | |||||||||
基于股权的薪酬 | 14,394 | 4,415 | 845 | 19,654 | |||||||||
设施空转 | — | 4,166 | — | 4,166 | |||||||||
折旧 | 81,390 | 50,372 | — | 131,762 | |||||||||
财产和设备减值 | 1,130 | 2,572 | — | 3,702 | |||||||||
资产报废债务的增加 | — | 222 | — | 222 | |||||||||
资产报废债务清偿损失 | — | 539 | — | 539 | |||||||||
资产出售收益 | (2,120) | (131) | — | (2,251) | |||||||||
总运营费用 | 195,261 | 179,600 | 5,658 | 380,519 | |||||||||
营业收入 | 510,918 | 34,206 | (5,658) | 539,466 | |||||||||
其他收入(支出): | |||||||||||||
利息支出,净额 | — | — | (189,948) | (189,948) | |||||||||
未合并关联公司收益中的权益 | 94,218 | — | — | 94,218 | |||||||||
其他收入(费用)合计 | 94,218 | — | (189,948) | (95,730) | |||||||||
所得税前收入 | 605,136 | 34,206 | (195,606) | 443,736 | |||||||||
所得税费用 | — | — | (117,494) | (117,494) | |||||||||
净收益和综合收益 | $ | 605,136 | 34,206 | (313,100) | 326,242 | ||||||||
调整后的EBITDA(2) | $ | 884,226 |
(1) | 不能直接归因于收集和加工或水处理部门的公司费用。 |
(2) | 调整后的EBITDA是一项非公认会计准则财务指标。关于这一衡量标准的讨论,包括与其根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务衡量标准的对账,见“-非公认会计准则财务指标”. |
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目录表
Antero Midstream的运营数据如下:
截至的年度 | 数额: | ||||||||||||
十二月三十一日, | 增加 | 百分比 | |||||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 或减少 |
| 变化 | ||||||
运营数据: | |||||||||||||
集结-低压(MMCF) | 1,060,444 | 1,088,036 | 27,592 | 3 | % | ||||||||
压缩(MMCF) | 1,006,366 | 1,034,052 | 27,686 | 3 | % | ||||||||
集聚-高压(MMCF) | 1,037,094 | 1,027,459 | (9,635) | (1) | % | ||||||||
淡水送货(MBbl) | 34,572 | 37,685 | 3,113 | 9 | % | ||||||||
其他流体处理(MBbl) | 16,930 | 19,059 | 2,129 | 13 | % | ||||||||
有淡水供应的油井 | 75 | 76 | 1 | 1 | % | ||||||||
集结-低压(MMcf/d) | 2,905 | 2,981 | 76 | 3 | % | ||||||||
压缩(MMcf/d) | 2,757 | 2,833 | 76 | 3 | % | ||||||||
集结-高压(MMcf/d) | 2,841 | 2,815 | (26) | (1) | % | ||||||||
淡水输送(MBbl/d) | 95 | 103 | 8 | 8 | % | ||||||||
其他流体处理(MBbl/d) | 46 | 52 | 6 | 13 | % | ||||||||
平均已实现费用: | |||||||||||||
平均收集-低压费用(美元/mcf)(1) | $ | 0.33 | 0.34 | 0.01 | 3 | % | |||||||
平均压缩费用(美元/mcf) | $ | 0.20 | 0.21 | 0.01 | 3 | % | |||||||
平均采集费-高压费(美元/立方米) | $ | 0.20 | 0.21 | 0.01 | 3 | % | |||||||
平均淡水运输费(元/桶) | $ | 3.97 | 4.07 | 0.10 | 3 | % | |||||||
合资企业运营数据: | |||||||||||||
加工-合资企业(MMCF) | 543,649 | 540,052 | (3,597) | (1) | % | ||||||||
分馏-合资企业(MBbl) | 13,644 | 13,022 | (622) | (5) | % | ||||||||
加工-合资企业(MMcf/d) | 1,489 | 1,480 | (9) | (1) | % | ||||||||
分馏-合资企业(MBbl/d) | 37 | 36 | (1) | (3) | % |
(1) | 截至2021年12月31日的年度 平均已实现费用不包括240万美元的低压采集费收入,这些收入与前几个季度的产量相关。 |
收入。总收入增加了2200万美元,从截至2021年12月31日的8.98亿美元增加到截至12月31日的9.2亿美元2022年3月31日。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的几年中,客户关系的摊销为7100万美元。采集和加工收入从截至2021年12月31日的7.13亿美元下降到截至12月31日的7.06亿美元,降幅为1%2022年3月31日。水处理收入增长了15%,从截至2021年12月31日的年度的1.85亿美元增加到截至12月31日的年度的2.14亿美元2022年3月31日。这些波动主要是由以下因素造成的:
采集和处理
● | 期间低压采集收入减少2,200万美元,主要是由于在截至2022年12月31日的年度内,Antero Resources的费用回扣增加了3,600万美元,这部分被基于CPI的年度调整导致的低压采集速率增加3%以及吞吐量增加28%所抵消Bcf,或76MMcf/d。两个时期之间的低压集气量增加,主要是因为自2021年12月31日以来,又有327口井连接到我们的系统其中253口油井来自我们在2022年第四季度完成的资产收购。 |
● | 压缩收入增加了11美元这是由于基于CPI的年度调整导致压缩率增加3%,以及2022年第四季度我们的资产收购增加了28Bcf或76MMcf/d的吞吐量。压缩卷增加的主要原因是更多的油井连接到我们的系统2021年12月31日以及2022年第四季度收购的12个压缩机站。 |
● | 高压收税增额 $4 由于每年基于消费物价指数的调整导致高压聚集率增加3%,部分抵消了减少吞吐量为10 Bcf或26MMCF/d.期间高压集气量下降的主要原因是Antero Resources的产量增加,该产量受到第三方高压集结面积的影响,部分抵消了自12月以来连接我们高压系统的74口新井的影响2021年3月31日。我们在截至本年度底止年度收购的资产 |
48
目录表
2022年12月31日,在这类收购之前,我们的高压系统已经连接到我们的高压系统,因此,与这些资产连接的253口井已经被我们现有的高压收集系统收集起来。 |
水处理
● | 淡水输送收入在此期间增加了1600万美元,主要是由于淡水输送数量增加了3MMbbl,或8MBbl/d,由于每年基于消费物价指数的调整,淡水供水率增加了3%。 |
● | 其他流体处理服务收入同期增加了1300万美元,主要是由于成本增加,部分原因是通胀压力影响了我们的成本加3%和服务成本费率,以及其他流体处理业务量增加了2MMBbl,或6MBbl/d。 |
直接运营费用。直接运营费用总额增额通过15%,起价$157百万美元截至2021年12月31日的年度至截至去年12月的年度的1.8亿美元2022年3月31日。收集和处理直接运营费用增额 15%从$66在截至2021年12月31日的年度内,该公司的总生产量为7600万美元,而截至2022年12月31日的年度为7600万美元,这主要是由于(I)两个时期之间的吞吐量增加,(Ii)于2022年第四季度上线的12台购置的压缩机,以及(Iii)化学品、燃料、劳动力和大量维护费用的增加。水处理直接运营费用增额通过15%,起价$91在截至2021年12月31日的一年中,Utica的净利润为104亿美元,而截至2022年12月31日的年度为1.04亿美元,这主要是由于掺水地点、卡车运费、劳动力成本和两个时段之间的Utica淡水递送增加所致。
一般和行政(不包括基于股权的薪酬)费用。一般和行政费用(不包括基于股权的薪酬费用)减少 16%,起价$50 于截至2021年12月31日止年度,威立雅法律事务的相关法律费用减少至截至2022年12月31日止年度的4200万美元,主要是由于(I)期间与威立雅法律事宜有关的法律费用减少,以及(Ii)Antero Resources分配给我们的费用减少。
基于股权的薪酬支出。截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度的股权薪酬开支分别由1,400万美元增加至2,000万美元,增幅达45%,主要是由于截至2022年12月31日止年度授予的年度股权奖励较前几年有所增加。
设施闲置费用。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的两年中,设施空闲费用保持在每年400万美元。
折旧费用。总折旧支出增加21%,从截至2021年12月31日的年度的1.09亿美元增加到截至12月31日的年度的1.32亿美元2022年3月31日。这一增长主要是由于(I)1600万美元用于未得到充分利用的压缩机站的分阶段提前退役,(Ii)600万美元用于收集和处理2022年投入使用的系统资产,以及(Iii)100万美元用于我们在2022年第四季度的资产收购。未得到充分利用的压缩机站于2022年第二季度开始分阶段提前退役,并将于2023年上半年完成,这将使我们能够重新安置和重新使用压缩机单元和设备,以(I)扩建现有的压缩机站和/或(Ii)为新的压缩机站做出贡献。与未充分利用的压缩机站相关的某些成本不能搬迁或重新使用,这些成本将在2023年上半年完全折旧。
财产和设备费用的减值。12月终了年度的财产和设备减值支出500万美元2021年3月31日主要是管道库存的成本或可变现净值调整的较低水平。截至2022年12月31日止年度的物业及设备开支减值400万美元,主要是由于(I)清水基金因设施的报废责任而减记及(Ii)取消项目所致。
出售资产的损失(收益)截至十二月底止年度的出售资产亏损400万美元2021年31日主要涉及出售过剩的管道库存。截至2022年12月31日止年度的资产出售收益为200万美元 涉及(1)出售4台压缩机发动机;(2)偿还某些已取消的项目;(3)出售杂项设备和过剩的管道库存。
利息支出。利息开支增加8%,由截至2021年12月31日止年度的1.75亿美元增至截至2022年12月31日止年度的1.9亿美元,主要是由于(I)发行7.5亿美元于2021年6月15日到期的5.375%优先票据(“2029年票据”),(Ii)由于基准利率于截至2022年12月31日的年度内基准利率上升而提高信贷安排的利率,及(Iii)因收购资产而增加信贷安排的借款,但于2021年6月8日赎回所有6.5亿美元的2024年票据被部分抵销。
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目录表
未合并关联公司收益中的权益。未合并附属公司的股本收益增加了4%,从截至2021年12月31日的年度的9,000万美元增加到截至2022年12月31日的年度的9,400万美元,主要原因是更高的合资企业收益基于CPI的年度调整对于加工和分馏费用,部分被合营公司期间较低的加工量所抵消。
提前清偿债务损失。在截至2021年12月31日的一年中,提前清偿债务的亏损为2200万美元,主要涉及以1700万美元的面值溢价赎回所有6.5亿美元的2024年债券,以及注销600万美元的未摊销递延融资成本,但未摊销溢价200万美元部分抵消了这一损失。截至十二月底止年度并无因提前清偿债务而出现亏损。31, 2022.
所得税支出。截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度,所得税支出保持不变,为1.17亿美元,分别反映了26.1%和26.5%的实际税率。
净收入。净收益下降2%,从截至2021年12月31日的年度的3.32亿美元降至截至12月31日的年度的3.26亿美元2022年3月31日。期间之间的减少主要是由于直接运营成本、折旧费用和利息支出增加以及收集和加工收入减少,但这一减少被水处理收入增加、未合并关联公司的收益股本增加以及一般和行政成本降低所部分抵消。
调整后的EBITDA。调整后的EBITDA增加了1%,从截至2021年12月31日的年度的8.76亿美元增加到截至12月31日的年度的8.84亿美元2022年3月31日。期间之间的增长主要是由于水处理收入增加以及一般和行政成本降低(不包括基于股权的补偿),但直接运营成本增加以及收集和处理收入减少部分抵消了这一增长。有关非GAAP财务计量调整后EBITDA的讨论,包括与其根据GAAP计算和列报的最直接可比财务计量的对账,请参阅下文“--非GAAP财务计量”。
截至2020年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的比较
关于截至2020年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的经营结果的讨论,请参阅我们的2021年年报10-K表中的项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-经营成果。
资本资源与流动性
现金的来源和用途
资本资源和流动资金来自运营现金流、我们的信贷安排下的可用借款和资本市场交易。见附注8-长期债务占我们综合财务报表的比例。我们预计,这些资本资源的组合将足以满足我们至少在未来12个月内的营运资本要求、资本支出计划、预期的季度现金股息和股票回购计划。
在截至2022年12月31日的一年中,我们向普通股持有人支付了每股0.9美元的股息,或总计4.33亿美元,并为我们的A系列优先股支付了55万美元的股息。2023年1月11日,董事会宣布,截至12月底的季度,我们普通股的现金股息为每股0.2250美元2022年2月8日支付给截至2023年1月25日登记在册的股东。董事会还宣布,我们于2023年2月14日支付的A系列优先股的现金股息总额为13.8万美元。截至2022年12月31日,我们的A系列优先股累计拖欠股息6.9万美元。
截至2022年12月31日,我们没有任何表外安排。
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目录表
现金流
下表和讨论汇总了我们在所示期间由经营活动、投资活动和融资活动提供(用于)的现金净额:
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||
(单位:千) |
| 2021 |
| 2022 | |||
经营活动提供的净现金 | $ | 709,752 | 699,604 | ||||
用于投资活动的现金净额 | (233,242) | (493,826) | |||||
用于融资活动的现金净额 | (477,150) | (205,778) | |||||
现金和现金等价物净减少 | $ | (640) | — |
截至2021年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
经营活动。截至2021年和2022年12月31日止年度,营运活动提供的现金净额分别为7.1亿美元和7亿美元。期间经营活动提供的现金净额减少,主要是由于(I)于截至2021年12月31日止年度内,从2020年3月颁布的《冠状病毒援助、救济及经济安全法》所载若干净营业亏损结转拨备所收取的所得税退税1,600万美元,(Ii)直接营运成本上升,(Iii)收集及处理收入减少,(Iv)资产报废债务结算成本上升及(V)利息开支支出增加,但因水处理收入增加及一般及行政成本下降(不包括股权补偿)而部分抵销。
投资活动。用于投资活动的现金流量净额为2.33亿美元,截至12月底的年度为4.94亿美元分别为31年、2021年和2022年。期间用于投资活动的现金流增加,主要是由于(I)于截至2022年12月31日止年度的收集系统及设施资产收购增加2.17亿美元,(Ii)用于扩大收集系统的资本支出增加4100万美元,及(Iii)用于扩展我们的水处理系统的资本支出增加2500万美元,但因合营公司为合营公司于2022年出售的库存加工厂的资本分派返还1700万美元而部分抵销,以及期间间的资产出售所得款项增加400万美元。
融资活动。截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度,用于融资活动的现金净额分别为4.77亿美元和2.06亿美元。两个期间之间用于融资活动的现金净额减少主要是由于债务回购减少、我们的信贷安排的净借款增加以及支付给我们的普通股股东和优先股股东的总股息减少,但部分被较低的债务发行所抵消。截至2021年12月31日止年度用于融资活动的现金净额包括:(I)发行2029年债券7.5亿美元;(Ii)偿还2024年债券6.67亿美元,包括按面值102.688%的赎回溢价;(Iii)向普通股股东及优先股东派发总股息4.72亿美元;(Iv)信贷安排支付净额6,600万美元;及(V)与发行2029年票据及优先担保循环信贷安排修订相关的递延融资成本支出1,700万美元。在截至2022年12月31日的一年中,用于融资活动的现金净额包括我们信贷安排的净借款2.35亿美元以及向我们的普通股股东和优先股股东支付的股息总额4.33亿美元
截至2020年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的比较
有关截至2020年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的现金流量的讨论,请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--资本资源和流动性”。
资本投资
截至2022年12月31日的一年,我们的资本支出为2.65亿美元,其中2.09亿美元用于收集和压缩基础设施,7300万美元用于水利基础设施,部分被1700万美元抵消合营企业在截至2022年12月31日止年度出售的库存加工厂的资本分配收益.
我们2023年的资本预算为1.95亿至2.15亿美元,其中包括支持增长的资本除了2023年的维护资本计划外,预计Antero Resources的钻探合作伙伴关系也会带来好处。我们的资本预算可能会根据业务情况的需要进行调整。如果天然气、NGL和石油价格下降到低于可接受水平,或者成本上升到高于可接受水平,Antero Resources可以选择将很大一部分预算资本支出推迟到晚些时候。因此,我们还可能推迟预算资本支出的很大一部分,以实现流动性来源和使用之间的理想平衡,并优先安排我们认为预期最高的资本项目。
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目录表
产生稳定现金流的回报和潜力。我们定期监控和调整我们的资本支出,以应对Antero Resources开发计划的变化、价格变化、融资可获得性、收购成本、行业状况、监管批准的时机、Antero Resources钻探活动的成功或失败、合同义务、内部产生的现金流以及我们控制之外的其他因素。
债务协议
信贷安排
Antero Midstream Partners作为借款人(“借款人”),是Antero Midstream Corporation的间接全资子公司,与银行财团拥有优先担保循环信贷安排。2021年10月26日,我们签订了一项经修订和重述的优先担保循环信贷安排,即信贷安排。信贷安排根据经调整期限担保隔夜融资利率(“SOFR”)或基本利率(每个条款在信贷安排中定义)提供借款。
信贷安排的贷款人承担金额为12.5亿元,将于2026年10月26日到期;假若于2025年11月17日到期的7.875厘优先票据(“2026年票据”)中有任何未偿还债券,信贷安排将于该日到期。截至12月2022年3月31日,我们在信贷安排下有7.82亿美元的借款,没有未偿还的信用证。
我们可以选择按调整后的SOFR期限借款,也可以按基本利率借款。借款本金须于到期日支付,而该等借款的应付利息如下:(I)就基本利率贷款而言,每季度应支付利息;及(Ii)就SOFR贷款而言,为每一利息期(定义见下文)的最后一天;但如任何SOFR贷款的利息期超过三个月,则须于该利息期开始后每隔三个月的相应日期支付利息。SORF贷款的年利率等于SOFR利率贷款三个月或六个月(“利息期”)的利率,外加150至250个基点的适用保证金(除某些例外情况外),视当时的杠杆比率而定。基本利率贷款的年利率等于(I)代理银行的参考利率、(Ii)联邦基金实际利率加50个基点和(Iii)一个月SOFR利率贷款的利率加100个基点中的最大者,外加50至150个基点(除某些例外情况外)的适用保证金,具体取决于当时的杠杆率。
信贷安排由我们的子公司担保,并以Antero Midstream Partners及其子公司的几乎所有物业的抵押为抵押。信贷安排包含限制性契约,这些契约可能会限制我们的能力,其中包括:
● | 招致额外的债务; |
● | 出售资产; |
● | 向他人发放贷款; |
● | 进行投资和收购; |
● | 进行兼并; |
● | 进行某些受限制的付款; |
● | 产生留置权;以及 |
● | 在未经贷款人事先同意的情况下从事某些其他交易。 |
信贷安排还要求我们保持以下财务比率(除某些例外情况外):
● | 综合利息覆盖率,这是我们的综合EBITDA与其在每个财政季度末至少2.5至1.0的综合当前利息费用的比率; |
● | 在每个财政季末,综合总杠杆比率,即综合债务与综合EBITDA的比率,不超过5.00比1.00;但在我们的选举(“财务契约选举”),综合总杠杆比率不应超过5.25比1.0;以及 |
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目录表
● | 在财务契约选举后,综合优先担保杠杆率契约而不是综合总杠杆率契约,即综合优先担保债务与综合EBITDA的比率,不超过3.75比1.0。 |
截至2022年12月31日,我们遵守了适用的公约和比率。
有关我们的信贷安排的更多信息,请参阅合并财务报表中的附注8-长期债务。
高级附注
下表汇总了截至2022年12月31日我们的高级无担保票据的重要条款:
| 2026年笔记 | 2027年笔记 | 2028年笔记 | 2029年笔记 | |||||||||
未偿还本金(单位:千) | $ | 550,000 | $ | 650,000 | $ | 650,000 | $ | 750,000 | |||||
利率 | 7.875 | % | 5.75 | % | 5.75 | % | 5.375 | % | |||||
到期日 | May 15, 2026 | March 1, 2027 | 2028年1月15日 | June 15, 2029 | |||||||||
付息日期 | 5月15日,11月15日 | 3月1日,9月1日1 | 1月15日、7月15日 | Jun. 15, Dec. 15 | |||||||||
全额赎回日期(1) | May 15, 2025 | March 1, 2025 | 2026年1月15日 | June 15, 2026 |
(1) | 在这些日期或之后,我们可以赎回价格赎回全部或部分适用的优先债券,赎回价格相当于本金的100%,连同截至赎回日的应计和未偿还利息。在该日期之前,在某些情况下,吾等可按赎回价格赎回该等票据,该价格包括该等票据契约所界定的适用溢价。 |
更多信息见合并财务报表附注8--长期债务。
非公认会计准则财务指标
我们使用调整后的EBITDA作为衡量我们业绩的重要指标。我们将经调整EBITDA定义为扣除净利息支出、所得税支出、折旧、减值、资产报废负债增加、基于股权的薪酬、不包括未合并联营公司收益中的股权、客户关系摊销、提前清偿债务损失、清偿资产报废债务损失、资产出售损失(收益)以及来自未合并联属公司的分派之前的净收益。
我们使用调整后的EBITDA来评估:
● | 我们资产的财务业绩,不考虑融资方式、资本结构或历史成本基础; |
● | 我们的经营业绩和资本回报率与中游能源行业的其他上市公司相比,不考虑融资或资本结构;以及 |
● | 收购和其他资本支出项目的可行性。 |
调整后的EBITDA是一项非公认会计准则财务指标。与调整后的EBITDA最直接可比的GAAP衡量标准是净收入。调整后EBITDA的非公认会计准则财务计量不应被视为公认会计准则净收益计量的替代。调整后的EBITDA列报不是根据公认会计准则编制的,作为一种分析工具具有重要的局限性,因为它们包括一些但不是全部影响净收入的项目。您不应孤立地考虑调整后的EBITDA,也不应将其作为GAAP报告的结果分析的替代品。我们对调整后EBITDA的定义可能无法与其他公司的类似标题指标进行比较。
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目录表
下表是我们调整后的EBITDA与所列期间最直接可比的GAAP财务指标的对账:
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||
(单位:千) |
| 2021 |
| 2022 | |||
净收入 | $ | 331,617 | 326,242 | ||||
利息支出,净额 | 175,281 | 189,948 | |||||
所得税费用 | 117,123 | 117,494 | |||||
折旧费用 | 108,790 | 131,762 | |||||
客户关系摊销 | 70,672 | 70,672 | |||||
基于股权的薪酬 | 13,529 | 19,654 | |||||
财产和设备减值 | 5,042 | 3,702 | |||||
资产报废债务的增加 | 460 | 222 | |||||
未合并关联公司收益中的权益 | (90,451) | (94,218) | |||||
来自未合并关联公司的分配 | 118,990 | 120,460 | |||||
提前清偿债务损失 | 21,757 | — | |||||
资产报废债务清偿损失 | — | 539 | |||||
出售资产的损失(收益) | 3,628 | (2,251) | |||||
调整后的EBITDA | $ | 876,438 | 884,226 |
关键会计政策和估算
对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的,这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制综合财务报表时,我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有负债的相关披露的估计和假设。若干会计政策涉及判断及不确定因素,以致在不同情况下,或在使用不同假设时,有合理的可能性呈报重大不同的金额。我们定期评估我们的估计和假设。我们根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计,而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。实际结果可能与我们编制财务报表时使用的这些估计和假设不同。我们在下面对我们更重要的会计政策、估计和判断进行了深入的讨论。我们相信这些会计政策反映了我们在编制财务报表时使用的更重要的估计和假设。有关管理层作出的其他会计政策和估计的讨论,请参阅附注2-我们合并财务报表的主要会计政策摘要。
公允价值计量
FASB ASC主题820,公允价值计量和披露明确了公允价值的定义,建立了公允价值计量框架,提出了公允价值计量的披露要求。本指导意见还涉及所有未在经常性基础上确认或披露的非金融资产和负债(例如,初始确认资产报废债务和长期减值)。活的资产)。公允价值是我们估计在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债将收到的价格。公允价值层次结构用于对用于估计公允价值的估值技术的输入进行优先排序。受公允价值要求约束的资产或负债根据对公允价值计量重要的最低投入水平在层次结构中进行分类。我们对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要作出判断,并考虑资产或负债特有的因素。对于相同的资产或负债,最高优先级(级别1)给予活跃市场中未调整的报价市场价格,最低优先级(级别)3)被赋予不可观测的输入。第2级投入是指除第1级内的报价外,资产或负债可直接或间接观察到的数据。
商誉
商誉是指购买价格超过收购企业时获得的净资产的估计公允价值的部分。我们于第四季度每年进行商誉减值测试,当事件或环境变化表明商誉报告单位的公允价值已降至低于其账面价值时。减值测试要求将商誉和其他资产和负债分配给报告单位。每个报告单位的公允价值被确定,并与报告单位的账面价值进行比较。公允价值采用预期未来现金流现值法计算。现金流预测中使用的重要假设包括未来净营业利润率、未来销量、贴现率和未来资本需求。如果报告单位的公允价值低于账面价值(包括商誉),则账面价值超过商誉公允价值的部分将作为减值费用计入净收益。
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目录表
我们使用多种方法来估计我们资产的公允价值,包括贴现现金流量法、可比公司法和成本法,根据此方法,某些财产和设备根据最近购买的类似物品、经济和功能陈旧、地点、正常使用寿命和能力(如适用)进行了调整。我们使用18.0%的加权平均资本成本进行了2020年第一季度的量化分析,该加权平均资本成本基于市场上无法观察到的重大投入,因此代表了公允价值层次中的第三级计量。
财产和设备
财产和设备主要包括集输管道、压缩机站和水处理资产。当事件或环境变化显示资产的相关账面价值可能无法收回时,我们会评估长期资产的减值。一般而言,作出此类评估的基础是对被评估资产的未贴现未来现金流量预测。如果资产的账面价值被视为不可收回,账面价值将减少至估计公允价值,该估计公允价值采用未来现金流量的预期现值法计算。现金流预测中使用的重要假设包括未来净营业利润率、未来销量、贴现率和未来资本需求。
我们使用贴现现金流方法来估计我们资产的公允价值。我们使用19.0%的加权平均资本成本进行了2020年第一季度的量化分析,这是基于市场上无法观察到的重大投入,因此代表了公允价值层次中的第三级计量。
或有收购对价
在2015年9月收购某些水处理资产时,我们同意向Antero Resources支付(A)1.25亿美元现金,如果我们在2017年1月1日至2019年12月31日期间交付1.76亿桶或更多淡水,以及(B)如果我们在2018年1月1日至12月1日期间交付2.19亿桶或更多淡水,将额外支付1.25亿美元现金31,2020年。这项或有对价负债是根据与预期平均金额和加权平均资本成本有关的第三级投入进行估值的,并根据企业合并会计准则在这类收购时入账。2020年1月,Antero Midstream Partners向Antero Resources支付了1.25亿美元,截至2020年12月31日,没有额外的或有收购对价。
一般、行政和基于公平的薪酬成本
一般和行政成本根据费用的性质计入或分配给我们,并根据我们在Antero Resources总资产和设备、资本支出和劳动力成本中的比例分配(视情况而定)。这些拨款是基于管理层认为合理的估计和假设。
以权益为基础的补偿授出于授出日期计量,公允价值及相关补偿成本于授出归属期间确认。具有分级归属条款的奖励的补偿成本以直线基础在奖励的每个单独归属部分的必要服务期内确认。估计每一项裁决的公允价值需要管理层做出判断。
必须按“-我们成本结构的主要组成部分”进行分配的基于股权的薪酬支出是根据我们在Antero Resources的劳动力成本中所占的比例分配给我们的。这些拨款是基于管理层认为合理的估计和假设。
新会计公告
有关新会计声明的信息,请参阅附注2-我们合并财务报表的主要会计政策摘要。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
以下信息的主要目标是提供前瞻性信息-寻找有关我们潜在的市场风险敞口的定量和定性信息。市场风险是指因商品价格和利率的不利变化而产生的损失风险。这些披露并不是对未来预期损失的准确指标,而是对合理可能的损失的指标。这些前瞻性信息为我们如何看待和管理持续的市场风险敞口提供了指标。
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目录表
商品价格风险
我们与Antero Resources的收集和压缩以及供水服务协议规定了固定费用和服务费成本结构,我们打算继续寻求额外的固定-与Antero Resources和第三方的费用或服务成本费用机会,以避免直接的商品价格风险。然而,如果我们未来与Antero Resources或第三方的合同安排没有规定固定-费用或服务费结构,我们可能会受到商品价格风险的影响。我们受到大宗商品价格风险的影响,影响Antero Resources的开发计划和生产,从而影响我们的收集、压缩和水处理量。我们无法预测大宗商品价格下跌将在多大程度上影响我们的业务,以及由此对Antero Resources的运营造成的任何影响。
利率风险
我们对利率风险的主要风险敞口来自信贷安排下的未偿还借款,该安排实行浮动利率。我们目前不会,但将来可能会对信贷安排下部分借款的利息进行对冲-需要时间来管理与浮动利率相关的风险。截至2022年12月31日,我们在信贷安排下有7.82亿美元的借款,没有未偿还的信用证。信贷工具利率提高1.0%,将导致截至2022年12月31日的一年的利息支出估计增加600万美元。
信用风险
我们依赖Antero Resources作为我们的主要客户,我们预计在可预见的未来,我们几乎所有的收入都将来自Antero Resources。因此,任何对Antero Resources的生产、钻井进度、财务状况、杠杆、市场声誉、流动性、经营业绩或现金流产生不利影响的事件,无论是在我们的业务领域还是在其他领域,都可能对我们的收入和经营业绩产生不利影响。
此外,我们还面临着不付款或不付款的风险。Antero Resources的业绩,包括我们的收集和压缩以及水处理服务协议方面的业绩。我们无法预测如果能源行业的状况恶化,Antero Resources的业务将受到多大程度的影响,也无法估计这种情况将对Antero Resources执行其钻探和开发计划或根据我们的协议执行的能力产生的影响。Antero Resources的任何重大不付款或不履行都可能对我们的收入和经营业绩以及我们向股东返还资本的能力产生不利影响。
项目8.财务报表和补充数据
独立注册会计师事务所的报告、综合财务报表和本项目所需的补充财务数据在本年度报告的F-2页的表格10-K中列出,并以引用方式并入本文。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
不适用。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
根据《交易法》第13a-15(B)条的要求,我们在包括主要行政人员和主要财务官在内的管理层的监督和参与下,评估了我们的披露控制和程序(如第13a-15(E)和15d条所述)的设计和运作的有效性-15(E)在本年度报告所涵盖的期间结束时)。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证,确保我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息已经积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内,就需要披露的信息及时做出决定,并对其进行记录、处理、汇总和报告。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2022年12月31日,我们的披露控制和程序在合理的保证水平下有效。
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目录表
财务报告内部控制的变化
在截至2022年12月31日的三个月内,我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)规则的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责为我们建立和维护规则13a-15(F)和15d所定义的对财务报告的适当内部控制-《交易法》第15(F)条。这一制度的目的是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。
我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:
(i) | 与保存合理详细、准确和公平地反映我们对资产的交易和处置的记录有关; |
(Ii) | 提供合理保证,确保按需要记录交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且我们的收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行;以及 |
(Iii) | 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。 |
由于其固有的局限性,财务报告内部控制制度只能提供合理的保证,可能无法防止或发现所有错误陈述。此外,由于条件的变化,对财务报告的内部控制的有效性可能会随着时间的推移而变化。
在管理层(包括行政总裁及财务总监)的监督和参与下,我们根据内部控制--综合框架2013年,由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据这项评估,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起有效。
截至2022年12月31日,我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所审计,其报告载于本年度报告10-K表的F-2页。
项目9B。其他信息
修订及重新制定附例
于2023年2月14日,董事会批准修订及重述本公司附例(经修订及重述,即“A&R附例”),自该日期起生效。除其他事项外,A&R附例:
● | 修改董事提名的程序和披露要求,以适应新的《交易法》第14a-19条规则;以及 |
● | 进行其他较小的行政、现代化、澄清和符合性更改,包括增加某些澄清语言,以使A&R附例更符合DGCL。 |
本公司章程修订的前述摘要并不完整,且参考A&R附例全文而有所保留,其副本以10-K表格形式作为本年度报告的附件3.3存档,并以引用方式并入本文。
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目录表
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
根据Form 10-K的一般指示G(3),我们将在2023年股东年会的最终委托书中披露的信息作为参考纳入本项目。
道德守则
本公司拟根据表格8-K第5.05项的规定,修订或豁免适用于本公司主要行政人员、主要财务人员、主要会计人员及其他执行类似职能人士的《企业行为及道德守则》的任何条文,并将该等资料张贴于本公司网站的“管治”一栏内,以符合披露要求。Www.anteromidstream.com.
项目11.高管薪酬
依据一般指示G(3)以表格10-K,我们将在2023年股东周年大会的最终委托书中披露的信息作为参考纳入本项目。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
根据Form 10-K的一般指示G(3),我们将在2023年股东年会的最终委托书中披露的信息作为参考纳入本项目。
第十三项特定关系和关联交易与董事独立性
根据Form 10-K的一般指示G(3),我们将在2023年股东年会的最终委托书中披露的信息作为参考纳入本项目。
项目14.首席会计师费用和服务
我们的独立注册会计师事务所是
根据Form 10-K的一般指示G(3),我们将在2023年股东年会的最终委托书中披露的信息作为参考纳入本项目。
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目录表
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
(A)(1)和(A)(2)财务报表和财务报表附表
综合财务报表列于本年度报告的财务报表索引中,表格10-K从F-1页开始。
(A)(3)展品。
展品 | 展品说明 |
2.1 | 简化协议,日期为2018年10月9日,由AMGP GP LLC、Antero Midstream GP LP、Antero IDR Holdings LLC、ArkRose Midstream Prear Co LLC、ArkRose Midstream NewCo Inc.、ArkRose Midstream Merge Sub LLC、Antero Midstream Partners LP和Antero Midstream Partners LP(通过引用Antero Midstream GP LP于2018年10月10日提交的当前8-K表格报告(委员会文件第001-38075号)附件2.1合并而成)。 |
3.1 | Antero Midstream Corporation的转换证书,日期为2019年3月12日(通过引用附件3.2并入公司于2019年3月12日提交的当前8-K表报告(委员会文件第001-38075号))。 |
3.2 | Antero Midstream Corporation的注册证书,日期为2019年3月12日(通过引用2019年3月12日提交的公司当前8-K报表(委员会文件第001-38075号)附件3.3并入)。 |
3.3* | 修订和重新实施Antero Midstream公司章程,日期为2023年2月14日。 |
3.4 | Antero Midstream Corporation的指定证书,日期为2019年3月12日(通过参考2019年3月12日提交的公司当前8-K报表(委员会文件第001-38075号)的附件3.1并入)。 |
4.1 | 契约,日期为2019年2月25日,由Antero Midstream Partners LP、Antero Midstream Finance Corporation、其附属担保方和作为受托人的富国银行全国协会(Wells Fargo Bank National Association)作为受托人(通过参考2019年2月25日提交的公司当前8-K报表(委员会文件第001-38075号)附件4.1并入)。 |
4.2 | 2027年到期的5.75%高级票据的格式(通过参考公司于2019年2月25日提交的当前8-K表格报告(委员会文件第001-38075号)的附件4.2并入)。 |
4.3 | 第一补充契约,日期为2019年4月15日,由Antero Midstream Partners LP、Antero Midstream Finance Corporation、Antero Midstream Corporation、其中指定的其他各方以及富国银行(Wells Fargo Bank)、国家协会(一家全国性银行协会)签署的管理2027年票据的契约(通过参考2019年4月16日提交的公司当前报告8-K表(委员会文件第001-38075号)的附件4.1并入)。 |
4.4 | 契约,日期为2019年6月28日,由Antero Midstream Partners LP、Antero Midstream Finance Corporation、其担保方和作为受托人的富国银行全国协会(Wells Fargo Bank National Association)作为受托人(通过参考2019年6月28日提交的公司当前8-K报表(委员会文件第001-38075号)附件4.1并入)。 |
4.5 | 2028年到期的5.75%高级票据的格式(通过参考公司于2019年6月28日提交的当前8-K表格报告(委员会文件第001-38075号)的附件4.2并入)。 |
4.6 | 于2019年3月12日由本公司、Antero Resources Corporation、ArkRose子公司Holdings LLC、Glen C.Warren,Jr.、广东投资控股有限公司、Paul M.Rady、Mockingbird Investments,LLC以及其中指名的其他持有人签订的注册权协议(通过参考本公司于2019年3月12日提交的当前8-K报表(委员会文件第001-38075号)附件4.1并入)。 |
4.7 | 契约,日期为2020年11月10日,由Antero Midstream Partners LP、Antero Midstream Finance Corporation、其担保方和作为受托人的富国银行全国协会签署 |
59
目录表
(参考附件4.1并入本公司于2020年11月10日提交的当前8-K表格报告(委员会文件第001-38075号)) | |
4.8 | 2026年到期的7.875%高级票据的格式(通过参考公司于2020年11月10日提交的当前8-K表格报告(委员会文件第001-38075号)的附件4.2并入)。 |
4.9 | 根据修订的《1934年证券交易法》第12节登记的证券说明(通过引用附件4.11并入本公司于2020年2月12日提交的Form 10-K年度报告(委员会文件第001-38075号)中)。 |
4.10 | 由Antero Midstream Partners LP、Antero Midstream Finance Corporation、担保方Antero Midstream Finance Corporation和作为受托人的富国银行全国协会(Wells Fargo Bank National Association)作为受托人(通过参考2021年6月8日提交的公司当前8-K报表(委员会文件第001-38075号)的附件4.1合并而成)。 |
4.11 | 2029年到期的5.375%高级票据的格式(通过引用公司于2021年6月8日提交的当前8-K表格报告(委员会文件第001-38075号)的附件4.2并入)。 |
10.1 | Antero Resources Corporation和Antero Midstream LLC之间于2019年12月8日签署的第二次修订和重新签署的收集和压缩协议(通过引用公司于2020年2月12日提交的Form 10-K年报(委员会文件第001-38075号)附件10.1并入)。 |
10.2 | 由Antero Midstream Corporation、Antero Midstream Partners LP、Antero Midstream Partners GP LLC、Antero Midstream LLC、Antero Water LLC、Antero Treatment LLC和Antero Resources Corporation之间修订和重新签署的借调协议,自2019年3月13日起生效(通过引用附件10.2并入本公司于2020年2月12日提交的10-K年报(委员会文件第001-38075号))。 |
10.3 | 由Antero Midstream Partners LP、Antero Midstream Corporation、Antero Midstream Partners GP LLC和Antero Resources Corporation签署并于2019年3月13日生效的第二份修订和重新签署的服务协议(通过参考本公司于2020年2月12日提交的Form 10-K年报(委员会文件第001-38075号)附件10.3并入)。 |
10.4** | Antero Resources Corporation和Antero Water LLC之间于2019年2月12日修订和重新签署的水务服务协议(通过引用Antero Midstream Partners LP于2019年2月13日提交的Form 10-K年度报告附件10.4(委员会文件第001-36719号)合并)。 |
10.5 | Antero Resources Corporation和Antero Midstream Partners LP之间于2014年11月10日修订和重新签署的出资协议(通过参考Antero Midstream Partners LP于2014年11月17日提交的当前8-K表格报告(委员会文件第001-36719号)附件10.1而并入)。 |
10.6 | Antero Resources Corporation和Antero Midstream LLC之间于2018年2月13日签署的第二次修订和重新签署的第一要约权协议(通过参考Antero Midstream Partners LP于2018年4月25日提交的Form 10-Q季度报告(委员会文件第001-36719号)附件10.2而并入)。 |
10.7 | Antero Resources Corporation和Antero Midstream Partners LP之间于2014年11月10日签署的许可协议(通过参考Antero Midstream Partners LP于2014年11月17日提交的当前8-K表格报告(委员会文件第001-36719号)附件10.4而并入)。 |
10.8 | 第一修正案和联合协议,日期为2018年10月31日(通过引用Antero Midstream Partners LP于2018年11月2日提交的当前8-K表格报告的附件10.1(委员会文件第001-36719号)并入)。 |
10.9 | 第二修正案,日期为2019年2月26日,由贷款人Antero Midstream Partners LP和Wells Fargo Bank National Association作为行政代理(通过引用公司于2020年2月12日提交的Form 10-K年度报告(委员会文件第001-38075号)附件10.9并入)。 |
10.10 | 联合协议,日期为2019年11月19日,由贷款方Antero Midstream Partners LP和富国银行全国协会作为行政代理(通过引用公司于2020年2月12日提交的Form 10-K年报(委员会文件第001-38075号)附件10.10并入)。 |
10.11 | 第二次修订和重新启动的信贷安排,日期为2021年10月26日,由Antero Midstream Partners LP作为借款人、贷款人和富国银行全国协会共同提供 |
60
目录表
行政代理(参考公司于2021年10月27日提交的Form 10-Q季度报告(委员会文件第001-38075号)附件10.1)。 | |
10.12† | 赔偿协议表(通过引用本公司于2019年3月12日提交的8-K表格(委员会文件第001-38075号)附件10.1并入)。 |
10.13† | Antero Midstream Corporation长期激励计划,自2019年3月12日起生效(通过引用附件10.3并入2019年3月12日提交的公司当前报告8-K/A(委员会文件第001-38075号))。 |
10.14† | Antero Midstream Partners LP长期激励计划下关于幻影单元交换的致幻影单元持有人的信(通过引用公司于2019年5月1日提交的Form 10-Q季度报告(委员会文件第001-38075号)的附件10.7并入)。 |
10.15† | Antero Midstream Corporation长期激励计划下的业绩股单位授予通知和业绩股单位协议表格(通过引用本公司于2019年7月31日提交的Form 10-Q季度报告(委员会文件第001-38075号)附件10.1并入)。 |
10.16† | Antero Midstream Corporation长期激励计划下的限制性股票单位授出通知和限制性股票单位协议表格(通过引用附件10.2并入公司于2019年7月31日提交的Form 10-Q季度报告(委员会文件第001-38075号))。 |
10.17† | Antero Midstream Partners LP长期激励计划下的幻影单位协议表格(通过参考Antero Midstream Partners LP于2014年11月12日提交的表格S-8注册声明(委员会文件第333-200111号)的附件4.4并入)。 |
10.18† | Antero Midstream Partners LP长期激励计划下授予通知和奖励协议的全球赠款修正案,自2016年10月24日起生效(通过参考Antero Midstream Partners LP于2016年10月26日提交的Form 10-Q季度报告(委员会文件第001-36719号)附件10.1而并入)。 |
10.19† | Antero Midstream Corporation长期激励计划(通过引用公司于2020年4月29日提交的Form 10-Q季度报告(委员会文件第001-38075号)附件10.1并入)下的留任奖励通知和留任奖励协议的表格。 |
10.20† | Antero Midstream Corporation长期激励计划(员工)下的留任奖励通知和留任奖励协议的格式(通过引用公司于2020年10月28日提交的Form 10-Q季度报告(委员会文件第001-38075号)附件10.1并入)。 |
10.21† | Antero Midstream Corporation长期激励计划下的业绩单位授予通知和业绩单位协议表格(通过引用本公司于2022年7月27日提交的Form 10-Q季度报告(委员会文件第001-38075号)附件10.1并入)。 |
10.22 | 股东协议,日期为2018年10月9日,由Antero Midstream GP LP、ArkRose子公司Holdings LLC、Paul M.Rady、Mockingbird Investment,LLC、Glen C.Warren,Jr.、广东投资控股有限责任公司和其中点名的其他股东签订(通过引用本公司于2018年10月10日提交的当前8-K报表(委员会文件第001-38075号)附件10.3并入)。 |
21.1* | Antero Midstream Corporation的子公司。 |
23.1* | 毕马威有限责任公司同意。 |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第18编第7241条)第302节颁发的首席执行官证书。 |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第18编第7241条)第302条对首席财务官的证明。 |
32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第18编第1350条)第906条颁发的首席执行官证书。 |
32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第18编第1350条)第906条对首席财务官的证明。 |
61
目录表
101* | 以下是Antero Midstream Corporation截至2022年12月31日的10-K表格中的以下财务信息,格式为iXBRL(内联可扩展商业报告语言):(I)合并资产负债表,(Ii)合并经营报表和全面收益(亏损),(Iii)合并股东权益报表,(Iv)合并现金流量表和(V)合并财务报表附注,标记为文本块。 |
104* | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 |
标有星号(*)的展品以表格10-K的形式与本年度报告一起存档或提供。
** | 根据保密要求,本展品的部分内容已被遗漏。 |
† | 管理合同或补偿计划或安排 |
62
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
Antero Midstream公司 | |
发信人: | /s/Brendan E.Krueger |
布兰登·E·克鲁格 | |
总裁副首席财务官-财务和财务主管 | |
日期: | 2023年2月15日 |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
签名 |
| 标题 |
| 日期 | ||||
董事董事局主席、 | ||||||||
/s/保罗·M·雷迪 | 总裁与首席执行官 | 2023年2月15日 | ||||||
保罗·M·雷迪 | (首席行政官) | |||||||
首席财务官, | ||||||||
/s/Brendan E.Krueger | 总裁副财务兼财务主管 | 2023年2月15日 | ||||||
布兰登·E·克鲁格 | (首席财务官) | |||||||
高级副总裁-会计和 | ||||||||
/s/Sheri L.Pearce | 首席会计官 | 2023年2月15日 | ||||||
雪莉·L·皮尔斯 | (首席会计官) | |||||||
迈克尔·N·肯尼迪 | 董事和高级副总裁--财经 | 2023年2月15日 | ||||||
迈克尔·N·肯尼迪 | ||||||||
/s/南希·E·奇泽姆 | 董事 | 2023年2月15日 | ||||||
南希·E·奇泽姆 | ||||||||
/S/Peter A.DEA | 董事 | 2023年2月15日 | ||||||
彼得·A·迪亚 | ||||||||
/s/W.小霍华德·基南 | 董事 | 2023年2月15日 | ||||||
W.Howard Keenan,Jr. | ||||||||
/s/David H.Keyte | 董事 | 2023年2月15日 | ||||||
David·H·凯特 | ||||||||
布鲁克斯·J·克利姆利 | 董事 | 2023年2月15日 | ||||||
布鲁克斯·J·克里姆利 | ||||||||
珍妮·J·麦卡德尔 | 董事 | 2023年2月15日 | ||||||
珍宁·J·麦卡德尔 | ||||||||
约翰·C·莫伦科普夫 | 董事 | 2023年2月15日 | ||||||
约翰·C·莫伦科普夫 |
63
目录表
合并财务报表索引
页面 | |
截至2021年和2022年12月31日及截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的经审计综合财务报表 | |
独立注册会计师事务所报告 | F-2 |
合并资产负债表 | F-4 |
合并经营表和全面损益表(亏损) | F-5 |
股东权益合并报表 | F-6 |
合并现金流量表 | F-7 |
合并财务报表附注 | F-8 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会Antero Midstream公司:
关于合并财务报表与财务报告内部控制的意见
我们审计了Antero Midstream Corporation及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表,截至2022年12月31日的三年期间各年度的相关综合经营报表和全面收益(亏损)、股东权益和现金流量,以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们还审计了公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制,依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
我们认为,上述综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日的三年期间每年的经营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。此外,我们认为,截至2022年12月31日,本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
意见基础
本公司管理层负责编制这些综合财务报表,维护对财务报告的有效内部控制,并对随附的管理层财务报告内部控制年度报告所包含的财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是就公司的合并财务报表发表意见,并根据我们的审计对公司的财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定合并财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是欺诈,以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
F-2
目录表
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
收集和压缩资产的持续修改的租赁分类
正如综合财务报表附注5所述,本公司确定与Antero Resources Corporation的收集和压缩协议是经营租赁。该公司继续扩大其收集和压缩系统,以服务于其客户,因此,扩大后的系统的最低数量承诺和租赁付款增加。数量承诺额和租赁付款的增加是对需要评估租赁分类的协定的修改。
我们将对收集和压缩资产的持续修改的租赁分类评估确定为一项重要的审计事项。评估这些修改后的租约的租约分类,包括评估作为关键估计数的经济年限,需要作出重大判断。
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括以下内容。我们对设计进行了评估,并测试了对本公司识别租赁修改和评估该等修改的租赁分类的流程的内部控制的操作有效性,包括对本公司租赁修改的审查和批准以及本公司对租赁分类的评估。吾等评估本公司所达成的会计结论所依据的会计备忘录及文件,包括在修订会计及其后的租赁分类方面应用相关的会计指引。我们通过与相关行业出版物进行比较,对确定租赁分类所使用的经济寿命进行了评估。我们对投入使用的固定资产进行了评估,以满足新的最低数量承诺,这将需要重新评估租赁。
/s/毕马威律师事务所
自2016年以来,我们一直担任本公司的审计师。
科罗拉多州丹佛市
2023年2月15日
F-3
目录表
Antero Midstream公司
合并资产负债表
(以千为单位,每股除外)
十二月三十一日, | |||||||
| 2021 |
| 2022 |
| |||
资产 | |||||||
流动资产: | |||||||
应收账款-Antero Resources | $ | | | ||||
应收账款-第三方 | | | |||||
应收所得税 | | | |||||
其他流动资产 | | | |||||
流动资产总额 | | | |||||
财产和设备,净额 | | | |||||
对未合并关联公司的投资 | | | |||||
客户关系 | | | |||||
其他资产,净额 | | | |||||
总资产 | $ | | | ||||
负债与股东权益 | |||||||
流动负债: | |||||||
应付帐款-Antero Resources | $ | | | ||||
应付帐款-第三方 | | | |||||
应计负债 | | | |||||
其他流动负债 | | | |||||
流动负债总额 | | | |||||
长期负债: | |||||||
长期债务 | | | |||||
递延所得税负债 | | | |||||
其他 | | | |||||
总负债 | | | |||||
股东权益: | |||||||
优先股,$ | |||||||
A系列无投票权永久优先股; | |||||||
普通股,$ | | | |||||
额外实收资本 | | | |||||
留存收益(累计亏损) | ( | | |||||
股东权益总额 | | | |||||
总负债和股东权益 | $ | | |
见合并财务报表附注。
F-4
目录表
Antero Midstream公司
合并经营表和全面损益表(亏损)
(以千为单位,每股除外)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| ||||
收入: |
|
|
| |||||||
收集和压缩--Antero资源 | $ | | | | ||||||
水处理-Antero Resources | | | | |||||||
水处理--第三方 | — | | | |||||||
客户关系摊销 | ( | ( | ( | |||||||
总收入 | | | | |||||||
运营费用: | ||||||||||
直接运营 | | | | |||||||
一般事务和行政事务(包括#美元 | | | | |||||||
设施空转 | | | | |||||||
折旧 | | | | |||||||
财产和设备减值 | | | | |||||||
商誉减值 | | — | — | |||||||
资产报废债务的增加 | | | | |||||||
资产报废债务清偿损失 | — | — | | |||||||
出售资产的损失(收益) | | | ( | |||||||
总运营费用 | | | | |||||||
营业收入(亏损) | ( | | | |||||||
其他收入(支出): | ||||||||||
利息支出,净额 | ( | ( | ( | |||||||
未合并关联公司收益中的权益 | | | | |||||||
提前清偿债务损失 | — | ( | — | |||||||
其他费用合计 | ( | ( | ( | |||||||
所得税前收入(亏损) | ( | | | |||||||
所得税优惠(费用) | | ( | ( | |||||||
净收益(亏损)和综合收益(亏损) | $ | ( | | | ||||||
每股净收益(亏损)-基本 | $ | ( | | | ||||||
每股净收益(亏损)-稀释后 | $ | ( | | | ||||||
加权平均已发行普通股: | ||||||||||
基本信息 | | | | |||||||
稀释 | | | | |||||||
见合并财务报表附注。
F-5
目录表
Antero Midstream公司
股东权益合并报表
(单位:千)
其他内容 | 留存收益 | ||||||||||||||||||
择优 | 普通股 | 已缴费 | (累计 | 总计 | |||||||||||||||
库存 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字) | 权益 | ||||||||||||||
2019年12月31日的余额 | $ | — | | $ | | | ( | | |||||||||||
向股东分红 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
基于股权的薪酬 | — | — | — | | — | | |||||||||||||
在授予基于股权的薪酬奖励时发行普通股,扣除为所得税预扣的普通股 | — | | | ( | — | ( | |||||||||||||
普通股回购和注销 | — | ( | ( | ( | — | ( | |||||||||||||
净亏损和综合亏损 | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
2020年12月31日余额 | — | | | | ( | | |||||||||||||
向股东分红 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
基于股权的薪酬 | — | — | — | | — | | |||||||||||||
在授予基于股权的薪酬奖励时发行普通股,扣除为所得税预扣的普通股 | — | | | ( | — | ( | |||||||||||||
净收益和综合收益 | — | — | — | — | | | |||||||||||||
2021年12月31日的余额 | — | | | | ( | | |||||||||||||
向股东分红 | — | — | — | ( | ( | ( | |||||||||||||
基于股权的薪酬 | — | — | — | | — | | |||||||||||||
在授予基于股权的薪酬奖励时发行普通股,扣除为所得税预扣的普通股 | — | | | ( | — | ( | |||||||||||||
净收益和综合收益 | — | — | — | — | | | |||||||||||||
2022年12月31日的余额 | $ | — | | $ | | | | |
见合并财务报表附注。
F-6
目录表
Antero Midstream公司
合并现金流量表
(单位:千)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| ||||
经营活动提供(用于)的现金流: |
|
|
|
| ||||||
净收益(亏损) | $ | ( | | | ||||||
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额: | ||||||||||
折旧 | | | | |||||||
资产报废债务的增加 | | | | |||||||
支付超过购置日公允价值的或有对价 | ( | — | — | |||||||
减损 | | | | |||||||
递延所得税支出(福利) | ( | | | |||||||
基于股权的薪酬 | | | | |||||||
未合并关联公司收益中的权益 | ( | ( | ( | |||||||
来自未合并关联公司的分配 | | | | |||||||
客户关系摊销 | | | | |||||||
递延融资成本摊销 | | | | |||||||
清偿资产报废债务 | ( | ( | ( | |||||||
资产报废债务清偿损失 | — | — | | |||||||
出售资产的损失(收益) | | | ( | |||||||
提前清偿债务损失 | — | | — | |||||||
资产和负债变动情况: | ||||||||||
应收账款-Antero Resources | | ( | ( | |||||||
应收账款-第三方 | | | | |||||||
应收所得税 | ( | | — | |||||||
其他流动资产 | | | ( | |||||||
应付帐款-Antero Resources | | | | |||||||
应付帐款-第三方 | | | | |||||||
应计负债 | ( | ( | ( | |||||||
经营活动提供的净现金 | | | | |||||||
由投资活动提供(用于)的现金流: | ||||||||||
增加收集系统和设施 | ( | ( | ( | |||||||
水处理系统的附加物 | ( | ( | ( | |||||||
对未合并关联公司的投资 | ( | ( | — | |||||||
对未合并关联公司的投资回报 | — | — | | |||||||
购置收集系统和设施 | — | — | ( | |||||||
出售资产时收到的现金 | | | | |||||||
其他资产的变动 | | — | ( | |||||||
其他负债的变动 | — | — | ( | |||||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ( | ( | |||||||
由融资活动提供(用于)的现金流: | ||||||||||
向股东分红 | ( | ( | ( | |||||||
向优先股股东分红 | ( | ( | ( | |||||||
普通股回购 | ( | — | — | |||||||
发行优先票据 | | | — | |||||||
优先票据的赎回 | — | ( | — | |||||||
递延融资成本的支付 | ( | ( | ( | |||||||
银行信贷借款(还款)净额 | ( | ( | | |||||||
支付或有收购对价 | ( | — | — | |||||||
为解决股权薪酬奖励而预扣的员工税 | ( | ( | ( | |||||||
其他 | ( | ( | — | |||||||
用于融资活动的现金净额 | ( | ( | ( | |||||||
现金和现金等价物净减少 | ( | ( | — | |||||||
期初现金及现金等价物 | | | — | |||||||
期末现金和现金等价物 | $ | | — | — | ||||||
补充披露现金流量信息: | ||||||||||
期内支付的利息现金 | $ | | | | ||||||
所得税期间收到的现金 | $ | | | — | ||||||
应计资本支出及财产和设备应付账款增加(减少) | $ | ( | | ( |
见合并财务报表附注。
F-7
目录表
Antero Midstream公司
合并财务报表附注
(1)组织
Antero Midstream Corporation及其合并子公司(“公司”或“Antero Midstream”)是一家以增长为导向的中游公司,成立的目的是拥有、运营和开发中游能源基础设施,主要服务于Antero Resources及其在阿巴拉契亚盆地的生产和完井活动。该公司的资产包括集输管道、压缩机站、加工和分馏工厂的权益以及水处理资产。Antero Midstream根据长期合同向Antero Resources提供中游服务。
该公司的收集和压缩资产包括高压和低压收集管道、压缩机站以及从Antero Resources位于阿巴拉契亚盆地的油井收集和处理天然气和天然气的加工和分馏工厂。该公司的水处理资产包括
Antero Midstream也有一个
公司总部设在科罗拉多州丹佛市。
(2)重要会计政策摘要
(a) | 陈述的基础 |
随附的合并财务报表是根据公认会计准则编制的。管理层认为,这些合并财务报表包括为公平反映公司截至2021年和2022年12月31日的财务状况以及截至12月31日的年度的公司运营和现金流量所需的所有调整(包括正常和经常性应计项目)31年、2020年、2021年和2022年。公司没有其他综合收益(亏损)项目,因此净收益(亏损)等于综合收益(亏损)。
Antero Resources产生并计入本公司的某些业务成本已在随附的综合财务报表中反映。这些成本包括Antero Resources向公司提供的一般和行政费用,以换取:
● | 工资单、应付帐款和设施管理等业务服务; |
● | 公司服务,如财务和会计、法律、人力资源、投资者关系以及公共和监管政策;以及 |
● | 员工薪酬,包括基于股权的薪酬。 |
本公司与Antero Resources之间的交易已于综合财务报表中确认(见附注4-与联属公司的交易)。
(b) | 合并原则 |
随行的合并财务报表包括Antero Midstream公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易都已在公司的合并财务报表中注销。
对本公司有重大影响力但不具有控制权的实体的投资按权益法入账。本公司对其股权投资影响程度的判断包括考虑Antero Midstream的所有权权益、在董事会的代表以及参与股权法被投资人的决策等关键因素。该等投资计入本公司综合资产负债表中未合并联营公司的投资。根据权益法入账的被投资方收入计入本公司综合经营报表和现金流量表上的未合并关联公司收益中的权益。当公司记录其在净收入中的比例份额时,它会在经营报表和全面收益(亏损)表中增加权益收入,并
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目录表
Antero Midstream公司
合并财务报表附注(续)
该投资在公司资产负债表上的账面价值。当收到分配时,它被记录为资产负债表上该投资的账面价值的减值。
该公司根据“分配的性质”方法对从权益法被投资人那里收到的分配进行会计处理。根据这种方法,从权益法被投资人收到的分配根据产生分配的一项或多项活动的性质被分类为投资回报(归类为经营活动的现金流入)或投资回报(归类为投资活动的现金流入)。
(c) | 收入确认 |
该公司根据主要基于吞吐量或按成本加利润的收费合同提供收集、压缩和水处理服务。其中某些合同包含根据公认会计准则对该公司资产的经营租赁。根据这些安排,该公司收取收集、压缩和水处理服务的费用。本公司从这些安排中赚取的收入直接与(I)就天然气收集和压缩而言,即其收集、压缩并输送至天然气压缩地点或其他输送地点的计量天然气的体积;(Ii)就淡水服务而言,即交付给客户以供其完井作业使用的淡水的数量;(Iii)就由第三方提供的其他流体处理服务而言,本公司产生的第三方成本加上
(d) | 预算的使用 |
按照公认会计原则编制合并财务报表和附注时,要求管理层制定影响收入、费用、资产、负债和或有负债披露的估计和假设。有待估计和假设的项目包括财产和设备的使用年限,评估长期资产、商誉和无形资产的减值,以及应计负债、递延所得税和当期所得税等的估值。尽管管理层认为这些估计是合理的,但实际结果可能与这些估计不同。
(e) | 现金和现金等价物 |
本公司将所有初始到期日为三个月或以下的流动投资视为现金等价物。由于这些工具的短期性质,现金和现金等价物的账面价值接近公允价值。
(f) | 财产和设备 |
物业及设备主要包括(I)收集管道、(Ii)压缩机站、(Iii)废水处理设施(“清水设施”)、(Iv)其他回流及产出水设施及(V)以历史成本减去累计折旧、摊销及减值的水处理管道及设施。该公司将与建筑相关的直接劳动力和材料成本资本化。维护和维修费用在发生时计入费用。
财产和设备折旧按资产的估计使用年限和残值采用直线法计算。根据经营租赁协议记录的固定资产折旧计入折旧费用。可能影响这些可用寿命估计的不确定因素包括,与环境问题有关的法律法规的变化,包括空气和水质量、恢复和废弃要求、经济条件以及公司在其经营地区的服务供求情况。当资产投入使用时,管理层对管理层认为合理的有用年限和残值进行估计。
当事件或环境变化显示资产的相关账面价值可能无法收回时,本公司评估其长期资产的减值。一般而言,作出此类评估的基础是对被评估资产的未贴现未来现金流量预测。如果资产的账面价值被视为不可收回,账面价值将减少至估计公允价值,该估计公允价值基于使用第三方市场参与者典型的收入、成本和贴现率假设的贴现未来现金流量,这是一种第三级公允价值计量。关于财产和设备减值的进一步信息,见附注6--财产和设备。
F-9
目录表
Antero Midstream公司
合并财务报表附注(续)
在截至2022年12月31日的年度内,该公司收购了某些Marcellus天然气收集和压缩资产以及Utica压缩资产。根据FASB ASC主题805-50,企业合并,相关问题(“ASC 805-50”),这些交易被视为资产收购。因此,购置的资产根据支付的现金对价入账,所有价值均计入合并资产负债表中的财产和设备。关于资产购置的进一步信息,见附注6--财产和设备。
(g) | 资产报废债务 |
该公司的资产报废义务包括关闭、维护和监测垃圾填埋池和支持设施的义务。在垃圾填埋场被证明关闭后,公司必须在关闭后的一段时间内继续维护和监测垃圾填埋场,这段时间通常延长为
当确定废弃日期时,对蓄水池和废水坑记录资产报废债务。本公司在触发特定资产报废的监管义务期间,将其蓄水和废水坑报废义务的公允价值记录为负债。公允价值以资产的总回收成本为基础。每年增加退休债务,以反映时间的推移,方法是按用于计算已记录负债的加权平均信贷调整无风险利率增加余额,并将增加部分计入直接成本。用于开展补救活动的实际现金支出减少了已发生的退休债务负债。在初始计量后,资产报废债务在每个期间结束时进行调整 以反映债务相关的估计未来现金流的变化(如果有)。蓄水池和废水坑报废资产在产生相关报废债务时资本化,并按直线摊销,直至回收。
本公司(I)于废弃时并无法律责任(不论在合约上或根据承诺禁止反言原则)恢复或拆除其集气管道、压缩机站、输水管道、回流及产出水设施及清水设施,或(Ii)只要天然气供求存在,本公司即无打算营运及维持其资产,而本公司预期该等责任将持续至可预见的未来。
(h) | 诉讼和其他或有事项 |
当或有损失可能发生,并且可以根据预期的最有可能的结果或一系列可能的结果中的最低金额合理地估计损害时,就记录或有损失的负债。公司定期审查或有事项,以确定我们的应计项目和相关披露的充分性。最终的损失金额,如果有的话,可能与这些估计不同。任何可能导致收益的意外情况在实现时都会被记录下来。
当获得更多信息或情况发生变化时,这些应计项目会进行调整。未来的环境支出不会折现到其现值。
截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,公司未记录任何诉讼、环境或其他或有事项的负债。
F-10
目录表
Antero Midstream公司
合并财务报表附注(续)
(i) | 基于股权的薪酬 |
该公司的综合财务报表包括与2019年3月12日之前和之后由其自身计划授予的奖励相关的基于股权的薪酬成本,以及Antero Resources为2019年3月12日之前授予的奖励分配的成本。从Antero Resources分配的成本被抵销至综合资产负债表上的额外实收资本。请参阅备注4-与关联公司进行交易,以获得有关Antero Resources向公司分配费用的更多信息。对于根据自己的计划授予的奖励,公司将根据估计授予日期公允价值在财务报表中确认与所有基于股权的奖励相关的补偿成本。该公司是授权授予各种类型的股权薪酬奖励,包括股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位(RSU)奖励、股息等值奖励等类型的奖励。此类奖励的授予日期公允价值是根据奖励类型确定的,并可能使用授予日期的市场价格、Black-Scholes期权定价模型、蒙特卡洛模拟或其他可接受的估值方法,视基于股权的奖励类型而定。补偿成本在适用的归属或服务期内按比例确认。没收发生时,通过冲销以前确认的在此期间被没收的奖励的费用来计入没收。见注10--基于股权的薪酬和现金奖励。
(j) | 所得税 |
本公司确认递延税项资产及负债为因经营净亏损及慈善捐款结转而产生的暂时性差额,以及财务报表与资产及负债的计税基准之间的差额。税法或税率变化的影响在税法或税率变化颁布期间在收入中确认。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时,递延税项资产减值准备。在评估其税务拨备的过程中,本公司定期审查其在每个重要税务管辖区的税务状况。本公司在以下情况下调整其税务拨备:(I)有关税务状况变化的事实和情况,导致管理层对该税务状况的判断发生变化;和/或(Ii)与税务机关以不同的金额有效地结算了税务状况。
2020年3月,颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法案”)。CARE法案允许在2018年、2019年和2020年发生NOL结转的公司将此类NOL结转结转到NOL结转年度之前五年的每一年,从有应纳税收入的最早年份开始,并在适用的结转年度申请所得税退款。由于CARE法案中的NOL结转条款,本公司能够在2020年3月确认应收所得税退款$
(k) | 公允价值计量 |
FASB ASC主题820,公允价值计量和披露澄清了公允价值的定义,建立了公允价值计量框架,并扩大了关于公允价值计量的披露。本指导意见还涉及所有未在经常性基础上确认或披露的非金融资产和负债(例如,初始确认资产报废债务和长期减值)。活的资产)。公允价值为本公司估计于计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格。公允价值层次结构用于对用于估计公允价值的估值技术的输入进行优先排序。受公允价值要求约束的资产或负债根据对公允价值计量重要的最低投入水平在层次结构中进行分类。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估需要作出判断,并考虑该资产或负债特有的因素。对于相同的资产或负债,最高优先级(第1级)给予活跃市场中未调整的报价市场价格,最低优先级(第3级)给予不可观察到的投入。第2级投入是指除第1级内的报价外,资产或负债可直接或间接观察到的数据。
本公司综合资产负债表上现金及现金等价物、应收账款-Antero Resources、应收账款-第三方、其他流动资产、应付账款-Antero Resources、应付账款-第三方、应计负债以及其他流动负债的账面价值因其短期到期日而接近公允价值。本公司使用若干估值技术进行下述年度商誉减值测试,以及厘定物业及设备的公允价值。见附注13--公允价值计量。
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目录表
Antero Midstream公司
合并财务报表附注(续)
(l) | 对未合并关联公司的投资 |
如果公司对公司的投资能够对被投资方的经营和财务政策施加重大影响而非控制,则公司使用权益法对其投资进行会计处理。本公司的综合净收入包括本公司在该等公司净收益或亏损中所占的比例。公司对每个权益法被投资人的影响程度的判断包括考虑关键因素,如公司的所有权权益、在董事会的代表以及参与被投资人的决策和重大公司间交易。见附注14--对未合并关联公司的投资。
(m) | 商誉与无形资产 |
商誉是指购买价格超过收购企业时获得的净资产的估计公允价值的部分。商誉不摊销,而是在第四季度每年进行减值测试,当事件或情况变化表明具有商誉的报告单位的公允价值已降至低于其账面价值时。减值测试要求将商誉和其他资产和负债分配给报告单位。每个报告单位的公允价值被确定,并与报告单位的账面价值进行比较。公允价值采用预期未来现金流现值法计算。现金流预测中使用的重要假设包括未来净营业利润率、未来销量、贴现率和未来资本需求。如果报告单位的公允价值低于账面价值(包括商誉),则账面价值超过商誉公允价值的部分将作为减值费用计入净收益。截至2020年3月31日,公司商誉已完全减值。见附注3--商誉和无形资产。
具有一定年限的无形资产的摊销采用直线法计算,该方法反映了在无形资产的预计使用年限内预计将收到的估计经济效益的收益模式。当事件或情况变化显示无形资产的账面值可能无法收回时,应摊销的无形资产就会进行减值审查。如果与该资产相关的预期未贴现未来现金流量的总和少于该资产的账面价值,则根据该资产的公允价值确认减值损失。
(n)分红
已宣布的优先股息和普通股股息计入留存收益的减少额,只要在股利宣布日之前的季度末有留存收益可用,任何超出的部分记为额外实收资本的减少额。
(o) | 国库股退休 |
本公司定期注销通过股份回购获得的库存股,并将该等股票恢复为授权但未发行的状态。当库存股注销时,本公司的政策是将回购价格超过所收购股份面值的剩余部分分配给额外的实收资本,然后分配给留存收益(累计亏损)。可分配给额外实收资本的部分是通过应用一个百分比来确定的,该百分比是通过将待注销的股份数量除以已发行股份数量来确定的,减去截至注销时的额外实收资本余额。
(p) | 近期采用的会计准则 |
2019年12月,FASB发布了ASU第2019-12号,简化所得税的会计核算. 该ASU去除了ASC 740中的一般原理的某些例外,所得税(“ASC 740”),并通过澄清和修改现有指南简化了ASC 740的部分内容。它适用于2020年12月15日之后的中期和年度报告期。本公司于2021年1月1日采用本ASU,并未对本公司合并财务报表产生实质性影响。
(3)商誉和无形资产
(a) | 商誉 |
本公司于第四季度每年评估商誉减值,并在事件或环境变化显示有商誉的报告单位的公平价值较其账面值更有可能低于其账面值时进行评估。用于估计报告单位公允价值的重要假设包括贴现率以及对未来现金流的估计,这主要受大宗商品价格和生产者客户的发展计划(影响产量和
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目录表
Antero Midstream公司
合并财务报表附注(续)
资本要求)。
于2020年第一季度,本公司对Antero Resources因大宗商品价格下跌而改变钻探计划而产生的商誉进行了中期减值分析。由于这项评估,公司损害了所有剩余的商誉$
按报告分部划分的商誉账面值变动如下:
聚集和 | 水 |
| ||||||||
(单位:千) | 正在处理中 | 装卸 | 总计 |
| ||||||
截至2019年12月31日的商誉 |
| $ | | — | | |||||
商誉减值 | ( | — | ( | |||||||
截至2020年12月31日的商誉 | $ | — | — | — |
(b) | 客户关系无形资产 |
所有客户关系均需摊销,并将在以下加权平均期内摊销
客户关系账面价值的变化情况如下(以千计):
截至2019年12月31日的客户关系 |
| $ | | |
客户关系摊销 | ( | |||
截至2020年12月31日的客户关系 | | |||
客户关系摊销 | ( | |||
截至2021年12月31日的客户关系 | | |||
客户关系摊销 | ( | |||
截至2022年12月31日的客户关系 | $ | |
未来摊销费用如下(以千计):
截至2023年12月31日的年度 | $ | | ||
截至2024年12月31日的年度 | | |||
截至2025年12月31日的年度 | | |||
截至2026年12月31日的年度 | | |||
截至2027年12月31日的年度 | | |||
此后 | | |||
总计 | $ | |
(4)与关联公司的交易
(a) | 收入 |
截至去年12月底止年度所赚取的全部收入根据各种收集和压缩以及水处理服务协议,从Antero Resources获得了31、2020、2021和2022年的收入。从采集和压缩服务中获得的收入包括租赁收入。
(b) | 应收账款--应收账款和应付账款--应收账款 |
应收账款-Antero Resources指Antero Resources应支付的金额,主要与收集和压缩服务以及水处理服务有关。应付帐款-Antero Resources指应付Antero Resources的一般和行政及其他费用。
(c) | Antero Resources收取的成本分配 |
支持公司运营的员工同时受雇于Antero Resources和
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目录表
Antero Midstream公司
合并财务报表附注(续)
结伴。直接运营费用包括计入公司的成本#美元。
(5)收入
公司的所有采集和压缩收入都来自运营租赁协议,公司的所有水处理收入都来自与客户的服务合同。该公司目前几乎所有的收入都来自Antero Resources。
(a) | 聚集与压缩 |
公司与Antero Resources的采集和压缩服务协议包括:(I)2019年采集和压缩协议,(Ii)Marcellus采集和压缩协议,以及(Iii)Utica压缩协议。看见注6--有关财产和设备的更多信息。2019年采集和压缩协议的初始期限到2038年,马塞卢斯采集和压缩协议在2023年至2031年之间到期,而尤蒂卡压缩协议
2019年的收集和压缩协议包括一项增长激励费用计划,根据该计划,在Antero Resources在此期间实现某些季度体积目标的范围内,从2020年到2023年将降低低压力收集费用。Antero Resources收购资产的吞吐量不考虑在低压力聚集量目标中。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的几年中,Antero Resources赚取了
根据收集及压缩协议,本公司收取一项低压力收集费用、一项高压力收集费用及一项压缩费用(视何者适用而定),而实质上所有该等费用均须于该等资产投入服务时由本公司选择按年度消费物价指数调整或收取服务费用(视何者适用而定)。此外,该公司还获得某些可变成本的补偿,如电费和运营费用。
本公司认定其收集及压缩协议为营运租约,因为Antero Resources实质上取得该资产的所有经济利益,并有权指示该等资产的使用。每个收集和压缩系统都是一个可识别的资产,并由一个资产网络组成,该网络可能包括地下低压管道将天然气从特定的井垫连接并输送到压缩机站,在将天然气输送到地下高压管道之前对天然气进行压缩,地下高压管道将天然气输送到第三方管道、第三方工厂或合资工厂。每个压缩系统都是一个可识别的资产,由一个资产网络组成,这些资产包括连接到地下高压管道的压缩机站,这些管道将天然气输送到第三方管道、第三方工厂或合资工厂。协议中的每一套资产被视为单一租赁,因为根据每项协议提供服务所需的资产之间存在相互关联的网络。当协议发生修改时,公司会重新评估租约的分类。本公司将其租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理,因为租赁组成部分是主要组成部分。非租赁部分包括对收集系统的操作、监督和维护,这些工作是按时进行的--
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目录表
Antero Midstream公司
合并财务报表附注(续)
已过去的措施。
收集和压缩协议包括某些固定费用条款。如果Antero Resources要求公司建造新的低压管道、高压管道和/或压缩机站,则2019年收集和压缩协议包含以下选项:(I)要求Antero Resources使用或支付费用的最低数量承诺
该公司根据其收集和压缩协议以直线方式确认来自其最低数量承诺和服务费用的租赁收入。当根据合同交付的业务量超过最低承诺额时,就会获得额外的可变经营租赁收入。该公司确认可变租赁收入当低压容量被输送到压缩机站,压缩体积被输送到高压管线和高压卷数如果适用,则将其交付到加工厂或传输管道。对最低数量承诺进行汇总,以便每项协议每年都有各自服务的单一最低数量承诺。公司在每项服务完成后的第二个月向客户开具发票,并在当月付款。本公司并非任何尚未开始的租约的订约方。
截至2022年12月31日,该公司根据收集和压缩协议应收到的最低未来租赁现金流如下(以千计):
截至2023年12月31日的年度 | $ | | ||
截至2024年12月31日的年度 | | |||
截至2025年12月31日的年度 | | |||
截至2026年12月31日的年度 | | |||
截至2027年12月31日的年度 | | |||
此后 | | |||
总计 | $ | |
(b) | 水处理 |
该公司是与Antero Resources签署的供水服务协议的一方,根据该协议,该公司在西弗吉尼亚州和俄亥俄州的指定服务区内为Antero Resources提供一定的水处理服务。供水服务协议的初始期限将持续到2035年。在2035年初始期限完成后,水务协议将每年继续有效,直至协议终止时为止,该协议于协议生效日期的周年日起生效,由本公司或Antero Resources于
在下列情况下,公司履行其履约义务并确认收入:(I)淡水量已交付至指定井垫的水化单元,或(Ii)其他流体处理服务已完成。本公司在供水服务完成后的第二个月向客户开具发票,并在当月付款。对于通过第三方提供商签约的服务,当第三方提供商提供的服务完成时,公司的履约义务即告履行。公司在收到第三方供应商账单后向客户开具发票,并在当月到期付款。
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目录表
Antero Midstream公司
合并财务报表附注(续)
交易记录分配给剩余履约债务的价格
该公司与Antero Resources的供水服务协议的期限超过一年。如果可变对价完全分配给完全未履行的履约义务,则本公司无需披露分配给剩余履约义务的交易价格。根据本公司的服务合同,交付给客户的每一单位产品代表一项单独的履约义务;因此,未来的成交量完全不能满足要求,不需要披露分配给剩余履约义务的交易价格。
本公司还为第三方客户提供水务服务,合同性质为短期合同,合同期为一年或以下。因此,如果履行义务是合同的一部分,且最初的预期期限为
合同余额
根据本公司的供水服务合同,本公司在履行义务完成后向客户开具发票,此时付款是无条件的。因此,该公司的水务合同不产生合同资产或负债。
(c) | 解聚收入的百分比 |
在下表中,收入按服务类型和费用类型分类,并按与此类收入相关的可报告部分确定。有关可报告分段的更多信息,请参阅附注16-可报告分段。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
(单位:千) | 2020 | 2021 | 2022 |
| 可报告的细分市场 |
| ||||||
服务类型 | ||||||||||||
集结--低压 | $ | | | | 采集和处理(1) | |||||||
集输--低压费用返还 | ( | ( | ( | 采集和处理(1) | ||||||||
压缩 | | | | 采集和处理(1) | ||||||||
聚集-高压 | | | | 采集和处理(1) | ||||||||
淡水送货 | | | | 水处理 | ||||||||
其他流体处理 | | | | 水处理 | ||||||||
客户关系摊销 | ( | ( | ( | 采集和处理 | ||||||||
客户关系摊销 | ( | ( | ( | 水处理 | ||||||||
总计 | $ | | | | ||||||||
合同类型 | ||||||||||||
每单位固定费用 | $ | | | | 采集和处理(1) | |||||||
集输--低压费用返还 | ( | ( | ( | 采集和处理(1) | ||||||||
每单位固定费用 | | | | 水处理 | ||||||||
成本加成 | | | | 水处理 | ||||||||
服务费 | | | | 水处理 | ||||||||
客户关系摊销 | ( | ( | ( | 采集和处理 | ||||||||
客户关系摊销 | ( | ( | ( | 水处理 | ||||||||
总计 | $ | | | |
(1) | 与采集和加工部门相关的收入被归类为与采集系统相关的租赁收入。 |
截至2021年12月31日和2022年12月31日,公司从与客户的合同和经营租赁中获得的应收账款为美元
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目录表
Antero Midstream公司
合并财务报表附注(续)
(6)财产和设备
(A)财产和设备摘要
估计数 | 十二月三十一日, | ||||||||
(单位:千) |
| 有用的寿命 |
| 2021 | 2022 |
| |||
土地 |
| 不适用 |
| $ | |
| | ||
收集系统和设施 | 40- | | | ||||||
永久性埋地管道和设备 | 7- | | | ||||||
地面管道和设备 | 1- | | | ||||||
重型卡车和设备 | 3- | | | ||||||
地上储油罐 | 5- | | | ||||||
在建工程 | 不适用 |
| | | |||||
总资产和设备 | | | |||||||
减去累计折旧 | ( | ( | |||||||
财产和设备,净额 | $ | | |
(1) | 收集系统和设施被确认为单一租赁资产, |
(B)资产收购
2022年10月25日,公司以#美元的价格从Crestwood手中收购了某些Marcellus天然气收集和压缩资产。
此外,2022年12月21日,公司以#美元从EnLink手中收购了某些Utica压缩资产
(C)资产减值
2020年第一季度,由于大宗商品价格低迷导致行业环境下降,本公司对其资产进行了减值评估。作为这项评估的结果,公司记录了一笔减值费用$
(D)清水设施空转
2019年9月18日,公司开始对清水设施进行战略评估,当时该设施处于闲置状态。本公司预计该设施将在可预见的未来闲置,因此,清水设施在闲置时已完全受损。公司招致$
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目录表
Antero Midstream公司
合并财务报表附注(续)
(7)所得税
所得税支出(福利)由以下部分组成:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||
(单位:千) |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| |||
当期所得税支出(福利) | $ | ( | — | — | ||||||
递延所得税支出(福利) | ( | | | |||||||
所得税支出(福利)合计 | $ | ( | | |
所得税支出不同于通过应用美国法定联邦所得税税率计算的金额
截至十二月三十一日止的年度: |
| |||||||||
(单位:千) |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||
联邦所得税支出(福利) | $ | ( | | | ||||||
扣除联邦影响的州所得税支出(福利) | ( | | | |||||||
基于股权的薪酬 | | | | |||||||
NOL的结转 | ( | — | — | |||||||
更改估值免税额 | — | — | | |||||||
其他 | ( | ( | ( | |||||||
所得税支出(福利)合计 | $ | ( | | |
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债之间的临时性差异以及税法计量的此类金额的影响。产生递延税项净资产和负债的暂时性差异的税收影响如下:
十二月三十一日, | |||||||
(单位:千) |
| 2021 |
| 2022 |
| ||
递延税项资产: |
|
| |||||
不结转 | $ | | | ||||
基于股权的薪酬 | | | |||||
慈善捐款 | | | |||||
递延税项资产总额 | | | |||||
估值免税额 | — | ( | |||||
递延税项净资产 | | | |||||
递延税项负债: | |||||||
对Antero Midstream Partners的投资 | | | |||||
递延税项负债总额 | | | |||||
递延税项净负债 | $ | ( | ( |
在评估所有递延税项资产的变现能力时,管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否会根据可能性较大的判断标准变现。递延税项资产的最终变现取决于公司临时差额可扣除期间未来应税收入的产生情况。管理层在作出这项评估时会考虑预测的未来应纳税所得额和税务筹划策略。根据对递延税项资产可抵扣期间未来应纳税所得额的预测,管理层认为本公司将不会实现某些可抵扣差额的好处,并已计入$
公司税务资产和负债的计算在复杂的税收法律和法规的应用中涉及不确定性。本公司对其认为更有可能持续的税务状况进行财务报表确认由国税局或国家税务机关进行审查。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,公司没有任何不确定的税务头寸。
F-18
目录表
Antero Midstream公司
合并财务报表附注(续)
截至2022年12月31日,公司已将美国联邦和州的NOL结转至所得税前的美元
(8)长期债务
本公司的长期债务如下:
十二月三十一日, | |||||||
(单位:千) | 2021 | 2022 | |||||
信贷安排(A) |
| $ | |
| | ||
| | ||||||
| | ||||||
| | ||||||
| | ||||||
本金总额 | | | |||||
未摊销债务保费 | | | |||||
未摊销债务发行成本 | ( | ( | |||||
长期债务总额 | $ | | |
(a) | 信贷安排 |
Antero Midstream Partners是Antero Midstream Corporation的间接全资附属公司,作为借款人(“借款人”),与银行财团拥有优先担保循环信贷安排。于2021年10月26日,本公司订立经修订及重述的优先担保循环信贷安排,即信贷安排。截至2022年12月31日,信贷安排的贷款人承诺为
信贷安排包含某些契约,包括对债务的限制,以及对杠杆和利息覆盖率的要求。信贷安排允许根据现金分配政策向借款人的股权持有人进行分配,条件是不存在或不会由此导致违约事件,且仅在借款人的组织文件允许的范围内。截至2021年12月31日和2022年12月31日,借款人遵守了信贷安排下的所有金融契约。
2021年10月26日之前生效的信贷安排规定以基本利率或欧洲美元利率(每个术语在信贷安排中定义)借款,2021年10月26日及之后生效的信贷安排规定以调整后期限SOFR或基本利率(每个术语在信贷安排中定义)借款。借款本金在到期日支付,这些借款的利息与(I)基本利率贷款、季度贷款和(Ii)SOFR贷款相关如果适用的利息期限为三个月(或更短的,如果适用),则在适用的利息期限结束时;如果适用的利息期限超过三个月,则每三个月支付一次。利息按浮动利率支付,利率基于伦敦银行同业拆借利率或基本利率,由借款时的选择决定,加上2021年10月26日之前生效的信贷安排协议下的适用保证金利率。利息将根据SOFR或基本利率(由借款时的选择决定)加上在2021年10月26日及之后生效的信贷安排下的适用保证金利率按浮动利率支付。除某些例外情况外,借款时的利息是根据借款人当时的杠杆率确定的。信贷安排未使用部分的承诺费按季度支付,费率为
截至2021年12月31日,借款人在信贷安排下的未偿还借款为#美元。
F-19
目录表
Antero Midstream公司
合并财务报表附注(续)
(b) |
2016年9月13日,Antero Midstream Partners及其全资子公司Finance Corp(以下简称发行人)发行了美元
(c) |
2020年11月10日,发行人发行了美元
(d) |
2019年2月25日,发行人发行了美元
(e)
2019年6月28日,发行人发行了美元
F-20
目录表
Antero Midstream公司
合并财务报表附注(续)
2028年发行的债券,价格相等于
(f) |
2021年6月8日,发行人发行了美元
(g) | 高级票据担保人 |
本公司及本公司各全资附属公司(发行人除外)已为2026年、2027年、2028年及2029年债券(统称“高级债券”)提供全面及无条件担保。倘若担保人被出售或处置(不论是透过合并、合并、出售足够数量的股本,使其不再有资格成为发行人的受限制附属公司(定义见管限优先票据系列的适用契诺),或出售其全部或几乎所有资产),而不论担保人是否为该等交易中尚存的实体予并非发行人或发行人的受限制附属公司的人士,只要出售或其他处置并无违反管限适用优先票据的契诺所载的契诺,则该担保人将获解除其担保责任。
此外,在解除或解除信贷安排下的其他债务担保后,担保人将被免除其在适用契约及其担保下的义务,但通过或由于根据该担保付款而免除或解除担保除外;如果发行人指定该附属公司为不受限制的附属公司,且该指定符合适用优先票据契约的其他适用条款,或与任何契约失效、法律失效或相关优先票据的清偿和清偿有关。
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度内,公司的所有资产和业务均归属于发行人及其担保人。
(9)应计负债
应计负债包括下列项目:
十二月三十一日, | |||||||
(单位:千) |
| 2021 |
| 2022 |
| ||
资本支出 | $ | | | ||||
运营费用 | | | |||||
利息支出 | | | |||||
从价税 | | | |||||
其他 | | | |||||
应计负债总额 | $ | | |
F-21
目录表
Antero Midstream公司
合并财务报表附注(续)
(10)股权薪酬和现金奖励
(a) | 股权薪酬概述 |
本公司的股权补偿包括(I)Antero Resources根据Antero Resources Corporation长期激励计划(“AR LTIP”)在2019年3月12日之前授予Antero Midstream的成本及(Ii)与Antero Midstream Corporation长期激励计划(“AM LTIP”)相关的成本。Antero Midstream的基于股权的薪酬支出包括在一般和行政费用中,并作为贷项计入适用的股权类别。
AR LTIP
Antero Resources分配给Antero Midstream的基于股权的薪酬支出为$
AM LTIP
自2019年3月12日起,Antero Midstream Corporation(“董事会”)董事会通过了AM LTIP,根据该协议,可向公司及其关联公司的员工、董事和其他服务提供商授予奖励。本公司有权授予最多
按奖励类型划分,公司基于股权的薪酬支出如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||
(单位:千) | 2020 | 2021 | 2022 | |||||||
限制性股票单位(1) | $ | | | | ||||||
绩效份额单位(1) | | | | |||||||
颁发给董事的股权奖励 | | | | |||||||
总费用 | $ | | | |
(1) | 金额包括Antero Resources分配给公司的基于股权的薪酬支出。 |
本公司于截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的既有股权奖励的公允价值总额为
(b) | 限制性股票单位奖 |
RSU奖励背心取决于服务要求的满足程度。与每个RSU奖励相关的费用在整个奖励的必要服务期内以直线方式确认。没收发生时,通过冲销以前确认的在此期间被没收的奖励的费用来计入没收。授予日期这些奖励的公允价值是根据授予之日公司普通股的收盘价确定的。于截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度内授出之加权平均授出日每股公平价值为$
公司的RSU奖励包括根据公司于2019年3月12日承担的Antero Midstream Partners长期激励计划授予的未归属未归属虚拟单位,以及转换为
F-22
目录表
Antero Midstream公司
合并财务报表附注(续)
Antero Resources的合作伙伴。因此,与转换的AM RSU奖相关的费用由Antero Resources分配。
以下是RSU奖项活动摘要,其中包括转换后的AM RSU奖项:
加权平均 | ||||||
数 | 授予日期 | |||||
| 单位数 |
| 公允价值 |
| ||
授予和未授予的AM LTIP RSU总数-2021年12月31日 | | $ | | |||
授与 | | | ||||
既得 | ( | | ||||
被没收 | ( | | ||||
授予和未授予的AM LTIP RSU总数-2022年12月31日 | | $ | | |||
截至2022年12月31日,未摊销费用为
(c) | 业绩分享单位奖 |
2019年度业绩分享单位奖
于2019年,本公司根据本公司于一年内的实际投资资本回报率(“ROIC”)(定义见奖励协议),向若干员工及管理人员授予绩效股份单位(“PSU”)。
2022年业绩分享单位奖
2022年4月,公司向其某些高管授予PSU,这些PSU根据公司的实际ROIC(如Aware协议中的定义)授予
PSU颁奖活动摘要如下:
加权平均 | ||||||
数 | 授予日期 | |||||
| 单位数 |
| 公允价值 | |||
授予和未授予的AM LTIP PSU总数-2021年12月31日 | | $ | | |||
授与 | | | ||||
既得 | ( | | ||||
授予和未授予的AM LTIP PSU总数-2022年12月31日 | | $ | |
截至2022年12月31日,
F-23
目录表
Antero Midstream公司
合并财务报表附注(续)
(d) | 现金奖 |
2020年1月,公司授予现金奖励#美元
(11)现金股利
该公司在本季度支付了现金股息,具体如下(单位为千,不包括每股数据):
分红 |
| ||||||||||
期间 |
| 记录日期 |
| 分红日期 |
| 分红 |
| 每股 | |||
Q4 2019 | 2020年1月31日 | 2020年2月12日 | $ | | $ | ||||||
* | 2020年2月14日 | 2020年2月14日 | | * | |||||||
Q1 2020 | April 30, 2020 | May 12, 2020 | | ||||||||
* | May 15, 2020 | May 15, 2020 | | * | |||||||
Q2 2020 | July 30, 2020 | 2020年8月12日 | | ||||||||
* | 2020年8月14日 | 2020年8月14日 | | * | |||||||
Q3 2020 | 2020年10月29日 | 2020年11月12日 | | ||||||||
* | 2020年11月16日 | 2020年11月16日 | | * | |||||||
2020年总计 | $ | | |||||||||
Q4 2020 | 2021年2月3日 | 2021年2月11日 | $ | | $ | ||||||
* | 2021年2月16日 | 2021年2月16日 | | * | |||||||
Q1 2021 | April 28, 2021 | May 12, 2021 | | ||||||||
* | May 17, 2021 | May 17, 2021 | | * | |||||||
Q2 2021 | July 28, 2021 | 2021年8月11日 | | ||||||||
* | 2021年8月16日 | 2021年8月16日 | | * | |||||||
Q3 2021 | 2021年10月27日 | 2021年11月10日 | | ||||||||
* | 2021年11月15日 | 2021年11月15日 | | * | |||||||
总计2021年 | $ | | |||||||||
Q4 2021 | 2022年1月26日 | 2022年2月9日 | $ | | $ | ||||||
* | 2022年2月14日 | 2022年2月14日 | | * | |||||||
Q1 2022 | April 27, 2022 | May 11, 2022 | | ||||||||
* | May 16, 2022 | May 16, 2022 | | * | |||||||
Q2 2022 | July 27, 2022 | 2022年8月10日 | | ||||||||
* | 2022年8月15日 | 2022年8月15日 | | * | |||||||
Q3 2022 | 2022年10月26日 | 2022年11月9日 | | ||||||||
* | 2022年11月14日 | 2022年11月14日 | | * | |||||||
总计2022年 | $ | |
* | 股息根据附注12--股本及每股普通股盈利中讨论的A系列优先股(定义见下文)的条款支付。 |
2023年1月11日,董事会宣布AM普通股的现金股息为#美元
董事会还宣布现金股息为#美元。
F-24
目录表
Antero Midstream公司
合并财务报表附注(续)
(12)普通股权益和每股收益
(a)优先股
董事会授权
(b)加权平均未偿还股份
以下是公司基本加权平均流通股与稀释加权平均流通股的对账:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||
(单位:千) |
| 2020 | 2021 |
| 2022 |
| ||||
基本加权平均流通股数 | | | | |||||||
添加:RSU的稀释效果 | — | | | |||||||
添加:PSU的稀释效果 | — | | | |||||||
补充:A系列优先股的稀释效应 | — | | | |||||||
稀释加权平均流通股数量 | | | | |||||||
不计入普通股摊薄收益计算的已发行股票奖励的加权平均数(1): | ||||||||||
RSU | | | — | |||||||
PSU | | — | — | |||||||
A系列优先股 | | — | — |
(1) | 这些奖励的潜在稀释影响被排除在普通股每股收益(亏损)的计算之外,假设稀释,因为纳入这些奖励将是反稀释的。 |
(c)普通股每股收益
普通股每股收益-每个时期的基本收益是通过将公司应占净收益或亏损除以这一时期的基本加权平均流通股数量来计算的。普通股每股收益-假设每个时期的摊薄是在考虑了未偿还股权奖励的潜在摊薄后计算的,使用库存股方法计算。在本公司发生净亏损期间,由于所有股权奖励的效果是反摊薄的,稀释后的加权平均流通股等于基本加权平均流通股。
F-25
目录表
Antero Midstream公司
合并财务报表附注(续)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||
(以千为单位,每股除外) |
| 2020 | 2021 |
| 2022 |
| ||||
净收益(亏损) | $ | ( | | | ||||||
优先股股息减少 | ( | ( | ( | |||||||
可供普通股股东使用的净收益(亏损) | $ | ( | | | ||||||
每股净收益(亏损)-基本 | $ | ( | | | ||||||
每股净收益(亏损)-稀释后 | $ | ( | | | ||||||
加权平均已发行普通股-基本 | | | | |||||||
加权平均已发行普通股-稀释后 | | | |
(13)公允价值计量
(a)商誉
本公司在进行商誉减值分析时估计其资产的公允价值。该公司采用多种方法来确定公允价值,其中包括贴现现金流量法、可比公司法和市值法。该公司使用的加权平均资本成本为
(b) 财产和设备
该公司估计了未贴现的未来现金流量预测,以评估其财产和设备的减值。某些淡水永久埋地管道和设备以及淡水地面管道和设备的账面价值被认为是不可收回的。因此,账面价值已减少到估计公允价值,该估计公允价值是基于折现的未来现金流量,使用关于收入、成本和第三方市场参与者典型的贴现率的假设。
(c) 或有收购对价
关于Antero Resources于2015年9月向Antero Midstream Partners提供Antero Water及若干水处理资产(“Water Acquisition”)一事,Antero Midstream Partners同意向Antero Resources(A)支付$
2020年1月,Antero Midstream Partners向Antero Resources支付了$
(d) 高级无担保票据
截至2021年12月31日和2022年12月31日,公司优先无担保票据的公允价值和账面价值如下:
2021年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||||
(单位:千) | 公允价值(1) | 账面价值(2) | 公允价值(1) | 账面价值(2) | |||||||||
2026年笔记 | $ | | | | |||||||||
2027年笔记 | | | | ||||||||||
2028年笔记 | | | | ||||||||||
2029年笔记 | | | | ||||||||||
总计 | $ | | | | |
(1) | 公允价值基于第二级市场数据输入。 |
(2) | 账面价值是扣除未摊销债务发行成本和债务溢价后的净值。 |
F-26
目录表
Antero Midstream公司
合并财务报表附注(续)
(e) 其他资产和负债
截至12月份的应收账款和应付账款的账面价值2021年、2021年和2022年因其短期性质而接近公允价值。截至2021年、2021年和2022年12月31日信贷安排项下金额的账面价值接近公允价值,因为浮动利率反映了当前的市场状况。
(14)对未合并关联公司的投资
(a)对未合并关联公司的投资摘要
公司拥有一家
公司还拥有一家
该公司的净收入(亏损)包括其在合资企业和石墙公司净收入中的比例份额。当公司按比例记录净收入份额时,它会在综合经营报表和全面收益表中增加权益收入,并在资产负债表中增加该投资的账面价值。当收到公司在净收益中的比例份额的分配时,这些分配在资产负债表上记录为投资账面价值的减少,并根据FASB ASC主题230下分配方法的性质归类为经营活动的现金流入。现金流量表。该公司使用权益会计方法对其在Stonewall和合资企业的投资进行核算,因为它对这两个实体具有重大影响,但不是控制。公司对其股权投资的影响程度的判断包括考虑关键因素,如其所有权权益、在适用的董事会中的代表以及参与石墙和合资企业的决策。
下表是该公司在这些未合并附属公司的投资对账:
总投资 | ||||||||||
MarkWest | 在未整合中 | |||||||||
(单位:千) |
| 石墙 |
| 合资企业 |
| 联属 | ||||
2020年12月31日的余额 | $ | | | | ||||||
其他投资 | — | | | |||||||
未合并关联公司收益中的权益(1) | | | | |||||||
来自未合并关联公司的分配 | ( | ( | ( | |||||||
截至2021年12月31日的余额 | | | | |||||||
未合并关联公司收益中的权益(1) | | | | |||||||
来自未合并关联公司的分配 | ( | ( | ( | |||||||
对未合并关联公司的投资回报 | — | ( | ( | |||||||
截至2022年12月31日的余额 | $ | | | |
(1) | 经摊销石墙及合营公司股权投资成本与截至2019年3月12日石墙及合营公司净资产中相关权益金额之间的差额后调整。 |
F-27
目录表
Antero Midstream公司
合并财务报表附注(续)
(b)未合并关联公司的汇总财务信息
下表汇总了该公司在未合并附属公司的投资的财务信息:
合并资产负债表
十二月三十一日, | |||||||
(单位:千) |
| 2021 |
| 2022 | |||
流动资产 | $ | | |
| |||
非流动资产 | | | |||||
总资产 | $ | | | ||||
流动负债 | $ | | | ||||
非流动负债 | | | |||||
非控股权益 | | | |||||
合伙人资本 | | | |||||
总负债和合伙人资本 | $ | | |
联合作战报表
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||
(单位:千) |
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||
收入 |
| $ | |
| |
| |
| ||
运营费用 | | | | |||||||
营业收入 | | | | |||||||
可归因于未合并关联公司的净收入,包括非控股权益 | | | | |||||||
可归因于未合并关联公司的净收入 | | | |
(15)或有事项
该公司目前正在与威立雅水务技术公司(“威立雅”)就清水设施进行合并诉讼。
2020年3月13日,公司全资子公司Antero Treatment向威立雅地区法院提起诉讼 科罗拉多州丹佛县,声称欺诈、违约和其他相关索赔。Antero Treatment声称,威立雅未能履行其根据2015年8月18日的设计/建造协议(“DBA”)设计和建造“交钥匙”废水处理设施的合同义务,并且Veolia在合同谈判期间欺诈性地隐瞒了某些误算和设计缺陷,并在DBA执行后继续隐瞒和欺骗性地歪曲某些设计变更的影响。2020年3月13日,威立雅在科罗拉多州丹佛县单独对本公司、Antero Resources和本公司的若干全资子公司(统称为“Antero被告”)提起诉讼。在诉讼中,威立雅声称,Antero被告违反了合同,并根据DBA向被告提出了衡平法索赔。威立雅的诉讼被合并到Antero Treatment提起的诉讼中。
Veolia和Antero被告各自提出了部分驳回动议和针对对方声称的某些索赔的即决判决动议。其余索赔的法官审判于2022年1月24日至2月10日举行,并于2022年2月24日结束。在审判中,Antero Treatment要求威立雅赔偿大约$
2023年1月3日,法院裁定Antero Treatment在其关于违约和欺诈的索赔中获胜,并判给约#美元。
F-28
目录表
Antero Midstream公司
合并财务报表附注(续)
法院作出了有利于Antero待遇的判决,金额为$
(16)可报告的细分市场
该公司位于美国的业务被组织成
采集和处理
收集和加工部分包括一个收集管道和压缩机站网络,这些收集管道和压缩机站收集和处理Antero Resources位于西弗吉尼亚州和俄亥俄州的油井的产品。采集和加工部门还包括该公司在合资企业和石墙公司的投资收益中的股本。
水处理
公司的水处理部门包括
本公司应报告部门的经营业绩摘要如下:
截至2020年12月31日的年度 | |||||||||||||
聚集和 | 水 | 已整合 | |||||||||||
(单位:千) |
| 正在处理中 |
| 装卸 |
| 未分配(1) | 总计 |
| |||||
收入: | |||||||||||||
收入-Antero Resources | $ | | | — | | ||||||||
客户关系摊销 | ( | ( | — | ( | |||||||||
总收入 | | | — | | |||||||||
运营费用: | |||||||||||||
直接运营 | | | — | | |||||||||
一般和行政 | | | | | |||||||||
设施空转 | — | | — | | |||||||||
折旧 | | | — | | |||||||||
财产和设备减值 | | | — | | |||||||||
商誉减值 | | — | — | | |||||||||
资产报废债务的增加 | — | | — | | |||||||||
资产出售损失 | | | — | | |||||||||
总运营费用 | | | | | |||||||||
营业亏损 | $ | ( | ( | ( | ( | ||||||||
未合并关联公司收益中的权益 | $ | | — | — | | ||||||||
物业和设备的附加费 | $ | | | — | |
(1) | 不直接归因于收集和处理以及水处理的某些费用是在综合基础上管理和评估的。 |
F-29
目录表
Antero Midstream公司
合并财务报表附注(续)
截至2021年12月31日的年度 | |||||||||||||
聚集和 | 水 | 已整合 | |||||||||||
(单位:千) |
| 正在处理中 |
| 装卸 |
| 未分配(1) | 总计 |
| |||||
收入: | |||||||||||||
收入-Antero Resources | $ | | | — | | ||||||||
收入-第三方 | — | | — | | |||||||||
客户关系摊销 | ( | ( | — | ( | |||||||||
总收入 | | | — | | |||||||||
运营费用: | |||||||||||||
直接运营 | | | — | | |||||||||
一般和行政 | | | | | |||||||||
设施空转 | — | | — | | |||||||||
折旧 | | | — | | |||||||||
财产和设备减值 | | | — | | |||||||||
资产报废债务的增加 | — | | — | | |||||||||
资产出售损失 | | — | — | | |||||||||
总运营费用 | | | | | |||||||||
营业收入 | $ | | | ( | | ||||||||
未合并关联公司收益中的权益 | $ | | — | — | | ||||||||
物业和设备的附加费 | $ | | | — | |
(1) | 不直接归因于收集和处理以及水处理的某些费用是在综合基础上管理和评估的。 |
截至2022年12月31日的年度 | |||||||||||||
聚集和 | 水 | 已整合 | |||||||||||
(单位:千) |
| 正在处理中 |
| 装卸 |
| 未分配(1) | 总计 |
| |||||
收入: | |||||||||||||
收入-Antero Resources | $ | | | — | | ||||||||
收入-第三方 | — | | — | | |||||||||
客户关系摊销 | ( | ( | — | ( | |||||||||
总收入 | | | — | | |||||||||
运营费用: | |||||||||||||
直接运营 | | | — | | |||||||||
一般和行政 | | | | | |||||||||
设施空转 | — | | — | | |||||||||
折旧 | | | — | | |||||||||
财产和设备减值 | | | — | | |||||||||
资产报废债务的增加 | — | | — | | |||||||||
资产报废债务清偿损失 | — | | — | | |||||||||
资产出售收益 | ( | ( | — | ( | |||||||||
总运营费用 | | | | | |||||||||
营业收入 | $ | | | ( | | ||||||||
未合并关联公司收益中的权益 | $ | | — | — | | ||||||||
财产和设备的附加费,净额 | $ | | | — | |
(1) | 不直接归因于收集和处理以及水处理的某些费用是在综合基础上管理和评估的。 |
F-30
目录表
Antero Midstream公司
合并财务报表附注(续)
公司应报告部门的总资产汇总如下:
十二月三十一日, | |||||||||||||
(单位:千) | 2021 | 2022 | |||||||||||
采集和处理 | $ | | | ||||||||||
水处理 | | | |||||||||||
未分配(1) | | | |||||||||||
总资产 | $ | | |
(1) | 不能直接归因于收集和处理以及水处理的某些资产是在合并的基础上管理和评估的。 |
F-31