附件10.14

本证券或本证券可转换成的证券均未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)的登记豁免,在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记,因此,除非根据《证券法》的有效登记声明,或根据证券法的登记要求或不受适用的州证券法的登记要求限制,否则不得发行或出售。该证券及该证券转换后可发行的证券可 质押A Bona FIDE保证金账户或由该等证券担保的其他贷款。

原版发行日期:2022年12月1日 $ 2,050,000.00

Leeway 服务公司

10% 可转换本票

截止日期为 2023年12月31日

本10%可转换本票是Leeway Services,Inc.正式授权并有效发行的10%可转换本票之一,Leeway Services,Inc.是内华达州的一家公司(“本公司”),其主要营业地点为美国德克萨斯州盐湖城84106号2150S 1300E Suite360,指定 为其2023年12月31日到期的10%可转换本票(本票据为“票据”,与该系列的其他 票据统称为“票据”)。

对于收到的价值,公司 承诺向俄克拉荷马州有限责任合伙企业SWL Investments,L.P.或其注册受让人(“持有人”)支付本金2,050,000.00美元,或已根据本票据条款支付本金2,050,000.00美元,支付日期为2023年12月31日较早的日期或流动性事件发生后的 流动性事件发生之日(受本票据到期日的限制),或本票据按本票据规定需要或允许偿还的较早日期。并根据本票据的规定,向持有人支付未兑换本金总额 和未偿还本金的利息。本附注受以下附加 条款约束:

第1节定义。 为本说明的目的,除本说明中其他地方定义的术语外,(A)本说明中未另行定义的大写术语应 具有《采购协议》中规定的含义,以及(B)下列术语应具有以下含义:

“替代对价”应具有第5(A)节规定的含义。

“破产事件”系指下列事件之一:(A)本公司或其任何重要附属公司(该术语在S-X规则1-02(W) 中定义)根据与本公司或其任何重要附属公司有关的任何司法管辖区的任何破产、重组、安排、债务调整、债务免除、解散、破产或清算或类似法律而展开案件或其他程序;(B)针对本公司或其任何重要附属公司的任何此类案件或程序在开始后60天内未予驳回;(C)本公司或其任何重要附属公司被裁定无力偿债或破产,或任何济助令或批准任何该等案件或法律程序的其他命令已经生效;。(D)本公司或其任何重要附属公司接受任何保管人等的委任,或其财产的任何主要部分在获委任后60个历日内未予解除或 留置,(E)本公司或其任何重要附属公司为债权人的利益进行一般转让。(F)本公司或其任何重要附属公司召开债权人会议,以期安排其债务的重组、调整或重组,(G)本公司或其任何重要附属公司以书面承认其一般无力偿还到期债务,(H)本公司或其任何主要附属公司以任何作为或没有采取任何行动,明确表示其同意、批准或默许任何前述事项,或采取任何公司或其他行动 以达成前述任何事项。

1

“受益的所有权限制”应具有第4(C)节中规定的含义。

“营业日”是指盐湖城商业银行依法被授权或要求继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子;但是,为了澄清起见,只要盐湖城商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放,商业银行不应被视为获得授权,也不应被法律要求继续关闭, 只要盐湖城商业银行的电子转账系统(包括电汇)在这一天对客户开放,则不应被视为已被授权或被法律要求继续关闭。

“犹他州法院” 应具有第8(D)节规定的含义。

“控制权交易的变更”是指在本合同生效之日后发生的以下任何事项:(A)个人或法人实体或“集团”(如根据《交易法》颁布的第13d-5(B)(1)条所述)在本合同生效之日后收购(无论是通过合同或其他方式合法或实益拥有公司股本)超过33%的公司有表决权的证券(通过转换票据以外的方式)的有效控制权。(B)本公司与任何其他 个人合并或合并,或任何人与本公司合并或合并,而在该交易生效后,紧接该项交易前的 公司的股东拥有的本公司或该项交易的继承实体的总投票权少于66%,(C)本公司(及其所有附属公司,作为一个整体)将其全部或几乎所有资产 出售或转让给另一人,而紧接该交易前的本公司股东在紧接交易后拥有的总投票权不足66%。(D)一次或在三年内更换超过一半的董事会成员,但未经在原发行日期担任董事会成员的大多数个人(或在任何日期担任董事会成员的个人,其董事会成员提名经本公告日期的董事会成员多数批准); 或(E)本公司签署本公司作为一方或受其约束的协议,规定上述(A)至(D)款所述的任何 事件。

2

“转换” 应指根据第4节对本附注进行转换。

“转换日期”指与持有人选择转换相关的日期,即公司完成流动性事件的日期 。

“转换价格”指的是每股4美元(4.00美元)。

“转换 股份”于转换日期,于转换日期以(Y)转换价格除以(X)未偿还本金金额及任何未付应计利息及任何费用及任何其他未偿还金额 所得的受限制普通股数目等于商数(四舍五入至最接近的整数)的股份数目。

“违约事件”应具有第7(A)节规定的含义。

“基本交易”应具有第5(A)节规定的含义。

“负债”是指本公司对借款或所欠款项的任何负债,以及本公司对借入的款项或他人所欠的款项所作的所有担保。

“利息 支付日期”应具有第2(A)节规定的含义。

“备注登记册” 应具有第2(B)节规定的含义。

“原始发行日期”是指票据首次发行的日期,无论任何票据的转让情况如何,也不论票据的发行数量是多少。

“预付款 金额”是指(I)(A)本票据的未偿还本金金额,加上(B)本票据的应计和未付利息 ,加上(C)本公司在到期日之前提前支付本票据的所有其他金额、成本、费用和违约金的乘积。

“流动性事件”是指发行普通股(或由普通股和认股权证组成的单位),导致普通股在纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何交易所的任何继承者)上市交易。

“流动性事件价格”是指完成流动性事件 的每股价格(或单位价格,如果在流动性事件中提供单位的话)。为免生疑问,如果一个单位包括一股以上的普通股,“流动性事项价格” 应指单位价格除以一个单位所持有的普通股股数。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

3

“共享交货日期”应具有第4(C)(Ii)节中规定的含义。

“继承者实体”应具有第5(A)节规定的含义。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 当日上市或报价交易的下列任何市场或交易所:纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易市场或场外交易市场(或上述任何市场的任何继承者)。

第2节利息

A)支付利息 。本公司应向持有人支付本票据未兑换及未偿还本金总额的利息,年利率为10%,于1月1日、4月1日、7月1日及10月1日每季度支付一次,自原发行日期后的第一个该等日期起及到期日(每个该等日期为“付息日期”)(如任何付息日期不是营业日,则适用的付款应于下一个营业日到期),以现金(受持有人的 权利所限,由其全权酌情决定,根据第4节将任何应计但未支付的利息转换为普通股)。

B)利息 计算。利息应以一年360天为基础计算,包括12个30个日历日的期间,并应从最初的发行日期开始按日累加,直至全额支付未偿还本金、所有应计和未付的利息、违约金和根据本协议可能到期的其他金额。本公司将停止就转换后的任何本金金额 产生利息,但本公司须在本协议第4(B)(Ii)节规定的时间内实际交付转换股份。本票据将于本票据登记及转让记录(“票据登记册”)上,向以其名义登记本票据的人士支付本票据的利息。

C)预付款。 本公司有权在原始发行日期之后的任何时间预付与预付款金额相等的本票据。

第三节转让和交换的登记。

A)不同的 面额。本票据可按持有人的要求兑换等额本金总额的不同授权面额票据。登记转账或兑换不需支付任何服务费。

B)投资 表示。本票据的发行受购买协议中规定的原始持有人的某些投资声明的约束,只有在符合购买协议以及适用的联邦和州证券 法律法规的情况下才能转让或交换。

4

C)笔记记录上的可靠性 。在正式出示本票据以转让予本公司之前,本公司及本公司任何代理可将本票据于票据登记册上正式登记的人士视为本票据的拥有人,以收取本票据所规定的款项及所有其他目的,不论本票据是否逾期,而本公司或任何该等代理人均不会 受到相反通知的影响。

第4节转换

A)转换。 一旦发生流动性事件,本票据将自动转换为转换股份。

第5条某些调整

A)基本交易 。如果在本票据未清偿期间的任何时间,(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接进行本公司与另一人或另一人之间的任何合并或合并,(Ii)本公司(及其所有子公司,作为一个整体)直接或间接地在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其所有或基本上 所有资产,(Iii)任何、直接或间接、收购要约、要约收购或交换 要约(无论是由本公司或其他人)根据要约,普通股持有人获准出售、要约收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产,并已被持有50%或以上已发行普通股的持有人接受,(Iv)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组,据此普通股有效转换为 或交换其他证券,现金或财产,或(V)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接与另一人达成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案),据此该另一人收购普通股 已发行股份的50%以上(不包括由与其他订立或参与、关联或关联的其他人士持有的任何普通股)。该等股票或股份购买协议或其他业务组合)(每一项均为“基本交易”),则在本票据其后的任何转换时, 持有者有权就紧接上述基本交易发生前的每一次转换获得可发行的普通股(不受第4(C)节关于本票据转换的任何限制),如果是尚存的公司,则有权获得继承人或收购公司的普通股数量。以及因该等基本交易而应收的任何额外代价(“替代代价”) 持有人在紧接该等基本交易前持有本票据可转换的普通股股份数目 (不受第4(C)条有关本票据转换的任何限制)。就任何该等换股而言,换股价的厘定应作出适当调整,以适用于该等基本交易中可就一(1)股普通股发行的换股代价金额,以适用于该等换股代价,而本公司应以合理方式在换股代价中分摊换股价格,以反映该换股代价的任何不同组成部分的相对价值。如果普通股持有者可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产, 则持有人应获得与在该等基本交易后本票据的任何转换时收到的替代对价相同的选择。本公司应促使本公司不是幸存者的基础交易中的任何继承实体(“继承实体”)按照本第5(A)节的规定,按照本第5(A)节的规定,按照本票据和其他交易文件(定义见购买协议) 的规定,按照书面协议的形式和实质,承担本公司在本票据和其他交易文件(见购买协议)项下的所有义务,并在该基础交易之前经持有人批准(不得无理拖延),并应根据本票据持有人的选择,为换取本票据,向持有人交付由与本票据在形式和实质上大体相似的书面文书所证明的继承实体的证券,该票据可在此类基本交易之前转换为等同于本票据转换时可获得和应收普通股的相应数量的该继承实体(或其母实体)的股本股份(不考虑对本票据转换的任何限制),换股价格 适用于该等股本股份(但计及根据该基本交易而持有的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值,而该等股本股份数目及该等换股价格是为了保障紧接该等基本交易完成前本票据的经济价值),并在形式及实质上令持有人合理满意。在发生任何此类基本交易时, 继承实体将继承并被取代(因此,自该基本交易发生之日起及之后,本附注及其他交易文件中有关“公司”的条文应代之以指继承实体),并可行使本公司的一切权利及权力,并承担本附注及其他交易文件项下本公司的所有义务,其效力犹如该等继承实体已于本附注及其他交易文件中被指名为本公司。

5

B)计算。 根据第5条进行的所有计算应以最接近的1美分或最接近1/100的份额为单位,视情况而定。就本第5节而言,截至某一日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括本公司的任何库存股)数量的总和。

C)将 调整为折算价格。每当根据本第5条的任何规定调整换股价时,本公司应迅速 向每位持有人发出通知,列出调整后的换股价,并对需要进行调整的事实作出简要说明。

第8条杂项

A)通知。 本协议项下由持有人提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式进行,并亲自、通过传真、电子邮件附件或通过国家认可的夜间快递服务发送给公司,地址为公司,地址为上述地址,或公司为此目的而指定的其他传真号码、电子邮件地址或根据本条款第8(A)条向持有人发出通知所指定的地址。本公司在本协议项下提供的任何及所有通知或其他通讯或交付应以书面形式,并亲自、传真、电子邮件附件或通过全国公认的 夜间快递服务发送给每个持有人,地址为公司账簿上显示的持有人的传真号码、电子邮件地址或地址,或者,如果该传真号码、电子邮件附件或地址没有出现在公司的账簿上,则发送到购买协议中规定的持有人的主要营业地点。本合同项下的任何通知或其他通信或交付应被视为在(I)发送日期(如果该通知或通信是在下午5:30之前通过传真以传真号码或电子邮件附件发送到本合同所附签名页上所列电子邮件地址的情况下)发出并生效。在任何日期(盐湖城时间),(Ii)发送日期后的下一个工作日,如果该通知或通信是在 非营业日或晚于下午5:30的日期通过传真号码或电子邮件附件发送到本合同所附签名页上所述的电子邮件地址的。(盐湖城时间)任何工作日,(Iii)邮寄日期后的第二个工作日 , 如果由美国国家认可的夜间快递服务寄送,或(Iv)收到通知的一方实际收到通知时 。

6

B)绝对 义务。除本附票的明文规定外,本附票的任何条文均不得改变或损害本公司于本附票的时间、地点、利率及本附票所规定的硬币或货币支付本金、违约金及应计利息(如适用)的绝对及无条件责任。本票据为本公司的直接债务。本附注与根据本附例所载条款现在或以后发行的所有其他附注并列。

C)丢失 或损坏的纸币。如本票据遭损毁、遗失、被盗或销毁,本公司将签署及交付一份新的票据,以代替已损毁、遗失、被窃或损毁的票据,或代替或替代已遭损毁、遗失、被盗或损毁的票据,但只有在收到有关该等遗失、遗失、被盗或损毁的证据后,本公司方可签署及交付令本公司合理满意的有关遗失、遗失、被盗或损毁的票据及其所有权的证据。

D)管理 法律。有关本注释的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受犹他州国内法律管辖和解释,并根据犹他州的国内法律执行,而不考虑其法律冲突的原则。 各方同意,任何交易文件(无论是针对交易文件的一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、员工或代理人提起的)涉及交易的解释、执行和辩护的所有法律程序应仅在犹他州的州和联邦法院启动。

7

E)放弃。 本公司或持有人对违反本附注任何规定的任何放弃,不得视为或被解释为对任何其他违反该等规定或本附注任何其他规定的放弃。本公司或持有人未能在一次或多次坚持严格遵守本票据的任何条款,不得视为放弃或剥夺该方此后在任何其他场合坚持严格遵守该条款或本票据任何其他条款的权利。公司或持有人的任何弃权必须以书面形式作出。

F)可分割性。 如果本附注的任何规定无效、非法或不可执行,本附注的其余部分将继续有效,如果任何规定 不适用于任何人或情况,则该规定仍应适用于所有其他人和情况。如果 发现本协议项下的任何利息或其他被视为利息的金额违反了适用的高利贷法律,则本协议项下的适用利率应自动降低至等于适用法律允许的最高利率。本公司承诺(在其可合法这么做的范围内),本公司在任何时间不得坚持、抗辩或以任何方式索赔,或利用任何禁止或原谅本公司支付本票据的全部或任何部分本金或利息的暂缓、延期或高利贷法律或其他法律的利益或优势,无论本票据的全部或任何部分本金或利息在任何时候生效,或可能影响本票据的契诺或履行。且本公司(在其可合法地这么做的范围内)特此 明确放弃任何该等法律的所有利益或优势,并承诺其不会借助于任何该等法律而阻碍、延迟或 妨碍执行本协议授予持有人的任何权力,但将容忍并允许执行任何该等法律,即使该等法律尚未颁布。

G)补救措施、特征、其他义务、违规行为和禁令救济。本附注所提供的补救措施应是累积的 ,以及根据本附注及任何其他法律或衡平法交易文件(包括特定履行判令及/或其他强制令济助)所提供的所有其他补救措施,而本附注并不限制持有人就本公司未能遵守本附注条款而寻求实际 及相应损害赔偿的权利。本公司向持有人 承诺,除本文明确规定外,不得对本票据进行任何描述。本协议规定或提供的与付款、转换等相关的金额(及其计算)应为持有人应收到的金额,除非本协议另有明确规定,否则不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。 本公司承认,违反本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害,法律上对任何此类违规行为的补救措施可能不足。因此,本公司同意,在发生任何此类违约或威胁违约的情况下,除所有其他可用的补救措施外,持有人应有权获得禁制令,以限制任何此类违约或任何此类威胁违约 ,而无需显示经济损失,也无需任何担保或其他担保。公司应向持有人提供持有人合理要求的所有信息和文件,使持有人能够确认公司遵守了本附注的条款和条件。

8

H)下一个工作日 。只要本合同项下的任何付款或其他义务在营业日以外的某一天到期,该等付款应在下一个营业日支付。

I)标题。 此处包含的标题仅为方便起见,不构成本附注的一部分,不应被视为限制或影响本附注的任何规定。

第9节修正案;豁免。对本合同条款的任何修改、修改或豁免应以《采购协议》第5.05条为准。

第10节平等对待购买者。不得向任何人士提出或支付代价(包括对本附注的任何修改)以修订或同意豁免或修改本协议的任何条文,除非亦向购买协议各方提出相同的代价 。此外,本公司不得在任何适用时间就票据支付任何本金或利息 ,金额与票据上的未偿还本金金额不成比例。 为澄清起见,本条款构成本公司授予每名买方并由每名买方分别协商的单独权利,旨在让本公司将买方视为一个类别,而不应以任何方式解释为买方在购买或处置票据或其他方面一致行动或作为一个团体。

第11节高利贷。 公司在此同意不以任何方式坚持或抗辩或以任何方式索赔,并将 抵制因任何持有人可能提起的任何诉讼或诉讼而被迫利用高利贷法律的任何利益或优势的任何和所有努力,无论是现在还是以后的任何时间 任何交易文件下的任何权利或补救措施。尽管任何交易文件有任何相反的规定,但已明确同意 并规定本公司在交易文件下对利息性质的付款的总负债不得 超过适用法律授权的最高合法利率(“最高利率”),在不限制前述规定的情况下,在任何情况下,本公司根据交易文件有义务支付的任何利息或违约利息或两者在任何情况下均不得超过该最高利率 。双方同意,如果法律允许并适用于交易单据的最高合同利率在本合同生效日期后通过法规或任何官方政府行动增加或降低,则法律允许的新的最高合同利率将是自生效日期起适用于交易单据的最高 利率,除非适用的 法律禁止此类适用。如果在任何情况下,公司就交易文件证明的债务向任何持有人支付了超过最高利率的利息,则该持有人应将超出的利息用于任何此类债务的未偿还本金,或退还给公司, 在该持有人的选举中处理该等超额款项的方式。

兹证明,自上述日期起,本票据已由正式授权的人员正式签立,特此声明。

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利维服务公司
发信人:

/s/ Keith L. Merrell

姓名:基思·L·梅雷尔
职位:首席财务官

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