根据2022年12月12日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-265544

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案第6号

至

表格S-1

根据1933年《证券法》的注册声明

Leeway 服务公司

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

2150南1300东，360套房

德克萨斯州盐湖城，邮编：84106

385-715-7200

(地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号，

注册人的主要执行办公室)

S·惠特菲尔德·李

首席执行官

利维服务公司

2150南1300东，360套房

德克萨斯州盐湖城，邮编：84106

385-715-7200

(提供服务的代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

建议开始向公众销售的大约日期：在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快进行。

如果根据1933年证券法下的规则415，在本表格上注册的任何证券将以延迟或连续方式提供，请勾选以下 框。X

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了为发行注册额外的证券 ，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券 法案注册声明编号。？

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中以下框并列出相同产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。？

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订 ，请选中以下框并列出相同产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。？

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交另一项修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第(Br)8(A)节生效，或直至注册声明将于根据上述第8(A)条行事的委员会可能决定的日期生效。

此初步招股说明书中包含的信息 不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

3,000,000 Shares

普通股

利维服务公司

这是Leeway Services，Inc.首次公开发行普通股的坚定承诺。在此次发行之前，我们的普通股还没有公开上市。我们预计 首次公开募股价格为每股5.00美元。

我们已申请将我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，代码为“LUY”，上市是此次发行的一项条件。

本次发行完成后，W.L.P.Corporation 将实益拥有我们有表决权股票的约60.5%的投票权(如果行使超额配售选择权，则约为57.9% )，我们将成为纽约证券交易所美国上市规则所指的“受控公司”。

我们是一家“新兴成长型公司”，因为2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用了该术语，并且我们已选择遵守某些降低的上市公司报告要求 。

投资我们的普通股涉及高度的风险。见第10页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州的证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已授予承销商代表 45天的选择权，购买最多450,000股额外普通股，仅用于支付超额配售(如果有)。

承销商预计在2022年左右将股票 交付给买家。

ThinkEquity

本招股说明书的日期为：2022年

上述参考文献的测算期 为2017至2021年。

目录表

到2022年(包括本招股说明书发布之日起第25天 )，所有参与这些证券交易的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在作为承销商时提交招股说明书的义务 以及他们未售出的配售或认购。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充或修订中包含的信息。我们和承销商均未授权任何其他人 向您提供与本招股说明书中包含的信息不同或对其进行补充的信息。如果任何人向您提供 不同或不一致的信息，您不应依赖它。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和承销商均不承担责任，也不能 提供任何保证。您应假定本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，而不考虑本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。我们不会在任何司法管辖区提出此类 要约是非法的任何证券要约。

在美国以外的任何司法管辖区 均未采取任何行动，以允许公开发行我们的普通股或在该司法管辖区内拥有或分发本招股说明书。在美国以外司法管辖区获得本招股说明书的人必须告知 本人，并遵守适用于该司法管辖区的有关本次公开发售和分发本招股说明书的任何限制。

市场数据

本招股说明书中使用的市场数据和某些行业数据和预测 来自公司内部调查、市场研究、顾问调查、公开信息、政府机构报告以及行业出版物和调查。行业调查、出版物、咨询 调查和预测一般都表明，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。据我们所知，包括对未来时期预测的某些第三方行业数据没有考虑全球冠状病毒大流行的影响。因此， 这些第三方预测可能被夸大了，不应给予不适当的重视。我们没有独立核实任何来自第三方来源的数据，也没有确定其中所依赖的基本经济假设。同样，根据我们管理层对行业的了解，我们认为可靠的内部调查、行业预测和市场研究 尚未得到独立验证。预测尤其可能不准确，尤其是在较长的时间段内。此外，我们不一定知道在编制我们引用的预测时使用了哪些关于总体经济增长的假设。关于我们的市场地位的陈述是基于最新的可用数据。虽然我们不知道 关于本招股说明书中提供的行业数据的任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定因素， 可能会根据各种因素(包括标题下讨论的因素)而发生变化。风险因素“在本招股说明书中。

风险因素

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，可能会影响我们未来的财务业绩。如果发生下列任何事件或情况， 我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响，我们的实际结果可能与我们的预期大不相同， 我们的股票价格可能会下跌。下面讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。可能存在我们目前不知道或我们目前不认为有可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他风险和不确定因素。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关注释。 本招股说明书中包含的非历史事实的陈述为前瞻性陈述，可能会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述中陈述或暗示的结果大不相同。 如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到损害。 在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，我们证券的投资者可能会损失他们的全部或部分投资。

与我们的业务和运营相关的风险

我们很大一部分收入 和应收账款来自数量相对有限的大客户，这些客户的任何损失或销售减少都可能损害我们的运营结果。

该公司有两个主要客户，这两个客户合计约占我们2021财年收入的85%和应收账款的54%，其中一个客户约占我们2021财年收入的59%和应收账款的49%。在截至2022年9月30日的9个月中，两个客户占我们2022年9月30日销售额的86%和应收账款的72%。我们很可能继续经历持续的客户集中，特别是如果我们成功吸引大型企业客户的话。 这些客户的收入，无论是单独的还是作为一个整体，在未来的任何时期都可能不会达到或超过历史水平。虽然目前我们与这些客户的关系都很密切，但如果这些客户中的任何一个将业务转移到其他地方，将对公司的盈利能力产生不利影响。该公司与这两家客户有着牢固的关系，并相信与他们的业务将在可预见的未来持续下去。

我们过去遭受了亏损，未来可能无法实现或 持续盈利。

该公司从成立到2019年一直亏损，在2020年、2021年和2022年前9个月实现盈利。无法保证公司未来将继续盈利，因为我们的运营和盈利能力可能会受到新冠肺炎和当前通货膨胀率 的不利影响。经济担忧可能会导致消费者削减支出，这可能会对我们的运输和资本服务集团产生不利影响。

如果当前的通货膨胀率持续或上升，或者经济进入衰退，消费品的需求可能会减少，进而可能对我们的物流业务和金融服务业务产生不利影响。我们认为，通货膨胀率持续上升的任何影响都将主要影响我们的金融服务业务，这在我们整体业务中只占相对较小的一部分。然而，如果通货膨胀 对消费品需求的不利影响比我们预期的更大，那么由此导致的需求减少可能会对我们的运营和财务状况产生实质性的不利影响。

司机薪酬增加或难以吸引和留住合格司机可能会对我们运营商的盈利能力及其维持或发展车队的能力产生重大不利影响 。

像许多物流公司一样，当我们的承运人在吸引和留住足够数量的合格司机方面遇到巨大困难时，我们会受到直接的影响，包括聘用独立承包商。我们的行业面临着合格司机短缺的问题。这种短缺在经济扩张期间加剧，在经济扩张期间，包括建筑业和制造业在内的其他就业机会可能会提供更好的薪酬和/或更多的在家时间。或者，在经济低迷时期，失业救济金可能会延长，寻求购买设备的独立承包商的资金有限，或者为驾校寻求经济援助的学生贷款稀缺或增加。监管要求，包括与安全评级、电子记录设备(“ELD和ELD”)和服务时间变化相关的要求 以及经济改善，可能会进一步减少符合条件的司机人数，或迫使我们的运营商提高司机薪酬 以吸引和留住司机。我们看到有证据表明，交通部(DOT)过去通过的更严格的服务时间规定已经收紧，如果新规定颁布，可能会继续收紧合格司机的市场。美国一些高速公路上缺乏足够的拖拉机停车位，以及骇维金属加工资金不足造成的拥堵，可能会使司机更难遵守服务小时数规定，并给司机带来额外的压力, 进一步减少符合条件的司机池。我们认为，要求在2017年12月实施ELD，并在2018年4月强制执行，已经并可能进一步收紧此类市场。合格司机的短缺和其他卡车运输公司对司机的激烈竞争 将在维持或增加我们承运人可用司机的数量方面造成困难 并可能限制他们聘用独立承包商的能力。我们的一些运营商已经实施了司机加薪来解决这一短缺问题。他们向司机提供的补偿和独立承包商的费用取决于市场条件，他们可能会发现有必要进一步提高司机补偿。他们还可能在未来期间受到独立承包商支出增加的影响，这可能会对我们的增长和盈利能力产生重大不利影响。

此外，我们的运营商还受到司机流失率高的影响。这种高流失率要求他们花费大量资源招聘大量司机来操作现有的营收设备，并使他们面临司机短缺的高度风险。我们的承运人在其加急服务中使用团队驱动的拖拉机需要每台拖拉机两名司机，这进一步增加了我们团队必须招聘和留住的司机数量。航空公司还采用司机聘用标准，这可能会进一步减少可供他们雇用的司机数量。如果他们无法继续吸引和留住足够数量的司机， 他们可能被迫继续调整薪酬方案或使用更少的拖拉机运营， 将面临满足托运人需求的困难，这两种情况都可能对我们的增长和盈利产生实质性的不利影响。

如果我们无法完成我们专有软件的开发 并对其进行更新和改进，对我们服务的需求可能会降低我们的市场渗透率和收入。

我们依赖我们的专有软件，它将自动化交付和开票流程中的许多手动步骤，为我们提供竞争优势。 为了跟上不断变化的技术和市场发展的步伐，我们必须不断更新和增强我们的软件产品。 如果我们的软件没有按设计执行，或者如果我们的软件中发现了缺陷，必须投入额外的资源 来识别和纠正问题。未能及时发现和纠正问题可能会导致客户选择 将其业务交给竞争对手，并可能导致收入和市场份额的损失。

如果我们的运营商不满足我们的需求或期望，或者我们客户的需求或期望，我们的业务可能会受到影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们与客户的关系，以及我们提供高质量技术支持的运输和物流服务的声誉。我们不拥有或 控制为客户运送货物的运输资产，也不雇用直接参与运送货物的人员。我们依赖独立的第三方提供卡车、轻型卡车、小包裹、多式联运、国内空运、快递和国际服务，并向我们报告某些信息，包括与交付状态和运费索赔有关的信息。 这种依赖可能会导致向我们的客户提供重要服务数据和某些事件的财务报告的延迟，包括确认收入和记录索赔。如果我们无法获得足够的运输服务来履行我们对客户的承诺 ，我们的经营业绩可能会受到不利影响，我们的客户可能会暂时或永久地转向我们的竞争对手。 这些风险中的许多都是我们无法控制和难以预料的，包括：

如果我们依赖的任何第三方不满足我们或我们客户的需求或期望，我们的专业声誉可能会受损，我们的业务可能会 受到损害。

竞争可能会极大地损害我们的业务和我们的经营业绩。

运输服务业的竞争十分激烈。我们的竞争对手包括其他非资产型物流公司和资产型物流公司；通过资产型承运人运送货物的货运代理公司；提供物流服务的承运人；有大量运输需求的公司的内部运输部门；大型业务流程外包(BPO)服务提供商；以及在特定地理市场、行业细分或服务领域提供服务的较小的利基服务提供商。我们还与承运人的内部销售队伍和托运人的运输部门竞争。有时，我们从竞争对手那里购买运输服务。从历史上看，竞争对运费造成了下行压力，持续这种费率压力可能会对公司的收入 和运营收入产生不利影响。

此外，类似于我们的软件平台和数据库 可以由在运输服务行业拥有足够财力和类似经验的竞争对手随着时间的推移而创建。如果我们的竞争对手能够提供类似的服务，我们可能会失去客户，我们的市场份额和利润率可能会下降。我们的竞争对手还可能建立合作关系，以提高他们满足客户需求的能力。竞争加剧可能导致收入减少、利润率下降或失去市场份额，其中任何一项都可能损害我们的业务。

如果我们无法扩大销售代表和代理的数量，或者如果大量销售代表和代理离开了我们，我们增加收入的能力可能会受到负面影响。

我们扩大业务的能力将在一定程度上取决于我们吸引更多已建立客户关系的销售代表和代理的能力。 对合格销售代表和代理的竞争可能非常激烈，我们可能无法聘用此类人员。我们在扩大销售代表和代理数量方面遇到的任何困难都可能对我们扩大客户基础、增加收入和持续增长的能力产生负面影响。

此外，我们必须留住我们现有的销售代表和代理，并适当地激励他们获得新客户并维护现有的客户关系。如果大量销售代表和代理离开我们，我们的收入可能会受到负面影响。我们已与我们的销售代表和代理商签订了包含竞业禁止条款的协议以降低此风险，但我们可能需要 提起诉讼以强制执行我们在这些协议下的权利，这可能会耗时、昂贵且无效。我们现有销售代表和代理商的离职率大幅上升也可能会增加我们的招聘成本并降低我们的运营效率，这可能会导致对我们服务的需求下降。

如果我们的服务得不到广泛的商业认可，我们的业务将受到影响。

许多公司使用电话、传真、电子邮件和互联网与自己的员工协调采购和管理其物流需求。 对我们服务的需求增长取决于采用我们的技术支持的运输和物流服务。 我们可能无法说服潜在客户改变其传统的运输管理流程。如果市场不接受我们的服务，我们的业务 可能会受到影响。

我们可能无法开发或实施支持我们业务预期增长所需的新系统、程序和控制。

2022年前9个月，我们的收入增至22,726,081美元，比2021年前9个月18,073,497美元的收入增加了4,652,584美元，年增长率为26%。我们的收入从截至2020年12月31日的1,390万美元 增至截至2021年12月31日的年度的2,790万美元，年增长率为101%。与截至2020年12月31日的年度的68%的收入相比，这一增长是一个相当大的升级。截至2019年12月31日的年度收入为830万美元。 以目前的速度继续增长可能会对我们的能力造成重大压力：

要管理我们的增长，我们必须实施并 保持适当的运营和财务控制及系统。此外，我们还需要管理与各种 客户和运营商的关系。我们不能保证我们能够及时开发和实施支持我们业务增长或有效管理我们与各种客户和运营商关系所需的系统、程序和控制。如果我们无法管理我们的增长，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响 。

我们需要较长的销售周期才能获得新的企业合同和较长的实施周期，这需要大量的资源投资。

我们通常需要较长的销售周期才能获得新的企业合同，这需要我们的客户和我们投入大量的资源和时间。在承诺使用我们的服务之前， 潜在客户要求我们花费时间和资源教育他们了解我们服务的价值，并评估将我们的系统和流程与他们的系统和流程集成的可行性。我们的客户在决定是否使用我们的服务之前，会对我们的服务进行评估。因此， 我们的企业销售周期可能需要六个月或更长时间，受到许多风险和延迟的影响，我们对此几乎无法控制。 包括我们客户选择替代我们服务的决定(如其他提供商或内部资源)，以及我们客户预算周期和审批流程的时间安排。

实施我们的企业服务可能需要一到六个月的时间，这需要我们的客户和我们在较长的一段时间内投入大量资源。根据所实施流程的范围和复杂程度，这些时间段可能要长得多。我们的客户和未来客户可能不愿意或无法投入必要的时间和资源来实施我们的服务， 我们可能无法完成与我们已投入大量时间和资源的潜在客户的销售，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响，因为我们在完成实施阶段之前不会确认重大的 收入。

我们的客户可以在短时间内通知我们终止他们与我们的关系，但罚款有限或不受处罚，而且我们的客户没有义务与我们一起消费最低金额。

我们的交易型客户按发货方式使用我们的服务，而不是根据长期合同。这些客户没有义务继续使用我们的服务，并且可以随时停止使用我们的服务，而不会受到处罚，也可能只会受到有限的处罚。我们与我们的 两个最大客户的合同期限为一年，并自动续订一年。我们与最大客户的合同可由任何一方在30天前通知我们的任何一方随时终止。此外，在某些情况下，我们最大的客户可能会终止其与我们的 合同，而无需提前30天的通知，这些情况会质疑我们是否有能力适当履行合同规定的义务，包括违反公司的陈述和保证，或者如果公司破产或申请破产。我们与第二大客户的合同可由 任何一方在最初的一年期限之后提前30天通知终止。

我们为每个客户提供的服务数量和类型可能每年有所不同，如果客户改变其外包或运输策略，则可能会减少。 我们的企业客户通常没有义务向我们支付任何特定金额，尽管我们的企业合同 通常是关于原产地或一种或多种运输方式的独家合同，这意味着如果客户从起运地点发货或使用这些方式，则客户有义务使用我们。这些合同排他性条款有助于确保(但不保证)我们的企业客户以适用的一种或多种方式或从适用的原产地在运输上花费的金额中，我们会收到很大一部分。根据我们的经验，对此类规定的合规性因客户而异，并随时间推移而变化。如果不遵守这些排他性条款，可能会对我们的收入造成不利影响。

如果我们的大量交易型客户或企业客户选择终止或不续签与我们的合作关系，或者如果他们的发货订单数量减少，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。如果我们不能以优惠的价格续签企业合同，我们的收入可能会下降。

我们聘请独立承包商 提供我们的能力，使我们面临在很大程度上超出我们控制范围的风险。

我们与独立承包商的合同 受联邦租赁法规管辖，该法规对我们和独立承包商提出了具体要求。如果采用更严格的联邦租赁法规，潜在的独立承包商可能会被阻止成为独立的承包商司机，这可能会对我们维持目前独立承包商车队水平的目标产生实质性的不利影响。

根据我们的燃油附加费计划，我们 向与我们签约的独立承包商支付燃油附加费，该附加费随着燃油价格的上涨而按比例增加。燃油价格大幅上涨或快速波动可能会导致我们在此计划下的成本高于我们在客户燃油附加费计划下获得的收入。

我们预计将通过保理发票向某些合格的独立承包商提供融资。如果由于流动性限制或其他限制，我们未来无法提供此类融资，我们可以聘用的独立承包商数量可能会减少。此外，如果我们聘请独立承包商违约或以其他方式终止融资安排，而我们 无法找到替代的独立承包商或将拖拉机安排给公司司机，我们可能会因拖拉机的欠款而蒙受损失。

我们在一个竞争激烈且 分散的行业中运营，许多竞争因素可能会削弱我们提高盈利能力的能力，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

许多竞争因素可能会削弱我们提高盈利能力的能力，并对我们的运营结果产生重大不利影响，包括：

燃油或附加费的价格或供应的波动 可能会增加我们的运营成本，这可能会对我们的盈利能力产生重大不利影响。

燃料是我们航空公司最大的运营费用之一。由于政治事件、恐怖活动、武装冲突、商品期货交易、美元对其他货币贬值和飓风以及其他自然灾害或人为灾难等我们无法控制的因素，柴油价格波动很大，每一种因素都可能导致燃料成本上升。燃料价格也受到包括中国在内的发展中国家燃料需求上升的影响。燃料价格可能受到原油和石油储备用于燃料生产以外的其他用途以及钻探活动减少的重大不利影响。此类事件不仅可能导致燃料价格上涨，还可能导致燃料短缺和燃料供应链中断。由于我们的运营 依赖于柴油，柴油成本的大幅增加、短缺或供应中断将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

燃料也会受到地区价格差异的影响，在我们开展业务的美国西海岸，燃料往往更贵。燃油成本的增加对我们的运营和盈利能力产生了实质性的不利影响，但每英里的费率增加或燃油附加费无法抵消这一影响。虽然我们为我们的大多数客户制定了燃油附加费计划，这在历史上帮助我们抵消了与装载里程或计费里程相关的燃料价格上涨 带来的大部分负面影响，但我们也产生了无法收回的燃料成本，即使是对于我们维持燃油附加费计划的客户，例如与非创收里程、发动机空转时间、我们冷藏拖车上的制冷单元燃料 相关的燃油。此外，每个客户的燃油附加费计划的条款各不相同， 某些客户试图修改其燃油附加费计划的条款，以最大限度地减少燃油价格上涨的可回收性。 此外，由于我们的燃油附加费回收滞后于燃油价格的变化，我们的燃油附加费回收可能无法计入我们为燃油支付的增加的 成本，尤其是在价格上涨的情况下。这可能会导致我们的报销水平出现波动，这在过去就曾发生过 。我们不能保证这类燃油附加费可以无限期地维持下去，或会有足够的成效。

我们的业务依赖于遵守 许多政府法规，这可能会导致成本增加。

货物运输受多项政府法规的约束。这些法规和要求可能会根据新的立法和监管举措而发生变化， 这些法规和要求可能会影响运输业的经济，因为它们要求改变影响提供运输服务的需求和成本的运营做法。通过新法规或修改现有法规可能会增加我们的运营成本。不能保证我们能够以提高费率或附加费的形式将这些增加的成本转嫁给我们的客户 。

劳工和就业法律的发展和员工的任何工会努力都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们面临的风险是，国会、联邦机构、 或一个或多个州可能会批准对我们的业务和我们与员工的关系产生重大影响的立法或法规，例如之前提出的名为《员工自由选择法案》的联邦立法，该法案将大幅放宽工会组织的程序。我们的国内员工目前都不在集体谈判协议的覆盖范围内，但我们的员工组织工会的任何尝试都可能导致法律和其他相关成本的增加。此外，鉴于国家劳资关系委员会的“快速选举”规则，我们将难以及时和有效地解决任何工会努力。如果我们与我们的国内员工 签订了集体谈判协议，条款可能会对我们的成本、效率和为受影响的业务产生可接受回报的能力产生重大不利影响 。

我们的业务受到影响卡车行业的一般经济、业务和监管因素的影响，这些因素在很大程度上超出了我们的控制范围，其中任何一项都可能对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。

卡车行业是高度周期性的，我们的业务依赖于几个可能对我们的运营结果产生负面影响的因素，其中许多因素 超出了我们的控制范围。我们认为，其中一些最重要的因素是影响运输市场供需的经济变化，例如：

减少运输需求或增加可用拖拉机和拖车供应的经济状况可能会对运费和设备利用率造成下行压力， 从而降低资产生产率。当美国经济疲软时，与这些因素相关的风险会增加。 在这种情况下，一些主要风险如下：

我们还受到超出我们控制范围的成本增加的影响，如果我们不能充分提高费率，这可能会大幅降低我们的盈利能力。此类成本增加 包括但不限于燃油价格、司机和办公室员工工资、购买的交通成本、利率、税收、通行费、执照和注册费、保险、税收设备和相关维护、轮胎和其他部件、以及我们员工的医疗保健和其他福利的增加。此外，我们可能无法根据不断变化的市场需求适当调整成本。为了保持我们业务模式的高度可变性，有必要根据不断变化的市场需求调整员工数量。在快速变化的时期，我们的人员配备水平更难与我们的业务需求相匹配。

此外，我们无法控制的事件，如美国交通基础设施的恶化和此类基础设施投资的减少，我们设施或客户、港口、边境或其他航运地点的罢工或其他工作 停工，或实际或可能发生的武装冲突或恐怖袭击，打击恐怖主义的努力，对位于外国的外国国家或组织的军事行动，或 安全要求的提高，可能会导致我们的设备磨损、损坏和损坏，司机不满，经济需求减少，信贷供应减少，燃料价格上涨，或临时关闭运输地点或美国边境。 此类事件或与此类事件相关的强化安全措施可能会影响我们的运营效率和生产力 并导致运营成本上升。

监管措施不断变化的影响可能会 损害我们的运营效率和生产率，减少我们的收入和盈利能力，并导致运营成本上升。 此外，收入设备转售价值的下降可能会影响我们的盈利能力和现金流。美国联邦、州或地方的各种税收也会不时增加，包括燃油税。我们无法预测是否或以何种形式实施适用于我们的任何此类增税，但此类增税可能会对我们的盈利能力产生重大不利影响。

支持我们的保险计划的抵押品要求的增加可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。

为遵守某些州保险监管要求，必须向我们的某些第三方保险公司、州监管机构支付现金和/或现金等价物。 第三方保险公司和监管机构未来要求的抵押品金额的大幅增加将减少我们的流动性 ，并可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和资本资源产生重大不利影响。

地缘政治情况，包括贸易争端和直接或间接的战争或恐怖主义行为，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

最近，俄罗斯对乌克兰发动了重大军事行动。作为回应，美国和其他某些国家对俄罗斯、白俄罗斯以及与俄罗斯或白俄罗斯政治、商业和金融组织有关的某些个人和实体实施了重大制裁和出口管制，如果冲突继续或恶化，美国和其他某些国家可能会实施进一步的制裁、贸易限制和其他报复行动。无法预测冲突的更广泛后果，包括相关的地缘政治紧张局势，以及美国和其他国家对此采取的措施和报复行动，以及俄罗斯或白俄罗斯作为回应的任何反措施或报复行动，例如， 潜在的网络攻击或能源出口中断，可能导致地区不稳定、地缘政治转变，并可能 对地区经济和全球经济造成实质性不利影响。情况仍然不确定，很难预测上述任何一种情况的影响。我们没有在海外开展任何业务。然而，这场冲突扰乱了全球石油产品的供应，导致燃料成本上升，这对我们的业务产生了重大影响。燃料价格波动 长期以来一直是运输业务中的一个重要成本因素，虽然我们可以通过收取燃料附加费将燃料成本增加对我们运营费用的直接影响缓解，但我们客户成本的增加最终可能导致我们客户对我们服务的需求下降，从而减少我们的销售额和收益，损害我们在需要时以可接受的条件筹集额外资金的能力，如果有的话，或者以其他方式对我们的业务造成不利影响， 财务状况, 以及手术的结果。

如果我们遭受网络攻击或遭受 隐私或数据安全漏洞，扰乱我们的信息系统或运营，或者导致敏感的 个人或机密信息的传播，我们可能会遭受成本增加、承担重大责任、声誉损害、业务损失 和其他严重的负面后果。

我们的信息技术系统和安全控制系统 受到越来越多来自计算机程序员、黑客和其他对手的威胁，这些威胁可能 能够穿透我们的网络安全并盗用我们或第三方的机密信息，造成系统 中断，或造成损害、安全问题或关闭。他们还可以开发和部署病毒、蠕虫和其他 恶意软件程序来攻击我们的系统或以其他方式利用安全漏洞。由于 用于规避、访问或破坏安全系统的技术可能非常复杂且经常变化，因此它们通常在针对目标启动之前无法识别，并且可能源自世界各地监管较少的偏远地区。我们可能 无法预见这些技术或实施充分的预防措施，从而导致潜在的数据丢失和系统损坏 。我们的系统还会受到内部威胁的影响，例如员工(包括恶意内部人员)的不当操作，或供应商、交易对手和其他合法访问我们系统的第三方。我们的 政策、员工培训(包括防钓鱼培训)、程序和技术保障措施可能无法阻止员工、供应商、交易对手或其他第三方 以不正当方式访问我们的网络或专有或机密信息。我们的设施还可能容易受到安全事件或安全攻击、破坏或盗窃行为、错位或数据丢失、人为错误或其他类似事件的影响，这些事件可能会对我们的系统以及我们和我们成员的数据产生负面影响。 此外，代表我们处理信息的第三方服务提供商可能会导致安全漏洞，而我们 应对此负责。

季节性以及天气和其他灾难性事件的影响可能会影响我们的运营和盈利能力。

由于恶劣天气阻碍运营，我们的承运人生产率在冬季期间下降，一些托运人在寒假后减少了发货量 。收入也可能受到恶劣天气和节假日的不利影响，因为收入与托运人的可用工作日直接相关。与此同时，由于发动机怠速和恶劣天气，运营费用增加，燃油效率下降，导致事故频率增加，索赔增加，设备维修费用增加。我们还可能遭受与天气有关的或其他不可预见的事件，如龙卷风、飓风、暴风雪、冰暴、洪水、火灾、地震、 和爆炸。这些事件可能会扰乱燃料供应、增加燃料成本、扰乱货运或航线、影响地区经济、损坏或摧毁我们的资产或对我们客户的业务或财务状况造成不利影响，其中任何一项都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响或使我们的经营业绩更加不稳定。

针对我们的诉讼可能代价高昂且辩护耗时，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们不时涉及与我们的业务相关的各种索赔、诉讼事项和监管程序，包括因使用我们的服务而产生的损害索赔，以及与知识产权、雇佣事项、商业纠纷、竞争、 销售和贸易实践、环境事项、人身伤害和保险范围有关的索赔。其中一些诉讼包括要求惩罚性和补偿性损害赔偿。为这些诉讼辩护可能会转移我们管理层的注意力， 我们在为这些诉讼辩护时可能会产生巨额费用。此外，我们可能被要求支付损害赔偿金或和解 或受到不利的公平补救。此外，我们可能拥有的任何保险或赔偿权利可能 不足以或无法保护我们免受潜在损失风险。

如果我们失去关键管理人员， 或无法吸引或留住合格人员，可能会对我们执行增长战略的能力产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们 招聘和留住管理人员、工程师、营销和销售人员以及技术、研究和其他人员的能力，这些人员 需求量很大，而且经常受到竞争就业机会的影响。我们的成功将取决于我们是否有能力留住目前的人员，以及在未来吸引和留住合格的类似人员。对高级管理人员、工程师、营销和销售人员以及其他专业技术人员的竞争非常激烈，我们可能无法留住我们的人员。如果我们 失去任何高管或关键员工的服务，我们实现业务目标的能力可能会受到损害或 延迟，这可能会对我们的日常运营、运营现金流、运营结果以及最终的股价产生重大不利影响。一般而言，我们的人员可随时终止聘用，而不会因任何理由而发出通知。

我们很容易受到持续的全球经济不确定性和金融市场波动的影响。

作为服务销售商，我们的业务对一般经济状况的变化高度敏感。美国国内和国际金融市场最近经历了极端的混乱，其中包括证券价格的极端波动，流动性和信贷供应的严重减少，以及投资估值的下降。我们认为，这些干扰可能会对世界经济产生持续的不利影响。持续的经济低迷和金融市场中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，包括：

新冠肺炎已经并可能继续对我们产生实质性的不利影响。

2019年12月，一株新的冠状病毒 (新冠肺炎)在武汉浮出水面，中国。自那以后，该病毒已经传播到150多个国家和美国的每个州。2020年1月30日，世界卫生组织宣布此次冠状病毒疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年3月11日，世界卫生组织宣布疫情为大流行，2020年3月13日，美国宣布全国进入紧急状态。

新冠肺炎疫情以及相应的政府应对措施对美国大部分经济领域产生了重大负面影响，并对整个运输市场产生了不利影响。疫情的后果和对经济的影响继续演变 截至本招股说明书之日，影响的全面程度尚不确定。疫情已经并将继续对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并严重扰乱了我们的运营 。

新冠肺炎疫情也对一般商业活动和全球经济造成了不利影响，导致经济放缓和 衰退，对我们的业务、经营业绩或财务状况产生了不利影响。新冠肺炎大流行 还导致并可能继续导致全球资本市场的严重中断和波动，这可能会增加我们未来的资本成本，并对我们未来进入资本市场的能力产生不利影响。

随着新冠肺炎在全球的爆发 继续快速发展，它可能会在不确定的一段时间内继续对我们的收入、现金流、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。尽管新冠肺炎疫苗的研发和实施最近取得了进展，但我们无法准确预测由于许多我们无法控制的因素(包括持续时间和严重程度)，正在发生的这场大流行将产生多大影响。尽管 美国大部分州已经取消了居家和原地避难所的命令和商业运营限制，但不能保证此类命令和限制不会在不久的将来重新执行。旅行限制、供应链中断、员工生病或隔离以及我们业务的其他长时间中断已导致 ，并可能继续导致我们的运营中断。这些中断已经并可能继续对我们的业务增长产生不利影响，并已经并可能继续导致我们停止或推迟运营。新冠肺炎疫情的任何恶化都可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景造成额外的重大不利影响 。

如果目前大流行的速度不能减缓，病毒的传播得不到遏制，我们的业务运营可能会进一步延迟或中断。我们预计 政府和卫生当局可能会宣布新的限制或延长现有限制，这可能要求我们对我们的运营进行进一步的 调整，以符合任何此类限制。我们可能还会遇到员工资源方面的限制。此外，如果我们的任何员工被怀疑感染了病毒，我们的运营可能会中断，这可能需要对部分或所有此类员工进行隔离 ，或者关闭我们的设施进行消毒。目前无法合理估计任何业务中断的持续时间，但可能会对我们的业务运营能力产生重大影响，并导致额外成本。

虽然很难预测新冠肺炎疫情对我们业务的影响和最终影响，但新冠肺炎的影响可能会对我们2022财年的运营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

我们未来可能需要筹集更多资金， 如果我们无法以我们可以接受的条款获得足够的资金，我们可能无法执行我们的业务计划。

为了保持竞争力，我们必须继续 在发展我们的服务、扩大我们的销售和营销活动以及在我们增加国内销售的同时扩大我们的运营和管理基础设施方面进行重大投资。如果我们业务产生的现金不足以为这种增长提供资金，我们可能被要求通过在公开市场或非公开市场发行股票或债务证券，或通过合作安排或出售资产来筹集额外资金。我们可能无法获得其他融资机会 ，或者如果有，可能不会以优惠条款提供融资机会。融资机会的可获得性将在一定程度上取决于市场状况和我们业务的前景。未来发行的任何股权证券或可转换为股权证券的证券可能会对我们的股东造成重大稀释，以这种融资方式发行的证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠、 或特权。此外，如果我们通过债务融资筹集更多资金，我们可能会 受到债务契约的约束，这些契约限制了我们的运营。我们无法以合理的 条款筹集额外资本，或者根本无法筹集额外资本，或者我们可以比预期更快地使用资本。如果我们不能在需要时筹集所需资本，我们 可能无法满足现有和潜在客户的需求，我们可能会失去收入和市场份额，我们可能 必须削减资本支出。

除其他因素外，以下因素可能会影响我们以优惠条款获得额外融资的能力，或者根本不会：

如果我们未来无法获得足够的资本 ，我们可能不得不削减资本支出。我们资本支出的任何削减都可能导致净收入减少、服务质量下降或声誉受损，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

美国最近的税收立法可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大影响。

《减税和就业法案》(简称《税法》)显著改变了美国企业的联邦所得税，包括降低美国企业所得税税率、限制利息扣减、允许立即支出某些资本支出、修改或废除许多企业扣减和抵免。

冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)修改了税法的某些条款，包括增加 可扣除的利息支出金额。

经CARE法案修改的税法在许多方面都不明确，可能会受到财政部和国税局的潜在修订和技术更正，以及 财政部和国税局的解释和执行法规的影响，其中任何一项都可能减少或增加立法的某些不利影响 。此外，尚不清楚美国联邦所得税的这些变化将如何影响州和地方税， 州和地方税通常使用联邦应纳税所得额作为计算州和地方税负债的起点。我们对这项立法的分析和解释 是初步的和正在进行的，立法可能会产生我们 尚未确定的重大不利影响。虽然税法所做的一些更改可能会对我们产生不利影响，但其他更改可能是有益的。 我们将继续与我们的税务顾问和审计师合作，以确定最近的税法将对我们产生的全面影响。我们敦促我们的投资者就此类立法及其对投资我们普通股的潜在影响与他们的法律和税务顾问进行磋商。

我们的保险单很贵 ，只能保护我们免受一些商业风险的影响，这些风险会让我们承担大量未投保的责任。

我们不为业务可能遇到的所有风险类别 投保。我们目前维护的一些保单包括一般责任、员工福利、财产、保护伞、错误和遗漏、工人赔偿、产品责任以及董事和高级管理人员的保险 。然而，我们不知道这些政策是否会为我们提供足够的覆盖面。任何重大的未投保责任都可能需要我们支付大笔金额，这将对我们的现金状况和经营业绩产生不利影响。

与我们的知识产权相关的风险

诉讼或其他诉讼或第三方对知识产权侵权的索赔可能需要我们花费大量时间和金钱，并可能阻止我们运营 或影响我们的股价。

我们的商业成功将在一定程度上取决于不侵犯商标或侵犯他人的其他专有权利。任何针对我们的诉讼或索赔，即使是那些没有法律依据的诉讼或索赔，都可能导致我们产生巨额成本，并可能给我们的财务资源带来巨大压力， 转移管理层对我们核心业务的注意力，并损害我们的声誉。如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权 ，我们可能会被要求支付大量损害赔偿(最高可增加到所判损害赔偿的三倍)和/或大量版税，并可能被禁止销售我们的产品，除非我们获得许可证或 能够重新设计我们的产品以避免侵权。任何此类许可证可能不会以合理的条款提供，如果有的话。

如果我们不能保护我们商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

除了商标保护，我们还依赖版权和商业秘密保护。除合同措施外，我们还尝试使用公认的物理和技术安全措施来保护我们专有信息的机密性。例如，在员工或拥有授权访问权限的第三方盗用商业秘密的情况下，此类措施可能无法为我们的专有信息提供足够的 保护。我们的安全措施可能无法阻止员工或顾问盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，而且我们针对此类不当行为采取的补救措施可能无法提供充分的补救措施来充分保护我们的利益。执行一方非法披露或挪用商业秘密的索赔可能是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。尽管我们使用普遍接受的安全措施，但侵犯商业秘密通常是州法律的问题，保护商业秘密的标准在不同的司法管辖区可能会有所不同。此外，商业秘密可能由其他人以阻止我们进行法律追索的方式独立开发。如果我们的任何机密或专有信息(如我们的商业秘密)被泄露或挪用， 或者任何此类信息是由竞争对手独立开发的，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

第三方可能会声称我们的员工或顾问错误地使用或泄露了机密信息或挪用了商业秘密。

我们雇佣了以前与其他公司合作过的人员，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到索赔，称我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业机密或其他专有信息。可能需要通过诉讼来抗辩这些索赔。 如果我们未能为任何此类索赔辩护或解决这些索赔，除了支付金钱损害赔偿或和解付款外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护， 诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

我们越来越依赖信息技术，我们的系统和基础设施面临一定的风险，包括网络安全和数据泄露风险。

严重破坏我们的信息技术系统或破坏信息安全可能会对我们的业务产生不利影响。在正常业务过程中， 我们收集、存储和传输大量机密信息，因此我们必须以安全的方式进行这些工作，以维护此类信息的机密性和完整性。我们还外包了我们信息 技术基础设施的重要元素；因此，我们管理与第三方的独立供应商关系，这些第三方负责维护我们信息技术系统和基础设施的重要元素，并可能或可能访问我们的机密信息 。我们的信息技术系统的规模和复杂性使得此类系统可能容易受到服务中断和安全漏洞的影响，原因是我们的员工、合作伙伴或供应商的疏忽或故意行为。这些系统 也容易受到恶意第三方的攻击，可能会对我们或第三方维护的基础设施造成故意或意外的物理损坏。对机密、专有和/或商业秘密信息进行保密 对于我们的竞争业务地位非常重要。虽然我们已采取措施保护此类信息，并为此在系统和基础设施上进行了投资，但不能保证我们的努力将防止服务中断或安全漏洞 或可能对我们的业务运营产生不利影响或导致关键或敏感信息丢失、传播或误用的未经授权或无意的错误使用或泄露机密信息。违反我们的安全措施或意外丢失、无意中泄露、未经批准的传播, 盗用或滥用商业机密、专有信息或其他机密信息，无论是由于盗窃、黑客攻击、欺诈、欺骗或其他形式的欺骗，还是出于任何其他原因，都可能使其他人能够提供竞争服务、使用我们的专有技术或信息，和/或对我们的业务地位造成不利影响。此外，任何此类机密信息的中断、安全漏洞、丢失或披露都可能对我们造成财务、法律、业务和声誉损害，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和/或现金流产生重大不利影响。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

我们的管理层将对此次发行的任何净收益的使用拥有广泛的自由裁量权 ，您可能不同意我们如何使用收益，并且收益可能无法成功投资。

我们的管理层将像 一样拥有广泛的自由裁量权，可以使用此次发行的任何净收益，并可以将其用于 此次发行时所考虑的用途以外的其他目的。因此，您将依赖我们管理层对本次发行中出售普通股和/或行使认股权证所得收益的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估所得收益是否得到适当使用。收益可能会以一种不会为您带来有利回报或任何回报的方式进行投资。

此次发行的投资者可能会因此次和未来的股票发行而经历 未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们可能在未来提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为我们普通股的证券。 未来购买我们的股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有普通股股东的权利，并且我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为或可交换为我们普通股的其他证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票 ，或认为可能发生此类出售，可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力 。我们无法预测未来我们普通股的销售将对我们普通股的市场价格产生的影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会 下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果其中一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会 下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们普通股的价格可能会 波动，您可能无法以或高于首次公开募股价格转售您的股票。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开的市场。本次发售的普通股的首次公开发行价格 将由承销商与我们协商确定。此价格可能不反映本次发行后我们普通股的市场价格 。由于我们普通股市场价格的波动，您可能无法以或高于首次公开募股价格 出售您的普通股。此外，我们普通股的交易价格可能波动很大 ，可能会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括但不限于：

此外，一般的股票市场，以及像我们这样的公司的市场，不时会经历极端的波动，这种波动往往与发行人的经营业绩无关。股价的一定波动可以归因于新上市的公司 。无论我们的经营业绩如何，这些广泛的市场和行业波动都可能对我们普通股的价格或流动性产生负面影响。

因此，您将依赖我们管理层对本次发行中出售普通股所得收益的使用情况的判断，您将没有机会评估所得收益是否得到了适当的使用，作为您投资决策的一部分。

根据纽约证券交易所美国证券交易所的规则，作为一家“受控公司”，我们可能会选择豁免我们公司的某些公司治理要求，因为这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响。

我们的母公司WLP目前是我们约87%有表决权股票的受益 所有者。本次发行完成后，WLP将拥有我们 有表决权股票约60.5%的投票权。我们目前符合纽约证券交易所美国上市公司的公司治理标准中“受控公司”的定义，只要我们仍是该定义下的受控公司，我们就有资格利用纽约证券交易所美国公司公司治理要求的某些豁免。

只要我们的高级管理人员和董事，无论是单独的还是合计的，至少拥有我们公司50%的投票权，我们就是纽约证券交易所美国人上市规则所定义的“受控公司” 。

只要我们是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖并可能依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：

尽管我们不打算依靠《纽约证券交易所美国上市规则》中的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依靠这一豁免。如果我们选择依靠“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名和公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。

因此，您将无法获得与受这些公司治理要求约束的公司的股东 相同的保护。我们作为受控公司的地位可能会导致我们的普通股对某些投资者的吸引力下降，或者以其他方式损害我们的交易价格。

筹集额外资本可能会导致我们现有股东的股权被稀释，并限制我们的运营或要求我们放弃某些知识产权.

我们可以通过公开和私募股权发行、债务融资、战略合作伙伴关系和联盟、许可安排和赠款的组合来寻求额外资本。 如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，我们现有股东的所有权可能会被稀释，条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。债务和应收账款融资可能与股权成分相结合，例如购买 股票的认股权证，这也可能导致我们现有股东的所有权被稀释。债务的产生将 导致固定支付义务的增加，还可能导致某些限制性契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制、对我们获取或许可知识产权的能力的限制以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营 限制。如果我们通过战略合作伙伴关系 以及与第三方的联盟和许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们或我们子公司的 服务的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可证。未能获得足够的资金可能会导致我们减少某些 运营活动，包括验证/营销研究、销售和营销以及运营，以降低成本和 维持业务，并将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们可能寻求通过 收购或投资新的或互补的业务、服务或技术，通过从第三方或其他战略联盟获得技术许可 来寻求业务增长，如果未能管理收购、投资、许可或其他战略联盟，或未能将其与我们现有的业务整合，可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响， 稀释我们的股东所有权，增加我们的债务或导致我们产生巨额费用。

我们的成功取决于我们能否持续 增强和拓宽我们的服务产品，以应对不断变化的客户需求、竞争压力、技术和市场压力 。因此，我们可能会不时考虑收购、投资或许可其他技术和业务，以增强我们的能力、补充我们现有的服务或扩大我们市场或客户的广度 。潜在和已完成的收购、战略投资、许可证和其他联盟涉及许多风险，包括：

我们不知道我们是否能够确定 我们认为合适的收购或战略关系，我们是否能够以有利的条件成功完成任何此类交易，或者我们是否能够成功地将任何收购的业务或技术整合到我们的业务中， 或留住任何关键人员、供应商或经销商。我们通过战略交易实现成功增长的能力取决于我们识别、谈判、完成和整合合适的目标业务或技术以及获得任何必要的融资的能力。这些努力可能既昂贵又耗时，可能会扰乱我们正在进行的业务，并使管理层无法 专注于我们的运营。由于任何这样的失败，我们普通股的价格可能会受到不利影响。

为了为任何收购、投资或战略联盟提供资金，我们可能会选择发行普通股作为对价，这可能会稀释我们 股东的所有权。额外的资金可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本不会。如果我们普通股的价格较低或波动较大，我们可能无法以我们的股票为代价完成任何收购、投资或战略联盟。 此外，市场可能会对拟议的发行持负面看法，以及由此产生的对我们普通股的稀释效应 ，这可能会进一步负面影响我们的股价。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的 ，可能会转移我们管理层的注意力。

我们证券的市场价格可能会波动， 在过去，经历过证券市场价格波动的公司都会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移开来。

如果我们的普通股没有可行的公开市场 ，您可能无法以或高于首次公开募股价格出售您的股票。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开的 市场。我们已申请将我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市，代码为“LUY”。 不能保证纽约证券交易所美国交易所或任何其他交易所或报价系统将允许我们的普通股上市和交易。如果我们未能在纽约证券交易所美国交易所上市，我们可能会在场外交易市场集团运营的OTCQX Best Market或OTCQB Venture Market上寻求报价。这些市场是交易商间、场外交易市场，提供的流动性明显低于纽约证券交易所美国证券交易所。

尽管我们预计我们的普通股将被批准在纽约证券交易所美国交易所上市，但在此次发行后，我们股票的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果我们普通股的股票交易不活跃，您 可能无法快速或按市场价格出售您的股票。我们普通股的首次公开发行价格 将通过与承销商谈判确定，谈判价格可能不会 代表普通股发行后的市场价格。由于这些和其他因素，您可能无法以首次公开募股价格或高于首次公开募股价格转售您的普通股。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们达成战略合作伙伴关系或以我们的普通股作为对价收购公司的能力 。

如果我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市，我们必须满足一定的财务和流动性标准才能保持上市。如果我们违反了普通股继续上市的维护要求，我们的普通股可能会被摘牌。此外，我们的董事会可能会认为，维持我们在国家证券交易所上市的成本超过了此类上市的好处。我们的普通股从纽约证券交易所美国交易所退市可能会严重削弱我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。此外，我们的普通股退市可能会 显著削弱我们的融资能力。

此产品尚未经过 独立专业人员的审核。

我们没有聘请任何独立专业人员 来审核或评论本招股说明书或以其他方式保护本招股说明书下投资者的利益。虽然我们聘请了我们自己的律师，但该律师或任何其他律师均未代表投资者对本协议中管理层所代表的任何事实事项进行任何独立审查。因此，为了作出购买我们普通股的决定，您不应就本文所述的任何事项依赖我们的法律顾问。强烈敦促潜在投资者在决定购买我们的普通股时，依赖于他们自己的法律顾问和顾问的建议。

我们未能对财务报告保持有效的内部控制 可能会对我们产生不利影响.

我们需要建立和维护适当的财务报告内部控制。未能建立这些控制，或一旦建立了这些控制， 可能会对我们关于业务、财务状况或运营结果的公开披露产生不利影响。此外，管理层对财务报告内部控制的评估可能会找出需要在财务报告内部控制或其他可能引起投资者担忧的事项中解决的弱点和条件。在财务报告内部控制、披露管理层对财务报告内部控制的评估、披露会计师事务所对财务报告内部控制的评估或报告管理层对财务报告内部控制的评估方面需要解决的任何实际 或感觉到的弱点和条件，都可能对我们的普通股价格产生不利的 影响。

一个控制系统，无论构思和操作有多好，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标得以实现。此外， 控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的收益必须相对于其成本。由于所有控制系统的固有限制，任何控制系统都不能提供绝对保证 我们公司内的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被检测到。这些固有的限制包括： 决策中的判断可能有误，故障可能因简单的错误或错误而发生。 此外，某些人的个人行为、两个或多个人的串通或管理层对控制的覆盖可以规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，也可能无法检测到。

目前，我们相信我们已经建立了有效的内部控制。然而，我们的管理层，包括我们的首席执行官，不能保证我们已经实施的内部控制和披露控制将防止所有可能的错误、错误或所有欺诈。

我们的财务控制和程序可能不足以确保及时可靠地报告财务信息，而财务信息作为一家上市公司，可能会对我们的股价造成实质性损害。

我们需要大量的财政资源来维持我们的公共报告状态。我们不能向您保证我们将能够保持充足的资源，以确保我们的内部控制系统未来不会出现任何重大缺陷。我们的控制和程序的有效性在未来可能会受到多种因素的限制，包括：

我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I)与维护记录有关，以合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(Ii)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

尽管有这些控制， 由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此， 即使那些被确定为有效的系统也只能为实现其控制目标提供合理的保证。此外，像我们这样的较小的报告公司还面临着额外的限制。规模较小的报告公司雇佣的员工较少，并且会发现很难使用资源进行复杂的交易和有效的风险管理。此外，较小的报告公司 倾向于使用缺乏一套严格软件控制的通用会计软件包。

如果我们没有有效的财务报告控制和程序，我们可能无法提供及时和准确的财务信息，并受到美国证券交易委员会的调查和民事或刑事制裁。

我们必须实施额外且昂贵的程序和控制来发展我们的业务和组织，并满足新的报告要求，这将增加我们的成本并需要额外的管理资源。

成为一家完全的公开报告公司后，我们将被要求遵守2002年的萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”) 和美国证券交易委员会的相关规章制度，包括我们保持披露控制程序和充分的财务报告内部控制的要求。遵守《萨班斯-奥克斯利法案》以及其他《美国证券交易委员会》和国家交易所的要求将增加我们的成本，并需要额外的管理资源。我们最近已开始升级我们的程序和控制 ，随着我们业务和组织的发展以及满足新的报告要求，我们将需要继续实施其他程序和控制。如果我们无法按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求完成对财务报告内部控制的充分性所需的评估，或者如果我们未能保持对财务报告的内部控制 ，我们编制及时、准确和可靠的定期财务报表的能力可能会受到损害。

如果我们不对财务报告进行充分的内部控制，投资者可能会对我们根据《交易法》提交的定期报告的准确性失去信心。此外，我们获得额外融资的能力可能会受到损害，或者投资者对我们公开报告的可靠性和准确性缺乏信心 可能会导致我们的股价下跌。

根据2012年的《就业法案》，我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定适用于新兴成长型公司的披露要求降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证 要求，减少我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务。免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则 。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择不利用延长的 过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

根据《证券法》的有效注册声明，我们将一直是一家 “新兴成长型公司”，直到本财年的最后一天，即根据证券法的有效注册声明首次出售我们的普通股的五周年纪念日，尽管如果我们的收入超过10.7亿美元，如果我们在三年 期间发行超过10亿美元的不可转换债券，或者如果截至我们最近结束的第二财季的最后一天，非附属公司持有的普通股的市值超过7亿美元，我们将更快失去这一地位。

根据《就业法案》，我们作为 新兴成长型公司的身份可能会使我们更难在需要的时候筹集资金。

由于我们作为一家“新兴成长型公司”获得了各种报告要求的豁免，我们对投资者的吸引力可能会降低 ，我们可能很难在需要的时候筹集额外的资本。如果投资者认为我们的财务会计不如我们行业中的其他公司那样透明，他们可能无法将我们的业务与我们行业的其他公司进行比较。如果我们无法在需要时筹集额外资本，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们过去没有分红，未来也不会分红，任何投资回报都可能以我们股票的 价值为限。

我们从未对我们的普通股 支付过现金股息，在可预见的未来也不会对我们的普通股支付现金股息。我们目前打算保留 任何未来收益以支持我们的业务发展，并不预期在可预见的未来支付现金股息。 我们未来的任何股息支付将由我们的董事会在考虑各种因素后自行决定，这些因素包括但不限于我们的财务状况、经营业绩、现金需求、增长计划和我们当时可能签署的任何信贷协议的条款 。此外，我们支付普通股股息的能力可能会受到内华达州法律的限制。因此，投资者必须依赖于在价格上涨后出售普通股，因为这可能永远不会发生，作为实现投资回报的唯一途径。寻求现金股息的投资者不应购买我们的普通股。

根据内华达州法律，取消对我们董事和高级管理人员的个人责任，以及我们的董事、高级管理人员和员工所拥有的赔偿权利的存在，可能会导致巨额费用。

我们的公司章程和细则 在内华达州法律允许的范围内，免除了我们的董事和高级职员因违反作为董事或高级职员的受托责任而对我们和我们的股东承担的个人责任。此外，我们的公司章程和我们的章程规定，我们有义务在内华达州法律授权的最大程度上赔偿我们的每一名董事或高级管理人员，并在符合某些条件的情况下，提前支付任何董事或高级管理人员在最终处置之前为任何诉讼、诉讼或法律程序辩护而产生的费用。这些赔偿义务可能使我们面临巨额支出，以支付和解费用或针对我们的董事或高级管理人员的损害赔偿，而我们可能无法负担这些费用。此外，这些条款和由此产生的成本 可能会阻止我们或我们的股东起诉我们的任何现任或前任董事或高级管理人员违反他们的受托责任 ，即使这样的行为可能会让我们的股东受益。

内华达州法律中的条款可能具有反收购效力。

内华达州公司法规包含旨在保护内华达州公司和员工免受敌意公司收购的不利影响的条款。这些法定的 条款降低了第三方在没有我们现任董事支持的情况下改变控制权的可能性 ，还可能通过限制股东改变董事会组成、全面影响其政策以及从董事会反对的行动中获益来加强当前管理层的地位。

您应咨询您自己的独立税务顾问，了解与本次发行相关的证券所产生的任何税务问题。

参与此次发行可能会给投资者带来各种与税务相关的后果。建议所有转售证券的潜在购买者就其特定情况下与转售证券的购买、所有权、 和处置相关的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的独立税务顾问。

美国国税局第230号通告披露：为确保遵守美国国税局规定的要求，我们通知您，本文中包含的任何美国税务建议(包括任何附件)都不打算或以书面形式使用，也不能用于避免根据国内税法 进行处罚的目的。此外，本文中包含的任何美国税务建议(包括任何附件)都是为了支持本文所述事项的“促销或营销”。您应该根据您的具体情况向您自己的独立税务顾问寻求建议。

除上述风险外，企业 还经常面临管理层没有预见到或完全意识到的风险。在审查本申请时，潜在投资者应 记住，其他可能的风险可能会对公司的业务运营和公司证券的价值产生不利影响。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含“前瞻性的 陈述”。前瞻性陈述主要载于题为“招股说明书摘要,” “风险因素,” “管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析” and “业务“前瞻性陈述反映了当前对未来事件的看法。在本招股说明书中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”或这些术语的否定或类似表述，如与我们或我们的管理层有关， 即为前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于本招股说明书中包含的有关我们的业务战略、我们未来的经营业绩以及流动性和资本资源前景的陈述。前瞻性陈述是基于我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，它们会受到难以预测的固有不确定性、风险和环境变化的影响 。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。 它们既不是对历史事实的陈述，也不是对未来业绩的保证。因此，我们提醒您不要依赖这些前瞻性声明中的任何一种。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素包括但不限于：

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期的、相信的、估计的、预期的、预期的或计划的结果大不相同。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书中所作陈述之日的事件或信息。可能导致我们的实际 结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们不能保证未来的结果、活动水平、绩效或成就。除非适用法律(包括美国证券法)要求， 我们不打算更新或以其他方式修改本招股说明书中的任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。

使用收益的

我们估计，基于每股5.00美元的公开发行价，并扣除我们估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用，我们将从出售本次发行中我们提供的普通股中获得约13,202,500美元的净收益(或约15,261,250美元，如果承销商全面行使购买额外450,000股的选择权)。

此次发行的主要目的是 增加我们的资本和财务灵活性，提高我们在市场上的知名度，并为我们的普通股创建一个公开市场 。截至本招股说明书发布之日，我们不能确切地说明本次发行所得净收益的所有特定用途。然而，我们目前打算将此次发行的净收益用于专有技术开发、收购、一般公司和营运资本用途。虽然我们预计将净收益用于上述目的，但我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流、我们业务的预期增长和总体经济状况

我们将保留对此次发行净收益的分配 的广泛自由裁量权，并可以将收益用于不一定改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式。

下表列出了我们预计将以何种方式使用从此次发行中获得的净收益。下表所列的所有数额均为估计数。

以上信息是基于我们当前业务计划的估计。我们可能会发现有必要或明智地将为一个 类别保留的部分净收益重新分配给另一个类别，我们将在这样做时拥有广泛的自由裁量权。在这些用途之前，我们打算将此次发行的净收益投资于货币市场或其他计息账户。

以上信息是基于我们当前业务计划的估计。我们可能会发现有必要或明智地将为一个 类别保留的部分净收益重新分配给另一个类别，我们将在这样做时拥有广泛的自由裁量权。在这些用途之前，我们打算将此次发行的净收益投资于货币市场或其他计息账户。请参阅“风险因素-与此次发行相关的风险 以及我们普通股的所有权-我们的管理层将对此次发行的任何净收益的使用拥有广泛的自由裁量权 您可能不同意我们如何使用收益，收益可能无法成功投资。

股利政策

自 成立以来，我们没有宣布任何现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付任何股息。相反，我们预计我们的所有收益 将用于提供营运资金，支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金， 可能包括收购或投资于补充我们现有业务的业务、技术或服务。 支付股息由董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、资本要求、财务 状况、前景和适用的内华达州法律。除适用的州法律一般规定的限制外，目前没有限制我们支付普通股股息的能力 。另请参阅“风险因素-与本次发行和我们普通股所有权相关的风险 我们过去没有支付过股息，未来也不会支付股息 。

大写

下表列出了我们截至2022年9月30日的现金和 资本总额。这些信息是在下列基础上列出的：

以下备考信息仅供参考 ，我们在本次发行完成后的资本可能会根据股票的公开发行价和本次发行的其他定价条款进行调整。您应该阅读下表，并与“使用收益的 ,” “管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“以及本招股说明书中包含的我们的财务报表和相关附注。

假设出售股份数量不变，假设首次公开招股价格每股5.00美元，每增加或减少1.00美元，在扣除我们估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，预计现金和现金等价物、额外实收资本和股东权益总额将增加或减少约1.32美元。

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将被稀释，稀释程度为本次发行后我们普通股的假定每股首次公开募股价格与普通股的预计每股有形账面净值之间的差额 。

截至2022年9月30日，我们普通股的历史有形账面净值为3,615,526美元，或每股0.52美元。每股普通股的历史有形账面净值 等于我们的总有形资产(总资产减去无形资产)减去总负债 除以截至该日我们普通股的流通股数量。在本次发行中以每股5.00美元的首次公开募股价格出售3,000,000股股票后，我们截至2022年9月30日的预计有形账面净值为16,788,025美元，约合每股1.69美元。这意味着现有股东的预计每股有形账面净值立即增加1.17美元，对于在此次发行中购买我们普通股股票的新投资者来说，预计每股有形账面净值立即稀释3.31美元。下表说明了对新投资者的每股摊薄：

如果承销商行使选择权 全数购买450,000股额外股份，本次发行后我们普通股的预计有形账面净值将为每股1.82美元，相当于在扣除承销折扣和我们应支付的估计发售费用后，预计有形账面净值立即增加约0.13美元，至持有6,914,000股股票的IPO前股东和通过IPO购买3,450,000股股票的股东，并立即向本次发行的投资者摊薄每股3.18美元。

由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。 如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，发行这些证券可能会进一步稀释我们股东的权益。

下表列出了之前向现有股东发行和出售的普通股股份总数、为此支付的总对价以及由现有股东和新投资者支付或将支付的普通股每股平均价格。以下 的计算是基于假设的首次公开募股价格每股5.00美元，然后扣除估计的承销商佣金和提供 费用，每种情况下都由我们支付。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

本招股说明书中的某些陈述 是关于未来经营的管理计划和目标的“前瞻性陈述”。此类陈述 涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致“公司”的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述所明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。本文中包含的前瞻性陈述是基于当前的预期，涉及许多风险和不确定因素。该公司的计划和目标在一定程度上是基于涉及业务持续扩张的假设。与上述有关的假设涉及(其中包括)对未来经济、竞争和市场状况以及未来业务决策的判断，所有这些都很难或不可能准确预测 并且许多都不是本公司所能控制的。尽管公司认为其前瞻性 陈述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能被证明是不准确的，因此，不能保证本招股说明书中包含的前瞻性 陈述将被证明是准确的。鉴于本文中包含的前瞻性陈述存在重大不确定性，包含此类信息不应被视为本公司或任何其他人表示本公司的目标和计划将会实现。由于各种因素，包括在“风险因素”和本招股说明书其他部分中陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。我们的财政年度将于12月31日结束。

概述

我们经营货运经纪和运输业务，打算 为托运人和承运人提供全面的运输管理解决方案。总部位于犹他州盐湖城的我们 提供一站式货运管理平台，将托运人与卡车司机连接起来，方便不同距离、不同重量和不同类型的货物进行运输。我们提供以有效技术为动力的价值驱动的物流解决方案，并以建立在稳固关系上的个性化服务而脱颖而出 。我们正在建设下一代数字货运平台，我们相信这将改变高度分散的1万亿美元的运输和物流部门。

物流是我们经济的命脉，为货物的流动提供动力，并连接生产和消费的引擎。我们渴望变革物流， 提高整个价值和供应链的效率，并减少我们这个星球的碳足迹。我们的目标是利用技术 在整个货运生态系统中消除效率低下并创造经济机会。我们的团队由创新者组成，寻求为货运行业各方打造最好的产品，并为托运人和承运人提供无与伦比的透明度。

我们还主要在电子商务市场为 中小型公司运营基于云的下一代融资平台。在我们看来，通过将行业领先的技术和安全 与我们团队的专业知识和关怀相结合，我们通过提供替代金融产品帮助他们成长，为全国各地的电子商务企业主提供高效、简单、透明和 可靠的服务。

我们还在开发专有移动应用程序和其他运输金融产品，供托运人、承运人和其他货运经纪商使用。

我们的运输业务是通过我们的全资子公司Leeway Transport运营的，该子公司通过其两个运营子公司Leeway Global物流和Leeway Freight Lines运营。我们的专业金融服务业务是通过我们的全资子公司利维资本运营的。

市场挑战

我们已经证明，我们有能力在各种具有挑战性的市场环境中实现收入和毛利率的增长。我们令人信服的表现证明了我们的业务模式在2020和2021年的弹性 ，尽管供给侧问题和新冠肺炎带来了市场挑战，但我们在截至2020年12月31日的一年中收入增长了68%，在截至2021年12月31日的一年中增长了101%。这一势头一直持续到2022年，前9个月比2021年前9个月增长了26%。我们相信，考虑到市场的强劲需求以及我们与新的和现有的托运人不断加深的关系，我们处于有利的地位，将在未来继续保持这种强劲的增长。

虽然很难预测新冠肺炎疫情对我们业务的 影响和最终影响，但新冠肺炎的影响可能会对我们2022财年的运营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

影响我们财务业绩的主要因素

我们的经营业绩主要受以下 因素影响：

细分市场

我们报告的细分市场信息与我们的两大业务：运输和融资保持一致。运输部分包括与我们的运输经纪业务相关的收入和成本。融资部分包括与向在亚马逊、沃尔玛和Shopify等各种销售平台上销售产品的个人和实体提供融资有关的收入和成本。所有业务活动 仅限于美国大陆，因此，国内和国际收入和支出之间没有细分。

经营成果

截至2022年9月30日、2022年9月和2021年9月的9个月比较

下表列出了我们在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中的运营业绩的主要组成部分，包括美元和占我们收入的百分比。

收入。截至2022年9月30日的9个月，我们的总收入增加了4,652,584美元，增幅为26%，达到22,726,081美元，而截至2021年9月30日的9个月的总收入为18,073,497美元。这一增长主要是由于合同出货量增加(2022年为6661件，2021年为6300件)，以及2022年前三个月供应链问题和司机短缺导致的出货率大幅上升 。

我们的运输部门通过与承运人签订合同来获得收入，以满足客户的货运交付需求。截至2022年9月30日的9个月，运输部门的收入为22,328,571美元，占总收入的98.25%，而截至2021年9月30日的9个月，运输部门的收入为17,650,312美元，占总收入的97.66%，增加了4,678,259美元，增幅为27%。这一增长是由于对服务的需求增加，以及供需和附加费导致的定价上涨，以弥补燃料成本的增加。

我们的融资部门通过向客户收取预付款的费用获得收入 。截至2022年9月30日的9个月，融资部门的收入为397,510美元，占我们总收入的1.75%，而2021年同期为423,185美元，占总收入的2.34%，减少了25,675美元，或6.07%。这一下降是由于消费者从在线卖家转向实体店。

销货成本。截至2022年9月30日的9个月，我们销售的商品总成本从2021年同期的15,354,629美元增加到18,293,459美元，增幅为2,938,830美元，增幅为19%。销售成本占收入的百分比从2021年的84.96%下降到2022年的80.50%。 销售成本是直接费用，因为承运人必须签订合同并为每次发货支付费用。因此，收入和销售成本之间存在直接关系 。随着销售额的增加，销售成本也相应增加。我们的目标是与承运商签约，以不超过我们从客户那里获得的服务费的85%的价格交付订单，提供最低 15%的毛利率。

运输部门的货物销售成本包括支付给机动承运人线路和独立所有者/运营商的合同货物交付费用。在截至2022年9月30日的9个月中，运输部门的货物销售成本增加了3,000,357美元，涨幅19.67%，从截至2021年9月30日的9个月的15,249,904美元增加到18,250,261美元。这一增长是由于货物运输量的增加 。在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，运输部门的货物销售成本占运输收入的百分比分别为81.73% 和86.40%。利润率上升的原因是卡车和司机短缺，导致费率上升。

融资部分的货物销售成本 包括为与客户签订的协议提供资金而获得的资金成本。截至2022年9月30日的9个月，融资业务的销售成本从2021年同期的104,725美元降至43,198美元，降幅为61,527美元，降幅为58.75%。这是由于为支持部署给客户的资金增长而借入的资金的利息成本。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，融资业务的商品销售成本占融资收入的百分比分别为10.87%和24.75%。

毛利。由于上述因素，截至2022年9月30日止九个月的毛利增加1,713,754美元至4,432,622美元，增幅为63.03%，较截至2021年9月30日止九个月的2,718,868美元增加。我们的毛利润占收入的百分比从2021年的15.04% 增加到2022年的19.50%。

在截至2022年9月30日的9个月中，运输部门的毛利增加了1,677,902美元，增幅为69.90%，从2021年同期的2,400,408美元增至4,078,310美元 。这一增长是由于合同发货量增加，再加上上文提到的费率较高。在截至2022年和2021年9月30日的九个月中，运输部门的毛利分别为18.26%和13.60%。

截至2022年9月30日的9个月，融资部门的毛利润增加了35,852美元，增幅为11.26%，从2021年同期的318,460美元增至354,312美元。这一增长是由于获得所用资金的融资成本较低。截至2022年和2021年9月30日止九个月，融资业务的毛利分别占融资收入的89.13%和75.25%。

工资和咨询费。 我们的工资和顾问费用主要包括人员费用，包括员工工资和奖金，以及相关的 工资税和咨询费。截至2022年9月30日的前9个月，我们的工资和顾问费用增加了1,352,363美元，增幅为96.71%，从2021年同期的1,398,363美元增至2,750,726美元。增加的主要原因是增加了人员 以管理业务增长。工资和顾问费用占收入的百分比从2021年的7.74%上升到2022年的12.10% 。

销售和营销费用 。我们的销售和营销费用主要由广告费用构成。截至2022年9月30日的9个月，我们的销售和营销费用增加了270,661美元，增幅为96.22%，从截至2021年9月30日的9个月的281,300美元增至551,961美元。这一增长主要是由于增加了广告预算以吸引更多客户。 销售和营销费用占收入的百分比从2021年的1.56%略微增加到2022年的2.43%。

一般和行政费用。 我们的一般和行政费用主要包括租金和相关的办公费用。截至2022年9月30日的9个月，我们的一般和行政费用增加了439,981美元，增幅为151.55%，从2021年同期的290,320美元增加到730,301美元。增加的主要原因是设施和租金的升级以及公共面积的增加。一般和行政费用占收入的百分比从2021年的1.61%增加到2022年的3.21%。

折旧。截至2022年9月30日的9个月，折旧为112,547美元，占收入的0.50%，而截至2021年9月30日的9个月，折旧为29,412美元，占收入的0.16%。

利息支出。截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月，利息支出分别为-0美元和22,037美元，或收入的0.00%和0.12%。

其他收入。2021年确认了208,446美元债务的减免收益，因为根据Paycheck Protection Program(PPP)收到的资金在本金和利息方面都得到了完全免除，因为所有收到的资金都是按照Paycheck Protection计划建立的指导方针使用的。

所得税费用。截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月期间，所得税分别为74,642美元和226,941美元。所得税 费用按营业利润的26%计算，联邦法定税率为21%，州法定税率为5%。

净收入。由于上述因素的累积影响，我们于截至2022年9月30日的九个月录得净收益212,445美元，较截至2021年9月30日的九个月的678,941美元减少466,496美元或68.71%。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较

下表列出了我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内运营业绩的主要组成部分，包括美元和占我们收入的百分比。

收入。截至2021年12月31日的财年，我们的总收入增加了13,985,964美元，增幅为101%，达到27,897,504美元，而截至2020年12月31日的财年为13,911,540美元。与2020年相比，2021年来自我们两个最大客户的收入增加了13,856,160美元。收入增加源于 两个因素：1.2021年的合同发货量比2020年(分别为8,806和8,235)和2。2021年每次装载的平均收入为3,099美元，而2020年的平均收入为1,636美元。平均增加1,463美元是因为从现货市场签约的出货量增加了 ，而现货市场的货物带来了更高的收入和更高的利润率。

截至2021年12月31日的一年，运输部门的收入为27,316,857美元，占总收入的97.92%，而截至2020年12月31日的一年，运输部门的收入为13,471,155美元，占总收入的96.83%，增加了13,845,702美元，增幅为103%。这一增长是由于 服务需求的增加和供需导致的价格上涨。

截至2021年12月31日的一年，融资部门的收入为580,647美元，占我们总收入的2.08%，而截至2020年12月31日的一年，融资部门的收入为440,385美元，占总收入的3.17%，增加了140,262美元，或31.85%。这一增长是由于消费者从实体店购买转向在线购买，同时在线卖家的数量也增加了，因此卖家需要资金用于库存和/或营运资金。

销货成本。在截至2021年12月31日的一年中，我们的商品销售总成本增加了11,646,320美元，或98%，从截至2020年12月31日的11,878,949美元增至23,525,269美元。销售成本占收入的百分比从2020年的85.39%下降到2021年的84.33%。 销售成本是直接费用，因为承运人必须签订合同并为每次发货支付费用。因此，收入和销售成本之间存在直接关系 。随着销售额的增加，销售成本也相应增加。我们的目标是与承运商签约，以不超过我们从客户那里获得的服务费的85%的价格交付订单，提供最低 15%的毛利率。

在截至2021年12月31日的年度中，运输部门的货物销售成本增加了11,603,557美元，增幅为98.55%，从截至2020年12月31日的年度的11,773,778美元增至23,377,335美元。这是由于货量增加所致。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，运输部门的货物销售成本占运输收入的百分比分别为85.58%和87.40%。

截至2021年12月31日的年度，融资业务的销售成本增加了42,763美元，增幅为40.66%，从截至2020年12月31日的年度的105,171美元增至147,934美元。这一增长是由于为部署给客户的资金增长提供资金的成本。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，融资业务销售货品的成本占融资收入的百分比分别为25.48%及23.88%。

毛利。因此，本公司于截至2021年12月31日止年度的毛利增加2,339,644美元至4,372,235美元，增幅为115.11%，较截至2020年12月31日止年度的2,032,591美元增加1,032,591美元。作为收入的百分比，我们的毛利润从2020年的14.61%增加到2021年的15.67%。

截至2021年12月31日的年度，运输业务的毛利增加2,242,145美元至3,939,522美元，增幅为132.09%，而截至2020年12月31日的年度为1,697,377美元 。这一增长是由于收入水平的提高。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，运输部门的毛利占运输收入的百分比分别为14.42%和12.60%。

截至2021年12月31日的年度，融资业务的毛利增加97,499美元，增幅29.09%，由截至2020年12月31日的335,214美元增至432,713美元。这一增长是由于销售额的增长和新客户的增加。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，融资业务的毛利分别为74.52%及76.12%。

工资和咨询费。 截至2021年12月31日的一年，我们的工资和顾问费用增加了889,461美元，或69.65%，从截至2020年12月31日的1,276,964美元增加到2,166,425美元。增长的主要原因是增加了管理我们业务增长的人员。工资和顾问费用占收入的百分比从2020年的9.18%降至2021年的7.77%。

销售和市场营销费用在截至2021年12月31日的一年中，我们的销售和营销费用增加了208,763美元，增幅为78.68%，从截至2020年12月31日的265,321美元增至474,084美元。这一增长主要是由于增加了广告预算以吸引额外的客户 。销售和营销费用占收入的比例从2020年的1.91%下降到2021年的1.70%。

一般和行政费用。 截至2021年12月31日的年度，我们的一般和行政费用增加了217,844美元，或67.27%，从截至2020年12月31日的323,840美元增加到541,684美元。增加的主要原因是设施和租金的升级以及公共面积的增加 。一般和行政费用占收入的百分比从2020年的2.33%下降到2021年的1.94%。

折旧。截至2021年12月31日的年度折旧为48,610美元，占收入的0.17%，而截至2020年12月31日的年度折旧为26,662美元，占收入的0.19%。

利息支出。截至2021年12月31日的年度的利息支出为39,639美元，或收入的0.14%，而截至2020年12月31日的年度的利息支出为3,851美元，或收入的0.03%。

所得税费用。截至2021年12月31日的年度，我们的所得税支出为352,818美元，而截至2020年12月31日的年度的所得税支出为77,375美元。 所得税费用按营业利润的26%计算，联邦法定税率为21%，州法定税率为5%。

净收入。由于上述因素的累积影响，我们于截至2021年12月31日止年度的净收益为957,421美元，较截至2020年12月31日止年度的58,578美元增加898,843美元，增幅为1,534.44%。

流动性与资本资源

截至2022年9月30日，我们的现金和现金等价物为447,788美元，营运资本为4,796,193美元。自成立以来，我们一直通过发行应付给大股东的票据来为我们的运营提供资金。

我们的首要任务是继续增长我们的收入和毛利润。我们预计我们的运营费用和计划支出将构成现金的实质性使用，我们预计将使用可用现金来扩大我们的销售队伍，增强我们的技术，收购赠送业务，并 用于营运资金和其他一般公司用途。我们还希望使用现金支付与我们的收购相关的任何到期收益付款。我们可能会使用此次发行净收益的一部分，为这些现金用途提供资金。

从历史上看，我们的平均应收账款生命周期一直长于我们的平均应付账款生命周期，这就要求我们在从客户那里收取款项时使用现金向运营商支付预付款 。我们选择提供这一优惠是为了与我们的客户和运营商建立牢固的关系。 随着我们业务的增长，我们预计这种现金的使用将继续下去。我们使用的现金数量将取决于我们业务的增长。

虽然我们不能提供任何保证，但我们相信，此次发行的净收益，加上我们的可用现金，应该足以满足我们在可预见的未来的现金和 运营需求。此后，我们打算获得额外的股权融资并获得信贷安排，以提供我们预期增长所需的资金。如果需要额外融资， 不能保证能够以可接受的条件或根本不能筹集到此类债务。

现金流量汇总

下表提供了有关本招股说明书所列所有财务报表期间的净现金流量的详细信息。

截至2022年9月30日的9个月，我们的经营活动提供的净现金为1,000,116美元，而2021年同期的经营活动净现金为222,035美元。截至2022年9月30日的9个月，我们的净收入212,445美元和应收账款减少2,629,563美元，部分被应收账款减少2,118,280美元抵消。 截至2021年9月30日的9个月，我们的净收入678,941美元和应收账款增加935,624美元，被应收账款增加1,867,995美元抵消。

截至2021年12月31日的年度，我们的经营活动提供的现金净额为190,880美元，而截至2020年12月31日的年度的净现金使用额为907,844美元。 截至2021年12月31日的年度，我们的净收益为957,421美元，应收账款增加了1,817,285美元，部分应收账款增加了2,665,325美元，这是运营提供现金的主要驱动因素。截至2020年12月31日的年度，我们的净收入58,578美元和应付账款增加597,148美元，被应收账款减少1,511,284美元所抵消，这是运营中使用现金的主要驱动因素。

截至2022年9月30日的9个月，我们用于投资活动的现金净额为80,011美元，其中主要包括我们金融科技平台的持续开发工作，而2021年同期为48,708美元，其中也包括我们金融科技平台的开发工作。

截至2021年12月31日止年度，我们于投资活动中使用的现金净额为514,723美元，其中主要包括金融科技平台的持续开发工作，而截至2020年12月31日止年度的现金净额为40,114美元，包括购买物业及设备。

截至2022年9月30日的9个月，我们在融资活动中使用的现金净额为810,255美元，而截至2021年9月30日的同期，我们提供的现金净额为311,925美元。截至2022年9月30日止九个月的融资活动所使用的现金净额包括为减少附属债务余额而支付的538,306美元及就应付予关联方的票据支付的271,949美元，而截至2021年9月30日止九个月的融资活动所提供的现金净额包括附属债务所得款项600,725美元，与减少关联方应付票据的付款288,800美元抵销。

截至2021年12月31日的年度，我们的融资活动提供的净现金为368,703美元，而截至2020年12月31日的年度为1,084,944美元。截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额 包括次级债务收益633,934美元抵销部分应付关联方票据265,231美元，而截至2020年12月31日止年度融资活动提供的现金净额包括短期债务100,000美元、应付关联方票据461,327美元、以下所述薪资保障计划贷款收益208,446美元及附属债务315,171美元。

债务

2018年11月1日，电子商务融资 与俄克拉荷马州有限合伙企业SWL Investments签订了一份金额为500,000美元的应付票据，向Leeway Capital提供运营资金 。2019年4月1日，对附注进行了修改，以提供总额高达1,500,000美元的资金。 2022年1月2日，对附注进行了进一步修改，以提供高达2,200,000美元的资金，并延长了到期日。该票据的年利率为12%，到期日为2027年11月1日。根据票据的条款，应计利息，到期并在到期日与本金一起支付。根据我们的运营和业务活动所需的 ，从本票据提取资金。截至2022年9月30日和2021年9月30日，针对本票据提取的资金分别为1,048,206美元和1,723,206美元。

根据工资保障计划，我们申请并获得了一笔小企业管理局贷款，金额为208,446美元。这笔贷款于2020年5月29日获得融资，年利率为1% ，到期日为2022年5月29日。从这笔贷款获得的资金用于支付工资、医疗保险费、 和房租，根据贷款条款，所有这些费用都有资格享受贷款减免。我们申请免除票据本金和所有应计未付利息，并于2021年6月13日收到通知，由于资金用于指定用途， 本金和所有应计利息均已免除。我们确认了208,446美元的债务减免收益，这笔收益在2021年被记录为其他 收入。

表外安排

在报告的 期间，我们没有任何表外安排。

关键会计政策

以下讨论与我们公司的关键会计政策有关。根据公认会计原则编制财务报表要求我们的管理层 作出影响所报告金额的假设、估计和判断，包括其附注，以及有关承诺和或有事项的披露 。我们已经确定了对编制财务报表非常重要的某些会计政策 。这些会计政策对于了解我们的财务状况和运营结果非常重要。关键会计政策是那些对描述我们的财务状况和运营结果最重要的政策，需要管理层做出困难、主观或复杂的判断，这通常是因为需要对本质上不确定且可能在随后的时期发生变化的事项的影响进行评估。某些会计估计 特别敏感，因为它们对财务报表具有重要意义，而且影响估计的未来事件 可能与管理层目前的判断大不相同。我们相信以下关键会计政策涉及在编制财务报表时使用的最重要的估计和判断：

收入确认：公司 在ASC 606提供的指导下采用并核算收入、与客户签订合同的收入以及所有相关修订 (“新收入标准”)。我们已将新的收入标准从最初应用之日起适用于所有合同。

Leeway Transport，Inc.在收到签署的交货证明收据(POD)时确认 收入。本公司在合同项下的履约义务 在货物运抵目的地时完成，并且已收到已签署的POD。 每次交付的收入是单独计算的，并在签署POD时被视为赚取的收入，因为公司没有义务在交付后提供 任何额外服务，并且客户的交付确认由签署的 POD证明，因此服务费用的可收集性得到合理保证。

收入按合同总金额 入账。总金额代表公司将从客户那里收到付款的金额。销售 流程从向客户报价开始，然后公司确定承运人进行交货。公司在承运人确定并签约交付货物时产生的成本 记为销售成本，与客户商定的价格与交付成本之间的差额代表该单笔交易的毛利 。

该公司的付款条件为净额 30，但其最大客户的付款条件为净额60。我们的竞争对手为我们最大的 客户提供服务，条款为净额60。该公司需要提供与竞争对手相同的付款条件，以确保客户的业务。

公司的客户合同 阐述了这些合同规定的履约义务。本公司的义务是按照客户的指示将合同货物 运送到发货点。合同货物到达目的地和公司收到签署的POD即完成其义务，然后公司可以将所提供服务的商定价格记录为收入。 公司只有在收到签署的POD后才确认收入。如果一批货物在月底运输，则没有确认收入，因为公司尚未完成其合同义务。

利维资本在协议期限内按比例确认收入 。每项协议的收入是根据协议应支付的总额减去资金金额。在 客户在协议终止日未全额支付债务的情况下，将根据未付余额计算和收取额外费用，并将这些费用确认为余额未结清的每个月的收入。

公允价值计量： 金融工具的公允价值是指在计量日在市场参与者之间的有序交易中出售资产或支付用于转移负债的金额 。金融资产按出价计价，金融负债按出价计价。公允价值应根据市场参与者将在为资产或负债定价时使用的假设来计算，而不是基于特定于实体的假设。此外，负债的公允价值应包括对不履行风险的考虑，包括当事人自身的信用风险。

公允价值计量不包括交易成本。公允价值层次结构用于确定用于确定公允价值的信息的质量和可靠性的优先顺序。公允价值层次结构内的分类基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。公允价值层次结构定义为以下三个类别：

级别1：相同资产或负债的活跃市场报价。

第2级：除第1级价格外的其他可见投入，例如类似资产或负债的报价；成交量不足的市场的报价 或不太频繁的交易(不太活跃的市场)；公关模式驱动的估值，其中所有重要投入均可观察到，或 可主要源自或得到资产或负债大体上完整期限的可观察市场数据的证实。

第3级：对资产或负债的公允价值计量具有重要意义的估值方法的不可观察的投入。

由于估值基于市场上较少可观察或不可观察的模型或投入，因此公允价值的确定需要更多判断。 在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值体系中披露公允价值计量的不同级别，并根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入确定。

本公司的现金、应付帐款及其他流动资产及负债的账面价值因其到期日较短而接近公允价值。

应收帐款：应收账款是在扣除坏账准备后列报的。本公司保留对估计损失的可疑帐目的准备金。本公司定期审核应收账款，并在对个人余额的可收回性有疑问时给予一般和具体拨备。在评估个人应收账款余额时，公司会考虑一系列因素，包括余额的年龄、客户的历史付款记录、其当前的信誉和当前的经济趋势。在竭尽全力收集后，帐目被注销。于2022年9月30日及2021年12月31日，本公司扣除呆账准备后的应收账款分别为3,968,899美元及6,598,462美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，坏账准备分别为680,883美元和379,694美元， 。

集中度与信用风险：公司有两个客户，这两个客户占收入和应收账款的很大一部分。

在截至2022年9月30日的9个月内，麦凯恩食品美国公司(“客户1”)和阮氏运输公司(“客户2”)合计约占收入的86%。在截至2021年9月30日的9个月内，客户1和客户2约占公司收入的87%。下表列出了与这两个客户相关的收入。此外，截至2022年9月30日，客户1和客户2合计约占公司应收账款的72%，客户1和客户2合计约占公司截至2021年9月30日应收账款的88%。

在截至2021年12月31日的一年中，客户1和客户2合计约占收入的85%。在截至2020年12月31日的年度内，客户1和客户2约占公司收入的71%。下表列出了与这两个客户相关的收入 。此外，客户1和客户2合计约占公司截至2021年12月31日年度应收账款的54%，客户1和客户2合计约占公司截至2020年12月31日应收账款的48%。

我们与客户1和客户 2的合同在“业务--我们的业务--货运代理和物流”一节中介绍。

该公司相信它与这些客户有着牢固的关系，并相信他们与每一个客户的业务都将持续下去。

财产和设备：财产和设备按成本列报。增加和重大改进将资本化，而维护和维修费用将计入 运营费用。当财产和设备以旧换新、出售或报废时，相关成本和累计折旧将从账目中扣除，并确认任何收益或损失。折旧采用直线法计算，并按财产和设备的估计使用年限确认，从一年到七年不等。

长寿资产的估值： 本公司长期资产的账面价值每年及任何情况下的事件或变化显示该等资产可能无法收回时，均会检讨减值情况。当预测显示长期资产的账面价值不可收回时，账面价值减去账面价值超过预计折现现金流量的估计超额部分。根据类似分析，于截至2022年及2021年9月30日止九个月或截至2021年及2020年12月31日止年度并无计提减值费用。减值测试将按年进行，如果测试显示账面价值超过公允价值，则可能需要确认和记录减值费用。

租契：本公司根据ASC 842将租赁作为使用权资产和租赁负债在资产负债表上进行会计处理。我们估计我们的增量借款利率，该利率定义为我们在抵押基础上借款时支付的利率，考虑了租赁期限的长短和租赁资产所处经济环境的风险等因素。用于计算使用权资产和租赁负债的租赁期 仅包括被认为合理地 肯定会行使的续订和终止期权。

新兴成长型公司

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的特定披露要求的豁免 。这些 豁免包括：

我们利用了此招股说明书中某些降低的 报告要求。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司获得的信息 不同。

新兴成长型公司还可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则 。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不利用这一延长的过渡期 ，因此，我们将被要求在其他公共报告公司需要采用此类 准则的日期采用新的或修订的会计准则。

我们仍将是一家新兴成长型公司 ，直至(I)根据《证券法》的有效注册声明首次出售我们的普通股的五周年之后的财政年度的最后一天；(Ii)我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元的财政年度的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期；或(Iv)根据适用的美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申请者的日期。我们预计，在可预见的未来，我们仍将是一家新兴成长型公司，但不能无限期地保持我们的新兴成长型公司地位 在根据证券法的有效注册声明首次出售我们的普通股之日五周年之后的财政年度的最后一天或之前，我们将不再有资格成为新兴成长型公司 。

生意场

概述

我们经营货运经纪和运输业务，打算 为托运人和承运人提供全面的运输管理解决方案。我们成立于1984年，总部设在犹他州盐湖城，提供一站式货运管理平台，将托运人与卡车司机连接起来，以方便跨距离、货物重量和类型的运输。我们提供以有效技术为动力的价值驱动的物流解决方案，并以建立在稳固关系基础上的个性化服务而脱颖而出。我们正在建设下一代数字货运平台，我们相信该平台将改变高度分散的1万亿美元的运输和物流行业。

物流是我们经济的命脉，为货物的流动提供动力，并连接生产和消费的引擎。我们渴望变革物流， 提高整个价值和供应链的效率，并减少我们这个星球的碳足迹。我们的目标是利用技术 在整个货运生态系统中消除效率低下并创造经济机会。我们的团队由创新者组成，寻求为货运行业各方打造最好的产品，并为托运人和承运人提供无与伦比的透明度。

我们还在2019年开始运营专业金融服务业务，我们相信该业务将成为主要面向电子商务市场的中小企业的下一代基于云的融资平台。在我们看来，通过将行业领先的技术和安全与我们团队的专业知识和关怀相结合，我们 通过提供替代金融产品帮助他们成长，为全国各地的电子商务企业主提供高效、简单、透明和可靠的服务。这项技术还将使我们的货运经纪公司能够为他们的承运人和托运人提供快速付款和保理服务。

我们还在开发专有移动应用程序和其他运输金融产品，供托运人、承运人和其他货运经纪商使用。

2022年前9个月的总收入为22,726,081美元，比2021年前9个月的18,073,497美元增长了27%。2022年前9个月的净收入为212,445美元，比2021年前9个月的678,941美元减少了466,496美元。

与截至2020年12月31日的财年相比，截至2021年12月31日的财年，我们的总收入增加了13,985,964美元，增幅为101%，达到27,897,504美元。与截至2020年12月31日的财年相比，截至2021年12月31日的财年，我们的净收入增加了898,843美元，增幅为1,534%，达到957,421美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的货运经纪业务和运输业务分别约占我们收入的97.92%和96.83%。

我们的公司历史和结构

我们公司于2021年10月12日在内华达州注册成立，目的是 成为我们的货运经纪和物流业务以及我们最近开始的专业金融服务业务的控股公司。 WLP目前持有我们公司约87%的股份。WLP由我们的董事会主席S.Whitfield Lee、首席执行官和总裁的家族成员实益拥有。WLP董事会由S.Whitfield Lee的女婿Chris Von Maack和Jon Davies以及S.Whitfield Lee的儿子Whitfield Lee组成。

我们的货运经纪和物流业务是通过我们的全资子公司利威运输运营的。我们的专业金融服务业务是通过我们的全资子公司利维资本运营的。

此前，WLP是我们货运和物流公司的100%直接所有者：Leeway Transport、Leeway Freight、Leeway物流，以及我们的专业金融服务公司之一：电子商务 融资。WLP Capital是WLP的全资子公司，此前拥有Leeway Capital 100%的股份。

2021年12月，我们完成了公司制重组。与此次重组有关，WLP根据股份转让协议将其在Leeway物流和Leeway货运的100%股权转让给Leeway Transport。因此，利威运输虽然仍然是WLP的全资子公司，但成为我们货运经纪和物流业务的控股公司 。Leeway Capital通过WLP将其在电子商务融资中的100%会员权益转让给Leeway Capital，成为我们最近开始的专业金融服务业务的控股公司，Leeway Capital已经是电子商务融资的唯一 所有者。我们成为Leeway Transport和Leeway Capital的控股公司，通过 WLP出资其在Leeway Transport和Leeway Capital的100%股权，以换取6,000,000股我们的普通股和2,000股我们的超级投票优先股。

下图描述了截至本招股说明书发布之日我们的组织结构。

Leeway Transport于2015年7月1日在内华达州注册为Leeway Global物流公司。利维物流于2015年7月1日在内华达州成立。利维货运公司于1957年9月19日在加利福尼亚州成立。Leeway Capital，Inc.于2014年9月25日在犹他州注册成立。电商融资于2018年6月13日在犹他州成立。电子商务基金 于2018年11月2日在犹他州成立。

我们的行业

货运中介业

预计2022年美国货运经纪行业市场规模约为1,560亿美元。货运经纪是一种可变成本行业，通过将货件匹配到第三方承运人来促进货运。由货运经纪人提供服务的卡车运输份额在过去几年里一直在增加。 行业高度分散，市场份额集中度低，由于并购活动，市场份额正在增加 。据信，排名前五的货运经纪公司占据的市场份额不到10%，而且持牌货运经纪公司的总数在过去几年里有所增加。大多数货运经纪业务都是中小型的，美国大约有17,000家货运经纪公司。此外，随着数字技术变得越来越重要，进入壁垒一直在增加 需要资金来获取并为某些客户提供拖车池；这可能是托运人和承运人的差异化因素

电子商务和按需客户期望的上升，再加上来自新冠肺炎和其他因素的结构性挑战和供应链所需的变化， 为货运经纪行业的持续创新提供了令人难以置信的背景。我们正在搭建一个平台，使我们能够满足现在和未来托运人和承运人的动态需求。绝大多数传统货运代理利用与托运人和承运人的少数关系，在有限的规模内手动匹配发货。虽然这对发货人来说可能比采购司机和承运人本身更有效率，但这些传统经纪人缺乏透明度和技术，依赖个人经纪人、其他办公室员工、文书工作和电话来匹配发货和卡车，并跟踪从起点到目的地的货物。 因此，市场上存在以下重大问题：

⁵Https://convoy.com/blog/empty-miles-in-trucking/#FN6

⁶Https://deloitte.wsj.com/articles/economic-brief-whats-behind-the-truck-driver-shortage-01634755344

⁷Https://www.wsj.com/articles/trucking-failures-surged-last-year-under-pandemic-11612827527

情况只会变得更加困难。 托运人需求继续上升，原因是对解决方案的需求将带来更好的供应链弹性。同时，运营商面临驱动程序短缺、设备交付期较长以及其他挑战，这给其业务带来了更大的经济压力。 持续的市场和供应链中断证明，运输生态系统正在达到极限。 迫切需要一种融合了深厚的行业专业知识以及最新技术和数据科学的解决方案，以帮助提高接入、可靠性、可见性和弹性。

电子商务行业

电子商务行业在互联网诞生后的几年里就已经存在了。根据eMarketer的预测，到2023年，全球在线销售额将以两位数的速度增长。 他们估计，到2023年，全球电子商务销售额将达到6.169万亿美元；然而，电子商务仍将仅占零售总额的22.3% ⁸。从店面到订单履行，再到支付和结账体验，商务的每一个元素都在转移到网上。

与传统的银行贷款相比，电商卖家越来越喜欢更加灵活和创新的数字融资解决方案。一些传统金融机构缺乏透明度，包括隐藏的处罚、难以理解的“细则”和过时的承保流程，这导致了信任的侵蚀和糟糕的客户体验。这些观点对于美国超过1.6亿的Z世代和千禧一代来说尤为尖锐，他们更愿意与他们接触的品牌以及他们从谁那里购买产品和服务来建立值得信赖的关系⁹.

企业主现在正转向他们信任的以技术为导向的金融服务公司。根据Harris Poll在2020年进行的一项调查，64%的美国人 会考虑通过科技公司的平台而不是传统的金融服务提供商购买或申请金融产品。在18岁至34岁的美国人中，这一比例上升至81%¹⁰.

对于小企业主来说，当涉及到获取企业资本的行为时，现有选择存在许多缺点：

我们的业务

货运经纪和物流

我们打算为托运人和承运人提供全面的运输管理解决方案。我们还在开发专有应用程序和集成已开发的应用程序 ，作为发展中的数字货运代理市场的一部分。

我们将出货量与承运商的运力进行匹配，承运商运力主要由小型承运商和独立所有者运营商提供。这些货物主要是满载的，除了干货车外，通常还需要特殊的拖车，如冷藏或平板。我们使用现有的运输管理系统，这项技术提高了我们提供服务的能力。为托运人提供服务以及向承运人和托运人提供信息是该公司的主要关注点。 美国约97%的承运人使用20辆或更少的卡车，其中90%的承运人使用6辆或更少的卡车。优秀的货运经纪人作为承运人的合作伙伴，对这些承运商来说非常重要。我们正在努力开发专有运输技术，因为在过去几年里，一批新的数字货运匹配平台开始出现。Frost&Sullivan推荐 该数字经纪公司的卡车运输即服务或TAAS。这项技术将为运营商提供使用移动 技术来提高服务、可见性和签名验证的能力，并为运营商提供即时应付账款结算、快速或即时支付 。

我们最大的两个客户是McCain Foods，Inc.(“Customer 1”)和Ruan Transport Corporation(“Customer 2”)，他们的销售额占我们2021财年收入的58.64%，占我们收入的15.83%。在截至2022年9月30日的9个月中，这两家客户贡献了85.62%的收入。本公司已与客户 1和客户2签订了续签合同，合同条款如下。

本公司已于2019年5月17日与McCain Foods USA，Inc.(“客户1”)签订非独家 食品运输服务协议，通过本公司分包的第三方向客户1提供非独家承运人和物流服务。但是，公司必须接受客户1提交的货物的98%。合同期限为一年，可自动续订一年。根据 合同条款，除客户1拥有或租赁的拖车外，客户1应承担合理的磨损费用，公司应承担与设备使用和操作有关的所有燃料(包括冷藏燃料，如有)、机油、轮胎、部件、道路服务、维护和维修的全部成本和费用，并可能需要使设备保持良好的维修、良好的机械状况，以及在运输受合同约束的货物时所需的状态。在装载客户1的货物时，公司不得在任何拖车中或拖车上运输任何第三方的货物，而不会没收适用于未提供此类专属用途的任何货物的所有费用。 除非客户1声明附加价值，否则公司一般承担每批货物高达150,000美元的损失风险。合同 可由任何一方在提前30天通知后随时终止。此外，在某些情况下，客户1可以在不提前30天通知的情况下终止合同，这些情况会质疑我们履行合同义务的能力，包括公司违反陈述和保证，或者公司破产或申请破产。

本公司于2017年11月15日与客户2订立非排他性汽车运输合同，提供承运人及相关服务，作为与客户2的共同代理人 ，据此，公司提供第三方承运人，客户2提供第三方托运人。合同期限 为一年，可自动续订一年。根据合同条款，公司自费通过转包承运人、合适的卡车、拖车和人力运输投标的商品，并承担因维护、维修或操作设备而产生或产生的所有成本、费用和责任，以及人工、燃料、保险和事故，并同意让无害的客户2、第三方托运人和他们的客户免除任何和所有的成本、费用和责任。本公司按《客户2费率确认》中的规定支付费率和费用，未经合同规定的客户2批准，不能使用不同的费率。 任何一方均可在30天通知的情况下，在最初的一年期限之后随时终止与客户2的合同。

⁸Https://www.emarketer.com/content/worldwide-ecommerce-continues-double-digit-growth-following-pandemic-push-online

⁹Https://www.brookings.edu/blog/the-avenue/2020/07/30/now-more-than-half-of-americans-are-millennials-or-younger/

¹⁰Https://martechseries.com/analytics/b2b-data/ondots-harris-poll-reveals-consumers-open-receiving-financial-services-tech-companies/

专业金融服务

我们还在2019年开始运营专业金融服务业务，我们相信该业务将成为主要面向电子商务市场的中小企业的下一代基于云的融资平台。在我们看来，通过将行业领先的技术和安全与我们团队的专业知识和关怀相结合，我们 通过提供替代金融产品帮助他们成长，为全国各地的电子商务企业主提供高效、简单、透明和可靠的服务。

我们还在开发 专有应用程序和其他运输金融产品，供托运人、承运人和其他货运经纪人使用。

我们是一站式金融服务商店，允许电子商务卖家 获得商业资本和融资。我们的使命是通过使电子零售商更高效、更方便地获得资金来改变电子商务行业商业贷款的运作方式。借助我们的专有技术和分析，我们可以汇总和分析多个数据点，以快速准确地评估电子商务卖家的信誉。我们开发的金融产品 提供了只有集成数字平台才能提供的速度、便利性和可访问性。

我们创建了一个创新的金融服务平台，提供旨在为我们的客户提供一流服务的下一代金融产品。我们相信，通过利用和使用现代技术并使用使命驱动的方法，我们可以为在线卖家重塑小企业贷款体验 。自动化、数据驱动的信用评估方法已在很大程度上取代了手动承保。 虚拟钱包和实时支付正开始取代传统的银行账户和电子转账。我们相信，我们以信任和对核心价值观的坚定承诺为基础的创新方法，使我们在定义电子商务企业贷款的未来方面具有独特的地位。我们本着简单、透明、以人为本的原则经营我们的公司。我们 相信这种独特的文化让我们与众不同，因为我们的原则不仅仅是墙上的文字，而是我们 - 电子商务卖家融资 - 如何运营我们的业务和设计我们的产品。通过坚持这些原则，我们与在线销售商和商家建立了持久的、基于信任的关系，我们相信这些关系将使我们 获得长期、可持续的成功。

我们的技术

我们相信，技术将是我们成功的关键，也是我们推动货运和物流行业创新目标的基石。我们明白，如果不能在人性化和人性化的触感、一流的自动化客户体验和交互式服务管理的推动下取得平衡， 技术本身并不总是能提供更好的解决方案。随着我们继续发展我们的数字货运平台， 我们相信以下功能可以帮助提供高效和出色的客户体验：

关于我们的融资平台，我们的产品构建在专为数据聚合和管理而设计的新一代云优先平台上，我们相信该平台使我们能够在产品的各个方面利用金融和支付数据 从欺诈和定价到个性化和还款。我们设计了我们的集成平台，以满足电商卖家的融资需求。潜在客户可以一周7天、每天24小时完成在线申请。我们专有的 数据和分析引擎聚合和分析多个在线数据属性以及这些属性之间的关系，以实时评估 小型企业的信誉。我们跨多个市场为客户提供金融产品和服务， 所有这些都在一个公共平台上。为了补充这些产品和服务，我们相信构建垂直集成的技术平台，旨在以低成本和差异化的方式管理和交付我们的解决方案套件给我们的客户。我们的部分融资 技术功能包括：

我们最近推出了新的每日和现货融资产品 ，该产品是根据过去几天的销售而不是未来的销售进行融资。该产品还将允许我们在运输和货运经纪行业内提供 快速支付资金。

我们的竞争对手

美国货运和物流市场竞争激烈，高度分散，参与者众多。该行业由大型国内和国际公司以及较小的地区性公司组成。这为我们提供了一个独特的增长和扩张机会，但也让我们面临XPO物流和C.H.罗宾逊等传统公司的竞争对手，以及Uber Freight和Transfix等新兴数字货运经纪公司。我们了解到，除了其他数字货运代理商持续的 技术投资外，传统参与者 已经并将继续在数字服务和产品提供方面进行重大开发投资。

利用我们的技术和管理 团队经验将使我们能够向承运人和托运人提供具有竞争力和透明度的费率。虽然我们预计 来自传统和数字竞争对手的强劲竞争，但我们相信我们的技术、客户体验和声誉 为我们提供了有意义和可持续的竞争优势。

我们金融服务业务的主要竞争对手包括传统银行、信用卡公司、传统商户现金预付款提供商和其他支持技术的贷款机构。小企业贷款市场竞争激烈且分散。我们认为，通常决定一家公司在我们市场上的优势的主要竞争因素是：

我们相信，基于这些因素，我们在竞争中处于有利地位，并处于市场成功的有利地位。然而，我们的一些竞争对手可能比我们目前拥有的更多优势，例如更多样化的产品供应、更大的市场基础、运营效率、 通过其他业务线交叉补贴其产品的能力、更多功能的技术平台以及更低的融资成本。 我们的潜在竞争对手可能也比我们拥有更长的运营历史、更广泛的商家关系、更大的品牌认知度和品牌忠诚度。此外，其他拥有庞大现有商户基地、财力雄厚或已建立分销渠道的老牌公司也可以进入该市场。

我们的竞争优势

我们的员工和增值服务在增加我们的客户和客户保留率方面发挥着重要作用。我们相信，通过利用我们的数据并扩大我们的承运人和托运人网络，我们将继续提高我们现有产品的竞争力。我们还计划扩大我们的增值服务产品，以更好地满足 和我们客户的需求。例如，我们正在与Leeway Capital合作开发专有运输技术，以 向我们的运营商提供快速支付和保理服务。我们相信以下优势有助于数字货运市场的发展和构建基于网络的商业模式：

这个电子商务市场允许我们的 公司和平台利用大量试图成功和扩大规模的电子商务企业，同时帮助 所说的公司实现快速和透明的融资和扩张机会。

快速承保和审批申请所需的金融技术是实现快速扩展和获取新客户的必要条件。我们的技术平台 聚合和分析来自多个唯一数据源的数据点，并使用基于云的最新技术和其他 现代工具来创建快速、无缝的申请和审批流程。我们优先建立自己的技术，因为我们相信这是一个难以复制的持久竞争优势。这使我们能够评估每个小企业的增长前景和现金流一致性，并使用机器学习人工智能来帮助制定信贷决策。

一旦获得资金，客户即可 通过客户端门户监控其帐户状态，并可即时查看其帐户的活动。该公司的业务运营和服务是可扩展的，而无需雇佣一定数量的员工。面向公司潜在客户和客户的整个流程 用户友好，提供透明、简单和准确的客户体验。

我们相信，两个关键竞争优势 将继续推动我们的金融服务业务在未来取得成功：

我们的增长战略

我们计划继续为我们的客户和运营商提供最好的服务和信息，以构建我们的核心运营商网络和我们的战略客户合作伙伴关系。 随着我们数字货运经纪平台的不断发展，我们希望获得更好的费率，提供高质量的 服务，并确保可预测的供应。这包括从提取到交付的文档控制和文档跟踪、交付的即时验证、商定的费率和独立的装载板。我们还将能够利用API技术快速与运输部和承运人建立发货人和承运人合规性 和承运人安全记录。尽可能采用区块链 将有助于详细记录每次加载和签名身份验证。该技术将使我们能够以高效和有效的方式扩展我们的增长 。

我们的目标是通过线上和线下相结合的渠道将托运人和卡车司机吸引到我们的平台上，以扩大我们的物流网络。我们还计划通过我们的运营团队积极 获得新的托运人和卡车司机，利用他们在物流行业的成熟经验和专业知识 快速扩展产品、功能和销售，并为托运人和卡车司机提供支持。通过进一步完善我们的用户体验，我们的目标也是通过口碑推荐实现有机增长。我们将继续增强我们的货运配对服务，并根据每个托运人和卡车司机的需求和偏好个性化我们的用户体验、服务和运营。 这包括进一步标准化订单信息和交易流程，以及更精确地分析托运人和卡车司机， 这有望实现更高效的货运配对。我们预计，更好的用户体验将推动托运人和卡车司机的参与，并增加他们在我们平台上使用更多交易和服务。 我们战略的关键要素包括：

关于我们的金融服务业务，我们的目标是在寻求利用 融资来维持和发展其在线电子商务业务的在线电子商务公司中获得相当大的市场份额。我们战略的关键要素包括：

销售和市场营销

虽然我们相信我们目前的价值主张将托运人和卡车司机 有机地吸引到我们的平台上，但我们也将通过各种渠道从事在线营销，包括流行的搜索引擎和社交媒体平台。我们相信，通过利用我们的数据洞察力，我们将优化我们营销活动的效率， 将以具有成本效益的方式获得客户。随着我们继续通过可靠性、透明度和服务为发货人和承运人提供更好的体验，我们的销售和营销战略不断寻求新的机会并采取行动，以 发展这些关系。

我们为我们的金融服务业务所做的销售和营销工作旨在提升品牌知名度和提高新客户获取效率。我们通过多种营销渠道 生成销售线索，包括来自现有客户的推荐和销售线索、社交媒体、在线关联、搜索引擎优化和搜索引擎营销。在近期和中期内，我们预计收购关键商家的竞争将会加剧。因此，我们计划加大营销力度，以进一步提高电商卖家的品牌知名度和偏好。

监管

我们的业务受到各种美国联邦和州政府机构的监管和许可。当监管我们安排和/或与其签订合同为客户运输货物的第三方供应商时，这些法规对我们有直接影响，也有间接影响。

影响汽车承运人、车主运营商和运输经纪人的法规。我们以汽车承运人、货运代理和货运经纪的身份运营的子公司 获得了美国交通部(DOT)联邦汽车承运人安全管理局(FMCSA)的许可。我们在美国的汽车承运商子公司和与我们签约的第三方汽车承运商必须遵守交通部的安全和健康法规，包括但不限于受控物质和酒精、服务时间合规性、车辆维护、危险材料合规性、驾驶员健康、不安全驾驶和最低保险要求，以及合规安全责任(CSA)计划，该计划使用安全测量系统(SMS)根据七类与安全相关的数据对汽车承运人进行排名。称为 行为分析和安全改进类别(“基础”)。其他联邦和州机构，如美国环境保护局(EPA)、美国食品和药物管理局(FDA)、加州空气资源委员会(CARB)和美国国土安全部(DHS)也对我们的设备、运营、货物和独立承包商司机进行监管。在我们运营的某些州和地方司法管辖区，我们还必须遵守各种车辆登记和许可要求，与我们签订合同的第三方承运人也是如此。我们可能会受到与排放、司机服务小时数、独立承包商资格要求、船上运营报告、航空货运安全以及其他影响安全或操作方法的事项有关的新法规或更严格法规的约束。

影响我们财务运营的法规 。我们受到适用于商业贷款的法律法规的影响。这包括一系列涉及信息安全、数据保护、隐私、许可和利率等方面的法律、法规和标准。然而，由于我们只从事商业贷款，不发放任何消费贷款或吸收存款，因此我们受到的监管比参与这些活动的企业要少。

《国家借贷条例》

未来，我们预计将在加州和纽约开展商业贷款业务。如果发生这种情况，我们将被要求在这些州获得某些许可证。 加州融资法要求任何从事商业贷款业务的公司都必须获得加州融资法(CFL)许可证，并向其客户提供与融资条款相关的 某些披露。根据纽约银行法第9条，我们必须获得许可证，才能从事本金为50,000美元或以下的商业贷款和商业贷款的业务。纽约商业金融披露法还要求商业金融提供商向借款人提供与融资金额等于或低于2500,000美元相关的标准化、 消费者披露。

《联邦借贷条例》

我们是一家商业贷款机构，因此，联邦法律和法规会影响我们的贷款业务。这些法律包括多德·弗兰克法案、反洗钱要求(银行保密法和美国爱国者法案)、平等信贷机会法、公平信贷报告法、隐私法规(金融隐私权法案)、电话消费者保护法的部分内容，以及与不公平、欺骗性或滥用行为或做法有关的要求。

其他规定。我们受其他各种美国联邦、州和地方法律法规的约束，包括但不限于《反海外腐败法》和其他反贿赂和反腐败法规，以及出口制裁法律。我们还受州和美国联邦 法律法规的约束，涉及由我们的子公司运输或储存的某些类型的货物，或根据政府合同或分包合同运输的货物。

独立承包人的分类。美国税务和其他联邦和州监管机构以及私人诉讼当事人继续声称卡车运输行业的独立承包商司机是员工而不是独立承包商，同时在确定独立承包商身份时应用了各种标准。联邦立法者过去曾提出立法，使税务和其他当局更容易将独立承包商重新归类为员工，包括立法增加记录保存要求，并加大对错误归类工人并被发现违反加班或工资要求的公司的处罚 。此外，联邦立法者已经寻求废除目前的安全港，该法律允许符合特定标准的纳税人将个人视为独立承包商，如果他们遵循的是长期的、公认的做法。联邦 立法者还寻求将公平劳工标准法案扩大到为企业提供劳动或服务的“非雇员”，即使这些非雇员被正确地归类为独立承包商；要求纳税人根据他们作为雇员或非雇员的分类向他们提供 书面通知；并对违反通知要求或错误分类的工人进行处罚和 罚款。一些州已经启动了增加失业、工人补偿和所得税等项目的税收 的举措，并将独立承包商重新归类为雇员，这可以帮助州政府增加这些收入。除了这些可能的立法变化之外, 国家劳资关系委员会(“NLRB”)和NLRB的总法律顾问表示，希望推翻几个亲雇主的先例，以便通过改变确定工人分类的因素 ，使工人更难被归类为独立承包商。全国劳资关系委员会还与美国劳工部签订了一份谅解备忘录，就将员工错误归类为独立承包商一事交换信息并在执法活动中进行合作。如果向我们提供服务的独立承包商司机被确定为我们的员工， 我们可能会在以下部分或全部情况下产生额外的风险：联邦和州雇主税、工人补偿、 失业救济金、劳工、雇佣和侵权法，包括以前的法律，以及潜在的员工 福利和扣缴税款责任。

环境法规。我们的运营和我们的独立承包商受我们运营所在司法管辖区的各种环境法律和法规的约束。在美国，这些法律法规涉及危险材料的运输、处理和处置、车辆排放、发动机空转、油箱及相关的燃油溢出和渗漏、暴雨水的排放和滞留，以及其他涉及固有环境风险的环境问题。我们可能负责清理因我们的业务导致的任何泄漏或其他涉及 危险材料的事件。在过去，我们负责清理因交通事故或其他事件导致的柴油泄漏的费用，这些事件都没有对我们的业务或运营造成实质性影响。我们通常只运输评级为低风险到中等风险的危险材料，并且只有一小部分货物包含危险材料 。我们相信，我们的运营基本上符合当前的法律法规，我们不知道 任何现有的环境状况合理地预计会对我们的业务或运营结果产生重大不利影响 。

知识产权

我们的技术和平台由电子商务金融拥有和/或许可的各种可版权和/或可专利主题组成。我们的知识产权资产还包括与软件平台相关的商业机密。我们成功地开发了我们的 基于云的软件平台，以快速承保和审批应用程序，从而实现快速扩展和获取新客户。我们的 技术平台聚合和分析来自多个唯一数据源的数据点，并使用最新的基于云的技术 和其他现代工具来创建快速、无缝的申请和审批流程。我们优先建立自己的技术 ，因为我们相信这是一个难以复制的持久竞争优势。这使我们能够评估每个小型企业的增长前景和现金流一致性，并使用机器学习人工智能来辅助信贷决策 。因此，我们可以通过为客户提供更轻松、更直接的方式来为其业务需求获得 融资，从而使我们的软件货币化。

关于独家和非独家许可证 ，这些许可证有可能被解读为对我们的平台施加意想不到的条件或限制 。此外，如果我们的专有软件的某些部分被确定受开源许可证的约束， 或者如果我们没有正确遵守适用于我们的开源软件和技术的开源软件许可证的条款，这可能会导致代价高昂的诉讼或导致负面的公关。

偶尔，我们可能会成为专利 侵权诉讼或版权侵权诉讼的目标。这些案件可能由非执业实体提起，他们通过起诉其他公司来维持自己的 。目前，该公司不知道有任何针对它的专利或版权侵权诉讼，也没有考虑对它提起任何诉讼。

该公司拥有与其技术和服务相关的多个注册商标和普通法商标。本招股说明书中公司的名称和标志“leeway Global物流”、 以及公司的其他商标、商号和服务标志均为公司或其子公司的财产。

Leeway Transport是与货运物流管理和货运经纪有关的注册商标“Leeway Global物流”和“LW Leeway Global物流”的所有者。Leeway Transport目前在美国专利商标局注册了6个商标。截至本招股说明书日期的公司商标完整清单随注册说明书一起提交，本招股说明书是其中的一部分。

本招股说明书还包含其他公司的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商品名称和服务标记可能不带®、™或SM符号，但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们或适用许可方对这些商标、商品名称和服务标记的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商标名或服务标志，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系、或背书或由这些其他方赞助我们。

员工

截至2022年12月12日，我们公司及其全资子公司共有26名全职员工和1名兼职员工。我们的业务由管理层直接监督。我们的管理职能涵盖企业管理、培训、业务开发、技术和研究。我们打算扩展我们目前的管理 ，以留住具有与我们业务相关经验的熟练员工。我们相信管理层与我们团队的关系很好。 我们没有任何集体谈判协议，我们的员工也没有工会代表。

属性

我们的主要执行办公室位于德州盐湖城84106号Suite360 South 1300 East 2150号。我们所有的子公司都使用这个办公室作为他们的主要执行办公室。我们在主要执行办公室的总办公面积约为3492平方英尺。我们相信我们的办公空间 至少可以满足未来12个月的需求。

本公司签订了一份为期三年的现有行政办公空间租约，自2022年11月1日起生效，并于2025年10月31日到期。该租约有基本租金，外加本公司所要求的改善措施租赁的摊销，最初一年的月租为9929.45美元，第二年增加到每月10,290.29美元，最后一年增加到每月10,665.56美元。

未决诉讼

我们可能会卷入法律诉讼 或在我们的正常业务过程中受到索赔的影响。我们目前并不参与任何法律程序，而管理层认为，如果裁决对我们不利，会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响的法律程序。在 或任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构未进行任何诉讼、调查或调查，或据我们的管理人员所知，威胁或影响我们公司或我们的管理人员或董事身份的任何行为、诉讼、诉讼、调查或调查。

管理

以下是截至2022年的我们的高管和董事以及他们各自的年龄和职位。

*董事提名的人自公司普通股首次在任何国家认可的证券交易所上市之日起自动任命为董事会成员 。

自我们于2021年10月成立以来，S.Whitfield Lee一直担任我们的董事会主席、首席执行官和总裁。李先生目前在本公司成立前三十多年，自2015年成立以来一直担任利维全球物流的首席执行官和总裁，自1984年成立以来一直担任WLP的首席执行官和总裁。李先生也是我们所有其他运营子公司的首席执行官和总裁，自他们成立以来一直如此。这些企业都是我们的企业地址。 李先生是一位真正的企业家，在他的商业生涯中创办并运营了许多涵盖不同行业领域的公司 。研究生毕业后，李开复在纽约担任分析师，从事并购业务。除了他创建的公司外，他还利用在那里获得的经验和知识进行了许多自己的商业收购。李开复曾在多个董事会任职，从营利性企业到非营利组织、教育、医疗、政治和体育。他拥有哈佛大学和沃顿商学院的学位。

我们相信，由于李先生在管理公司方面的丰富经验和对我们公司的历史了解，他有资格在我们的董事会 任职。

自我们于2021年10月成立以来，Keith Merrell一直担任我们的首席财务官。从2017年到2021年，Merrell先生辞去了我们母公司WLP的财务分析师 职务。2010年至2017年，Merrell先生担任WLP的全资子公司Transfac Capital，Inc.的财务总监。Merrell先生利用多年的会计经验管理我们的会计职能，并与我们的独立公共会计师 建立联系。他在公共会计领域工作了两年，曾担任其他四家上市公司的首席财务官，并在两家上市公司的董事会任职。他的商业生涯包括在管理、销售和营销、咨询、锻炼和并购工作方面的丰富经验。梅雷尔先生于2011年加入W.L.P.公司。他毕业于亚利桑那州立大学，获得会计学学士学位。

Jim Dreyfous早年在银行业、小企业以及石油和天然气业务中度过。德雷福斯于1986年创立了鹈鹕风险投资伙伴公司，并在2014年退休之前一直担任董事的管理人员。在他的领导下，Pelion从一家地区性风险投资公司成长为早期技术的主要全国性投资者。该基金从投资者那里筹集了超过9.5亿美元，并将其部署到美国各地的初创公司。自2014年退休以来，Dreyfous先生曾在20多家公司担任董事会成员，包括公共、私人和慈善实体。从2017年至今，他一直担任犹他州自然历史博物馆、Tracy Aviary(这两个非营利性组织)和内部Worx LLC(一家私人企业)的董事会成员。德雷福斯先生毕业于米德尔伯里学院。我们相信，Dreyfous先生在银行和技术业务方面的经验使他非常有资格在我们的董事会任职，并成为董事会 委员会的独立成员。

John Morrell的职业生涯始于Purolator Courier Corporation，当时他是一名营销分析师，后来晋升为营销副总裁，然后离开，成为运输公司Wycoff的销售副总裁。莫雷尔在受雇于一家私募股权集团进行锻炼之前，曾在几家私人公司担任过总裁。莫雷尔拥有丰富的经验可供借鉴。莫雷尔于2011年半退休。从2011年至今，Morrell先生一直受雇于马鞍山栅栏和乙烯公司，担任管理顾问。自2019年以来，他还担任Costura LLC的总裁 ，这是一家为军事和户外公司制造高端产品的切割和缝纫公司。莫雷尔先生毕业于曼哈顿学院，并获得德克萨斯基督教大学工商管理硕士学位。我们相信，Morrell先生在营销和私募股权方面的经验使他非常有资格在我们的董事会任职，并成为董事会 委员会的独立成员。

Charisse Castagnoli，J.D.在她的职业生涯中，拥有交通运输和金融科技行业的经验。2015年至2018年，她担任Trucker Path，Inc.的副总裁兼总法律顾问，该公司为卡车驾驶社区开发领先的移动应用程序，并担任Instapay Flexile，LLC的总经理，该公司成立的目的是从2018年到2021年为卡车司机提供快速融资。她还在网络安全行业拥有丰富的经验和认证。Castagnoli女士拥有加州大学伯克利分校的计算机科学学士学位和德克萨斯大学法学院的法学博士学位。我们相信，Castagnoli女士在交通运输和金融科技行业的经验使她完全有资格在我们的董事会任职，并成为董事会委员会的独立成员。

道德守则

我们的董事会计划采用适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德守则(“守则”)，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。 我们打算在我们的网站上发布最新的“守则”副本以及法律要求的关于对“守则”任何条款的任何修订或豁免的所有披露。

董事会领导结构与风险监督

董事会监督我们的业务，并考虑与我们的业务战略和决策相关的风险。审计委员会目前作为一个整体执行其风险监督职能。如下所述，各董事会委员会还将就其集中的领域提供风险监督，并向董事会报告重大风险以供进一步审议。

董事会

我们的业务和事务在董事会的指导下管理。 我们的董事会由一名成员组成，根据纽约证券交易所美国证券交易所的上市标准，该成员不符合“独立”资格。 自公司普通股首次在任何国家认可的证券交易所上市之日起，我们的董事会将由四(4)名成员组成，其中三(3)人根据纽约证券交易所美国证券交易所的上市标准符合“独立”资格。

董事任职至下一届年度会议，直至选出继任者并取得资格。高级管理人员的任期为一年，直至年度股东大会之后的董事会会议，以及他们的继任者选出并获得资格为止。

董事独立自主

在本次首次公开募股结束之前，董事会将 由纽约证券交易所美国证券交易所规则所界定的多数“独立董事”组成。我们使用 的定义“独立“由纽约证券交易所美国人申请做出这一决定。《纽约证券交易所美国有限责任公司指南》第803A(2)节规定，独立董事“不是该公司的高管或雇员，也不是董事会认为会干扰董事履行责任时行使独立判断的任何其他个人。例如，《纽约证券交易所美国有限责任公司指南》规定，董事在以下情况下不能被视为独立：

根据这些定义，董事会对每个董事的独立性进行了审查。根据各董事提供的有关其背景、职业及关联关系的资料，董事会已确定本公司现任董事概无为本公司独立董事。 然而，本公司普通股目前并未在任何全国性交易所或交易商间报价系统报价或上市，因此本公司不受董事董事会多数成员独立的要求。

董事会委员会

董事会已批准成立审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，该委员会将在我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市 时生效。董事会尚未通过股东可推荐提名进入董事会的程序。董事会各委员会的组成和职责如下。成员将在这些委员会中任职，直至他们辞职或董事会另有决定为止。

审计委员会

我们的审计委员会将由至少三名 董事组成，所有这些董事都将是纽约证券交易所美国证券交易所定义的“独立的”，并包括一名审计委员会财务专家 ，符合证券法S-K条例第407(D)项的含义。最初，我们的审计委员会将由John Morrell、Jim Dreyfous和Charisse Castagnoli组成。Jim Dreyfous将担任审计委员会主席，他是证券法下S-K条例第407(D)项所指的审计委员会财务专家。 审计委员会的职责将在章程中规定，包括但不限于：

于上市时，审核委员会将由过去三(3)年内任何时间未曾参与编制本公司或本公司任何现有附属公司财务报表的“独立董事” 独家组成，并能够阅读及理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表及现金流量表。

此外，本公司打算向纽约证券交易所美国人证明，委员会至少有一名财务经验丰富的审计委员会成员， 他或她过去有财务或会计方面的工作经验，会计方面的必要专业认证，或导致个人财务成熟的其他类似经验或背景，包括但不限于 或曾担任过首席执行官、首席财务官或其他负有财务监督责任的高级管理人员。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会将由至少三名董事组成，按照纽约证券交易所美国证券交易所的定义，所有董事都将是“独立的”。最初，我们的薪酬委员会将由John Morrell、Jim Dreyfous和Charisse Castagnoli组成。约翰·莫雷尔将担任委员会主席。薪酬委员会的职责将在章程中规定，并将包括但不限于：

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会 将至少由两名董事组成，按照《纽约证券交易所美国人》的定义，所有董事都将是“独立的”。最初，我们的提名和公司治理委员会将由John Morrell、Jim Dreyfous和Charisse Castagnoli组成。Charisse Castagnoli 将担任委员会主席。提名和公司治理委员会的职责将在章程中明确 ，包括但不限于：

家庭关系

我们的任何高级管理人员或董事之间没有任何家庭关系。

参与某些法律程序

据我们所知，在过去十(10)年中，我们的现任董事或高管中没有一人：

高管薪酬

薪酬汇总表--2021年和2020年12月31日终了年度

下表列出了下列资料： 关于在所述期间内以各种身份提供服务而判给、赚取或支付给被点名人员的所有现金和非现金补偿的资料 。没有一名高管的年薪和奖金总额超过10万美元。

⁽¹⁾由WLP支付

雇佣协议

我们已与我们的高管签署了以下雇佣协议。 每个协议的具体条款摘要如下。摘要并不是对雇佣协议所有条款的完整描述，而是通过参考书面雇佣协议进行整体限定，每一份都作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分提交。

S.Whitfield Lee雇佣协议。惠特菲尔德·李是我们的首席执行官，总裁是我们的董事会主席。本公司与李先生订立雇佣协议，日期为2022年7月1日，并于2022年9月13日修订(“Lee雇佣协议”)，自本公司股票首次在公开交易所买卖之日起生效(以下所述发行250,000股本公司普通股除外，于2022年9月13日生效)。根据李先生的雇佣协议，李先生的年基本工资为400,000美元。李先生的基本工资应由薪酬委员会每年审查和增加，金额至少等于董事会确定的累计生活费增长。李先生有权透过向本公司发出 书面通知，每季度累算及递延其薪金，并选择将赚取及未支付的 补偿转换为本公司受限制普通股的股份，换算价相等于该股在同一三个月期间的成交量加权平均收市价 。李先生可能有权获得薪酬委员会确定的绩效薪酬 。

李先生将有权参加本公司高管普遍可获得的任何 福利和递延薪酬计划。李先生亦有权(I)于每个历年享有20天 带薪假期加10天法定假日，(Ii)报销合理的自付业务开支，包括 差旅或娱乐，及(Iii)使用本公司将承担收购及营运一切费用的公司自有汽车。

根据李氏雇佣协议，李先生获发行250,000股本公司普通股。其中三分之一的股份在发行时归属，50%的剩余股份在2023年7月1日归属，另外50%的股份在2023年7月1日开始的一年内按月归属。如果一个或多个投资者直接或间接一致行动，在三个月内收购我们已发行普通股的50%以上，李先生的未归属股份应立即归属。 如果李先生在两年归属期间内因其他原因被终止，其股份的均匀归属应被视为每月而不是每年发生。

除李先生根据本公司的公司章程细则及附例有权获得的任何赔偿权利外，本公司已同意在李先生的雇佣协议期间及之后的任何时间，在犹他州经修订的商业公司法或其任何后续条文及任何其他适用的州法律所容许的最大范围内，向李先生作出赔偿，并将在该等适用法律所允许的最大范围内，支付李先生在任何民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序的辩护费用。

李先生是“随意”受雇的，他或本公司均可随时以任何理由终止其雇佣关系。

根据李氏雇佣协议，如我们因任何原因、残疾或死亡而终止聘用李先生(如李氏雇佣协议所述)，则李先生将获支付截至终止日期为止的所有累算薪金、所赚取的奖金补偿、他参与的公司的任何计划下的任何福利、累积假期薪酬及李先生因其职责而产生的任何适当业务开支(“李氏累算福利”)。

如果李先生因其他原因、死亡或残疾以外的原因被我们终止雇用，除李先生的累算福利外，李先生将有权在终止雇佣后十二(12)个月内获得工资和医疗福利的付款(“李先生离职薪酬”)，只要他遵守协议的某些条款(包括非邀请函和保密)。在合并、收购或大量出售本公司控股权的情况下，如李先生未获提供同等职位，则只要他遵守协议的某些条款(包括 非邀约和保密)，他 将有权在终止时获得Lee Severance薪酬。

Lee先生还须遵守《Lee雇佣协议》中规定的保密、知识产权转让和非邀请函条款。

基思·梅雷尔雇佣协议。Keith Merrell是我们的首席财务官。本公司与Merrell先生订立于2022年7月1日生效的雇佣协议(“Merrell雇佣协议”)，自本公司股票最初于 公开交易所买卖之日起生效。根据Merrell雇佣协议，Merrell先生的年基本工资为200 000美元。薪酬委员会应每年审查和增加Merrell先生的基本工资，其数额至少等于董事会确定的累计生活费增加额。

Merrell先生将有权参加公司高级管理人员普遍可获得的任何福利和递延薪酬计划。Merrell先生还将有权(I)在每个日历年享受20天带薪假期外加10天法定假日，(Ii)报销合理的自付业务费用，包括差旅或娱乐费用，以及(Iii)每月支付1,000美元的个人汽车用于商务 。

根据Merrell雇佣协议，Merrell先生获得150,000股我们的普通股。其中三分之一的股份在发行时归属，50%的剩余股份在2023年7月1日归属，另外50%的股份在2023年7月1日开始的一年内按月归属。如果一个或多个投资者一致行动，直接或 间接在三个月内收购我们已发行普通股的50%以上，Merrell先生的未归属股份将 立即归属。如果Merrell先生在两年归属期间因其他原因被终止，其股份的均匀归属应被视为每月而不是每年发生。

除了Merrell先生根据公司公司章程和章程有权获得赔偿的任何权利外，公司还同意在Merrell雇佣协议期间和之后的任何时间，在犹他州修订的 商业公司法或其任何后续条款和任何其他适用的州法律允许的最大范围内，对Merrell先生进行赔偿，并将在该等诉讼、诉讼或诉讼最终处置之前支付Merrell先生的任何民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼的辩护费用。 在此类适用法律允许的最大范围内。

Merrell先生是“随意”聘用的，他或本公司可随时以任何理由终止其雇佣关系。

根据Merrell雇佣协议，如Merrell先生因任何原因、残疾或死亡而被吾等终止雇用(如Merrell雇佣协议所述)，Merrell先生将获支付所有累积薪金、所赚取的奖金补偿、他参与的本公司任何计划下的任何福利、累积假期工资及Merrell先生与其职责有关的任何适当业务开支，所有款项均须支付至终止日期(“Merrell累积福利”)。

如果Merrell先生因其他原因、死亡或残疾以外的原因被我们终止雇用，除Merrell累积福利外，Merrell先生将有权 在终止雇佣后十二(12)个月内获得工资和医疗福利(“Merrell Serverance 薪酬”)，只要他遵守协议的某些条款(包括非邀请性和保密性)。在合并、收购或大量出售本公司控股权的情况下，如果Merrell先生没有得到同等职位，只要他遵守协议的某些条款(包括非邀约和保密)，他将有权在终止时获得Merrell Severance薪酬。

在受雇于本公司期间及受雇终止后二十四(Br)(24)个月内，Merrell先生不得从事与其在本公司的职责或以前的职责相冲突的任何其他业务活动，不得为任何竞争对手工作或在本公司的任何竞争对手中拥有任何财务利益 ，但将Merrell先生的合理部分资产投资于其股票或证券在国家交易所交易的任何竞争对手的股票或证券除外。

Merrell先生还必须遵守Merrell雇佣协议中规定的保密、知识产权转让和非邀请函条款。

财政年度结束时的杰出股票奖励

截至2021年12月31日，上述高管没有任何未行使的期权、尚未归属的股票或未偿还的股权激励计划奖励。

2022年股权激励计划

概述

2022年8月15日，我们的董事会和股东批准了我们的2022年股权激励计划(“2022年计划”)。2022年计划管理对我们的员工、董事、管理人员、顾问和其他符合条件的参与者的股权奖励。最初，根据2022年计划，我们普通股可能获得奖励的最大数量为120万股。根据《2022年计划》，受奖励的最大股票数量按年增加，其数额为：(I)500,000股普通股；(Ii)相当于前一年最大数量的4%的普通股数量；或(Iii)由《2022年计划》管理人确定的普通股数量。2022年计划将在与此次首次公开募股相关的注册声明生效日期的前一天 才生效。

2022年计划的目的是吸引和留住最优秀的人才担任重要职责的职位，为员工、董事和顾问提供额外的激励 ，并促进公司业务的成功。《2022年计划》的管理人可随时因任何原因自行决定修改、更改、暂停或终止《2022年计划》或其任何部分。本公司将在必要和适宜的范围内获得股东对计划修订的批准，以遵守与基于股权的奖励管理有关的法律和法规要求。除非管理人提前终止，否则2022年计划将在董事会通过之日起十年内终止。

授权股份

最初，根据2022年计划，我们普通股可能受到奖励的最大数量为1,200,000股。根据2022年计划可获得奖励的最大股票数量为 ，每年增加的数量等于(I)500,000股我们的普通股；(Ii)等于上一年最大数量的4%的我们普通股的数量 或(Iii)由2022年计划管理人确定的我们普通股的数量 。

此外，如果根据2022年计划颁发的任何奖励 到期或在未完全行使的情况下变得不可行使，根据《2022年计划》规定的交换计划交出，或就限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、绩效单位或绩效股票而言，由于未能授予而被公司没收或回购，未购买的 股票(或用于股票期权或股票增值权以外的奖励，即没收或回购的股票)将根据2022计划可供未来授予或出售(除非2022计划已终止)。关于股票增值权，根据2022年计划，只有根据股票增值权实际发行的股票将不再可用；根据2022年计划，股票增值权下的所有剩余股票仍可供未来授予或出售(除非2022年计划已终止)。根据任何奖励在2022年计划下实际发行的股票将不会 退还到2022年计划，也不会在2022年计划下用于未来的分配；然而，如果 根据限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或绩效单位的奖励而发行的股票被本公司回购或由于未能归属而被没收，则该等股票将可用于未来根据2022年计划进行的授予。根据2022计划，用于支付奖励的行使价或满足与奖励相关的扣缴税款的股票将 可用于未来的授予或出售。在2022年计划下的奖励以现金而不是股票支付的范围内, 这种现金支付不会导致根据2022年计划可供发行的股票数量减少。尽管有上述规定，并须按2022年计划的规定作出调整，因行使激励性股票期权而可发行的最高股份数目将等于上文所述的股份总数，并在守则第(Br)422节及根据守则颁布的规例所容许的范围内，加上根据上述规定根据2022年计划可供发行的任何股份。

计划管理

我们董事会任命的一个或多个委员会将管理2022年计划。最初，薪酬委员会将管理2022年计划。此外， 如果公司确定2022计划下的交易符合交易所规则16b-3的豁免条件 ，则此类交易的结构应符合规则16b-3下的豁免要求。在符合《2022年计划》条款的前提下，管理人有权管理《2022年计划》，并作出管理《2022年计划》所需或适宜的所有决定，包括确定公司普通股的公平市场价值、选择可授予奖励的服务提供商、确定每项奖励涵盖的股份数量、批准奖励协议形式以供在2022年计划下使用、确定奖励的条款和条件(包括行使价格、行使奖励的时间、任何归属加速或豁免或没收限制以及 任何关于任何奖励或与之相关的股份的限制或限制)，解释和解释2022计划和根据其授予的奖励的条款，规定、修订和废除与2022计划有关的规则，与为促进遵守适用的非美国法律、简化2022计划的管理和/或根据适用的非美国法律有资格获得优惠税收待遇而建立的子计划有关的规则和条例，在每种情况下，根据管理人认为必要或可取的情况，修改或修改每项裁决(符合2022年计划的规定), 包括酌情 延长终止后奖励的可行使期和延长期权或股票增值权的最长期限的权力(受2022年计划的规定制约)，允许参与者以2022年计划允许的方式履行预扣税义务，授权任何人代表公司签署任何必要的文书，以实现管理人之前授予的奖励的授予，并允许参与者推迟收到根据奖励应支付给该参与者的现金或股票 。管理人还有权允许参与者 有机会将未完成奖励转移到由管理人选择的金融机构或其他个人或实体，并制定一项交换计划，通过该计划，未完成奖励可被交出或取消，以换取可能具有更高或更低行权价格或不同条款的 相同类型奖励、不同类型或现金的奖励，或增加或减少未完成奖励的 行使价格。管理员的决定、解释和其他 操作是最终决定，对所有参与者具有约束力。

资格

除激励性股票期权外，2022年计划下的奖励可授予公司或母公司或子公司的员工(包括高级管理人员和董事)、我们的董事会成员或受聘为公司或母公司或子公司提供真诚服务的顾问。 激励性股票期权只能授予公司或子公司的员工，条件是：(A)这些服务与在融资交易中提供或出售证券无关，以及(B)不直接促进或维持公司证券的市场，在每一种情况下，根据证券法颁布的表格S-8的含义，并进一步规定，顾问将仅包括根据证券法颁布的表格S-8登记股票发行的人。

股票期权

根据2022计划，可能会授予股票期权 。根据2022年计划授予的期权的行权价格一般必须至少等于授予日公司普通股的公平市场价值。每个选项的期限将与适用的授予协议中所述相同，但期限不得超过授予之日起的10年。管理人将确定期权行权价格的支付方式，可能包括现金、股票或管理人接受的其他财产，以及适用法律允许的其他类型的对价。在员工、董事或顾问服务终止后，他们可以在期权协议中规定的时间段内行使期权。在奖励协议中没有指定时间的情况下，如果因死亡或残疾而终止合同，该选择权将在六个月内可行使。在 所有其他情况下，在授标协议中没有指定时间的情况下，该选项在服务终止后三个月内仍可行使 。期权的行使不得晚于其期满。根据《2022年计划》的规定 ，管理人决定选项的其他条款。

股票增值权

根据2022年计划，可能会授予股票增值权。股票增值权允许接受者在行使日和授予日之间以公司普通股的公允市场价值 获得增值。股票增值权的期限不得超过10年。员工、董事、顾问服务终止后，可以在股票增值权协议约定的期限内行使股票增值权。在奖励协议中没有规定时间的情况下，如果因死亡或残疾而终止，股票增值权将在六个月内继续行使。 在所有其他情况下，在奖励协议中没有规定时间的情况下，股票增值权在服务终止后三个月内仍可行使。但在任何情况下，股票增值权的行使不得晚于其期满。在符合《2022年计划》条款的情况下，管理人决定股票增值权的其他条款，包括何时可行使该等权利，以及是否以现金或以公司普通股支付任何增加的增值，或两者的组合，但根据 行使股票增值权而发行的股票的每股行权价将不低于授予日每股公平市值的100%。

限制性股票

根据2022计划，可授予限制性股票 。限制性股票奖励是根据管理人制定的条款和条件授予的公司普通股股票。管理人将确定授予任何员工、董事或顾问的限制性股票的数量，并将在符合2022年计划的规定的情况下，确定此类奖励的条款和条件 。管理人可以施加其认为适当的任何条件来授予(例如，管理人 可以根据特定业绩目标的实现或对公司的持续服务来设置限制)；但是，条件是管理人可以自行决定加速任何限制失效或取消的时间。除非管理人另有规定，受限股票奖励的接受者一般在授予时将对此类股票拥有投票权和股息权，而无需考虑 归属。未归属的限制性股票受公司 回购或没收的权利约束。

限售股单位

可根据 2022计划授予RSU。RSU是记账分录，其金额等于一股公司普通股的公允市场价值。根据《2022年计划》的规定，管理人确定RSU的条款和条件，包括 归属标准以及付款形式和时间。管理人可以根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括继续受雇或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。管理人可自行决定以现金、公司普通股股份或两者的某种组合的形式支付赚取的RSU。尽管有上述规定，管理人仍可自行决定加快任何归属要求被视为满足的时间。

表演奖

绩效奖励可根据2022计划授予 。绩效奖励是只有在实现管理员设定的绩效目标 时才会向参与者付款的奖励，否则奖励将被授予。管理员将设置目标或授权条款， 将根据实现目标的程度来确定绩效奖励的支出价值。管理人 可以根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)的实现情况或管理人自行决定的任何其他基础来设置授予标准。每个绩效 奖励的阈值、目标和最高支出值由管理员在授予日期或之前确定。授予绩效奖励后，管理人可自行决定减少或放弃绩效奖励的任何绩效目标或 其他授予条款。管理人可自行决定以现金、股票或两者的某种组合形式支付赢得的绩效奖励 。

非雇员董事

2022年计划规定，所有非雇员董事都有资格获得2022年计划下的所有类型的奖励(激励性股票期权除外)。2022年计划包括在任何 财年可授予非员工董事的最高股权奖励限额为100,000美元，并增加到与其首次服务相关的200,000美元。就此限制而言， 股权奖励的价值基于授予日期的公允价值(根据美国普遍接受的会计原则确定)。授予作为员工或顾问服务的个人的任何股权奖励 (非员工董事除外)将不计入限制范围内。最高限额并不反映本公司非雇员董事任何潜在薪酬或股权奖励的预期规模。

奖项不可转让

除非管理人另有规定 ，《2022年计划》一般不允许通过遗嘱或世袭和分配法以外的方式转让奖励 ，只有获奖者才能在有生之年行使奖励。如果管理员将奖励设置为可转让， 此类奖励将包含管理员认为合适的附加条款和条件。

某些调整

如果公司资本发生某些变化 ，为防止2022年计划下可获得的利益或潜在利益的减少或扩大，管理人将调整2022年计划下可能交付的股份数量和类别，或每个未偿还奖励所涵盖的股份数量和价格，以及2022年计划中规定的股份数量限制。

解散或清盘

如本公司拟进行清盘或解散，管理人将在实际可行的情况下尽快通知参与者，而所有奖励将于紧接该拟议交易完成前终止。

控制权的合并或变更

《2022年计划》规定，如果本公司与另一家公司或实体合并或并入另一家公司或实体或“控制权变更”(如《2022年计划》所定义)，则每项未完成的奖励将按照管理人的决定处理，包括但不限于：(I)收购或继承的公司(或其关联公司)将采用奖励或实质上相同的奖励，并对股份数量和种类及价格进行适当调整；(Ii)在向参与者发出书面通知后，参与者的奖励将在该合并或控制权变更完成时或之前终止；(Iii)未完成的奖励将被授予，并成为可行使、可变现或可支付的，或适用于奖励的限制将在该合并或控制权变更完成之前或之后全部或部分失效，并且在管理人确定的范围内，在该合并或控制权变更生效之时或之前终止；(4) (A)终止奖励，以换取一笔现金或财产(如有)，数额等于在交易发生之日在行使该项奖励或实现参与人的权利时应达到的数额(并且，为免生疑问，如果截至交易发生之日管理人真诚地确定在行使该项奖励或实现参与人的权利时不会获得任何数额，则该裁决可由本公司终止而不支付任何费用)或(B)以管理人自行决定选择的其他权利或财产取代该裁决；或(V)上述各项的任何组合。管理员将不承担处理所有奖励的义务, 参与者持有的所有奖项，或相同类型的所有奖项。如果在合并或控制权变更的情况下， 奖励(或其部分)未被承担或替代，参与者将 完全授予并有权行使其所有未偿还期权和股票增值权，包括此类奖励不会被授予或可行使的股份，对限制性股票和RSU或业绩奖励的所有限制将失效，对于基于业绩授予的奖励，在所有情况下，所有绩效目标或其他归属标准将被视为100%达到目标水平，并满足所有其他条款和条件，除非参与者与公司或公司的任何子公司或母公司之间的适用奖励协议或其他书面协议另有规定 。如果在合并或控制权变更的情况下，期权或股票增值权未被采用或取代 ，管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人自行决定的一段时间内可行使 ，该既有期权或股票增值权将在该期限届满时终止。

对于授予外部董事的奖励，外部董事将 完全授予并有权对该奖励相关的所有股票行使期权和/或股票增值权，包括那些不会被授予或行使的股票，对限制性股票和RSU的所有限制将失效，对于基于业绩授予的 奖励，所有业绩目标或其他归属标准将被视为100% (100%)目标水平和所有其他条款和条件满足的，除非参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的适用授标协议或其他书面协议另有规定。

追回

根据本公司证券所在的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或《多德-弗兰克华尔街改革法案》和《消费者保护法》或其他适用法律另有要求，本公司必须采用的任何 公司退还政策将受到该政策的约束。管理员还可以在奖励协议中指定，参与者与奖励有关的权利、付款或福利将在 特定事件发生时被扣减、取消、没收或补偿。管理人可要求参与者没收、退还或偿还公司 所有或部分奖励或根据奖励发行的股票、根据奖励支付的任何金额以及在出售奖励下发行的股票时支付或提供的任何付款或收益，以遵守此类追回政策或适用法律。

修订及终止

管理员有权 修改、暂停或终止2022年计划，前提是此类行动不会损害任何参与者的现有权利。2022年计划将于2032年8月15日自动终止，除非提前终止。

股权薪酬计划 信息

截至2022年12月12日，尚未在2022年计划下提供任何赠款。

董事会薪酬

在截至2021年12月31日的财政年度内，董事会成员均未因担任董事会成员而获得任何报酬。

主要股东

下表列出了截至2022年12月12日关于(1)持有我们5%以上有表决权股票的实益所有人、(2)我们每名董事、(3)每名高管以及(4)我们所有现任董事和高管作为一个整体的某些信息。

有表决权股票的实益所有权根据 美国证券交易委员会规则确定，包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权，或有权在2022年11月9日起60天内随时获得所有权的任何公司有表决权股票。除另有说明外，我们相信本表所列人士对其持有的所有有表决权股份拥有独家投票权和投资权。下表中普通股的适用所有权百分比基于2022年12月12日发行的6,912,000股普通股和 发行后发行和发行的9,914,000股普通股，假设发行3,000,000股普通股(包括将X系列超级投票优先股的每股已发行普通股 转换为1股我们的普通股后向WLP发行的2,000股普通股)，但不包括(I)承销商行使其 期权，从我们手中额外购买450,0000股普通股，以弥补超额配售；(Ii)本次发售完成后将发行的代表认股权证的行使 ，即最多150,000股代表认股权证 假设本次发售共发行3,000,000股，行使价相当于普通股初始发行价的125%；及(Iii)根据2022年计划为未来发行而预留的1,200,000股普通股 。

据我们所知，除 另有说明外，表中所列每名人士对由其实益拥有的本公司普通股股份拥有唯一投票权及投资权，除非该等权力可与配偶分享。据我们所知，除非另有说明，否则以下列出的股票均不是根据投票信托或类似协议持有的。据我们所知，本公司并无任何安排，包括任何人士对本公司证券的任何质押，而该等安排的运作可能会在日后导致本公司控制权的变动。

我们目前没有任何安排 如果完成可能会导致我们公司控制权的变更。

某些关系和关联方交易

以下是自我们2020财年开始以来的交易的摘要，或任何当前提议的交易的摘要，其中我们曾经或将要成为参与者 ，且所涉及的金额超过或超过过去两个完整会计年度的年末我们总资产的1%或120,000美元的较小者，且任何相关人士(如1933年《证券法》下S-K条例第404项所界定)已经或将拥有直接或间接重大利益(以下所述薪酬除外)高管薪酬 “(上图)。我们相信，我们就以下所述交易所获得的条款或支付或收到的对价(如适用)与公平交易中的可用条款或将支付或收到的金额相当。

2018年11月1日，电子商务融资与SWL Investments签订了一份金额为500,000美元的应付票据，SWL Investments是由我们的董事长S.Whitfield Lee、首席执行官和总裁拥有和运营的俄克拉荷马州有限合伙企业，向Leeway Capital提供运营资金。2019年4月1日，对该附注进行了修订，以根据该附注提供总额高达1,500,000美元的资金；并于2022年1月1日进一步修订，以提供高达2,200,000美元的资金 并延长到期日。票据的利息年利率为12%，到期日为2027年11月1日。根据票据的条款，利息将应计，并在到期日到期并与本金一起支付。本票据根据需要提取资金，为本公司的运营和业务活动提供资金。截至2022年9月30日和2021年12月31日，针对该票据提取的资金分别为1,146,206美元和1,723,206美元。截至2022年12月12日，未偿还票据余额为1,409,000美元。

证券说明

以下概要说明阐述了我们股本的一些一般条款和规定。由于这是摘要描述，因此不包含 对您可能重要的所有信息。有关我们股本的更详细说明，请参考 当前有效的内华达州法律、我们的章程和附则的适用条款。本招股说明书包含经修订的公司章程和公司章程的副本，作为注册说明书的证物。

一般信息

我们在内华达州注册成立。 我们股东的权利一般受内华达州法律以及我们的公司章程和章程的保护。因此，我们的股本条款受内华达州法律的约束，包括内华达州修订后的法律，以及内华达州的习惯法和宪法。

公司被授权发行的股票总数为2亿股股本，其中普通股1.8亿股，每股面值0.001美元，优先股2000万股，每股面值0.001美元。2022年9月9日，我们对普通股的已发行和流通股进行了1比5的反向股票拆分。我们普通股的法定股份数量保持在1.8亿股。

截至2022年12月12日，我们有6,912,000股普通股和2,000股优先股已发行和发行，由27名登记在册的股东持有。

普通股

我们普通股的持有者享有 以下权利：

投票权。我们普通股的每股股东有权在所有由股东投票或同意的事项上享有每股一票的投票权。 我们普通股的股东无权在董事选举方面享有累积投票权。

股息权。受内华达州法律的限制和可能适用于我们未来可能决定发行的任何优先股的优惠的限制，我们普通股的持有者有权按比例从我们董事会宣布的 从其合法可用资金中获得的股息或其他分派(如果有)。

清算权。如果我们的业务发生清算、解散或结束，我们普通股的持有者有权在偿还我们所有债务和其他债务后按比例分享可供分配的资产 ，但受优先股持有者优先权利的限制。

其他事项。我们普通股的持有者没有认购、赎回或转换特权。我们的普通股不赋予其持有者优先购买权。 我们普通股的所有流通股均已全额支付且无需评估。我们普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能发行的任何系列优先股的持有者的权利。

优先股

系列X超级投票优先股

2022年2月3日，我们向内华达州国务卿提交了一份指定证书，以建立我们的X系列超级投票优先股(“超级投票优先股”)。我们总共指定了2,000股我们的优先股作为超级投票优先股。我们的 超级投票优先股具有以下投票权、指定、优先和相对权利、资格、限制 或限制：

投票权。超级投票权优先股的每股股份 赋予持有人每股10,000票的投票权。除法律另有规定外，超级 投票优先股的持有者在所有由股东投票或同意的事项上，将我们的普通股作为一个单一类别进行投票。

股息权。我们超级投票优先股的持有者 无权参与我们普通股支付的股息。

2022年4月7日，我们向内华达州州务卿提交了指定修正案证书 ，该证书使每股超级投票优先股在公司普通股首次在任何国家认可的证券交易所上市之日自动 转换为一股公司普通股。在这种转换后，指定为超级投票权优先股的股票数量将减少 至零。

清算权。我们超级投票优先股的持有者 无权享有任何清算优先权。

其他事项。我们的超级 有投票权优先股的持有人没有赎回或转换特权，也无权享有任何参与或优先购买权。

额外优先股

本公司董事会有权发行一个或多个类别或系列的额外 优先股，并确定名称、权力、优先股和权利及其资格、限制或限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、赎回价格、清算优先股和构成任何类别或系列的股份数量，而无需股东进一步投票或采取行动 。

虽然我们目前没有任何发行任何额外优先股的计划，但额外发行优先股可能会对普通股持有人的权利造成不利影响，从而降低普通股的价值。在董事会确定优先股持有人的具体权利之前，无法说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响 ；然而，这些影响可能包括：

认股权证

我们没有发行任何认股权证来购买我们的股本 股票。

选项

2022年8月，我们的董事会和股东批准了我们的2022年股权激励计划。2022年股权激励计划将在与此次首次公开募股相关的注册声明生效日期的前一天 才生效。

我们没有为我们的资本 股票发行任何可行使的期权。我们预计将不时根据2022年股权激励计划向公司的各种顾问、员工、高级管理人员和董事发布期权。

内华达州法的反收购效力

企业合并

第78.411至78.444节(首尾两节包括在内)的“企业合并”规定内华达州修订后的法规(“NRS”)一般禁止拥有至少200名股东的内华达州公司在交易发生之日起两年内与任何有利害关系的股东进行各种“合并”交易，除非 该交易在有利害关系的股东获得这种地位之日之前得到董事会的批准，或该合并得到董事会的批准，然后在股东会议上获得代表无利害关系的股东所持未决投票权的至少60%的赞成票。并在两年期满后延长 ，除非：

“合并”通常被定义为包括合并或合并，或在一项或一系列交易中的任何出售、租赁交换、抵押、质押、转让或其他处置，“利益股东”具有：(A)总市值等于公司资产总市值的5%或更多，(B)等于公司所有流通股总市值的5%或更多，(C)公司盈利能力或净收入的10%或以上 ，以及(D)与有利害关系的股东或有利害关系的股东的关联公司或联营公司进行的某些其他交易 。

一般而言，“有利害关系的股东” 是指与附属公司和联营公司一起拥有(或在两年内确实拥有)公司10%或更多有表决权的股票的人。法规可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购我们公司的尝试，即使此类交易可能为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。

控制股权收购

《国税法》第78.378至78.3793节(包括首尾两节)的“控制权份额”条款适用于在内华达州直接或间接开展业务的“发行公司”，这些公司是内华达州的公司，拥有至少200名股东，其中至少有100名登记在册的内华达州居民。在某些情况下，控制权股份法规禁止收购人在超过某些所有权门槛百分比后对其持有的目标公司股票进行投票，除非收购人获得目标公司无利害关系的股东的批准。法规规定了三个门槛：五分之一或更多但不到三分之一，三分之一但不到多数，以及多数或更多。一般来说，一旦收购人超过上述门槛之一，要约或收购中在90天内收购的股份将成为 “控制权股份”，此类控制权股份将被剥夺投票权，直至无利害关系的股东恢复投票权。这些规定还规定，如果控制权股份被授予完全投票权，且收购人已获得全部投票权的多数或更多，则所有没有投票赞成授权控制权 股份投票权的其他股东有权根据为持不同政见者权利设立的法定程序要求支付其股份的公允价值。

公司可以通过在其公司章程或章程中作出选择来选择不受控制权股份条款的管辖或选择退出，但条件是选择退出必须在收购人获得控股权之后的第10天进行，即超过上述三个门槛中的任何一个。我们并未选择退出控股股份法规，如果我们是该等法规所界定的“发行公司”，则 将受该等法规的约束。

内华达控制权股份法规的效力是，收购人及与收购人有关联行动的人士将只获得股东在年度或特别会议上的决议案所赋予的控制权股份的投票权。内华达控股股份法(如果适用)可能会阻止对本公司的收购。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记商将是Vstock Transfer LLC。

上市

我们已申请将我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，代码为“LUY”，上市是此次发行的一项条件。

有资格在未来出售的股票

我们的普通股目前没有成熟的美国 交易市场。我们无法预测我们普通股股票的市场销售或可供出售的普通股股票将对我们的普通股的市场价格不时产生的影响(如果有的话)。 本次发行后在公开市场出售大量我们的普通股可能会对不时流行的市场价格产生不利影响 并可能削弱我们通过出售股权证券筹集资金的能力。

根据是次发售完成出售3,000,000股普通股后，我们将发行及发行9,914,000股普通股。如果承销商全面行使超额配售选择权，我们将发行和发行10,364,000股普通股。本次发售的普通股将可自由交易，不受《证券法》的限制，也不受进一步注册或资格限制。

以前发行的普通股 未在本次发行中发售的股票，在发行时是或将被称为“受限证券”，该术语 在证券法第144条中定义。仅当此类公开转售是根据《证券法》登记的，或者如果转售符合《证券法》第144条规定的豁免登记的条件，这些受限证券才有资格公开出售。

一般而言，如果我们在出售前根据《交易所法案》成为申报公司至少有九十(90)天，且实益拥有我们普通股的限制性股票至少六个月，则该人将有权出售此类证券，前提是该人在出售时不被视为我们的关联公司，或在出售前九十(90)天 内的任何时间都不被视为我们的关联公司。此时作为我们关联公司的个人将受到额外限制，根据该限制，该 个人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下 较大者的股票：

前提是，在每一种情况下，我们都必须 在出售前至少90天内遵守《交易所法案》的定期报告要求。规则144交易还必须在适用的范围内遵守规则144的销售方式、通知和其他规定。

禁售协议

吾等、吾等全体董事及高级职员及 吾等所有股东已与承销商达成协议，除某些例外情况外，不得直接或间接出售、转让或处置可转换为或可行使或可交换为吾等普通股的任何普通股或证券 ，期限为(I)本招股说明书日期后180天，(Ii)吾等董事及高级职员于本招股说明书日期后12个月，及(Iii)本招股说明书日期后180天。有关我们与承销商的安排的其他资料，请参阅“承销-锁定协议 .”

非美国持有者的美国联邦所得税考虑事项

以下是根据此次发行发行的普通股的购买、所有权和处置所产生的重大美国联邦所得税后果的摘要 。本摘要仅限于将我们的普通股作为资本资产持有的非美国持有者(定义如下) 出于美国联邦所得税的目的而持有的财产(通常是为投资而持有的财产)。本摘要不讨论根据非美国持有人的特定投资或其他情况而可能与非美国持有人相关的美国联邦所得税的所有方面。因此，所有潜在的非美国持有者应就购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问 。

本摘要基于 守则、适用的美国财政部条例以及行政和司法解释的规定，所有这些条款均在本招股说明书发布之日生效或存在。美国联邦所得税法的后续发展，包括法律的变化或可追溯适用的不同解释，可能会改变本摘要中所述拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税后果。不能保证美国国税局不会对本文所述的一个或多个税收后果采取相反的立场，我们没有，也不打算 获得美国国税局关于我们普通股所有权或处置的美国联邦所得税后果的裁决 。

如本摘要中所用，术语“非美国持有者”指的是我们普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该普通股不是：

如果为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，则此类合伙企业中合伙人的纳税待遇 通常将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在 合伙人层面上做出的某些决定。持有我们普通股的合伙企业和合伙企业中的合伙人应就持有和处置我们的普通股对他们适用的特定美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问 。

本摘要不考虑可能适用于非美国持有人的任何特定 事实或情况，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入和替代最低税额的影响，也不涉及可能适用于特定非美国持有人的任何特殊税收规则， 包括但不限于：

此外，本摘要不涉及 任何美国州或地方、或非美国或其他税收后果，或非美国股东受益的 股东的任何美国联邦所得税后果，包括 持有我们普通股的受控外国公司或被动外国投资公司的股东。本摘要也不涉及其他美国联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税法律。

每个非美国持有者应就拥有和处置普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税收后果咨询其税务顾问。

分配

我们目前预计不会为普通股支付任何现金股息 。如果我们就我们的普通股进行现金或财产分配(普通股的某些按比例分配除外) ，任何此类分配通常将构成美国联邦所得税 目的的股息，根据美国联邦所得税 税收原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，超出的部分将被视为非美国持有者在其普通股中调整后的税基范围内的资本返还，并将减少(但不是 低于零)该非美国持有者在其普通股中的调整后计税基础。任何剩余的超额部分将被视为 出售我们普通股的收益，但须遵守下文中所述的税收处理。“-出售我们的普通股.”

根据下面关于有效关联收益的讨论，支付给我们普通股的非美国持有人的股息将按股息总额的30%缴纳美国联邦预扣税 税率(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，证明符合较低条约税率的资格 )。

我们普通股的分配 被视为股息，并且与非美国持有人在美国进行贸易或业务有效相关的分配，将以净收入为基础，按常规累进税率和适用于美国人的方式征税。 如果非美国持有人有资格并适当地主张，则可能适用例外情况，适用所得税条约的好处和红利不能归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地。在这种情况下，根据美国及其税收居住地管辖区之间适用的所得税条约，非美国持有者可能有资格享受较低的税率。如果非美国持有人根据适用的 认证和披露要求向适用的扣缴义务人提供了正确签署的IRS表格W-8ECI(或其他适用表格)，则与非美国持有人在美国从事贸易或业务的行为有效相关的股息将不需要缴纳美国预扣税。就美国联邦所得税而言，被视为公司的非美国持有者 也可能对非美国持有者的收益和利润(可归因于我们普通股的股息或其他)缴纳30%的“分支利得税”(除非根据适用的所得税条约，非美国持有者有资格享受较低的税率)，而这些收入和利润实际上与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有关 。

上述IRS表格和其他证明 必须在支付股息之前提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。 非美国持有者可以通过及时向IRS以美国纳税申报单的形式提交适当的退款申请，获得任何扣缴金额的退款或抵免。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据相关所得税条约是否有资格享受 福利以及申领此类福利的方式。

上述讨论以下列讨论为准 “-备份扣缴和信息报告” and “-FATCA 扣缴.”

我们普通股的处置

非美国持有人一般不会因出售或其他处置普通股所确认的收益而 缴纳美国联邦所得税(包括美国预扣税) ，除非：

一般而言，如果一家公司的“美国不动产权益”的公平市价等于或超过其全球不动产权益的公平市价加上其在贸易或业务中使用或持有的其他资产之和的50%，则该公司为“美国不动产控股公司”。我们认为，我们目前不是，未来也不会成为一家美国房地产控股公司。然而，由于我们是否为美国房地产控股公司的决定是不时做出的，并取决于我们资产的相对公平市场价值，因此无法在这方面做出保证。如果我们是一家美国房地产控股公司，美国房地产控股公司的股票处置相关税收一般不适用于其直接、间接和推定持股的非美国持有者，前提是我们的普通股在发生处置的日历年内的任何时候都“定期在成熟的证券市场交易”(根据适用的美国财政部法规)。然而，不能保证我们的普通股将根据上述规则在成熟的证券市场进行定期交易。如果我们是或将要成为美国房地产控股公司，非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解可能对他们产生的不利的美国联邦所得税后果。

上述讨论以下列讨论为准 “-备份扣缴和信息报告” and “-FATCA 扣缴.”

备份扣缴和信息报告

如果非美国持有人向适用的扣缴代理人提供了一份正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)，证明在 伪证罪的处罚下，非美国持有人不是美国人或有权获得豁免，则备用扣缴(目前的税率为24%)将不适用于向非美国持有人支付普通股股息。但是，适用的扣缴义务人通常将被要求向美国国税局(以及该等非美国持有人)报告我们的 普通股的分配付款以及从这些付款中预扣的美国联邦所得税金额(如果有)，无论此类 分配是否构成股息。根据适用的条约或协定，美国国税局可向非美国持有人所在国家的税务机关提供此类信息的复印件。

在下面讨论的某些情况下，我们普通股的销售或其他 处置所得的毛收入可能受到美国的后备扣留和信息报告的影响。如果非美国持有人通过 非美国经纪人的非美国办事处出售或以其他方式处置我们在美国以外的普通股，并且处置收益支付给美国以外的非美国持有人，则美国备用扣缴和信息报告要求通常不适用于该 付款。但是，如果非美国持有人通过经纪人的非美国办事处出售我们的普通股，且该经纪人是美国人或与美国有某些列举的联系，则美国信息报告而不是美国备份预扣将适用于处置收益的付款，即使该付款是在美国境外进行的，除非 经纪人在其档案中有书面证据证明该非美国持有人不是美国人，并且满足某些其他条件 或非美国持有人有资格获得豁免。

如果非美国持有人向或通过经纪商的美国办事处收到了我们普通股处置收益的付款 ，则这笔付款将同时受到美国后备扣缴和信息报告的约束，除非非美国持有人向经纪人提供了一份正确 签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)，在伪证处罚下证明该非美国持有人 不是美国人，或者非美国持有人有资格获得豁免。

备份预扣不是额外的 税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额都可以计入非美国持有人的美国联邦所得税责任(这可能导致非美国持有人有权获得退款)。

FATCA扣缴

《外国账户税收合规法》和相关的财政部指导意见(通常称为FATCA)对以下向某些外国实体支付的美国联邦预扣税征收30%的税率：(I)美国来源股息(包括就我们普通股支付的股息)和(Ii)(受下文讨论的拟议财政部法规的约束)出售或其他处置产生美国来源股息的财产的毛收入(包括出售或其他处置我们的普通股)。此预扣税适用于外国实体， 无论是作为受益者还是中间人，除非该外国实体遵守(I)有关其美国账户持有人及其美国所有者的某些信息的报告要求，以及(Ii)适用于向其账户持有人和某些其他人支付某些款项的某些预扣义务。因此，非美国持有者持有其普通股的实体将影响是否需要扣留的决定。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构 可能受不同规则的约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的扣缴一般适用于我们普通股的股息支付。虽然FATCA下的预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的毛收入的支付，但拟议的财政部条例取消了FATCA对毛收入付款的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。

鼓励非美国持有者就FATCA咨询他们的税务顾问。

承销

ThinkEquity LLC是此次发行的几家承销商的代表，或代表。我们已与下列承销商签订承销协议 。在符合承销协议的条款及条件下，吾等已同意向承销商出售股份，且各承销商已分别而非共同同意以公开招股价格减去本招股说明书封面所载的承销折扣 按首次公开招股价格计算的普通股股份数目，减去本招股说明书封面所载的承销折扣及佣金 下表所示的普通股股份数目：

承销商承诺购买除下述超额配售选项所涵盖的股份外的所有股份(如果购买)。 承销商的义务可在发生承销协议中规定的某些事件时终止。 此外，承销协议规定承销商支付和接受本招股说明书中所提供的 股份的义务受承销协议中规定的各种陈述和保证以及其他惯例条件的约束，如承销代表收到高级职员证书和法律意见。

我们同意赔偿承销商 的特定责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求为此支付的款项。

承销商将发行普通股，但须事先出售，且须经承销商的法律顾问批准法律事宜及承销协议中规定的其他条件后方可发行及接受。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

超额配售选择权

我们已授予承销商超额配售选择权 。这项选择权在本招股说明书日期后最多可行使45天，允许承销商按每股公开发行价，减去承销折扣和佣金，购买总计450,000股额外普通股(相当于本次发行中出售普通股的15%)，仅用于支付 超额配售。在行使选择权的范围内，在符合某些条件的情况下，每位承销商将有义务购买与上表中承销商名称旁边所列数字相同的增发普通股股份的百分比，该数字与上表中所有承销商名称旁边所列普通股股份总数的百分比相同。

折扣、佣金和报销

承销商已通知我们，承销商 建议按本招股说明书封面 页所载的每股首次公开发行价格向公众发售普通股。承销商可以该价格向证券交易商提供股票，减去每股不超过 $的优惠，其中每股最高可转售给其他交易商。首次公开发行后，承销商可以更改公开发行价格和其他销售条款。

下表汇总了承销折扣和佣金、非负责任承销商的费用津贴和费用前收益，假设承销商没有行使和充分行使其超额配售选择权：

我们已同意向代表支付发售总收益1%的非责任费用 津贴。我们估计，不包括承保折扣和佣金 以及1%的非可交代费用津贴在内，总费用约为150,000美元，全部由我们支付。此数字包括费用 我们同意向代表支付与发售相关的实际可解释费用的报销，最高可达172,500美元，我们已为此预付了35,000美元，根据FINRA规则5110(F)(2)(I)，这笔预付款将在 不被实际费用抵消的范围内退还给我们。

承销商的权证

作为对承销商的额外补偿， 在本次发行完成后，我们将向承销商或其指定人发行认股权证，以购买总数相当于本次发行普通股数量的5%的普通股，每股行使价 相当于首次公开发行价格的125%(“承销商认股权证”)。承销商认股权证和普通股标的股票在发售期间不得出售，也不得出售、转让、转让、质押或质押， 也不得作为任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易的标的，从而导致任何人在紧接根据FINRA规则5110(E)公开发售开始后的180天内对证券进行有效的经济处置。根据FINRA规则5110(F)(2)(G)(I)，承销商的全部或部分认股权证自发售生效日期起计180天起可全部或部分行使，并于与发售有关的登记声明生效日期的五周年当日届满。此外，我们已根据FINRA规则5110(F)(2)(G)(Iv)向承销商 授予承销商关于标的股票的一次性需求注册权和无限制的“搭载”注册权。 需求注册权不会迟于与发行相关的注册声明的生效日期起5年。根据FINRA规则5110(F)(2)(G)(V)，搭载注册权自与发行相关的注册声明生效日期起不超过5年 。

优先购买权

在本次发售结束 起计十二(12)个月前，代表有不可撤销的优先购买权，可根据代表的惯常条款，以独家投资银行、独家账簿管理人及/或独家配售代理人的身份，为本公司或本公司的任何继承人或任何附属公司于该12个月期间进行的每项及每项未来公开及私募股权及债券发行(不包括商业银行债务)，包括所有与股权挂钩的融资。代表 有权决定是否有任何其他经纪自营商有权参与任何此类发售 以及任何此类参与的经济条款。代表将不会有多于一次的机会放弃或终止任何此类交易的优先购买权。

全权委托帐户

承销商不打算确认将在此提供的证券出售给他们拥有自由裁量权的任何账户。

禁售协议

我们同意，在本招股说明书发布之日起180天内，未经代表事先书面同意，除某些例外情况外，我们不会直接或间接：

此外，我们的每一位董事、高级职员和股东都同意，在(I)我们的董事和高级职员在本招股说明书日期后12个月内和(Ii)我们的股东在本招股说明书日期后180天内，未经代表事先书面同意且除某些例外情况外，他们不会直接或间接：

证券的电子发售、销售和分销

电子格式的招股说明书可 在承销商或销售团队成员维护的网站上提供。承销商可同意分配 一些证券给出售集团成员，然后出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售集团成员分配，他们将按照与其他分销相同的基础进行互联网分销。 除电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书或注册说明书的一部分，也不是本招股说明书或注册说明书的一部分，未经 我们批准或认可，投资者不应依赖。

稳定化

对于此次发行，承销商 可以从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易、惩罚性出价和买入 以回补卖空创造的头寸。

稳定交易允许出价 购买股票，只要稳定出价不超过指定的最高出价，且参与的目的是在此次发行期间防止或延缓股票市场价格的下跌。

超额配售交易涉及承销商出售的股份超过承销商有义务购买的股份数量。这将创建辛迪加 空头头寸，该空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的股票数量不超过他们可以在超额配售 期权中购买的股票数量。在裸空头头寸中，涉及的股份数量多于超额配售选择权的股份数量。 承销商可以通过行使超额配售选择权和/或在公开市场上购买股票来平仓。

辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买股票，以回补辛迪加空头头寸。在确定股票来源以平仓空头头寸时，承销商除其他事项外，将考虑公开市场可购买股票的价格 与其可能通过行使超额配售选择权购买股票的价格相比。如果承销商出售的股票超过行使超额配售选择权所能覆盖的数量，因此拥有裸空头头寸，则只能通过在公开市场买入股票来平仓。如果承销商担心定价后股票在公开市场上的价格可能面临下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

惩罚性出价允许承销商在购买辛迪加成员最初出售的股票以稳定 或辛迪加回补交易以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。

这些稳定交易、涵盖交易和惩罚性出价的辛迪加 可能具有提高或维持我们普通股的市场价格 或防止或延缓我们普通股的市场价格下跌的效果。因此，我们普通股在公开市场上的价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。对于上述交易可能对我们的普通股价格产生的影响，我们和承销商 都不做任何陈述或预测。这些交易可以在场外交易市场或以其他方式进行，如果开始，可能会在任何时候停止。

被动做市

与此次发行相关的是，承销商和销售集团成员 可以根据《交易法》规定的规则 M的第103条，在开始发售或出售证券之前至分销完成为止的一段时间内，在纽约证券交易所美国证券交易所进行我们普通股的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券最高独立报价的价格展示其报价。 然而，如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，则当超过规定的购买限额时，必须降低报价。

其他关系

承销商及其关联公司未来可能会 为我们及其关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务， 他们将来可能会收到常规费用。

美国以外的报价限制

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在任何需要为此采取行动的司法管辖区进行公开发行。本招股说明书提供的证券不得直接或间接 发售或出售，本招股说明书或与发售和销售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则和条例的情况下。建议持有本招股说明书的人 告知自己，并遵守与本次发行和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区内出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约或要约，在任何司法管辖区此类要约或要约均为非法。

澳大利亚

本招股说明书并非《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件 ，未向澳大利亚证券和投资委员会提交 ，也未声称包括《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件所要求的信息 。因此，(I)根据《澳大利亚公司法》第6D章，根据《澳大利亚公司法》第708节规定的一项或多项豁免，本招股说明书下的证券要约仅提供给根据《澳大利亚公司法》第6D章可合法提供证券而不披露的人，(Ii)本招股说明书在澳大利亚仅向上文第(I)款所述的那些人提供，以及(Iii)必须向受要约人发送通知，通知实质上表明接受要约的人 表示受要约人是上文第(I)款所述的人，此外，除非《澳大利亚公司法》允许，否则同意在本招股说明书规定转让给要约人后12个月内，不在澳大利亚境内出售或要约出售出售给要约人的任何证券。

中国

本文件所载资料并不构成公开发售人民Republic of China(就本段而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾)的证券(不论以出售或认购方式)。证券不得在中国境内直接或间接向法人或自然人发售或出售，除非直接向“合格境内机构投资者”发售或出售。

欧洲经济区-比利时、德国、卢森堡和荷兰

本文件中的信息是根据欧洲经济区成员国(每个成员国均为“相关成员国”)实施的指令2003/71/EC(“招股说明书 指令”)下的豁免规定编制的 所有证券要约均不要求提供招股说明书。

相关成员国尚未 也不能向公众发出证券要约，除非根据在该相关成员国实施的招股说明书 指令规定的下列豁免之一：

法国

本文件并非在《法国货币和金融法》第L.411-1条和第211-1条及其后的第211-1条所指的在法国公开发行金融证券(Offre Au Public De Tires Finance Ers)的情况下分发。法国金融监管机构(“AMF”)的一般规定。这些证券尚未发售或出售，也不会直接或间接向法国公众发售或出售。

本文档和与证券有关的任何其他发售材料 没有也不会在法国提交给AMF审批，因此，不得直接或间接向法国公众分发 。

此类要约、销售和分销仅限于在法国向(I)按照第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1条款定义的代表其账户的合格投资者(投资人)；根据《法国货币和金融法典》第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1以及D.764-1和D.764-1以及D.764-1和D.764-1，以及D.764-1和D.764-1的定义和根据《法国货币和金融法典》和任何实施条例，有限数量的非合格投资者(Cercle restreint d‘Investsseur) 。

根据《资产管理基金通则》第211-3条，法国投资者 被告知，根据《法国货币和金融法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条款，除 外，投资者不能(直接或间接)向公众分销证券。

爱尔兰

根据任何爱尔兰法律或法规，本文档中的信息并不构成 招股说明书，本文件也未向任何爱尔兰监管机构 提交或批准，因为这些信息不是在爱尔兰公开发行证券的背景下编制的，符合2005年爱尔兰招股说明书(指令2003/71/EC)规定(“招股说明书规定”)的含义。这些证券未被发售或出售，也不会在爱尔兰以公开发售的方式直接或间接发售、出售或交付。 但向(I)招股章程第2(L)条所界定的合资格投资者及(Ii)少于100名非合资格投资者的自然人或法人除外。

以色列

本招股说明书提供的证券 未经以色列证券管理局(ISA)批准或未获批准，也未在以色列注册销售。在未公布招股说明书的情况下，不得直接或间接向以色列公众发售或出售这些股票。ISA未颁发与发行或发布招股说明书相关的许可、批准或许可证； 也未对本文中包含的细节进行验证、确认其可靠性或完整性，或对所发行证券的质量发表意见。在以色列境内直接或间接向公众转售本招股说明书提供的证券均受转让限制，且只能在符合以色列证券法律法规的情况下进行。

意大利

根据意大利证券法，意大利共和国的证券发行未经意大利证券交易委员会(Commissione Nazion ale per le Societ-$-Aga e la Borsa，“CONSOB”)的授权，因此，不得在意大利分销与证券有关的发售材料，且不得在1998年2月24日第58号法令(“第58号法令”)第1.1(T)条的含义范围内在意大利公开发售此类证券：

根据上述段落，任何有关意大利证券的要约、出售或交付或任何要约文件的分发(合格投资者向发行人征求要约的配售除外)必须：

随后在意大利进行的任何证券分销必须遵守第58号法令和经修订的11971号法规规定的公开发售和招股说明书要求规则，除非这些规则有例外情况。不遵守这些规则可能会导致此类证券的出售被宣布为无效，并导致转让证券的实体对投资者遭受的任何损害承担责任 。

日本

根据《日本金融工具及交易法》(1948年第25号法律)第4条第1款(经修订的《金融工具及交易法》)豁免适用于向合资格机构投资者私募证券的注册要求，该等证券并未、亦不会根据《金融工具及交易法》(1948年第25号法律)第4条第1段注册(定义见及根据《金融工具及交易法》第2条第3款及其后颁布的规定 界定)。因此，除合格机构投资者外，证券不得在日本直接或间接向任何日本居民发售或出售，或为其利益而发售或出售。任何购买 证券的合格机构投资者不得将其转售给日本境内任何非合格机构投资者的个人，任何此类 个人购买证券的条件是签署相关协议。

葡萄牙

本文件不是在葡萄牙公开发售金融证券(oferta pública de valore mobiliários)的情况下分发的，其含义符合《葡萄牙证券法》第109条(《葡萄牙证券法》第109条)。这些证券尚未 出售，也不会直接或间接向葡萄牙公众提供或出售。本文件和任何与证券有关的其他发售材料尚未、也不会提交葡萄牙证券市场委员会(Comissăo do Mercado de Valore Mobiliários)在葡萄牙审批，因此不得直接或间接向葡萄牙公众分发或分发，除非根据葡萄牙证券法被视为 不符合公开发售资格的情况。此类要约、销售和分销在葡萄牙的证券仅限于“合格投资者”(根据葡萄牙证券法的定义)。只有此类投资者 才能收到本文件，并且不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

瑞典

本文件尚未也不会 在瑞典金融监管局(FinansinSpektionen)注册或批准。因此，除非《瑞典金融工具交易法》(1991：980)规定的情况被视为不需要招股说明书，否则不得提供本文件，也不得在瑞典出售证券。Handel med Finansiella仪器滞后(1991：980)。在瑞典，任何证券发行仅限于“合格投资者”(定义见《金融工具交易法》)。只有这样的投资者才能收到本文件，不得将其或其中包含的信息 分发给任何其他人。

瑞士

证券可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(“Six”)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准 。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。 本文档或与证券相关的任何其他发售材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与证券有关的任何其他发售材料都没有或将提交给任何瑞士监管机构或获得任何监管机构的批准。具体而言， 本文档不会向瑞士金融市场监管局(FINMA)备案，也不会对证券的发售进行监管。

本文件仅供收件人个人使用 ，不得在瑞士广泛传播。

阿拉伯联合酋长国

本文件或证券均未经阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构 以任何方式批准、不批准或传递，本公司也未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构的授权或许可在阿拉伯联合酋长国境内营销或销售证券。 本文件不构成也不得用于要约或邀请的目的。本公司不得在阿拉伯联合酋长国境内提供与证券有关的服务，包括接收申请及/或配发或赎回该等股份。

在迪拜国际金融中心，任何认购证券的要约或邀请均无效或不被允许。

英国

本文件所载资料及 任何其他与要约有关的文件均未送交英国金融服务管理局审批 ，亦无任何招股说明书(指经修订的《2000年金融服务及市场法》(FSMA)) 已刊登或拟刊登有关该等证券的招股说明书。本文件以保密方式向英国的“合格投资者”(FSMA第86(7)条所指的合格投资者)发布，除非 根据FSMA第86(1)条的规定不需要发布招股说明书，否则不得通过本文件、任何随附信件或任何其他文件在英国发售或出售证券。收件人不得将本文档全部或部分 分发、出版或复制，也不得将其内容披露给英国境内的任何其他人。

任何与证券发行或销售相关的投资邀请或诱因(FSMA第21条所指的活动)仅在 传达或安排传达，且仅在FSMA第21(1)条不适用于本公司的情况下在英国传达或促使传达。

在英国，本文件仅分发给(I)在《金融服务和市场法案2005(金融推广)令》(《金融促进令》)第19(5)条(投资专业人员)范围内具有与投资相关事宜的专业经验的人员，(Ii)属于第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、未注册协会等)所述类别的人员。或(3)以其他方式可合法传达给谁(统称为“相关人员”)。与本文件相关的投资仅对相关人员开放，任何购买邀请、要约或协议将仅与相关人员进行。任何非相关人员都不应采取行动或依赖本 文档或其任何内容。

加拿大

证券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的认可投资者，并且是允许客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。证券的任何转售必须根据适用证券招股说明书要求的豁免或不受适用证券招股说明书要求的交易进行 。如果本招股说明书(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销补救措施或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。根据NI33-105《承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

法律事务

与本招股说明书提供的证券的有效性有关的某些法律问题将由位于纽约的卡梅尔，米拉佐和费尔律师事务所负责处理。华盛顿特区的Bevilacqua PLLC将担任此次发行承销商代表的律师。

专家

FUCCI and Associates II，PLLC是一家独立认证的公共会计师事务所，审计了我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度财务报表，并对我们截至2022年9月30日的9个月的财务报表进行了审查。我们已将我们的财务报表包括在本招股说明书 和注册说明书的其他地方，以FUCCI和Associates II，PLLC为依据，经其授权 作为会计和审计专家提供。

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我们已根据证券法以S-1表格向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书提供的普通股股票的登记说明书。 本招股说明书是登记说明书的一部分，并不包含登记说明书中列出的所有信息，其中一些信息包含在美国证券交易委员会规则和法规允许的登记说明书的证物中。 有关我们和我们的普通股的更多信息，请参阅登记说明书，包括作为登记说明书的一部分提交的证物 。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他 文件内容的陈述不一定完整。如果已将合同或文件作为登记声明的证物提交，请参阅已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证物备案的合同或文件有关的每一项陈述均由备案的证物在各方面进行限定。您可以通过邮寄方式 从新泽西州华盛顿特区20549号F Street 100F室美国证券交易委员会的公众参考部门获取此信息的副本，并按规定的费率获取。您可以通过拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取公共资料室的操作信息。美国证券交易委员会还维护一个互联网站，其中包含报告、 委托书和其他有关发行人的信息，这些发行人和我们一样，以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站地址为 Www.sec.gov.

登记声明生效后，我们将遵守《交易所法案》的信息和报告要求，并根据该法 ，我们将被要求向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会的公共参考设施和上文提到的美国证券交易委员会的网站上查阅和复制。我们还维护着一个网站：Www.leewayservices.com。在美国证券交易委员会以电子方式存档或提供这些材料后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。本招股说明书中包含的信息 不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含的本公司网站地址仅为非活动文本 参考。

财务报表

利维服务公司

合并财务报表(未经审计)

2022年和2021年9月30日

九个月后就结束了

利维服务公司及附属公司

合并资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分{br

利维服务公司及附属公司

合并业务报表

(未经审计)