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利维服务公司

修订和重述

薪酬委员会章程

I.通过宪章

Leeway Services，Inc.董事会(“董事会”) 内华达州公司(“本公司”)已通过本修订并重新修订的董事会(“委员会”)薪酬委员会章程(“宪章”)，自2022年11月9日 起生效。

二、组织机构

1.委员会架构及成员

委员会应由董事会不时决定的至少两(Br)名本公司董事(每人一名“成员”)组成。根据纽约证券交易所美国有限责任公司(NYSE American LLC)的标准(“交易所规则”)以及董事会不时提出的指导方针，委员会的每名成员应是“独立的”，其中董事会将以1934年证券交易法(经修订)(“交易所法令”)下的规则10C1(B)(1)的规定为依据。

在肯定确定将在委员会任职的任何董事的独立性时，董事会必须考虑与确定董事是否与公司有重大关系的所有具体因素，这对董事在委员会成员的职责方面独立于管理层的能力是至关重要的 包括但不限于：

A.董事的补偿来源，包括公司向该董事支付的任何咨询费、咨询费或其他补偿费；以及

B.该董事是否与本公司、本公司的附属公司或本公司的附属公司有关联。

委员会的每位成员还必须 根据《交易法》第16b-3条的规定，将其列为“非雇员董事”，并根据经修订的1986年“国内税法”第162(M)节，将其列为“境外的董事”。

2.委任

委员会成员由董事会任命 。填补后续空缺的候选人应由董事会的提名和公司治理委员会推荐，然后由董事会任命。委员会成员的任期为一(1)年，任期由董事会决定，或直至提前辞职或去世。董事会可在任何时间将任何成员从委员会中除名，不论是否有理由。

除非主席由董事会全体成员选举产生，否则委员会成员应以全体委员会成员的多数票指定委员会主席。 在任何问题上出现票数相等的情况下，应由主席投票决定该问题。委员会主席将主持委员会的所有常会，并确定委员会会议的议程。

3.委员会会议

委员会应在其认为必要时举行会议。委员会应遵守适用于董事会的有关会议(包括亲自或通过电话 或其他类似通讯设备)、不开会的行动、通知、放弃通知以及法定人数和表决要求的规则。委员会可邀请其认为适当的管理层成员参加其会议。

4.资源和管理局

委员会应拥有适当的资源和权力来履行其职责和责任，包括有权选择、保留、终止和 核准其认为适当的特别顾问或其他专家或顾问的费用和其他留任条件，而不必 征求审计委员会的批准。委员会有权选择、保留、终止和批准用于确定董事候选人并协助评估董事薪酬的顾问或猎头公司的费用和 其他保留条款。

5.向委员会提交的报告

委员会应记录其会议和活动的书面记录，并将记录提交公司记录秘书备案。委员会主席应在委员会会议结束后，并在委员会主席另有要求时，向理事会报告。

三、宗旨和责任

1.目的

该委员会的目的是执行董事会授予的有关审查和确定高管薪酬的职责。

2.责任

委员会应具有以下权力和责任：

A.检讨及厘定或建议董事会每年厘定适用于行政总裁(“行政总裁”)薪酬的公司目标及目标，至少每年根据该等目标及目的评估行政总裁的表现，并根据此评估决定或建议董事会厘定行政总裁的薪酬水平。委员会关于业绩目标和目的以及CEO薪酬的决定将由公司董事会全体成员审查和批准，但CEO不得出席有关其薪酬的投票或审议。

B.审查、批准和确定，或向董事会提出建议，以确定公司所有其他高管的薪酬。

C.审查、批准和确定激励性薪酬计划和股权计划，或向董事会提出建议(视情况而定)。

D.管理本公司的激励性薪酬计划和股权计划，除非董事会保留或以其他方式授权(视情况而定)。

E.审查公司的激励 薪酬安排，以确定它们是否鼓励过度冒险，审查和讨论风险管理政策和做法与薪酬之间的关系，并评估可缓解 任何此类风险的薪酬政策和做法。

F.就董事薪酬向董事会提出建议 。

G.与管理层一起审查和批准公司在提交给美国证券交易委员会的定期报告或委托书中“薪酬讨论和分析”项下的披露。

H.制定并审查与员工薪酬和福利相关的一般政策。

四、外部顾问

委员会有权在必要时选择、保留和征求赔偿顾问的意见，以协助履行本《宪章》规定的职责和责任。委员会应确定赔偿顾问的薪酬，并监督其工作。委员会有权自行决定保留并获得外部法律顾问和其他顾问的意见和协助，以履行本宪章规定的职责和责任。委员会应确定其外部法律顾问和其他顾问的薪酬，并直接监督其工作。 委员会应从公司获得适当的资金，由委员会以董事会委员会的身份确定，用于向其薪酬顾问、外部律师和任何其他顾问支付合理薪酬。 本宪章中的任何规定均不得限制委员会在履行其职责时自行作出判断的能力或义务，也不得要求委员会执行薪酬顾问的意见或建议或采取一致行动。委员会的法律顾问或其他顾问。

委员会只有在 考虑到下列因素后，才可选择或接受赔偿顾问、法律顾问或委员会其他顾问(内部法律顾问除外)的咨询意见：

A.雇用赔偿顾问、法律顾问或其他顾问的人向公司提供其他服务；

B.雇用赔偿顾问、法律顾问或其他顾问的人从公司收取的费用，占雇用赔偿顾问、法律顾问或其他顾问的人总收入的百分比；

C.雇用赔偿顾问、法律顾问或其他顾问的人 旨在防止利益冲突的政策和程序；

D.赔偿顾问、法律顾问或其他顾问与委员会成员的任何业务或个人关系；

E.薪酬顾问、法律顾问或其他顾问拥有的任何公司股票；以及

F.薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的任何业务或个人关系，或雇用顾问的人与公司高管的任何业务或个人关系。

根据适用的交易所规则，委员会应对委员会聘用的每名薪酬顾问、外部顾问和任何其他顾问进行与本宪章第二条第一节所述相同的“独立性”评估。

薪酬顾问、外部法律顾问和委员会聘请的任何其他顾问应根据董事会不时制定的指导方针而“独立”，董事会将在必要或认为适当的范围内，以针对2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法而颁布的交易所规则的规定和美国证券交易委员会颁布的适用规则和条例为基础。

委员会应根据《条例S-K》第407(E)(3)(四)项，评估其保留或将保留的任何薪酬顾问是否存在任何利益冲突。委员会聘请的任何薪酬顾问，以协助履行与高管薪酬或董事薪酬有关的职责，公司不得就任何薪酬或其他人力资源事务聘请该顾问。

五、授权的转授

委员会有权将其任何责任以及就这些责任采取行动的权力委托给委员会认为适当的一个或多个小组委员会。

六、定期审议和修改宪章和委员会

委员会应对委员会及其成员的业绩进行定期审查和评价，包括审查委员会遵守本《宪章》的情况。此外，委员会应每年审查和重新评估本宪章的适当性，并向理事会建议委员会认为必要或有价值的对本宪章的任何改进。委员会应按其认为适当的方式和时间进行评价和审查。