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利维服务公司

修订和重述

审计委员会章程

1.目的

利维服务公司董事会(“董事会”) 内华达州的一家公司(“本公司”)已通过本经修订并重新修订的董事会(“委员会”)章程(“章程”),自2022年11月9日起生效。

该委员会的目的是协助董事会履行以下方面的监督责任:

·公司的财务报表;

·公司的会计和财务报告程序以及对公司财务报表的审计;

·公司对财务报告和管理信息系统的内部控制的完整性;

·公司外聘审计师的资格和独立性;

·公司内部审计职能和外部审计师的表现;以及

·董事会或适用法律、规则和法规以及纽约证券交易所美国有限责任公司上市标准授权给委员会的任何其他事项。

尽管委员会拥有本理事会决议规定的权力和责任,但委员会的作用是监督。委员会成员(“成员”) 不是公司的全职雇员,他们可能是或可能不是专业会计师或审计师或会计或审计领域的专家,而且无论如何,他们都不是以这种身份任职。因此,委员会没有责任进行审计或确定公司的财务报表和披露是完整和准确的,并符合适用的财务报告准则和其他适用的法规要求。这些是管理层和公司外聘审计师的责任。

2.组成和成员

2.1.独立性。 委员会应由三名或三名以上董事会成员组成,并由董事会主席担任当然职务。董事会根据纽约证券交易所美国证券交易所适用的上市标准和美国证券交易委员会(“委员会”)的其他适用法律、规则和条例,选择并确定每位成员为委员会成员的“独立”。每个成员不得在过去三(3)年内的任何时间参与公司及其子公司的财务报表的编制。

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经修订和重新修订的审计委员会章程

2.2.金融 识字能力。委员会所有成员应符合纽约证券交易所美国人的金融知识要求,即他/她应能够阅读和理解基本财务报表,包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。 此外,至少有一名成员应“财务老练”,即他或她应具有过去在财务或会计方面的工作经验、必要的会计专业认证,或导致个人财务老练的任何其他类似经验或背景,包括但不限于首席执行官、首席财务官、首席财务官、其他负有财务监督职责的高级官员。根据S-K规则第407(D)(5)(Ii)和(Iii)项或表格N-企业社会责任第3项(就注册管理投资公司而言),董事具备审计委员会财务专家资格 被推定为财务经验丰富。

2.3.在多个审计委员会任职 。委员会成员不得在超过三(3)家上市公司(包括本公司)的审计委员会任职,除非董事会已确定,同时任职不会损害该成员有效地 在委员会任职的能力。

2.4.除董事会另有指示外,获选为委员会成员的董事应继续担任委员会成员,直至其仍为董事成员或直至其提前辞去委员会职务为止。董事会可随时将任何成员从委员会中除名,不论是否有任何理由。

2.5委员会 主席。委员会主席应由董事会从委员会成员中任命并随心所欲地任职,应 主持委员会会议,并有权召开会议、制定会议议程和确定委员会的信息需求,但委员会的行动另有规定的除外。如主席在正式召开的会议上缺席,委员会应从其成员中选出一名临时替补成员担任会议主席。

3.会议

3.1.委员会的会议将在主席决定的时间和地点举行,但无论如何每年不少于四(4)次。 每次会议的提前二十四(24)小时通知将口头、电话、传真或电子邮件发送给每名成员, 除非所有成员都出席并免除通知,或者缺席的成员在会议之前或之后免除通知。成员可亲自或通过电子通信出席所有会议 。

3.2. 主席如出席,将担任委员会会议主席。如果主席没有出席委员会的会议,则出席会议的成员可从其成员中选出一人担任会议主席。

3.3. 委员会将任命任何出席会议的人担任该次会议的秘书,该人可以是但不一定是成员,该人将保存会议记录和委员会的审议情况。会议秘书将向董事会成员分发委员会每次会议的纪要。

3.4.委员会一次会议的法定人数为成员过半数。每个成员将有一票,委员会的决定将由多数人投赞成票。在票数相等的情况下,主席没有决定性的投票权或决定性的一票。委员会的权力也可通过所有成员签署的书面决议行使。

3.5.委员会可不时邀请其认为合适的人士出席其会议,并参加对委员会事务的讨论和审议。

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3.6.在委员会每次常会之前,主席将编制一份会议议程和适当的简报材料,并酌情分发给成员和其他人。委员会可要求公司的高级职员和员工提供委员会认为适当的资料和报告,以便履行其职责。

4.权力和责任

4.1.在履行其在本协议项下的权力时,委员会将有权合理地依赖公司内部人员以及从其接收信息的专业人士和专家(如公司的外部审计师)的诚信, 该等人士向委员会提供的财务和其他信息的准确性,以及公司的外部审计师就该公司向公司提供的任何服务所作的陈述。

4.2.外聘审计员

(i)公司的外聘审计员必须直接向委员会报告;

(Ii)委员会直接负责任命、补偿、保留和监督任何外部审计师的工作,以编制或发布审计师报告或为公司执行其他审计、审查或证明服务;

(Iii)委员会直接负责监督外聘核数师的工作,以编制或发布核数师报告或为本公司执行其他审核、检讨或核签服务,包括解决管理层与外聘核数师在财务报告方面的分歧。为避免任何疑问,委员会有责任确保收到外聘审计师的正式书面声明,说明审计师与公司之间的所有关系,符合上市公司会计监督委员会第3526条的规定,以及委员会有责任就任何可能影响审计师的客观性和独立性的已披露关系或服务与审计师积极进行对话,并采取或建议董事会全体成员采取适当行动监督外聘审计师的独立性。

(Iv)委员会负责审查和批准公司外聘审计员提出的审计范围、重点领域、时间安排和作为审计计划基础的关键决定;

(v)该委员会还负责:

·监督和向董事会报告外聘审计员的资格、独立性和业绩,包括主要审计伙伴的资格、独立性和业绩,每年或委员会确定的更频繁的时间;

·接收和审查外聘审计员关于批准的审计计划的进展情况、重要发现、改进建议和审计员的最终报告的报告;

·根据适用的法规要求,预先批准(可能根据预先批准的政策和程序)公司的外部审计师向公司或其附属实体提供的所有审计和非审计服务,并批准所有相关费用和其他聘用条款;

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经修订和重新修订的审计委员会章程

·在公司公开披露这些信息之前,与管理层和外聘审计师一起审查和讨论公司的年度经审计财务报表、管理层的讨论和分析(“MD&A”) 和年度和中期收益新闻稿,以及提供给分析师和评级机构的财务信息和收益指引(如果适用)。委员会将负责审查和批准公司的季度中期财务报表和相关的MD&A。委员会还应审查和批准公司必须包括在定期报告中的有关审计和非审计服务的披露。

(Vi)对公开披露财务信息的审查。

(Vii)委员会还负责:

·对公司公开披露摘自公司财务报表的财务信息的公开披露情况进行审查,并定期评估这些程序的充分性;

·向董事会建议是否应将公司的年度经审计财务报表包括在公司提交给美国证券交易委员会的年度报告中,并及时编制 美国证券交易委员会要求包括在公司年度委托书中的报告(如果适用),以及任何适用的监管要求要求的委员会的任何其他报告 ;

·审查并与管理层和公司外聘审计师讨论:(I)与公司会计原则和财务报表列报有关的重大问题或重大变化;(Ii)管理层或公司外聘审计师就与财务报表编制有关的重大财务报告问题和判断编写的分析;(Iii)监管和会计举措以及表外结构对公司财务报表的影响;以及(Iv)提供给分析师和评级机构的收益新闻稿和任何财务信息和收益指引的类型和列报方式。和

·审查并与管理层讨论公司与未合并实体或其他个人的所有 重大表外交易、安排、债务(包括或有债务)和其他关系。

5.报道

委员会主席应在理事会会议上向董事会报告委员会的活动。

6.获取信息

委员会将被允许不受限制地访问履行其职责所必需或需要的有关公司的所有信息,并将指示所有董事、高级管理人员和员工 按照成员的要求进行合作。

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该委员会拥有以下唯一权力:

·聘用或终止独立律师和其他顾问,并直接负责监督这些顾问的工作;

·确定和支付委员会雇用的任何顾问的报酬; 和

·与内部和外部审计师直接沟通。

在履行其监督职责时,委员会有权调查提请其注意的任何事项,并有权完全接触公司的所有账簿、记录、设施和人员。

7.资金来源

公司应提供委员会确定的适当资金,用于支付:

(i)向为上市发行人编制或发布审计报告或为上市发行人提供其他审计、审查或认证服务的注册会计师事务所支付报酬;

(Ii)向委员会雇用的任何顾问支付报酬;以及

(Iii)委员会履行职责所需或适当的一般行政费用。

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