附件10.6

利维服务公司

2022年股权激励计划

1.本计划的目的。本计划的目的是：

·为担负重大责任的职位吸引和留住最优秀的现有人员，

·为员工、董事和顾问提供额外的激励，以及

·促进公司业务的成功。

该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和绩效奖励。

2.定义。如本文所用，以下定义将适用：

2.1“管理人” 是指将根据计划第4节管理计划的董事会或其任何委员会。

2.2“适用法律”是指与股权奖励管理相关的法律和法规要求，包括但不限于普通股股票的相关发行，包括但不限于根据美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法、守则、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统，以及根据本计划授予或将授予奖励的任何非美国国家或司法管辖区的适用法律。

2.3“奖励” 是指根据期权计划、股票增值权、限制性股票、受限股票单位或业绩奖励而单独或集体授予的奖励。

2.4“奖励协议”是指书面或电子协议，其中列出了适用于根据本计划授予的每个奖励的条款和规定。奖励协议受制于本计划的条款和条件。

2.5“董事会”是指本公司的董事会。

2.6“控制中的更改 ”是指发生下列事件之一：

(A)更改公司所有权。在任何一人或多于一人作为一个团体(“个人”)获得公司股票所有权之日发生的公司所有权变更，该股票与该人持有的股票一起构成公司股票总投票权的50%(50%)；然而，规定，就本款(A)而言，任何一位被认为拥有本公司股票总投票权超过50%(50%)的个人收购额外股票将不被视为控制权变更；此外，还规定，董事会批准的本公司私人融资导致本公司股票所有权的任何变更也不被视为控制权变更。此外，如紧接所有权变更前的本公司股东在紧接所有权变更后继续按与其在紧接所有权变更前持有的本公司有表决权股份的所有权基本相同的比例，直接或间接实益拥有本公司股票或本公司最终母公司实体总投票权的50%(50%)或以上，则该事件不会被视为本款(A)项下的控制权变更。为此，间接受益所有权将包括但不限于直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体直接或通过拥有本公司的一个或多个公司或其他商业实体(视情况而定)拥有有表决权证券而产生的利益；或

(B)更改公司有效控制中的。如果本公司拥有根据《证券交易所法》第12条登记的某类证券，则指在任何十二(12)个月期间，董事会多数成员在任何十二(12)个月期间被任命或选举未经董事会多数成员在任命或选举之日之前认可的董事更换之日起发生的公司实际控制权的变更。就本款(B)而言，如任何人被视为实际控制本公司，则由同一人收购本公司额外控制权不会被视为控制权变更；或

(C)变更本公司相当大一部分资产的所有权。在任何人从本公司收购(或在该等人士最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内)资产的总公平市价等于或超过紧接该等收购或收购前本公司所有资产总公平市价的50%(50%)之日，公司大部分资产的所有权发生变动；但就本款(C)而言，以下不构成本公司大部分资产所有权的改变：(I)转让给紧接转让后由本公司股东控制的实体，或(Ii)本公司将资产转让给：(A)本公司(紧接资产转让前)的股东，以换取或与本公司的股票、(B)实体、由本公司直接或间接拥有总价值或投票权的50%(50%)或以上的实体；(C)直接或间接拥有本公司所有已发行股票总价值或投票权50%(50%)或以上的个人；或(D)由本第(C)(Ii)(C)款所述人士直接或间接拥有至少总价值或投票权的50%(50%)或以上的实体。就本款而言 (C)，公平市价总值是指在不考虑与该等资产有关的任何负债的情况下厘定的本公司资产价值或被处置资产的价值。

就本第2.6节而言，任何人如果是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，将被视为作为一个集团行事。

尽管有上述规定，除非交易符合第409a条所指的控制权变更事件，否则该交易不会被视为控制权变更。

此外，为免生疑问，在以下情况下，交易不会构成控制权变更：(X)交易的主要目的是改变本公司注册成立的司法管辖权，或(Y)交易的主要目的是创建一家控股公司，该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有。

2.7“追回政策”具有第24节中规定的含义。

2.8“法规” 指修订后的1986年美国国内税法。对《规范》的特定章节或其下的规章的提及将包括该章节或规章、根据该章节颁布的任何有效的规章或其他具有普遍或直接适用性的正式指导，以及任何未来立法或规章修订、补充或取代此类章节或规章的任何类似规定。

2.9“委员会” 指由董事会或董事会正式授权的委员会根据本章程第4节指定的、符合适用法律的董事委员会或其他个人组成的委员会。

2.10“普通股”是指公司的普通股。

2.11“公司”是指利维服务公司、内华达州的一家公司或其任何继承者。

2.12“顾问”是指公司或其任何母公司或子公司聘请的任何自然人，包括顾问，以向该实体提供真诚的服务，前提是服务(A)不涉及融资交易中的证券要约或出售，(B)不直接促进或维持公司证券市场，在每种情况下，均符合根据《证券法》颁布的表格S-8的含义，并进一步提供：顾问将仅包括根据《证券法》颁布的表格S-8登记股票发行的人员。

2.13“董事” 指董事会成员。

2.14“残疾” 是指守则第22(E)(3)节所界定的完全和永久残疾，但在奖励而不是股票期权的情况下，署长可根据署长不时采用的统一和非歧视性标准，酌情决定是否存在永久和完全残疾。

2.15“雇员”指受雇于本公司或本公司任何母公司或附属公司的任何人士，包括高级职员及董事。作为董事提供的服务或公司支付董事费用均不足以构成公司的“雇用” 。

2.16“交易所法案”系指经修订的1934年美国证券交易法，包括根据该法案颁布的规则和条例。

2.17“交换计划”是指这样一种计划：(A)交出或取消未完成奖励，以换取相同类型的奖励(行使价格可能较高或较低且条款不同)、不同类型的奖励和/或现金，(B)参与者将有机会将任何未完成奖励转移到金融机构或由署长选择的其他个人或实体，和/或(C)降低或提高未完成奖励的行使价格。管理员将自行决定任何Exchange计划的条款和条件。

2.18“公允市场价值”是指，在任何日期，除非管理人另有决定，普通股的价值确定如下：

(A)如果普通股在任何现有证券交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，则其公平市值将为该股票在确定日期当日在该交易所或系统所报的收市价(如果在该日期没有报告收市价，则为报告的最后一个交易日的收市价)，如华尔街日报或管理员认为可靠的其他来源；

(B)如果认可证券交易商定期对普通股报价，但没有报告销售价格，则股票的公平市价将是确定当日普通股的最高出价和最低要价之间的平均值(或者，如果在该日期没有报告出价和要价，则在报告的最后一个交易日)，如中所报告的那样华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；或

(C)就注册日授予的任何奖励而言，公平市价将为首次公开发售普通股而提交给证券交易委员会的表格S-1注册说明书内的最终招股说明书所载的向公众公布的初始价格。

(D)在普通股缺乏既定市场的情况下，公平市价将由管理人本着善意确定。

此外，为确定除确定期权或股票增值权的行使价以外的任何原因的股票的公允市值，公允市价将由管理人以符合适用法律的方式确定，并为此始终如一地适用。为扣缴税款而确定公平市价可由署长根据适用法律自行决定，而不必与为其他目的而确定的公平市价保持一致。

2.19“会计年度”是指公司的会计年度。

2.20“激励性股票期权”是指按照《守则》第422节及其颁布的条例的规定，符合或意欲作为激励性股票期权的期权。

2.21“法定代表人”的含义见第6.6.4节。

2.22“非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合奖励股票期权条件的期权。

2.23“高级职员” 指交易所法令第16节及其下颁布的规则和条例所指的本公司高级职员。

2.24“期权” 指根据本计划授予的股票期权。

2.25“董事之外”指的是非员工的董事。就本计划而言，任何被指定为执行主席 (或同等职位)的董事会成员将不被视为董事的外部成员。

2.26“母公司” 是指代码第424(E)节所定义的“母公司”，无论是现在还是以后存在。

2.27“参与者” 指杰出奖项的持有者。

2.28“绩效奖”是指在达到绩效目标或署长确定的其他授予标准后获得的全部或部分奖励，可以是现金或股票，并可根据第10条以现金、股票或其他证券或前述各项的组合进行结算。

2.29“履约期间”指第10.1节规定的含义。

2.30“限制期”指限售股份转让受限制的期间(如有) ，因此股份有被没收的重大风险。此类限制可能基于时间流逝、绩效目标水平的实现或管理员确定的其他事件的发生。

2.31“人” 具有第2.6(A)节规定的含义。

2.32“计划” 指本Leeway Services，Inc.2022股权激励计划，该计划可能会不时修改。

2.33“注册日期”是指本公司提交的第一份注册声明的生效日期，该注册声明根据交易法第12(B)条宣布生效，涉及本公司任何类别的证券。

2.34“限制性股票”是指根据本计划第8节授予限制性股票发行的股票，或根据提前行使期权发行的股票。

2.35“受限股单位”指根据第9条授予的相当于一股公平市价的簿记分录。每个受限股单位代表本公司的一项无资金和无担保债务。

2.36“规则 16b-3”是指交易法规则16b-3或规则16b-3的任何后续规则，在对计划行使自由裁量权时有效。

2.37“第(Br)16b节”是指《交易法》第16(B)节。

2.38“第(Br)409a节”指代码第409a节和美国财政部条例及其下的指导方针，以及任何适用的州法律等价物，每一节均可随时颁布、修订或修改。

2.39“证券法”系指经修订的1933年美国证券法，包括根据该法颁布的规则和条例。

2.40“服务提供者”是指员工、董事或顾问。

2.41“股份” 指根据本计划第15节调整的普通股份额。

2.42“股票增值权”指根据第7节被指定为股票增值权的单独或与期权相关的奖励。

2.43“附属公司” 系指守则第424(F)节所界定的“附属公司”，不论是现在或以后存在的。

2.44“交易日”是指第一证券交易所、全国市场系统或其他交易平台(如适用)上市普通股(或由管理人自行决定定期交易)开放交易的日子。

2.45“美国国库条例”系指本守则的国库条例。提及特定的库务条例或守则的第节，将包括该库务条例或章节、根据该章节颁布的任何有效条例，以及任何未来修订、补充或取代该章节或条例的任何类似立法或条例的规定。

3.库存以本计划为准。

3.1库存以本计划为准。根据本计划第15节规定的公司资本变动和本计划第3.2节规定的自动增持进行调整后，根据本计划出售的受奖励限制的股份总数最高将为6,000,000股。此外，根据该计划的第 3.2和3.3节，股票可能可供发行。这些股票可能是授权但未发行的，也可能是重新获得的普通股。

3.2自动增加股份储备。根据第15节规定的公司资本变动调整，本计划下可供发行的股票数量将在从2023财年开始的每个财年的第一天增加，金额等于(A)2,500,000股，(B)相当于上一财年最后一天发行的公司所有类别普通股总股数的4%(4%)的股数。或(C)不迟于上一财政年度的最后一天由署长确定的股份数量。

3.3奖项已过期。如果奖励到期或在未完全行使奖励的情况下无法行使，根据交易所计划交出，或受限股票、受限股票单位或业绩奖励因未能归属而被公司没收或回购，则受奖励影响的未购股份(或用于期权或股票增值权以外的奖励，则被没收或回购的股份)将可供未来根据计划授予或出售(除非计划已终止)。关于股票增值权，只有根据股票增值权实际发行的股份(即，净发行的股份) 将不再适用于该计划；股票增值权项下的所有剩余股份将继续可供未来根据该计划授予或出售(除非该计划已终止)。根据本计划在任何奖励下实际发行的股票将不会退还给本计划，也不会根据本计划在未来进行分配；但是，如果根据受限股票、受限股票单位奖励或业绩奖励发行的股票被本公司回购或因未能归属而没收给本公司，则该等股票将可用于根据本计划未来授予。用于支付奖励行使价或用于偿还与奖励相关的纳税义务或扣缴的股票将可用于未来根据本计划授予或出售。如果该计划下的奖励是以现金而不是股票的形式支付，则此类现金支付不会导致该计划下可供发行的股票数量减少。尽管有前述规定，但根据第15条的规定进行调整, 在行使激励性股票期权时，可发行的最大股票数量将等于第3.1节规定的总股数，加上根据第422节及其颁布的《美国财政部条例》所允许的范围，根据第3.2节和第3.3节可根据本计划发行的任何股票。

3.4共享储备。在本计划的有效期内，本公司将始终保留和保留足以满足本计划要求的股份数量。

4.计划的管理。

4.1程序。

4.1.1多个管理机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可以管理该计划。董事会的薪酬委员会最初是该计划的管理人。

4.1.2规则 16b-3在符合本规则16b-3所述豁免条件的范围内，本协议项下拟进行的交易的结构应满足规则16b-3所规定的豁免要求。

4.1.3其他管理。除上述规定外，该计划将由(A)董事会或(B)一个委员会管理，该委员会将组成以遵守适用法律。

4.2管理员的权力。在符合本计划的规定的情况下，如果是委员会，则在董事会授予该委员会的具体职责的限制下，署长有权酌情决定：

(A)确定公平市价；

(B) 选择可根据本合同授予奖项的服务提供商；

(D)批准在本计划下使用的授标协议表格；

(E)确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划的条款相抵触。此类条款和条件包括但不限于行权价格、可行使奖励的时间或次数(可能基于绩效标准)、任何加速或放弃没收限制的归属加速或放弃，以及有关任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制(包括但不限于，如果行政长官认为暂停奖励的行使对于行政目的是必要的或适当的，或为了遵守适用的法律，则暂停奖励的行使)，但此种中止必须在最长期限和裁决书终止后可行使期届满之前解除(br}根据署长将确定的因素，在每种情况下)；

(F) 制定和确定交换计划的条款和条件，包括在符合第20.3条的情况下，在未经适用的获奖者同意的情况下单方面实施交换计划；

(G)解释和解释《计划》的条款和根据《计划》授予的奖励；

(H)规定、修订和废除与本计划有关的规则和条例，包括与子计划有关的规则和条例，目的是促进遵守适用的非美国法律、简化计划的管理和/或根据适用的非美国法律有资格获得优惠税收待遇，在每种情况下，行政长官可能认为必要或适宜；

(I)修改或修订每个奖励(受第20.3条的约束)，包括但不限于延长奖励终止后的可行使期和延长期权或股票增值权的最长期限(受第6.4和7.5条的约束)的酌情决定权；

(J)至允许参与者以第16节规定的方式履行预扣税义务；

(K) 授权任何人代表公司签立任何必要的文书，以完成署长以前授予的奖励的授予；

(L)允许参与者推迟收到本应根据奖励向该参与者支付的现金或股票的交付。

(M) 作出执行本计划认为必要或适宜的所有其他决定。

4.3管理员决定的影响。署长的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力，并将在适用法律允许的情况下得到最大限度的尊重。

5.资格。非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和绩效奖励可以授予服务提供商。激励性股票期权只能授予员工。

6.股票期权。

6.1授予个选项。在符合本计划的条款和条款的情况下，管理员可随时、不时地向服务提供商授予选项，其金额由管理员自行决定。

6.2备选案文协议。期权的每个授予将由授予协议证明，该协议将指定执行价格、期权的期限、受该期权约束的股份数量、适用于该期权的行使限制(如果有)，以及由管理人自行决定的其他条款和条件。

6.3限制。每个期权将在奖励协议中指定为激励股票期权或非法定股票期权。尽管有这样的指定，但如果参与者在任何日历年(根据公司的所有计划和任何母公司或子公司)首次行使激励股票期权的股票的总公平市场价值超过10万美元($100,000)，则此类期权将被视为非法定股票期权。为本节6.3的目的，激励股票期权将按授予它们的顺序考虑，股票的公允市值将在授予该等股票的期权时确定，并将根据法典第422节及其颁布的美国财政部条例进行计算。

6.4选项的条款。每个选项的期限将在奖励协议中说明；但条件是，期限自授予之日起不超过十(10)年。在授予参与者奖励股票期权的情况下，如果参与者在授予奖励股票期权时拥有相当于本公司或本公司任何母公司或子公司所有股票类别总投票权总和的10%(10%)以上的股票，则奖励股票期权的期限为自授予之日起五(5)年或奖励协议可能规定的较短期限。

6.5选项行使价和对价。

6.5.1行使价格。根据期权的行使而发行的股票的每股行权价将由管理人确定，但不得低于授予日每股公平市值的100%(100%)。此外，如果授予员工的激励股票期权的股票占本公司或本公司任何母公司或子公司所有股票类别投票权的10%以上，每股行权价格将不低于授出日每股公平市价的110%(110%)。尽管有本第6.5.1节的前述条文，根据守则第424(A)节所述的交易并以符合守则第424(A)节的方式，购股权可于授出日以低于每股公平市价100%(100%)的每股行权价授予。

6.5.2等待时间和锻炼日期。在授予期权时，管理员将确定行使期权的期限，并确定在行使期权之前必须满足的任何条件。

6.5.3对价表格。管理员将确定行使期权时可接受的对价形式，包括付款方式。对于奖励股票期权，管理人将在授予时确定可接受的对价形式。这种对价可以完全包括：(A)现金(包括现金等价物)；(B)支票；(C)在适用法律允许的范围内的期票；(D)其他股票，只要这些股票在交出之日的公平市值等于行使该期权的股票的总行权价格，并进一步接受这些股票不会给公司带来任何不利的会计后果，正如管理人自行决定的那样。(E)本公司根据本公司实施的与该计划有关的无现金行使计划(不论是透过经纪或以其他方式)而收取的代价；(F)以净行使方式收取；(G)在适用法律许可的范围内发行股份的其他代价及付款方法，或(H)上述付款方法的任何组合。在决定接受何种对价时，管理人将考虑接受该等对价是否可合理预期对本公司有利。

6.6行使选择权。

6.6.1行使程序；股东权利。根据本协议授予的任何期权均可根据该计划的条款，在署长确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。期权不能因股份的零头而行使。

当本公司收到：(A)有权行使购股权的人士发出的行使通知(按管理人不时指定的格式)，及(B)就行使购股权的股份支付全数款项(连同适用的预扣税款)时，购股权将被视为已行使。全额付款可由行政长官授权并经授标协议和计划允许的任何对价和付款方式组成。在行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，如果参与者提出要求，将以参与者及其配偶的名义发行。在股份发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，即使行使购股权，受购股权约束的股份将不存在投票权或收取股息或作为股东的任何其他权利。本公司将于购股权行使后立即发行(或安排发行)该等股份。除本计划第15节另有规定外，不会对记录日期早于股份发行日期的股息或其他权利作出任何调整。

以任何方式行使期权将减少此后可用于本计划和根据该期权出售的股份数量行使该期权的股份数量。

6.6.2终止作为服务提供商的关系。如果参与者不再是服务提供者，则除因参与者死亡或残疾而终止外，参与者可在终止后三(3)个月内或奖励协议中规定的较短或较长时间内行使其选择权，但不得迟于奖励协议或第6.4节中规定的该选项的期限届满。除非管理人另有规定，或管理人与公司或其任何子公司或母公司之间签订的奖励协议或管理人授权的其他书面协议(视情况而定)中有规定，否则在该终止日期，如果参与人未被授予其全部期权，期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复到计划。如果参与者在终止后未在管理员指定的时间内行使其期权，则期权将终止，并且该期权涵盖的股份将恢复到该计划。

6.6.3参赛者伤残。如果参与者因残疾而不再是服务提供商，则参与者可在终止后六(6)个月内或奖励协议中规定的更长或更短的时间内(但在任何情况下不得晚于奖励协议或第6.4条规定的期权期限届满后)行使其期权，前提是该期权在该终止日期被授予。除非管理人另有规定，或管理人与公司或其任何子公司或母公司之间签订的奖励协议或管理人授权的其他书面协议(视情况而定)中有规定，否则在终止之日，如果参与人没有作为归属于其全部期权，则期权的未归属部分所涵盖的股份将立即恢复到计划。如果参与者在终止后未在本协议规定的时间内行使其期权，则该期权将终止，并且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。

6.6.4参与者死亡如果参与者在担任服务提供商期间去世，则可在参与者去世后的六(6)个月内，或在奖励协议中规定的较长或较短的时间内(但在任何情况下不得晚于奖励协议或第6.4条中规定的选项期限届满)，由参与者的指定受益人行使选择权，条件是该受益人在参与者去世前以行政长官可接受的形式(如果有)指定。如果管理人未允许指定受益人，或参与者未指定受益人，则可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据继承法和分配法获得选择权的人(每个人均为“法定代表人”)行使选择权。如果根据第6.6.4节行使选择权，参与者的指定受益人或法定代表人应遵守本计划和授标协议的条款，包括但不限于适用于服务提供商的可转让和可没收限制。除非管理人另有规定，或管理人与公司或其任何子公司或母公司之间的奖励协议或管理人授权的其他书面协议中另有规定，如果在参与者死亡时，其全部选择权未归属，则选择权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复到计划。如果在本合同规定的时间内未行使选择权，则选择权将终止。, 而该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。

6.6.5通行费到期。参与者的授标协议还可以规定：

(A)如果在参与者作为服务提供者的地位终止后(参与者死亡或残疾除外)行使期权将导致第16b条下的责任，则期权将在(I)奖励协议中规定的期权期限届满或(Ii)第十(10)日终止^这是)在根据第16b条规定的责任的最后日期后一天；或

(B)如果参与者作为服务提供者的地位终止后(参与者死亡或残疾除外)期权的行使在任何时候都将被禁止，仅因为发行股票将违反《证券法》下的注册要求，则期权将在(I)期权期限届满或(Ii)参与者作为服务提供商的状态终止后三十(30)天内终止，在此期间行使期权不会违反此类注册要求。

7.股票增值权。

7.1授予股票增值权。在符合本计划的条款和条件的情况下，可根据管理人的全权决定，随时和不时向服务提供商授予股票增值权。

7.2股份数量。管理人将拥有完全的自由裁量权，以确定受任何股票增值权奖励的股票数量。

7.3行使价格和其他条款。将决定第7.6节规定的股票增值权行使时将收到的支付金额的股份的每股行权价将由管理人确定，且不低于授予日每股公平市价的100%(100%)。否则，管理人在符合本计划规定的情况下，将拥有完全的酌处权，以决定根据本计划授予的股票增值权的条款和条件。

7.4《股票增值权协议》。每项股票增值权授予将由授予协议证明，该协议将指明行使价、股票增值权的期限、行使条件以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。

7.5股票增值权到期。根据本计划授予的股票增值权将于管理人自行决定并在奖励协议中规定的日期失效。尽管有上述规定，第(Br)6.4节有关最长期限的规则及第6.6节有关行使的规则亦适用于股票增值权。

7.6股票增值权金额支付。在行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得通过以下倍数确定的金额：

(A)股票在行使行权之日的公平市价与行权价格之间的差额；乘以

(B)行使股票增值权的股份数目。

根据管理人的酌情决定权，行使股票增值权时的支付方式可以是现金、等值股票或两者的某种组合。

8.受限股票

8.1授予限制性股票。在符合本计划的条款和条款的情况下，管理人可随时、不时地将限制性股票的股份授予服务提供商，其金额由管理人自行决定。

8.2受限股票协议。每项限制性股票奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指明限制期限(如果有)、授予的股份数量以及管理人将由其全权酌情决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，否则作为托管代理的公司将持有限制性股票的股份，直到对此类股份的限制失效为止。管理人可自行决定，受限股票奖励不受任何期限的限制，奖励的对价由作为服务提供商提供的过去服务支付。

8.3可转让性。除本第8条规定或管理人决定外，在适用的限制期结束之前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押限制性股票。

8.4其他限制。管理人可全权酌情对限制性股票施加其认为适宜或适当的其他限制。

8.5取消限制。除本第8条另有规定外，根据本计划授予的每个限制性股票所涵盖的限制性股票将在限制期最后一天后在切实可行的范围内尽快解除托管，或在管理人可能决定的其他时间解除托管。管理员可酌情加快任何限制失效或取消的时间。

8.6投票权。在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票股份的服务提供商可以对这些股份行使全部投票权，除非管理人另有决定。

8.7股息和其他分配。在限制期内，持有限制性股票的服务提供商将有权获得就该等股票支付的所有股息和其他分配，除非管理人另有规定。如果任何此类股息或分配是以股票支付的，则这些股票将受到与支付其相关的限制性股票相同的可转让性和可没收限制。

8.8向公司返还限制性股票。在授予协议规定的日期，限制尚未失效的限制性股票将返还给本公司，并将再次可根据该计划授予。

9. 受限股票单位。

9.1授予。受限股票单位可由管理人决定随时授予。管理员确定将授予受限股票单位后，将在授予协议中告知参与者与授予相关的条款、条件、和限制，包括受限股票单位的数量。

9.2授予标准和其他术语。管理人将自行设定授予标准，根据满足标准的程度，将确定将支付给参与者的受限股票单位数量。管理人可根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。

9.3获得个限制性股票单位。符合适用的授予标准后，参与者将有权获得由管理员确定的支出。尽管如上所述，在授予限制性股票单位后的任何时间，管理人可全权酌情决定减少或放弃任何必须满足才能获得派息的归属标准。

9.4表格和付款时间。赚取的限制性股票单位的付款将在管理人确定并在奖励协议中规定的时间支付。管理人可自行决定将赚取的限制性股票单位以现金、股票或两者的组合结算。

9.5取消。在奖励协议规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收并归本公司所有。

10.表演奖。

10.1奖励协议。每项绩效奖励将由一份奖励协议证明，该协议将规定衡量任何绩效目标或其他归属条款的任何时间段(“绩效期间”)，以及管理人决定的其他条款和条件。每个绩效奖励都有一个初始值，由管理员在授予之日或之前确定。

10.2目标或归属条款和其他条款。管理人将设定任何目标或授权条款，根据任何此类目标或授权条款的实现程度，确定绩效奖励支出的价值。管理人可根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他依据来设定授予标准。

10.3获得绩效奖。在适用的绩效期限结束后，绩效奖的持有者将有权获得参与者在绩效期限内获得的绩效奖奖金。管理员可自行决定减少或放弃绩效奖励的任何绩效目标或其他授予条款。

10.4表格和付款时间。所获绩效奖励的支付将在行政长官确定的时间和奖励协议中规定的时间支付。管理人可自行决定以现金、股票、或两者的组合形式结算所赚取的绩效奖励。

10.5 取消绩效奖。在奖励协议规定的日期，所有未赚取的或未归属的绩效奖励将被没收给公司，并将再次可根据该计划授予。

11.董事颁奖限制外在任何财政年度，董事以外的个人不得获得股权奖励(包括根据本计划授予的任何奖励)，其价值将基于其授予日期的公允价值，该公平价值根据其根据美国公认会计原则确定的公允价值确定，并可获得总额超过100,000美元的任何其他补偿(包括但不限于任何现金预付金或费用) ，但条件是在该个人首次作为董事外部服务的财政年度，此类金额增加至200,000美元。对于个人(A) 作为雇员的服务，或个人作为顾问(董事以外的 )的服务，或(B)在注册日期之前获得的任何奖励或提供的其他补偿，就本第11条而言，将不包括在内。

12.遵守第409a条。奖励的设计和运行方式应使其不受第409a条的适用，或符合第409a条的要求，从而使授予、支付、结算或延期不受第409a条规定的附加税金或利息的约束，除非由署长自行决定。本计划和本计划下的每份授奖协议旨在免除第409a条的规定或满足第409a条的要求，并将根据此类意图(包括任何含糊或含糊的条款)对其进行解释和解释。除另有决定外，由管理员自行决定。如果奖励或付款、或其结算或延期受第409a条的约束，则奖励的授予、支付、结算或延期的方式将符合第409a条的要求，因此授予、支付、结算或延期将不受根据第409a条适用的附加税或利息的约束。在任何情况下，本公司或其任何母公司或子公司将不承担任何责任、责任或义务，向参与者(或任何其他人)报销、赔偿或使其不受奖赏的伤害，因为第409a条可能对参与者(或任何其他人)征收的任何税款、罚金或利息，或因此而产生的其他费用。

13.在不同地点之间留下个缺勤/调动。除非管理人另有规定或适用法律另有要求，否则在任何无薪休假期间，根据本协议授予的奖励将暂停授予。在以下情况下，参与者将不再是员工：(A)公司批准的任何休假或(B)公司地点之间或公司、母公司或其任何子公司之间的调动。对于激励性股票期权而言，此类休假不得超过三(3) 个月，除非此类休假期满后重新就业得到法规或合同的保障。如果公司批准的休假到期后不能保证重新就业，则在第一(1)个月后的六(6)个月内^ST)此假期的第日，参与者持有的任何奖励股票期权将不再被视为奖励股票期权，并将出于税务目的被视为非法定股票期权。

14.奖项可转让性有限。除非管理人另有决定，否则不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励(为澄清起见，应视为通过第6.6.4节规定的受益人指定包括在内)，并且在参与者有生之年，只能由参与者行使。如果管理员使奖励可转让，此类奖励将包含管理员认为合适的附加条款和条件。

15.调整；解散或清算；合并或控制权变更。

15.1调整。如果发生任何股息或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)，资本重组、股票拆分、股票反向拆分、重组、合并、合并、拆分、剥离、合并、重新分类、回购或交换公司的股票或其他证券，或影响公司股票的其他公司结构变化(任何普通股息或其他普通分配除外)，为了防止根据本计划提供的利益或潜在利益的减少或扩大，将调整根据本计划可交付的股票数量和类别和/或每个未偿还奖励所涵盖的股票股票数量、类别和价格，以及第3节中的数字股票限制。

15.2解散或清算。如本公司拟解散或清盘，管理人应在该拟议交易生效日期前，在切实可行范围内尽快通知每名参与者。如果以前未行使过奖励，奖励将在该提议的行动完成前立即终止。

15.3合并或控制权变更。如果本公司与另一家公司或其他实体合并或合并，或控制权发生变化，则每项未完成的奖励将视为管理人在未经参与者同意的情况下决定(在遵守以下段规定的前提下)，包括但不限于：(A)收购或继任公司(或其附属公司)将承担奖励，或由收购或后续公司(或其附属公司)对股票和价格的数量和种类进行适当调整；(B)在向参与者发出书面通知后，参与者的奖励将在该合并或控制权变更完成时或之前终止；(C)未完成的奖励将被授予，并且变为可行使、可变现或支付，或适用于奖励的限制将在该合并或控制权变更完成之前或结束时全部或部分失效，并在管理人确定的范围内，在该合并或控制权变更生效之前或之前终止；(D)(I)终止奖励，以换取相当于在交易发生之日行使奖励或实现参与者权利时本应获得的金额的现金和/或财产(如有)(为免生疑问，如果截至交易发生之日，管理人真诚地确定在行使奖励或实现参与者权利时不会获得任何金额)，则该奖励可由公司终止而不支付费用), 或(Ii)以署长自行选择的其他权利或财产取代该裁决；或(E)上述各项的任何组合。在采取本第15.3条允许的任何行动时，行政长官没有义务对所有奖项、参与者举办的所有奖项、同一类型的所有奖项或奖项的所有部分进行类似处理。

如果收购或继承公司(或其附属公司)不承担以下所述的奖励(或其部分) 或如上所述替代奖励(或其部分)，则参与者将完全归属并有权行使其未被承担或替代的未偿还期权和股票增值权(或其部分)，包括此类奖励不会被授予或行使的股份、对受限股票、受限股票单位的所有限制、或未被假定或替代的绩效奖励(或其部分)将失效，对于未假定或替代基于绩效的归属(或其部分)的奖励，所有绩效目标或其他归属标准将被视为100%(100%)的目标水平实现，且所有其他条款和条件均满足，除非参与者与公司或其任何子公司或母公司之间适用的奖励协议或管理人授权的其他书面协议另有规定。此外，除非参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的适用奖励协议或管理人授权的其他书面协议另有规定，否则如果在合并或控制权变更的情况下，期权或股票增值权(或其部分)未被采用或取代，则管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权(或其适用部分)将在管理人自行决定的一段时间内行使。, 而期权或股票增值权(或其适用部分)将在该期限届满时终止。

就下文第15.3节和第15.4节而言，如果在合并或控制权变更之后，奖励授予在紧接合并或控制权变更之前接受奖励的每股股票的权利，普通股持有人在合并或控制权变更时收到的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产) 普通股持有人在交易生效日持有的每股股票(如果持有者可以选择对价)，则奖励将被视为假定奖励。(Br)大多数流通股持有人选择的对价类型)；然而，如果在合并或控制权变更中收到的对价不是继承公司或其母公司的唯一普通股，则经继承公司同意，管理人可规定在行使期权或股票增值权或支付受限股票单位或业绩奖励时收到的对价，仅为继承公司或其母公司的普通股，其公允市场价值与普通股持有人在合并或控制权变更中收到的每股对价相等。

尽管第15.3节有任何相反规定，如果公司或其继任者在所有情况下未经参与者同意修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标的情况下授予、赢得或支付的奖励将不被视为假定的，除非参与者与公司或其任何子公司或母公司之间适用的奖励协议或管理人授权的其他书面协议另有规定；但是，如果仅为反映继任公司控制权公司结构变更后的业绩目标而进行修改，则不会被视为使其他有效的奖励假设无效。

尽管第15.3节中有任何相反规定，除非授奖协议中另有规定，否则如果授奖协议下授予的获奖或支付的奖励受第409a节的约束，并且授奖协议(或与授奖相关的其他协议，视情况适用)中包含的控制定义的更改不符合根据第409a条进行分配的“控制更改”的定义。则根据本条款15.3以其他方式加速的任何金额的支付将被推迟，直到根据第409a条允许此类付款的最早时间，而不会触发根据第409a条适用的任何处罚。

15.4董事颁奖典礼之外。对于授予外部董事的奖励，如果控制权发生变化，参与者将完全授予并有权行使与此类奖励相关的所有股票的期权和/或股票增值权，包括那些不会被归属或行使的股票，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，对于基于业绩的授予，所有业绩目标或其他归属标准将被视为100%(100%)目标水平和所有其他条款和条件满足的，除非参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的适用奖励协议或其他书面协议另有规定。

16.预提税款。

16.1扣留要求。在根据奖励(或其行使)交付任何股票或现金之前，或在任何预扣税款到期的较早时间，公司(或其任何母公司、子公司或附属公司雇用或保留参与者的服务，视情况适用)将有权和有权扣除或扣留或要求参与者向公司(或其任何母公司、子公司或附属公司，视情况适用)或相关税务机关汇出足够的金额，以满足美国联邦、州、地方、非美国、以及与该奖励(或其行使)有关而需要预扣或支付的其他税款(包括参保人的FICA或其他社会保险缴费义务)。

16.2扣留安排。管理人可根据其不时指定的程序，根据其全权酌情决定权，允许参与者通过管理人确定的方法，全部或部分履行该纳税义务或预扣义务，包括但不限于：(A)支付现金、支票或其他现金等价物；(B)选择让公司扣留公允市值等于要求扣缴的最低法定金额或管理人可能确定的更大金额的其他可交付现金或股票，如果该金额不会产生不利的会计后果，则由管理人自行决定；(C)在每个情况下，向公司交付公平市值等于要求扣缴的最低法定金额或管理人可能决定的更大金额的已有股份，前提是该等股份的交付不会导致任何不利的会计后果，当管理人自行决定时，(D)出售足够数量的股票，否则可通过以下方式交付给参与者：(br}管理人可自行决定(无论是否通过经纪人或其他方式)相当于所需扣缴或支付的金额，(E)管理人在适用法律允许的范围内确定的用于支付税款或预扣义务的其他对价和支付方法，或(F)上述支付方法的任何组合。预扣义务的金额将被视为包括行政长官同意在做出选择时可能被扣留的任何金额，不超过通过使用联邦最高, 州或地方边际所得税税率在确定预扣税额之日适用于参赛者的所得税税率，或由署长自行决定的较高金额(如果该金额不会产生不利的会计后果)。将预扣或交付的股票的公平市值将在要求预扣税款的日期确定。

17.不影响就业或服务。本计划或任何奖励都不会赋予参与者任何权利继续参与者作为服务提供商与公司或其子公司或母公司(视情况而定)的关系，也不会以任何方式干涉参与者或公司及其子公司或母公司(视情况而定)随时终止此类关系的权利，不受本计划项下的任何责任或索赔的影响。

18.授予日期。就所有目的而言，颁奖日期为署长作出裁决的日期，或署长决定的其他较后日期。决定的通知将在授予之日起的一段合理时间内通知每个参与者。

19.生效日期，计划期限。在本计划第23条的规限下，本计划将于(I)董事会采纳或(Ii)紧接注册日期前一个营业日生效。它将继续有效，直到根据第20条终止，但自董事会通过之日起10年后不得授予任何激励股票期权，第3.2条仅在第10年之前生效。^这是董事会通过该计划之日的周年纪念日。

20.计划的修改和终止。

20.1修正案和终止。行政长官可随时以任何理由修改、更改、暂停或终止本计划或其任何部分。

20.2股东批准。本公司将在必要和合意的范围内获得股东对任何计划修订的批准，以符合适用法律。

20.3修改或终止的影响本计划的任何修订、变更、暂停或终止都不会对任何参与者的权利造成实质性损害，除非参与者和管理人双方另有协议，该协议必须以书面形式由参与者和公司签署。终止本计划不会影响管理人在终止之日之前根据本计划授予的奖励行使本协议赋予的权力的能力。

21.发行股票的条件。

21.1合法合规性。将不会根据奖励发行股票，除非该奖励的行使或归属以及该等股票的发行和交付符合适用法律，并且还需获得本公司法律顾问的批准。

21.2投资陈述。作为行使或归属奖励的一项条件，本公司可要求行使或归属该奖励的人在行使或归属任何该等奖励或归属时陈述及保证股份仅为投资而收购，而目前并无出售或分派该等股份的意向，而本公司的律师认为需要该等代表。

22.无法获得授权。如果本公司确定不可能或不切实际地从任何有管辖权的监管机构获得授权，或根据任何美国州或联邦法律或非美国法律或根据美国证券交易委员会的规则和法规完成或遵守任何股票注册或其他资格的要求，则上市同类股票的证券交易所，或任何其他政府或监管机构，其授权，注册，如本公司的法律顾问认为发行或出售本协议项下的任何股份需要或适宜符合资格或规则，则本公司将免除因未能发行或出售该等股份而未能获得有关所需的授权、登记、资格或规则遵守的任何责任。

23.股东批准。该计划将在董事会通过该计划之日起十二(12)个月内获得本公司股东的批准。此类股东批准将以适用法律所要求的方式和程度获得。

24.没收事件。管理人可在奖励协议中规定，除奖励的任何其他适用的归属或绩效条件外，参与者与奖励有关的权利、付款和福利将在特定事件发生时减少、取消、没收、补偿、补偿或重新获得。此类事件可能包括但不限于，参与者因原因或任何指定的行动或不作为而终止此类参与者的员工和/或其他服务提供者的身份，无论是在终止雇佣和/或其他服务之前或之后，这将构成终止该参与者作为员工和/或其他服务提供者的身份的原因。尽管本计划有任何相反的规定，根据本计划授予的所有奖励将根据本公司根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律(“追回政策”)要求采用的任何追回政策进行扣减、注销、没收、退还、或重新收购。管理人可要求参与者根据追回政策的条款或在必要或适当的情况下遵守适用法律，包括但不限于关于以前收购的股份或其他现金或财产的任何重新收购权，要求参与者没收、或归还公司全部或部分奖励以及根据奖励支付的任何金额。除非在授标协议或其他文件中明确提及和放弃本第24条, 根据追回政策或以其他方式追回赔偿，不会构成触发或促成参与者根据与本公司或本公司任何母公司或附属公司达成的任何协议，因“正当理由”或 “推定终止”(或类似条款)而辞职的任何权利的事件。

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