附件3.2

附例
共 个
利维服务公司

(一家内华达公司)

第一条
个办公室

第 节1.注册代理人和办事处。公司在内华达州的注册代理商应为VCORP服务公司，地址为89701，内华达州卡森市S·卡森街200号Suite200，S·Carson Street，LLC 701。 公司的主要营业地点应为：犹他州盐湖城，84106，Suite360，South 1300East。

第二节。其他 办公室。公司还可以在董事会确定的地点设立并维持一个办事处或主要营业地点，也可以在董事会可能不时决定或公司业务需要的其他地点设立办事处，包括内华达州内外的办事处。

第二条
企业印章

第三节.公司印章。董事会可以加盖公章。可通过将印章或其传真件加盖、粘贴或复制或以其他方式使用该印章。

第三条

股东大会

第4节会议的地点和时间

(A)公司股东会议可在董事会不时决定的地点举行，地点可在内华达州境内或境外。董事会可全权酌情决定，会议不应在任何地点举行，而可根据内华达州修订的 法规(“法案”)的规定，仅以远程通信的方式举行。

(B)股东周年大会应于董事不时指定的日期及时间举行。应在董事确定的日期和时间召开特别会议。

(C)年度会议和特别会议应在董事们不时确定的地点举行，地点在内华达州境内或以外。当董事未能确定地点时，会议应在公司位于内华达州的注册办事处举行。董事会还可自行决定会议不得在任何地点举行，而可仅通过该法78.320节授权的远程通信方式举行。如果通过远程通信的会议 经董事会全权授权，并受董事会可能通过的指导方针和程序的约束 ，非亲自出席股东会议的股东和代理人可以通过远程通信的方式参加股东会议，并被视为亲自出席股东会议并在 股东会议上投票，无论该会议是在指定的地点举行还是仅通过远程通信的方式举行。但条件是： (A)公司应采取合理措施，核实每个被视为出席并获准通过远程通信方式在会议上投票的人是否为股东或代理人，(B)公司应采取合理措施，为这些股东和代理人提供参加会议和就提交给股东的事项进行表决的合理机会，包括有机会在会议程序的同时阅读或听取会议记录，以及(C)如果任何股东或代理人通过远程通信方式在会议上投票或采取其他行动， 公司应保存该表决或其他行动的记录。

第五节年度会议。

(A)为选举董事及办理其他可合法提交本公司审议的事项，本公司股东周年大会应于董事会不时指定的日期及时间举行。公司董事会成员的提名和由股东审议的业务提案可在年度股东大会上作出：(I)根据公司的股东会议通知；(Ii)由董事会或在董事会的指示下；或(Iii)由有权在会议上投票并遵守本节规定的通知程序的公司的任何股东 在发出通知时为公司的股东。

(B)在股东年会上，只有已提交股东大会审议的事项方可进行。为使股东根据本节第(A)款第(Iii)款将提名或其他事项提交股东大会，(I)股东必须及时以书面通知公司秘书，(br}(Ii)根据该法和适用法律，此类其他事务必须是股东应采取适当行动的事项， 或代表其作出任何该等建议或提名的实益拥有人已向公司提供征集通知(如本段所界定)，则该股东或实益拥有人必须已向持有任何该等建议所需的公司有表决权股份的持有人递交委托书及委托书表格，而根据适用的 法律，该股东或实益拥有人须持有该等建议所需的股份百分比，或如属一项或多项提名，已将委托书和委托书 递交给股东或实益所有人合理地认为足以选举该股东提名的一名或多名被提名人的公司有表决权股份的持有人，并且在任何一种情况下，必须在此类材料中 包括征集通知，以及(Iv)如果没有根据本节及时提供与之相关的征集通知 ，提出此类业务或提名的股东或实益所有人不得征集到足够数量的委托书，以要求根据本节提交此类征集通知。为及时起见，股东通知应在不迟于第九十(90)日营业结束前在公司主要执行办公室向秘书送达。^这是不早于第一百二十(120)日营业结束^这是)前一年年会一周年的前一天；然而，前提是如果年度会议的日期比上一年度年度会议的周年纪念日提前三十(30)天或推迟三十(30)天以上，股东发出的及时通知必须不早于第一百二十(120)日的收盘时间^这是)在年会前一天，但不迟于第九十(90)号晚些时候的事务结束^这是)该年会前一天或第十(10)日^这是)第一次公开宣布会议日期之日后第 日。在任何情况下，宣布年会休会都不会开启上述发出股东通知的新时间段。 股东通知应列出：(A)对于股东提议提名参加选举或 连任董事的每个人，在选举竞争中董事选举的委托书征集中要求披露的或以其他方式要求的与该人有关的所有信息，在每一种情况下，根据1934年《证券交易法》第14A条规定，经修订的(“1934年法令”)及其第14a-4(D)条(包括此人在委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意)；(B)该贮存商拟在会议前提出的任何其他业务、意欲在会议上提出的业务的简要说明、在会议上处理该等业务的理由，以及该贮存商及代其提出该项建议的实益拥有人(如有的话)在该等业务中的任何重大权益；以及(C)发出通知的股东及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)(I)该股东的姓名或名称及地址，以及该实益拥有人的姓名或名称及地址；(Ii)该股东及该实益拥有人实益拥有的公司股份的类别及数目；及(Iii)该股东或实益拥有人是否有意向该股东或该实益拥有人递交委托书及委托书表格, 根据适用法律，至少需要公司有表决权股份的 百分比才能通过该提案，或者，如果是一项或多项提名，则至少有足够数量的公司有表决权股份持有人选举该名或多名被提名人(该意向的肯定声明，即“征集通知”)。

(C)尽管 本节(B)段第二句有相反规定，但如果增加了本公司董事会成员的选举人数，并且没有公布董事的所有提名人选，也没有公布本公司在上一年年会召开一周年前 作出的增加董事会的人数， 也应认为是及时的。但仅限于因增加职位而产生的任何新职位的被提名人，但必须在不迟于 十(10)日营业时间结束前将其送交公司主要执行办公室的秘书^这是)该公司首次公布该等公告之日的翌日。

(D)只有按照本节规定的程序提名(或根据本附例第IV条推选或委任)的人士才有资格担任董事，并且只有按照本节规定的程序提交股东大会的事务才能在股东大会上处理。除法律另有规定 外，大会主席有权及有责任决定一项提名或任何拟于大会前提出的业务是否根据该等 附例所载的程序作出或提出(视属何情况而定)，如任何建议的提名或业务不符合此等附例的规定，则主席有权及有责任宣布该等有缺陷的建议或业务不得提交股东于大会上采取行动，并不予理会。

(E)尽管有 本节的前述规定，为了在委托书和股东大会委托书中包含有关股东提案的信息，股东必须按照1934年法令颁布的条例的要求提供通知。本章程的任何规定不得被视为影响股东根据1934年法案第14a-8条要求在公司委托书中包含提案的任何权利。

(F)就本节而言，“公开宣布”是指在道琼斯通讯社、美联社或类似的国家通讯社报道的新闻稿中，或在公司根据1934年法案第13、14或15(D)节向证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)公开提交的文件中披露。

第6节.特别会议。

(A)为任何目的，本公司的股东特别会议可由(I)董事会主席、(Ii)首席执行官、(Iii)董事会根据代表董事会法定人数的董事通过的决议或(Iv)有权在 会议上投不少于331/3%投票权的股份持有人通过的决议召开，并应在董事会确定的地点、日期和时间举行。

(B)如果董事会以外的任何一位或多位人士适当地召开了特别会议，则请求应以书面形式提出，说明拟处理的事务的一般性质，并应亲自或通过挂号信、要求的回执、或通过电报或其他传真传输至 董事会主席、首席执行官或公司秘书。除通知规定外，不得在该特别会议上处理任何事务 。董事会应决定该特别会议的时间和地点，该特别会议应在收到请求之日起不少于三十五(35)天也不超过一百二十(120)天举行。 会议时间和地点确定后，收到请求的高级职员应根据本附例第7节的规定向有权投票的股东发出通知。本段第(Br)(B)项不得解释为限制、确定或影响董事会召开股东大会的时间。

第7节。会议通知。除法律另有规定外，每次股东大会的书面或电子传输通知须于会议日期前不少于十(10)天但不超过六十(60)天发给每名有权在有关会议上投票的股东 ，如属特别会议，该通知须指明地点(如有)、日期及时间、会议目的及远程通讯方式(如有)，使股东及受委代表可视为 亲身出席任何有关会议并于会上投票。如果邮寄，通知在寄往美国时发出，邮资已付，直接寄往公司记录上的股东地址。任何股东会议的时间、地点(如果有的话)和目的的通知可以书面形式放弃，并由有权获得通知的人在会议之前或之后由该人签署或通过电子传输签署，任何股东将通过亲自出席、远程通信(如果适用)或委托代表放弃通知。除非股东 在会议开始时出于明确的目的参加会议，反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召开或召开的。任何放弃有关会议通知的股东在各方面均须受任何有关会议的议事程序约束，犹如有关会议已发出适当通知一样。

第8节法定人数。 在所有股东大会上，除法规或公司章程或本章程另有规定外，持有331/3%有权投票的流通股的持有人亲自出席、远程通讯(如适用)或经正式授权的代表出席即构成交易的法定人数。如未能达到法定人数，任何股东大会均可不时由大会主席或由出席会议的多数股份持有人投票表决而不时延期，但不得在该会议上处理任何其他事务。出席正式召开或召开的会议的股东，如有法定人数出席，可继续办理业务，直至休会为止，即使有足够多的股东退出，以致不足法定人数。除章程或公司章程或本附例另有规定外，除董事选举外的所有事项，以亲身出席、以远距离通讯方式(如适用)或由代表出席会议并有权就有关事项进行一般性表决的过半数股份，应为股东的行为。除法规、公司章程或本附例另有规定外，董事应由亲身出席、远距离通讯(如适用)或由代表出席会议并有权就董事选举投票的股份 投票选出。除法规、公司章程或本章程另有规定外，需要由一个或多个类别或系列进行单独表决的， 该类别或类别或系列的大多数流通股亲自出席, 通过远程通信(如适用)或由正式授权的代表代表，构成有权就该事项采取行动的法定人数。除法规或公司章程细则或本附例另有规定外，该等类别或类别或系列股份的多数(如属董事选举，则为多数)以远距离通讯(如适用)或远距离通讯(如适用)或委派代表出席会议的方式投赞成票，即为该类别或类别或系列股份的行为。

第9节休会和休会通知。任何股东大会，不论是年度会议或特别会议，均可不时由大会主席或亲身出席的过半数股份表决、远距离通讯(如适用)或委派代表表决而延期。当会议延期至另一时间或地点(如有)时，如在举行休会的会议上宣布延期的时间及地点(如有的话)，则无须就延期的会议发出通知。在休会的会议上，公司可根据《公司章程》、本章程或适用法律，处理在原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，或者如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每位 记录股东发出休会通知。

第10节投票权 为了确定哪些股东有权在任何股东大会上投票，除非法律另有规定 ，只有根据本附例第12节的规定在公司股票记录上登记股份的人才有权在任何股东大会上投票。每个有权投票或签署同意书的人都有权亲自投票或签署同意书，可以通过远程通信(如果适用)，也可以由根据内华达州法律授予的代理人授权的代理人进行。如此委任的代理人不必是股东。委托书自设立之日起三(3)年后不得投票表决，除非委托书规定了更长的期限。

第11节股票的共同所有人。如果有投票权的股份或其他证券以两(2)人或更多人的名义登记在案， 无论受托人、合伙企业成员、联名承租人、共有人、整体承租人，或如果两人或更多人就同一股份具有相同的受托关系，除非向秘书发出相反的书面通知，并向秘书提供委任他们或建立关系的文书或命令的副本 他们关于投票的行为(包括根据第13条给予同意)应具有以下效力： (A)如果只有一(1)人投票，他或她的行为对所有人都有约束力；(B)如果超过一(1)人投票，多数人的投票行为对所有人具有约束力； (C)如果超过一(1)人投票，但在任何特定事项上投票平均，每个派别可以按比例投票 问题中的证券，或者可以根据该法案的规定向内华达州巡回法院申请救济。如果提交给规划环境地政局局长的文书显示，任何此类租赁是以不平等的权益持有的，则就第(Br)(C)款而言，过半数或平分的权益应为过半数或平分的权益。

第12节。股东名单。秘书应在每次股东大会召开前至少十(10)天准备并制作一份完整的有权在该会议上投票的股东名单，按字母顺序排列，显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。该名单应开放给任何股东， 为与会议有关的任何目的，在合理可访问的电子网络上，只要在会议通知或正常营业时间内在公司的主要营业地点 提供获取该名单所需的信息。如果公司决定在电子网络上提供名单， 公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对公司股东开放。 根据法律规定，该名单应开放给任何股东在会议期间进行审查。

第13节不开会的情况下采取行动。

(A)除公司章程细则另有规定外，法规规定须在股东任何年度会议或特别会议上采取的任何行动，或可在股东任何年度会议或特别会议上采取的任何行动，均可在没有会议的情况下采取，而无须事先通知及未经表决，如有书面同意，或以电子传输方式列明所采取的行动，应由持有不少于授权或采取该行动所需的最低票数的流通股持有人在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上签署。

(B)每份书面同意书或电子传输均应注明签署同意书的每一股东的签字日期，并且任何书面同意书或电子传输都不会有效地采取其中所指的公司行动，除非在按本协议要求的方式向公司交付最早日期的同意书后六十(60) 天内，由足够数量的股东签署的采取行动的同意书或电子传输已通过递送至公司在内华达州的注册办事处的方式交付给公司。其主要营业地点或保管记录股东会议记录的账簿的公司高级职员或代理人。投递至公司注册办事处的方式应为专人投递或挂号信或挂号信，并要求收到回执。

(C)在 经书面同意授权采取行动的情况下，不需要召开股东大会或发出通知。

(D)同意股东或代理人采取和传输行动的电子邮件、传真或其他电子传输，应被视为为本节的目的而书写、签署和注明日期的，但任何该等电子邮件、传真或其他电子传输所载或交付的信息，公司可据此确定：传真或其他电子传输是由股东或代理人或由获授权代表股东的一名或多名人士及(Ii)该股东或代理人或获授权人士传输该等电子邮件、传真或电子传输的日期。发送该电子邮件、传真或电子传输的日期应视为签署该同意书的日期。任何以电子邮件、传真或其他电子传输方式作出的同意，在以纸质形式复制并送交公司在内华达州的注册办事处、公司的主要营业地点或保管记录股东会议议事程序的公司的高级人员或代理人之前，不得被视为已交付。投递至公司注册办事处的邮件应以专人或挂号信或挂号信的方式送达，并要求收到回执。尽管有上述交付限制，通过电子邮件、传真或其他电子传输方式给予的同意可以以其他方式交付给公司的主要营业地点，或托管有股东会议议事记录的公司的高级管理人员或代理人，条件是, 以公司董事会决议规定的范围和方式。 书面同意的任何副本、传真件或其他可靠的复制件可用于原始文字可用于任何和所有目的的替代或使用 ，但该副本、传真或其他复制应是整个原始文字的完整副本。

第14节组织。

(A)于每次股东大会上，董事会主席或(如主席未获委任或缺席)行政总裁或(如行政总裁缺席)由有权投票的股东以利益关系 选出的会议主席 亲自出席或委派代表出席，以担任主席。秘书或在秘书缺席时，由首席执行干事指示的助理秘书担任会议秘书。

(B)董事会有权就股东会议的召开制定其认为必要、适当或方便的规则或规章。根据董事会的规则和条例(如有)，会议主席有权和有权规定其认为对会议的正常进行是必要、适当或方便的规则、条例和程序，并采取一切必要、适当或方便的行动，包括但不限于确定会议议程或议事顺序、维持会议秩序和与会者安全的规则和程序。对公司登记在册的股东及其正式授权和组成的代理人以及主席允许的其他人士参加此类会议的限制，在确定的会议开始时间后进入 会议的限制，分配给与会者提问或评论的时间限制 ，以及对投票表决事项的开始和结束投票的规定。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束日期和时间应在会议上宣布 。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。

第四条
个导演

第15节.任期和任期公司的法定董事人数由董事会不定期确定。除非公司章程有此要求，否则董事不必是股东。如因任何原因，董事 未能在股东周年大会上选出，则可在方便的情况下尽快选出董事。

第16节权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，但法规或公司章程另有规定的除外。本公司董事会有权 决定本公司每类或每一系列优先股的投票权和指定(包括指定的权利和权力)、优惠和其他特殊权利，以及资格、限制或限制。

第17节董事的任期。

(A)董事 应在每次股东周年大会上选出，任职至下一届股东周年大会及其继任者 获正式选举及符合资格，或直至其去世、辞职或被免职为止。组成董事会的董事人数不减少 董事会不应缩短任何现任董事的任期。

(B)任何有权在董事选举中投票的人不得累积其有权获得的选票。

第18条空缺

除公司章程另有规定外，因死亡、辞职、丧失资格、罢免或其他原因造成的董事会空缺和因增加董事人数而新设的董事职位，除非 董事会决议决定该等空缺或新设立的董事职位应由股东填补， 只能由在任董事的过半数表决通过，或由剩余的唯一董事填补；然而，前提是只要任何一个或多个股票类别 或其系列的持有人根据公司章程细则的规定有权选举一名或多名董事，则除非董事会通过决议决定 任何有关空缺或新设立的董事职位应由股东填补，否则该类别或类别或系列的空缺及新设立的董事职位应由当时在任的该等类别或类别或系列选出的董事或按此方式选出的唯一剩余董事填补。按照前一句话 选举产生的任何董事的任期应为产生或出现空缺的董事的完整任期的剩余部分，直至该董事的继任者当选并具有资格为止。如董事任何董事死亡、免职或辞职，则根据本附例，董事会空缺应视为存在。

第19节辞职。 任何董事都可以随时通过向秘书递交书面通知或通过电子传输方式辞职， 请辞说明辞职是在特定时间生效、在秘书收到后生效还是在董事会高兴时生效 。 当一名或多名董事从董事会辞职时，包括已辞职的董事在内的多数董事有权填补该空缺，其表决在该辞职或辞职生效时生效，由此选出的每一名董事的任期应为董事任期的剩余部分 ，直至其继任者正式选出并符合资格为止。

第20条遣离

在符合适用法律规定的任何限制的情况下，董事会或任何董事可随时在有权在董事选举中投票的 公司所有当时已发行股本的多数投票权的持有者投赞成票的情况下，在有或无理由的情况下被罢免。

第21条。会议

(A)定期会议。除非公司章程另有限制，董事会例会可在董事会指定的任何时间或日期在内华达州境内或以外的任何地点 举行，并以口头或书面形式向所有董事公布，包括语音留言系统或其他指定用于记录和交流信息、传真或电子邮件或其他电子方式的系统。董事会例会无需另行通知 。

(B)特别会议。除非公司章程另有限制，董事会特别会议可在董事会主席、首席执行官 (如果是董事)或任何董事召集时，在内华达州境内或以外的任何时间和地点举行。

(C)电子通信设备举行的会议。任何董事会成员或董事会任何委员会的成员均可通过电话会议或其他通讯设备参加会议，所有与会人员均可通过该设备 相互听到对方的声音，而以这种方式参加会议即构成亲自出席该会议。

(D)特别会议通知。所有董事会特别会议的时间和地点通知应在正常营业时间内，至少在会议日期和时间前二十四(24)小时以口头或书面方式 通过电话，包括语音信息系统或其他旨在记录和传达信息、传真、电报或电传的系统或技术，或通过电子邮件或其他电子方式发出。如果通知是通过美国邮件发送的，则应以头等邮件发送，邮费至少在会议日期前三(3)天预付。任何会议的通知可以在会议之前或之后的任何时间以书面或电子传输的方式免除 任何董事出席该会议即可免除通知，但当董事出席该会议的目的是为了在会议开始时明确表示反对任何事务时除外，因为该会议不是合法召开或召开的。

(E)放弃通知 。在任何董事会会议或其任何委员会会议上的所有事务处理，无论称为 或通知，或在任何地方举行，应与在定期催缴和通知后正式举行的会议上一样有效，前提是出席会议的法定人数 ，以及如果在会议之前或之后没有出席但没有收到通知的每名董事应签署 书面放弃通知或通过电子传输放弃通知。所有此类豁免应与公司记录一起归档或作为会议记录的一部分。

第22条。法定人数 和投票。

(A)除非《公司章程》要求更多的董事，否则董事会的法定人数应由当时在任的董事总数的过半数组成；然而，前提是董事人数不得少于 董事总数的三分之一(1/3)，但如授权一名董事，则一名董事即构成法定人数。在任何 会议上，无论是否有法定人数出席，出席董事的过半数均可不时休会，直至确定的下一次董事会例会时间为止，除在会议上宣布外，无须另行通知。 如果公司章程规定，一名或多名董事在每个董事上对任何事项拥有多于或少于一票的投票权， 本节中对董事多数票或其他比例的所有提及，应指董事的多数票或其他比例 。

(B)在 每次出席法定人数的董事会会议上，所有问题和事务均应由出席的董事以过半数的赞成票 决定，除非法律、公司章程或本章程要求进行不同的表决。

第23条。未召开会议的操作 。除非公司章程或本章程另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，如果董事会或委员会(视情况而定)的所有成员都书面同意或以电子传输的方式同意，可以在不开会的情况下采取。并将该等书面或书面文件或转送或转送连同董事会或委员会的会议记录一并提交。 会议记录以纸质形式保存的，应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。

第24条。费用 和补偿。董事有权获得董事会批准的服务报酬，包括董事会决议批准的固定金额和出席董事会每次例会或特别会议以及董事会委员会任何会议的费用(如有)。本协议包含的任何内容均不得解释为阻止任何董事以高级管理人员、代理人、员工或其他身份为公司服务并因此获得补偿。

第25条。委员会。

(A)执行委员会。董事会可以任命一个执行委员会，由一(1)名或多名董事会成员组成。执行委员会在法律允许的范围内，并在董事会决议规定的范围内，拥有并可以行使董事会在管理公司的业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但任何此类委员会均无权(I)批准或采纳或向股东建议该法明确要求提交股东批准的任何行动或事项，或(Ii)通过、修订或废除公司的任何 章程。

(B)其他 委员会。董事会可不时委任法律许可的其他委员会。该等由董事会委任的其他委员会应由一(1)名或多名董事会成员组成，并具有设立该等委员会的一项或多项决议案所规定的权力及履行该等决议所规定的职责，但在任何情况下，任何该等委员会均不得拥有本附例中拒绝授予执行委员会的权力。

(C)任期。 董事会在符合本节(A)或(B)段的规定的情况下，可随时增加或减少委员会的成员人数或终止委员会的存在。委员会成员于去世或自愿退出委员会或董事会之日起终止 。董事会可随时以任何理由罢免任何个别委员会成员，并可填补因委员会成员死亡、辞职、免职或增加而产生的任何委员会空缺。董事会可指定 一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或被取消资格的成员，此外，在任何委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议但未丧失投票资格的 成员可一致任命 另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。

(D)会议。 除非董事会另有规定，否则执行委员会或根据本节委任的任何其他委员会的例会应在董事会或任何该等委员会决定的时间及地点举行。 有关会议通知该等委员会的每名成员后，无须就该等例会再发出通知 。任何该等委员会的特别会议可在该 委员会不时决定的任何地点举行，并可由任何属该委员会成员的董事在按规定方式通知该委员会成员有关董事会特别会议的时间及地点后召集。任何委员会的任何特别会议的通知可在会议之前或之后的任何时间以书面形式免除 ，任何董事出席该特别会议均可免除通知，但当董事 出席该特别会议的目的是为了在会议开始时明确反对任何业务的处理 ，因为该会议不是合法召开或召开的。除非董事会在授权成立该委员会的决议中另有规定，任何该等委员会的法定成员数目的过半数即构成处理事务的法定人数，而出席任何会议如有法定人数，则该委员会的行为即为该委员会的行为。

第26条。 在每次董事会会议上，董事会主席或(如果主席尚未委任或缺席)首席执行官(如果是董事)或首席执行官(如果不是董事或如果首席执行官缺席)，总裁(如果不是董事或如果总裁缺席)主持会议，如果高级副总裁(如果董事)，或如果任何该等人士缺席，由出席董事以过半数选出的主席主持会议。秘书，或在秘书缺席时，由行政总裁或总裁指示的任何助理秘书担任会议秘书。

第五条
军官

第27条。指定的警官。如果董事会指定，公司的高级管理人员应包括首席执行官、总裁、秘书和首席财务官，他们均应在董事会年度组织会议上选举产生。董事会亦可委任司库、主计长、一名或多名副总裁、一名或多名助理秘书、助理司库、助理主计长及其他高级职员及代理人，并拥有其认为必要的权力及职责。董事会可将其认为适当的额外头衔授予一名或多名高级管理人员。任何一个人可以在任何时间担任公司的任何职位，除非法律明确禁止。公司高级管理人员的工资和其他报酬应由董事会或按照董事会指定的方式确定。

第28条。高级船员的任期和职责。

(A)将军。 所有官员的任期由董事会决定，直至他们的继任者被正式选举并符合资格为止，除非他们很快被免职。董事会选举或任命的任何高级职员均可随时被董事会免职。如果任何高级职员的职位因任何原因出现空缺，该空缺可由董事会填补，或由首席执行官或其他高级职员填补(如董事会授权)。

(B)董事会主席的职责。董事会主席出席时，应主持股东和董事会的所有会议。董事长应履行董事会经常发生的其他职责，并履行董事会不时指定的其他职责和权力。如果没有首席执行官和总裁，则董事会主席还应担任公司的首席执行官，并享有本节(C)段规定的权力和职责。

(C)首席执行官的职责。首席执行官应主持所有股东会议和(如果是董事) 所有董事会会议，除非董事会主席已被任命并出席。首席执行官是公司的首席执行官，受董事会的控制，对公司的业务和高级管理人员有全面的监督、指导和控制。行政总裁须履行董事会不时指定的其他职责及权力。

(D)总裁的职责。在首席执行官缺席或丧失能力或首席执行官职位空缺的情况下，总裁将主持所有股东会议和(如果是董事)所有董事会会议， 除非董事会主席已被任命并出席。首席执行官职位空缺的，由总裁担任公司的首席执行官，受董事会控制，对公司的业务和高级管理人员进行全面的监督、指导和控制。总裁应履行本职位常见的其他职责，并应履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。

(E)副总裁的职责 。副校长可以在总裁缺席或残疾的情况下，或者在总裁的职位空缺时，承担和履行总裁的职责。副总裁应履行与其职务有关的其他职责，同时还应履行董事会或总裁不时指定的其他职责和权力。

(F)秘书的职责。秘书应出席股东和董事会的所有会议，并应将其所有行为和议事程序记录在公司的会议记录簿上。秘书须依照本附例发出通知，通知所有股东会议及董事会及其任何委员会的所有需要通知的会议。秘书须履行本附例所规定的所有其他职责及该职位经常附带的其他职责，并须 履行董事会不时指定的其他职责及拥有董事会不时指定的其他权力。首席执行主任可指示任何助理秘书在秘书缺席或丧失工作能力的情况下承担及执行秘书的职责，而每名助理秘书须履行与该职位有关的其他职责，并须履行董事会或行政总裁不时指定的其他职责及其他权力 。

(G)首席财务官的职责。首席财务官应保存或安排保存公司账簿 ，并应按照董事会或首席执行官要求的格式和频率提交公司财务报表。根据董事会的命令，首席财务官应托管公司的所有资金和证券。首席财务官应履行其职务上常见的其他职责，并应履行董事会或首席执行官不时指定的其他职责和权力。行政总裁可在财务总监缺席或丧失行为能力的情况下，指示财务总监或任何助理财务总监或任何助理财务总监承担及执行财务总监的职责，而每名财务总监及财务助理财务总监及财务总监及财务助理财务总监均须履行该职位经常涉及的其他职责，并须履行董事会或行政总裁不时指定的其他 职责及其他权力。

第29条。授权授权 。董事会可以不定期授权

任何人员对任何其他人员或代理人的权力或职责，尽管本条例有任何规定。

第30条。辞职。 任何高级职员均可随时向董事会、行政总裁、总裁或秘书发出书面通知或电子邮件通知而辞职。除非通知中规定了较晚的时间，否则辞职应在收到通知的人 收到后生效，在这种情况下，辞职应在较晚的时间生效。除非通知中另有规定，否则不需要接受任何此类辞职即可使其生效。任何辞职不应损害公司根据与辞职人员签订的任何合同而享有的权利(如果有)。

第31条。罢免。 任何高级职员均可随时经当时在任董事的多数票赞成，或经当时在任董事的一致书面或电子同意，或由董事会可能已授予其免职权力的任何委员会或高级职员，不论是否有理由而被免职。

第六条
签署公司文书和投票
公司拥有的证券的

第32条。执行公司文书 。董事会可酌情决定签署方式并指定签署人员代表公司签署任何公司文书或文件，或代表公司签署公司名称，或代表公司签订合同，但法律或本章程另有规定的情况除外，且此类签署或签署对公司具有约束力。所有由银行或其他资金存放人开出并记入公司贷方或公司特别账户的支票和汇票，应由董事会授权的一人或多人签署。除非得到董事会的授权或批准，或在高级职员的代理权力范围内，任何高级职员、代理人或雇员无权通过任何合同或约定约束公司，或质押其信用或使其为任何目的或任何金额承担责任。

第33条。公司拥有的证券的投票权。公司 为自身或以任何身份为其他各方拥有或持有的其他公司的所有股票和其他证券，应由董事会决议授权的 人投票表决，有关的所有委托书应由 董事会决议授权的人投票，或在没有授权的情况下，由 董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁总裁签署。

第七条

股票的股份

第34条。表格 和证书的签立。公司的股票应由证书代表，否则不得出示证书。公司股票的证书(如有)的形式应符合公司章程和适用法律。持有本公司股票的股东有权获得任何两名获授权人员(包括但不限于首席执行官总裁、首席财务官总裁、司库或助理司库或秘书或秘书或助理秘书)签署或以公司名义签署的证书，以证明其持有公司股份的数量。证书 上的任何或所有签名可能是传真。如果任何已在证书上签名或已在证书上加盖传真签名的官员、移交代理人或登记员在该证书发出前已不再是该官员、移交代理人或登记员，则该证书可 发出，其效力犹如他或她在签发之日是该官员、移交代理人或登记员一样。

第35条。丢失了 个证书。在声称股票遗失、被盗或销毁的人作出宣誓书后，应签发一份或多份新的证书，以取代被指控丢失、被盗或销毁的公司此前签发的任何一份或多份证书。作为签发新证书的先决条件，公司可要求丢失、被盗或销毁的证书的所有人或所有者的法定代表人同意按照公司要求的方式赔偿公司，或向公司提供担保担保，保证金的形式和金额由公司指定，以补偿因所称的证书丢失、被盗或损坏而向公司提出的任何索赔。

第36条。转移限制 。

(A)本公司有权与本公司任何一个或多个股票类别的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制出售、转让、转让、质押或以其他方式处置或扣押本公司的任何 股票或其中的任何权利或权益，不论是自愿或根据法律的实施，或以赠予或 其他方式(每次“转让”)，将该等 股东所拥有的任何一个或多个股票类别的股份出售、转让、转让、质押或以任何方式转让或扣押。

(B)公司股票股份记录的转让只能由公司的持有人亲自或由正式授权的受权人在其账簿上进行，如果股票是由股票代表的，则在交出经过适当批注的股票或相同数量的股票后才能进行。

(C)如果股东希望出售或以其他方式转让其任何股票，则股东应首先向公司发出书面通知。通知应指明拟转让的受让人的名称，并说明拟转让的股份数量、拟转让的对价以及拟转让的所有其他条款和条件。

第37条。正在修复 记录日期。

(A)为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何休会上通知或表决的股东，董事会可提前确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且在符合适用法律的情况下，记录日期不得早于该会议日期的六十(60)天或不少于十(10)天。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为紧接发出通知之日的前一天营业结束时，或者如果放弃通知，则为紧接会议召开之日的前一天营业结束时的 。有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的有记录的股东的决定适用于会议的任何休会；但前提是， 董事会可以为休会的会议确定一个新的创纪录的日期。

(B)为使公司可以在不开会的情况下确定有权以书面同意公司行动的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且不得晚于董事会通过确定记录日期的决议的日期之后的十(10)天。任何登记在册的股东寻求股东 以书面同意授权或采取公司行动时，应向秘书发出书面通知，要求董事会确定记录日期。董事会应在收到请求之日起十(10)天内迅速通过决议，确定记录日期。如果董事会在收到此类请求之日起十(10)天内没有确定记录日期，即在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在没有会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期，则 应是签署的书面同意通过递送到公司在内华达州的注册办事处的方式提交给公司的第一个日期。其主要营业地点或保管记录股东会议记录的簿册的公司高级职员或代理人。投递至公司注册办事处的方式应为专人或挂号信或挂号信，并要求收到回执。如果董事会尚未确定记录日期，且法律要求董事会事先采取行动, 确定有权在不开会的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期为董事会通过采取该事先行动的决议之日营业结束之日 。

(C)在 命令中，公司可确定有权收取任何股息或其他分派或分配任何权利的股东，或有权就股票的任何变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可提前确定一个记录日期，该记录日期 不得早于确定记录日期的决议通过的日期，且记录日期不得早于该行动的前六十(60)天。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日的营业时间结束之日。

第38条。注册的 股东。除内华达州法律另有规定外，公司应有权承认登记在其账面上的人作为股份所有者获得股息的专有权和投票权，并且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他索偿或权益，而不论是否有明示或其他通知， 。

第八条
财年

第39条。财政 年度。公司的会计年度由董事会决议决定。

第九条
赔偿

第40条。对董事、高管、员工和其他代理人进行赔偿。

(A)董事和行政人员。公司应在该法或任何其他适用法律未禁止的范围内，最大限度地赔偿其董事和高管(就本条而言，“高管”应具有1934年法案颁布的规则3b-7所界定的含义)；然而，前提是公司可通过与其董事和高管签订个人合同来修改此类赔偿的范围；以及，只要，进一步，公司不应因董事或其高管提起的任何诉讼(或其部分)而被要求赔偿 ，除非(I)法律明确要求进行此类赔偿，(Ii)诉讼经公司董事会授权，(Iii)此类赔偿由公司根据该法或任何其他适用法律赋予公司的权力， 自行决定，或(Iv)此类赔偿必须根据本节(D)段进行。

(B)其他人员、雇员和其他代理人。公司有权按照该法或任何其他适用法律的规定，对其其他高级职员、雇员和其他代理人进行赔偿。董事会有权将是否向高管以外的任何人提供赔偿的决定委托给董事会决定的高级管理人员或其他人。

(C)费用。 任何人如曾是或曾经是本公司的董事或高管，或应本公司的请求正在或曾经是本公司的董事或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的 高管，应本公司的要求，在诉讼程序最终处置前，立即向该 或已完成的民事、刑事、行政或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查)一方或被威胁成为其中一方的任何人，提供赔偿。任何董事或高管与该诉讼相关的所有费用。然而，前提是如果法案要求，董事或官员以董事或官员的身份(而不是以董事或官员的身份提供服务，包括但不限于向员工福利计划提供服务的任何其他身份)所发生的费用只能在由该受赔人或其代表向公司交付承诺时预支，偿还预付的所有款项，但最终应由最终司法裁决确定，而该最终司法裁决不再有权对该受赔人根据本节规定或以其他方式获得此类费用的 赔偿。

尽管有上述规定，除非根据本节(E)段另有决定，否则在任何民事、刑事、行政或调查性质的诉讼、诉讼或法律程序中，如果(I)非诉讼当事人的法定人数(即使不是法定人数)获得法定人数的多数票通过，公司不得向 公司的高管预支款项(除非该高管是或曾经是公司的董事公司的高管，在这种情况下，本款不适用)。或(Ii)由多数该等董事指定的该等董事组成的委员会作出决定，即使该等董事的人数不足法定人数，或(Iii)如没有该等董事或该等董事由独立法律顾问以书面意见作出如此直接的决定，则 在作出决定时决策方所知的事实清楚而令人信服地证明 该人的行为是恶意的，或其行事方式并非符合或不反对公司的最佳利益。

(D)强制执行。 在无需订立明示合同的情况下，本节规定的董事和高管获得赔偿和垫款的所有权利应被视为合同权利，其效力与公司与董事或高管之间的合同中的规定相同。如果(I)全部或部分赔偿或垫款请求被驳回，或(Ii)在提出请求后九十(90)天内未进行处理，则 本节授予董事或高管或高级管理人员的任何赔偿或垫款权利应可由拥有该权利的人或其代表在任何有管辖权的法院强制执行。此种强制执行诉讼中的索赔人，如果全部或部分胜诉，还应有权获得起诉索赔的费用。对于任何索赔要求， 公司有权对索赔人未达到行为标准的任何此类诉讼提出抗辩，因为该法或任何其他适用法律允许公司赔偿索赔金额 。对于公司高管(无论是民事、刑事、行政还是调查，原因是该高管是或曾经是董事公司的高管)提出的任何垫款要求，公司有权就任何此类诉讼提出明确而令人信服的证据，作为抗辩，证明该人恶意行事，或其行事方式不符合或不反对公司的最大利益。, 或关于该人在没有合理理由相信其行为合法的情况下采取的任何刑事行动或程序。公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)在诉讼开始前未能确定索赔人因符合该法或任何其他适用法律规定的适用行为标准而在有关情况下获得赔偿是适当的，也不是公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)实际确定索赔人未达到该等适用行为标准，应作为诉讼的抗辩理由或建立一个推定，即索赔人未达到适用的行为标准。

(E)权利的非排他性 。本节授予任何人的权利不排除该人根据任何适用的法规、公司章程的规定、章程、协议、股东或无利害关系的董事的投票权或其他身份可能拥有或此后获得的任何其他权利，无论是以其公职身份采取的行动，还是在任职期间以另一种身份采取的行动。公司被明确授权与其任何或所有 董事、高级管理人员、员工或代理人签订关于赔偿和垫款的个人合同，在 法案或任何其他适用法律未禁止的最大程度上。

(F)权利的生存权。本节授予任何人的权利，对于已停止担任董事或高管的人应继续存在，并适用于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

(G)保险。 在该法或任何其他适用法律允许的最大范围内，公司经董事会批准后，可代表根据本节要求或获准获得赔偿的任何人购买保险。

(H)修订。 本条款的任何废除或修改仅是预期的，不影响在据称发生任何诉讼或不作为时根据本附例有效的权利，该诉讼或不作为是对公司的任何代理人提起诉讼的原因。

(I)保留 条款。如果本节或其任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则 公司仍应在本附例中任何未被无效的适用部分或任何其他适用法律禁止的范围内，对每一名董事和高管进行全面赔偿。如果本节因适用其他司法管辖区的赔偿条款而无效，则公司应根据适用法律对每一名董事 和高管进行全面赔偿。

(J)某些 定义。就本节而言，应适用以下定义：

(1)“诉讼”一词应作广义解释，包括但不限于调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉，以及在任何受威胁、待决或已完成的 诉讼、诉讼或诉讼中作证，不论是民事、刑事、行政或调查。

(2)“费用”一词应作广义解释，包括但不限于法庭费用、律师费、证人费用、罚款、为和解或判决而支付的金额，以及与任何诉讼有关的任何性质或种类的任何其他费用和开支。

(3)除合并后的公司外，“公司”一词还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括组成公司的任何成员)，而如果合并或合并继续单独存在，则 本应有权向其董事、高级管理人员、雇员或代理人提供赔偿的权力和授权，使任何现在或曾经是该组成公司的董事、 高级管理人员、雇员或代理人，或目前或过去应该组成公司的要求作为另一家公司、合伙企业的高级管理人员、员工或代理服务的人 合营企业、信托或其他企业根据本节的规定，对于产生的或尚存的公司，应 处于与如果该组成公司继续单独存在时，他对于该组成公司的地位相同。

(4)凡提及公司的“董事”、“高级管理人员”、“高级管理人员”、“雇员”或“代理人”，应包括但不限于该人应公司的要求 分别作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级管理人员、高级管理人员、雇员、受托人或代理人的情况。

(5)凡提及“其他企业”，应包括雇员福利计划；凡提及“罚款”，应包括就雇员福利计划对某人评估的任何消费税 ；凡提及“应公司要求提供服务”， 应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人而对雇员福利计划、其参与者或受益人施加责任或涉及其服务的任何服务 ；以及 任何人本着善意行事，并以他合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人利益的方式行事，应被视为以本节所指的“不违背公司的最大利益”的方式行事。

第十条
通知

第41条。通知。

(A)向股东发出通知。股东大会的书面通知应按照本章程第7条的规定发出。 在不限制根据与股东的任何协议或合同向股东发出通知的有效方式的情况下，除法律另有要求外，为股东会议以外的目的向股东发出的书面通知可通过美国邮寄或国家认可的隔夜快递、传真、电报或电传或电子邮件或其他电子方式发送。

(B)向董事发出通知。必须向董事发出的任何通知可以本节(A)段所述的方式 或本细则第21节所规定的方式发出。如果该通知不是亲自送达，则应寄往该董事向秘书提交的书面地址 ，或在没有这种存档的情况下，寄往该董事最后为人所知的邮局地址。

(C)邮寄誓章 。由公司正式授权和称职的员工或就受影响的股票类别指定的转让代理人或其他代理人签署的邮寄宣誓书，指明收到或收到此类通知的一名或多名股东或董事或董事的姓名和地址，以及发出通知的时间和方法，在没有欺诈的情况下，应为其中所载事实的表面证据。

(D)通知方法。不需要对所有通知收件人采用相同的通知发出方法，但可以对任何一个或多个采用一种允许的方法，对任何其他一个或多个可以采用任何其他允许的方法 。

(E)向与之通信被视为非法的人发出通知。根据法律或公司章程或章程的任何规定，凡与任何人的沟通被视为非法，如需向其发出通知，则无需向该人发出通知，也无义务向任何政府当局或机构申请许可证或向该人发出通知的许可。任何未经通知而采取或举行的行动或会议应具有相同的效力和作用，如同该通知已正式发出一样。如果 公司采取的行动要求根据该法的任何规定提交证书，则证书 应注明，如果是这样的事实，并且如果需要通知，则已向所有有权接收通知的人发出通知，但与其通信为非法的人除外。

(F)通知共享地址的股东 。除公司法另有禁止外，根据公司法、公司注册证书或公司细则的规定发出的任何通知，如以单一书面通知方式向共享地址的股东发出，且经收到通知的股东同意，则为有效。如果股东在收到公司关于其发送单一通知的意向的通知后60天内没有以书面形式向公司提出反对，则该同意应被视为已给予。股东可通过向公司发出书面通知来撤销任何同意。

第十一条
修改

第42条。修订。 董事会明确授权通过、修改或废除公司的章程。股东还有权通过、修改或废除公司的章程；然而，前提是 that, in addition to any vote of the holders of any class or series of stock of the corporation required by law or by the Articles of Incorporation, such action by stockholders shall require the affirmative vote of the holders of a majority of the voting power of all of the then-outstanding shares of the capital stock of the corporation entitled to vote generally in the election of directors, voting together as a single class.