附件4.3

定金协议

通过并在其中

BOSS直聘

和

花旗银行，北卡罗来纳州

作为 托管

和

所有 持有者和受益者

美国存托股份

根据本协议发布

截止日期：2021年6月15日

目录

第一条		定义			1
第1.1条		·美国存托股份记录日期？			1
第1.2节		？附属公司？			1
第1.3节		美国存托凭证、美国存托凭证和美国存托凭证			2
第1.4节		？美国存托凭证和美国存托股份？			2
第1.5条		《公司章程》			2
第1.6节		？实益所有者？			2
第1.7条		？认证的美国存托股份			3
第1.8节		·花旗银行？			3
第1.9条		--佣金？			3
第1.10节		？公司？			3
第1.11节		《托管人》			3
第1.12节		交付？交付？交付？			3
第1.13节		《存款协议》			3
第1.14节		·托管？			4
第1.15节		*存放财产？			4
第1.16节		·存放的证券？			4
第1.17节		？美元？和？$？			4
第1.18节		？DTC？			4
第1.19节		DTC参与者？			4
第1.20节		《交易法》			4
第1.21节		“外币”			4
第1.22节		？完全授权ADR、？完全授权美国存托股份和完全授权份额			5
第1.23节		19个持有者			5
第1.24节		？部分权利ADR、？部分权利美国存托股份和部分权利份额			5
第1.25节		主要办公室？			5
第1.26节		#注册表长？			5
第1.27节		《受限证券》			5
第1.28节		？受限美国存托凭证、？受限美国存托股份和？受限股票			5
第1.29节		《证券法》			6
第1.30节		股份登记处？			6
第1.31节		？股份？			6
第1.32节		？未经认证的美国存托股份			6
第1.33节		？美国？和？美国？？			6
第二条		受托保管人的委任；收据的格式；股份的存放；收据的签立及交付、转让及交出			6
第2.1条		委任托管人			6
第2.2条		美国存托凭证的格式和可转让性			7
第2.3条		股份的存放			8
第2.4条		寄存证券的登记和保管			10

i

第2.5条		美国存托凭证的发行			10
第2.6节		药品不良反应的转让、合并与拆分			11
第2.7条		交出美国存托凭证及撤回已存放证券			11
第2.8条		对签立和交付、转让等的限制；暂停交付、转让等			13
第2.9条		遗失ADR等。			13
第2.10节		取消和销毁已交出的美国存托凭证；保存记录			14
第2.11节		欺骗行为			14
第2.12节		部分授权ADSS			14
第2.13节		已认证/未认证的美国存托凭证			15
第2.14节		限制使用美国存托凭证			16
第三条		美国存托凭证持有人及实益拥有人的某些义务			17
第3.1节		校样、证书和其他信息			17
第3.2节		缴税及其他收费的法律责任			17
第3.3节		有关股份存放的陈述及保证			18
第3.4条		遵守信息请求			18
第3.5条		所有权限制			19
第3.6节		报告义务和监管批准			19
第四条		存入的证券			19
第4.1节		现金分配			19
第4.2节		股份分派			20
第4.3节		现金或股票的选择性分配			20
第4.4节		购买额外美国存托凭证的权利的分配			21
第4.5条		现金、股份或购买股份的权利以外的分派			23
第4.6节		关于以无记名形式存放的证券的分配			24
第4.7条		救赎			24
第4.8条		外币的兑换			25
第4.9条		美国存托股份备案日期的确定			25
第4.10节		存入证券的投票权			26
第4.11节		影响存款证券的变动			28
第4.12节		可用信息			29
第4.13节		报告			29
第4.14节		持有人名单			29
第4.15节		税收			29
第五条		托管人、托管人和公司			30
第5.1节		由司法常务官保存办事处及移交簿册			30
第5.2节		免责			31
第5.3条		护理标准			31
第5.4节		托管人的辞职和撤职；指定继任托管人			32
第5.5条		《保管人》			33

II

第5.6节		通告及报告			34
第5.7条		增发股份、美国存托凭证等			35
第5.8条		赔偿			35
第5.9节		美国存托股份收费标准			36
第5.10节		受限制证券拥有人			38
第六条		修订及终止			38
第6.1节		修正案/补编			38
第6.2节		终端			39
第七条		其他			40
第7.1节		同行			40
第7.2节		无第三方受益人/确认			40
第7.3条		可分割性			41
第7.4节		作为当事人的持有人和实益所有人；具有约束力			41
第7.5条		通告			41
第7.6节		管辖法律和司法管辖权			42
第7.7条		赋值			44
第7.8节		遵守美国证券法，且没有免责声明			44
第7.9条		开曼群岛法律参考			44
第7.10节		标题和参考文献			45
展品
		ADR的格式			A-1
		收费表			B-1

三、

定金协议

存款协议，日期为2021年6月15日，由(I)BOSS直聘(根据开曼群岛法律注册成立并存在)及其继承人(公司)、(Ii)花旗银行(N.A.)(根据美利坚合众国法律成立的全国性银行协会)(花旗银行)(以托管银行身份行事)和根据本协议任何继承人(花旗银行以托管银行身份行事)以及(Iii)根据本协议发行的美国存托股份的所有持有人和实益拥有人(以下定义的所有资本化条款)签订。

W I T N E S S E T H T H A T：

鉴于，本公司希望与托管机构建立ADR设施，以提供除其他外存放 股份(见下文定义)和设立代表如此存放的股份的美国存托股份，以及签立和交付证明该等 美国存托股份的美国存托凭证(见下文定义)；以及

鉴于，保管人愿意根据《保证金协议》(定义见下文)中规定的条款，担任该等ADR融资的保管人；以及

鉴于，根据《存款协议》条款发行的任何《美国存托凭证》基本上应采用本《存款协议》附件A的形式，并按《存款协议》下文的规定进行适当的插入、修改和遗漏；以及

因此，现在，出于良好和有价值的对价，本合同双方同意如下：

第一条

定义

除非另有明确说明，否则此处使用的所有大写术语(未另行定义)应具有下列含义：

第1.1节？美国存托股份记录日期应具有第4.9节中赋予该术语的含义。

第1.2节？联属公司应具有委员会根据《证券法》(下文定义)颁布的法规C或其任何后续法规赋予该术语的含义(定义如下)。

1

第1.3节《美国存托凭证》、《美国存托凭证》和《美国存托凭证》是指由存托凭证签发的证明根据《存托协议》条款发行的美国存托股份的凭证，其形式为 经证明的美国存托股份(见下文定义)，该等存托凭证可根据《存托协议》的规定不时修订。美国存托凭证可以证明任何数量的美国存托凭证，如果是通过DTC等中央托管机构持有的美国存托凭证，则可以是余额凭证的形式。

第1.4节？美国存托股份和美国存托股份指根据《存托协议》的条款和条件授予持有人和实益所有人的存托财产(定义见下文)中的权利和利益，如果作为凭证美国存托股份(见下文定义)发行，则指为证明该等存托财产而发行的美国存托凭证。美国存托股份可根据《存托协议》的条款以(A)有证明的美国存托股份 (如下文定义)的形式发行，在这种情况下，美国存托股份由美国存托凭证证明，或(B)无证明的美国存托股份(如下定义)，在这种情况下，美国存托股份不由美国存托凭证证明，但反映在托管人为此目的根据第2.13节的条款维护的直接登记系统 上。除《存款协议》或任何美国存托凭证另有规定外，或除文意另有所指外，凡提及美国存托股份，应视文意所需，个别或共同包括有证书的美国存托股份和无证书的美国存托股份。每一美国存托股份应代表有权收取以附件A(经不时修订)的美国存托凭证(美国存托凭证)格式(经不时修订)指定数目的股份，并行使该等股份的实益所有权权益，但在每种情况下，均须受《存托协议》及适用的美国存托凭证(如以经证明的美国存托股份发行)的条款及条件规限。除非发生第4.2节所述的存款证券的分配或第4.11节所指的存款证券的变更，且未就其发行额外的美国存托凭证，否则每个美国存托股份应代表有权收取及行使以下各项的实益所有权权益, 根据上述 节的条款确定的存入托管人和托管人的适用财产，在每种情况下，均受存款协议的条款和条件以及适用的美国存托凭证(如果作为美国存托股份凭证发行)所规限。此外， 美国存托股份入股根据存款协议第四及第六条的规定，存款比率可能会有所修订(这可能会产生存托费用)。

第1.5节组织章程指本公司的章程大纲和章程，以及经修订或重述并不时生效的本公司的任何其他章程文件。

第1.6节实益所有人对任何美国存托股份而言，指拥有因拥有该美国存托股份的所有权而产生的实益权益的任何个人或实体。尽管存托协议有任何其他规定，任何美国存托凭证或任何其他与美国存托凭证及相应的存入财产、托管人、托管人及其各自的代名人有关的文书或协议，在存管协议有效期内的任何时间均仅为存入存托凭证所代表的存入财产的记录持有人，以使相应美国存托凭证的持有人及实益拥有人受益。托管银行代表其本人并代表托管人及其各自的代名人，放弃代表美国存托凭证持有人和实益所有人持有的存入财产的任何实益所有权权益。存款物业的实益拥有权权益将于存款协议有效期内于任何时间归属于代表 存款物业的美国存托凭证的实益拥有人。除非托管银行另有约定，美国存托凭证的实益所有权权益只能由美国存托凭证的实益拥有人通过该等美国存托凭证的持有人行使，只能由美国存托凭证的持有人(代表适用的实益拥有人)行使，以及由托管人(代表相应的美国存托凭证的持有人和实益拥有人)直接行使，或通过托管人或其各自的代名人间接行使， 在每种情况下均可根据《存款协议》的条款和(如适用)行使。, 证明美国存托凭证的美国存托凭证条款。美国存托凭证的实益所有人可能是也可能不是该等美国存托凭证的持有人。实益所有人应能够仅通过该实益所有人所拥有的美国存托凭证持有人行使本协议项下的任何权利或获得任何利益。除非保管人另有说明，否则持有人应被视为其名下登记的所有美国存托凭证的实益所有人。实益拥有人持有美国存托凭证的方式(例如，以经纪账户持有或以登记持有人身份持有)可能影响根据存款协议条款向实益拥有人提供服务的权利及义务、提供服务的方式及程度。

2

第1.7节认证的美国存托股份应具有第2.13节中给出的含义。

第1.8节？花旗银行是指花旗银行，N.A.，根据美利坚合众国法律组织的全国性银行协会及其继任者。

第1.9节委员会是指美国证券交易委员会或其在美国的任何后续政府机构。

第1.10节公司是指根据开曼群岛法律注册成立并存在的豁免有限责任公司BOSS直聘及其继任者。

第1.11节托管人指(I)于本协议日期，Citibank，N.A. -Hong Kong，其主要办事处位于香港九龙观塘海滨道83号第一湾东1号花旗大厦9楼，作为存款财产的托管人；(Ii)Citibank，N.A.，根据存款协议担任存款财产的托管人；及(Iii)托管人根据本协议第5.5节的条款委任为继承人、替代托管人或额外托管人的任何其他实体。保管人一词应指任何单独的保管人或所有保管人，视上下文而定。

第1.12节交付和交付指 (X)在用于股份和其他存款证券时，(I)代表该等证券的证书的实物交付，或(Ii)该等证券在股份登记处的簿册(如下文所界定)或适用的簿记结算系统(如有的话)上的簿记转让和记录，及(Y)在用于ADS时，(一)证明美国存托凭证的美国存托凭证的实物交付，或(二)美国存托凭证或美国存托凭证符合结算资格的任何记账结算系统的账簿上的美国存托凭证的转账和记录。

第1.13节《存款协议》是指本《存款协议》和本协议的所有证物，根据《存款协议》的条款可能会不时对其进行修改和补充。

3

第1.14节存款是指花旗银行(Citibank，N.A.)、根据《存款协议》条款以托管银行身份根据美国法律成立的全国性银行协会，以及本协议项下的任何后续托管银行。

第1.15节存款财产应指托管人和托管人根据《存款协议》条款就美国存托凭证而存放的存款证券和任何现金及其他财产，但如为现金，则须受第4.8节的规定规限。所有缴存财产应由托管人、托管人及其各自的代名人持有，以使代表缴存财产的美国存托凭证的持有人和实益拥有人受益。存放的财产不打算也不应构成保管人、托管人或其代理人的专有资产。存款物业的实益拥有权将于存款协议有效期内，并将于任何时间继续归属于代表 存款物业的美国存托凭证实益拥有人。

第1.16节存款证券指托管人根据存款协议不时就美国存托凭证以存款形式持有的股份和任何其他证券，并构成存款财产。

第1.17节美元和$是指美国的合法货币。

第1.18节DTC是指托管公司、在美国交易的证券的全国性票据交换所和中央簿记结算系统，因此，DTC参与者的证券托管人(如下文定义)及其任何继承者。

第1.19节DTC参与者指在DTC拥有一个或多个参与者账户以接收、持有和交付DTC持有的证券和现金的任何金融机构(或该机构的任何被指定人)。DTC参与者可能是也可能不是实益所有人。如果DTC参与者 不是记入其DTC账户的美国存托凭证的实益所有人，或该DTC参与者以其他方式行事的ADS的实益所有人，则就本协议项下的所有目的而言，该DTC参与者应被视为具有代表存入其DTC账户的美国存托凭证实益所有人或就其行事的美国存托凭证实益所有人的所有必要授权。DTC参与者在其任何一个DTC账户接受根据存款协议的条款和条件发行的任何ADS(或其中的任何权益) 时，(即使有任何明示或默示的披露表明其可能代表另一方行事)，在所有目的下应被视为存款协议条款和适用的ADR的一方并受其约束，其程度和约束程度与DTC参与者是该等ADS的持有人相同。

第1.20节《交易法》是指不时修订的《1934年美国证券交易法》。

第1.21节？外币指的是除美元以外的任何货币。

4

第1.22节？完全权利ADR？、完整 权利美国存托股份？和？完全权利股份应具有第2.12节中给出的各自含义。

第1.23节持有人应指以其名义将美国存托凭证登记在为此目的而保存的托管人(或登记处，如有)的账簿上的人。持有人可能是也可能不是实益所有人。如果持有人不是以其名义登记的美国存托股份的实益所有人，则就本协议规定的所有目的而言，该人应被视为具有代表以其名义登记的美国存托凭证实益拥有人行事的所有必要授权。持有人持有美国存托凭证的方式(例如，以有证明或无证明的形式)可能会影响持有人的权利和义务，以及根据存款协议条款向持有人提供服务的方式和程度。

第1.24节？部分权利ADR？、部分权利美国存托股份和部分权利份额应具有第2.12节中给出的各自含义。

第1.25节主要办事处用于托管时，指在任何特定时间管理其存托凭证业务的托管机构的主要办事处，在《存款协议》之日，该主要办事处位于纽约格林威治街388号，New York，New York 10013，U.S.A.

第1.26节注册人是指托管机构或在纽约市曼哈顿区设有办事处的任何银行或信托公司，由托管机构指定登记本条款规定的美国存托凭证的发行、转让和注销，并应包括托管机构为此目的而指定的任何副注册人。登记人(保管人除外)可由保管人免职，并由保管人指定替代人。根据《托管协议》委任的每名注册处处长(托管人除外) 均须向托管机构发出书面通知，接受该项委任并同意受《托管协议》适用条款的约束。

第1.27节限制证券是指(I)在不涉及任何公开发行的交易或交易链中直接或间接从本公司或其任何关联公司获得，并受证券法或根据证券法或根据证券法发布的规则进行的转售限制的股份、存款证券或美国存托凭证，或(Ii)由本公司高管或董事(或履行类似职能的人)或本公司其他关联公司持有，或(Iii)根据美国、开曼群岛、或根据股东协议或组织章程细则或根据适用证券交易所的规定，除非在任何情况下，该等股份、存放证券或美国存托凭证在(A)有效转售登记声明所涵盖的交易中转让或 出售予本公司联属公司以外的人士，或(B)获豁免遵守证券法(定义见下文)的登记规定，而该等股份、存放证券或美国存托凭证在由该等人士持有时并不属受限制证券。

第1.28节受限ADR、受限美国存托股份和受限股份应分别具有第2.14节中给出的含义。

5

第1.29节《证券法》应 指不时修订的《1933年美国证券法》。

第1.30节股份登记处是指枫叶基金服务(开曼)有限公司或本公司不时委任以执行股份登记处职责的任何其他机构及其任何继承人。

第1.31节股份是指公司的A类普通股，每股面值0.0001美元，有效发行、发行和缴足股款，如果托管人在与公司协商后同意，则可以包括获得股份的权利的证据；但在任何情况下，股份都不应包括收到尚未支付全部购买价的股份的权利的证据，或到目前为止尚未有效放弃或行使优先购买权的股份；然而，如果本公司股份面值发生任何变动、拆分、合并、重新分类、交换、转换或第4.11节所述的任何其他事件，则在法律允许的最大范围内，股份一词此后应指因该事件而产生的后续证券。

第1.32节？未经认证的美国存托股份应具有第2.13节中给出的含义。

第1.33节《美国和美国》应具有委员会根据《证券法》颁布的S规则赋予它的 含义。

第二条

指定托管人；收据格式；

股份的存放；签立及

收据的交付、转让及交出

第2.1节指定托管人。本公司特此委任托管人为存放财产的 托管人，并授权及指示托管人按照《托管协议》及适用的美国存托凭证所载的条款及条件行事。各持有人及各实益拥有人于接纳根据存款协议的条款及条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何权益)后，就所有目的而言，应被视为(A)为《存款协议》及适用的美国存托凭证条款的一方并受其约束，及(B)委任托管银行为其事实上的律师，拥有全权委派、代表其行事及采取存款协议及适用美国存托凭证所预期的任何及所有行动、采纳任何及所有必要程序以遵守适用法律及采取保管人全权酌情认为必需或适当的行动以达致存款协议及适用美国存托凭证的目的，而采取该等行动乃决定其必要性及适当性的决定性因素。

6

第2.2节美国存托凭证的格式和转让。

(A)表格。经认证的美国存托凭证应由最终的美国存托凭证证明，该最终美国存托凭证应经雕刻、印刷、平版印刷或以公司和保管人可能商定的其他方式制作。美国存托凭证可根据存托协议以任何整数个美国存托凭证的面额发行。美国存托凭证应基本上采用存款协议附件A中规定的形式，并有任何适当的插入、修改和遗漏，在每一种情况下，存款协议另有规定或法律要求如此。美国存托凭证应(一)注明日期，(二)由保管人正式授权的签字人手工或传真签署，(三)由书记官长正式授权的签字人手工或传真签署会签，以及(四)登记在书记官长为登记美国存托凭证的发行和转让而保存的簿册上。任何美国存托凭证及由此证明的美国存托股份均无权根据存托协议享有任何利益，亦不得就任何 目的对托管人或本公司有效或可强制执行，除非该等美国存托凭证已如此注明日期、签署、会签及登记。附有托管人或书记官长正式授权签字人传真签名的ADR，在签署时是托管人或书记官长(视情况而定)的正式授权签字人，应对托管人具有约束力，即使该签字人在托管人交付该ADR之前已不再获授权。美国存托凭证的美国存托凭证编号应不同于过去、现在或可能分配给之前或之后根据托管人(或任何其他托管机构)与本公司之间的任何其他安排发行的任何存托凭证的任何CUSIP编号，且该等美国存托凭证不是本协议项下未偿还的美国存托凭证。

(B)传说。美国存托凭证可被批注或在其文本中包含与《存款协议》规定不相抵触的图例或记述，其可能是(I)为使托管人和本公司履行其在本协议项下的义务所必需的，(Ii)遵守任何适用的法律或法规，或遵守任何可交易、上市或报价美国存托凭证的证券交易所或市场的规则和条例，或遵守与之有关的任何惯例。(3)有必要说明任何特定的美国存托凭证或美国存托凭证因发行日期或其他原因而受到的任何特殊限制或限制，或(4)持有该等美国存托凭证的任何 簿记系统所要求的。就所有目的而言，持有人及实益拥有人应被视为已知悉在 中登记的美国存托凭证上所载图例的条款及条件，并受其约束，或如为实益拥有人，则为代表该实益拥有人所拥有的美国存托凭证的美国存托凭证。

(C)标题。在符合本协议和美国存托凭证所载限制的情况下，美国存托凭证(以及由此证明的每个经证明的美国存托股份)的所有权应可按照纽约州法律规定的与经证明的担保相同的条款转让，但前提是，就经证明的美国存托凭证而言，该美国存托凭证已被适当背书或附有适当的转让文书。尽管有任何相反通知，托管银行和本公司可在所有情况下将美国存托股份的持有人(即美国存托股份在托管银行账簿上登记的人)视为其绝对拥有者。托管银行及本公司概无根据存款协议或任何美国存托凭证对任何持有人或任何实益拥有人负有任何责任或承担任何责任，除非就美国存托凭证持有人而言，该 持有人为登记于托管银行账簿上的持有人，或(如为实益拥有人)该实益拥有人或实益拥有人代表为登记于托管银行账簿上的持有人。

7

(D)账簿分录系统。托管人应为接受美国存托凭证进入DTC作出安排。所有通过DTC持有的美国存托凭证将登记在DTC被提名人的名下(目前为CEDE&Co.)。因此，DTC的被提名人 将是通过DTC持有的所有ADS的唯一持有人。除非由托管机构作为未经证明的美国存托凭证发行，否则以CEDE&Co.名义登记的美国存托凭证将由一个或多个美国存托凭证以余额证书的形式提供证明，该证书将规定它代表托管机构记录中不时显示的根据本协议签发的美国存托凭证的总数，并且通过对托管机构和DTC或其代名人的该等记录进行调整，可不时增加或减少由此代表的美国存托凭证的总数。花旗银行(或由DTC或其代名人指定的其他实体)可持有作为DTC托管人的余额证书。通过DTC持有的ADS的每个实益所有人必须依靠DTC和DTC参与者的程序行使或有权享有可归因于此类ADS的任何权利。在所有目的下，DTC参与者应被视为拥有代表DTC参与者持有的美国存托凭证实益所有人采取行动的所有必要权力和授权，DTC参与者和托管机构应被授权在所有目的下依赖DTC参与者向其提供的任何指示和信息。只要美国存托凭证是通过存托凭证持有的，或者除非法律另有要求，在存托凭证代名人名下登记的美国存托凭证的实益权益的所有权将显示在(I)存托凭证或其代名人保存的记录中(与存托凭证参与者的利益有关)，并且这种所有权的转让只能通过(I)直接受托凭证或其代名人保存的记录来实现。, 或(Ii)直接交易委员会参与者或其被指定人(在尊重直接交易委员会参与者客户利益的情况下)。托管人根据《存托协议》的条款向DTC作出的任何分配和发出的任何通知(除非托管人另有规定)应满足《存托协议》规定的关于DTC持有的美国存托凭证作出该等分发和发出该等通知的义务(为免生疑问，包括向在其DTC账户中持有该等美国存托凭证的DTC参与者和该等美国存托凭证的实益拥有人)。

第2.3节股份保证金。在存款协议条款及条件及适用法律的规限下，任何人士(包括受托管理人以个人身分缴存，但须受第5.7条规限)均可随时缴存股份或收取股份(受限制证券除外)权利的证据，不论本公司或股份过户登记处(如有)的过户账簿是否已结清，将股份交付托管人。每笔股份保证金应附有下列文件：(A)(I)如属以登记形式发出的股票所代表的股份，适当的转让或背书文书，其形式应令托管人满意，(二)如属以不记名形式的证书代表的股份，所需的优惠券和与之相关的利爪，以及(Iii)以记账、转让、记录方式交付的股份， 向托管人确认股份登记处或适用的账簿结算实体(视情况而定)的账簿转让和记录，或已发出不可撤销的指示，促使此类股票如此转让和记录，(B)此类证书和付款(包括但不限于托管费用和相关费用)和付款证据(包括但不限于，根据《托管协议》和适用法律的规定，(C)根据托管协议和适用法律的规定，在托管机构或托管人可能要求的情况下，(B)在该等股份上加盖印花或以其他方式加盖标记；(C)如托管机构提出要求，发出书面命令，指示托管机构将代表如此存放的股份的美国存托凭证的数量发行并交付给该人，或在其书面命令下，(D)托管机构满意的证据(这可能是律师的意见)，证明所有必要的批准已由，或已遵守开曼群岛任何适用政府机构的规则和条例，以及(E)如果托管机构提出要求，(I)托管机构或托管人满意的协议、转让或文书，该协议、转让或文书规定任何人将股份以其名义记录或记录给任何分派的托管人，或有权认购额外股份或接受关于任何该等已存放股份的 其他财产，保管人或托管人满意的弥偿或其他协议，以及(Ii)如果股份登记在代表其被出示以供存放的人的名下, 一份或多份委托书，授权托管人为任何及所有目的对股份行使投票权，直至如此存放的股份登记在托管人、托管人或任何代名人的名下。

8

在不限制《存款协议》任何其他条款的情况下，托管银行应指示托管人不得接受，且托管银行不得在知情的情况下接受(A)任何受限制证券(第2.14节预期的除外)或(B)任何零碎股份或零碎存款证券或(C)数量的股份或存款证券，而该等股份或存款证券在美国存托股份适用时会产生零碎的美国存托凭证。任何股份均不得接受存放，除非附有证据(如有)，即 令托管人或托管人合理地信纳存放该等股份的人士已根据开曼群岛的法律及法规符合存放该等股份的所有条件，以及任何必要的批准已获开曼群岛任何适用的政府机构(如有)批准。托管机构可根据从本公司、本公司任何代理人或任何托管人、登记员、转让代理、结算机构或其他涉及股份所有权或交易记录的实体收取股份的权利的证据，发行美国存托凭证。该等权利证据应包括由本公司或任何该等托管人、登记员、转让代理、结算机构或参与股份所有权或交易记录的其他实体提供的股份所有权的书面保证或具体保证。

在不受上述条款限制的情况下，托管银行不得故意接受(A)根据证券法规定须登记的任何股份或其他证券接受存款，除非(I)有关该等股份或其他证券的登记 声明有效，或(Ii)该等股份或其他证券的存款是根据第2.14节所述的条款作出的，或(B)任何股份或其他证券的存放会违反公司章程细则的任何规定。就前述句子而言，托管人有权依赖根据《存款协议》作出或视为作出的陈述和担保，且不需要进行任何进一步调查。 托管人将遵守公司的书面指示(托管人合理地提前收到)，在指示中合理指定的时间和情况下不接受该指示中确定的任何股票进行存款，以促进公司遵守美国证券法。

9

第2.4节已交存证券的登记和保管。托管人须指示托管人于每次向托管人(或根据本细则第IV条存放的其他证券)交付登记股份时，连同上述其他文件，将该等股份连同经加盖适当印花的适当转让或批注文书提交股份过户登记处，以便股份在完成转让及登记后，尽快以托管人、托管人或其中之一的代名人的名义转让及登记，费用由受托保管人承担。托管人或账户托管人应在托管人或托管人确定的地点，按照托管人或托管人的命令，分别代表持有人和实益所有人持有托管证券。尽管《托管协议》另有规定， 任何美国存托凭证或任何其他与美国存托凭证及相应的托管财产有关的文书或协议，以托管人、托管人或其各自任何代名人的名义登记托管证券，应在适用法律允许的最大范围内，将适用的托管证券的记录所有权归属托管人、托管人或适用的代名人，而该等托管证券的实益所有权和权益始终归属于代表该托管证券的美国存托凭证的实益拥有人。尽管有上述规定，托管人、托管人和适用的代名人应始终有权对所有已交存财产行使受益所有权。, 在任何情况下，只代表代表存入物业的美国存托凭证持有人及实益拥有人，按存款协议所载条款及(如适用)代表美国存托凭证的美国存托凭证 。在所有情况下，托管人、托管人及其各自的代名人应被视为拥有代表存入财产的美国存托凭证持有人和实益拥有人就存托财产采取行动的所有必要权力和权限，在向托管人、托管人或其各自代名人支付款项或按照其指示或提供的信息行事时，所有人士均应被授权依赖该等权力和授权。

第2.5节美国存托凭证的发放。托管人已与托管人作出安排，让托管人在收到股份存款后，向托管人确认(I)已根据第2.3节进行股份存款，(Ii)该等已交存证券已记录在托管人、托管人或任何一位代名人的名义下，由股份登记处或代表本公司备存的股东名册或适用的簿记结算实体的簿册上记录，(Iii)所需的所有文件均已收到，及(Iv)获交付美国存托凭证的人或获交付该等存托凭证的人，以及如此交付的美国存托凭证数目。此类通知可通过信件、电报、电传、SWIFT报文 发出，或通过传真或其他电子传输方式发出，风险和费用由保证金提交人承担。在收到托管人的通知后，受制于《存托协议》的条款和条件以及适用法律，托管人应向递交给托管人的通知中指定的人或按其命令签发代表如此存放的股份的美国存托凭证，如适用，应在其主要办公室签立并交付以该人要求的名义登记并证明该人有权获得的美国存托凭证总数的收据，但在每一种情况下，仅在向托管银行支付托管银行接受股票押金和发行美国存托凭证的费用(如本合同第5.9节和附件B所述)以及与该等托管、股份转让和美国存托股份发行相关的所有应付税费和政府收费之后。托管人应仅发行整号的美国存托凭证，并在适用的情况下交付证明美国存托凭证的整号的美国存托凭证。

10

第2.6节ADR的转让、合并和拆分。

(A)移交。登记官应将美国存托凭证(及其所代表的美国存托凭证)的转让登记在为此目的而保存的账簿上，托管人应(X)注销该等美国存托凭证并签立新的美国存托凭证，证明其总数与由托管银行注销的美国存托凭证所证明的数目相同，(Y)促使登记官会签该等新的美国存托凭证，并(Z)将该等新的美国存托凭证交付给有权获得该等ADR的人或应其命令交付。如果满足以下每个条件：(I)已由持有人(或由持有人的正式授权代理人)将美国存托凭证(ADR)正式交付给其主要办事处的托管人，以便进行转让；(Ii)已交回的美国存托凭证已得到适当背书或附有适当的转让文书(包括根据标准证券行业惯例的签字担保)；(Iii)已交回的美国存托凭证已加盖适当印花(如果纽约州或美国法律要求)，以及(Iv)所有适用的费用和收费，已支付保管人和所有适用的税费和政府收费(如本合同第5.9节和附件B所述) ，然而，在每种情况下，受试者，遵守适用的美国存托凭证、存款协议和适用法律的条款和条件，每种情况下的条款和条件均与存托协议生效时相同。

(B)合并与分立。登记官应将拆分或合并的美国存托凭证(及其所代表的美国存托凭证)登记在为此目的而保存的账簿上，托管银行应(X)注销该等美国存托凭证并按申请的美国存托凭证数量签立新的美国存托凭证，但总数不超过由寄存人注销的美国存托凭证所证明的美国存托凭证的数目，(Y)促使登记官会签该等新的美国存托凭证，以及(Z)将该等新的美国存托凭证交付给或按照其持有人的命令交付。如果满足以下每个条件：(I)ADR已由持有人(或持有人的正式授权代理人)正式交付给其主要办事处的托管机构，目的是进行拆分或合并，以及(Ii)托管机构的所有适用费用和收费以及由此产生的费用，以及所有适用的税收和政府收费(如本合同第5.9节和附件B所述)已经支付，然而，在每种情况下，受试者、适用的美国存托凭证、存款协议和适用法律的条款和条件，在每种情况下均与当时有效的条款和条件一致。

第2.7节交出美国存托凭证和撤回已存放的证券。美国存托凭证持有人应有权在美国存托凭证所代表的时间在美国存托凭证所代表的时间交付存放的证券，条件如下：(I)持有人(或持有人经正式授权的代理人)已将美国存托凭证正式交付给位于其主要办事处的托管机构(如适用，证明该等美国存托凭证的美国存托凭证)，以提取其所代表的已存入证券；(Ii)如适用，且根据托管人的要求，为此目的交付给托管机构的美国存托凭证已被适当地空白背书或附有适当的空白转让文书(包括符合证券行业标准惯例的签字担保)，(Iii)如果托管机构提出要求，美国存托凭证的持有人已签署书面命令并交付给托管机构，指示托管机构将正在提取的已存放证券交付给该命令中指定的人的书面命令，或根据该命令中指定的人的书面命令交付，以及(Iv)所有适用的费用和收费以及由此产生的费用，保管人及所有适用的税费和政府收费(如第5.9节和附件B所述)已经支付，然而，在每种情况下，受试者、证明已交回美国存托凭证的美国存托凭证的条款和条件、存款协议、组织章程和任何适用的法律和适用账簿结算实体的规则的条款和条件，以及存入证券的任何规定或管理该证券的任何规定，在每种情况下均在存入证券时有效。

11

在满足上述各项条件后，托管机构(I)应取消向其交付的美国存托凭证(如适用，还应注销证明已如此交付的美国存托凭证的美国存托凭证)，(Ii)应指示注册处将已如此交付的美国存托凭证的注销记录在为此目的而保存的簿册上，并且(br}(Iii)应指示托管人在每种情况下不得无理延迟地交付或安排交付被如此注销的美国存托凭证所代表的已交存证券，以及该已交存证券的任何证书或其他所有权文件，或电子转帐的证据(如有的话)，送交或接获为此目的而交付寄存人的命令中所指定的人的书面命令，然而，在每一种情况下，遵守存托协议的条款和条件、证明被注销的美国存托凭证的美国存托凭证、公司章程、任何适用法律和适用簿记结算实体的规则的条款和条件，以及存入证券的条款和条件或管辖存入证券的条款和条件，每种情况下的条款和条件均与存入证券的条款和条件相同。

托管机构不得接受少于一(1)股的美国存托凭证退还。如果向其交付的美国存托凭证数量不是股份总数，则托管机构应根据本协议的条款 安排交付适当的完整数量股份的所有权，并应由托管机构酌情决定(I)将相当于任何剩余零碎股份的美国存托凭证数量返还给交出该等美国存托凭证的人，或(Ii)出售或安排出售如此交出的美国存托凭证所代表的零碎股份，并将出售所得收益(扣除(A)适用的手续费和收费及由此产生的费用)存托和(B)预扣税金)给交出美国存托凭证的人。

尽管任何美国存托凭证或《存托协议》另有规定，托管机构仍可在托管机构的主要办公室交付托管财产，包括(I)任何现金股息或现金分配，或(Ii)出售任何非现金分配所得的任何收益，这些收益是托管人当时就已交回注销和提取的美国存托凭证所代表的已存入证券而持有的。应任何如此交出美国存托凭证的持有人的要求、风险和费用，托管人应指示托管人(在法律允许的范围内)将托管人就该等美国存托凭证持有的任何存款财产(存款证券除外)转交给托管人，以便交付给托管机构的主要办事处。 此类指示应以书面形式发出，或应该持有人的要求，通过电报、电传或传真发送，以承担风险和费用。

12

第2.8节对美国存托凭证的签约和交付、转让等的限制；暂停交付、转让等。

(A)额外所需经费。作为签立和交付、登记任何美国存托股份的发行、转让、拆分、合并或退回、交付其上的任何分销或撤回任何交存财产的先决条件，托管人或托管人可要求(I)美国存托凭证或美国存托凭证的股票寄存人或提交人支付一笔足以偿还其任何税项或其他政府收费及任何股票转让或与此有关的登记费(包括与存放或提取股份有关的任何该等税项或收费及费用)的款项，以及支付第5.9节及附件B所规定的托管人的任何适用费用，(Ii)出示令其信纳的任何签署或3.1节所述任何其他事项的身分及真实性的证明，以及(Iii)遵守(A)与执行和交付美国存托凭证或美国存托凭证或提取美国存托凭证有关的任何法律或政府法规，以及(B)托管人和本公司可能制定的符合代表美国存托凭证的规定(如适用)、《存款协议》和适用法律的合理法规。

(B)附加限制。在本公司、托管机构、登记处或股份登记处的转让账簿关闭期间，或如果托管机构或公司出于善意、随时或不时出于法律或法规的任何要求，可暂停发行针对一般股份存款或针对特定股份存款的美国存托凭证，或可拒绝特定情况下的美国存托凭证转让登记，或一般可暂停美国存托凭证转让登记。美国存托凭证或股份在其上市的任何政府或政府机构或委员会或任何证券交易所，或根据《存托协议》或美国存托凭证(如适用)的任何条文，或根据已存放证券的任何条文或管限，或因本公司股东大会或任何其他原因，在任何情况下均受 第7.8(A)节规限。

(C)监管限制。尽管《存托协议》或《美国存托凭证》有任何相反的规定，但持有人有权随时交出未清偿的美国存托凭证，以提取与之相关的已交存证券，但条件是：(I)因关闭托管人或本公司的转让账簿或在股东大会上投票或支付股息而导致临时延迟，(Ii)支付费用、税金和类似费用，(Iii)遵守与该等美国存托凭证或已交存证券相关的任何美国或外国法律或政府 法规，及(Iv)证券法下形成F-6的一般指示(因该等一般指示可不时修订)的指示I.A.(L)特别预期的其他情况。

第2.9节遗失的美国存托凭证等。如果任何美国存托凭证被毁损、销毁、遗失或被盗，托管人应签署并交付一份新的类似期限的美国存托凭证，费用由持有人承担(A)在美国存托凭证残缺不全的情况下，在此类残缺的美国存托凭证被取消时， 交换或替换该存托凭证，或(B)在美国存托凭证被销毁、丢失或被盗的情况下，代替或替代该等被销毁、遗失或被盗的美国存托凭证后， (I)在保管人知悉该存托凭证已被一名善意的购买者取得之前， (I)已向保管人提交书面要求，要求更换或替换该存托凭证，(Ii)已提供保管人为挽救该ADR及其任何代理人而可能需要的担保或弥偿保证(包括赔偿保证书)，及(Iii)已满足保管人所施加的任何其他合理要求，包括但不限于，令保管人满意的该等损毁、遗失或失窃的证据，其真实性和持有者的所有权。

13

第2.10节注销和销毁交出的美国存托凭证；记录的保存。向保管人交出的所有ADR应由保管人注销。已注销的美国存托凭证不得根据《存托协议》享有任何利益，也不得出于任何目的对 托管人有效或可强制执行。保管人有权销毁如此注销的美国存托凭证，前提是保管人保存所有已销毁的美国存托凭证的记录。任何以簿记形式持有的美国存托凭证(例如：当托管机构导致余额凭证所证明的美国存托凭证数量减去交出的美国存托凭证数量时(无需实际销毁余额凭证)，应被视为 已注销。

第2.11节欺诈行为。如果与美国存托凭证相关的任何无人认领的财产因任何原因由托管机构持有，且未被其持有人认领或无法通过通常渠道交付给其持有人，则托管机构应在与被遗弃的物权法有关的任何适用法定期限届满后，根据美国每个相关州的法律将该等无人认领的财产转交给有关当局。

第2.12节部分权利ADSS。如果存放的任何股份 (I)使其持有人有权获得与当时存放的股份不同的每股分配或其他权利，或(Ii)不能与当时存放的股份完全互换(包括但不限于结算或交易)(当时存放的股份统称为全部权利股份和不同权利的股份)， 托管人应(I)使托管人持有与完全权利股份分开且不同的部分权利股份，及(Ii)在存款协议条款的规限下，发行与代表全部权利股份的美国存托凭证分开及不同的美国存托凭证 ，方式为分开的CUSIP编号及附注(如适用)及(如适用)发行证明该等美国存托凭证并附有适用批注的美国存托凭证 (分别为部分有权存托凭证/美国存托凭证及/或完全有权存托凭证/美国存托凭证)。如果部分权利股份成为全部权利股份，托管人应(A)就此向部分权利ADR的持有人发出通知，并让部分权利ADR的持有人有机会将该部分权利ADR兑换为全部权利ADR，(B)促使托管人将部分权利股份转移到全部权利股份的账户中，以及(C)采取必要的行动，一方面消除(I)部分权利ADR和ADS之间的区别, 和(Ii)另一方的完整权利ADR和ADS。部分权利美国存托凭证的持有人和实益所有人只能享有部分权利股份的权利。全额权利美国存托凭证的持有人和实益拥有人仅有权享有全部权利股份的权利。 存款协议的所有条款和条件应适用于部分权利美国存托凭证和美国存托凭证，适用范围与全部权利美国存托凭证和美国存托凭证相同，但第2.12节所述除外。保管人有权采取任何必要的 和所有其他行动(包括但不限于在美国存托凭证上作必要的记号)，以实施本第2.12节的条款。本公司同意，如任何已发行或将发行的股份为部分权利股份，本公司将及时向托管人发出书面通知，并应协助托管人建立程序，以便在交付托管人时能够识别部分权利股份。

14

第2.13节认证/未认证的ADS。尽管《存托协议》有任何其他规定，托管银行仍可随时、不时地发行未经美国存托凭证证明的美国存托凭证(如美国存托凭证、未经认证的美国存托股份以及由美国存托凭证证明的美国存托股份、有证书的美国存托股份)。当根据《存款协议》发行和维护无凭证美国存托股份时，托管机构应始终遵守(I)适用于在纽约维持股权证券直接登记系统并根据纽约法律发行无凭证证券的注册人和转让代理的标准，以及(Ii)适用于无凭证股权证券的纽约州法律条款。 无凭证美国存托凭证不得由任何文书表示，但应通过在为此目的而设的托管机构的账簿上登记来证明。未经证明的美国存托凭证持有人不受托管机构当时已通知的任何已登记质押、留置权、限制或不利债权的约束，应始终有权将未经证明的美国存托股份兑换相同类型和类别的有凭证的美国存托股份，但在任何情况下，均须遵守(X)适用的 法律及托管机构可能就未经证明的美国存托凭证制定的任何规则和法规，以及(Y)有凭证的美国存托凭证持有人应：如果托管银行维持美国存托凭证的直接登记系统，则有权在(I)为此目的向托管银行适当交出带证书的美国存托股份和(Ii)向托管银行提交表明此意的书面请求时，将存证的美国存托凭证更换为未认证的美国存托凭证, 在每种情况下，受制于(A)存托凭证上注明的证明有凭证的美国存托股份的所有留置权和限制，以及托管人当时已知悉的所有不利申索，(B)《存托协议》的条款和托管人可能根据本协议为此目的而制定的规则和条例，(C)适用的法律，以及(D)支付此类交换有凭证的美国存托股份所适用的存托费用和开支。未经证明的美国存托凭证在所有重要方面应与有证明的美国存托股份相同类型和类别，但下列情况除外：(I)任何美国存托凭证不得或不需要被签发为未经证明的美国存托股份的证据， (Ii)未经证明的美国存托股份应可按与纽约法律下未经证明的证券相同的条款和条件转让，(Iii)无证美国存托股份的所有权应记录在为此目的而保存的托管人的账簿上，这种所有权的证据应反映在托管人根据适用的纽约法律向持有人提供的定期报表中；(Iv)托管人可在通知受此影响的未经证明的美国存托凭证持有人后，不时制定规则和条例，并修改或补充现有的规章制度，以代表持有人维持 个未经证明的美国存托股份。但条件是(A)该等规则和条例不与《存款协议》的条款和适用法律相抵触，以及(B)该等规则和条例的条款可随时提供给 持有人提出要求, (V)无证书美国存托股份无权根据《存托协议》享有任何利益，亦不得就任何目的对受托人或本公司有效或可强制执行，除非该等无证书美国存托股份已登记在为此目的而设的受托保管人账簿上；(Vi)受托管理人可就任何导致发行无证书美国存托凭证的股份的存放，以及因无证书美国存托凭证的任何转让、质押、解除及注销而要求事先收到该受托保管人认为合理适当的文件，及(Vii)于《存托协议》终止后，托管机构不应要求未认证美国存托凭证的持有人在根据第6.2节的条款汇出这类未认证美国存托凭证持有人所代表的存入财产的收益之前， 肯定地指示该托管机构。在根据《存款协议》的条款发行美国存托凭证时，包括但不限于根据第2.5、4.2、4.3、4.4、4.5和4.11条发行的美国存托凭证，托管银行可酌情决定发行未经证明的美国存托凭证，而不是发行有证明的美国存托凭证，除非适用持有人另有特别指示 发行有凭证的美国存托凭证。《存款协议》的所有条款和条件适用于无证书的美国存托凭证的程度与适用于有证书的美国存托凭证的程度相同，但第2.13节的规定除外。授权和指示保管人采取任何和所有行动，并建立任何和所有被认为是合理必要的程序，以实施本第2.13节的条款。除非文意另有所指外，《存托协议》或任何美国存托凭证中对术语美国存托股份或美国存托股份的任何提及均应, 包括经过认证的美国存托股份和未经认证的美国存托股份。除第2.13节所述及适用法律另有规定外，根据《存款协议》的条款，未认证的美国存托凭证应被视为已发行和未偿还的美国存托凭证。如果在确定本协议各方关于任何 无凭证美国存托凭证的权利和义务时，(A)存款协议的条款(本第2.13节除外)和(B)本第2.13节的条款之间出现任何冲突，则本第2.13节所述的条款和条件将受 控制，并管辖存款协议各方关于无凭证美国存托凭证的权利和义务。

15

第2.14节限制性美国存托凭证。托管人应本公司的要求和费用，建立程序，允许根据本协议存入属于受限证券的股份，以使该等股份的持有人能够以根据本协议条款发行的美国存托凭证(ADS)的形式持有其在该等受限证券中的所有权权益(该等股份、受限股份)。于接获本公司接受本协议项下限售股份存放之书面要求后，托管银行同意 订立程序，准许存放该等限售股份及发行代表有权收取该等股份之美国存托凭证(ADS)，但须受存托协议及适用美国存托凭证(ADR)之条款规限(如该等美国存托凭证、受限美国存托凭证及证明该等受限美国存托凭证之美国存托凭证)。尽管第2.14节有任何规定，托管银行和本公司可在法律不禁止的范围内，同意按照本公司和托管银行认为必要和 适当的条款和条件，以未经认证的形式(未经认证的受限美国存托凭证)发行受限美国存托凭证。公司应协助托管人建立此类程序，并同意其应采取一切必要且令托管人满意的步骤，以确保此类程序的建立不违反证券法或任何其他适用法律的规定。该等受限制股份的存放人及受限制美国存托凭证持有人，可能须在存放该等受限制股份前被要求, 转让受限美国存托凭证及受限美国存托凭证或撤回受限美国存托凭证所代表的受限股份，以提供托管人或本公司可能要求的书面证明或协议。本公司应以书面形式向托管人提供附贴于受限制美国存托凭证(如该等受限美国存托凭证将作为证明的美国存托凭证发行)或将包括在不时向无证书美国存托凭证持有人发出的声明(如作为无证明的受限美国存托凭证)的图例，该等说明须(I)采用令托管人合理满意的形式及(Ii)载有在何种情况下受限美国存托凭证及(如适用)证明受限美国存托凭证的受限美国存托凭证可转让或撤回的受限美国存托凭证。存放受限制股份时发行的受限制美国存托凭证应在受托管理人的账簿上单独注明，而如此存放的受限制股份在法律规定的范围内应与根据本协议持有的其他受托证券分开并与之区分开来。受限美国存托凭证没有资格纳入任何账簿结算系统，包括但不限于DTC(除非 (X)本公司和托管银行另有协议，(Y)纳入受限美国存托凭证为适用结算系统所接受，以及(Z)此类受限美国存托凭证的纳入条款被该类型受限证券委员会普遍接受)，且不得以任何方式与根据本协议条款发行的非受限美国存托凭证互换。受限制的美国存托凭证，以及(如适用)证明受限制的美国存托凭证的限制性美国存托凭证, 只有在下列文件交付给托管银行时，托管协议的持有人才可转让：(I)托管协议另外考虑的所有文件和(Ii)符合托管协议规定的律师意见，国际别名，根据适用的证券法和适用于提交转让的受限美国存托凭证的图例中所载的转让限制，受限美国存托凭证持有人可转让的条件，以及(如适用)证明受限美国存托凭证的受限美国存托凭证。除第2.14节所述及适用法律另有规定外，受限美国存托凭证及证明受限美国存托凭证的受限美国存托凭证应被视为根据《存款协议》条款已发行及未清偿的美国存托凭证及美国存托凭证。倘若在厘定本协议订约方就任何受限美国存托凭证的权利及义务时，(A)存款协议的 条款(本第2.14节除外)与(B)本第2.14节的条款或(Ii)适用的受限美国存托凭证的条款之间出现任何冲突，则第2.14节及 受限美国存托凭证所载的条款及条件将会控制及管控存托协议订约方有关存放的受限股份、受限美国存托凭证及受限美国存托凭证的权利及义务。

如果受限美国存托凭证、受限美国存托凭证和受限股份不再是受限证券，托管人在收到 (X)对托管人陈述满意的大律师意见后，除其他外，受限美国存托凭证、受限美国存托凭证及受限股份截至该时间并非受限证券，及(Y)公司指示取消适用于受限美国存托凭证、受限美国存托凭证及受限股份的限制，应(I)消除根据第2.14节存放的适用受限美国存托凭证 与根据存款协议条款持有的其他非受限股份之间可能已建立的区别和分隔，(Ii)以与 相同的条款对待新的非受限美国存托凭证及美国存托凭证，并可完全互换，根据存托协议条款发行及未偿还的其他美国存托凭证及美国存托凭证并非受限美国存托凭证或受限美国存托凭证，及(Iii)采取一切必要行动，以消除适用的受限美国存托凭证及受限美国存托凭证之间先前根据第2.14节分别存在的任何区别、限制及限制 ，另一方面，包括但不限于使新的非受限美国存托凭证有资格纳入适用的簿记结算系统。

16

第三条

持有人的某些义务

和美国存托凭证的实益拥有人

第3.1节证明、证书和其他信息。任何提交股份以进行存款的人、任何持有人和任何实益所有人可能被要求，并且每个持有人和实益所有人同意不时向托管人和托管人提供公民身份或居住、纳税人身份、支付所有适用的税金或其他政府费用、外汇管制批准、美国存托凭证和存款财产的合法或实益所有权、遵守适用法律、存款协议或证明美国存托凭证的条款以及存款财产的条款或管辖存款财产的规定，签立该等证明及作出该等陈述及保证，并提供该等其他资料及文件(或如属登记形式股份，则提供与登记于本公司或股份过户登记处账簿上的登记有关的资料)，而该等资料及文件为受托保管人或托管人认为必需或适当，或本公司可向 受托保管人提出书面要求而合理要求，以符合其于存款协议及适用美国存托凭证下的责任。托管银行及注册处处长(视何者适用而定)可暂停签立、交付或登记任何美国存托凭证或美国存托股份的转让，或 任何股息或权利分派或其收益的分派或出售，或在不受第7.8(A)节条款限制的范围内，暂缓交付任何存放财产，直至该等证明或其他资料已送交存档或 该等证书已签立，或该等陈述及保证已作出，或该等其他文件或资料已提供予托管银行、注册处处长及本公司满意为止。托管人应及时向公司提供, (I)任何有关公民身份或居住权、纳税人身份或外汇管制批准的证明，或其从持有人及实益拥有人处收到的书面陈述及担保的副本，及(Ii)本公司可能合理要求而托管人应向任何持有人或实益拥有人或提交股份以供注销、转让或提取的任何 人士索取及收取的任何其他资料或文件的副本或原件(如有需要)。本章程并无规定托管银行有责任(I)在持有人或实益拥有人不提供的情况下为本公司取得任何资料，或(Ii)核实或担保持有人或实益拥有人所提供资料的准确性。

第3.2节税费和其他费用的责任。托管人或托管人就任何存放的财产、美国存托凭证或美国存托凭证应付的任何税款或其他政府收费，应由持有人和实益所有人向托管人支付。本公司、托管人及/或托管人可扣留或扣除就代表该持有人及/或实益拥有人持有的存放财产而作出的任何 派发，并可代持有人及/或实益拥有人出售该等存放财产的任何或全部，并运用该等分派及出售 所得款项，以支付持有人或实益拥有人就美国存托凭证、存放财产及美国存托凭证而须或可能须支付的任何税项(包括适用的利息及罚款)或收费，而持有人及实益拥有人仍须为任何不足承担责任 。托管人可拒绝存入股份，托管人可拒绝发行美国存托凭证、交付美国存托凭证、登记美国存托凭证的转让、登记美国存托凭证的拆分或组合，以及(在符合第7.8(A)条的情况下)提取已存入的财产，直至收到该等税款、收费、罚款或利息的全额付款为止。每一持有人及实益拥有人同意就以下事项向托管人、本公司、托管人及其任何代理人、董事、高级职员、雇员及联营公司作出赔偿，并使他们各自不会因因下列原因而提出的税项(包括适用的利息及罚款)申索而蒙受损害：(I)该持有人持有及/或由该实益拥有人拥有的任何美国存托凭证；(Ii)该等美国存托凭证所代表的存放财产；及(Iii)该持有人及/或实益拥有人就该等美国存托凭证及/或该等存入财产订立的任何交易 。即使存款协议或任何美国存托凭证中有任何相反规定, 在美国存托凭证的任何转让、美国存托凭证的任何注销、存入证券的撤回以及《存款协议》终止后，持有者和实益所有人在本条款3.2项下的义务仍然有效。

17

第3.3节关于股份保证金的陈述和保证。根据《存款协议》交存股份的每一人应被视为据此代表并保证：(I)该等股份及其证书已获正式授权、有效发行、缴足股款、 该等股份及其证书由该人合法取得、(Ii)有关该等股份的所有优先(及类似)权利(如有)已有效地放弃或行使，(Iii)作出上述 存款的人获正式授权这样做，(Iv)提交存放的股份无任何留置权、产权负担、担保权益、押记、按揭或不利申索，(V)呈交存放的股份并不是受限制证券(第2.14节所述除外)，及(Vi)呈交存放的股份并未被剥夺任何权利或权利。该等陈述及保证 在存入及退出股份、发行及注销有关股份的美国存托凭证及美国存托凭证转让后仍继续有效。如任何该等陈述或保证以任何方式失实，本公司及保管人将获授权采取任何及所有必要行动以纠正其后果，费用及开支由股份存放人承担。

第3.4节遵守信息请求。尽管《存款协议》或任何美国存托凭证有任何其他规定，各持有人和实益所有人同意遵守本公司根据适用法律提出的要求，遵守股份或美国存托凭证注册、交易或上市的任何证券交易所或公司章程的规则和要求，这些规则和要求旨在提供信息，除其他外关于该持有人或实益拥有人以何种身份拥有美国存托凭证(及股份，视属何情况而定)，以及与该等美国存托凭证有利害关系的任何其他人士的身分、该等权益的性质及各种其他事宜，不论他们在提出要求时是否为持有人及/或实益拥有人。托管人同意尽其合理努力，应本公司的要求并由本公司承担费用，将本公司的任何此类请求转发给持有人，并将托管人收到的此类请求的任何此类回复转发给本公司。

18

第3.5节所有权限制。 尽管《存款协议》或任何美国存托凭证有任何其他相反的规定，但如果股份转让可能导致股份所有权超过适用法律或公司章程规定的限制，本公司可限制股份转让。本公司亦可按其认为适当的方式限制美国存托凭证的转让，而该项转让可能导致单一持有人或实益拥有人所拥有的美国存托凭证所代表的股份总数超过任何该等限制。本公司可全权酌情决定(但须受适用法律规限)，指示托管人就任何持有人或实益拥有人超过前一句所述限制的所有权权益采取行动，包括但不限于对转让美国存托凭证、取消或限制投票权或代表该持有人或实益拥有人强制出售或处置超过该等限制的美国存托凭证所代表股份的限制 ，前提是及在适用法律及组织章程允许的范围内。本协议中的任何内容均不得解释为 保管人或公司有义务确保遵守本第3.5节所述的所有权限制。

第3.6节报告义务和监管批准。适用的法律和法规可能要求股份持有人和实益拥有人，包括美国存托凭证的持有人和实益拥有人，在某些情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。美国存托凭证的持有人和实益拥有人完全负责确定和遵守该等报告要求并获得该等批准。每一持有人和每一实益所有人在此同意在适用法律和法规要求的范围内，以不时生效的形式作出该等决定、提交该等报告并取得该等批准。托管人、托管人、本公司或其各自的任何代理人或联营公司均无须代表持有人或实益拥有人采取任何行动，以确定或满足该等申报要求，或根据适用的法律及法规取得该等监管批准。

第四条

存入的证券

第4.1节现金分配。当本公司打算就任何存款证券进行现金股息或其他现金分配时，本公司应在建议分配前至少二十(20)天(或托管人和本公司可能不时商定的其他天数)向托管人发出通知，具体说明：除其他外，适用于确定有权获得此类分发的存款证券持有人的记录日期。在及时收到此类通知后，托管机构应根据第4.9节所述条款建立美国存托股份备案日期。在确认收到(X)任何存放财产(不论是否来自本公司)的任何现金股息或其他现金分配，或(Y)根据本条款出售与美国存托凭证有关的任何存放财产所得款项后，托管人将(I)如收到任何外币金额， 立即将该等现金股息、分配或收益兑换成美元(受第4.8节的条款及条件规限)，(Ii)如适用，除非先前已确定，根据第4.9节中描述的条款建立美国存托股份备案日期，并(Iii)按照截至美国存托股份备案日期持有的美国存托凭证数量的比例，迅速将收到的金额(扣除(A)作为附件B所附费用表中列出的适用费用和收费，以及(B)适用的预扣税款)分配给有权享有美国存托股份备案日期的持有人。然而，托管人只能分配可以分配的金额，而不将一分钱的零头分配给任何 持有人，任何未如此分配的余额应由托管人持有(不承担利息责任)，并应与托管人收到的下一笔款项相加，并成为其下一笔款项的一部分，以分配给在下一次分配时未偿还的美国存托凭证持有人 。如果公司、托管人或托管人被要求就任何存款证券扣留或确实扣留任何现金股息或其他现金分配，或从出售存款财产的任何现金收益中扣缴税款, 除关税或其他政府收费外，在美国存托凭证上分配给持有人的金额应相应减少。扣留的金额应由公司、托管人或托管人转交给有关政府当局。应要求，公司应将其付款凭证转交给保管人。托管机构将持有其无法为美国存托凭证的适用持有人和实益所有人的利益而 分配的任何现金金额，直至分配生效或根据美国相关州的法律，托管机构持有的资金必须作为无人认领的财产。尽管《托管协议》中有任何相反规定，但如果本公司未能就第4.1条规定的建议分配及时通知托管银行，托管银行同意采取商业上合理的努力来执行第4.1条规定的行动，并且本公司、持有人和实益所有人 承认，托管银行不对托管银行未能及时执行第4.1条规定的行为承担任何责任，除非未能按照本文规定在商业上合理使用 合理努力。

19

第4.2节股份分配。 当公司打算进行包括股票分红或免费分配股份的分配时，公司应在建议分配前至少二十(20)天(或托管人和公司可能不时商定的其他天数)向托管人发出通知，具体说明：除其他外，适用于有权获得此类分发的存款证券持有人的记录日期。在及时收到公司的此类通知后，托管机构应根据第4.9节中描述的条款建立美国存托股份备案日期。在收到托管人关于收到本公司如此分派的股份的确认后， 托管人应(I)在遵守第5.9节的情况下，按照截至美国存托股份备案日持有的美国存托凭证数量的比例向持有人分发额外的美国存托凭证，或免费分派，但须符合《存托协议》的其他条款(包括但不限于(A)适用的费用和收费以及由此产生的开支，托管及(B)税项)或(br}(Ii)若其他美国存托凭证并未如此派发，则应采取一切必要行动，令在美国存托股份备案日期后发行及尚未发行的每一美国存托股份，在法律许可的范围内，亦代表因托管所代表的证券而分派的额外整数数目股份的权利及权益(扣除(A)托管所适用的费用及收费及由此产生的开支及(B)税项)。代替交付零碎的美国存托凭证，托管机构应出售由这些零碎股份或美国存托凭证的总和所代表的股份或美国存托凭证的数量，并按照第4.1节所述的条件分配净收益。如果托管人确定财产(包括股份)的任何分配需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税收或其他政府费用，或者如果公司在履行第5.7条规定的义务时, 如果 提供了美国律师的意见，认定股票必须根据《证券法》或其他法律进行登记才能分发给持有人(且此类登记声明尚未宣布生效)，托管机构可按托管机构认为必要和可行的金额和方式(包括公开或私下出售)处置全部或部分此类财产(包括股份和认购权)，托管机构应分配任何此类出售的净收益(在扣除(A)税和(B)费用及收费后)，以及保管人发生的费用)按第4.1节所述条款向有权享有的持有人支付。保管人应根据《保证金协议》的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额。尽管《存托协议》中有任何相反规定，但如果本公司未能将第4.2条规定的建议分配及时通知托管人，托管人同意采取商业上合理的努力来执行本第4.2条规定的行动，并且公司、持有人和实益所有人承认，托管人不对托管人未能执行本第4.2条规定的行动承担任何责任，除非其未能按照本条款的规定使用商业合理的努力。

第4.3节以现金或 股票进行选择性分配。每当本公司拟以现金或额外股份的形式作出经托管证券持有人选择而支付的分派时，本公司须于建议分派前至少四十五(Br)(或托管人与本公司不时同意的其他日数)向托管人发出有关通知，指明适用于有权收取该选择性分派的托管证券持有人的记录日期，以及是否希望向美国存托凭证持有人提供该选择性分派。在及时收到本公司希望向美国存托凭证持有人提供该等选择性分派的通知后，存托管理人应与本公司磋商，以确定向美国存托凭证持有人提供该等选择性分派是否合法及合理可行。托管人应在下列情况下向持有人提供选择性分发：(I)本公司应及时要求向持有人提供选择性分发，(Ii)托管人应已确定此类分发是合理可行的，以及(Iii)托管人应已按照第5.7节的规定收到令人满意的文件。如果不满足上述条件或公司要求不向美国存托凭证持有人提供此类选择性分配，则托管机构应根据第4.9节中描述的条款建立美国存托股份记录日期，并在法律允许的范围内，根据与开曼群岛对未作选择的股票所作的相同决定，向持有人进行分配, (X)按第4.1节所述条款兑现，或(Y)按第4.2节所述条款代表该等额外股份的额外美国存托凭证。如果满足上述条件，托管银行应根据第4.9节中描述的条款建立美国存托股份记录日期，并建立程序，使持有人能够选择以现金或额外的美国存托凭证接收拟议的分配。公司应在必要的范围内协助保管人建立此类程序。如果持有者选择以现金形式接受建议的分配(X)，则分配应 按照第4.1节中描述的条款进行，或(Y)在美国存托凭证中进行，则分配应按照第4.2节中描述的条款进行。本条款并不规定托管机构有义务向持有人提供一种方法，以获得选择性的股票分配(而不是美国存托凭证)。不能保证一般持有人，或特别是任何持有人，将有机会以与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分派。尽管《存托协议》中有任何相反规定，但如果本公司未能就第4.3条规定的建议分配及时通知托管人，则托管人同意使用商业上合理的努力来执行本第4.3条规定的行动，并且公司、持有人和实益所有人承认，托管人对托管人未能履行本第4.3条规定的行动不承担任何责任，除非它没有按照本条款规定使用商业合理的努力。

20

第4.4节购买额外美国存托凭证的权利分配。

(A)向美国存托股份持有者分发。每当本公司打算将认购额外股份的已交存证券权利分配给持有人时，本公司应在建议的分配前至少四十五(45)天(或托管机构和本公司可能不时商定的其他天数)向托管人发出通知，具体说明：除其他外适用于有权获得此类分发的存款证券持有人的记录日期，以及是否希望将此类权利提供给美国存托凭证持有人。在及时收到本公司希望向美国存托凭证持有人提供该等权利的通知后，托管银行应与本公司磋商，并由本公司协助托管银行确定向持有人提供该等权利是否合法及合理可行。托管人只有在下列情况下才应向持有人提供此类权利：(I)公司应及时要求将此类权利提供给持有人，(Ii)托管人应已收到第5.7条规定的令人满意的文件，以及(Iii)托管人应已确定这样的权利分配是合理可行的。 如果上述任何条件未得到满足，或公司要求不向美国存托凭证持有人提供权利，托管人应按照下文第4.4(B)条 的规定继续出售权利。如果满足上述所有条件，托管银行应(根据第4.9节所述条款)建立美国存托股份记录日期，并建立程序以(X)分发购买额外美国存托凭证的权利(通过认股权证或其他方式)，(Y)使持有人能够行使此类权利(在支付认购价和适用的(A)托管银行的费用和收费以及由此产生的开支和(B)税), 和 (Z)在有效行使这种权利时交付美国存托凭证。公司应在必要的范围内协助保管人建立此类程序。本条款并不要求托管机构向持有人提供一种方法，以便 行使认购股份(而非美国存托凭证)的权利。

(B)权利的出售。如果(I)公司未及时请求托管人将权利提供给持有人或请求不向持有人提供权利，(Ii)托管人未能收到令人满意的第5.7条规定的文件，或 确定向持有人提供权利并不合理可行，或(Iii)已提供的任何权利没有行使并似乎即将失效，则托管人应确定以无风险主要身份出售此类权利是否合法和合理地 可行。按其认为切实可行的地点及条款(包括公开售卖或私人售卖)出售。公司应在确定此类 合法性和可行性所需的范围内协助保管人。托管人在出售后，应按照第4.1节规定的条款转换和分配此类出售的收益(扣除适用的(A)托管人的费用和支出以及(B)税费)。

21

(C)权利失效。如果保管人不能按照第4.4条(A)项所述条款向持有人提供任何权利，或无法按照第4.4条(B)项所述条款安排出售权利，则托管人应允许此类权利失效。

托管银行对以下情况概不负责：(I)未能准确确定向一般持有人或任何特别持有人提供该等权利是否合法或可行；(Ii)因出售或行使该等权利而招致的任何外汇风险或损失；或(Iii)与权利分销有关而代表本公司转交予持有人的任何资料的内容。

尽管第4.4节有任何相反规定，但如果为使公司向持有人提供该权利或该证券并出售该权利所代表的证券，可能需要注册(根据证券法或任何其他适用法律)与该权利有关的权利或证券。托管人不会将该等权利分派给持有人(I)，除非及直至涵盖有关发售的证券法(或其他适用法律)下的登记声明生效，或(Ii)除非 本公司提交本公司在美国的律师及本公司在任何其他适用国家的律师的托管意见，而在该等国家/地区将会分发权利，且每种情况均令托管人满意，表明向持有人及实益拥有人发售及出售该等证券豁免受证券法或任何其他适用法律的条文规限，或不需要根据证券法或任何其他适用法律登记。

如果公司、托管人或托管人因税收或其他政府收费而被要求在任何 存款财产(包括权利)的任何分配中扣留或确实扣留一笔金额，则分配给美国存托凭证持有人的金额应相应减少。如果托管人确定任何 寄存财产(包括股份和认购权)的任何分配需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税款或其他政府费用，托管人可以按托管人认为支付任何该等税款或收费所需和切实可行的金额和方式，处置该等寄存财产的全部或部分 (包括股份和认购权)。

不能保证一般持有人，或特别是任何持有人，将有机会按与股份持有人相同的条款和条件获得或行使权利，或能够行使该等权利。本章程并无规定本公司有义务就将于行使该等权利时收购的任何权利或股份或其他证券提交任何登记声明。

22

第4.5节现金、股份或权利以外的其他分配购买股票 。

(A)每当本公司拟将现金、股份或购买额外股份的权利以外的其他证券财产分派给存入证券的持有人时，本公司应就此及时通知托管人，并须表明是否希望向美国存托凭证持有人作出该等分派。在收到通知表示本公司希望向美国存托凭证持有人作出上述分发后，托管银行应与本公司磋商，而本公司应协助托管银行，以确定向持有人作出此类分发是否合法及合理可行。托管人不得进行此类分发，除非(I)本公司已要求托管人向持有人进行此类分发，(Ii)托管人应已收到符合第5.7节规定的令人满意的文件，以及(Iii)托管人应已确定此类分发是合理可行的。

(B)在 收到令人满意的文件及本公司要求向美国存托凭证持有人分发财产并作出上文(A)项所述的必要决定后，托管银行应于美国存托股份记录日期，按其各自持有的美国存托凭证数目的比例，以其认为可行的方式，将所收到的财产分发予记录持有人：(I)于收到付款或扣除托管银行的适用费用及收费及开支后，以及(Ii)扣除任何预扣税项后，再将收到的财产分配予记录持有人。托管人可以按托管人认为切实可行或必要的方式(包括公开或私下出售)处置如此分配和存放的全部或部分财产，以支付适用于分配的任何税款(包括适用的利息和罚款)或其他政府收费。

(C)如果(I)公司未要求保管人向持有人进行此类分配，或要求保管人不向持有人进行此类分配，(Ii)保管人未收到令人满意的文件，符合第5.7条的规定，或(Iii)保管人确定全部或部分此类分配并非合理地 可行，则保管人应在其认为可行的地点或地点以公开或私下出售的方式出售或安排出售该财产，并应(I)使出售所得收益，根据第4.1节的条款，将托管机构收到的此类转换收益(扣除适用的(A)托管机构收费和支出以及(B)税款)分配给美国存托股份备案日的持有者。如果保管人无法出售这种财产，保管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式为持有人处分这种财产。

(D)保管人或本公司对以下情况概不负责：(I)未能准确确定将本第4.5节所述财产提供给一般持有人或任何特别持有人是否合法或是否可行，或(Ii)因出售或处置该等财产而产生的任何损失。

23

第4.6节无记名证券保证金的分配。在本细则第IV条的规限下，托管人或托管人以不记名形式持有的已存放证券的分派，须在托管人或托管人向本公司妥为出示任何相关息票、利爪或证书后，由托管银行代为 有关美国存托股份的有关持有人的账户作出。本公司应立即将此类分发通知托管机构。托管人或托管人须迅速出示与任何该等分发有关的代用券、利爪或证书(视属何情况而定)。

第4.7节赎回。如本公司拟就任何已交存证券行使任何赎回权，本公司须于预定赎回日期前最少四十五(45)天(或托管人与本公司不时商定的其他天数)就此向托管人发出通知，该通知须列明建议赎回的详情。在及时收到(I)该等通知及(Ii)本公司根据第5.7节的条款 向托管银行提交令人满意的文件后，托管银行应向每位持有人提供一份列明本公司拟行使赎回权利的通知及本公司向托管银行发出的通知中所载的任何其他详情。托管人应指示托管人在支付适用赎回价格的情况下，向本公司提交正在行使赎回权的已交存证券。在收到托管人确认赎回已经发生以及已收到相当于赎回价格的资金后，托管机构应转换、转移和分配所得款项(扣除适用的(A)费用和费用以及托管机构发生的费用，以及(B)税款)，注销美国存托凭证并注销美国存托凭证(如果适用)，条件是持有人交付该等美国存托凭证以及第4.1和6.2节规定的条款。若未赎回的存入证券少于全部未赎回证券，将予注销的美国存托凭证将由托管银行按整批或按比例选择。每个美国存托股份的赎回价格应为托管机构收到的每股金额的美元 等值(调整以反映美国存托股份入股赎回美国存托凭证所代表的已存放证券 (受第4.8节的条款及托管人适用的收费和开支及税项的限制)乘以每笔美国存托股份赎回所代表的已存放证券的数目。

尽管《存托协议》中有任何相反规定，但如果本公司未能就第4.7条规定的拟议赎回及时通知托管人，托管人同意采取商业上合理的努力来执行本第4.7条规定的行动，并且公司、持有人和受益的 所有人承认，托管人对于托管人未能按照本条款规定及时地作出商业上的合理努力以外，未能执行本第4.7条规定的行动，不承担任何责任。

24

第4.8节外币兑换。每当托管人或托管人以股息或其他分配的方式收到外币，或出售财产所得的净收益，而根据托管人的判断，这些外币可以在实际可行的基础上通过出售或其根据适用法律确定的任何其他方式兑换成可转移到美国并可分配给有权享有的持有人的美元，托管人应通过出售或其合理确定的任何其他方式将该外币兑换成美元，并应根据《存款协议》适用章节的条款分配此类美元(扣除作为附件B的费用明细表中规定的费用和收费，以及预扣的适用税款)。托管人和/或其代理人(可以是托管人的分公司、分行或附属机构)可以作为任何外币兑换的委托人 。如果托管人分发了使其持有人有权获得这种美元的权证或其他票据，托管人在交出这些权证和/或票据时，应将这些美元分发给这些权证和/或票据的持有人以供注销，在任何一种情况下，托管人都不对其利息承担责任。该等分派可按平均或其他可行基准作出，而不会考虑持有人因实施任何兑换限制或其他原因而有何差别。

如果此类转换或分配只能在任何政府或机构批准或许可的情况下才能进行，如有的话，托管机构有权提出其认为合适的批准或许可申请。然而，在任何情况下，保管人都没有义务进行此类备案。

如果托管银行在任何时候判定，托管银行收到的任何外币的兑换和兑换收益的转让和分配并不可行或合法，或者如果转换所需的任何政府当局或机构的批准或许可被拒绝，或者托管银行认为不能以合理的成本或在合理的期限内获得转让和分发，托管银行可酌情决定(I)以美元向合法和可行的持有人进行兑换和分发，(Ii)将外币(或证明有权收取外币的适当文件)分发给合法和切实可行的持有人，或(Iii)为有权收取外币的持有人各自的账户持有(或安排托管人持有)该等外币(不承担利息责任)。

第4.9节美国存托股份备案日期的确定。每当(A)托管人收到本公司为确定有权接受任何分发(无论是现金、股份、权利或其他分发)的托管证券持有人而确定记录日期的通知时，(B)托管人因任何原因导致每个美国存托股份代表的股份数量发生变化，(C)托管人应收到股份或其他托管证券持有人的任何会议或征求其同意或委托书的通知，或(D)托管银行认为在发出任何通知、征求任何同意或任何其他事项方面是必要或方便的，托管银行应指定记录日期(美国存托股份记录日期)，以确定有权接收此类分发、指示在任何有关会议上行使投票权、给予或拒绝有关同意、接收有关通知或征求同意或以其他方式采取行动的美国存托股份持有人，或就各美国存托股份所代表的该等改变的股份数目行使持有人的权利。托管银行应作出合理努力，在实际可行范围内尽可能接近本公司在开曼群岛为交存证券(如有)设定的适用记录日期，且不得在本公司公布有关公司行动(如该公司行动影响交存证券)之前宣布设立任何美国存托股份记录日期。在符合适用法律和第4.1至4.8节的规定以及存款协议的其他条款和条件的情况下，只有在该美国存托股份记录日期在纽约交易结束时持有美国存托凭证的持有者才有权收到此类分发、发出此类投票指示, 接收此类通知或邀请，或以其他方式采取行动。

25

第4.10节交存证券的表决。在收到托管证券持有人有权参加的任何会议的通知，或者收到托管证券持有人征求同意或委托书的通知后，托管机构应按照第4.9节的规定，尽快就该会议或征求同意或委托书的日期确定美国存托股份记录日期。如果公司提出书面要求，托管机构应及时(托管机构没有义务在投票或会议日期前至少三十(30)天收到请求，则没有采取任何进一步行动的义务)，费用由公司承担，且在美国法律不存在禁止的情况下，应及时分发给美国存托股份记录日期的持有人：(A)该会议通知或征求同意或委托书，(B)一份声明，声明持有人在美国存托股份记录日期的营业结束时将有权，在任何适用法律的规限下，《存款协议》、《公司章程》以及托管证券的条款(如有，应由本公司在相关部分汇总)，指示托管机构行使与该等持有人的美国存托凭证所代表的托管证券有关的投票权。及(C)已根据第4.10节就可发出或视为作出该等表决指示的方式作出简短陈述(如在截止日期前并无就该等指示向保管人发出全权委托委托书) 已根据第4.10节向本公司指定的人士发出酌情委托书。尽管《保证金协议》有任何相反规定，如果公司未能及时要求保管人按照本第4.10节的规定分发信息, 托管人在收到适用会议或征求同意或委托书的通知后，同意，如果托管人要求，本公司与托管人之间进行合理和迅速的协商，以采取商业上合理的努力来执行本第4.10款中设想的行动，并且公司、持有人和实益所有人承认，托管人对于托管人未能按照本条款规定的要求采取第4.10款中所述的行动不承担任何责任，除非没有按照本条款的规定使用商业合理的努力。

尽管《存托协议》或任何美国存托凭证有任何规定，但在法律或法规或美国存托凭证上市的证券交易所的要求不禁止的范围内，托管人可以分发与托管证券持有人的任何会议或征求其同意或委托书有关的材料，而不是分发 向托管证券持有人提供的材料，向持有人分发通知，向持有人提供或以其他方式向持有人宣传如何检索此类材料或应请求接收此类材料的指示(br}例如：，通过参考包含用于检索的材料的网站或用于请求材料副本的联系人)。

保管人已获本公司告知，根据于按金协议日期生效的本公司组织章程细则，本公司任何股东大会均以举手方式表决，除非(在宣布举手表决结果之前或之后)要求以举手表决。托管机构不会加入要求投票的行列，无论是否应美国存托凭证持有人的要求。根据于按金协议日期生效的组织章程细则，大会主席或任何亲身或委派代表出席的股东可要求以投票方式表决。

26

投票指示只能针对代表 整数个存入证券的数量的美国存托凭证发出。在按托管人规定的方式及时收到截至美国存托股份记录日期的美国存托凭证持有人的表决指示后，托管人应在切实可行并经适用法律允许的范围内，尽可能根据《存款协议》、本公司组织章程细则和已交存证券的规定，努力投票或促使托管人投票表决该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券(亲自或委托代表) 如下：在股东大会上举手表决的情况下，托管人将指示托管人根据提供投票指示的大多数美国存托凭证持有人及时收到的 投票指示对所有已交存证券进行表决，以及(B)如果在股东大会上以投票方式进行投票，托管人将指示托管人根据及时从美国存托凭证持有人那里收到的投票指示对所交存的证券进行表决。如果投票表决是以投票方式进行的，并且托管机构在美国存托股份记录日期之前未收到持有人的投票指示，则该持有人应被视为已指示托管机构委托公司指定的人对已交存的证券进行投票。然而，托管人不得就本公司告知托管人(A)本公司不希望给予该等委托书，(B)存在重大反对意见，或(C)已交存证券持有人的权利可能受到不利影响的任何待表决事项给予该等全权委托。

托管机构未从持有人处收到及时表决指示的美国存托凭证所代表的托管证券不得进行表决(除非(A)以举手方式表决，在这种情况下，托管机构将指示托管人根据从提供及时表决指示的多数美国存托凭证持有人那里收到的表决指示对所有已存放证券进行表决，以及(B)如本第4.10节所述)。托管人和托管人在任何情况下都不得行使任何投票决定权，托管人和托管人都不得投票、试图行使投票权或以任何方式利用ADS所代表的已存入证券的法定人数或其他目的，除非根据并按照及时从持有人处收到的投票指示 或以其他方式在此预期。如果托管人及时收到持有人的投票指示，而该指示未能具体说明托管人对该 持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券进行表决的方式，则该托管人将视为该持有人(除非在分发给持有人的通知中另有规定)已指示该托管人投票赞成该等表决指示中所列的项目。

尽管本协议另有规定，如本公司提出书面要求，托管人应代表所有已交存的证券(无论截至美国存托股份记录日是否已收到持有人就该等已交存证券的表决指示)，其唯一目的是确定股东大会的法定人数。

尽管《存托协议》或任何美国存托凭证中有任何其他规定，但如果采取此类行动违反美国法律，则托管人没有任何义务对存托证券持有人的任何会议或征求同意或委托书采取任何行动。本公司同意采取任何合理必要的行动，使持有人和受益所有人能够行使托管证券的投票权，并向托管机构提交一份美国律师的意见，以处理托管机构要求采取的任何行动。

27

不能保证持有人一般或特别是任何持有人将收到上述通知，并有足够的时间使持有人能够及时将投票指示退还给保管人。

第4.11节影响存款证券的变更。在面值或面值发生任何变化、对存款证券进行拆分、注销、合并或任何其他重新分类时，或在对影响本公司或其为一方的资产进行任何资本重组、重组、合并、合并或出售时，托管人或托管人应收到的任何财产应在法律允许的范围内被视为存款协议项下的新存款财产，以换取、转换、替换或以其他方式交换此类存款证券。在《存款协议》条款的规限下，任何证明该等美国存托凭证及适用法律的美国存托凭证均代表有权收取该等额外或 重置的存入财产。在对托管证券进行变更、拆分、注销、合并或其他重新分类、资本重组、重组、合并、合并或出售资产时，托管机构可经公司批准，且如公司提出要求，应遵守托管协议的条款(包括但不限于，(A)托管机构适用的费用和收费以及由此产生的费用，及(B)缴税)及收到本公司律师的意见，令保管人信纳该等行为并无违反任何适用的法律或法规，(I)发行及交付额外的美国存托凭证(如股份股息的情况)，(Ii)修订存款协议及适用的美国存托凭证，(Iii)修订向证监会提交的表格F-6中有关美国存托凭证的适用登记声明，(Iv)要求交出尚未交出的美国存托凭证以换取新的美国存托凭证，及(V)采取其他适当行动，以反映与美国存托凭证有关的交易。公司 同意, 与保管人共同修订提交给委员会的表格F-6的登记说明，以允许发放这种新形式的美国存托凭证。尽管如上所述，如果 收到的任何存放财产不能合法地分配给部分或所有持有人，托管人可在公司批准的情况下，并在收到公司法律顾问的意见后，在其认为适当的地点或地点以公开或私下出售的方式出售该存放财产，并可分配此类销售的净收益(扣除(A)费用和收费)。(B)按平均或其他实际基础，向有权享有该等存放财产的持有人支付(B)税款)，而不考虑该等持有人之间的任何差别，并将如此分配的收益净额在实际可行的范围内予以分配，一如根据第4.1节以现金进行分配的情况。托管银行对以下情况不负责任：(I)未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供该等存放财产是否合法或可行；(Ii)因出售该等存放财产而产生的任何外汇风险或损失；或(Iii)对该等存放财产的购买者的任何责任。

28

第4.12节可用信息。 公司受《交易法》的定期报告要求约束，因此需要向委员会提交或提交某些报告。这些报告可从委员会的网站(www.sec.gov) 检索，并可在委员会维护的公共参考设施中查阅和复制(截至《存款协议》之日)，地址为华盛顿特区20549。

第4.13节报告。托管人应将从本公司收到的任何报告和通讯，包括任何征集委托书的材料，放在其主要办事处供持有人查阅，该等报告和通讯包括：(A)托管人、托管人或其任何一位的代名人作为存放财产的持有人而收到的；及(B)本公司向该等存放财产的持有人普遍提供的。保管人还应在公司根据第5.6条提供的情况下，向持有人提供或提供此类报告的副本。

第4.14节持有人名单。应本公司的书面要求，托管人应立即向其提供截至最近日期的所有持有人的美国存托凭证的名称、地址和持有量的清单。

第4.15节征税。托管人将并将指示托管人将公司可能合理要求的记录中的信息转发给公司或其代理，以便公司或其代理能够向政府当局或机构提交必要的纳税报告。托管人、托管人或公司及其代理人可以提交必要的报告，以根据适用的税收条约或法律为持有人和受益所有人减少或取消股息和与存款财产有关的其他分配的适用税款。根据本公司的指示并在实际可行的范围内，托管人或托管人将根据适用的税务条约或法律，采取合理的行政行动，以取得有关股息及其他分派的退税、减少股息的来源扣缴及其他利益。作为获得此类福利的条件，美国存托凭证的持有人和实益拥有人可能被要求不时地以 及时的方式提交关于纳税人身份、住所和实益所有权的证明(视情况而定)、签立该等证书、作出该等陈述和担保、或提供该托管人或托管人认为必要或适当的任何其他信息或文件，以履行托管或托管人根据适用法律承担的义务。如果任何持有人或实益所有人未能提供该等资料，或该等资料未能及时送抵有关税务机关，使任何持有人或实益拥有人能够获得任何税务处理的利益，保管人及本公司对任何人士概无义务或责任。持有人和实益所有人应 赔偿托管人本公司, 托管人及其任何董事、雇员、代理人和关联公司反对任何政府当局就税款、税款附加费、因任何退税、降低的源头扣缴率或获得的其他税收优惠而产生的罚款或利息要求，并使他们各自不受损害。

29

如果公司(或其任何代理人)在任何分配中扣留任何税款或政府收费，或就该分配支付任何其他税款(例如：在任何情况下，本公司应(并应促使该代理人)将有关代扣代缴或代缴的税项或政府收费的资料(br})迅速汇回托管人，并在被要求时，以托管人满意的形式向托管人提交有关该等税项或政府收费的收据(或向适用的政府当局支付的其他证明文件)。托管人应在美国法律要求的范围内，向持有人报告其或托管人扣缴的任何税款，如果公司向其提供了此类信息，还应报告公司扣缴的任何税款。除非公司向托管人或托管人(视情况而定)提供证据，否则托管人和托管人无需向持有人提供任何证据，证明公司(或其代理人)已将任何预扣税款汇出，或已由公司缴纳税款。对于任何持有人或实益所有人未能根据因该持有人或实益所有人的所得税责任而缴纳的非美国税而获得抵免的利益，托管人和托管人均不承担责任。

托管人没有义务向持有人和实益所有人提供有关公司税务状况的任何信息。托管银行不会为持有人和实益所有人因其对美国存托凭证的所有权而可能产生的任何税收后果承担任何责任，包括但不限于公司(或其任何子公司)被视为被动型外国投资公司(在每种情况下，均根据美国国税法及其下发布的法规 的定义)或其他方式产生的税收后果。

第五条

托管人、托管人和公司

第5.1节书记官长保管办公室和调拨账簿。在存托协议根据其条款终止前，注册处处长应在纽约市曼哈顿区维持一个办事处及设施，以供发行及交付美国存托凭证、接受为提取已存放证券而交回美国存托股份、登记美国存托股份的发行、注销、转让、合并及拆分，以及(如适用)会签证明已发行、移转、合并或拆分的美国存托凭证的美国存托凭证，每宗个案均按照存托协议的规定办理。

注册处处长须备存登记美国存托凭证的簿册，并须在任何合理时间公开让本公司及该等美国存托凭证持有人查阅，但据注册处处长所知，该等查阅不得是为了与该等美国存托凭证持有人就本公司业务以外的业务或宗旨或与存款协议或美国存托凭证有关的事宜以外的其他事宜与该等美国存托凭证持有人进行沟通。

注册处处长可于任何时间或不时关闭有关美国存托凭证的过户账簿，如注册处真诚地认为有需要或合宜，或应本公司的合理书面要求，在任何情况下均须符合第7.8(A)条的规定。

30

如果任何美国存托凭证在美国的一个或多个证券交易所或自动报价系统上市，托管机构应根据此类交易所或系统的任何要求，担任注册人或指定一名或多个共同注册人登记美国存托凭证的发行、注销、转让、合并和拆分，并在适用的情况下会签证明如此发行、转让、合并或拆分的美国存托凭证。这类书记官长或共同登记员可被免职，并由保存人指定一名或多名替补人员。

第5.2节免责。尽管《存款协议》或任何《美国存托凭证》有任何规定，托管银行和公司均无义务作出或执行任何与《存款协议》的规定不一致的行为或事情，或招致任何责任(仅以7.8(B)款限制的范围为限)(I)如果 托管人、本公司或其各自的代理人被阻止或禁止、阻碍或拖延、进行或执行《存款协议》条款所要求或预期的任何行为或事情，由于美国、开曼群岛或任何其他国家或任何其他政府当局、监管当局或证券交易所的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或由于潜在的刑事或民事处罚或限制，或由于《公司章程》或任何托管证券的任何现有或未来的任何规定，或由于任何天灾或其他超出其控制范围的事件或情况 (包括但不限于火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风、海啸、爆炸或其他自然灾害、国有化、征收、货币限制、停工、罢工、内乱、战争行为(无论是否宣布)或恐怖主义、革命、叛乱、禁运、计算机故障、公共基础设施故障(包括通信或公用设施故障)、公共载体故障、核、网络或生化事件、任何大流行、流行病或其他对人类生命构成实际或可能威胁的流行疾病或疾病，政府当局或其他主管公共卫生当局实施的任何检疫命令或旅行限制，或美国联邦储备银行(或其他中央银行系统)或DTC(或其他清算系统)的故障或不可用), (Ii)因行使或没有行使《存款协议》或《组织章程细则》所规定的任何酌情决定权，或因未能行使《存款协议》或《组织章程细则》所规定的任何酌情决定权，或(Br)根据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人、任何持有人、任何实益拥有人或其授权代表、或其真诚地相信有资格提供该等意见或资料的任何其他人士的意见或资料而采取任何行动或不采取任何行动；。(Iv)持有人或实益拥有人无法从任何分发中获益。(V)任何结算或交收系统(及其任何 参与者)对存款财产或美国存托凭证的任何行动或不作为，或(Vi)任何因违反存款协议条款而引致的任何后果性或惩罚性损害赔偿(包括利润损失)。

托管银行、其控制人、其代理人、任何托管人及本公司、其控制人及其代理人在执行其认为真实且已由适当一方或多方签署或出示的任何书面通知、请求或其他文件时，可信赖并应受到保护。

第5.3节护理标准。本公司及托管银行概不承担任何责任，亦不会根据存款协议或任何美国存托凭证对任何持有人或实益拥有人承担任何责任，除非本公司及托管银行同意履行存款协议或适用的美国存托凭证所明确载列的各自责任，且无疏忽或恶意。

31

在不限制前述规定的情况下，托管银行、本公司或其各自的任何控制人或代理人均无义务就其认为可能涉及开支或法律责任的任何存放财产或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他法律程序出庭、起诉或抗辩，除非保管人就所有开支(包括律师费及律师费)作出令其满意的弥偿，并按需要不时提供法律责任(且托管人无须就该等法律程序承担任何责任，托管人的责任仅向保管人负责)。

托管人及其代理人对未能执行任何有关表决任何已交存证券的指示、任何表决方式或任何表决效果概不负责，但任何该等行动或不作为必须真诚且无疏忽，并符合《存款协议》的规定。对于未能准确确定任何分发或行动可能是合法或合理可行的、公司提交给其分发给持有人的任何 信息的内容或其任何译文的任何不准确、与获取存款财产的权益相关的任何投资风险、存款财产的有效性或价值、任何存款财产或其上的任何分配的价值、存款财产的任何利息、因美国存托凭证、股份或其他存款财产的所有权可能导致的任何税收后果、任何第三方的信用，保管人不承担任何责任。允许任何权利于存款协议条款下失效、本公司任何通知未能或及时发出、或DTC或任何DTC参与者的任何行动或未能采取行动、或提供或不提供任何资料。

保管人对继任保管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与保管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，但条件是保管人在担任保管人期间，不得因疏忽或恶意履行其义务。

托管人对前任托管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与托管人的作为或不作为有关，还是与完全在指定托管人之前或在托管人离职或辞职之后发生的任何事项有关，但条件是托管人在担任托管人期间履行其义务时不得有疏忽或恶意。

第5.4节托管人的辞职和撤职；继任者的任命 托管人。托管银行可随时向本公司递交书面辞职通知，辞去托管银行的职务，辞职将于(I)向本公司交付后第90天生效(据此托管银行有权采取第6.2条所述的行动)，或(Ii)本公司委任继任托管银行并接受下文规定的委任。

32

公司可随时以书面通知的方式将保管人移走， 移走应在(I)第90条中较晚的时间生效^这是在交付给托管人后的第二天(因此托管人有权采取第6.2节所述的行动)，或(Ii)在公司指定继任托管人并接受下文规定的指定时。

在本协议项下的托管银行在任何时间辞职或被撤职时，本公司应尽其商业上合理的努力， 指定一家在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司为继任托管银行。本公司须要求每名继任托管银行签立并向其前身及 本公司递交一份接受其根据本协议获委任的书面文件，而该等继任托管银行届时将完全享有其前身的所有权利、权力、责任及义务(第5.8及5.9节所述除外)，而无须另行采取任何行动或行动(适用法律另有规定者除外)。在支付所有到期款项及本公司的书面要求下，前身托管银行应(I)签立及交付一份文书，将本协议项下该前身公司的所有权利及权力(第5.8及5.9节所述除外)转让予该继承人；(Ii)将托管财产的所有权利、所有权及权益妥为转让、移转及交付予该继承人；及(Iii)向该继承人交付一份所有未清偿美国存托凭证持有人名单及有关该等美国存托凭证及其持有人的合理要求的其他资料。任何此类继承人应迅速将其任命通知通知此类持有人。

保管人可以合并或合并的任何实体应是保管人的继承人，而无需签署或提交任何文件或采取任何进一步行动。

第5.5节托管人。就存款协议而言，托管银行已初步委任花旗银行(香港)为托管人。托管人或其根据本协议行事的继承人应被授权担任开曼群岛的托管人，并应在任何时间和各方面受制于托管人作为托管人的存放财产的托管指示，并对其单独负责。如果任何托管人辞职或被解除对任何存放财产的职责，并且之前没有根据本协议指定其他托管人，托管人应立即指定一名替代托管人。托管人应要求辞职或被解职的托管人将其持有的托管人所持有的托管物，连同托管人就托管人要求保存的关于该托管人财产的所有记录，交付给托管人指定的托管人。当托管人酌情确定这样做是适当的时，托管人可以就任何已交存财产再指定一名托管人，或就任何已交存财产解除托管人的职务并指定一名替代托管人，此后，该代托管人即为该已交存财产的托管人 。任何该等变更发生后，托管银行应立即向所有美国存托凭证持有人、其他托管人及本公司发出书面通知。

花旗银行可根据《存款协议》随时担任存款财产的托管人，在此情况下，对托管人的任何提及应仅指花旗银行根据《存款协议》以托管人的身份行事。即使《存款协议》或任何美国存托凭证有任何相反规定，托管银行亦无义务根据《存款协议》向 公司、任何美国存托凭证持有人或任何其他托管人发出通知，表示其为托管人。

33

在指定任何继任托管人后，除托管人另有指示外，根据本条例行事的任何托管人应 继续担任已交存财产的托管人，不再采取任何行动或书面形式，并应服从继任托管人的指示。然而，在任何托管人的书面要求下，如此委任的继任托管人须签立并向该托管人交付一切适当的文书，以给予该托管人完全及完全的权力及授权以按该继任托管人的指示行事。

第5.6节通知和报告。于本公司以刊登或以其他方式发出有关股份或其他存放证券持有人任何会议或其任何延会的通知，或该等持有人在会议以外采取任何行动，或就任何现金或其他分派或就所存放证券提出任何权利的 采取任何行动的首个日期或之前，本公司应以英文向托管人及托管人送交有关通知副本，但以给予或将给予股份或其他存放证券持有人的形式则除外。本公司亦应向托管人及托管银行提交一份英文摘要，概述可能与该会议通知有关或有关的任何适用条文或组织章程细则的建议条文，或该等条文可能会在会议上表决的事项。

托管人应应本公司的要求并自费安排向所有持有人提供副本，或按与股份或其他已存放证券的持有人类似的基准，或按本公司建议托管人的其他基准，或根据任何适用法律、法规或证券交易所的要求，向所有持有人提供通知、报告及其他通讯。本公司已向托管银行及托管人递交公司章程细则副本，连同本公司就该等股份发行的或管限股份及任何其他存入证券的条文，并于有关修订或更改作出后，本公司应立即将该等修订或更改通知托管银行及托管人，如该等修订或更改未能登载于本公司网站或无法以其他方式公开取得，则本公司应向托管银行及托管人交付该等修订或更改的副本。保管人可在《保证金协议》的所有目的中依赖该副本。

托管人将提供一份由公司发出并交付给托管机构的通知、报告或通信的副本，供托管机构的主要办公室、托管人办公室和任何其他指定的转让办公室的美国存托凭证持有人查阅，费用由公司承担。

34

第5.7节增发股份、美国存托凭证等。本公司同意，如果本公司或其任何关联公司建议(I)发行、出售或分配额外股份，(Ii)提供认购股份或其他缴存证券的权利， (Iii)发行或承担可转换为股份或可交换的证券，(Iv)发行认购可转换为或可交换为股份的证券的权利，(V)可选择派发现金或股份股息， (Vi)赎回缴存证券，(Vii)托管证券持有人会议，或征求同意或委托书，涉及任何证券重新分类、合并或合并或资产转让， (Viii)任何影响托管证券的资产假设、重新分类、资本重组、重组、合并、合并或出售，或(Ix)股票以外的证券分配，它将获得美国法律建议，并采取一切必要步骤，确保拟议交易适用于持有人和实益所有人，不违反证券法的登记条款，或任何其他适用法律(包括但不限于1940年修订的《投资公司法》、《交易法》和美国各州的证券法)。为支持前述规定, 本公司将向托管银行提交(A)美国律师 的书面意见(令托管银行合理满意)，说明该等交易(1)是否需要根据证券法作出登记声明才能生效，或(2)是否获豁免遵守证券法的注册规定及 (B)开曼群岛律师的意见，声明(1)向持有人及实益拥有人提供交易并不违反开曼群岛的法律或法规，及(2)已在开曼群岛取得所有必需的监管同意及批准。如需提交登记书，除非保管人已收到令其合理地 满意的证据，证明登记书已宣布生效，否则保管人没有义务继续进行交易。如果在律师的建议下，本公司确定一项交易需要根据证券法登记，本公司将(I)在必要的范围内登记该交易，(Ii)更改交易条款以避免证券法的登记要求，或(Iii)指示托管人在每种情况下采取 存款协议中预期的具体措施，以防止该交易违反证券法的登记要求。本公司同意托管人的意见，即本公司或其任何联属公司在任何时间均不会(I)在本公司或任何该等联营公司首次发行或出售本公司或任何该等联营公司先前发行及重新收购的股份或其他已交存证券时，存放任何股份或其他已交存证券，或(Ii)发行额外股份，以认购 该等股份。, 可转换为股票或可交换为股票的证券，或认购此类证券或分销股票以外的证券的权利，除非此类交易和可在此类交易中发行的证券不违反证券法或任何其他适用法律(包括但不限于1940年修订的《投资公司法》、交易法和美国各州的证券法)的登记条款。

尽管按金协议有任何其他规定，按金协议的任何规定均不得视为本公司有责任就任何建议的交易提交任何登记声明。

第5.8节赔偿。托管人同意赔偿本公司及其董事、高级职员、雇员、代理人及联营公司，使其不会因托管人及托管人(只要托管人是花旗银行的分行)因托管人及托管人(只要托管人是花旗银行的分行)的疏忽或不诚信而导致的任何形式的直接损失、责任、税项、收费或开支(包括但不限于律师的合理费用及开支)而蒙受任何直接损失、责任、税项、收费或开支，并使他们各自免受损害。

35

本公司同意向托管人、托管人及其任何董事、高级职员、雇员、代理人及联营公司作出赔偿，使他们各自免受下列可能引起的任何直接损失、责任、税项、收费或开支(包括但不限于律师的合理费用及开支)：(A)任何美国存托凭证、股份或其他已交存证券的要约、发行、出售、转售、转让、存放或提取(视属何情况而定)；任何与此有关的提供文件或(C)因履行或遗漏的行为，包括但不限于，托管人代表公司交付与存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证、股份或任何存放财产有关的公司信息，在任何此类情况下，(I)由托管人、托管人或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人和关联公司提供，除非此类损失、责任、税项、收费或费用是由于其中任何一方的疏忽或恶意所致，或(Ii)本公司或其任何董事、高级职员、雇员、代理人及联属公司。本公司不会就托管人、托管人或其各自的董事、高级职员、雇员、代理人及联营公司向托管人或托管人的净收入征收的任何税款或因托管人或托管人(视属何情况而定)以书面明确向本公司提供的资料而产生的任何负债或开支作出弥偿，以供在任何与美国存托凭证、美国存托凭证或美国存托凭证所代表的任何已交存证券有关的登记声明、委托书、招股章程、初步招股说明书或任何其他发售文件中使用。

本节规定的义务在《存款协议》终止以及本协议任何一方的继承或替代后继续有效。

根据本协议寻求赔偿的任何人(受赔人)应在受赔人知悉任何可获弥偿的诉讼或索赔开始后，立即通知被要求赔偿的人(受赔人)任何可获弥偿的诉讼或索赔的开始(但未作出通知不影响该受赔人寻求赔偿的权利，除非受赔人因此而受到重大损害)，并应 就在此情况下可能引起赔偿的诉讼或索赔的抗辩进行真诚地与赔偿人协商，抗辩在此情况下应是合理的。未经赔偿人同意，任何受保障人不得妥协或和解任何可能导致本合同项下赔偿的诉讼或索赔，而同意不得被无理拒绝。

第5.9节美国存托股份收费。本公司、持有人、实益拥有人、因发行及注销美国存托凭证而存放股份或提取已交存证券的人士，以及在发行时收到美国存托凭证或其美国存托凭证正被注销的人士，须分别支付托管费及费用表(见附件B)。所有因此而须支付的美国存托股份费用及收费可从分派中扣除或汇给托管人或其指定人， 并可随时及不时根据托管人与本公司之间的协议而更改。就美国存托股份的持有人和受益所有人应支付的费用和收费而言，任何此类变更(不包括本协议中预期的费用托管机构对放弃条款的任何变更)只能以6.1节所述的方式进行。托管银行应应要求免费向任何人提供其最新美国存托股份收费表的副本。

36

美国存托股份就(I)发行美国存托凭证及(Ii)注销美国存托凭证而收取的费用将由托管银行代其发行美国存托凭证的人(就美国存托股份发行而言)及由被注销美国存托凭证的人(就美国存托股份注销而言)支付。如果存托凭证由存托凭证发行或通过存托凭证提交给存托凭证，美国存托股份的发行和注销费用将由从存托凭证接收到美国存托凭证的直接受托凭证参与人或持有美国存托凭证的直接受托凭证参与人代表受益所有人(视情况而定)支付，并将由直接受托凭证参与人按照当时有效的直接存托凭证参与人的程序和惯例从适用的受益所有人的账户中收取。美国存托股份与分销有关的费用和收费以及美国存托股份服务费由持有人自托管银行建立的适用美国存托股份记录日期起支付。在分发现金的情况下，从分发的资金中扣除适用的美国存托股份费用和 手续费。如果是(I)非现金的分发和(Ii)美国存托股份服务费，将向截至托管人建立的美国存托股份记录日期的适用持有人开具美国存托股份费用和收费金额的发票，此类美国存托股份费用可从向持有人进行的分发中扣除。对于通过DTC持有的美国存托凭证，非现金分发的美国存托股份手续费和美国存托股份服务费可从通过DTC进行的分发中扣除 ，并可按照DTC不时规定的程序和做法向DTC参与者收取，DTC参与者进而向其为其持有ADS的受益所有人收取此类美国存托股份费用和手续费 。在(I)美国存托股份转账登记的情况下, 美国存托股份转让费将由其美国存托凭证的持有人或美国存托凭证的受让人支付，以及(Ii)一个系列的美国存托凭证的转换对于另一个系列的美国存托凭证，美国存托股份转换费将由被转换的美国存托凭证持有人或由转换的美国存托凭证的收货人支付。

托管人可根据公司和托管人不时商定的条款和条件，通过提供就美国存托凭证计划收取的部分美国存托股份费用或其他方式，偿还公司因根据《存款协议》设立的美国存托凭证计划而发生的某些费用。公司应向托管人支付此类费用，并向托管人报销此类费用自掏腰包费用，因为托管人和本公司可能会不时达成协议。 支付该等费用、收费和报销的责任可能会因本公司和托管人之间的协议而不时改变。除非另有约定，否则托管人应每三个月向公司提交一次有关费用、收费和报销的报表。托管人的费用和开支由托管人独家承担。

持有人和实益拥有人支付美国存托股份费用和收费的义务在《存款协议》终止后继续有效。对于任何 托管人，在第5.4节所述托管人辞职或撤职后，收取美国存托股份手续费的权利应延伸至该辞职或撤职生效之前发生的美国存托股份费用和收费。

37

第5.10节受限制证券拥有人。 本公司同意以书面形式通知每一位据本公司所知持有受限制证券的人士或实体，该等受限制证券不符合本协议项下的存放资格(除非在第2.14节所述的情况下除外)，并在实际可行的范围内，要求每名此等人士以书面方式表示其不会存入本协议所述的受限制证券(除非在第2.14节所述的情况下除外)。

第六条

修订及终止

6.1节修正案/补编。在符合第6.1节的条款及条件及适用法律的情况下，本公司可随时修订及不时修订本公司与存托机构认为必要或适宜的任何方面的未偿还美国存托凭证、存托协议的条文及根据本存托协议条款发行的美国存托凭证格式，而无须事先征得持有人或实益拥有人的书面同意。任何修订或补充，如征收或增加任何费用或收费(与外汇管理条例、税项及其他政府收费、交割及其他该等开支有关的收费除外)，或以其他方式重大损害持有人或实益拥有人的任何重大现有权利，则在向未清偿美国存托凭证持有人发出该等修订或补充通知后三十(30)日届满前，不得对未清偿美国存托凭证生效。《存款协议》或任何美国存托凭证的任何修改通知不需要详细说明由此产生的具体修改，未在任何此类通知中说明具体修改的通知不应使该通知无效，然而，前提是在每一种情况下，发给持有人的通知确定了持有人和实益所有人检索或接收该修正案文本的方法(例如：从佣金、托管人或公司网站检索，或应托管人的请求进行检索)。双方同意，(I)为使(A)美国存托凭证根据证券法于表格F-6登记或(B)美国存托凭证仅以电子记账表格结算(br})而(I)为合理必需(本公司及托管银行同意)而作出的任何修订或补充，以及(Ii)在上述两种情况下均不征收或增加持有人须承担的任何费用或收费，将被视为不会对持有人或实益拥有人现有的任何重大权利造成重大损害。于任何修订或补充生效时，每名持有人及实益拥有人于继续持有该等美国存托凭证后，应被视为同意及同意该等修订或补充，并受经修订或经其补充的《存款协议》及美国存托凭证(如适用)的约束。在任何情况下，任何修改或补充都不得损害持有人交出该美国存托股份并为此接受其所代表的已存入证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。尽管如上所述，如果任何政府机构采用新的法律、规则或法规，要求修订或补充存款协议以确保其得到遵守，本公司和 托管人可根据该等修改后的法律、规则或法规随时修订或补充存款协议及任何美国存托凭证。在这种情况下，对《存款协议》和任何美国存托凭证的该等修订或补充可能在向持有人发出该等修订或补充的通知之前或在遵守该等法律、规则或法规所需的任何其他期限内生效。

38

第6.2节终止。受托管理人应在本公司书面指示下，在通知中规定的终止日期前至少三十(30)天，向当时所有未清偿美国存托凭证的持有人分发终止存托协议的通知，终止存管协议。如在(I)托管银行已向本公司递交其选择辞职的书面通知后九十(90)日届满，或(Ii)本公司已向托管银行递交移除托管银行的书面通知，而在上述任何一种情况下，未有委任继任托管银行并接受其委任(见存管协议第5.4节的规定)，托管银行可至少于该通知所指定的终止日期前三十(30)日，向当时所有尚未履行的美国存托凭证持有人分发终止存管协议的通知，以终止存管协议。保管人在如此分发给美国存托凭证持有人的任何终止通知中确定的终止存款协议的日期称为终止日期。在终止日期之前，托管银行应继续履行其在《存款协议》项下的所有义务，而持有人和实益所有人将有权享有《存款协议》项下的所有权利。

如果任何美国存托凭证在终止日期后仍未结清，注册处和托管机构在终止日期后不再有义务根据《托管协议》履行任何进一步的行为，但托管机构在各自情况下应继续(I)收取与托管证券有关的股息和其他分派 ，(Ii)出售与托管证券有关的托管财产，(Iii)交付托管证券，连同由此收到的任何股息或其他分配，以及出售任何其他托管财产的净收益。作为向托管银行交出美国存托凭证的交换条件(在每种情况下，扣除托管银行的费用和收费以及由此产生的开支，以及持有人和实益拥有人账户的所有 适用税项或政府收费，每种情况下均按存款协议第5.9节所载条款)，及(Iv)根据适用的 法律，就其作为存款协议项下的托管银行的角色采取可能需要的行动。

在终止日期后的任何时间，托管银行可 出售当时根据存款协议持有的存放财产，并在出售后将出售所得款项净额连同根据存款协议持有的任何其他现金按比例持有，存入一个非独立账户且无利息责任，以按比例惠及迄今尚未交出美国存托凭证的持有人。于作出该等出售后，托管银行将被解除根据《存款协议》第(Br)节规定的所有责任，但(I)就有关款项净额及其他现金(在扣除或收取(视乎情况而定)托管银行的费用及收费及支出，以及所有适用税项或政府收费后，分别按《存款协议》第5.9节所载条款支付于持有人及实益拥有人的账户后)，及(Ii)按法律规定终止《存款协议》除外。终止日期后，本公司将被解除存款协议项下的所有义务，但其根据存款协议第5.8、5.9和7.6条对托管人承担的义务除外。截至终止日尚未清偿的美国存托凭证持有人及实益拥有人根据《存托协议》条款订立的《存托协议》条款项下的责任将于终止日期后继续存在，且只有当其持有人根据《存托协议》的条款将适用的美国存托凭证 呈交存托管理人以供注销时，该等义务方可解除(除非《存托协议》另有明确规定)。

39

尽管《存托协议》或任何美国存托凭证中有任何规定，但与《存托协议》的终止有关，托管机构可在不需要本公司采取任何行动的情况下，独立地向美国存托凭证持有人提供一种方式，以提取其美国存托凭证所代表的已存入证券，并指示将该等存托证券按存托机构认为合理适当的条款和条件存入由存托机构设立的非保荐美国存托股份计划，但在每种情况下，均须满足《证券法》下非保荐美国存托股份计划的适用登记要求。以及托管人收到支付托管人适用的费用和收费，并偿还托管人所发生的适用费用。

第七条

其他

第7.1节对应条款。《存款协议》可以签署为任何数量的副本，每个副本应被视为正本，所有这些副本一起构成一个相同的协议。《存款协议》的副本应保存在保管人处，并应在营业时间内开放给任何持有人查阅。

第7.2节无 第三方受益人/承兑汇票《存款协议》是为了本协议双方(及其继承人)的唯一利益，不得被视为给予任何其他人任何法律或衡平法权利、补救或索赔，除非《存款协议》明确规定的范围。存款协议中的任何内容不得被视为在各方之间建立合伙或合资企业，也不应在各方之间建立受托关系或类似关系。双方承认并同意：(I)花旗银行及其关联公司可随时与本公司、持有人、实益所有人及其各自关联公司有多种银行关系，(Ii)花旗银行及其关联公司可拥有和交易本公司及其关联公司和美国存托凭证的任何证券类别，并可在任何时间从事与公司、持有人、实益所有人或其各自关联公司不利的一方可能拥有权益的交易，(Iii)托管银行及其关联公司可能不时拥有有关本公司、持有人、实益拥有人及其各自关联公司的非公开信息，(Iv)存款协议中包含的任何内容不得(A)阻止花旗银行或其任何关联公司从事此类交易或建立或维持此类关系，或(B)要求花旗银行或其任何关联公司披露此类信息、交易或关系，或对在此类交易或关系中支付或收到的任何利润进行交代。(V)托管银行不应被视为知道花旗银行或其任何关联公司的任何其他部门可能掌握的关于本公司、持有人、实益所有人或其各自关联公司的任何信息，以及(Vi)本公司、托管银行, 托管人及其各自的代理人和控制人可能受制于美国和开曼群岛以外的司法管辖区的法律和法规，以及该等其他司法管辖区的法院和监管机构的权力，因此，该等其他法律和法规的要求和限制，以及该等其他法院和监管机构的决定和命令，可能会影响存款协议各方的权利和义务。

40

第7.3节可分割性。如果《存款协议》或《美国存托凭证》中的任何一项或多项规定在任何方面失效、非法或不可执行，此处或其中所载的其余规定的有效性、合法性和可执行性绝不会因此而受到影响、损害或干扰。

第7.4节持有人和受益所有人为当事人；具有约束力。根据本协议不时发行的美国存托凭证的持有人和实益拥有人应为《存款协议》的订约方，并应受本协议及任何证明其美国存托凭证的条款和条件的约束。

第7.5条通知。任何及所有向本公司发出的通知，如亲自送交或以邮寄、航空快递或电报、电传或传真方式发出，并已由专人送交或以邮寄或航空速递确认，则视为已妥为发出，地址为：北京市朝阳区太阳宫中路宏伟大厦18楼BOSS直聘，邮政编码100020，收件人为Republic of China，请注意：财务总监张宇，或本公司以书面指定的任何其他地址。

任何及所有向托管银行发出的通知，如由专人递交或以邮寄、航空快递或电报、电传或传真方式发出，则视为已妥为发出，由专人递交或以邮寄或航空快递寄往Citibank，N.A.，388 Greenwich Street，New York，New York 10013，U.S.A.(注意：存托收据部门)或由托管银行以书面向本公司指定的任何其他地址确认。

向任何持有人发出的任何及所有通知应被视为已妥为发出：(A)如果亲自交付或通过邮寄、电报、电传或传真发送，并以信件确认的方式，按托管人账簿上显示的持有人的地址发送给该持有人，或(如果该持有人已向托管人提交请求，要求将拟发给该持有人的通知邮寄到该请求中指定的其他地址)，或(B)如果持有人已根据《存款协议》的条款指定该通知方式为可接受的通知方式，则视为已妥为发出。通过电子报文方式发送至持有人为此目的指定的电子邮件地址。就存款协议的所有目的而言，向持有人发出的通知应视为向实益拥有人发出的通知。未通知持有人或通知持有人存在任何缺陷，不影响向其他持有人或该等其他持有人持有的美国存托凭证的实益所有人发出的通知的充分性。根据《存款协议》条款向DTC 发出的任何通知(除非托管银行另有规定)应构成向在其DTC账户中持有美国存托凭证的DTC参与者和该等美国存托凭证的实益所有人发出的通知。

41

通过邮件、航空快递或电报、电传或传真发送的通知的交付应被视为有效，无论持有人实际收到通知的实际收据或实际收到的时间如何，只要邮寄、预付邮资或以电报、电传或传真方式发送的已妥为地址的信件(如为电报、电传或传真，则为确认)即视为有效。然而，托管人或公司可对其从任何持有人、托管人、托管人或公司收到的任何电报、电传或传真采取行动，即使该等电报、电传或传真随后不得以信函确认。

以电子信息方式发送通知，应视为在发送者开始发送时生效(如发送者记录所示)，即使预期接收者在以后的日期检索信息、未能检索信息或由于未能保留指定的电子邮件地址、未能指定替代电子邮件地址或任何其他原因而未能收到通知。

第7.6节适用法律和管辖权。存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证 应根据纽约州法律进行解释，并根据本协议及其之下的所有权利和本协议及其条款受纽约州法律管辖，无需参考纽约州的法律选择原则。尽管存款协议有任何相反规定，任何ADR或纽约州法律的任何现行或未来条文、股份持有人及任何其他存款证券持有人的权利，以及本公司有关股份及其他存款证券持有人的义务及责任，应受开曼群岛法律(或(如适用)可能管辖该等存款证券的其他法律)所管限。

除第五款第(5)款所述外^这是)第7.6节，本公司和保管人同意，美国纽约南区地区法院(或，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则纽约州纽约州法院)拥有专属管辖权，审理和裁定任何诉讼、诉讼或程序，并解决它们之间可能以任何方式引起或与《存款协议》有关的任何争议，包括但不限于根据1933年《证券法》提出的、以任何方式引起或与《存款协议》有关的索赔，为此目的，每一方都不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。

持有美国存托股份或美国存托股份权益的持有人和实益所有人明白，并且通过持有美国存托股份或其中的权益，该等持有人和实益所有人各自不可撤销地同意，任何针对本公司或存托凭证或涉及本公司或存托凭证的法律诉讼、诉讼或法律程序，无论该等法律诉讼、诉讼或程序是否也涉及本公司或存托凭证以外的各方(包括但不限于本公司保留的任何承销商)，因本存托协议、美国存托股份或收据、或因此或凭借其所有权而产生或相关的交易，包括但不限于根据1933年证券法提出的索赔，只能在美国纽约南区地区法院(或如果纽约南区对特定争议缺乏标的物管辖权，则在纽约州纽约县法院)提起诉讼，并且通过持有美国存托股份或其中的权益，每个人都不可撤销地放弃其现在或 今后可能对任何该等诉讼、诉讼或程序提出的任何反对，并不可撤销地服从该等法院在任何该等诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权。持有人和实益所有人同意，本款的规定在该等持有人和实益所有人对美国存托股份或其中权益的所有权继续有效。

42

公司在此不可撤销地指定、指定和授权Cogency Global Inc.(代理人)(现位于纽约东42街122号，NY 10168)作为其授权代理人，代表公司并代表其财产、资产和收入，通过邮寄方式送达可能在任何联邦或州法院对公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中送达的任何和所有法律程序、传票、通知和文件，如上一句或第7.6节下一段所述。如果由于 任何原因，代理人不再以代理人的身份行事，公司同意在纽约指定一名新代理人，按照第7.6节的条款，并为本条款7.6的目的，托管人对此感到合理满意。本公司还在此不可撤销地同意并同意在任何针对本公司的诉讼、诉讼或法律程序中的任何和所有法律程序、传票、通知和文件，以邮递方式将其副本送达代理人(无论该代理人的委任是否因任何原因被证明无效或该代理人未能接受或确认送达)，并将副本以挂号或挂号航空邮件邮寄至本公司，邮资已付，地址为第7.5节。公司同意，代理人未向其发出有关送达的任何通知，不得以任何方式损害或影响送达或在任何诉讼或法律程序中作出的任何判决的有效性。

尽管有上述规定，托管银行和本公司无条件同意，在美国任何州或联邦法院(I)针对(A)本公司、(B)托管银行根据《存款协议》以托管银行身份提出的或(C)本公司和托管银行双方的任何诉讼、诉讼或法律程序，以及 (Ii)托管银行或本公司就该等诉讼、诉讼或法律程序的标的相互提出的任何赔偿或其他索赔的情况下，然后，公司和托管机构可以在该诉讼、诉讼或诉讼待决的美国州或联邦法院 向对方提出此类索赔，为此，公司和托管机构不可撤销地接受此类法院对任何此类索赔的非排他性管辖权。本公司同意，按照前款规定的方式向代理人送达法律程序文件，即为本款所述针对其提起的任何诉讼、诉讼或法律程序的有效送达。为免生疑问，本段条文仅供本公司及托管银行使用，并不影响任何持有人、实益拥有人或任何第三方的利益。

本公司在法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对按照第7.6节的规定向任何法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对，并特此不可撤销且无条件地放弃并同意不 就在任何此类法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序已在不便的法院提起的抗辩或索赔。

43

在法律允许的最大范围内，公司不可撤销且无条件地放弃 的任何法律诉讼、诉讼或诉讼、抵销或反索赔、任何法院管辖范围、送达程序、判决时或判决前的扣押、协助执行或判决的扣押、执行判决、给予任何救济或执行任何判决的任何其他法律程序或程序的豁免权，并同意在任何司法管辖区对其、其资产及其收入进行此类救济和强制执行。在每一种情况下，关于存款协议引起的或与存款协议相关的任何事项，任何美国存托凭证或存款财产。

存款协议的每一方当事人(包括但不限于每一位持有人和实益所有人)在适用法律允许的最大限度内，在因存款协议、任何ADR和其中预期的任何交易而引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何和所有权利 (无论是基于合同、侵权行为、普通法或其他)。

本第7.6节的规定在《存款协议》全部或部分终止后继续有效。

第7.7节转让。除第5.4节的规定另有规定外，本公司或托管人均不得转让《存款协议》。

第7.8节遵守美国证券法，且没有免责声明。

(A)即使存款协议有任何相反规定，本公司或托管人将不会暂停提取或交付已存放的证券，除非根据证券法 法令不时修订的形成F-6注册声明的一般指示第I.A.(1)条许可。

(B)存款协议各方(包括但不限于每一位持有人和实益拥有人) 承认并同意，存款协议或任何ADR的任何规定不应或应被视为免除证券法或交易法下的任何责任，在每种情况下，均应根据适用的美国法律确定。

第7.9节开曼群岛法律参考。本公司仅为方便持有人、实益拥有人及保管人而提供开曼群岛法律法规及存款协议所载组织章程条款的任何摘要。虽然本公司相信该等摘要于按金协议日期是准确的，但(I)该等摘要为摘要，因此可能不包括适用于持有人或实益拥有人的摘要材料的所有方面，及(Ii)此等法律及法规及组织章程可能于按金协议日期后更改。根据存款协议的条款，保管人及本公司均无责任更新任何此等摘要。

44

第7.10节标题和参考文献。

(A)存款协议。除非另有明文规定，否则《存款协议》中提及的证物、条款、章节、小节和其他分项均指《存款协议》的证物、条款、章节、小节和其他分项。本《存托协议》、《本存托协议》及类似含义的词语指的是本公司、托管人、美国存托凭证的持有人和实益所有人在相关时间有效的整个《存托协议》，而不是指任何特定的分支，除非有明确的限制。男性、女性和中性的代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的词语应解释为包括复数和反之亦然 除非上下文另有要求。包含《存款协议》各部分的标题仅为方便起见，在解释《存款协议》中包含的语言时不应考虑这些标题。？除非法律或法规另有要求，否则所指的适用法律和条例应指在有关确定时有效的适用于美国存托凭证、美国存托凭证或存款财产的法律和法规。

(B)不良反应。除非另有明确规定，任何ADR中提及的段落、证物、条款、章节、分节和其他分项均指相关ADR的段落、证物、条款、章节、分节和其他分项。《收据》、《美国存托凭证》、《此处的存托凭证》、《本存托凭证》、《本存托凭证》以及任何《美国存托凭证》中使用的类似含义的词语指的是整个美国存托凭证和在相关时间有效的存托凭证，而不是任何特定的分支，除非有明确的限制。任何ADR中的男性、女性和中性代词 应解释为包括任何其他性别，单数形式的词语应解释为包括复数和反之亦然除非文意另有所指外。任何ADR的 段落的标题仅为方便起见，在解释ADR中包含的语言时不应考虑。？对适用法律和法规的提及应指适用于公司、托管人、托管人、其代理人和控制人、美国存托凭证、美国存托凭证和存款财产的法律和法规，除非法律或法规另有要求。

45

兹证明，BOSS直聘和花旗银行已于上述日期正式签署《存款协议》，所有持有人和实益所有人在接受根据本协议条款发行的美国存托凭证后，或在获得其中的任何实益权益后，即成为本协议的当事人。

46

附件A

[ADR的格式]

数		CUSIP NUMBER:

		美国存托股份(每份 _(_) 美国存托凭证 分享[s]表示有权 收到_A类全额付款 普通股 股[s])

美国存托凭证

为

美国存托股份

代表

缴存 A类普通股

的

BOSS直聘

(根据开曼群岛法律注册成立)

花旗银行是根据美利坚合众国法律成立和存在的全国性银行协会，作为托管人(托管机构)，兹证明_及其继任者( 公司)。截至本美国存托凭证发布之日，各_美国存托股份[s]表示[s]获得_股票的权利[s]根据存款协议(定义见下文)存入托管人，托管人于本美国存托凭证发行日期为花旗银行，N.A.香港(托管人)。这个美国存托股份入股比率可根据存款协议第四及第六条的规定作出修订。美国存托凭证的主要办事处位于纽约格林威治街388号，邮编：10013。

A-1

(1)《存款协议》。本美国存托凭证为美国存托凭证(美国存托凭证)的发行之一，所有已发行及将按存托协议所载条款及条件于2021年_存托协议载明美国存托凭证持有人及实益拥有人的权利及义务，以及托管人就根据存托协议存放的股份及不时收到及以存款形式持有的任何及所有其他存入财产(定义见存托协议)的权利及责任。 存入存管人主要办事处及托管人的存托协议副本。各持有人及各实益拥有人于接纳根据存款协议的条款及条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何权益)后，就所有目的而言，应被视为(A)为《存款协议》及适用的美国存托凭证的条款一方并受其约束，及(B)委任事实上的律师，拥有全权转授、代表其行事及采取存款协议及适用美国存托凭证所预期的任何及所有行动、采纳任何及所有必要程序以遵守适用法律及采取受托保管人全权酌情认为必需或适当的行动以达致存款协议及适用美国存托凭证的目的，而采取该等行动将成为其必要性及适当性的决定性决定因素。实益拥有人持有美国存托凭证的方式(例如，以经纪账户持有或以登记持有人身份持有)可能会影响实益拥有人根据存款协议条款所享有的权利及义务、提供服务的方式及范围。

本美国存托凭证正反面的声明为存款协议及组织章程细则(于存款协议签署之日生效)若干条款的摘要，并受存款协议及组织章程细则详细条文的约束及规限，谨此作为参考。

所有未在本文中定义的大写术语应具有《存款协议》中赋予其的含义。

保管人不对所存放财产的有效性或价值作出任何陈述或担保。保管人已安排将美国存托凭证纳入存托凭证。通过DTC持有的ADS的每个实益所有人必须依靠DTC和DTC参与者的程序行使并有权享有可归因于该等ADS的任何权利。然而，受制于存款协议第2.13节的条款和条件，托管银行可以发行无证书的美国存托凭证。

(2)交出美国存托凭证及撤回已存放证券。本美国存托凭证的持有人(以及在此证明的美国存托凭证的持有人)有权在本表所证明的美国存托凭证所代表的时间交付(在托管人指定的办事处)存放的证券，条件如下：(I)持有人(或持有人经正式授权的受权人)已将所证明的美国存托凭证(以及，如适用，本美国存托凭证)已妥为交付至其主要办事处的托管人，以提取其所代表的已存放证券， (Ii)(如适用且受托保管人要求)，为此目的交付给托管人的本ADR已在空白中正确背书或附有适当的空白转让文书(包括根据证券行业标准惯例在 中签字担保)，(Iii)如果托管人要求，ADS的持有人已签署书面命令并交付给托管人，指示托管人将被撤回的已存放证券交付给该命令中指定的人的书面命令，以及(Iv)所有适用的费用和收费以及由此产生的费用，保管人及所有适用的税费和政府收费(如《保证金协议》第5.9节和附件B所述)已经支付，然而，在每种情况下，受试者、证明已交回美国存托凭证的本美国存托凭证的条款和条件、《存款协议》、《组织章程》和任何适用的法律和适用簿记结算实体的规则，以及存入证券的任何规定或管理该证券的任何规定，每种情况下均在存入证券时有效。

A-2

在满足上述各项条件后，托管机构(I)应 取消向其交付的美国存托凭证(如果适用，则注销证明已如此交付的美国存托凭证的美国存托凭证)，(Ii)应指示注册处将如此交付的美国存托凭证的注销记录在为此目的而保存的簿册上，并且(br}(Iii)应指示托管人在每种情况下无不合理延迟地交付或安排交付由如此注销的美国存托凭证所代表的已交存证券以及该已交存证券的任何证书或其他所有权文件，或电子转帐的证据(如有的话)，送交或接获为此目的而交付寄存人的命令中所指定的人的书面命令，然而，在每个 案例中、《存托协议》的条款和条件、证明美国存托股份被注销的本美国存托凭证的条款和条件、公司章程、任何适用的法律和适用簿记结算实体的规则，以及已存入证券的条款和条件或管辖该证券的条款和条件，每种情况下均以存入证券发生时有效。

托管机构不得接受少于一(1)股的美国存托凭证退还。如果向其交付的美国存托凭证数量不是股份总数，则托管机构应根据本协议的条款 安排交付适当的完整数量股份的所有权，并应由托管机构酌情决定(I)将相当于任何剩余零碎股份的美国存托凭证数量返还给交出该等美国存托凭证的人，或(Ii)出售或安排出售如此交出的美国存托凭证所代表的零碎股份，并将出售所得收益(扣除(A)适用的手续费和收费及由此产生的费用)存托和(B)预扣税金)给交出美国存托凭证的人。

尽管本美国存托凭证或《存托协议》另有规定，托管机构仍可在托管机构的主要办公室交付托管财产，包括(I)任何现金股息或现金分配，或(Ii)出售任何非现金分配所得的任何收益，这些收益是托管人当时就已交回注销和提取的美国存托凭证所代表的已交存证券而持有的。应任何交出本美国存托凭证所代表的美国存托凭证的持有人的要求、风险和费用，并为该 持有人的账户，托管人应指示托管人(在法律允许的范围内)将其就该等美国存托凭证持有的任何存入财产(存款证券除外)转交给托管人，以便交付给托管机构的主要办公室。该指示应以书面形式发出，或在持有者提出要求时，通过电报、电传或传真发出，风险和费用由该持有人承担。

A-3

(3)ADR的转让、合并和拆分。注册官应在为此目的而保存的账簿上登记本美国存托凭证(以及本协议所代表的美国存托凭证)的转让，托管银行应(X)注销该美国存托凭证并签立新的美国存托凭证，证明其所证明的美国存托凭证总数与该ADR所证明的数目相同，(Y)促使注册官会签该等新的美国存托凭证，以及(Z)将该等新的美国存托凭证交付给有权获得该ADR的人，或应该人的命令交付。如果下列条件均已满足：(I)本ADR已由持有人(或由持有人的正式授权代理人)正式交付给其主要办事处的托管人，以便进行转让， (Ii)此交回的ADR已得到适当的背书或附有适当的转让文书(包括根据标准证券行业惯例的签字担保)，(Iii)此交回的ADR已加盖适当印花(如果纽约州或美国法律要求)，及(Iv)所有适用的费用和收费，保管人及所有适用的税费和政府收费(如《保证金协议》第5.9节和附件B所述)已经支付，然而，在每种情况下，受试者，遵守本《美国存托凭证》、《存款协议》和适用法律的条款和条件，每种情况下的条款和条件均在本《存款协议》生效。

注册官应将本美国存托凭证(以及本协议所代表的美国存托凭证)的拆分或合并登记在为此目的而保存的账簿上，托管银行应(X)注销该美国存托凭证，并按申请的美国存托凭证签立新的美国存托凭证，但总数不超过由寄存人注销的本美国存托凭证所证明的美国存托凭证数量，(Y)促使注册官会签该等新的美国存托凭证，以及(Z)将该等新的美国存托凭证交付给或应其持有人的命令交付。如果满足以下每个条件：(I)本ADR已由持有人(或持有人的正式授权代理人)为达成拆分或合并的目的而正式交付给其主要办事处的托管机构，以及(Ii)托管机构的所有适用费用和收费以及由此产生的费用，以及所有适用的税费和政府收费(如《托管协议》第5.9节和附件B所述)均已支付，然而，在每种情况下，主题都是 ，遵守本美国存托凭证、存款协议和适用法律的条款和条件，每种情况下的条款和条件均与当时有效。

(4)注册、转让等的先决条件。作为签立和交付、登记任何美国存托股份的发行、转让、拆分、合并或退回、交付任何分销或撤回任何已交存财产的先决条件，托管人或托管人可要求(I)美国存托凭证或本美国存托凭证的股份寄存人或提交人支付一笔足以偿还其任何税项或其他政府收费及任何股票转让或与此有关的登记费(包括与存放或提取股份有关的任何该等税项或收费及费用)的款项，以及支付《存管协议》第5.9节及附件B及本美国存托凭证所规定的托管人任何适用的费用及收费。(Ii)出示令其信纳的证明，证明任何签名或《存托协议》第3.1节所述的任何其他事项的身份和真实性，以及(br}(Iii)遵守(A)与本ADR或ADS的签立和交付或与存入证券的提取有关的任何法律或政府法规，以及(B)托管人和 公司根据本《存托协议》和适用法律的规定制定的合理法规。

A-4

在本公司、托管人、登记处或股份登记处的转让账簿关闭期间，或如果托管人或本公司出于法律或法规的任何 要求，在任何期间内，可暂停发行针对一般股份存款或针对特定股份存款的美国存托凭证，或可拒绝特定股票的存放，或可在特定情况下拒绝美国存托凭证转让登记，或一般可暂停美国存托凭证转让登记，或如果托管人或公司出于任何 法律或法规的要求，认为有必要或适宜采取任何此类行动，美国存托凭证或股份在其上市的任何政府或政府机构或委员会或任何证券交易所，或根据存款协议或本美国存托凭证的任何条文(如适用)，或根据已存放证券的任何条文 ，或因本公司股东大会或任何其他原因，在任何情况下均须受存款协议第7.8(A)节及本美国存托凭证第(25)段的规限。尽管《存托协议》或本美国存托凭证有任何相反的规定，但持有人有权在任何时候交出未清偿的美国存托凭证以提取与之相关的存入证券，但条件是：(I)因关闭存托机构或本公司的转让账簿或在股东大会上投票或支付股息而存入股份的暂时性延迟；(Ii)支付费用、税金和类似费用；(Iii)遵守与存托凭证或存入证券相关的任何美国或外国法律或政府法规；及(Iv)证券法下形成F-6的一般指示(该等一般指示可不时修订)的指示I.A.(L)特别预期的其他情况。

(5)遵守信息要求。尽管《存款协议》或本美国存托凭证有任何其他规定，在此陈述的美国存托凭证的每一持有人和实益拥有人同意遵守本公司根据适用法律提出的要求，遵守股份或美国存托凭证注册、交易或上市的任何证券交易所的规则和要求，或为提供信息而制定的组织章程，除其他外关于该持有人或实益拥有人拥有美国存托凭证(及该等美国存托凭证所代表的股份，视属何情况而定)的身分，以及于该等美国存托凭证(及该等美国存托凭证所代表的股份，视属何情况而定)中拥有权益的任何其他人士的身分，以及该等权益的性质及各种其他事宜，不论该等人士在提出要求时是否为持有人及/或实益拥有人。托管人同意应本公司的要求并由本公司承担费用，尽其合理努力将本公司的任何此类请求转送给持有人，并将对托管人收到的此类请求的任何 回复转送给公司。

(6)所有权限制。尽管本美国存托凭证或存款协议有任何其他相反的规定，如股份转让可能导致股份所有权超过适用法律或公司章程所施加的限制，本公司可限制股份转让。如转让可能导致单一持有人或实益拥有人所拥有的美国存托凭证所代表的股份总数超过任何该等限制，本公司亦可按其认为适当的方式限制美国存托凭证的转让。本公司可全权酌情决定(但须受适用法律规限)，指示托管人就任何持有人或实益拥有人超过上述 句所载限制的所有权权益采取行动，包括但不限于对转让美国存托凭证施加限制、取消或限制投票权或代表该等持有人或实益拥有人强制出售或处置该持有人或实益拥有人所代表股份的超过该等限制的美国存托凭证，前提为及在适用法律及组织章程细则允许的范围内。本协议或《存款协议》不得解释为 保管人或本公司有义务确保遵守本协议或《存款协议》第3.5节所述的所有权限制。

A-5

(七)报告义务和监管审批。适用的法律和法规可能要求股份持有人和实益所有人，包括美国存托凭证的持有人和实益拥有人，在某些情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。美国存托凭证的持有人和实益所有人 完全负责确定和遵守此类报告要求并获得此类批准。各持有人和各实益所有人在此同意按照不时生效的适用法律法规所要求的范围和形式作出有关决定、提交有关报告并取得有关批准。托管人、托管人、本公司或其各自的任何代理人或联营公司均无须代表持有人或实益拥有人采取任何行动以确定或满足该等申报要求，或根据适用的法律及法规取得该等监管批准。

(八)纳税和其他收费的责任。托管人或托管人就任何存放财产、美国存托凭证或本美国存托凭证应支付的任何税款或其他政府费用，应由持有人和实益所有人向托管人支付。本公司、托管人及/或托管人可扣留或扣除因代该持有人及/或实益拥有人持有的存放财产而作出的任何分派，并可代持有人及/或实益拥有人出售该等存放财产的任何或全部，并运用该等分派及出售所得款项以支付持有人或实益拥有人就美国存托凭证、存放财产及本美国存托凭证及本美国存托凭证而须或可能须支付的任何税项(包括适用的利息及罚款)或收费，而本美国存托凭证、本存托凭证持有人及实益拥有人仍须为 任何不足承担责任。托管人可拒绝存放股份，而托管人可拒绝发行美国存托凭证、交付美国存托凭证、登记美国存托凭证的转让、登记美国存托凭证的拆分或组合(受本美国存托凭证第(25)段和存款协议第7.8(A)条的规限)，直至收到全数支付该等税款、收费、罚款或利息为止。各持有人及实益拥有人同意 就下列事宜向托管银行、本公司、托管人及其任何代理人、董事、高级管理人员、雇员及联营公司作出赔偿，并使他们各自免受因下列原因而引起的任何税项申索(包括适用的利息及罚款)：(I)该持有人持有及/或由该实益拥有人拥有的任何支付宝；(Ii)美国存托凭证所代表的存放财产, 及(Iii)该持有人及/或实益拥有人就该等美国存托凭证及/或该等存入财产订立的任何交易。尽管存托协议或本存托凭证有任何相反规定，但存托协议第(8)款及 第3.2节规定的持有人及实益拥有人的责任将在存托协议的任何转让、任何存入协议的注销及存入证券的提取以及存托协议终止后继续有效。

A-6

(九)股份保证金的申述及保证。根据《存款协议》交存股份的每一人应被视为据此代表并保证：(I)该等股份及其证书已获正式授权、有效发行、缴足股款、 该等股份及其证书由该人合法取得、(Ii)有关该等股份的所有优先(及类似)权利(如有)已有效地放弃或行使，(Iii)作出上述 存款的人获正式授权这样做，(Iv)提交存放的股份无任何留置权、产权负担、担保权益、押记、按揭或不利申索，(V)呈交存放的股份并不是受限制证券(存款协议第2.14节所述除外)，及(Vi)呈交存放的股份并未被剥夺任何权利或权利。该等陈述及保证在存入及退出股份、发行及注销有关该等美国存托凭证及该等美国存托凭证转让后仍然有效。如任何该等陈述或保证以任何方式失实，本公司及保管人应获授权采取任何及所有必要行动以纠正其后果，费用及开支由股份存放人承担。

(十)证明、证明和其他资料。可能需要提交股份以供存放的任何人、任何持有人和任何受益所有人，并且每个持有人和受益所有人同意不时向托管人和托管人提供公民身份或住所、纳税人身份、支付所有适用的税款或其他政府费用、外汇管制批准、美国存托凭证和存款财产的合法或实益所有权、遵守适用法律、《存款协议》或本美国存托凭证的条款以及存款财产的规定或管理。签署该等证明及作出该等陈述及保证，并提供该等其他资料及文件(或如为登记形式股份，则为供存放的股份，则为与本公司或股份过户登记处账簿上的登记有关的资料)，而该等资料或文件为保管人或托管人认为必需或适当的，或本公司可向保管人提出符合其于存款协议及本美国存托凭证下的责任的书面要求而合理要求的资料及文件。托管银行及注册处处长(视何者适用而定)可暂停签立、交付或登记任何美国存托凭证或美国存托股份的转让，或不派发或出售任何股息或分派权利或其所得款项，或(惟不受存款协议第(25)段及第7.8(A)节的条款所限)交付任何存放的财产，直至提交有关证明或其他资料或签立有关证明或其他资料，或作出有关陈述及保证或提供有关其他文件或资料，惟每种情况均须提交予托管人、注册处处长及本公司满意。托管人应及时向公司提供, (I)任何有关公民身份或居住权、纳税人身份或外汇管制批准的证明，或其从持有人及实益拥有人处收到的书面陈述及担保的副本，及(Ii)本公司可能合理要求而托管人应向任何持有人或实益拥有人或提交股份以供注销、转让或提取的任何 人士索取及收取的任何其他资料或文件的副本或原件(如有需要)。本段第(10)款或存款协议第3.1节并无规定托管银行(I)如持有人或实益拥有人未提供本公司任何资料，则须(I)取得本公司的任何资料，或(Ii)核实或担保持有人或实益拥有人所提供资料的准确性。

A-7

(11)美国存托股份收费。根据存款协议的条款，应支付以下美国存托股份费用 ：

(i)

美国存托股份发行费：任何获发美国存托凭证的人士(例如：，根据股票保证金 的发行，根据变更美国存托股份入股比率或任何其他原因)，不包括因以下第(Br)(Iv)段所述分派而发行的费用，费用不超过根据《存款协议》条款发行的每100张美国存托凭证(不足100张)5.00美元；

(Ii)

美国存托股份取消费用：任何被取消美国存托凭证的人(例如：， 一旦存入股份的变更，取消存入股份的美国存托凭证美国存托股份入股比例或任何其他原因)，取消的费用不超过每100个美国存托凭证(或不足100个)5.00美元；

(Iii)

现金分配费：任何美国存托凭证持有者为分配现金股息或其他现金分派而收取的费用，每100份美国存托凭证不超过5美元(或不足100份)。例如：在出售权利和其他权利时)；

(Iv)

股票分派/行权费：美国存托股份的任何持有人为根据(A)股票股息或其他免费股票分派，或(B)行使购买额外美国存托凭证的权利而持有的每100张美国存托凭证(或不足100张美国存托凭证)收取的不超过5美元的费用；

(v)

其他分销费：美国存托股份的任何持有人为分销美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利而收取的费用不超过每100个美国存托凭证5美元 (或不足100个美国存托凭证 )(例如：，分拆股份)；

(Vi)

托管服务费：美国存托股份的任何持有人在托管银行建立的适用记录日期持有的每100张美国存托凭证 (或不足100张)收取不超过5美元的费用；

(Vii)

美国存托股份转让费登记：任何被转让的美国存托股份持有人或任何被转让美国存托凭证的人，每100个美国存托凭证(或不足100个美国存托凭证)支付不超过5美元的费用(例如，在美国存托凭证登记所有权转让时，在美国存托凭证转让到DTC时，以及反之亦然，或任何其他原因)；以及

A-8

(Viii)

美国存托股份转换费：由任何正被转换的美国存托股份持有者或任何收到转换后的美国存托凭证的人，从一个美国存托股份系列转换为另一个美国存托股份系列的每100个美国存托凭证(不足100个美国存托凭证)收取不超过5美元的费用(例如：，在将部分权利ADS转换为全部权利ADS时，或在将受限ADS转换为可自由转让的ADS时，以及反之亦然).

根据《存款协议》的条款，本公司、持有人、受益所有人、存放股份或提取与美国存托股份发行和注销相关的已存放证券的人士，以及美国存托凭证的发行或注销对象，应负责支付以下美国存托股份费用：

(a)

税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费；

(b)

适用于在股份登记册上登记股份或其他存放证券的不时有效的登记费，并适用于在存款和提款时分别以托管人、托管人或任何代名人的名义转让股份或其他存放证券的费用；

(c)

《保证金协议》明确规定的电报、电传和传真传输和交付费用由存入股票或提取存入财产的人或美国存托凭证的持有人和实益所有人承担；

(d)

与外币兑换有关的费用、开支、利差、税金和其他费用由托管机构和/或兑换服务提供商(可能是托管机构的分部、分支机构或附属机构)支付。这些费用、费用、价差、税费和其他费用应当从外币中扣除；

(e)

任何合理的和习惯的 自掏腰包在这种兑换过程中和/或代表持有人和实益所有人遵守货币兑换管制或其他政府要求而产生的费用；以及

(f)

托管人、托管人或任何被指定人与ADR计划相关的费用、收费、成本和开支。

所有应付的美国存托股份费用及收费可从分派中扣除或汇给 托管人或其指定人，并可随时及不时由托管银行与本公司协议更改，惟就美国存托股份须由持有人及实益拥有人支付的费用及收费而言，任何有关更改(不包括托管银行免除费用及收费协议预期的任何更改)只能按本美国存托凭证第(23)段预期的方式及按存款协议第6.1节预期的方式进行。托管银行应应要求免费向任何人提供其最新的美国存托股份收费表副本。

A-9

美国存托股份就(I)发行美国存托凭证及(Ii)注销美国存托凭证而收取的费用将由托管银行代其发行美国存托凭证的人(就美国存托股份发行而言)及由被注销美国存托凭证的人(就美国存托股份注销而言)支付。如果存托凭证由存托凭证发行或通过存托凭证提交给存托凭证，美国存托股份的发行和注销费用将由从存托凭证接收到美国存托凭证的直接受托凭证参与人或持有美国存托凭证的直接受托凭证参与人代表受益所有人(视情况而定)支付，并将由直接受托凭证参与人按照当时有效的直接存托凭证参与人的程序和惯例从适用的受益所有人的账户中收取。美国存托股份与分销有关的费用和收费以及美国存托股份服务费由持有人自托管银行建立的适用美国存托股份记录日期起支付。在分发现金的情况下，从分发的资金中扣除适用的美国存托股份费用和 手续费。如果是(I)非现金的分发和(Ii)美国存托股份服务费，将向截至托管人建立的美国存托股份记录日期的适用持有人开具美国存托股份费用和收费金额的发票，此类美国存托股份费用可从向持有人进行的分发中扣除。对于通过DTC持有的美国存托凭证，非现金分发的美国存托股份手续费和美国存托股份服务费可从通过DTC进行的分发中扣除 ，并可按照DTC不时规定的程序和做法向DTC参与者收取，DTC参与者进而向其为其持有ADS的受益所有人收取此类美国存托股份费用和手续费 。在(I)美国存托股份转账登记的情况下, 美国存托股份转让费将由其美国存托凭证的持有人或美国存托凭证的受让人支付，以及(Ii)一个系列的美国存托凭证的转换对于另一个系列的美国存托凭证，美国存托股份转换费将由被转换的美国存托凭证持有人或由转换的美国存托凭证的收货人支付。

托管人可根据公司和托管人不时商定的条款和条件，通过提供就美国存托凭证计划收取的部分美国存托股份费用或其他方式，偿还公司因根据《存款协议》设立的美国存托凭证计划而发生的某些费用。公司应向托管人支付此类费用，并向托管人报销此类费用自掏腰包费用，因为托管人和本公司可能会不时达成协议。 支付该等费用、收费和报销的责任可能会因本公司和托管人之间的协议而不时改变。除非另有约定，否则托管人应每三个月向公司提交一次有关费用、收费和报销的报表。托管人的费用和开支由托管人独家承担。

持有人和实益拥有人支付美国存托股份费用和收费的义务在《存款协议》终止后继续有效。对于任何托管人，《托管协议》第5.4节所述托管人辞职或撤职后，收取美国存托股份手续费的权利应延伸至 辞职或撤职生效之前发生的美国存托股份手续费和收费。

A-10

(12)药品不良反应的名称。在遵守《存托协议》和本《存托凭证》所载限制的前提下，本《存托凭证》是本《存托凭证》的一项条件，而本《存托凭证》的每一位连续持有人通过接受或持有相同的同意和同意，本《存托凭证》(以及在此证明的每一份有凭证的美国存托股份)的所有权应可 按照纽约州法律规定的带凭证证券的相同条款转让，但前提是，就有凭证的《美国存托凭证》而言，本《美国存托凭证》已得到适当背书或附有适当的转让文书。 尽管有任何相反通知，就所有 目的而言，托管银行和本公司可将本美国存托凭证的持有人(即在托管银行账簿上登记本美国存托凭证的人)视为其绝对所有者。根据《存款协议》或本美国存托凭证，托管银行及本公司对本美国存托凭证持有人或任何实益拥有人概无任何责任，除非就美国存托凭证持有人而言，该持有人 为登记于托管银行账簿上的本美国存托凭证持有人，或就实益拥有人而言，该实益拥有人或实益拥有人代表为登记于托管银行账簿上的持有人。

(13)ADR的有效性。除非本美国存托凭证已(I)注明日期，(Ii)由受托保管人正式授权签署人以手写或传真签署，(Iii)经注册处正式授权签署人以手写或传真签署加签，及(Iv)已登记于注册处存托凭证发行及转让登记簿册内，否则本存托凭证持有人(及本表所代表之美国存托凭证持有人)无权根据存托协议享有任何 利益，或就任何目的而言对存托凭证或本公司具有效力或可强制执行。附有托管人或登记处正式授权签字人传真签名的ADR，在签署时是托管人或注册处处长(视属何情况而定)的正式授权签字人，应对托管人具有约束力，尽管该签字人在托管人交付该ADR之前已不再获授权。

(14) 现有信息；报告；检查转账账簿。

本公司须遵守《交易法》的定期报告要求，因此需要向委员会提交或提交某些报告。这些报告可从委员会的网站(www.sec.gov)检索，并可在委员会维护的公共参考设施(截至《存款协议》之日)查阅和复制，地址为华盛顿特区20549。托管人应将从本公司收到的任何报告和 通讯，包括任何征集委托书的材料，放在其主要办事处供持有人查阅，这些报告和通讯包括：(A)托管人、托管人或其任何一位的代名人作为交存财产持有人而收到的；及(B)本公司向该等交存财产持有人普遍提供的。当公司根据《存款协议》第5.6条提供报告时，托管人还应向持有人提供或提供此类报告的副本。

注册处处长须备存存托凭证登记簿册，供本公司及该等存托凭证持有人查阅，但据注册处处长所知，该等查阅不得是为了与该等存托凭证持有人就本公司业务以外的业务或宗旨或与存款协议或美国存托凭证有关的事项以外的事宜进行沟通。

A-11

在任何情况下，注册处处长均可在符合存款协议第(25)段及 第7.8(A)节的规定下，真诚地或在本公司合理的书面要求下，于任何时间或不时关闭有关美国存托凭证的过户账簿。

日期：

花旗银行，北卡罗来纳州转账代理和注册处						北卡罗来纳州花旗银行 作为托管服务
发信人：						发信人：
		授权签字人						授权签字人

托管机构主要办事处的地址是美国纽约格林威治街388号，邮编：10013。

A-12

[药品不良反应的倒置形式]

若干额外条文的摘要

押金协议的

(15)现金、股份等的股息及分派(A)现金分配：托管人在及时收到本公司拟派发现金股利或其他现金分配的通知后，应根据《存管协议》第4.9节所述的条款确定美国存托股份的备案日期。于确认收到(X)有关任何存款财产(不论来自本公司或其他方面)的任何现金股息或其他现金分配，或(Y)根据存款协议条款出售与美国存托凭证有关的任何存款财产所得款项时，托管人将(I)如收到任何外币款项，将立即将该等现金股息、分配或收益兑换成美元 (受存款协议第4.8节的条款及条件规限)，(Ii)如适用且除非先前确立，否则：根据“存款协议”第4.9节所述条款设立“美国存托股份”备案日，并 (Iii)按照截至“美国存托股份”备案日所持美国存托凭证数量的比例，迅速将收到的金额(扣除(A)作为“存款协议”附件B所附费用附表所载的适用费用和收费以及(B)预扣的适用税款)分配给有权享有美国存托股份备案日的持有人 。然而，托管人只能分配可以分配的金额，而不将一分钱的零头分配给任何持有人， 任何未如此分配的余额应由托管人持有(不承担利息责任)，并应与托管人收到的下一笔款项相加，并成为其下一笔款项的一部分，用于分配给在下一次分配时未偿还的美国存托凭证持有人。如果该公司, 托管人或托管人被要求从任何存款证券的任何现金股息或其他现金分配中扣留，或从出售 存款财产的任何现金收益中扣留一笔税款、关税或其他政府费用，则分配给美国存托凭证持有人的金额应相应减少。该等扣缴款项应由本公司、托管人或托管人转交有关政府当局。应要求，公司应将其付款凭证转交给保管人。托管机构将为美国存托凭证的适用持有人和实益所有人的利益，将其无法分配的任何现金金额保留在无息账户中，直到分配得以实现，或者托管机构持有的资金必须根据美国相关州的法律被骗取为无人认领的财产。尽管《存款协议》有任何相反规定，但如果本公司未能就《存款协议》第4.1条规定的拟议分配及时通知托管银行，则托管银行同意采取商业上合理的努力来执行《存款协议》第4.1条规定的行动，并且本公司、持有人和 实益所有人承认，托管银行不应对托管银行未能履行《存款协议》第4.1条规定的行为承担责任(该通知未及时发出)，但 除未能使用商业上合理的努力外，如本文所述。

A-13

(b) 股份分配：一旦托管人及时收到本公司通知 ，表示其打算进行包括派发股息或免费分发股份的分配，托管人应根据《存款协议》第4.9节所述的条款建立美国存托股份记录日期。在收到托管人关于收到本公司如此分派的股份的确认后，托管人应(I)在遵守《存托协议》第5.9条的情况下，按照《美国存托股份》备案日持有的美国存托凭证数量的比例，向持有人分发额外的美国存托凭证、额外的美国存托凭证(总计相当于作为该股息收到的股份数量)或免费分派，同时遵守《存托协议》的其他条款(包括但不限于，(A)适用的费用和收费以及由此产生的开支，托管及(B)税项)，或(Ii)如额外的美国存托凭证并未如此派发，则采取一切必要行动，使美国存托股份记录日期后发行及尚未发行的每一股美国存托股份，在法律许可的范围内，亦代表就美国存托股份所代表的托管证券所分派的额外整数股的权益(扣除(A)托管所适用的费用及开支及开支及(B)税项)。作为交付零碎美国存托凭证的替代，托管机构应出售由该等 零碎股份合计所代表的股份或美国存托凭证(视情况而定)的数目，并按存款协议第4.1节所述的条款分配净收益。

如果托管人确定财产(包括股份)的任何分配需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税收或其他政府费用，或者，如果公司在履行其在《存款协议》第5.7节项下的义务时，提供了美国律师的意见，确定必须根据证券法或其他法律登记股票才能向持有人分发(且此类登记声明尚未宣布有效)，托管人可以按托管人认为必要和可行的方式处置全部或部分该等财产(包括股份和认购权)，包括公开或私下出售，托管人应根据《存款协议》第4.1节的条款，将任何此类出售的净收益(在扣除(A)税和(B)费用及收费以及托管人发生的费用后)分配给有权享有的持有人。保管人应根据《保证金协议》的规定持有和/或分配此类财产的任何未售出余额。尽管《存托协议》有任何相反规定，但如果本公司未能就《存托协议》第4.2节规定的建议分配及时通知托管人，则托管人同意采取商业上合理的努力来执行《存管协议》第4.2节所述的行动，且本公司、持有人和实益所有人承认，托管人对托管人未能执行《存管协议》第4.2节所述的行为不承担任何责任，除非该通知未及时发出，如本文所述。

A-14

(c) 现金或股票的选择性分配：在及时收到指示本公司希望根据存款协议所述条款向美国存托凭证持有人提供现金或股票选择性分派的通知后，托管银行应与本公司磋商，以确定向美国存托凭证持有人提供该等现金或股票选择性分派是否合法及合理可行。托管人应在下列情况下向持有人提供选择性分发： 只有在(I)本公司及时要求向持有人提供选择性分发，(Ii)托管人已确定此类分发合理可行，以及(Iii)托管人应 已根据存款协议第5.7节的条款收到令人满意的文件的情况下。如果上述条件得到满足，托管银行应在符合存款协议条款和条件的情况下，根据存款协议第(17)款和第4.9节所述的条款设立美国存托股份 记录日期，并建立程序，使持有人能够选择以现金或额外的美国存托凭证收到建议的分派。本公司应在必要的范围内协助保管人建立此类程序。如果持有人选择接受现金分配，则分配应与现金分配的情况相同。若本协议持有人选择 收取额外美国存托凭证的分派，则分派须如按存款协议所述条款以股份分派的情况一样进行。如果这种选择性分配并不合理可行，或者如果保管人没有收到《保证金协议》中规定的令人满意的文件, 托管银行应根据存款协议第4.9节的条款设立一个美国存托股份记录日期，并在法律允许的范围内，根据与开曼群岛就未被选择的股份作出的相同决定， 向持有人分发(X)按存款协议第4.1节所述的条款现金，或 (Y)按存款协议第4.2节所述的条款向持有人分发相当于该等额外股份的额外美国存托凭证。本协议或《存托协议》中的任何条款均不要求存托机构向本协议的持有人提供一种 方法，以接受选择性的股票分派(而非美国存托凭证)。不能保证本协议的持有人或一般持有人将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分派。尽管《存款协议》有任何相反规定，但如果本公司未能就《存款协议》第4.3节规定的拟议分配及时通知托管人，则托管人同意采取商业上合理的努力来执行《存款协议》第4.3节所述的行动，且本公司、持有人和实益所有人承认，托管人不应对托管人未能履行《存款协议》第4.3节所规定的行动承担责任，除非未采取商业上合理的努力。如此处提供的 。

A-15

(d) 购买额外美国存托凭证的权利的分配：在托管银行及时收到表明本公司希望向美国存托凭证持有人提供额外股份认购权的通知后，托管银行应与本公司协商，以确定向持有人提供该等权利是否合法和合理可行，而本公司应协助托管银行确定向持有人提供该等权利是否合法和合理可行。托管人应在下列情况下向持有人提供该等权利：(I)本公司应及时要求向持有人提供此类权利，(Ii)托管人应已收到符合《存款协议》第5.7节的令人满意的文件，以及(Iii)托管人应已确定这种权利分配是合理可行的。如上述任何条件未获满足，或本公司要求不向美国存托凭证持有人提供该等权利，托管银行应继续出售存款协议第4.4(B)节所述的权利。如果上述所有条件都得到满足，托管人应建立美国存托股份记录日期(根据保证金协议第4.9节所述的条款)，并建立程序以(X)分配购买额外美国存托凭证的权利(通过认股权证或其他方式)，(Y)使持有人能够行使此类权利(在支付认购价和适用的 (A)托管人的费用和收费以及由此产生的开支和(B)税), 和(Z)在有效行使此类权利时交付美国存托凭证。公司应在必要的范围内协助保管人建立此类程序。本协议或《存托协议》中的任何规定均不责成存托机构向持有人提供一种行使认购股份(而非美国存托凭证)权利的方法。如果(I)本公司未及时要求托管机构向持有人提供权利，或要求不向持有人提供权利，(Ii)托管机构未能在《存款协议》第5.7条的条款内收到令人满意的文件，或 确定向持有人提供权利并不合理可行，或(Iii)已提供的任何权利没有行使且似乎即将失效，托管机构应确定以无风险主要身份出售此类权利是否合法和合理地 可行。按其认为切实可行的地点及条款(包括公开及私下出售)出售。公司应在确定此类 合法性和可行性所需的范围内协助保管人。托管人在出售后，应根据本协议条款和《存款协议》第4.1节的规定，转换和分配此类出售的收益(扣除适用的(A)托管人的费用和支出以及(B)税费)。如果托管人无法按照《存款协议》第4.4(A)节所述条款向持有人提供任何权利，或无法按照《存款协议》第4.4(B)节所述条款安排出售权利，则托管人应允许该等权利失效。保管人对以下情况不负责任：(I)未能准确确定将此类权利提供给一般持有人或任何特定持有人是否合法或可行, (Ii)因出售或行使该等权利而招致的任何外汇风险或损失，或(Iii)代表本公司转发予持有人的与权利分销有关的任何资料的内容。

尽管本协议或《存款协议》有任何相反规定，如果 公司可能需要登记(根据证券法或任何其他适用法律)与任何权利相关的权利或证券，以便公司向持有人提供该权利或证券，并出售该权利所代表的证券。托管人不会将该等权利分派给持有人(I)，除非及直至涵盖有关发售的证券法(或其他适用法律)下的登记声明生效，或(Ii)除非 本公司提交本公司在美国的律师及本公司在任何其他适用国家的律师的托管意见，而在该等国家/地区将会分发权利，且每种情况均令托管人满意，表明向持有人及实益拥有人发售及出售该等证券豁免受证券法或任何其他适用法律的条文规限，或不需要根据证券法或任何其他适用法律登记。如果公司、托管人或托管人因税收或其他政府收费而被要求在任何存款财产(包括权利)的分配中扣留或确实扣留一笔金额，分配给美国存托凭证持有人的金额 应相应减少。如果托管人确定任何寄存财产(包括股份和认购权)的分配需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税款或其他政府费用，托管人可以按托管人认为支付任何该等税费或收费所需和切实可行的金额和方式(包括公开或私下出售)处置全部或部分该等寄存财产(包括股份和认购权)。

A-16

不能保证一般持有人，或特别是任何持有人将有机会以与股份持有人相同的条款和条件获得或行使权利，或能够行使该等权利。本协议或存款协议并无规定本公司就行使该等权利时将收购的任何权利或股份或其他证券提交任何登记声明。

(e) 现金、股份或购买股份的权利以外的分配：在收到通知表示本公司希望将现金、股份或购买额外股份的权利以外的财产提供给美国存托凭证持有人后，托管银行应确定向持有人进行此类分配是否合法和合理可行。托管人不得进行此类分发，除非(I)本公司已要求托管人向持有人作出此类分发，(Ii)托管人应已根据《存款协议》第5.7节的规定收到令人满意的文件，以及(Iii)托管人应已确定该项分发是合理可行的。在满足这些条件后， 托管银行应将收到的财产按照记录持有人各自持有的美国存托凭证数量的比例，并以托管银行认为可行的方式，在美国存托股份记录日期将收到的财产分配给记录持有人，以实现 此类分配：(I)在收到付款或扣除托管银行适用的收费和支出后，以及(Ii)扣除任何预扣的税金后。托管人可以按托管人认为可行或必要的金额和方式(包括公开或私下出售)处置全部或部分财产，以便 分发和存放，以满足适用于分发的任何税款(包括适用的利息和罚款)或其他政府收费。

如不符合上述条件，托管银行应按其认为可行的一个或多个地点及条款，在 公开或私下出售或出售该等财产，并应(I)将出售所得款项(如有)兑换成美元，及(Ii)将托管银行收到的此类转换收益(扣除适用的(A)费用及收费及托管所产生的开支及(B)税项)分配给截至美国存托股份记录日期(根据本协议条款及《存款协议》第4.1节)的持有人。如果保管人无法出售这类财产，保管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式为持有人处分这类财产。

对于(I)未能确定将存款协议第4.5节所述财产提供予一般持有人或任何特别持有人是否合法或切实可行，或(Ii)因出售或处置该等财产而招致的任何损失，保管人及本公司概不负责。

A-17

(16)救赎。在及时收到本公司拟就任何已交存证券行使赎回权的通知 及令人满意的文件后，且只有在托管人确定建议赎回是切实可行的情况下，托管人才应 向每位持有人提供一份通知，列明本公司拟行使赎回权及本公司向托管人发出的通知中所载的任何其他详情。托管人应指示托管人在支付适用的赎回价格时，向本公司提交正在行使赎回权的已交存证券。在收到托管人确认赎回已经发生且已收到相当于赎回价格的资金 后，托管人应转换、转移和分配所得款项(扣除适用的(A)费用和费用，以及(B)税款)，注销ADS ，并在持有人交付ADS以及存款协议第4.1和6.2节规定的条款后注销ADR。若未赎回的已交存证券少于全部未赎回证券，则待注销的美国存托凭证将由托管银行按整批或按比例选择。每个美国存托股份的赎回价格应为托管人收到的每股金额的美元等值(进行调整以反映美国存托股份入股于赎回以美国存托凭证为代表的已存放证券(受制于《存款协议》第4.8节的条款及托管人的适用费用及收费及 由托管人招致的开支及税款)乘以每笔赎回的美国存托股份所代表的已存放证券数目。尽管《存款协议》有任何相反规定，倘若本公司未能就《存款协议》第4.7条规定的拟议赎回及时向托管银行发出通知，则托管银行同意采取商业上合理的努力来执行存款协议第4.7条所述的行动，本公司、持有人和实益所有人承认，托管银行对于未能按照本协议第4.7条的规定及时发出该通知的情况下，除未使用商业合理的努力外，不对托管银行承担任何责任。

(17) 美国存托股份备案日期确定。只要(A)托管人应收到本公司为确定有权收到任何分发(无论是现金、股份、权利或其他分发)的已存放证券持有人而确定的记录日期的通知，(B)托管人应因任何理由导致每一美国存托股份所代表的股份数量发生变化，(C)托管人应收到股份或其他已交存证券持有人的任何会议或征求其 同意或委托书的通知，或(D)托管人应认为发出任何通知是必要或方便的，在征求任何同意或任何其他事项时，托管银行应确定记录日期(美国存托股份记录日期)，以供美国存托股份持有人确定有权接受此类分发、指示在任何此类会议上行使投票权、给予或拒绝此类同意、接收此类通知或征求意见或以其他方式采取行动，或就美国存托股份所代表的此类变更数量行使持有人的权利。托管人应作出合理努力，在实际可行的情况下尽可能接近本公司在开曼群岛为交存证券(如有)设定的适用记录日期，而不应在本公司公布有关公司行动(如有关公司行动影响交存证券) 之前宣布设立任何美国存托股份记录日期。在符合适用法律、本美国存托凭证的条款和条件、第4.1至4.8节以及存款协议的其他条款和条件的情况下，只有在美国存托股份记录日期纽约交易结束时的美国存托凭证持有人才有权收到此类分发、发出此类投票指示, 若要收到此类通知或征集，或 采取其他行动。

A-18

(18)存入证券的表决。在收到托管证券持有人有权参加的任何会议的通知，或收到托管证券持有人征求同意或委托书的通知后，托管人应在切实可行的范围内尽快根据《托管协议》第4.9节确定有关该会议或征求同意或委托书的美国存托股份记录日期。如果公司提出书面要求，托管人应及时(托管人没有义务在投票或会议日期前至少三十(30)天收到请求)，费用由公司承担，且在美国法律不禁止的情况下，应在美国存托股份备案日之前分发给持有人：(A)该会议通知或征求同意或委托书，(B)一份声明，说明在美国存托股份备案日营业结束时持有人将有权，在任何适用法律的规限下，《存款协议》、《公司章程》以及托管证券的条款(如有，应由本公司在相关部分汇总)，指示托管机构行使与该等持有人的美国存托凭证所代表的托管证券有关的投票权。及(C)一份简短声明，说明如在截止日期前并无就该等投票指示向本公司指定人士发出酌情委托书，则可根据或被视为已根据存款协议第4.10节发出该等投票指示的方式。尽管存款协议中有任何相反规定 , 如果本公司未能及时要求托管机构按照《托管协议》第4.10节的规定分发信息，托管机构在收到适用会议的通知或征求同意或委托书后同意，如果托管机构要求本公司与托管机构进行合理和及时的协商，则托管机构同意采取商业上合理的努力来执行 托管协议第4.10条所述的行动。持有人和实益所有人承认，除未按照本文规定的要求采取商业上合理的努力外，保管人对于保管人未及时发出通知而未能执行《保管人协议》第4.10节所述的行动，不承担任何责任。

尽管《存托协议》或本《美国存托凭证》有任何规定，但在法律或法规或美国存托凭证上市的证券交易所的要求不禁止的范围内，托管人可以向持有人分发一份通知，向持有人提供或以其他方式宣传如何检索此类材料或应请求接收此类材料，以代替分发与托管证券持有人的任何会议或向其征求同意或委托书有关的材料。例如：，通过参考包含用于检索的材料的网站或用于请求材料副本的联系人)。

保管人已获 本公司告知，根据于按金协议日期生效的本公司组织章程细则，本公司任何股东大会均以举手方式表决，除非(在宣布举手表决结果之前或之后)要求以举手方式表决。无论美国存托凭证持有人是否要求投票，托管机构都不会加入要求投票的行列。根据于按金协议日期生效的组织章程细则，会议主席或任何亲身或委派代表出席的股东可要求以投票方式表决。

A-19

投票指示只能针对代表 整数个存入证券的数量的美国存托凭证发出。在按托管人规定的方式及时收到截至美国存托股份记录日期的美国存托凭证持有人的表决指示后，托管人应在切实可行并经适用法律允许的范围内，尽可能根据《存款协议》、本公司组织章程细则和已交存证券的规定，努力投票或促使托管人投票表决该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券(亲自或委托代表) 如下：在股东大会上举手表决的情况下，托管人将指示托管人根据提供投票指示的大多数美国存托凭证持有人及时收到的 投票指示对所有已交存证券进行表决，以及(B)如果在股东大会上以投票方式进行投票，托管人将指示托管人根据及时从美国存托凭证持有人那里收到的投票指示对所交存的证券进行表决。如果投票表决是以投票方式进行的，并且托管机构在美国存托股份记录日期之前未收到持有人的投票指示，则该持有人应被视为已指示托管机构委托公司指定的人对已交存的证券进行投票。然而，托管人不得就本公司告知托管人(A)本公司不希望给予该委托书，(B)存在重大反对意见，或(C)已交存证券持有人的权利可能受到不利影响的任何待表决事项给予该全权委托书

由美国存托凭证代表的已交存证券，如受托保管人没有从持有人处收到及时的表决指示，则不得进行表决(除非(A)以举手方式表决，在此情况下，受托管理人将指示托管人根据从提供及时表决指示的大多数美国存托凭证持有人收到的表决指示对所有已交存证券进行表决，及(B)如《存款协议》第4.10节所述)。托管人或托管人在任何情况下均不得行使任何投票决定权，且托管人或托管人均不得投票、试图行使投票权或以任何方式利用ADS所代表的已交存证券的法定人数或其他目的，除非根据并按照 及时从持有人收到的投票指示或按《存托协议》或本协议的其他规定。如果托管人及时收到持有人的投票指示，而该指示未能具体说明托管人对该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券进行投票的方式，则该托管人将视为该持有人(除非在分发给持有人的通知中另有规定)已指示该托管人投票赞成该等表决指示中所列的项目。

尽管本协议或存管协议另有规定，如本公司提出书面要求，托管人应代表所有已交存证券(不论截至美国存托股份记录日是否已收到持有人就该等已交存证券发出的表决指示)，以期在股东大会上确定 会议的法定人数。

A-20

尽管《存托协议》或本《美国存托凭证》中有任何其他规定，但如果采取此类行动违反美国法律，则托管人没有义务就托管证券持有人的任何会议或征求同意或委托书采取任何行动。本公司同意采取任何和所有合理必要的行动，使持有人和实益所有人能够行使托管证券的投票权，并向托管机构提交一份美国律师的意见，以处理托管机构要求采取的任何行动 。

不能保证持有人一般或特别是任何持有人将收到上述通知，并有足够的时间使持有人能够及时将表决指示退回保管人。

(19) 影响存款证券的变动。在面值或面值发生任何变化、拆分、注销、合并或任何其他存款证券的重新分类时，或在对影响本公司或其为一方的资产进行任何资本重组、重组、合并、合并或出售时，托管人或托管人为交换、转换或替换该等存款证券而应收到的任何财产，或与该等存款证券有关的任何财产，应在法律允许的范围内视为存款协议下的新存款财产，且本ADR应：在符合《存款协议》规定的情况下，本美国存托凭证(ADR) 证明该等美国存托凭证及适用法律代表有权收取该等额外或替代的存款财产。在实施上述变更、拆分、注销、合并或其他资产的重新分类、资本重组、重组、合并、合并或出售资产时，托管人可在获得公司批准的情况下，且如果公司提出要求，应遵守《托管协议》的条款(包括但不限于：(A)托管人适用的费用和收费以及由此产生的费用；及(B)缴税)及收到本公司律师的意见，令保管人信纳该等行动并无违反任何适用的法律或法规，(I)发行及交付额外的美国存托凭证，如股份股息的情况，(Ii)修订存款协议及适用的美国存托凭证，(Iii)修订提交证监会的表格F-6中有关美国存托凭证的适用登记声明，(Iv)要求交出尚未交出的美国存托凭证以换取新的美国存托凭证，及(V)采取其他适当行动以反映与美国存托凭证有关的交易。本公司同意, 与保管人共同修订提交给委员会的表格F-6的登记说明，以允许发放这种新形式的美国存托凭证。尽管如上所述，如果如此收到的任何存放财产可能不能合法地分配给部分或所有持有人，则托管人可在公司批准的情况下，在收到公司律师令托管人满意的意见后，按其认为适当的地点和条款，以公开或私下出售的方式出售该存放财产，并可分配此类销售的净收益(扣除(A)费用和收费及由此产生的开支)。保管人及(B)按平均或其他实际情况有权享有该等存款财产的持有人的 账户(不论该等持有人之间的任何差别)，并在实际可行范围内分配按此方式分配的所得款项净额，一如根据存款协议第4.1节收到现金分派的情况一样。对于(I)未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供此类存放财产是否合法或可行，(Ii)与出售有关的任何外汇风险或损失，或(Iii)对此类存放财产的购买者的任何责任，保管人概不负责。

A-21

(20)免责。尽管《存款协议》或本《美国存托凭证》中有任何规定，托管银行和本公司均无义务作出或执行任何与《存款协议》的规定不一致的行为或事情，也无义务承担任何责任(仅限于第(Br)款第(25)款和《存款协议》第7.8(B)节的限制)：(I)如果受托管理人、托管人、本公司或其各自的代理人被阻止或禁止、阻碍或拖延、进行或实施《存款协议》和本美国存托凭证条款所要求或预期的任何行为或事情，由于美国、开曼群岛或任何其他国家或任何其他政府当局或监管机构或证券交易所的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或由于潜在的刑事或民事处罚或限制，或由于《公司章程》的任何现有或未来的任何规定或任何存款证券的任何规定或管辖，或由于任何天灾或其他事件或超出其控制范围的情况(包括但不限于火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风、海啸、爆炸或其他自然灾害、国有化、征收、货币限制、停工、罢工、内乱、战争行为(不论是否宣布)或恐怖主义、革命、叛乱、禁运、计算机故障、公共基础设施故障(包括通信或公用设施故障)、公共载体故障、核、网络或生化事件、任何对人类生命构成实际或可能威胁的大流行、流行病或其他流行疾病。任何由政府当局或其他主管公共卫生当局实施的检疫命令或旅行限制, 或美国联邦储备银行(或其他中央银行系统)或DTC(或其他结算系统)的失败或不可用)，(Ii)因行使或未能行使《存款协议》或《组织章程》或《存款证券的规定》或《托管证券的规定》中规定的任何酌情权，(Iii)依据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人、任何持有人、任何实益拥有人或获授权代表的意见或资料而采取任何行动或不采取任何行动，或其真诚地相信有能力提供该等意见或资料的任何其他人士， (Iv)持有人或实益拥有人不能从向存款证券持有人提供但根据《存款协议》的条款未能向美国存托凭证持有人提供的任何分派、要约、权利或其他利益中获益；(V)就该存款财产或美国存托凭证的任何结算或交收系统(及其任何参与者)的任何行动或不作为而负责；或(Vi)因违反《存款协议》条款而遭受的任何后果性或惩罚性损害赔偿(包括利润损失)。托管人、其控制人、其代理人、任何托管人和本公司、其控制人和其代理人在按照其认为真实且已由适当的一方或多方签署或提交的任何书面通知、请求或其他文件行事时，可信赖并应受到保护。

A-22

(21)关爱标准。本公司及托管银行不承担任何责任，亦不会根据《存款协议》或本美国存托凭证对任何持有人或实益拥有人负任何责任，除非本公司及托管银行同意履行其在《存款协议》或本美国存托凭证中明确列明的义务，且无疏忽或恶意。在不限制前述规定的情况下，保管人、公司或其各自的任何控制人或代理人均无义务就其认为可能涉及费用或责任的任何存款财产或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他法律程序进行起诉或辩护，除非就所有费用(包括律师费和律师费)作出令其满意的赔偿，并按要求定期提供法律责任(保管人不承担任何关于该等程序的义务)。托管人仅对托管人负责)。

保管人及其代理人对未能执行任何指令以表决任何已交存的证券，或对任何表决方式或任何表决的效果概不负责，但任何该等行动或不作为须本着善意及无疏忽，并符合《存款协议》的条款。对于未能准确确定任何分发或行动可能是合法或合理可行的、公司提交给其分发给持有人的任何信息的内容或其任何译文的任何不准确、与获取存款财产的权益相关的任何投资风险、存款财产的有效性或价值、任何存款财产的价值或其任何分配、存款财产的任何利息、因美国存托凭证、股份或其他存款财产的所有权可能导致的任何税收后果，保管人不承担任何责任。对于任何第三方的信誉、允许任何 权利根据存款协议的条款失效、本公司的任何通知未能或及时、或DTC或任何DTC参与者的任何行动或未能采取行动、或提供或未提供的任何信息。

保管人对继任保管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与保管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，但条件是保管人在担任保管人期间履行其 义务时不得有疏忽或恶意。

托管人对前任托管人的任何作为或不作为不负责任 ，无论是与托管人的作为或不作为有关，还是与完全在指定托管人之前或在托管人撤职或辞职之后发生的任何事项有关， 但托管人在担任托管人期间应履行其义务，而不因疏忽或失信。

A-23

(22)托管人辞职和免职；任命继任者 托管人。托管银行可随时向本公司递交书面辞呈，辞去托管协议下的托管银行职务，并于(I)向本公司递交辞呈后第90天生效(据此托管银行有权采取存款协议第6.2节所述的行动)，或(Ii)本公司委任继任托管银行并接受该等委任，两者以较早者为准。本公司可随时以书面通知将托管人移走，移走将于(I)交付给托管人后第90天生效(据此，托管人有权采取存款协议第6.2节所述的行动)，或(Ii)本公司委任继任托管人并接受存款协议所规定的委任 时生效。如在任何时间，根据本条例行事的托管人辞职或被撤职，本公司应尽其商业上合理的努力，委任一名继任托管人，该托管人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。本公司须要求每名后继托管银行签立并向其前身及本公司交付一份接受其委任的书面文件 ，而该等后继托管银行届时将完全拥有其前身托管银行的所有权利、权力、责任及义务(存款协议第5.8及5.9节所述的权利、权力、责任及义务除外)，而无须另行作出任何作为或行动(适用法律另有规定者除外)。前身保管人, 于支付所有到期款项及本公司的书面要求下，本公司应(I)签立及交付一份文书，将本协议项下该等前任的所有权利及权力(存款协议第5.8及5.9节所述除外)转让予该继承人；(Ii)将托管财产的所有权利、所有权及权益妥为转让、移转及交付予该 继承人；及(Iii)向该继承人交付一份所有未清偿美国存托凭证的持有人名单及继承人可能合理要求的有关美国存托凭证及其持有人的其他资料。任何此类继任托管人应迅速将其任命通知 提供给此类持有人。保管人可以合并或合并的任何实体应成为保管人的继承人，而无需签署或提交任何文件或采取任何进一步行动。

(23)修订/补充条文。在符合本第23段及存款协议第6.1节的条款及条件及适用法律的情况下，本美国存托凭证及存款协议的任何条文均可随时及不时由本公司与托管银行就其认为必要或适宜的任何方面作出修订或补充，而无需持有人或实益拥有人的事先书面同意。任何修订或补充，如征收或增加任何费用或收费(与外汇管制条例有关的收费、税项及其他政府收费、交割及其他有关开支除外)，或以其他方式重大损害持有人或实益拥有人现有的任何重大权利，则在向未清偿美国存托凭证持有人发出该等修订或补充通知后三十(30)日届满前，不得对未清偿美国存托凭证生效。对《存款协议》或任何美国存托凭证的任何修改通知不需要 详细说明由此产生的具体修改，未在任何此类通知中说明具体修改不应使该通知无效，但在每一种情况下，发给持有人和实益所有人的通知应指明一种方式，以供持有人和实益所有人检索或接收此类修改的文本(例如：，从委员会、保管人或公司网站检索，或应保管人的请求)。双方同意，(I)为使(A)美国存托凭证根据证券法于表格 F-6中登记或(B)美国存托凭证仅以电子簿记形式结算及(Ii)在上述两种情况下均不会征收或增加持有人须承担的任何费用或收费而(I)为合理必需(本公司及托管银行同意)的任何修订或补充， 将被视为不会对持有人或实益拥有人现有的任何重大权利造成重大损害。于任何修订或补充生效时，每名持有人及实益拥有人继续持有该等美国存托凭证，即被视为同意及同意该等修订或补充，并受经修订或补充的《存款协议》及本美国存托凭证(如适用)约束。在任何情况下，任何修改或补充都不应损害持有人 放弃该美国存托股份并为此接受其所代表的存款证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。尽管如上所述，如果任何政府机构应采用新的法律、规则或法规，要求修订或补充存款协议以确保其得到遵守，本公司和托管银行可随时根据修改后的法律、规则或法规修订或补充存款协议和本美国存托凭证。在这种情况下，对《存款协议》和本美国存托凭证的该等修订或补充可在向持有人发出该等修订或补充的通知之前生效，或在遵守该等法律、规则或法规所需的任何其他期限内生效。

A-24

(24)终止。托管人应于本公司书面指示下，于通知所定终止日期前至少三十(30)日，向当时所有未清偿美国存托凭证的持有人分发终止存款协议的通知，终止存管协议。如果在(I)托管人应已向公司递交其选择辞职的书面通知，或(Ii)公司已向托管人递交关于将托管人除名的书面通知后， 九十(90)天到期，且在任何一种情况下，均未按照《存款协议》第5.4节的规定委任并接受其委任的继任托管人。托管银行可在通知中规定的终止日期前至少三十(30)天将终止通知分发给所有当时未到期的美国存托凭证持有人，从而终止《存款协议》。在托管机构分发给美国存托凭证持有人的任何终止通知 中，如此确定的终止存款协议的日期称为终止日期。在终止日期之前，托管人应继续履行其在《存款协议》项下的所有义务，而 持有人和实益所有人将有权享有《存款协议》项下的所有权利。如果任何美国存托凭证在终止日期后仍未结清，注册处处长和托管人在终止日期后不再有义务履行《存款协议》项下的任何进一步行为，但在符合《存款协议》的条款和条件的情况下，托管人应继续(I)收取与已交存证券有关的股息和其他分派，(Ii)出售就已交存证券收到的已交存财产，(Iii)交付已交存证券, 连同与之有关的任何股息或其他分配，以及出售任何其他存款财产的净收益，以换取交回给托管人的美国存托凭证(在每个情况下，扣除或收取托管人的费用和费用，以及所有适用于持有人和实益所有人账户的税费或政府收费，均按存款协议第5.9节规定的条款进行)，及(Iv)根据适用法律 就其作为《存款协议》下的保管人的角色采取可能需要的行动。在终止日期后的任何时间，托管银行可出售当时根据存款协议持有的存放财产，并在出售后将出售所得款项净额连同其根据存款协议持有的任何其他现金按比例持有，存入非独立账户，且不承担 利息责任，以按比例惠及迄今尚未交出美国存托凭证的持有人。在进行此类出售后，托管人应被解除《存款协议》项下的所有义务，但下列情况除外：(I)说明此类净收益和其他现金(在每种情况下，扣除或计入托管人的费用和费用，以及由持有人和受益所有人承担的所有适用税费或政府收费，每种情况下均按《存款协议》第5.9节规定的条款)。及(Ii)与终止存款协议有关的法律规定。终止日期后，公司 将被解除存款协议项下的所有义务，但其根据第5.8条对托管人所承担的义务除外, 《存款协议》的5.9和7.6。截至终止日，尚未清偿的美国存托凭证持有人及实益拥有人根据《存托协议》条款订立的存托协议条款项下的责任将于终止日期后继续存在，且只有当其持有人根据 存托协议的条款将适用的美国存托凭证呈交存托管理人以供注销时，该等义务才会解除(除非存托协议另有明确规定)。

A-25

尽管《存托协议》或任何美国存托凭证中有任何规定，但与《存托协议》的终止有关，托管机构可在不需要本公司采取任何行动的情况下，独立地向美国存托凭证持有人提供一种方式，以提取其美国存托凭证所代表的已存入证券，并指示将该等存托证券按存托机构认为合理适当的条款和条件存入由存托机构设立的非保荐美国存托股份计划，但在每种情况下，均须满足《证券法》下非保荐美国存托股份计划的适用登记要求。以及托管人收到支付托管人适用的费用和收费，并偿还托管人所发生的适用费用。

(25)遵守美国证券法，且无免责声明 。(A)尽管本美国存托凭证或存款协议有任何相反的规定，本公司或托管人不会暂停提取或交付已存放的证券，但如根据证券法不时修订的F-6表格注册声明的一般指示第I.A.(1)条所准许，则属例外。

(B)存款协议每一方(包括但不限于每一持有人和实益拥有人)承认并同意，存款协议或任何ADR的任何规定不应或应被视为免除证券法或交易法下的任何责任，在每种情况下，均应根据适用的美国法律确立。

A-26

(26)无第三方受益人/认可。保证金协议是为了本协议双方(及其继承人)的唯一利益，不得被视为给予任何其他人任何法律或衡平法权利、补救或索赔，但保证金协议中明确规定的范围除外。存款协议中的任何内容不得被视为在各方之间建立合伙或合资企业，也不应在各方之间建立受托关系或类似关系。双方承认并同意： (I)花旗银行及其关联公司可随时与本公司、持有人、实益所有人及其各自关联公司有多种银行关系，(Ii)花旗银行及其关联公司可拥有和交易本公司及其关联公司和美国存托凭证的任何证券类别，并可在任何时间从事对公司不利的各方、持有人、实益所有人或其各自关联公司可能拥有权益的交易，(Iii)托管银行及其关联公司可能不时拥有有关本公司、持有人、实益拥有人及其各自关联公司的非公开信息，(Iv)存款协议中包含的任何内容不得(A)阻止花旗银行或其任何关联公司从事此类交易或建立或维持此类关系，或(B)要求花旗银行或其任何关联公司披露此类信息、交易或关系，或对在此类交易或关系中获得的任何利润或付款进行交代。(V)托管银行不应被视为知道花旗银行或其任何关联公司的任何其他部门可能掌握的关于本公司、持有人、实益所有人或其各自关联公司的任何信息，以及(Vi)本公司、托管银行, 托管人及其各自的代理人和控制人可能 受制于美国和开曼群岛以外的司法管辖区的法律和法规，以及该等其他司法管辖区的法院和监管机构的权力，因此，该等其他法律和法规的要求和限制，以及该等其他法院和监管机构的决定和命令，可能会影响存款协议各方的权利和义务。

(27)适用法律/免除陪审团审判。存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证应按照 的规定进行解释，根据本协议和协议项下的所有权利以及本协议和协议的规定应受纽约州法律管辖，无需参考纽约州的法律选择原则。即使《存款协议》有任何相反规定，任何ADR或纽约州法律的任何现行或未来条文、股份持有人及任何其他存款证券持有人的权利，以及本公司对股份及其他存款证券持有人的义务及责任，应受开曼群岛法律(或(如适用)管辖该等存款证券的其他法律)所管限。

持有美国存托股份或美国存托股份权益的持有人及实益拥有人明白，并通过持有美国存托股份或其中的权益，该等持有人及实益拥有人均不可撤销地同意，任何针对或涉及本公司或托管人的法律诉讼、诉讼或法律程序，不论该等法律诉讼、诉讼或法律程序是否涉及本公司或本公司所保留的承销商以外的各方(包括但不限于本公司所保留的任何承销商)，因本存托协议、美国存托股份或收据，或因本协议或因此而拟进行的交易或因其所有权而产生或有关的交易，包括但不限于根据1933年证券法提出的索赔，只能在美国纽约南区地区法院(或者，如果纽约南区对特定争议缺乏管辖权，则在纽约州纽约县法院)提起诉讼，并且通过持有美国存托股份或其中的权益，每个人都不可撤销地放弃现在或将来可能对任何此类诉讼的地点提出的任何反对，并不可撤销地服从该等法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权。持有人和实益所有人同意，本款规定在该等持有人和实益所有人对美国存托股份或其中权益的所有权继续有效。

A-27

存款协议的每一方当事人(包括但不限于每个持有人和实益所有人)在适用法律允许的最大限度内，在因存款协议、 任何美国存托凭证和其中预期的任何交易(无论是基于合同、侵权行为、普通法或其他)引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何和所有权利。

A-28

(转让和转让签名行)

以下签名持有人特此出售、转让并转让给_。特此组成和委任_事实律师转让托管机构账簿上的上述美国存托凭证，并有完全的替代权。

日期：				姓名：
						发信人：
						标题：
				注意：持有人在本转让书上的签名必须与内部文书表面所写的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改 。
				如果背书是由受托人、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人签署的，签署背书的人必须提供他/她以这种身份行事的完整头衔，并且如果没有在托管机构备案，则必须与本美国存托凭证一起提交以这种身份行事的适当证据。
签名有保证
				美国存托凭证的所有背书或转让必须由证券转让协会批准的徽章签名计划的成员担保。
				传说

[就部分有权发行的美国存托股份发行的美国存托股份应在美国存托凭证的正面 上注明以下图例：本ADR证明代表本公司部分有权股份的美国存托凭证持有人并不享有与当时已发行及已发行的其他股份(为全部有权股份)相同的每股权利。当本ADR所代表的美国存托凭证所代表的股份成为全部权利股份时，该ADR所代表的美国存托凭证持有人应有权获得与其他美国存托凭证相同的分配和权利。]

A-29

附件B

收费表

美国存托股份费用 及相关费用

此处使用但未另有定义的所有大写术语应具有《存款协议》中赋予此类术语的含义。除本文另有规定外，本文中提及的任何ADS包括部分授权ADS、完全授权ADSS、认证的ADS、未认证的ADS和受限的ADS。

I.

美国存托股份收费

根据存款协议的条款，应支付以下美国存托股份费用：

服务		费率		由谁付款
(1)发行美国存托凭证(例如：，根据股票保证金的发行，根据股票价格的变化美国存托股份入股比率或任何其他原因)， 不包括以下第(4)款所述分配的结果。		每发行100张美国存托凭证(不足100张)，最高可达5美元。		获发美国存托凭证的人士。
(2)取消美国存托凭证(例如：, 因存入股份的变更而取消存入股份的美国存托凭证美国存托股份入股比率或任何其他原因的 )。		每100张美国存托凭证(或不足100张美国存托凭证)最高5美元。		被取消美国存托凭证的人员。
(三)派发现金股利或其他现金分配(例如：在出售权利和其他权利时)。		持有的每100张美国存托凭证(不足100张)最高5美元。		接受分配的人。
(4)根据(一)股票分红或其他免费股票分配，或(二)行使购买额外美国存托凭证的权利的美国存托凭证的分配。		持有的每100张美国存托凭证(不足100张)最高5美元。		接受分配的人。
(5)分配美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利(例如：，分拆股票)。		持有的每100张美国存托凭证(不足100张)最高5美元。		接受分配的人。

B-1

(6)美国存托股份服务。		每100张(或不足100张)美国存托凭证(不足100张)最高5.00美元。		在托管人建立的适用记录日期持有美国存托凭证的人员。
(7)美国存托股份转账登记(例如：，在登记美国存托凭证的登记所有权转让时，在美国存托凭证转让给DTC时，以及反之亦然，或任何其他原因)。		每100张美国存托凭证(或不足100张美国存托凭证)最高5美元。		受让人或受让人。
(8)将一个系列的美国存托凭证转换为另一个系列的美国存托凭证(例如：，在将部分权利ADS转换为全部权利ADS时，或在将受限ADS转换为可自由转让的ADS时，以及反之亦然).		每100个美国存托凭证(或不足100个美国存托凭证)最高5美元。		已转换美国存托凭证的对象或已转换的美国存托凭证的收件人。

二、

收费

本公司、持有人、实益拥有人、因美国存托股份发行和注销而存放股份或提取已存放证券的人士，以及获发行或注销美国存托凭证的人士，应根据存款协议的条款，负责支付以下美国存托股份费用：

(i)	税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费；

(Ii)	适用于在股份登记册上登记股份或其他存放证券的不时有效的登记费，并适用于在存款和提款时分别以托管人、托管人或任何代名人的名义转让股份或其他存放证券的费用；

(Iii)

《保证金协议》明确规定的电报、电传和传真传输和交付费用由存入股票或提取存入财产的人或美国存托凭证的持有人和实益所有人承担；

(Iv)	与外币兑换有关的费用、开支、利差、税金和其他费用由托管机构和/或兑换服务提供商(可能是托管机构的分部、分支机构或附属机构)支付。这些费用、费用、价差、税费和其他费用应当从外币中扣除；

B-2

(v)	任何合理的和习惯的 自掏腰包在这种兑换过程中和/或代表持有人和实益所有人遵守货币兑换管制或其他政府要求而产生的费用；以及

(Vi)	托管人、托管人或任何被指定人与ADR计划相关的费用、收费、成本和开支。

上述费用及收费可由本公司与 托管人协议随时及不时更改。

B-3