根据2021年12月13日提交给美国证券交易委员会的文件
注册编号333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格S-8
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
BOSS直聘
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| 开曼群岛 | 不适用 | |
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 | |
| 识别码) |
太阳宫中路宏伟大厦18楼
北京市朝阳区100020
人民网讯Republic of China
(主要行政办公室地址及邮政编码)
修订并 重新制定2020年全球股票计划
(图则全称)
科林环球公司。
东42街122号，18楼
纽约州纽约市，邮编：10168
(800) 221-0102
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ |
加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服务器 | 规模较小的报告公司 | ☐ | ||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
复制到：
| 张宇 董事和首席财务官 BOSS直聘 太阳宫中路大维克大厦18楼 北京市朝阳区100020 人民网讯Republic of China +86 10-8415-0633 |
Z.Julie Gao，Esq. 舒度，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 地标建筑爱丁堡大厦42楼C/o 皇后大道中15号 香港 +852 3740-4700 |
注册费的计算
|
| ||||||||
| 证券的所有权 须予注册(1) |
金额 成为 注册(2) |
建议 最大值 报价 价格 每股 |
建议 最大值 集料 发行价 |
数额： 注册费 | ||||
| A类普通股，每股面值0.0001美元 |
89,165,344 (3) | $1.84 (3) | $164,064,232.96 | $15,208.75 | ||||
| A类普通股，每股面值0.0001美元 |
202,274 (4) | $14.87 (4) | $3,008,320.07 | $278.87 | ||||
| A类普通股，每股面值0.0001美元 |
73,281,316 (5) | $14.87 (5) | $1,089,876,365.52 | $101,031.54 | ||||
| 总计 |
162,648,934(6) | — | $1,256,948,918.54 | $116,519.16 | ||||
|
| ||||||||
|
| ||||||||
| (1) | 该等股份可由注册人的美国存托股份或美国存托股份(ADS)代表，每股代表注册人的两股A类普通股。在此登记的A类普通股存入时可发行的注册人美国存托凭证已在表格F-6(333-256721)的单独登记声明下登记。 |
| (2) | 代表于归属或行使根据经修订及重订的2020环球股票计划(该计划)授出的奖励时可发行的A类普通股，以及预留作该计划下未来奖励的A类普通股。根据修订后的1933年证券法(证券法)规则416(A)， 本注册声明还涵盖为防止因股票拆分、股票分红或计划中规定的类似交易而稀释而可能提供和发行的不确定数量的额外股票。根据本计划授予的奖励所涵盖的任何A类普通股(或奖励的一部分)因任何原因终止、到期或失效，将被视为未发行，以确定根据该计划可发行的A类普通股的最大总数。 |
| (3) | 将予登记的金额为根据该计划授出的未行使购股权而可发行的A类普通股 ，而相应的建议最高每股发行价则为该等未行使购股权的加权平均行使价，该等加权平均行使价仅为根据证券法第457(H)条计算登记费用的目的而估计。 |
| (4) | 拟登记的金额代表根据该计划授予的已发行限制股单位和相应的建议最高每股发行价，该价格仅为根据证券法第457(C)条和第457(H)条计算注册费的目的而估计，是基于注册人美国存托凭证在2021年12月6日在纳斯达克全球精选市场上报价的高低的平均值 ，并进行了调整美国存托股份-to-Class普通股比例。 |
| (5) | 根据该计划，这些A类普通股将保留用于未来的奖励授予。根据本计划可发行的最大股份总数为145,696,410股，另加截至上一历年12月31日每个财政年度的第一天(长荣增发)的已发行和已发行股份总数的1.5%的年增额(长荣增持)，自2022年开始，并在长荣增发后持续四年。长荣增持五次后，董事会将厘定年度增持金额(如有)至根据本计划可发行的最高股份总数。额外的A类普通股正在本注册说明书上登记，以涵盖根据该计划根据该等年度增发而可能发行的额外A类普通股 。如果根据本计划可能提供的实际股份数量超过本登记声明中登记的股份数量，注册人将提交新的 登记声明以登记额外的股份。拟议的每股最高发行价仅为根据证券法第457(C)条和第457(H)条计算注册费的目的而估算， 基于注册人美国存托凭证在2021年12月6日在纳斯达克全球精选市场上报价的高低价的平均值，并经调整 美国存托股份-to-Class普通股比率。 |
| (6) | 根据计划授予的奖励所涵盖的任何A类普通股(或奖励的一部分)如因任何原因终止、到期或失效，将被视为未发行，以确定根据该计划可发行的A类普通股的最高总数。 |
第一部分
第10(A)条招股章程所规定的资料
项目1.计划信息*
第2项. 注册人员信息和员工计划年度信息*
| * | 根据证券法下的规则428和表格S-8第I部分的注释，本注册说明书中省略了第I部分要求包含在第10(A)节招股说明书中的信息。根据证券法第428(B)(1)条的规定，包含本部分I中规定的信息的文件将单独提供给本计划涵盖的参与者。 |
第II部
登记声明中所要求的信息
项目3.通过引用并入文件
BOSS直聘(注册人)之前向美国证券交易委员会(SEC)提交的以下文件在此引用作为参考：
| (a) | 根据《证券法》第424(B)(4)条，注册人于2021年6月14日向委员会提交了日期为2021年6月10日的招股说明书(第333-256391号文件)；以及 |
| (b) | 注册人于2021年6月4日向证监会提交的注册人注册说明书(文件编号：001-40460)中以引用方式并入的注册人A类普通股的说明，包括其后为更新该说明而提交的任何修订和报告。 |
注册人随后根据经修订的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条(《交易法》)提交的所有文件，在本注册声明日期之后、本注册声明的生效后修正案提交之前，表明已发售的所有证券已售出或注销所有当时未售出的证券，应被视为通过引用纳入本注册声明，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分。以引用方式并入或被视为以引用方式并入本注册声明的文件中的任何陈述将被视为被修改或取代，条件是本注册声明或任何其他以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件中包含的声明修改或取代了该声明。任何如此修改或被取代的声明将不被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。
项目4.证券说明
不适用。
项目5.指定专家和律师的利益
不适用。
2
项目6.对董事和高级职员的赔偿
开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程可对董事和高级管理人员作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。注册人股东于2021年5月21日通过并于紧接注册人代表其A类普通股的美国存托凭证首次公开发行完成之前生效的第十四次修订和重述的公司章程规定，注册人应对其董事和高级管理人员(但不包括注册人的审计师)以其身份发生或承担的所有诉讼、法律程序、费用、损失、损害或责任进行赔偿，并确保其不受损害，但由于其自身的不诚实、故意违约或欺诈以外的原因。在或关于注册人的业务或事务的处理(包括由于任何错误的判决)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权的过程中，包括在不损害前述一般性的原则下，该等人士在开曼群岛或其他地方的任何法院为涉及注册人或其事务的任何民事法律程序辩护(无论成功与否)而招致的任何费用、开支、损失或责任。
根据经修订(第333-256391号文件)的赔偿协议，注册人同意就其董事及高级职员因身为注册人董事或高级职员而提出的申索而承担的某些责任及开支，向注册人提交的表格F-1的附件10.2所载的赔偿协议作出赔偿。
根据上述规定，根据证券法产生的责任的赔偿可允许董事、高级管理人员或控制注册人的个人承担，注册人已被告知，证监会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此无法强制执行。
注册人还为其董事和高级管理人员维持一份董事和高级管理人员责任保险单。
项目7.要求的注册豁免
不适用。
项目8.展品
请参阅附件中的展品索引。
项目9.承诺
| (a) | 以下签署的注册人特此承诺： |
| (1) | 在提供报价或销售的任何时间段内，提交本注册声明的生效后修正案： |
| (i) | 包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书； |
| (Ii) | 在招股说明书中反映在本注册声明生效日期(或其最近的生效后修订)之后产生的、个别地或总体上代表本注册声明所载信息发生根本变化的任何事实或事件；以及 |
| (Iii) | 将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对该信息的任何重大更改列入登记声明； |
提供, 然而，，如果上述(A)(1)(1)和(A)(1)(2)款要求列入生效后修正案的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15(D)条提交给委员会或提交给委员会的报告中，并通过引用并入本注册说明书中；
| (2) | 就确定《证券法》规定的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。 |
| (3) | 通过一项生效后的修订，将在终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。 |
3
| (b) | 以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)或15(D)条提交的每一份年度报告(以及根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告(如适用)，均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，且当时发售的此类证券应被视为首次真诚发售)。 |
| (c) | 根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据证券法规定的责任获得赔偿，但注册人已被告知，证监会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付董事、登记人的高级职员或控制人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序中招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策的问题，并将受该发行的最终裁决管辖。 |
4
展品索引
| 展品编号 |
描述 | |
| 4.1 | 第十四条修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程(通过引用附件3.2至 注册人的注册表F-1注册说明书(文件第333-256391号)并入本文) | |
| 4.2 | 注册人A类普通股样本证书(通过引用经修订的F-1表格注册人注册说明书附件4.2并入本文(档案号：(br}333-256391)) | |
| 4.3* | 登记人花旗银行作为托管银行与根据其发行的美国存托股份的所有持有人和实益拥有人之间的存款协议，日期为2021年6月15日 | |
| 5.1* | 注册人的开曼群岛律师Maples and Calder(Hong Kong)LLP对A类普通股登记的合法性的意见 | |
| 10.1 | 修订和重订2020年全球股票计划(在此引用注册人登记声明的附件10.1 经修订的表格F-1(文件编号333-256391)) | |
| 23.1* | 独立注册会计师事务所普华永道中天律师事务所同意 | |
| 23.2* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书(见附件5.1) | |
| 24.1* | 授权书(包括在本文件签名页上) | |
| * | 现提交本局。 |
5
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2021年12月13日在北京由经其正式授权的下列签署人中国代表注册人签署本注册书。
| BOSS直聘 | ||
| 发信人： | /s/赵鹏 | |
| 姓名：赵鹏 | ||
| 职务：董事会主席兼首席执行官 | ||
授权委托书
通过这些文件，我知道所有人，签名出现在下面的每个人构成并分别而不是共同任命赵鹏和张宇作为他或她的真实和合法的人，他们有充分的单独行动的权力事实上的律师，有权以任何和所有身份取代和取代该人的姓名、地点和替代，签署对本注册说明书的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会，授予上述每一人事实律师完全有权做出和执行每一项必要的和必要的行为和事情，并完全按照他或她本人可能或可以做到的所有意图和目的去做，在此批准并确认每个人所说的一切 事实律师可凭藉本条例合法地作出或导致作出。
根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已于2021年12月13日由以下人员 以下列身份签署。
| 签名 |
标题 | |
| /s/赵鹏 赵鹏 |
董事会主席兼首席执行官 (首席行政主任) | |
| /s/徐欣 新旭 |
董事 | |
| /s/于海阳 海阳雨 |
董事 | |
| /s/陈旭 陈旭 |
董事 | |
| /s/张涛 张涛 |
董事 | |
| /s/杨兆轩 杨兆轩 |
董事 | |
| /s/孙永刚 孙永刚 |
董事 | |
| /s/张宇 张宇 |
董事和首席财务官 (首席财务会计官) | |
美国授权代表签字
根据1933年证券法，签署人、BOSS直聘在美国的正式授权代表已于2021年12月13日在纽约签署了本注册声明或其修正案。
| 授权的美国代表 科林环球公司。 | ||
| 发信人： | /s/Colleen A.de Vries | |
| 姓名： | 科琳·A·德弗里斯 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |