附件99.1
麦凯森公司
5.250% Notes due 2026
承销 协议
2023年2月13日
法国巴黎银行证券公司
第七大道787号
纽约，纽约10019
美利坚合众国
富国银行证券有限责任公司
南翠昂街550号
北卡罗来纳州夏洛特市28202
美利坚合众国
作为本合同附表一所列几家保险商的代表
女士们、先生们：
引言。麦凯森公司是特拉华州的一家公司(The Company)，该公司提议，在遵守本文所述的条款和条件的前提下，向附表一所列的多家承销商(承销商)发行并出售该附表一所列金额合计为500,000,000美元的2026年到期本金总额为500,000,000美元的公司5.250%债券(债券)。法国巴黎银行证券公司和富国银行证券有限责任公司已同意担任与债券发行和销售有关的几家承销商(以这种身份，即代表)的代表。
票据将根据公司与作为受托人(受托人)的美国银行信托公司全国协会之间的契约发行，日期为2023年2月15日(基础契约)。附注的某些条款将根据基础压痕(连同基础压痕，压痕)的高级官员证书(高级官员证书)确定。票据将根据公司与托管机构于2007年3月2日发出的全面申述函件(DTC协议)，以CEDE&Co.(作为托管信托公司(The Depositary Trust Company)的代名人 )的名义以簿记形式发行。
本公司已编制并向美国证券交易委员会(SEC)提交了表格S-3的自动货架登记声明(文件编号333-269523)，其中包含一份基本招股说明书(基本招股说明书)，涵盖根据修订后的1933年证券法及其颁布的规则和法规(统称为证券法)登记包括票据在内的某些证券的情况。该注册声明在不早于本协议日期前三年提交，并在根据证券法第462(E)条(第462(E)条)提交时生效。该登记声明，截至任何时间，指经对该时间的任何生效后的修订而修订的登记声明，包括当时的证物及其任何附表、根据《证券法》表格S-3第12项纳入或视为在该时间通过引用纳入的文件以及根据《证券法》第430B条(第430B条)以其他方式被视为该时间的一部分的文件，并在此称为登记声明；但是，未提及时间的登记声明是指自票据的第一份销售合同签订之日起经任何事后修订的登记声明，该时间应被视为规则430B(F)(2)所指的该登记声明的新生效日期，包括截至该时间的证物和附表 , 根据证券法下的表格S-3第12项在当时通过引用方式并入或被视为已并入的文件，以及根据规则430B在当时被视为其组成部分的文件。基础招股说明书及每份初步招股说明书补充资料
与发行票据有关的文件，包括根据证券法表格S-3第12项以参考方式纳入或视为纳入其中的文件，在此统称为初步招股说明书。在签立及交付本协议后(签立时间)，本公司将根据证券法第424(B)条的规定(第424(B)条)，立即编制及提交与票据有关的招股章程补充文件。基本招股章程及最终招股章程副刊(采用首次向承销商提供或提供予承销商在发售票据时使用的 格式)，包括根据证券法S-3表格第12项以参考方式纳入或视为纳入其中的文件，在此统称为招股章程。本文中对注册说明书、初步招股章程或招股说明书的任何提及，应被视为在下午4：50之前根据证券法S-3表格第12项被视为或被视为以引用方式并入其中的文件。(纽约时间)2023年2月13日(初始销售时间)。就本协议而言，凡提及《注册声明》、《初步招股说明书》或《招股说明书》，或对上述任何内容的任何修订或补充，应视为包括根据委员会的电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)向委员会提交的副本。
本协议中对财务报表和附表及其他信息的所有提及，包括登记声明、招股说明书或初步招股说明书中所述或陈述的(或类似进口的其他引用)，应被视为包括在初始销售时间或之前通过引用并入注册说明书、招股说明书或初步招股说明书(视属何情况而定)的所有该等财务报表和附表及其他信息。本协议中对《注册说明书》、《招股说明书》或《初步招股说明书》的修订或补充的所有提及，应被视为包括根据经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和法规(统称《证券交易法》)提交的任何文件，这些文件在初始销售时间后通过引用被纳入《注册说明书》、《招股说明书》或《初步招股说明书》(视属何情况而定)。
本公司特此确认其与承销商的协议如下：
第1节公司的陈述和保证
本公司特此向各承销商发出如下认股权证和契诺：
(a) 符合注册规定。本公司符合证券法规定的使用 表格S-3的要求。注册声明已根据证券法生效，且并无根据证券法发出暂停注册声明效力的停止令或反对使用注册声明的通知 ，亦无就此目的提起或待决的诉讼，或据本公司所知，证监会正考虑或威胁提供更多资料，而证监会要求提供额外资料的任何要求已获遵从。此外，根据经修订的1939年《信托契约法》及其颁布的规则和条例(统称为《信托契约法》)，该契约已获得适当资格。
在为遵守证券法第10(A)(3)条而作出的注册声明及其最新修订(不论该修订是以生效后修订、根据交易法第13条或第15(D)条提交的合并报告或招股说明书的形式)分别生效的同时，注册声明及其任何修订在本协议日期及截止日期(I)符合并将在所有重大方面符合证券法及信托契约法的要求，和 (Ii)没有也不会包含对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其内陈述的重要事实或使其内的陈述不具误导性所必需的。于招股章程日期及截止日期，招股章程及其任何修订或补充文件均不包括或将不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述所需的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而不具误导性。尽管有上述规定，本款中的陈述和保证不适用于注册说明书或任何生效后的修正案或招股说明书中的陈述或遗漏，或根据任何承销商通过代表以书面形式向公司提供的明确供其使用的信息而作出的任何修改或补充(任何此类信息应理解并同意，任何承销商通过代表提供的唯一此类信息包括本章程第8条所述的信息)(任何此类信息, 承销商(br}信息)或注册声明中构成受托人《信托契约法》下的资格声明(表格T-1)的部分。
2
每份初步招股说明书和招股说明书在提交给委员会时，在所有重要方面都符合证券法，交付承销商用于发行票据的初步招股说明书和招股说明书在交付时将与根据EDGAR提交给委员会的任何电子传输副本相同，但S-T法规允许的范围除外。
(b) 披露一揽子计划。披露资料包应指(I)日期为2023年2月13日的初步招股说明书，(Ii)证券法第433条规定的发行人自由写作招股说明书(每个发行人自由写作招股说明书)，如有，如有，以及(Iii)本协议各方此后应明确书面同意将其视为披露一揽子计划的任何其他自由写作招股说明书。截至初始销售时间，披露资料包不包括任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。前一句话不适用于基于并符合任何承销商信息的披露包中的陈述或遗漏。
(c) 合并后的文件。在《登记声明》、《披露资料包》和《招股说明书》中引用的文件在生效或提交给证监会(视情况而定)时，在所有重要方面均符合《证券法》或《交易法》(视情况而定)的要求，且这些文件中没有对重大事实作出不真实的陈述，也没有遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，鉴于这些文件是在何种情况下作出的， 不具有误导性；而在登记声明、披露资料包及招股章程或其任何进一步修订或补充文件生效或已向证监会提交(视乎情况而定)时，任何如此提交及以参考方式并入的任何其他文件，将在所有重大方面符合证券法或交易法(视何者适用而定)的要求，且不会包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述所需的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而非误导性地作出该陈述。
(d) 公司是一家知名的经验丰富的发行商。在提交注册声明时，为遵守证券法第10(A)(3)条的目的而对其进行最新的 修订时(无论该修订是通过 于修订生效后，本公司或代表本公司行事的任何人士(仅在证券法下第163(C)条的涵义内)根据证券法第163条豁免作出任何与票据有关的要约时，本公司或代表本公司行事的任何人士(仅限于本条款的涵义内)就票据作出任何要约时，本公司过去及现在都是证券法第405条所界定的知名经验丰富的发行人。本公司尚未收到证监会根据证券法第401(G)(2)条发出的反对使用自动货架登记表的通知。
(e) 公司不是 不合格的发行方。(I)在最初提交注册说明书时，(Ii)在最初提交注册说明书后，本公司或另一发售参与者作出债券的真诚要约(第164(H)(2)条所指的要约)的最早时间，及(Iii)截至签立时(就本条第(Iii)款而言，该日期用作确定日期)，本公司不是亦不是不符合资格的发行人(定义见证券法第405条)，不考虑证监会根据证券法规则405作出的关于本公司不必被视为不符合资格的发行人的任何决定。
(f) 发行人免费发行招股说明书。每份发行者自由写作招股说明书，自其发行日期 起至本协议项下票据发售完成时，或直至本公司按紧接下一句所述通知或通知代表的任何较早日期为止，并没有、不会亦不会包括任何与注册声明、披露资料包或招股章程所载资料冲突、冲突或将会发生冲突的资料，包括任何以引用方式并入或被视为并入其中而未被取代或修改的文件。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展，导致该发行者自由写作招股说明书与以下内容相冲突或将发生冲突
3
在注册说明书、初步招股章程或招股章程中，本公司已迅速通知或将迅速通知代表，并已迅速修订或补充，或 将自费及时修订或补充该等发行人自由撰写招股说明书，以消除或纠正此类冲突。以上两句不适用于基于或符合任何承销商信息的任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏。
(g) 由公司分发要约材料。除初步招股章程、招股章程、任何准许自由书写招股章程(定义见下文)或注册说明书外，本公司并无及不会在截止日期较后及承销商分派债券之前分发任何与发售及出售票据有关的发售材料。
(h) 没有适用的注册或其他类似权利。除已正式放弃的权利外，并无任何人士拥有登记权利或其他类似权利，可根据登记声明登记出售任何股权或债务证券或将其纳入本协议拟进行的发售 。
(i) 《承销协议》。本协议已由公司正式授权、签署和交付。
(j) 基托义齿。基础契约已根据信托契约法令正式具备资格，并已由本公司正式授权、签立及交付，并假设受托人妥为授权、签立及交付，构成本公司有效及具约束力的协议，可根据其条款向本公司强制执行，但其强制执行可能受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行或其他与债权人的权利及补救有关或影响债权人的权利及补救的法律或其他类似法律或一般衡平法(统称为可强制执行性例外)所限制。
(k) 笔记。承销商将从本公司购买的票据 采用本契约预期的形式，已根据本协议及本契约正式授权发行及出售，并将于截止日期由本公司正式签立，经按本契约规定的方式认证并于支付购买价格后交付，将构成本公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受可强制执行性例外情况所限，并将有权享有本契约的利益。
(l) 附注和义齿说明。该等附注及契约在所有重大方面均与披露资料包及招股章程所载的描述相符。
(m) 没有实质性的不利变化。除披露资料包及招股章程另有披露者外，于披露资料所载各日期后，本公司及其附属公司被视为一个实体的财务或其他状况或盈利、管理、业务、物业、营运结果或前景(不论是否因日常业务过程中的交易而产生)并无重大不利变化，或任何可合理预期导致重大不利变化的发展(任何该等变化称为重大不利变化)。
(n) 独立会计师。德勤律师事务所已就本公司截至2020年3月31日、2021年及2022年3月31日止财政年度的经审核财务报表发表意见，并以引用方式并入注册说明书、初步招股章程及招股章程内，根据证券法及交易法的规定，德勤会计师事务所为与本公司有关的独立注册会计师事务所，并为上市公司会计监督委员会的注册会计师事务所。
(o) 财务报表的编制。该等财务报表连同于注册说明书、初步招股章程及招股章程内以参考方式并入的相关附注，在各重大方面公平地列载本公司及其附属公司于指定日期及于指定日期的综合财务状况，以及彼等于指定期间的营运业绩及现金流量。该等财务报表在形式上符合证券法的会计要求，并已按照适用于美国的公认会计原则编制 美国在所涉期间或适用的国际财务报告准则(视何者适用而定)的一致基础上适用，但其相关附注中可能明确说明的情况除外。在注册说明书、初步招股说明书和招股说明书中引用的可扩展的商业报告语言的交互数据
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公平地陈述了所有实质性方面所需的信息，并已按照委员会适用的规则和准则在所有实质性方面编制 。初步招股章程及招股章程所载任何备考财务报表包括提供合理基础以列报其中所述交易及事件的重大影响的假设，相关备考调整对该等假设给予适当影响，而备考调整反映该等调整对初步招股章程及招股章程所载的 备考财务报表中的历史财务报表金额的适当应用。初步招股章程及招股章程所包括的任何期间的任何备考财务报表，在各重大方面均符合证券法下S-X法规的适用要求。登记报表中不需要包括其他财务报表。
(p) 本公司及其主要附属公司的注册成立及良好声誉。本公司已正式注册成立，并根据特拉华州法律作为一间信誉良好的公司有效存在，并有公司权力及授权拥有或租赁(视乎情况而定)及经营其物业及进行注册声明、披露资料及招股章程所述的业务，以及订立及履行其在本协议项下的义务。本公司具备作为外国公司处理业务的正式资格，并在要求取得该资格的每个司法管辖区 享有良好声誉，不论是由于物业的所有权或租赁或业务的进行，但未能取得资格或信誉良好的司法管辖区则不会对被视为一个实体的本公司及其附属公司的状况、财务或其他方面、盈利、管理、业务、物业、营运结果或前景造成重大不利影响 (重大不利影响)。加拿大分销控股有限公司，加拿大有限合伙企业，麦凯森国际百慕大IP2A有限公司，百慕大有限公司，麦凯森国际百慕大IP3A有限公司，百慕大有限公司，麦凯森国际控股无限公司，爱尔兰无限公司，麦凯森医疗外科控股公司，特拉华州公司，麦凯森医疗外科控股公司，特拉华州公司，麦凯森医疗外科顶级控股公司，佛罗里达州公司，麦凯森特殊护理分销有限责任公司，特拉华州有限责任公司，麦凯森英国财务I有限公司，英国，截至2022年12月31日，McKesson美国金融公司(特拉华州公司)、US Oncology控股公司(特拉华州公司)和US Oncology，Inc.(特拉华州公司)是公司仅有的重要子公司, 根据证券法下S-X法规规则1-02(W)的定义，每个该等重要附属公司(主要附属公司)均已正式注册成立，并根据其注册所在司法管辖区的法律有效地作为公司存在，并具有公司拥有其财产和按目前进行的业务的公司权力和授权。
(q) 资本化和其他股本事项。本公司的授权、已发行及已发行股本载于披露资料包及招股章程中资本化标题下的 (根据披露资料包及招股章程所述的雇员福利计划或行使披露资料包及招股章程所述的未偿还期权(视情况而定)而进行的后续发行(如有)除外)。
(r) 不违反现有文书；不需要进一步授权或批准。本公司签署和交付本协议、契约和票据(统称为执行文书)，以及本公司完成由此计划的交易，包括票据的发行和销售，(A)不会违反、冲突或导致任何违反特拉华州一般公司法(DGCL)的规定，(B)不会与公司章程或公司章程冲突，(C)不会违反、违反或违反任何协议、合同、债券、对本公司或其任何附属公司具有约束力的契约或其他文书，作为一个整体对本公司及其附属公司具有重大意义，或将对本公司履行其在执行文书项下的义务或完成披露包、招股说明书或执行文书所设想的任何交易的权力或能力产生重大影响，(D)不会 违反对本公司或本公司的任何附属公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令，或导致违反，但违反者除外，(E)不会也不会导致对公司或其任何附属公司的任何资产施加任何留置权、押记或产权负担， 根据本公司或其任何附属公司是当事一方或对其任何附属公司或其各自财产具有约束力的任何协议或文书的条款，但任何留置权、押记或
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不会单独或整体产生重大不利影响的产权负担，以及(F)不需要任何政府机构或机构的任何同意、批准、授权、命令或资格，但各州的证券或蓝天法律、证券法、交易法、信托契约法和发行票据的美国以外任何司法管辖区的证券法可能要求的除外。
(s) 没有实质性的诉讼或诉讼。本公司或其任何附属公司并无任何法律或政府程序悬而未决，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何财产将受到任何法律或政府程序的威胁，或本公司或其任何附属公司的任何财产(I)须在注册声明、披露资料包或招股章程中描述且未予如此描述(包括以引用方式并入的文件中)，或(Ii)合理地预期会导致重大不利影响或重大影响本公司履行营运文件项下义务的权力或能力，或完成披露资料包及招股说明书或营运工具所预期的任何交易。没有任何合同或其他文件需要在注册声明、披露包或招股说明书中描述，或作为注册声明的证物存档(包括在通过引用并入其中的文件中)。
(t) 知识产权。除注册声明、披露资料包及招股说明书所载者外，据本公司所知，本公司或其附属公司拥有或拥有有效权利，以使用本公司或其附属公司在进行本公司或其附属公司现正进行或拟进行的业务时使用的所有专利、商标、服务标志、商号、版权、可专利发明、商业秘密、专有技术及其他知识产权(统称为知识产权)，以及进行本公司或其附属公司现已进行或建议进行的业务的材料，但个别或合计使用的除外。造成重大不利影响或 对本协议预期交易的完成造成不利影响。
(u) 所有必需的许可证等公司及其附属公司的每一家公司均已获得所有必要的同意、授权、批准、订单、证书和许可(统称为许可)，并已向所有联邦、州、省、地方和其他政府当局、所有自律组织以及所有法院和其他法庭作出所有声明和备案，以拥有、租赁、许可和使用其财产和资产，并按照披露包和招股说明书中所述的方式开展业务，但未能获得或备案不会产生重大不利影响的情况除外。本公司或其任何附属公司概无接获任何与撤销或修订任何该等许可证有关的诉讼通知，而该等许可证若个别或整体被视为不利的决定、裁决或裁决的标的，将合理地预期会产生重大不利影响。
(v) 遵守环境法。公司及其子公司(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或受管制的废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的外国、州和地方法律法规(环境法律)，(Ii)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，以及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件， 除非该等不符合环境法、未获得所需许可，许可证或其他批准或不遵守该等许可证、许可证或批准的条款和条件，不会对个别或整体造成重大不利影响。
(w) 环境成本。不存在与环境法律相关的成本或责任(包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法律所需的任何资本或运营支出，或任何许可证、许可证或批准，对经营活动的任何相关限制，以及对第三方的任何潜在责任)，除非在注册 声明、披露方案和招股说明书中另有披露或通过引用并入，否则不会单独或整体产生重大不利影响。
(x) 税法合规性。本公司及其子公司已及时提交所有必要的联邦、州、地方和外国所得税及特许经营税申报单，并已支付其中任何一家所需缴纳的所有税款，以及对其中任何一家征收的任何相关或类似的评估、罚款或罚款(如果到期并应支付)，但可能出于善意并通过适当程序提出异议的任何税收、评估、罚款或罚款除外，除非违约单独或整体不会导致 重大不利影响。
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(y) 公司不是“投资公司？？本公司不是，并且 在收到票据付款并如初步招股说明书和招股说明书中关于使用收益的标题所设想的那样应用所得收益后，将不是 经修订的1940年《投资公司法》(《投资公司法》)所指的投资公司。
(z) 没有价格稳定或 操纵。本公司并无亦不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以 促进出售或转售债券。未经本公司代表(代表数名承销商)事先同意，本公司并无亦不会发出特别提及拟发行债券或债券条款的任何新闻或公开公告，除非该等公告充分披露(但仅在适用于本公司、承销商、代表或任何其他与发行债券有关的稳定的实体的法律、监管机构或指引(包括英国金融市场行为监管局手册)所规定的范围内)，可就债券采取稳定行动。本公司授权代表 作出任何和所有与稳定有关的适当披露。
(Aa)《萨班斯-奥克斯利法案》合规。本公司已在所有实质性方面遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款以及相关颁布的规则和法规(统称为《萨班斯-奥克斯利法案》)。
(Bb)不得非法供款或支付其他款项。本公司、其任何子公司或据本公司或其任何子公司所知，任何董事、高级管理人员、代理、员工、关联公司或代表本公司或其任何子公司行事的其他人士均不知道或已采取任何行动，直接或间接导致 该等人员违反(I)1977年《反海外腐败法》(修订本)及其下的规则和条例(《反海外腐败法》)，包括但不限于，违反《反海外腐败法》或(Ii)英国《2010年反贿赂法》(《反海外腐败法》)或违反《反海外腐败法》或(Ii)《反海外腐败法》或(Ii)英国《2010年反贿赂法》(《反海外腐败法》)或违反《反海外腐败法》或违反《反海外腐败法》或(Ii)英国《2010年反贿赂法》(《反贿赂法》)、《反海外腐败法》，或违反《反海外腐败法》或(Ii)英国《2010年反贿赂法》(《反贿赂法》)，违反《反海外腐败法》或违反《反海外腐败法》或(Ii)英国《2010年反贿赂法》(《反贿赂法》)，违反《反海外腐败法》或违反《反海外腐败法》，或违反《反海外腐败法》，或违反《反海外腐败法》，据本公司及其附属公司所知，任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、联属公司或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人士，在开展业务时遵守《反海外腐败法》、《反贿赂法》和所有其他适用的反贿赂或腐败法律法规(统称《反贿赂和腐败法》)，并制定、维护和执行政策和程序， 合理设计以确保、并有望继续确保继续遵守反贿赂和腐败法。尽公司所知及所信，但向代表披露的事项除外，而该等事项不会合理地预期会造成重大不利影响, 任何政府或监管机构都不会就违反反贿赂和腐败法的行为对本公司或其任何子公司、或代表本公司或其任何子公司行事的任何董事、高级管理人员、代理、员工、附属公司或其他人员采取任何持续或威胁的行动或调查。本公司不会直接或间接使用、借出或贡献发售所得款项作任何违反反贿赂及贪污法的用途。
(抄送)洗钱 。除个别或总体上不会产生重大不利影响外，本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的财务记录保存和报告要求、所有司法管辖区的洗钱法规、据此制定的规则和条例以及由任何政府机构(统称为洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且不会由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构之前采取任何行动、诉讼或诉讼程序。涉及本公司或其任何子公司的洗钱法律的主管当局或监管机构或任何 仲裁员正在等待或据本公司所知受到威胁。
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(Dd)OFAC。本公司或其任何附属公司，或据 本公司或其任何附属公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或附属公司不是(A)个人或实体(个人)，或由个人拥有或控制50%或以上，目前由美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室 (海外资产管制办公室)、联合国安全理事会(安理会)，欧洲联盟、陛下的财政部或其他相关制裁机构(统称为制裁)或(B)位于、组织或居住在制裁对象的国家或地区。本公司不会直接或间接使用发售所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合资企业 合作伙伴或其他人士提供所得款项，以资助任何人士或任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在筹资时是制裁的对象，或以任何其他方式导致任何人 (包括任何参与发售的人士，不论以承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。
(Ee) 控制。本公司对财务报告维持一套内部控制制度(该词于交易法第13a-15(F)条定义)，该制度符合交易所法令的要求，并旨在就(I)财务报告的可靠性、(Ii)根据公认会计原则编制供外部用途的财务报表及(Iii)在登记声明、初步招股章程及招股章程中引用的可扩展商业报告语言的互动数据的准确性提供合理保证。公司财务报告的内部控制有效。本公司已根据《萨班斯-奥克斯利法案》、《证券法》和《交易所法案》下的规则和条例建立并维护披露控制和程序(该术语在《交易法》第13a-15(E)条中定义)。
(FF)网络安全。除登记声明、初步招股章程或招股章程所披露的外，(I)(X)本公司或其附属公司的任何资讯科技及 电脑系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、雇员、供应商、供应商的数据及由其或其代表维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为IT系统及数据)及(Y)本公司及其附属公司未获通知，并且不知道合理预期会导致的任何事件或情况、其IT 系统和数据的任何安全漏洞或其他危害；(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例， 与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，除非第(I)或(Ii)款中的每一项单独或整体不会产生重大不利影响；及(Iii)本公司及其附属公司已实施商业上合理的备份和灾难恢复技术，以维护和保护其重要的IT系统和数据。
任何由本公司高级职员签署并送交承销商代表或代表律师的证书，应视为本公司就其中所载事项向每名承销商作出的陈述及保证。
第二节。债券的购买、出售及交付.
(a) 笔记。本公司同意按本协议规定的条款，分别而非联合地向几家承销商发行并出售所有票据。根据本协议所载陈述、保证及协议，并根据本协议所载条款及条款(但须受本协议所载条件规限)，各承销商同意分别而非共同地向 公司购买附表1中与其名称相对的债券本金总额，以及根据本协议第10节该承销商可能有责任购买的任何额外本金债券， 购买价为债券本金金额的99.550%，于截止日期支付。
(b) 截止日期。承销商将购买的全球形式票据的证书的交付和付款应在盛德国际的办公室进行。有限责任公司纽约时间2023年2月15日上午10：00，或承销商和公司双方同意的其他时间和日期(该关闭的时间和日期称为关闭日期)，NY 10019(或公司和代表可能同意的其他地点)。
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(c) 债券公开发售。代表谨此告知本公司，承销商有意在签立时间后，如披露资料及招股说明书所述，尽快向公众发售其各自的债券部分，并由代表自行判断为合宜及可行。
(d) 支付票据的费用。债券的付款应在截止日期以电汇方式进行 将即期可用资金转账至公司订单。不言而喻，代表们已被授权为他们自己的账户和几家承销商的账户，接受承销商同意购买的票据的交付和接收，并支付购买价格。代表可以(但没有义务)为任何承销商购买的任何票据付款，而该承销商的资金在截止日期前未收到该承销商的账户，但任何此类付款不应解除该承销商在本协议项下的任何义务。
(e) 债券的交付。公司应在截止日期将票据交付或安排交付给几家承销商的代表，以对抗立即可用资金以购买价格支付的不可撤销的电汇。票据应仅以簿记形式发行，并应由一张或多张面额的全球证书代表，并以代表在截止日期前至少两个完整营业日要求的名称和面额登记，并应在截止日期前一个工作日在代表指定的纽约市地点供 查阅。时间至关重要，在本协议规定的时间和地点交货是保险人履行义务的进一步条件。
第三节。公司的契诺.
本公司与各承销商订立并协议如下：
(a) 遵守证券法规和证监会的要求。公司将迅速通知代表，并确认书面通知：(I)在招股说明书交付期间(定义见下文)对注册说明书的任何后生效修订或对初步招股说明书或招股说明书的任何补充或修订的提交的有效性，(Ii)在招股说明书交付期间收到委员会的任何意见，(Iii)委员会对注册说明书的任何修改或对初步招股说明书或招股说明书的任何修改或补充的任何请求，或要求提供额外信息。以及(Iv)证监会发出任何停止令，暂停《登记声明》的效力，或发出任何阻止、 暂停或 反对使用初步招股章程或招股章程，或暂停在任何司法管辖区内发售或出售票据的资格，或为任何此等目的而提起或威胁提起任何法律程序。 本公司将根据证券法第424条迅速提交所需的文件，并将采取其认为必要的步骤，以迅速确定根据证券法第424条送交存档的初步招股章程及招股章程是否已由证监会收到以供存档，如未收到，将立即提交有关文件。本公司将尽其合理的最大努力阻止发出任何停止令，如果发出任何停止令，将尽快获得解除。
(b) 提交 修订。自本协议之日起至截止日期较晚之日止，或承销商的律师认为法律不再要求承销商或交易商在销售票据时交付招股说明书的期间，包括根据证券法第172条(招股说明书交付期)可满足此类要求的情况下，公司将向代表发出通知，表明其有意提交或准备对注册说明书的任何修订(包括根据证券法第462(B)条提交的任何修订)，或任何修订。披露包或招股说明书的补充或修订，无论是否依据证券法、交易法或其他规定，应在提交或使用(视情况而定)之前的合理时间内向代表提供任何此类文件的副本，且不会提交或使用承销商代表或律师应合理反对的任何此类文件。
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(c) 登记陈述书的交付。应要求，本公司将免费向承销商的代表和律师提供每位承销商最初提交的注册声明及其修订(无证物)的符合要求的副本。除S-T法规允许的范围外，提交给承销商的注册说明书及其各项修订应与根据EDGAR向证监会提交的任何电子传输的注册说明书副本相同。
(d) 招股章程的交付。本公司将免费向每位承销商交付承销商合理要求数量的初步招股说明书副本，公司特此同意将此等副本用于证券法允许的目的。在招股说明书交付期间，本公司将免费向每位承销商提供承销商合理要求的招股说明书副本数量。向承销商提供的初步招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充，将与根据EDGAR向委员会提交的任何电子传输副本相同，但S-T法规允许的范围除外。
(e) 继续遵守证券法。本公司将遵守证券法及交易所法，以便完成本协议及注册声明、披露资料及招股说明书所预期的票据分发。如果在招股说明书交付期间的任何时间发生或存在任何事件或条件，承销商或公司的律师认为有必要修改注册说明书，以使注册说明书不包含对重大事实的不真实陈述，或 遗漏陈述必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实，或者修改或补充披露包或招股说明书，以使披露包或招股说明书(视情况而定)，将不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，根据初始销售时或交付或传达给买方时存在的情况，不具有误导性，或者如果上述律师之一认为有必要在任何时间修改注册声明或修改或补充披露包或招股说明书，以遵守任何法律的要求，公司将(1)将任何此类事件通知代表，发展或条件及(2)在本协议第3(B)节的规限下，迅速准备并向证监会提交为更正该等陈述或遗漏或使注册声明、披露资料包或招股说明书符合该等法律所需的 修订或补充，而本公司将免费向承销商提供, 保险人可能合理要求的该等修改或补充的副本数量。
(f) 蓝天合规性。公司应与承销商的代表和律师合作，根据代表指定的司法管辖区的国家证券或蓝天法律对待售票据进行资格登记(或获得豁免)，应遵守此类法律，并应在发行票据所需的时间内继续有效的资格、登记和豁免。如果公司目前没有资格或将作为外国业务纳税，则不需要公司有资格处理业务或采取任何行动，使其在任何此类司法管辖区接受一般的法律程序文件服务。本公司将在任何司法管辖区暂停发售、出售或买卖票据的资格或注册(或与该等豁免有关的任何豁免)，或为任何该等目的而提起或威胁提起任何法律程序的情况下，迅速通知 代表，如发出任何暂停该等资格、注册或豁免的命令，本公司应尽其合理的最大努力，尽快撤回该命令。
(g) 收益的使用。公司应按《初步招股章程》和《招股说明书》中《收益的使用》一节中所述的方式，运用出售其出售的票据所得款项净额。
(h) 寄存人。本公司将与承销商合作，并尽其合理的最大努力，允许票据有资格通过托管机构的设施进行清算和交收。
(i) 定期报告义务。在招股说明书交付期间，公司应及时向 委员会提交根据《交易所法案》要求提交的所有报告和文件。
(j) 不提供或出售额外证券的协议 。在本协议日期起至截止日期止的期间内，本公司未经代表事先书面同意(可由代表全权酌情决定不予同意)，不得提出、质押、出售、订立合约以购买任何认购权或合约、购买任何认购权或合约、授出任何认购权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置本公司或由其担保的任何债务证券，而该等债务证券实质上与票据相似。
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(k) 最终条款说明书。本公司将按照代表批准并包含在本协议附表二附件A中的格式准备最终条款说明书，并将根据证券法规则433(D)在该规则所要求的时间内提交该条款说明书(该条款说明书，最终条款说明书)。就本协议而言，任何此类最终条款说明书都是发行人自由编写的招股说明书。
(l) 允许免费编写招股说明书 。本公司表示并同意，除非事先征得代表的书面同意，否则不会提出任何与票据有关的要约，而该要约将构成发行人自由书写招股章程或本公司根据证券法规则433须提交委员会或保留的自由书写招股章程(定义见证券法第405条)；惟代表的事先书面同意应视为已就本协议附表II所载的任何发行人自由书写招股章程给予同意。经代表同意或视为同意的任何此等自由写作招股章程，以下称为准许自由写作招股章程。本公司同意(I)已将及将视情况而定，将每一份准许自由写作招股章程视为发行者自由写作招股章程，及(Ii)已遵守及将遵守证券法第164条及第433条(视乎情况而定)适用于任何准许自由写作招股章程的规定，包括有关及时向证监会提交文件、图例及备存纪录的规定。本公司同意任何承销商使用(A)并非规则433所界定的发行人自由撰写招股章程，且(B)仅载有(I)描述票据或其发售的初步条款的资料、(Ii)证券法第134条所允许的资料或(Iii)描述票据或其发售的最终条款并包括在第3(K)条所预期的本公司最终条款说明书内的资料。
(m) 不能操纵价格。本公司不会直接或间接采取任何行动，旨在导致或导致、或已构成或可能合理地预期构成根据《交易所法》或其他规定稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进债券的出售或再出售。
(n) 注册表续期截止日期。如果紧接注册声明的初始生效日期三周年(续期截止日期)之前，承销商仍未售出任何票据，本公司将在续期截止日期之前提交与债券有关的新的自动搁置注册声明(如果本公司尚未这样做并且有资格这样做)，并以代表合理满意的形式提交。如果本公司不再有资格提交自动搁置登记声明，本公司将在续期截止日期之前(如果尚未这样做)，以代表合理满意的形式提交与票据有关的新搁置登记声明，并将尽其合理努力使该登记声明在续签截止日期后 180天内宣布生效。本公司将采取一切合理必要或适当的其他行动，以准许公开发售及出售债券，一如有关债券的到期注册声明所预期的那样继续进行。此处提及的登记声明应包括该新的自动货架登记声明或该等新的货架登记声明(视情况而定)。
(o) 不能使用自动货架登记报表表格的通知。如果承销商仍未售出票据 公司收到委员会根据规则401(G)(2)发出的通知，或因其他原因不再有资格使用自动货架登记声明表格，公司将(I)迅速通知代表， (Ii)以代表合理满意的形式，迅速提交新的登记声明或对与票据有关的适当格式的生效后修订，(3)尽其合理的最大努力，使该登记声明或生效后的修订在切实可行的情况下尽快宣布生效，并(4)迅速将该效力通知代表。本公司将采取一切合理必要或适当的其他行动，以准许公开发售及出售票据，一如规则第401(G)(2)条所述的登记声明所述，或本公司因其他原因而无权使用自动搁置登记表格。此处提及的登记声明应包括此类新的登记声明或生效后的修正案(视情况而定)。
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(p) 申请费。本公司同意在证券法第456(B)(1)条所要求的时间内，或根据证券法第456(B)和457(R)条的其他规定，支付与票据相关的必要的委员会备案费用。
(q) 规则 158。本公司将根据证券交易法及时提交必要的报告，以便 为证券法第11(A)条最后一段的目的，在实际可行的情况下尽快向其各自的证券持有人普遍提供收益报表，并提供预期的收益。
代表若干承销商的代表可自行决定以书面方式放弃公司履行任何一项或多项前述契约，或延长履行期限。
第四节。支付 费用.
(A)本公司同意支付与履行本协议项下义务及与拟进行的交易有关的所有成本、费用及开支，包括但不限于(I)与发行及交付票据有关的所有开支(包括所有印刷及雕刻费用)，(Ii)与发行及销售票据有关的所有必需的发行、转让及其他印花税，(Iii)本公司的律师、独立或注册会计师及其他顾问的所有费用及开支，(Iv)与准备、印刷、归档、运输和分发注册说明书(包括财务报表、证物、时间表、同意书和专家证书)、每份发行者自由编写招股说明书、初步招股说明书和招股说明书及其所有修订和补充文件、以及实施文书有关的所有费用和费用，(V)所有备案费用，合理的律师费和费用，由公司或承销商根据本协议第3(F)节为根据州证券或蓝天法律进行发售和销售而产生的资格或登记(或获得豁免资格或登记)全部或任何部分票据有关的费用和支出， 如果代表提出要求，则编制蓝天调查或备忘录及其任何补充材料，向承销商告知该等资格、登记和豁免，(Vi)受托人的费用和开支，(Vii)与评级机构就债券评级有关而须支付的任何费用, (Viii)本公司因托管人批准票据进行账簿登记转让而产生的所有费用及开支(包括律师的合理费用及开支)，(Ix)本公司因向潜在投资者作任何路演展示而招致的所有开支，包括差旅费用，(X)注册说明书第II部分第14项所述的所有其他费用、成本及开支，及(Xi)因履行本章程项下的责任而产生的所有其他费用、成本及 开支，但本节并无就此作出拨备。除第4款和第6款、第8款和第9款另有规定外，保险人应自行支付费用，包括律师的费用和支出。
第五节。保险人的义务条件。几家承销商在截止日期购买和支付本协议规定的票据的义务，应受制于本协议第1节中规定的陈述和担保的准确性，以及截至本协议成交之日的准确性，以及本公司及时履行其契约和本协议项下其他义务的情况，以及下列各项附加条件：
(a) 注册表的效力。注册说明书已根据证券法 生效，于截止日期，不得根据证券法发出暂停注册说明书的效力或暂停或阻止使用初步招股章程或招股章程的停止令，亦不会因此而提起或悬而未决的诉讼，或据本公司所知，受到证监会的威胁，而证监会要求提供额外资料的任何要求应已遵从，并须令承销商的律师合理地 满意。初步招股说明书和招股说明书应已根据证券法下的规则424(B)向委员会提交(或规定此类信息的任何必要的生效后修正案应已根据证券法规则430B的要求提交并宣布生效)。本公司尚未收到证监会根据证券法规则401(G)(2)发出的反对使用自动货架登记声明的通知。
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(b) 会计师的慰问信。于本公告日期，代表应 已收到本公司独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP于本公告日期致承销商的函件，函件的形式及实质内容须令代表满意，内容包括已审核及未经审核的财务报表及载于注册说明书、披露资料包及招股章程内的若干财务资料。
(c) 写下慰问信。于截止日期，代表应已收到本公司的独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP于该日期发出的函件，其格式及实质内容均令代表满意，表明彼等重申其根据本第5条第(B)款提交的函件中所作的陈述，惟其中所指的进行程序的指定日期不得超过截止日期前三个营业日。
(d) 没有重大不利变化或评级机构变更。自本协议生效之日起至截止日期之前的期间：
(I)根据代表的判断，不应发生任何重大不利变化；和
(Ii)任何国家认可的统计评级机构给予本公司或其任何附属公司的任何证券评级，如交易法第3(A)(62)节所界定，不应发生任何降级，亦不应发出任何意向或潜在降级的通知，或对任何可能的改变作出任何审查，以确定可能改变的方向。
(e) 公司大律师的意见。在截止日期，代表应已收到本公司助理秘书兼证券和公司执行首席法律顾问詹姆斯·F·布拉希尔的意见，该意见的日期为截止日期，格式为本协议各方商定的格式。
(f) 律师对公司的意见(包括负面保证声明)。在截止日期，代表应已收到公司特别律师莫里森·福斯特律师事务所的意见(包括适当的负面保证声明)，其日期为截止日期，采用双方商定的格式 。
(g) 律师对承销商的意见(包括负面保证声明)。截止日期， 代表应已收到盛德国际的好评(包括适当的负面保证声明)有限责任公司，保险人的律师，日期为截止日期，关于保险人可能合理要求的事项。
(h) 高级船员证书。在截止日期，代表应已收到由公司首席执行官或财务主管和公司首席财务官或首席会计官签署的书面证明，日期为截止截止日期，表明：
(I)本公司并无收到暂停《注册声明》效力的停止令，或任何暂停或阻止使用初步招股章程或招股章程的命令，亦未为此目的而提起诉讼，或据该等高级人员所知，受到监察委员会的威胁；
(Ii)本协议第1节所述公司的陈述和保证真实无误，具有与截止日期和截止日期相同的效力和效力；以及
(Iii)本公司已遵守本协议项下的所有协议，并满足本协议项下在截止日期或之前履行或满足的所有条件。
(i) 其他文档。在截止日期或之前，承销商的代表和律师应已收到他们可能合理需要的信息、文件和意见，以使他们能够传递本协议所述票据的发行和销售，或证明本协议所包含的任何陈述和担保的准确性，或满足本协议所包含的任何条件或协议。
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如果第5条规定的任何条件在满足第5条规定的条件时未得到满足，则代表可在截止日期当日或之前的任何时间通知公司终止本协议，终止协议的任何一方不对任何其他方承担任何责任，但第4、6、8、9和17条应始终有效并在终止后继续有效。
第6节。 承销商费用的报销。如果本协议由代表根据第5、10或11条终止，或者如果由于公司拒绝、不能或未能履行本协议或遵守本协议的任何规定而在截止日期向承销商出售票据未完成，公司同意应要求分别向代表和其他承销商(或已终止本协议的承销商)分别补偿自掏腰包费用(包括但不限于律师费和律师费、印刷费、差旅费、邮费、传真费和电话费)，这些费用应由代表和承销商合理地产生，用于购买和发售票据。
第7条。本协议的效力。本协议在双方签署本协议后方可生效。
第8条。赔偿。
(a) 保险人的赔偿问题。本公司同意就承销商或董事根据证券法、交易法或其他联邦或州成文法或法规可能受到的任何损失、索赔、损害、责任或费用，向每个承销商、其董事、高级职员、雇员和代理人，以及控制证券法和交易所法含义的任何承销商的每个人(如果有)进行赔偿并使其不受损害(包括在解决任何诉讼时，如果该等 和解是在本公司书面同意下达成的)，只要该等损失、索赔、损害、责任或费用(或下文预期的与此有关的诉讼)产生或基于(I)注册说明书或其任何修订所载对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或遗漏或被指遗漏其中所要求陈述的或为使其中的陈述不具误导性而必须陈述或必需的重大事实；或(Ii)任何发行者自由写作招股说明书、初步招股说明书、披露资料包或招股说明书(或其任何修订或补充)中所载对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或其中遗漏或被指控遗漏必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述；并向每个保险人和每个董事、高级职员、雇员、代理人和控制人报销与调查有关的任何和所有费用(包括代表选择的律师的合理费用和支出)，这些费用是该保险人或董事、高级职员、雇员、代理人或控制人合理招致的, 辩护、和解、妥协或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼；然而，前提是上述弥偿协议不适用于任何损失、申索、损害、法律责任或开支，但仅限于因任何承销商依据及 任何承销商透过代表向本公司提供的书面资料而产生或基于任何失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏而引起的损失、申索、损害、法律责任或开支，而该等资料明确地用于注册说明书、任何发行者免费书面招股章程、初步招股章程、披露资料包或招股章程(或其任何修订或补充)。本条款第8(A)款规定的赔偿协议应是本公司可能承担的任何责任之外的补充。
(b) 对公司及其董事和高级职员的赔偿。各承销商分别而非共同同意，就本公司或任何此等董事根据证券法、交易法或其他联邦或州法定法律或法规，或在普通法律或其他方面(包括在任何法律或法规下)可能蒙受的任何损失、索赔、损害、责任或开支，向本公司、其每名董事、签署《登记声明》的每位高级职员及每位控制本公司的人士(如有的话)作出赔偿，并使其不受损害。如果该和解是在该承销商的书面同意下达成的)，只要该损失、索赔、损害、责任或费用(或下文所设想的与此有关的诉讼)产生于或基于(I)
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注册说明书所载对重要事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述，或对注册说明书的任何修订，或遗漏或据称遗漏注册说明书所载或为使注册说明书内的陈述不具误导性而必须述明或必需的重要事实；或(Ii)任何发行者自由写作招股说明书、初步招股说明书、披露资料包或招股说明书(或其任何修订或补充)中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或其中遗漏或被指控遗漏作出陈述所必需的重要事实，根据作出陈述的情况，在每种情况下，不误导性的程度，但仅限于该等不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是在注册说明书中作出的，任何发行人自由编写的招股说明书、初步招股说明书、披露资料包或招股说明书(或其任何修订或补充)，依据并符合该承销商通过明确供其使用的代表向公司提供的书面信息；并偿付本公司或任何有关董事、高级职员或控股人士因调查、抗辩、和解、妥协或支付任何有关损失、申索、损害、责任、开支或行动而合理招致的任何法律及其他开支。公司在此承认，任何承销商通过代表向公司提供的唯一信息明确用于注册声明、任何发行人自由写作招股说明书、初步招股说明书, 披露资料包或招股章程(或其任何修订或补充)载于 第三段有关承销商发售条款的陈述，第七段第三句有关承销商做市的陈述，以及第八段有关卖空、稳定交易及购买以回补承销商在初步招股章程及招股章程中所建立的淡仓的陈述。本条款第8(B)款规定的赔偿协议应是每个保险人可能承担的任何责任之外的赔偿协议。
(c) 通知和其他赔偿程序. 根据第8条规定的受保障方收到任何诉讼开始通知后，如果根据第8条向补偿方提出诉讼要求，则该受补偿方应立即将诉讼开始一事以书面形式通知补偿方，但遗漏通知补偿方并不解除其对任何受补偿方的任何赔偿责任，除非根据第8条所载的赔偿协议，或在不因此而直接受到损害的范围内。如果对任何被补偿方提起此类诉讼，而该被补偿方寻求或打算向被补偿方寻求赔偿，则被补偿方将有权参与，并在其与所有通过向被补偿方发出书面通知类似通知的其他补偿方共同选择由合理地令该被补偿方满意的律师为其辩护的范围内；但该受补偿方有权在任何此类诉讼中雇用自己的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由该受补偿方承担，除非：(I)该律师的雇用已得到该受补偿方的书面特别授权；(Ii)受补偿方未能迅速承担辩护并聘用合理地令受补偿方满意的律师；或(Iii)任何该等诉讼的被点名当事人(包括任何牵涉的当事人)既包括该受补偿方，亦包括作出赔偿的一方或其任何附属公司, 而该受补偿方应合理地得出结论：(X)可能有一个或多个法律抗辩可供其使用，而这些法律抗辩与补偿方或补偿方的关联方可用的法律抗辩不同或不同，或者(Y)该补偿方与补偿方或补偿方的关联方之间可能存在冲突(但应理解为，补偿方不得因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区内就任何此类诉讼或单独但实质上相似或相关的诉讼而发生冲突，负责一家以上的独立律师事务所(除一家本地律师事务所外)为所有此类受赔偿方支付的费用和开支，该律师事务所应由代表以书面形式指定，并且所有该等合理的费用和开支应在发生时予以报销)。在收到被补偿方的通知后，除非被补偿方已根据上一次判刑的但书聘请了单独的律师，否则根据本条款第8条，被补偿方将不向被补偿方承担与辩护相关的任何法律费用或其他费用。
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(d) 聚落。第8条规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担责任，但如果经书面同意达成和解或原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受补偿方因该和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有前述规定，但如果在任何时候，被补偿方要求被补偿方按照本协议第8(C)条的规定向被补偿方偿还律师的费用和开支，则被补偿方同意，如果(I)该被补偿方在收到上述请求后30天以上 达成和解，并且(Ii)该被补偿方在该和解之日之前未按照该请求向被补偿方赔偿，则其对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负有责任。在任何未决或受威胁的诉讼、诉讼或法律程序中，任何受补偿方都不应在未经受补偿方事先书面同意的情况下达成任何和解、妥协或同意登录判决，而受补偿方是或可能是受补偿方的一方，并且该受补偿方曾经或本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解、妥协或同意(I)包括无条件免除受补偿方的所有责任，且(Br)不包括关于 是该诉讼、诉讼或法律程序的标的的索赔，以及(Ii)不包括关于或承认过错的声明，任何受补偿方或其代表的过失或不作为。
第9条。贡献。如果第8条规定的赔偿因任何原因不适用于受赔方，或因其他原因不足以使受赔方就第8条所述的任何损失、索赔、损害、债务或费用不受损害，则 各赔付方应支付因第8条所述的任何损失、索赔、损害、债务或费用而发生的受赔方已支付或应付的总金额：(I)按适当的比例反映公司一方面和承保人收到的相对利益，另一方面，根据本协议发售的票据或(Ii)如上文第(I)条 所规定的分配不为适用法律所允许，则按适当比例作出，以既反映上文第(I)条所述的相对利益，亦反映本公司及承销商就导致该等损失、申索、损害、负债或开支的陈述或遗漏而作出的相对过失，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及承销商就根据本协议发售债券而收取的相对利益，应被视为与本公司根据本协议发售债券所得款项净额(扣除开支前)的比例相同，而承销商所收取的承销折扣总额，分别与招股章程首页所载债券的首次公开发售总价有关。公司和保险人的相对过错，除其他事项外，应通过参考确定, 重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与本公司或承销商提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获取信息的机会以及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会。
任何一方因上述损失、索赔、损害赔偿、债务和费用而支付或应付的金额，应视为包括该方因调查或抗辩任何诉讼或索赔而合理产生的任何合理的法律或其他费用或支出，但须遵守第8(C)条规定的限制。
本公司和承销商同意，如果根据第9条规定的出资以按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他分配方法而不考虑第9条所述的公平 考虑因素来确定，将不公正和公平。
尽管有本第9条的规定，承销商支付的金额不应超过承销商就其承销并向公众分发的票据而收取的承销佣金。任何犯有欺诈性失实陈述的人(在证券法第11(F)节的 含义内)无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得贡献。承销商根据本第9条承担的出资义务是数个，而不是连带的，与附表I中与其名称相对的各自承保承诺成比例。
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就本条第9条而言，承销商的每名董事、承销商的高级职员、雇员及代理人，以及控制证券法及 所指承销商的每名人士(如有)均享有与该承销商相同的出资权利，而本公司的每名董事、签署注册声明的本公司每名高级职员，以及根据证券法及交易所法令 涵义控制本公司的每名人士(如有)，均享有与本公司相同的出资权利。
第10条。一家或多家承销商违约。如果在截止日期，多家承销商中的任何一家或多家未能或拒绝购买其同意在该日期购买的票据，且该违约承销商同意但未能购买或拒绝购买的票据本金总额不超过在该日购买的票据本金总额的10%，其他承销商应分别承担义务，按照与该等票据相对的本金总额的比例 其在附表I中的名称与所有该等非违约承销商的名称相对列明的该等票据的本金总额，或按代表在非违约承销商同意下指定的其他比例，购买该违约承销商同意但未能或拒绝于该日期购买的该等票据。若任何一名或多名承销商于截止日期未能或拒绝购买该等票据，而该等票据的本金总额超过于该日将购买的票据本金总额的10%，而代表及本公司在违约后48小时内仍未作出令代表及本公司满意的购买安排，则本协议将终止，任何一方均不对任何其他方负责，但第4、6、8、9及17条的规定在任何时间均属有效，并在终止后仍然有效。在任何此类情况下，代表或公司均有权推迟截止日期，但在任何情况下不得超过七天，以便对注册说明书、任何发行者自由编写的招股说明书进行必要的更改, 初步招股说明书或招股说明书或任何其他文件或 安排可能会生效。
如本协议中所用，保险人一词应被视为包括根据第10条取代违约保险人的任何人。根据第10条采取的任何行动不应免除违约保险人在本协议项下的任何过失的责任。
第11条。终止本协议。在截止日期之前， 代表可在以下情况下向公司发出通知终止本协议：(I)委员会或纽约证券交易所(NYSE)暂停或限制公司任何证券的交易或报价，或者 纳斯达克证券市场或纽约证券交易所的一般证券交易已暂停或限制，或者委员会或金融行业监管局 已在任何此类证券交易所普遍设定最低或最高价格；(2)美国联邦当局、纽约州当局或欧盟当局已宣布全面暂停银行业务；(Iii)发生任何国家或国际敌对行动的爆发或升级，或涉及美国或欧盟某一成员国的任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及美国或国际政治、金融或经济状况的任何重大变化或发展，因为代表们认为这是实质性和不利的，并使债券以披露方案或招股说明书中所述的方式和条款销售债券或执行证券销售合同是不可行或不可取的；(四)代表判断发生重大不利变化；或(五)商业银行业务、证券结算或结算服务发生重大中断。根据第11条进行的任何终止均不对任何另一方承担责任，除非第4条和第6条规定，且第4、6、8条另有规定, 第9和第17条在终止后仍然有效，并保持完全的效力和作用。
第12条。无受托责任。本公司承认并同意：(I)根据本协议买卖债券，包括厘定债券的公开发行价及任何相关折扣及佣金，是本公司与数家承销商之间的公平商业交易，本公司有能力评估及理解并理解及接受交易的条款、风险及条件。
17
(br}本协议预期的；(Ii)对于本协议预期的每一笔交易以及导致该交易的流程，每一家承销商现在和一直仅以委托人的身份行事，而不是公司或其关联公司、股东、债权人或员工或任何其他方的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)没有任何承销商已经或将承担对公司有利的咨询、代理或受托责任(无论该承销商是否已经或正在就其他事项向公司提供咨询意见)，除本协议明确规定的义务外，没有任何承销商承担或将承担对公司有利的咨询、代理或受托责任。(Iv)多家承销商及其各自的联属公司可能从事广泛的交易，涉及与本公司不同的权益，而多家承销商并无义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何该等权益；及(V)承销商并未就拟进行的发行提供任何法律、会计、监管或税务意见，而本公司已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律、会计、监管及税务顾问。
本协议取代公司与几家承销商之间关于本协议标的的所有先前协议和谅解(无论是书面的还是口头的)。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃并免除公司可能就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为向多家承销商提出的任何索赔。
第13条。申述及弥偿在交付后仍然有效。本协议规定或依据本协议作出的本公司、本公司高级管理人员和多家承销商各自的赔偿、协议、陈述、保证和其他声明(I)将继续有效，并具有全部效力和 效力，无论任何承销商、任何承销商的高级管理人员或员工、或控制本公司的任何个人、本公司高级管理人员或员工或任何控制本公司的任何人所作的任何(A)调查或关于调查结果的声明，或(B)接受本协议项下的票据及支付本协议项下的款项，及(Ii)本协议项下出售的票据的交付及付款以及本协议的任何终止将继续有效。
第14条。通告。本合同项下的所有通信均应以书面形式进行，并应 以邮寄、亲手递送或传真的方式向本合同双方确认如下：
如果对代表们说：
法国巴黎银行证券公司
第七大道787号
纽约，纽约10019
注意：债务辛迪加
电子邮件：DL.US.Syndicate.Support@us.bnpparibas.com
电话： 1-800-854-5674
和
富国证券有限责任公司
南翠昂街550号
北卡罗来纳州夏洛特市28202
注意：事务管理
传真：tmgcapitalmarket@well sfargo.com
将副本复制到：
西德利·奥斯汀有限责任公司
第七大道787号
纽约，纽约10019
18
Facsimile: (212) 839-5599
注意：萨米尔·A·甘地/罗伯特·A·瑞安
如果是对公司：
麦凯森公司
6555国道161号公路
德克萨斯州欧文，邮编：75039
注意：公司秘书
将副本复制到：
莫里森·福斯特律师事务所
宾夕法尼亚大道2000号，西北，6000号套房
华盛顿哥伦比亚特区20006
Facsimile: (202) 785-7530
注意：斯科特·莱斯姆斯/戴夫·林恩
本合同任何一方均可通过书面通知对方更改通信接收地址。
第15条。接班人。本协议适用于本协议双方的利益并对其具有约束力，包括根据本协议第10条规定的任何替代保险人，以及第8条和第9条所述的董事、高级管理人员、员工、关联公司、代理人和控制人的利益，在每种情况下，他们各自的继承人，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。继承人一词不应包括仅仅因为购买而从任何承销商手中购买票据的任何购买者。
第16条。部分不可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何章节、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应 视为作出使其有效和可执行所需的微小更改(且仅限于微小更改)。
第17条。适用法律的规定。本协议应受纽约州适用于在该州达成和将履行的协议的纽约州国内法管辖、解释和解释，包括但不限于纽约州一般义务法第5-1401条。
第18条。研究分析师独立性。本公司承认，承销商研究分析师和研究部门必须独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，该等承销商研究分析师可能持有不同于其各自投资银行部门观点的观点，并就本公司、其子公司和/或票据的发行发表声明或投资建议和/或发表研究报告。因承销商的独立研究分析师和研究部门表达的观点可能与承销商和投资银行部门传达给本公司的观点或建议不同或不一致，因此本公司在法律允许的最大限度内放弃并免除承销商可能就任何利益冲突向承销商提出的任何索赔。本公司承认，每一家承销商均为提供全方位服务的证券公司，因此，在符合适用证券法的情况下，本公司可不时为其本身或其客户的账户进行交易，并持有可能是本协议所述交易标的的 公司的债务或股权证券的多头或空头头寸。
19
第19条。对应者；电子签名。本协议可签署两份或两份以上副本，每份副本在签署时应被视为正本，当所有副本合并在一起时应构成一份相同的文书。在本协议或与本协议有关的任何其他证书、协议或文件中，签署、签署等字样应包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于pdf？、tif？或？jpg？)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和Adobe beSign)传输的手动签署的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签署签名或在适用法律允许的最大范围内使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，适用法律包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商业法典》的任何州法律。
第20条。修订或豁免。在任何情况下，对本协议任何条款的修改或放弃，或对偏离本协议任何条款的任何同意或批准，除非以书面形式并由本协议各方签署，否则无效。
第21条。放弃陪审团审讯。在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中，本协议各方特此放弃任何由陪审团审判的权利。
第22条。承认美国特别决议 制度。如果承保实体中的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或协议下的任何权益和义务的效力，将与该转让在美国特别和解制度下的效力相同。
如果作为承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商在美国特别决议制度下受到诉讼程序的约束，则根据本协议可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过该违约权利在美国特别决议制度下的行使程度。
就上述两款而言，《BHC法案附属公司》具有赋予附属公司一词的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条进行解释；？覆盖实体？系指下列任何 ：(I)该术语在12 C.F.R.第252.82(B)节中定义并根据其解释的覆盖实体；(Ii)该术语在12 C.F.R.第 §47.3(B)节中定义并根据其解释的覆盖银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.第382.2(B)节中定义并根据其解释的覆盖金融机构；？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据 进行解释；美国特别决议制度指(I)《联邦存款保险法》及其下公布的条例和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II 及其下公布的条例中的每一个。
第23条。标题。此处包含的标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。
第24条。总则。本合同的每一方都承认，在就本合同条款(包括但不限于第8条的赔偿条款和第9条的贡献条款)进行谈判期间，由律师充分代表的是一名老练的商人，并充分了解上述条款。本协议双方进一步确认，本协议第8和第9条的规定是根据各方调查本公司、其事务和业务的能力来公平分配风险，以确保根据证券法和交易法的要求，在注册声明、披露方案和招股说明书(及其任何修正案和补充材料)中进行了充分披露。
第25条。遵守美国的规定 爱国者行动起来。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L，107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商必须获取、核实和记录识别其客户的信息，其中可能包括其客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其客户的其他信息。
20
如果上述内容与您的理解一致，请在下面提供的空白处签名，以表明您接受本协议。
| 非常真诚地属于你， | ||
| 麦凯森公司 | ||
| 发信人： | /s/Akinjide Falaki | |
| 姓名：阿金吉德·法拉基 | ||
| 职务：高级副总裁与司库 | ||
承保协议的签字页
本承销协议自上述第一次签署之日起，经各代表确认并接受。
| 法国巴黎银行证券公司。 | ||
| 发信人： | /s/克里斯蒂安·斯图尔特 | |
| 姓名：克里斯蒂安·斯图尔特 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 富国证券有限责任公司 | ||
| 发信人： | /s/卡罗琳·赫尔利 | |
| 姓名：卡罗琳·赫尔利 | ||
| 标题：经营董事 | ||
承保协议的签字页
附表I
| 承销商 |
本金金额 | |||
| 法国巴黎银行证券公司 |
$ | 100,000,000 | ||
| 富国证券有限责任公司 |
100,000,000 | |||
| 道明证券(美国)有限公司 |
50,000,000 | |||
| 美国银行证券公司 |
25,000,000 | |||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
25,000,000 | |||
| 巴克莱资本公司。 |
25,000,000 | |||
| 花旗全球市场公司。 |
25,000,000 | |||
| 高盛有限责任公司 |
25,000,000 | |||
| 德意志银行证券公司。 |
15,000,000 | |||
| 汇丰证券(美国)有限公司 |
15,000,000 | |||
| PNC资本市场有限责任公司 |
15,000,000 | |||
| 加拿大丰业资本(美国)有限公司 |
15,000,000 | |||
| Truist Securities，Inc. |
15,000,000 | |||
| 美国Bancorp投资公司 |
15,000,000 | |||
| ING金融市场有限责任公司 |
10,000,000 | |||
| SG America Securities，LLC |
10,000,000 | |||
| 意大利联合信贷银行资本市场有限责任公司 |
10,000,000 | |||
| 塞缪尔·A·拉米雷斯公司 |
5,000,000 | |||
| 总计 |
$ | 500,000,000 | ||
23
附表II
(A)发行自由写作招股章程：
(1)日期为2023年2月13日的定价条款说明书，基本上采用本附表II附件A的形式。
(B)通过引用并入的其他文件：
没有。
24
附表II附件A
定价条款说明书
麦凯森公司
$500,000,000 5.250% Notes due 2026
| 发行方： | 麦凯森公司 | |
| 预期评级(穆迪/惠誉/标普)*： | Baa1(阳性)/BBB+(稳定)/BBB+(稳定) | |
| 标题： | 5.250% Notes due 2026 | |
| 本金金额： | $500,000,000 | |
| 到期日： | 2026年2月15日 | |
| 付息日期： | 从2023年8月15日开始，每年2月15日和8月15日每半年举行一次 | |
| 利率： | 年利率5.250% | |
| 基准财政部： | 2026年2月15日到期的UST 4.00% | |
| 美国国债基准价格和收益率： | 99-12 1⁄8 / 4.223% | |
| 与基准国库券的利差： | +110 bps | |
| 到期收益率： | 5.323% | |
| 面向公众的价格： | 本金的99.800% | |
| 给发行人的净收益(未计费用)： | $497,750,000 | |
| 可选赎回： | Make-完整和标准杆通话 | |
| 化妆--整体： | 国债利率 T+20 bps | |
| 标准杆呼叫： | 从2024年2月15日开始按面值计算 | |
| CUSIP： | 581557 BS3 | |
| ISIN： | US581557BS37 | |
| 交易日期： | 2023年2月13日 | |
| 结算日期： | February 15, 2023 (T+2) | |
| 联合簿记管理经理： | 法国巴黎银行证券公司 富国银行证券有限责任公司 道明证券(美国)有限公司 | |
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| 高级联席经理： | 美国银行证券公司 摩根大通证券有限责任公司 巴克莱资本公司。 花旗全球市场公司。 高盛有限责任公司 | |
| 联席管理人： | 德意志银行证券公司。 汇丰证券(美国)有限公司 PNC资本市场有限责任公司 Scotia Capital(USA) 公司 Truist Securities，Inc. U.S.Bancorp Investments， Inc. ING金融市场有限责任公司 SG America Securities， LLC 意大利联合信贷银行资本市场有限责任公司 塞缪尔·A·拉米雷斯公司 | |
*注：证券评级不是购买、出售或持有证券的建议，可能会随时进行修订或 撤回。每个信用评级都应独立于任何其他信用评级进行评估。
发行人已就与本函件相关的发行向美国证券交易委员会提交了注册 声明(包括招股说明书)。在投资之前，您应阅读该注册说明书中的招股说明书以及发行人提交给美国证券交易委员会的其他文件，以获取有关发行人和此次发行的更多 完整信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加来免费获取这些文件。或者，发行人、任何承销商或参与发行的任何交易商将安排 在您要求的情况下通过免费致电法国巴黎银行证券公司将招股说明书发送给您，地址为1-800-854-5674或富国银行证券，有限责任公司免费，地址：1-800-645-3751.
没有PRIIP或英国PRIIP KID_没有PRIIP或英国PRIIP关键信息文件(KID)，因为债券不适用于欧洲经济区或英国的散户投资者。
本定价条款说明书补充了日期为2023年2月13日的初步招股说明书附录和日期为2023年2月2日的招股说明书。本通讯应与初步招股说明书附录及随附的招股说明书一并阅读。本通信中的信息取代初步招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息，但与该初步招股说明书附录或随附的招股说明书中的信息不一致。
以下可能出现的任何 免责声明或其他通知不适用于本通信，应不予理会。此类免责声明或其他通知是通过Bloomberg或 其他电子邮件系统发送此邮件后自动生成的。
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