附件5.1
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2023年2月15日
麦凯森公司
6555国道161号公路
德克萨斯州欧文，75039-2402
| 回复： | 表格S-3ASR的登记声明(档案第333-269523号)5亿元5.250%债券将于2026年到期 |
女士们、先生们：
我们曾担任美国特拉华州公司麦凯森公司(The Company)的法律顾问，涉及该公司发行和销售本金总额为5亿美元的2026年到期的5.250%票据(债券)，根据该契约，截至2023年2月15日，公司和作为受托人(受托人)的美国银行信托公司(National Association，National Association)之间的本金总额为5.250美元的票据(债券)，以及附有本合同日期的高级人员证书(官员证书，以及基础债券，即债券)，根据公司于2023年2月2日提交证券交易委员会(证监会)的经修订的S-3ASR表格注册说明书(第333-269523号文件)，包括日期为2022年2月2日的基本招股说明书(基本招股说明书)，以及根据该法(连同基本招股说明书和基本招股说明书)根据第424(B)条向委员会提交的日期为2023年2月13日的招股说明书补编(连同基本招股说明书和招股说明书)，以及日期为2月13日的承销协议2023年(承销协议)，由本公司与其附表一所列的几家承销商(统称为承销商)签订。
本意见书是根据该法S-K条例第601(B)(5)项的要求提出的，本意见书不对与登记声明或招股说明书内容有关的任何事项发表任何意见，但本意见书中关于附注的明确说明除外。
作为本公司的律师，吾等已审核吾等认为与吾等以下所表达的意见相关及必需的协议、文书、文件、证书及记录的注册声明、契约及经核证或以其他方式确认并令吾等满意的正本或副本。在此类审查中，我们假设：(I)原始文件的真实性和所有签名的真实性；(Ii)提交给我们的所有文件的副本与原件相符；(Iii)我们审查的协议、文书、文件、证书和记录中包含的信息、陈述和担保的真实性、准确性和完整性；以及(Iv)所有自然人的法律行为能力。对于所有事实问题，我们一直依赖所审查的文件中对事实的陈述和陈述，我们没有独立地建立或核实如此依赖的事实。本意见书是在前述内容的背景下发出的，并在此作出所有陈述。