附件4.1

麦凯森公司

和

美国银行信托公司，国家协会，作为受托人

压痕

截止日期：2023年2月15日

债务证券

交叉参考表*

介于

McKesson Corporation和美国银行信托公司，National Association，作为受托人，于2023年2月15日签署的《信托契约法》(此处定义)和《契约》的条款：

ACT部分 契约的一节
310(a)(1) and (2) 6.9
310(a)(3) and (4) 不适用
310(b) 6.8 and 6.10(a), (b) and (d)
310(c) 不适用
311(a) 6.14
311(b) 6.14
311(c) 不适用
312(a) 4.1 and 4.2
312(b) 4.2
312(c) 4.2
313(a) 4.3
313(b)(1) 不适用
313(b)(2) 4.3
313(c) 4.3, 5.11, 6.10, 6.11, 8.2
and 12.2
313(d) 4.3
314(a) 3.5 and 4.2
314(b) 不适用
314(c)(1) and (2) 11.5
314(c)(3) 不适用
314(d) 不适用
314(e) 11.5
314(f) 不适用
315(a), (c) and (d) 6.1
315(b) 5.11
315(e) 5.12
316(a)(1) 5.9 and 5.10
316(a)(2) 不是必填项
316(A)(最后一句) 7.4
316(b) 5.7
317(a) 5.2
317(b) 3.4(a) and (b)
318(a) 11.7

*

本交叉参考表不是义齿的一部分。

目录1

页

第一条定义

第1.1节定义的某些术语

 4

第二条证券

第2.1节一般形式

 8

第2.2节受托人认证证书的格式

 8

第2.3节不限金额；可连续发行

 9

第2.4节证券的认证和交付

 10

第2.5节证券的执行

 12

第2.6节认证证书

 12

第2.7节证券的面额及日期；利息的支付

 12

第2.8节登记、转让和交换

 13

第2.9节损坏、毁损、销毁、遗失及被盗证券

 15

第2.10节证券的注销及其处置

 16

第2.11节临时证券

 16

第2.12节CUSIP编号

 16

第三条发行人的契约

第3.1节本金和利息的支付

 17

第3.2节付款等的办事处

 17

第3.3条委任以填补受托人职位空缺

 18

第3.4节付款代理

 18

第3.5节合规证书

 18

第3.6节法人团体的存在

 18

第3.7节卢森堡出版物

 19

3.8节原发行贴现的计算

 19

第四条证券持有人名单及发行人、受托人报告

第4.1节发行人须向受托人提供有关证券持有人的姓名或名称及地址的资料

 19

第4.2节发行人报告

 19

第4.3节受托人的报告

 19

第五条受托人和证券持有人在违约时的救济

第5.1节明确违约事件，加速到期；免除违约

 20

第5.2节受托人追讨债项；受托人可证明债权

 22

第5.3节收益的运用

 23

第5.4条要求强制执行的诉讼

 24

第5.5节放弃法律程序时权利的恢复

 24

第5.6节对证券持有人提起诉讼的限制

 24

第5.7节证券持有人提起某些诉讼的无条件权利

 24

第5.8节累积的权力和补救；延迟或遗漏不放弃违约

 25

第5.9节证券持有人的控制

 25

第5.10节对过去违约的豁免

 25

第5.11条受托人须发出失责通知，但在某些情况下可不发出通知

 25

1

NTD：待更新。

1

第5.12节法院要求提交支付讼费的承诺书的权利

 26

第六条关于受托人

6.1受托人的职责和责任；在违约期间；违约前

 26

第6.2节受托人的某些权利

 27

第6.3节受托人不负责朗诵、证券处置或运用其收益

27

第6.4节受托人和代理人可以持有证券或息票；托收等。

 28

第6.5节受托人持有的款项

 28

第6.6节受托人的赔偿和弥偿及其先前的申索

 28

第6.7条受托人倚赖高级船员证明书等的权利

 28

第6.8节约定不会对受托人造成潜在的利益冲突

 28

第6.9节受托人资格：利益冲突

 28

第6.10条有资格获委任为受托人的人

 29

第6.11节辞职和免职；继任受托人的委任

 29

第6.12节接受继任受托人的委任

 30

第6.13节受托人的合并、转换、合并或继承业务

 30

第6.14节向发行人优先收取债权

 31

第6.15节认证代理人的委任

 31

第七条关于证券持有人

第7.1节证券持有人采取行动的证据

 32

第7.2节签立文书和持有证券的证明

 32

第7.3条持有人须被视为拥有人

 32

第7.4节发行人拥有的被视为未偿还的证券

 32

第7.5节撤销已采取的行动的权利

 32

第八条补充契据

第8.1条未经证券持有人同意的补充契据

 33

第8.2节经证券持有人同意的补充契约

 34

第8.3节补充契约的效力

 35

第8.4条须给予受托人的文件

 35

第8.5节关于补充契据的证券记号

 35

第九条合并、合并、出售或转让

第9.1条发行人只可按某些条款进行合并等

 36

第9.2节被取代的继承人公司

 36

第9.3条大律师的意见须给予受托人

 36

第十条契约的清偿和解除；无人认领的款项

第10.1节契据的清偿和解除

 36

第10.2条受托人对为支付证券而存放的储存金的运用

 39

第10.3节付款代理人所持有的款项的偿还

 39

第10.4条退还受托人及付款代理人持有的两年无人认领的款项

 39

第10.5节对美国政府义务的赔偿

 39

第10.6条对居次次序规定的影响

 39

第十一条杂项规定

第11.1节发行人的发行人、股东、高级管理人员和董事免除个人责任

40

2

第11.2节仅为证券和息票当事人和持有人的利益而订立的契约条款

 40

第11.3节受契约约束的发行人的继承人和受让人

 40

第11.4节对证券和息票的发行人、受托人和持有人的通知和要求

 40

第11.5节高级人员证书和大律师意见；其中须载有陈述

41

第11.6节星期六、日和节假日到期付款

 42

第11.7节任何契约条款与信托契约法案的冲突

 42

第11.8条适用于纽约的法律；放弃陪审团审判

 42

第11.9条对应项

 42

第11.10节标题的效力

 42

第11.11节外币证券

 43

第11.12节判决货币

 43

第11.13节与下属的协议

 43

第11.14节不可抗力

 43

第11.15节《美国爱国者法案》

 44

第十二条证券和偿债基金的赎回

第12.1条的适用性

 44

第12.2条赎回通知；部分赎回

 45

第12.3节支付要求赎回的证券

 45

第12.4节排除某些证券的赎回资格

45

第12.5节强制性和自选偿债基金

 46

3

本契约日期为2023年2月15日，由特拉华州的McKesson公司(发行人)和作为受托人(受托人)的美国银行信托公司全国协会(National Association)之间签署。

W I T N E S S E T H：

鉴于发行人已 不时正式授权发行其无担保债券、票据或其他债务证据，分一个或多个系列(证券)发行，最高可达根据本契约条款不时授权的本金或多个金额；

鉴于，发行人已正式授权签立和交付本契约，以便除其他事项外，规定证券的认证、交付和管理；以及

鉴于，根据其条款，使本契约成为有效的、具有法律约束力的契约和协议的所有必要事项已经完成；

因此，现在：

考虑到房产和证券持有人对证券的购买，发行人和受托人相互约定，并同意证券持有人和附属于证券的息票(如果有的话)不时获得相等和相称的利益，如下：

第一条

定义

第1.1节某些术语的定义。以下术语(除非另有明确规定或除非上下文另有明确要求)对于本契约及其任何补充契约的所有目的应具有本节规定的各自含义。本契约中使用的所有其他术语，如经修订的1939年《信托契约法》(《信托契约法》)所定义，或经修订的1933年《证券法》(《证券法》)中所指的定义，包括其中参照《证券法》定义的术语(除非本文另有明确规定或文意另有所指)，应具有《信托契约法》和《证券法》中不时生效的该等术语的含义。本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有根据公认会计原则赋予这些术语的含义，术语公认会计原则指在任何计算时普遍接受的会计原则，除非第2.3节规定的该证券系列应规定不同的时间。此处、下文和下文中的词语以及类似含义的其他词语指的是本契约的整体，而不是任何特定的条款、章节或其他部分。本条中定义的术语具有本条赋予它们的含义， 包括复数和单数。

？关联方？的含义与《证券法》规则405或任何后续条款中赋予该术语的含义相同。

？身份验证代理？应具有第6.15节中给出的含义。

？授权报纸？是指报纸(就纽约市而言，如果可行，将是华尔街日报 (东部版)，在大不列颠及北爱尔兰联合王国(联合王国)的情况下，如可行，将《金融时报》(伦敦版)，如属卢森堡大公国(卢森堡大公国)，则在切实可行的情况下，卢森堡麦汁)以出版物所在国的正式语文或通用语文出版，习惯上至少每天出版一次，每历周至少出版五天，并视情况在纽约市、联合王国或卢森堡发行。如果发布相关通知的实体认为在授权报纸上刊登本通知所要求的任何通知是不切实际的，则任何发布或发出替代通知的出版物或其他通知应构成该通知的充分发布。

4

？董事会是指发行人的董事会或其正式授权代表发行人行事的任何委员会。

？董事会决议是指一份或多份决议的副本，经发行人的秘书或助理秘书证明已获董事会正式通过或同意并具有完全效力和效力，并交付受托人。

？就任何证券而言，营业日指的不是任何适用法律或法规授权或要求关闭的城市(或任何城市，如果 多个城市)的银行机构按照该证券的形式规定应支付金额的日期。

？股本对任何公司来说，是指该公司发行的任何和所有股份、权益、购买(但本身不是股本的可转换或可交换债务)、认股权证、期权、股份或其他等价物或权益(无论如何指定)。

？佣金是指根据《交易法》不时成立的证券交易委员会，或者如果在本契约签立和交付之后的任何时间，该委员会并不存在并履行《信托契约法》赋予它的职责，则在该日期履行该职责的机构。

？公司信托办公室是指受托人的办公室，受托人在任何特定时间将主要管理与本契约有关的受托人的企业信托业务，截至本契约日期，该办公室位于费城自由广场50 S 16 Ste 2000，费城，邮编19102，收件人：全球企业信托关系经理。

？息票是指与未注册证券有关的任何利息券。

？《公约》的无效应具有第10.1(C)节规定的含义。

？托管是指，对于可发行或以一种或多种注册全球证券的形式发行的任何系列的证券，由发行人根据第2.3节指定为托管的人，直至继任者根据本契约的适用条款成为托管为止，此后，托管是指或包括每一个当时作为本合同托管人的 人，如果在任何时候有多于一个这样的人，则就任何此类系列的证券使用的托管是指该系列的注册全球证券的托管。

？美元或$是指付款时美利坚合众国的硬币或货币是用于支付公共和私人债务的法定货币。

？股权是指股本或合伙企业、参与或会员权益以及收购股本或合伙企业、参与或会员权益的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为或可交换为股本或合伙企业、参与或会员权益的任何债务证券)。

？违约事件是指第5.1节中规定的任何事件或条件。

？《证券交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。

？公允价值在用于发行人的任何投票权股权时，是指发行人董事会诚意确定的公允价值。

？外币？指任何硬币、货币、货币单位或复合货币，包括但不限于欧元，由一个或多个国家(美利坚合众国除外)的政府或由此类政府组成的任何国际公认的联盟、联盟或协会发行。

？证券持有人、证券持有人、证券持有人或任何其他类似术语是指(A)在任何已登记证券的情况下，在注册处根据本条款为此目的而保存的证券登记册中以其名义登记该证券的人，以及(B)在任何未登记证券的情况下，该证券的持有人或与其相关的任何优惠券(视情况而定)。

5

？本文书系指最初签署和交付的本文书，或如经修订或按本文规定补充，经如此修订或补充，或两者兼而有之，并应包括按本文书规定设立的特定系列证券的形式和条款，提供如在任何时间有超过一人根据本文书担任受托人，则就该人作为受托人的一个或多个证券系列而言，本文书指的是最初签立及交付的本文书，或如按本文规定修订或补充而经修订或补充，或两者兼而有之，并应包括该人士根据本文书设立受托人的该等特定系列证券的形式及条款，但不包括只与该人士并非受托人的其他证券系列有关的任何条文或 条款，不论该等条款或条文于何时采纳。

？美国国税局是指美国财政部的国税局或任何后续实体。

？除第九条另有规定外，发行人是指(除第九条另有规定外)特拉华州的McKesson公司，并在第九条的约束下，指其继承人和受让人。

发行人命令是指发行人以其名义签署的书面声明、请求或命令，由发行人董事会主席、总裁、总裁副董事长或发行人财务主管签署。

？判断货币？具有第11.12节中给出的含义。

非美国人？指不是美国人的任何人，因为该术语在《证券法》下的规则902中定义。

高级职员证书是指由发行人的董事会主席、总裁或任何副总裁或财务主管签署并交付受托人的证书。每份此类证书应符合《信托契约法》第314节，并包括第11.5节规定的陈述。

？律师意见书是指由受托人合理接受且可能是发行人雇员的法律顾问签署的书面意见书。每份此类意见应符合《信托契约法》第314节，并包括第11.5节规定的陈述。

？任何证券(或其部分)的原始发行日期是指(A)该证券的日期或(B)在登记转让、交换或替代时(直接或间接)发行该证券的任何 证券(或其部分)的日期中较早的日期。

？原始发行贴现证券是指规定金额低于本金的任何证券，在 根据第5.1节声明加速到期时到期并支付。

？未清偿证券(除第7.4节另有规定外)，当用于证券时，除第7.4节的规定外，指在任何特定时间由受托人根据本契约认证和交付的所有证券，但以下情况除外：

(A)之前由受托人取消的证券或交付受托人取消的证券；

(B)用于支付或赎回的证券或其部分，其中必要金额的款项或美国政府债务(第10.1节规定)应以信托方式存入受托人或任何付款代理人(发行人除外)，或已由发行人为该等证券的持有人以信托方式预留、隔离和以信托方式持有，但如果该等证券或其部分将在到期前赎回，则应按照本条例的规定发出赎回通知，或已就发出该通知作出令受托人满意的规定。和

(C)根据第2.9节的条款已支付或替代其他证券的证券(除非提交令受托人信纳的证明，证明该证券是由某人持有，而该人的手中该证券是发行人的合法、有效及具约束力的义务)。

在确定任何 或所有系列的未偿还证券的必要本金持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额应为 在根据第5.1节宣布加速到期后的确定日期到期应付的本金金额。

6

？定期发售是指不时发行一系列证券，证券的具体条款，包括但不限于利率、声明到期日或到期日及赎回条款(如有)，将由发行人或其代理人在发行证券时决定。

？个人是指任何个人、公司、商业信托、合伙、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

本金无论何时用于证券或任何证券或其任何部分，应被视为包括？和溢价(如果有)，但在任何情况下，包括溢价(如果有的话)在任何情况下都不会导致在本协议要求的任何计算中重复计算该溢价。

？记录日期？应具有第2.7节中给出的含义。

？注册全球证券？是指证明一系列注册证券的全部或部分的证券，根据第2.4节向该系列的托管人发行，并带有第2.4节规定的图例和该系列的托管所要求的任何其他图例。

？注册担保？指登记在书记官簿上的任何担保。

？注册人？指发行人为注册证券和证券转让而指定的注册人 ，该人最初应是作为受托人行事的实体，美国银行信托公司，全国协会在此接受其任命。？注册人？还指或包括本协议项下的每个当时为注册人的人，如果在任何时候有多于一个这样的人，则任何系列证券所使用的注册人？指该系列证券的注册人。

？所需货币应具有第11.12节中给出的含义。

·受托人方面的负责人是指任何副总裁(不论是否以数字或文字标示)、任何助理信托主任、任何助理副总裁、任何助理财务主管或受托人的任何其他高级人员或助理高级人员，这些人员通常履行的职能与受托人的职能类似，当时他们分别是该等高级人员，或任何公司信托事宜因其对特定主题的了解和熟悉而被转介，并对本公司的管理负有直接责任。

？证券或证券(除第7.4节另有规定外)具有本契约第一次叙述中所述的含义，或已根据本契约认证和交付的证券(视情况而定)。

《证券法》指修订后的1933年《证券法》。

*高级债务在用于任何系列的次级证券时，应具有根据第2.3(9)节就该系列的次级证券确立的含义。

高级证券是指附属证券以外的证券。

？从属证券是指根据第2.3(9)款确立的条款，在偿付发行人高级债务的权利上从属于发行人的证券。

*附属条款在用于任何系列的从属证券时， 应具有根据第2.3(9)款就该系列的从属证券确立的含义。

？附属公司，与任何人有关，是指(I)其多数表决权股权当时由该人、该人的一家或多家子公司或该人的一家或多家子公司直接或间接拥有的公司，(Ii)该人、该人的一家或多家子公司、或该人的一家或多家子公司在确定之日至少直接或间接拥有多数股权的任何其他人(公司除外)，或(Iii)该人或该人的附属公司当时是普通合伙人的合伙。

7

受托人是指第一款中确定为受托人的人，在符合第六条规定的情况下，还应包括任何继任受托人。·受托人也指或包括当时在本协议项下担任受托人的每个人，如果在任何时候有超过一个这样的人，则任何系列证券所使用的受托人应指该系列证券的受托人。

？未注册的证券是指注册证券以外的任何证券。

？美国政府义务应具有第10.1(A)节中规定的含义。

？投票权股权是指当时有权投票选举董事、成员或合伙人(视情况适用)的股权；提供就本协议而言，仅对事件发生有条件投票权的股权不应被视为有表决权股权，无论该事件是否已发生。

-到期收益率是指一系列证券的到期收益率，在发行该系列证券时计算，如果适用，则在最近一次重新确定该系列的利息时计算，并按照公认的财务惯例计算。

第二条

证券

第2.1节一般形式。每个系列的证券以及附在其上的优惠券(如有)应基本上采用由或依据一项或多项董事会决议(如董事会决议中所述，或在依据但未在董事会决议中所规定的范围内，官员证书，详细说明该设立)或在一个或多个补充契约中设立的形式 (与本契约不一致)，在每种情况下，均应按本契约所要求或允许的适当插入、遗漏、替代和其他变化，并可在其上印制或以其他方式复制该等图例或图例或批注，不抵触本契约的规定，以遵守任何法律或依据本契约订立的任何规则或规例，或任何证券交易所的任何规则，或符合一般惯例，所有这些均由执行该等证券及息票(如有)的高级人员决定，并由他们签署该等证券及息票证明。

最终证券和优惠券(如有)应印刷、平版或雕刻在钢制边框上，或可以任何其他方式制作， 所有这些都由执行该等证券和优惠券(如有)的高级人员决定，并由他们签署该等证券和优惠券(如有)来证明。

第2.2节受托人认证证书的格式。受托人对所有证券的认证证书应基本上采用以下格式：

？这是上述契约中所指的证券之一。

美国银行信托公司，国家

协会作为受托人

通过
授权签字人
日期：

如果在任何时间就任何证券系列指定了认证代理，则每个此类系列证券应承担的受托人认证证书应实质如下：

这是上述契约中提及的证券之一。

8

作为身份验证代理
发信人：
授权签字人？

第2.3节不限金额；可连续发行。可根据本契约进行认证和交付的证券本金总额不受限制。

证券可以分一个或多个系列发行。在初始发行任何系列证券之前，应根据一项或多项董事会决议(以及根据董事会决议设立但未在董事会决议中阐明的范围，在详细说明该机构的官员证书中)设立或 在本协议补充的一份或多份契约中设立，

(1)该系列证券的名称，包括CUSIP编号，该编号应将该系列证券区别于所有其他系列证券，并可能是先前发行的一系列证券的一部分；

(2)根据本契约可认证和交付的该系列证券本金总额的任何限制(根据第2.8、2.9、2.11、8.5或12.3条注册、转让或交换或替代该系列的其他证券时认证和交付的证券除外)；

(3)除美元外，该系列证券所以的外币或多种外币；

(四)该系列证券本金的兑付日期或确定方法；

(5)该系列证券须计息的利率(如有的话)、产生该等利息的日期、支付该等利息的日期、任何延迟付息的条款及条件，以及该等利息的额外利息(如有的话)，发行人有权延长付息期和延期的期限，以及(对于注册证券)为确定付息对象的持有人而应记录的日期和/或确定该利率或日期的方法；

(6)除第3.2节规定的以外，该系列证券的本金和利息的支付地点和方式；

(7)发行人根据其选择赎回全部或部分证券的权利(如有)，以及根据任何偿债基金或其他规定，赎回该系列证券的一个或多个价格及任何条款和条件的期限或日期；

(8)发行人根据任何强制性赎回、偿债基金或类似的规定或在持有人的选择下赎回、购买或偿还该系列证券的义务(如有)，以及根据该义务赎回、购买或偿还该系列证券的价格、期限和期限，以及赎回、购买或偿还该系列证券的任何条款和条件；

(9)如果该系列的证券是从属证券，该系列的证券将在偿付权上从属于高级债务的条款，以及关于该系列的此类高级债务的定义(在没有明文规定该系列的证券在偿付权上从属于所有此类高级债务的情况下，该系列的证券不得从属于高级债务，也不构成从属证券)；如果该系列的证券是从属证券，则确定该系列的条款的董事会决议、高级职员证书或补充契约(视属何情况而定)应明确说明其中的哪些条款、章节或其他条款构成与该系列证券有关的从属条款；

(10)除$2,000和 面额外，登记证券超过$1,000的任何整数倍，或非注册证券$1,000和$5,000的整数倍，则该系列证券可发行的面额；

(十一)证券发行本金的百分比，如果本金不是本金，应在宣布加速到期时支付的该系列证券本金的部分，以及任何加速的条款和条件；

9

(12)除该系列证券计价的硬币、货币外，应支付该系列证券本金或利息的硬币、货币或货币，包括复合货币或货币单位；

(13)如该系列证券的本金或利息须在发行人或其持有人选择时，以该证券计价的货币以外的硬币或货币支付，可作出选择的一段或多於一段期间，以及可作出选择的条款和条件；

(14)如果该系列证券的本金和利息的支付金额可以参照以硬币、货币、复合货币或货币单位为基础的指数或公式来确定，而不是该系列证券的面值单位，则该等金额的确定方式；

(15)该系列的证券是否可作为注册证券发行(如果是，该等证券是否可作为注册全球证券发行)或非注册证券(连同或不连同息票)，或上述的任何组合，适用于非注册证券的发售、出售或交付或支付利息的任何限制，以及如第2.8节所述除外，任何系列的非注册证券可交换为该系列的注册证券的条款，反之亦然；

(16)发行人是否及在何种情况下会就非美国人所持有的系列证券，就任何扣缴或扣除的税款、评税或政府收费支付额外款项，若然，发行人是否有权赎回该系列证券，而不是支付该等额外金额；

(17)如果只有在收到某些证书或其他文件或满足其他条件后，该系列证券才能以最终形式发行(无论是在最初发行或交换该系列的临时证券时)，该等证书、文件或条件的格式和条款；

(18)与该 系列证券有关的任何受托人、托管人、认证或付款代理人、转让代理人或注册人；

(19)对违约事件或与该系列证券有关的契诺的任何删除、修改或增加；

(20)如该系列证券可转换为或可交换发行人的任何其他证券或财产，包括但不限于发行人或其关联公司持有的另一人的证券及其条款；及

(21)该系列的任何其他术语。

任何一个系列的所有证券及其附属的息票(如有)应大体上相同，但注册证券的面额除外，且除非上文提及的董事会决议或高级人员证书或任何补充契约另有规定。任何一个系列的所有证券无须同时发行，并可不时发行，而无需任何持有人同意而符合本契约的条款(如董事会决议案、该高级人员的证书或本契约的任何补充契约有此规定)。

第2.4节证券的认证和交付。发行人可向受托人交付附有发行人签署的适当优惠券(如有)的任何系列证券，以供受托人认证，以及本节第2.4节所述的适用文件，受托人应随即认证该等证券和优惠券，并根据发行人的命令(载于本节下文提及的发行人命令中)或根据发行人命令不时指定的受托人可接受的程序，将该等证券和优惠券(如果有的话)提交或交付给发行人。该系列证券的到期日、原始发行日期、利率和任何其他条款以及附带的息票(如有)应由或依照该发行人命令和程序确定。如果此类程序中有规定，此类签发人命令可授权根据签发人或其正式授权的一名或多名代理人的口头或电子指示进行认证和交付，如果是口头指示，应立即以书面确认。在认证此类证券和接受本契约项下与此类证券相关的额外责任时，受托人应获得(在下文第(2)、(3)和(4)款的情况下，仅在发行人向受托人提出认证该系列证券的首次请求时或之前)，并且(除6.1节的规定外)应最终依赖下列列举的文件予以充分保护，除非这些文件被取代或撤销：

10

(1)如果证券和优惠券(如有)不能交付给发行人，则要求进行认证并规定交付指示的发行人命令，提供对于定期发行的系列证券，(A)发行人可在将该证券交付受托人进行认证和交付之前，将发行人订单交付受托人，以供认证和交付，(B)受托人应不时认证和交付该系列证券，本金总额不得超过根据发行人订单或根据受托人不时指定的受托人可接受的程序为该系列确定的本金总额，以及(C)到期日。该系列证券的原始发行日期或 个日期、利率或利率以及任何其他证券条款应通过发行人命令或按照该程序确定；

(2)第2.1节和第2.3节所述的任何董事会决议、高级职员证书和/或签立的补充契约，证券和息票(如有)的形式和条款是通过或依据该等契约确立的；

(3)列明证券及息票(如有)的格式及条款的高级人员证明书，述明证券及息票(如有)的格式及条款已依据第2.1及2.3条设立，并符合本契约，并涵盖受托人合理要求的其他事宜；及

(4)根据发行人的选择，一份或多份大律师的意见，或一封致受托人的信件，允许受托人依赖大律师的一份或多份意见，大体上大意是：

(A)证券和息票(如有)的一种或多种形式已得到正式授权，并符合本契约的规定；

(B)在包销发行的情况下，证券的条款已得到正式授权，并已按照本契约的规定建立；如果发行的是非承销的，则证券的某些条款已根据董事会决议、高级职员证书或根据本契约的补充契约设立，当根据发行人令中规定的程序设立的其他条款将设立时，所有该等条款将已由发行人正式授权，并将根据本契约的规定确定；

(C)该等证券及息票(如有)，如由发行人签立并经受托人按照本契约条文认证，并交付予其购买者并由其妥为支付，并受律师意见所指明的任何条件规限，将已根据本契约正式发行，并将有权享有本契约的利益，并将是发行人的有效及具约束力的义务，可根据其各自的条款予以强制执行，但其强制执行力可能受 (I)破产、无力偿债、重组、清算、暂停、欺诈性转让或类似影响债权人权利的法律所限制。(2)如有加速权利，以及(3)衡平法补救办法的可获得性 可受普遍适用的公平原则的限制，这种律师不需要就以美元以外的货币计价的判决的可执行性发表意见；和

(D)证券发行和认证的所有先决条件均已得到遵守。

在提出这种意见时，任何律师都可以对关于可执行性的任何意见加以限定，说明这种可执行性可能受到破产、破产、重组、清算、暂缓执行、欺诈性转让和其他影响债权人权利和救济的类似法律的限制，并受衡平法一般原则的约束(无论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律上考虑的)。任何律师均可声明，此类意见仅限于纽约州法律和特拉华州公司法总则规定的事项。该律师可依赖其他 律师的意见(这些意见的副本应交付给受托人)合理地令受托人满意，在这种情况下，该意见应说明该律师认为它和受托人有权如此依赖。该律师还可说明，如果该意见涉及事实事项，则在其认为适当的范围内，它依赖于发行人及其子公司的高级职员证书和公职人员证书。

受托人有权根据本节拒绝认证和交付任何证券，如果受托人在律师的建议下确定受托人不能合法地采取此类行动，或者如果受托人真诚地确定这样的行动可能使受托人承担个人责任，或将影响受托人在证券、本契约或其他方面的自身权利、义务或豁免权。

11

如果发行人应根据第2.3节确定某一系列的证券将以一种或多种注册的全球证券的形式发行，则发行人应签立，受托人应根据本节和有关该系列的发行人指令，认证并交付一种或多种注册的全球证券，该证券(I)应代表该系列中所有已发行且尚未注销的证券的本金总额，(Ii)应以该登记全球证券或证券的托管人或该托管人的代名人的名义登记，(Iii)应由受托人交付给该托管人，或根据该托管人的指示交付或持有，以及(Iv)应带有实质上具有以下意义的图例：保管人不得将本担保作为一个整体转让给受托管理人，或由受托保管人的一名受托保管人或受托保管人的另一名受托保管人，或受托保管人或继任受托保管人或该继任受托保管人的代名人转让。

根据第2.3节指定的每个托管机构，在其指定之时和作为托管机构期间，必须始终是根据《交易法》和任何其他适用法规或法规注册的清算机构。

第2.5节证券的执行。证券及其附随的每张票据(如有)应由发行人的董事长、副董事长或总裁或任何高管(高级或其他人)、副总裁或财务主管代表发行人签署，他们可以但不需要 证明。这种签名可以是现在或任何未来此类官员的手工或传真签名。任何此类签名中的印刷和其他微小错误或缺陷不应影响经受托人正式认证和交付的任何证券的有效性或可执行性。

如果任何已签署任何证券或优惠券(如有)的发行人高级人员在如此签署的证券或优惠券(或如此签署的优惠券所属的证券)由受托人认证和交付或由发行人处置之前停止担任该高级人员，则该证券或优惠券仍可被认证和交付或处置，犹如签署该证券或优惠券的人并未停止是发行人的高级人员一样；而任何保证金或优惠券可由在签立该保证单或优惠券的实际日期为发行人适当高级人员的 人代表发行人签署，尽管在本契约签立和交付之日，任何该等人员均不是该等高级人员。

第2.6节认证证书。只有由受托人以其授权签字人之一的手写或传真签署方式签署的认证证书应主要采用上文所述形式的认证证书的证券才有权享有本契约的利益，或对任何目的有效或有义务。在托管人正式签立抵押品认证证书之前，代金券不得享有本契约的利益，也不得出于任何目的而具有效力和义务。受托人根据发行人签署的任何担保签署该证书，即为经认证的担保已正式认证并根据本合同交付的确凿证据，且持有人有权享有本契约的利益。

第2.7节证券的面额和日期；利息的支付。每个系列的证券应可作为注册证券或非注册证券发行，面值按第2.3节的规定确定，或就任何系列的注册证券而言，如未如此确定，则面值为2,000美元及其超过1,000美元的任何整数倍 。如果任何系列的非注册证券的面值没有如此确定，该等证券的面值应为1,000美元和5,000美元。每一系列证券的编号、字母或其他区分方式应由签署该系列证券的发行人的高级职员经受托人批准后决定，并由其签立和认证所证明。

每份注册证券的日期应为其认证之日。每份未注册证券的日期应与第2.3节提及的董事会决议所规定的日期相同。每个系列的证券应自日期起计息(如果有的话)，该等利息应在第2.3节规定的日期支付。

12

任何系列的任何注册证券在适用于特定系列的利息支付日期的任何记录日期的交易结束时登记在其名下的人，有权获得在该利息支付日期应支付的利息(如果有的话)，尽管在该记录日期之后和该利息支付日期之前对该注册证券进行了任何转让或交换，但如果发行人拖欠该系列在该付息日期到期的利息，在这种情况下，该违约利息应支付给在交易结束时登记该系列未清偿注册证券的人，该记录日期(不得少于支付违约利息的日期 前五个营业日)是发行人或其代表在不少于该后续记录日期前15天邮寄给注册证券持有人的通知设立的。对于任何系列证券的任何利息支付日期(违约利息支付日期除外)，所使用的术语记录日期 应指第2.3节所设想的该系列注册证券条款中指定的日期，如果没有这样确定的日期，如果该利息支付日期是一个日历月的第一天，则是上一个日历月的第15天，如果该利息支付日期是一个日历月的第15天，则指该日历月的第一天，无论该记录日期是否为营业日。

第2.8节登记、转让和交换。 (A)发行人应按照第3.2节的规定，在每个证券系列的每个办事处或代理机构保存一份或多份登记册，在符合发行人可能规定的合理规定的情况下，规定登记该系列的登记证券和登记该系列的登记证券转让。该登记册应采用英文的书面形式或能够在合理时间内转换为此类形式的任何其他形式。在任何合理时间，该等注册纪录册须公开予受托人查阅。

在按照第3.2节规定的目的向任何上述办事处或机构提交任何系列的登记证券转让登记时，发行人应签立，受托人应以受让人或受让人的名义认证和交付相同系列、到期日、利率和原始发行日期相同本金总额的新的登记证券或登记证券。

未注册证券(任何临时全球未注册证券除外)和优惠券(附在任何临时全球未注册证券上的优惠券除外)可通过交割方式转让。

根据其持有人的选择权，任何系列的注册证券(注册全球证券除外，以下所述除外)可在交出将在发行人代理机构交换的注册证券时交换为授权面额和等额本金总额的注册证券或该系列的注册证券，该注册证券应根据第3.2节的规定进行维护，并在发行人要求支付以下规定的费用后进行交换。如果任何系列的证券同时以登记和非登记形式发行，则除非根据第2.3节另有规定，否则任何系列的非登记证券可在交出该系列的登记证券时交换为具有授权面额和相等本金总额的登记证券， 应根据第3.2节为此目的在发行人的代理机构进行交换，如果是附带有息票的非登记证券，则所有未到期的息票和所有到期的息票均与之相关，和 在发行人要求时，支付下文规定的费用。在持有人的选择下，如果任何系列的未登记证券以一种以上的授权面额发行，到期日、利率和原始发行日，除第2.3节另有规定外，此类未登记证券可以交换具有授权面额和相等本金总额的该系列的未登记证券, 该等未登记证券交回后，应在发行人的代理机构进行交换，该未登记证券应根据第3.2节或第2.3节的规定进行维护，如果是附有息票的未登记证券，则与所有未到期的息票和所有违约的到期息票进行交换，并在发行人要求支付后，支付下文规定的费用。任何系列的注册证券不得 交换该系列的非注册证券，除非(1)根据第2.3节另有规定，并且(2)发行人已向受托人提交了律师的意见，即(X)发行人已从美国国税局收到裁决，或(Y)自本协议生效之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，加入允许将注册证券交换为非注册证券的条款将不会导致美国联邦所得税对发行人或任何持有人不利。当任何证券被如此交出以进行交换时，发行人应签立进行交换的持有人有权获得的证券，受托人应对其进行认证和交付。在本契约规定的任何交换或转让中交出的所有证券和息票，应由受托人按照其常规程序迅速注销和处置，受托人应将其处分证书交付发行人。

13

所有为登记转让、交换、赎回或付款而提交的登记证券，须(如发行人或受托人要求)由持有人或其以书面形式正式授权的持有人或其受托代表以令发行人及受托人满意的形式妥为背书，或附有一份或多份书面转让文书。

发行人或注册处处长可要求支付一笔款项，以支付可能因任何证券转让交易或登记而征收的任何税项或其他政府收费。任何此类交易均不收取手续费。

发行人无须在首次邮寄赎回通知前15天内交换或登记转让(A)任何系列的任何证券，或(B)任何选定、称为 或被要求赎回的证券，但如属将予赎回的证券的部分，则不在此限。

尽管本第2.8节有任何其他规定，除非和直到以最终登记的 形式全部或部分交换证券，代表某一系列全部或部分证券的注册全球证券不得转让给该系列的代管人，或由该代管人转让给该代管人或该代管人，或由该代管人转让给该系列的继任托管人或该继任托管的代名人。

如果由一个或多个注册全球证券代表的系列的任何注册证券的托管机构在任何时候通知发行人它不愿意或不能继续作为该注册证券的托管机构，或者如果该注册证券的托管机构在任何时候不再符合第2.4条的资格，发行人应根据第2.4条就该注册证券指定一位符合资格的继任者。如果在发行人收到通知后90天内，发行人没有指定符合第2.4条规定的此类注册证券的继承人托管机构，或者发行人知道这种不符合资格的情况，则发行人根据第2.3条作出的由一种或多种注册全球证券代理的选择将不再有效，发行人将签立，受托人在收到认证和交付该系列最终证券的高级人员证书后，将以任何 授权面额的最终登记形式认证和交付该系列证券。本金总额等于注册全球证券或代表该注册证券的本金金额，以换取该注册全球证券或证券。

发行人可随时自行决定以一种或多种注册的全球证券的形式发行的任何系列的注册证券不再由注册的全球证券或证券代理。在这种情况下，发行人将签立，受托人在收到认证和交付该系列最终证券的任何官员证书后，将认证和交付该系列最终登记形式的证券，没有任何授权面额的息票，本金总额相当于注册的 全球证券或代表该等注册证券的证券，以换取该等注册的全球证券或证券。

如果发行人根据第2.3节就由注册全球证券代表的证券作出规定，则该注册全球证券的托管机构可以按照发行人和该托管机构可以接受的条款，全部或部分交出该注册全球证券，以换取同一系列的证券。因此，发行人应签立，受托人应认证并交付，不收取手续费，

(I)向该托管银行所指明的人，按该 人所要求的任何经授权面额的新注册证券或同一系列证券，本金总额相等于该人在该注册全球证券中的实益权益，并以此作为交换；及

(Ii) 向该托管人提供新的注册全球证券，其面值等于已交回的注册全球证券的本金金额与根据上文第(I)款认证及交付的注册证券本金总额之间的差额(如有)。

14

在以最终登记形式、没有 优惠券、授权面额的注册全球证券交换后，该注册全球证券应由受托人或发行人或受托人的代理人注销。按照第2.8节的规定发行的最终登记形式的证券，在没有优惠券的情况下换取登记的全球证券，应按照其直接或间接参与者的指示或其他方式，以该登记的全球证券的托管机构的名称和授权名称进行登记， 应指示受托人或发行人或受托人的代理人。受托人或该代理人须将该等证券交付予以该等证券名义登记的人士，或按该等人士的指示交付。

在任何转让或交换证券时发行的所有证券应是发行人的有效义务，证明其债务与在转让或交换时交出的证券在本契约项下享有的相同 利益。

尽管本协议或任何证券系列的条款有相反规定，任何发行人、受托人或发行人或受托人的任何代理人(除发行人外，任何发行人应最终依赖高级人员证书和律师意见)均不需要将任何未注册证券交换为注册证券，如果这种交换将导致对发行人不利的美国联邦所得税后果(例如，发行人无法从其为美国联邦所得税目的计算的收入中扣除，未注册证券的应付利息)根据当时适用的美国联邦所得税法。托管人对托管人采取或未采取的任何行动不承担任何责任。

受托人除要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据外，没有义务或责任监督、确定或查询是否遵守根据本契约或适用法律对任何证券的任何转让施加的任何限制(包括任何已注册全球证券的托管参与者或实益拥有人之间的任何转让)，并在本契约条款明确要求的情况下交付证书和其他文件或证据，并在条款明确要求时进行检查，以确定 是否符合本契约的明示要求。

第2.9节损坏、毁损、销毁、遗失和被盗证券。在 任何临时或最终证券或任何附属于任何证券的优惠券被毁损、毁损、销毁、遗失或盗窃的情况下，发行人可酌情签立，并在发行人命令下，受托人应鉴定并交付具有相同系列、到期日、利率和原始发行日期的新保证金，以交换和替代已损毁或污损的保证金，或用与如此销毁、毁损、销毁或被盗的证券息票相对应的优惠券来替代或替代该证券遗失或被盗，或作为抵押品的交换或替代，适用于该等残缺、污损、销毁、遗失或被盗的优惠券，连同与如此残缺、污损、销毁、丢失或被盗的优惠券相对应的优惠券。在任何情况下，代用保证金或代用券的申请人均须向发行人及受托人及发行人或受托人的任何代理人提供他们所需的抵押品或弥偿，以弥偿及抗辩及拯救他们各自无害，而在每宗销毁、遗失或失窃的个案中，申请人须提供令他们满意的证据，证明该等保证金或代用券及其拥有权已被销毁、遗失或失窃，如属毁损或毁损，则须将该抵押品及相关代用券交回受托人或该 代理人。

在发行任何替代保证金或代用券时，发行人或注册处处长可要求支付一笔款项，以支付可能就此而征收的任何税项或其他政府收费，以及与此有关的任何其他开支(包括受托人或其代理人的费用及开支)。如果任何已到期或即将到期或已被要求全部赎回的抵押品或优惠券被损坏或污损，或被销毁、丢失或被盗，则发行人可以支付或授权支付该抵押品或相关优惠券，而不是发行替代抵押品或相关优惠券(除非是残缺不全或污损的保证品或优惠券，否则不交出)，前提是要求付款的申请人应向发行人及其受托人和受托人或受托人的任何代理人提供 所需的抵押品或赔偿，以拯救他们中的任何一人在每宗销毁、遗失或被盗个案中，申请人亦应向发行人及受托人及发行人或受托人的任何代理人提供证据，令他们信纳该等证券或优惠券及其所有权已被销毁、遗失或被盗。

15

由于任何此类证券或优惠券被销毁、遗失或被盗， 根据本节规定发行的任何系列的替代证券或优惠券应构成发行人的一项额外合同义务，无论被销毁、遗失或被盗的证券或优惠券是否可由 任何人在任何时间强制执行，并有权享有本契约的所有利益(但应遵守本契约规定的所有权利限制)，并应与根据本合同正式认证和交付的任何和所有其他证券或优惠券平等和成比例地进行 。所有证券和优惠券的持有和拥有应明确符合以下条件：在法律允许的范围内，上述规定对于更换或支付损坏、污损或销毁、丢失或被盗的证券和优惠券是唯一的，并应排除任何和所有其他权利或补救措施，尽管现有或此后颁布的任何法律或法规与更换或支付可转让票据或其他证券而不交出有关的权利或补救措施相反。

第2.10节证券注销及其处置。所有因偿付、赎回、登记转让或交换或抵扣任何付款而交出的证券及息票(如有)，如交予发行人或发行人的任何代理人或受托人或受托人的任何代理人，则须交予受托人或其代理人注销，或如交予受托人，则须由受托人注销；除非本契约任何条文明确准许，否则不得发行任何证券或息票代替。受托人或其代理人应按常规程序处置其持有的已注销证券和息票，并向发行人交付处分证书。如发行人或其代理人 收购任何证券或息票，该等收购不得作为赎回或清偿该等证券或息票所代表的债务，除非及直至该等证券或息票交付受托人或其代理人注销。

第2.11节临时证券。在为任何系列准备最终证券之前，发行人可以签立，受托人应认证和交付该系列的临时证券(印刷、平版印刷、打字或以其他方式复制，每种情况下均以受托人满意的形式)。任何系列的临时证券均可作为无息票的登记证券或附或不附息票的非登记证券发行，具有任何授权面额，并基本上以该系列的最终证券的形式发行，但有可能遗漏、插入和更改临时证券，所有这些均由发行人通过签立证明而决定。临时证券可能包含对本契约任何条款的适当引用。每份临时证券应由发行人签立，并由受托人按照与最终证券相同的条件、实质上相同的方式和相同的效力进行认证。发行人应在没有不合理延迟的情况下签立并提供该系列的最终证券，随后该系列的临时注册证券可在发行人根据第3.2节为此目的而设的任何办事处或机构免费交出，如果是非注册证券，则在发行人为第2.3节规定的目的而设的任何机构交出。受托人应为该系列的临时证券认证和交付等额本金总额的具有授权面额的相同系列的最终证券，如果是非注册证券，附上任何 张合适的优惠券。在这样交换之前, 除非根据第2.3节另有规定，任何系列的临时证券应享有与该系列的最终证券相同的本契约规定的利益。本节的条款受根据第2.3条设立的任何系列临时未注册证券的发行和交付的任何限制或限制(包括任何关于此类系列的未注册证券最初应以单一全球未注册证券的形式发行并交付给位于美国境外的托管机构或机构的任何规定，以及根据该程序发行此类系列的最终或全球未注册证券以换取此类临时全球未注册证券的任何规定)。

第2.12节CUSIP编号。发行证券的发行人可以使用CUSIP号码(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在赎回通知中使用CUSIP号码，以方便持有人；但任何该等通知可声明 不对印在证券上或任何赎回通知中的该等号码的正确性作出任何陈述，且只能依赖印在该证券上的其他识别号码，且任何该等赎回不受该等号码的任何瑕疵或遗漏影响。发行人应立即以书面形式通知受托人CUSIP？编号的任何更改。

16

第三条

发行人的契诺

第3.1节本金和利息的支付。发行人就每一系列证券的利益作出承诺及同意，其将于有关证券及本契约附属于该等证券及 的息票(如有)所规定的地点、时间及方式，适时及准时支付或安排支付该 系列证券的本金及利息(连同根据该等证券条款应付的任何额外款项)。附附息票的证券利息(连同根据该等证券条款须支付的任何额外款项)只须于提交及交出若干张息票后方可支付，而该等息票所指的利息分期付款将于各期到期时予以证明。如果任何临时未登记证券规定其利息可以在该证券为临时形式时支付，则任何该等临时未登记证券的利息(连同根据该证券条款应支付的任何额外金额)应仅在交出和交还时才支付以息票证明的利息分期付款(如有)，而对于 其他利息分期付款，则仅在出示该证券以计入支付利息时支付，在每种情况下均受第2.3节可能确立的任何限制的规限。登记证券的利息(如有)(连同根据该等证券的条款须支付的任何额外款项)，只须支付给持有人或根据持有人的书面指示，并由发行人选择支付。, 可通过电汇或邮寄支票的方式支付利息，该利息应支付给或应该等持有人在发行人证券登记册上显示的其最后地址的书面指示支付。

第3.2节付款等的办事处只要任何注册证券被授权根据本契约发行或在本契约项下未偿还，发行人将在宾夕法尼亚州费城设立一个办事处或代理机构，在那里可以出示每个系列的注册证券以供支付，其中每个系列的证券可以按照本契约的规定提交进行交换，并且如果适用，根据第2.3节，并且每个系列的注册证券可以按照本契约的规定提交转让登记。

发行人将在美国以外的一个或多个城市(包括根据该系列证券上市的任何证券交易所的规则要求设立该机构的任何城市)设立一个或多个办事处或代理机构，在那里可以出示每个系列的未注册证券(如果有)及其附属的息票(如果有)以供支付。任何未注册的证券或优惠券将不会在发行人在美国的代理机构出示时付款，也不会通过转账或邮寄到美国的帐户或邮寄到在美国的地址进行任何付款，除非根据当时有效的美国法律和法规，此类付款可以在不对发行人不利的税收后果的情况下进行。尽管如上所述，以美元支付任何系列的未注册证券和与之相关的以美元支付的息票，可在发行人在纽约市曼哈顿区设立的代理机构进行，前提是发行人在美国境外为支付此类未注册证券而设立的每个代理机构以美元支付是非法的或受到外汇管制或其他类似限制的有效阻止。

发行人将在纽约市曼哈顿区设有办事处或代理机构，可向发行人或向发行人发出关于任何系列的证券、附属于该证券的优惠券或本契约的通知和要求。

发行人将向受托人发出书面通知，说明每个该等办事处或机构的地点及任何地点的更改。如果发行人未能维持本节要求的位于宾夕法尼亚州费城的任何机构，或未能发出有关地点的通知，或上述任何机构的地点发生变化，发行人可提出陈述和要求，并可向受托人的指定办公室送达通知。

发行人可不时指定一个或多个额外的办事处或代理机构，在下列情况下可出示一系列证券及其附属的任何息票以供支付：该系列的证券可按本契约的规定和第2.3节的规定出示以供交换，且该系列的已登记证券可按本契约的规定提交登记转让；发行人可不时撤销发行人认为适宜或适宜的任何此类指定；但此种指定或撤销不得以任何方式解除发行人维持本节规定的代理机构的义务。发行人应立即向受托人发出任何此类指定或撤销的书面通知。

17

第3.3条委任以填补受托人职位空缺。为了避免或填补受托人职位的空缺，发行人将按照第6.10节规定的方式任命一名受托人，以便本合同下的每一系列证券在任何时候都有一名受托人。

第3.4节付款代理人。付款代理人最初应是作为受托人的实体，美国银行信托公司，全国协会在此接受其任命。当发行人就任何系列的证券指定除作为受托人的实体以外的付款代理人时，发行人将促使该付款代理人签署并向受托人交付一份文书，在符合本节规定的情况下，该代理人应在该文书中与受托人达成一致，

(A)为该系列证券或附属于该系列证券的息票(如有的话)的持有人或受托人的利益而以信托形式持有该公司作为该代理人而收取的所有款项，以支付该系列证券的本金或利息(不论该等款项是由发行人或该系列证券的任何其他义务人支付予该公司)；

(B)如发行人(或该系列证券的任何其他义务人)在该系列证券的本金或利息到期并须支付时，没有支付该等证券的本金或利息，会向受托人发出通知；及

(C)在上述(B)款所指的 违约持续期间，本公司会应受托人的书面要求，随时向受托人支付其以信托形式持有的任何该等款项。

发行人将在该 系列证券的本金或利息的每个到期日或之前，向付款代理人存入一笔足够支付该到期本金或利息的款项，并且(除非该付款代理人是作为受托人的实体)发行人将立即通知受托人任何未能采取此类行动的情况。

如果发行人就任何系列的证券充当自己的支付代理人，发行人将在该系列证券的本金或利息的每个到期日或之前，为该系列证券或附属于该系列证券的息票持有人的利益，以信托方式预留、分离和持有一笔足够支付如此到期的本金或利息的款项。 如果发行人没有采取这种行动，发行人将立即通知受托人。

尽管本节有任何相反的规定，但在符合第10.1条的规定下，发行人可随时向受托人支付或安排向受托人支付或安排向受托人支付由发行人或任何付款代理人根据本节的要求以信托形式为任何此类系列持有的所有款项，该等款项将由受托人根据本节所载信托持有，以获得对一个或多个或所有证券系列的清偿和清偿，或出于任何其他原因。

尽管本节中有任何相反的规定，但本节规定的以信托形式持有款项的协议应受第10.3和10.4节的规定约束。

第3.5节合规证书。发行人将在每年的1月31日或之前(从2024年1月31日开始)向受托人提供发行人的主要行政、财务或会计官员出具的简短证明(不需要遵守第11.5节)，声明在签字人履行其职责或其作为发行人官员的过程中，他或她通常知道发行人在履行本契约中所包含的任何契诺或条件时有任何违约或不遵守行为， 说明他或她是否知道任何此类违约或不遵守规定(不考虑通知要求或宽限期)，如果知道，则描述签字人知道的每一种此类违约或不遵守规定及其性质。

发行人应尽快且无论如何应在发行人知悉任何违约事件发生后5天内，或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，向受托人交付一份官员证书，列出该违约或违约事件的详情以及发行人拟对其采取的行动。

第3.6节法人的存在。在符合第九条的前提下，发行人将采取或促使采取一切必要措施，以维护和保持全面有效，并实现其公司的存在以及发行人及其子公司的权利(宪章和法定)、许可证和特许经营权；提供如果根据发行人的判断，在发行人及其附属公司的整体业务运作中不再适宜保留该等权利、许可证或特许经营权，且该等权利、许可证或特许经营权的损失对证券持有人并无任何实质上的不利影响，则无须要求发行人保留任何该等权利、许可证或特许经营权。

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第3.7节卢森堡出版物。如果根据第5.11、6.11、6.12、8.2、10.4、11.4或12.2节发布任何通知，则在曼哈顿区、纽约市和伦敦发布此类通知的一方，如果卢森堡适用法律或证券交易所法规要求向任何系列证券的持有人发出通知，则也应在卢森堡发布类似的公告。

3.8节原发行贴现的计算。发行人应在每个日历年结束时迅速向受托人提交(I)书面通知，说明截至该年末未偿还证券的原始发行折扣(包括每日利率和应计期间)的金额，以及(Ii)与该原始发行折扣有关的其他具体信息， 这些信息可能与《1986年国税法》(经不时修订)有关。

第四条

安全持有人列表和报告，由

发行人和受托人

第4.1节发行人须向受托人提供有关证券持有人姓名或名称及地址的资料。如果且只要作为受托人的实体不是任何系列证券的注册人，发行人和证券的任何其他债务人将按照受托人根据《信托契约法案》第312条合理要求的格式向受托人提供或安排提供一份该系列注册证券持有人的姓名和地址的名单：

(A)每半年一次，在上述规定的上述登记证券的每个记录日期后不超过5天，作为该记录日期的 ，以及每年根据第2.3节确定的无息登记证券的日期；和

(B)在受托人合理地书面要求的其他时间内，在发行人收到任何该等请求后30天内，而该日期不超过提供该等资料前15天的日期。

第4.2节由发行人报告。发行人承诺在发行人被要求向委员会提交年度报告后15天内，将发行人根据交易法第13节或第15(D)节或根据信托契约法第314节向委员会提交的年度报告和信息、文件和其他报告的副本提交给受托人。

向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到该等报告、信息和文件不应构成对其中包含的任何信息或从其中包含的信息确定的推定通知， 包括发行人遵守本协议项下的任何契诺(受托人有权完全依靠高级人员的证书)的情况。

第4.3节受托人报告。

(A)受托人应按照《信托契约法》规定的时间和方式，将受托人及其在本契约下的行动的报告转交给持有人。如果《信托契约法》第313(A)条要求，受托人应在根据本契约首次发行证券之日之后的每个5月15日后60天内，向持有人提交一份日期为该5月15日的简短报告，该报告应符合该第313(A)条的规定。

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(B)每份该等报告的副本须于送交持有人时，由受托人 送交证券上市的每间证券交易所(如有)、监察委员会及发行人存档。当证券在任何证券交易所上市和任何退市时，发行人将立即书面通知受托人。

第五条

受托人及证券持有人在失责情况下的补救

5.1节明确违约事件，加速到期；放弃违约。？本文中使用的任何 系列证券的违约事件是指以下任何一种将已经发生并将继续发生的事件(无论违约事件的原因是什么，也无论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施，或者是根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或法规而发生的)：

(A)任何该系列证券到期并须支付的任何利息分期付款未能支付，并持续30天；但发行人按照该等证券的条款有效延长利息支付期限，并不构成不支付利息；或

(B)在该等证券到期、赎回、借声明或其他方式到期须予支付时，拖欠任何该等证券的全部或任何部分本金或溢价(如有的话)；或

(C)发行人未能在书面通知指明未能履行之日起90天内，妥为遵守或履行发行人在该系列证券中或本契约所载的任何其他契诺或协议(仅为该系列以外的一系列证券的利益而包括在本契约中的契诺或协议除外)，并说明该通知是本协议项下的违约通知，并要求发行人以挂号或挂号邮递的方式向发行人发出上述补救措施，或由持有与该契诺或协议有关的一系列未偿还证券本金总额至少25%的持有人向发行人和受托人；或

(D)对有关处所具有司法管辖权的法院，须根据现时或以后有效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，就非自愿案件的发行人登录济助判令或命令，或就发行人的财产的任何主要部分委任发行人的接管人、清盘人、承让人、托管人、受托人、暂时扣押人(或类似的官员)，或命令将发行人的事务清盘或清盘，而该判令或命令须连续60天不搁置及有效；或

(E)发行人应根据现在或以后有效的任何适用的破产法、无力偿债法或其他类似法律，或根据任何此类法律，同意在非自愿案件中发出济助令，或同意发行人的接管人、清盘人、受让人、托管人、扣押人(或类似的官员)或其财产的任何主要部分作出委任或接管，或为债权人的利益作出任何一般转让；或

(F)发行该系列证券所依据的补充契据或董事会决议案所规定的任何其他违约事件，或该系列证券的担保形式的任何其他违约事件。

如果(A)或(B)款所述的违约事件发生并仍在继续，则在每个此类情况下，受托人或持有每个受影响系列证券本金总额不低于25%的持有人(如果该系列证券是原始发行的贴现证券，则每个该系列证券作为一个单独类别投票)可以书面通知发行人(如果该系列证券是由证券持有人发出)，宣布整个本金(或，如果该系列证券的本金已到期并应支付，则可向受托人发出)。所有该系列证券的本金部分(该系列条款中可能指定的部分)及其应计利息(如有)应立即到期并支付，而在作出任何该等声明后，该等本金即成为即时到期及应付。

除第2.3节规定的任何高级证券系列的条款另有规定外，如果上文第(C)或(F)款所述的所有高级证券系列的违约事件已发生并且仍在继续，则在每一种情况下，除非所有高级证券的本金已到期并应支付，受托人或持有当时尚未偿还的所有高级证券(被视为一个类别)本金总额不少于25%的持有人，可向发行人发出书面通知(如由证券持有人发出，则向受托人发出通知)，宣布所有当时未偿还的高级证券的全部本金(或如任何系列的高级证券为原始发行贴现证券，则为该系列条款所指定的本金中指定的部分)及其应计利息(如有)立即到期及应付，并在作出该声明后立即到期及支付该等本金。如果上述(D)或(E)款所述的违约事件发生并仍在继续，则所有当时未偿还的高级证券的本金和应计利息(如有)应立即到期和支付，而不需要受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。

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除第2.3节规定的任何次级证券系列的条款另有规定外，如果上文第(C)或(F)款所述的关于所有未偿还次级证券系列的违约事件发生并且仍在继续，则在每一种情况下，除非所有次级证券的本金已到期并应支付，受托人或持有本协议项下所有未偿还次级证券本金总额不少于25%(被视为一个类别)的持有人，可向发行人发出书面通知(如果证券持有人发出通知，则向受托人发出通知)，可宣布所有未偿还次级证券的全部本金(或，如果任何系列的附属证券为原始发行贴现证券，则可在该系列条款中指定的本金金额的 部分)及其应计利息(如有)在声明后立即到期和支付，这笔款项应立即到期并 支付。如果上述(D)或(E)款所述的违约事件发生并仍在继续，则所有未偿还次级证券的本金及其应计利息(如有)将立即到期并应支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。

如果第 (C)或(F)款所述的违约事件发生并仍在继续，且违约事件涉及的高级证券系列少于所有未偿还的高级证券系列，则在每个此类情况下，受托人或持有每个此类受影响系列的未偿还高级证券本金总额不少于25%的受托人或持有该系列高级证券本金总额不少于25%的受托人，以书面通知发行人(如果由证券持有人发出，则通知受托人)，可宣布该系列所有证券的全部本金(或如该系列证券为原始发行贴现证券，则为该系列条款所指明的本金金额的 部分)及其应计利息(如有)立即到期及应付，而任何该等声明一经作出，该等本金即成为即时到期及应付。

如果(C)或(F)款所述的违约事件正在发生并且仍在继续，该违约事件是关于少于所有未偿还次级证券系列的，则在每一种情况下，除本金已到期并应支付的任何次级证券系列外，受托人或持有每一受影响系列未偿还次级证券本金总额不低于25%的受托人或受托人(每个此类系列作为单独类别投票)，向发行人(以及受托人，如由证券持有人发出)发出书面通知，可宣布该系列所有证券的全部本金(或如该系列证券为原始发行贴现证券，则为该系列条款所指定的本金金额的一部分)及其应计利息(如有)立即到期及应付，而任何该等声明一经作出，该等本金即成为即时到期及应付。

上述规定的条件是，如果在任何系列证券(或所有证券，视情况而定)的本金(或如果证券是原始发行的贴现证券，则在本金条款中指定的部分)本金之后的任何时间，应如此宣布到期和应付，并且在任何支付判决或判令之前，应按下文规定获得或记入到期款项。

(A)发行人应向受托人支付或存放一笔足够支付的款项

(I)该系列的所有证券(或所有该等证券，视属何情况而定)的所有到期利息分期付款；及

(Ii)任何及所有该系列证券(或所有证券，视属何情况而定)的本金，而该等证券并非因加速而到期；及

(Iii)该本金的利息，以及在根据适用法律可强制执行的范围内，逾期的利息分期付款的利息，利率与该系列证券所指明的利率或到期收益率(如属原始发行的贴现证券)相同(或按所有证券的利率或到期收益率(视属何情况而定)计算)，直至上述付款或存款的日期为止；及

(Iv)根据第6.6节须付予受托人的所有款项； 及

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(B)根据契约发生的所有失责事件，除因提早到期而未能支付证券本金外，均须按照本条例的规定予以补救、豁免或以其他方式补救，

则在所有该等情况下，持有该系列中作为单独类别投票的所有证券(或作为单一类别投票的所有证券(视属何情况而定)的多数本金的持有人)，则未清偿持有人可向发行人及受托人发出书面通知，放弃有关该系列(或所有证券，视属何情况而定)的所有违约行为，并 撤销及废除该声明及其后果，但该等放弃或撤销及撤销并不延伸至或影响任何随后的失责行为，亦不得损害由此产生的任何权利。

就本契约下的所有目的而言，如果任何原始发行贴现证券的本金的一部分已被加速并根据本合同的规定宣布到期并应支付，则在该声明之后及之后，除非该声明已被撤销并作废，该原始发行贴现证券的本金金额应被视为因加速而到期和应支付的本金部分，并支付因加速而到期和应支付的本金部分以及利息(如有)，该贴现证券及其所欠的所有其他款项应构成该原始发行贴现证券的全额偿付。

5.2受托人追讨债项；受托人可证明债权。发行人承诺：(A)在任何系列证券的任何分期利息已到期并应支付的情况下，如出现违约，且该违约将持续30天，或(B)若任何系列证券的全部或部分本金出现违约，则该系列证券的本金应已到期并应支付，无论是在该系列证券到期时，或在任何赎回或通过声明或其他方式时，则在受托人的要求下，发行人将为该系列证券的持有人的利益，向受托人支付该系列证券当时到期应付的全部金额，以及该系列证券的本金和利息(视属何情况而定)，并在逾期本金时连同利息，以及在根据适用法律可强制执行的范围内，就逾期的利息分期付款支付利息，利率与该系列证券所指明的利率或到期收益率(如属原始发行的贴现证券) 相同。此外，还包括足以支付收取费用和开支的额外金额，以及受托人根据第6.6节就该系列证券应支付的其他金额。

除非受托人提出上述要求，否则发行人可向登记持有人支付任何系列证券的本金和利息，而不论该系列证券是否逾期。

如果发行人未按上述要求立即支付上述金额，受托人有权以其作为明示信托受托人的名义，在法律上或衡平法上提起任何诉讼或诉讼，以收回到期和未支付的款项，并可提起任何此类诉讼或诉讼，以作出判决或最终判决，并可对证券执行针对发行人或其他义务人的任何判决或最终法令，并以法律规定的方式从发行人或其他债务人的财产中收取证券， 所有被判决或判决须予支付的款项。

如果就《美国法典》第11章下的证券或任何其他适用的联邦或州破产、破产或其他类似法律规定的证券对发行人或任何其他债务人有未决的法律程序，或在破产或重组中的接管人、受让人或受托人、清算人、扣押人或类似的官员已被指定或接管发行人或其财产或该其他债务人的情况下，或在任何其他与发行人或其他债务人有关的类似司法程序的情况下，或与发行人或该其他债务人的债权人或财产有关的任何其他类似司法程序，不论证券本金届时是否如其明示或以声明或其他方式到期及应付，亦不论受托人是否已根据本节的规定提出任何要求，均有权或获授权介入该等诉讼程序或以其他方式：

(A)就任何系列的证券所欠而未付的全部本金及利息(或如任何系列的证券为原始发行贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)提出及证明一项或多於一项申索，并提交所需或适宜的其他文据或文件，以使受托人(包括根据第6.6节须付予受托人的款额的申索)及证券持有人在与该证券的发行人或其他债务人有关的任何司法程序中获准提出的申索，或向发行人或该其他债务人的债权人或财产；和

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(B)在安排、重组、清盘或其他破产或无力偿债程序中的接管人、受托人、受托人或备用受托人、托管人或就任何此等程序执行类似职能的其他人的任何选举中，代表任何系列证券的持有人投票，但适用法律和法规禁止的除外；及

(C)收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并代表证券持有人及受托人分配就该等申索而收取的所有款项；任何受托人、接管人或清盘人、托管人或其他类似的官员在此获每个证券持有人授权向受托人支付款项，如果受托人同意直接向证券持有人付款，则根据第6.6条，向受托人支付其收取费用和开支以及应付给受托人的所有其他款项。

本协议所载任何内容不得被视为授权受托人授权或同意或代表任何证券持有人投票支持或接受或采纳影响任何系列证券或其任何持有人权利的任何重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何证券持有人的申索进行表决，但第(B)款所述者除外。

受托人可强制执行根据本契约或任何附属于该证券的任何系列或息票的证券而进行的所有诉讼权利及主张索偿的权利，而无须管有与该等证券有关的任何该等证券或息票，或在任何与该等证券有关的审讯或其他法律程序中出示该等证券或息票，而受托人提起的任何该等诉讼或法律程序须以明示信托受托人的身分以其本身名义提出，而任何判决的追讨须判给受托人，以按差饷分配予与该等证券有关的证券或息票的持有人，在根据第6.6条就该证券向受托人支付所有应付款项后。

在受托人提起的任何诉讼(以及任何涉及解释本契约任何条款的诉讼中，受托人是其中一方)，受托人应被要求代表与该等证券有关的证券或息票的所有持有人参与任何该等诉讼，而没有必要使该等证券或息票的任何持有人参与任何该等诉讼。

第5.3节收益的运用。受托人根据本条就任何系列收取的任何款项应在受托人指定的一个或多个日期按下列顺序使用；如属本金或利息的分配，则在提交与该等证券有关的已收取款项的若干证券和息票并在其上加盖(或以其他方式注明)付款时，应按下列顺序使用，或以减少本金的方式发行此类系列的证券，如果只支付部分款项，则以递减本金换取同类系列的提交证券，或在全额支付的情况下退还：

第一：支付适用于已收取款项的该系列证券的费用和费用，包括根据第6.6节就该系列证券应付受托人和每名前任受托人的所有款项；

第二：如该系列证券为附属证券，则根据第2.3(9)节就该系列证券订立的附属条款所规定的范围内，向高级债务持有人支付当时到期及未支付的款项。

第三：如已收取款项的该系列证券的本金尚未到期并应支付，按该系列证券的利息分期付款到期日的顺序支付该系列证券的利息，并按该证券所列明的利息或到期收益率(如属原始发行贴现证券)的利率支付逾期利息分期付款的利息(以受托人已收取并经适用法律允许的范围为限)，这种付款应按比例支付给有权获得这种付款的人，不受歧视或优待；

第四：如果该系列证券的本金已被收取 ，则该系列证券的本金将在当时到期并应支付，支付该系列所有证券当时所欠和未支付的全部本金和利息，以及逾期本金的利息，以及(在受托人已收取并经适用法律允许的范围内)逾期利息

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利率与该系列证券中规定的利率或到期收益率相同的利息(如属原始发行的贴现证券)；如 该等款项不足以全数支付该系列证券的全部到期及未付款项，则须支付该等本金及利息或到期收益率，而本金不优先于利息或到期收益率，或利息或到期收益率优先于本金，或利息或到期收益率高于本金，或利息分期付款高于任何其他利息分期付款或该系列证券的任何其他证券，按比率计算为该等本金及应计及未付利息或到期收益率的总和；及

第五：向出票人或有管辖权的法院所指示的当事人支付剩余款项(如有的话)。

第5.4条适用于强制执行。如果违约事件已经发生、未被放弃且仍在继续，受托人可酌情通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和执行本契约赋予它的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是在法律上、衡平法上或破产或其他方面，无论是为了具体执行本契约中包含的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或者执行本契约或法律授予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

第5.5节放弃诉讼时权利的恢复。 如果受托人已着手执行本契约项下的任何权利，而该等诉讼已因任何原因而终止或放弃，或已被裁定对受托人不利，则在每一种情况下，发行人和受托人应分别恢复其在本契约项下的以前的地位和权利，发行人、受托人和证券持有人的所有权利、补救办法和权力应继续，如同没有提起该等诉讼一样。

第5.6节对担保持有人诉讼的限制。任何系列证券或附属于该证券的任何息票的持有人，均无权凭借或利用本契约的任何条文，就本契约或该等证券提起法律或衡平法、破产或其他方面的任何诉讼或法律程序，或就本契约或该等证券委任受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似的官员，或根据本契约或根据本契约进行任何其他补救，除非(A)上述持有人先前已就上文所规定的该系列证券及其持续的违约事件向受托人负责人员发出书面通知，及(B)持有当时未清偿(视为单一类别)的该等受影响系列证券本金总额不少于25%的持有人，应已书面要求受托人以其本人的名义提起该诉讼或法律程序，并须就有关费用向受托人提供令其合理满意的保证或弥偿，(Br)由此或因此而产生的费用和责任，以及(C)受托人在收到该通知、请求和赔偿要约后60天内，不得提起任何此类诉讼或诉讼，以及(D)不得根据第5.9节向受托人发出与该书面请求相抵触的指示；每种证券或息票的持有人和持有人与其他每一位接受者和持有人及受托人明确约定，任何人或多名持有与该证券有关的任何系列证券或息票的任何人或多名持有人不得因本契约或任何证券的任何规定或利用而以任何方式享有任何权利 , 干扰或损害任何其他有关承接人或持有人对与该等证券有关的证券或息票的权利，或取得或寻求取得任何其他该等承接人或持有人的优先权或优先权，或执行本契约或任何证券项下的任何权利 ，除非以本契约或任何证券规定的方式及为与该等证券有关的适用系列证券及息票的所有持有人享有同等、应课差饷租值及共同利益。为了保护和执行本节的规定，每个证券持有人和受托人都有权获得法律或衡平法给予的救济。

第5.7节证券持有人提起某些诉讼的无条件权利。尽管本契约有任何其他条文及任何证券的任何条文，任何证券或息票持有人在有关证券或息票或有关证券规定的适用赎回日期或之后各自的到期日或之后收取有关证券或息票的本金及利息的权利，或在有关日期或之后就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利，在未经该持有人同意的情况下不得减损或影响。

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第5.8节累积的权力和补救措施；延迟或遗漏不放弃违约。除第5.6节规定的 外，本协议授予或保留给受托人或证券或息票持有人的任何权利或补救措施，均不排除任何其他权利或补救措施，且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且是法律赋予或现在或以后法律或衡平法或其他方式赋予的任何其他权利和补救措施之外的累积权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

受托人或任何证券或息票持有人如前述般延迟或遗漏行使因任何违约事件而产生的任何权利或权力，不得损害任何该等权利或权力，亦不得解释为放弃任何该等违约事件或默许 。本契约、任何证券或法律赋予受托人或证券或息票持有人的每项权力及补救措施，均可由受托人或证券或息票持有人不时行使，并可按其认为合宜的次数行使，但须受第5.6节的规限。

第5.9节证券持有人的控制权。当时受影响的每一系列证券(每一系列作为一个单独的类别)本金总额的多数持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或就本契约授予受托人的该系列证券行使任何信托或权力；但此类指示不得不符合法律和本契约的规定；此外，在下列情况下(除6.1节的规定另有规定外)，受托人有权拒绝遵循任何此类指示：(A)受托人在律师的建议下，决定不得合法地采取如此指示的行动或法律程序；或(B)如果受托人真诚地决定如此指示的诉讼或程序可能涉及受托人承担个人责任；或(C)如果受托人本着善意确定在该指示中或根据该指示指定的行动或宽恕将不适当地损害未参与发出该指示的所有受影响系列证券的持有人的利益，则应理解 受托人没有责任确定该等行动或宽恕是否对该等持有人造成不适当的损害。

本契约不得损害受托人酌情采取受托人认为适当的任何行动的权利，而该等行动与证券持有人的指示并无抵触。

第5.10节对过去违约的豁免。在第5.1节规定的任何系列证券宣布加速到期之前，持有该系列证券当时未偿还本金总额的多数持有人(作为单一类别投票)可代表所有此类证券的持有人 放弃第5.1节所述的任何过去违约或违约事件及其后果，但与本条款或条款有关的违约除外，未经各受影响证券持有人同意不得修改或修改。在任何此类放弃的情况下，所有此类证券的发行人、受托人和持有人应分别恢复其在本契约项下的先前地位和权利，此类违约将不复存在，由此引发的任何违约事件应被视为就本契约的所有目的而言已被治愈；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第5.11条受托人须发出失责通知，但在某些情况下可不予发出通知。受托人应在任何系列证券发生违约事件后90天内，向持有人发出关于该系列已知的所有违约的通知：(I)如果该系列的任何未注册证券当时未偿还，则应在曼哈顿区、纽约市的授权报纸上至少刊登一次，在伦敦的授权报纸上至少刊登一次(如果第3.7节要求的话，至少在卢森堡的授权报纸上刊登一次)和(Ii)以《信托契约法》第313(C)条规定的方式和范围向该系列证券的所有持有人发出通知，除非在邮寄或 公布该通知之前，此类违约行为已得到纠正(就本节而言，术语？违约是指任何事件或情况，或在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之)；但如果受托人真诚地确定扣留通知符合该系列证券持有人的利益，则除非 该系列证券的本金或利息发生违约，否则受托人在扣留通知方面应受到保护。

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第5.12节法院要求提交支付费用承诺书的权利。本契约的所有当事人同意，任何担保或优惠券的每一持有人接受本契约应被视为已同意，任何法院可酌情要求在任何为强制执行本契约项下的任何权利或补救措施而提起的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取、遭受或遗漏的任何诉讼中，要求该诉讼中的任何一方当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估针对该诉讼中的任何一方诉讼人的合理费用，包括合理的律师费和费用。充分考虑当事人的请求或者抗辩的是非曲直和善意；但本节的规定不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于由持有该系列证券本金总额超过10%的任何系列的任何证券持有人或证券集团提起的任何诉讼，或对于与第5.1节(C)或(F)款有关或根据第5.1条(C)或(F)款引起的任何诉讼(如果该诉讼涉及一个以上但少于所有系列的证券)，不适用于当时未偿还并受其影响的证券本金总额10%，或 在与第(C)或(F)款有关或根据第(F)款提起的诉讼的情况下(如果第(C)或(F)款下的诉讼与当时未偿还的所有证券有关)，或第5.1节(D)或(E)节中所有未偿还证券本金总额的10%，或任何证券持有人提起的任何诉讼，要求在该证券明示的到期日或之后或任何指定的赎回日期当日或之后强制支付任何证券的本金或利息。

第六条

关于受托人

6.1受托人的义务和责任；违约期间；违约前。在特定系列证券发生违约事件之前，以及在治愈或免除可能已发生的与该系列证券有关的所有违约事件之后，受托人承诺履行本契约中就该系列证券明确规定的职责。如果发生了一系列证券的违约事件且尚未治愈或放弃，受托人应就该系列证券行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理其自身事务的情况下将行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

本契约的任何规定不得被解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外

(A)在就任何系列的证券发生违约事件之前，以及在就该系列可能已经发生的所有该等违约事件作出补救或豁免之后：

(I)受托人对任何系列证券的责任和义务应完全由本契约的明文规定确定，受托人除了履行本契约中明确规定的职责和义务外，不承担任何责任，且不得将任何针对受托人的默示契诺或义务解读为本契约；和

(Ii)在受托人没有恶意的情况下，受托人可就其中陈述的真实性和所表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供并符合本契约要求的任何陈述、证书或意见；但如本条例任何条文明确规定须向受托人提交的任何该等陈述、证明书或意见，受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求(但无须确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性)；

(B)受托人的一名或多於一名负责人员真诚地作出任何判断错误，受托人无须负上法律责任，但如须证明受托人在确定有关事实方面疏忽，则属例外；及

(C)受托人不对其根据第5.9节的指示诚意采取或遗漏采取的任何行动承担责任，该指示涉及就受托人可获得的任何补救进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使受托人根据本契约授予受托人的任何信托或权力。

26

本契约中的任何条款均不要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒自有资金的风险，或以其他方式招致个人财务责任，如果有理由相信该等资金的偿还或对 此类责任的令人满意的赔偿不向其保证。

本6.1节的规定是对《信托契约法案》第315节的补充和约束。

第6.2节受托人的某些权利。为贯彻和遵守《信托契约法》，并受第6.1节的约束：

(A)受托人可就任何决议、人员证明书或任何其他证书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债券、债权证、票据、息票、证券或其他文据或文件行事，并在行事或不行事方面受到保护，而受托人相信该等文件或文件是真实的，并已由适当的一方或多于一方签署或出示；

(B)本文所述发行人的任何请求、指示、命令或要求，须由高级船员证明书或发卡人命令充分证明(除非本文件特别订明其他证据或按就任何系列而确立的条款)；董事会的任何决议，可由发卡人的秘书或助理秘书核证的副本向受托人证明；

(C)受托人可征询其选择的大律师的意见，而大律师的任何意见或意见，对于受托人根据本条例真诚及依赖本条例采取、忍受或遗漏采取的任何行动，均为全面及完全的授权及保障；

(D)受托人并无义务应任何证券持有人的要求、命令或指示，行使本契约赋予受托人的任何信托或权力，除非该等证券持有人已向受托人提供令其满意的保证或弥偿，以支付由此或因此而招致的费用、开支及法律责任。

(E)受托人对其真诚地采取或不采取的任何行动不负责任，并相信该行动是经其授权的，或在本契约赋予其的酌情决定权、权利或权力范围内；

(F)受托人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、评估、债券、债权证、票据、息票、保证或其他文据或文件所述的事实或事项进行任何调查；

(G)受托人可直接或透过并非经常受雇的代理人或受托代理人直接或透过受托人执行本协议下的任何信托或权力或履行本协议下的任何职责，而受托人不会对其根据本条例以适当谨慎方式委任的任何该等代理人或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责；

(H)除非受托人的一名负责人员确实知悉任何失责事件，或受托人已在公司信托办事处收到任何事实上属失责事件的书面通知，而该通知提及证券、发行人或本契据，否则不得当作受托人已收到有关失责事件的通知；

(I)给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，已扩展至以受托人身分根据本条例行事的实体及根据本条例受雇行事的每名代理人、保管人及其他人，并可由该实体强制执行；

(J)受托人可要求发行人递交一份证书，列明当时获授权依据本契约采取指明行动的人员的姓名及/或职衔，而该证书可由任何获授权签署高级船员证书的人签署，包括在先前交付且未被取代的任何该等证书中指明为获如此授权的任何人；及

(K)在任何情况下，受托人均不对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担任何责任，不论受托人是否已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论诉讼形式如何。

第6.3节受托人不负责朗诵、证券处置或其收益的运用。除受托人的认证证书外，本文和证券中的陈述应视为发行人的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人对本契约或证券或优惠券的有效性或充分性不作任何陈述。受托人不对发行人使用或运用任何证券或其收益负责。

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第6.4节受托人和代理人可以持有证券或息票；托收等。受托人或发行人或受托人的任何代理人，以其个人或任何其他身份，可成为证券或息票的拥有人或质权人，其权利与其不是受托人或该代理人时相同，并可以其他方式与发行人打交道，并从发行人那里接收、收集、持有和保留收款，其权利与其不是受托人或该代理人时相同。

第6.5节受托人持有的款项。除第10.4节的规定另有规定外，受托人收到的所有款项应以信托形式持有，直至按本条例规定的用途使用或运用为止，但除非法律强制规定，否则不必与其他基金分开。受托人、发行人的任何代理人或受托人均不对其根据本协议收到的任何款项承担任何利息责任。

第6.6节受托人的赔偿和赔偿 及其优先请求权。发行人约定并同意不时向受托人支付，受托人有权获得发行人和受托人书面商定的补偿(不受任何关于明示信托受托人补偿的法律规定的限制)，发行人契诺并同意应受托人和每名前任受托人的要求支付或偿还所有合理费用，根据本契约的任何规定(包括其律师和所有不定期在其雇用的代理人和其他人员的合理补偿以及所有代理人和其他人员的支出和垫付)，由或代表其发生或垫付的支出和垫款，但因其自身疏忽或故意不当行为可能产生的任何费用、支出或垫款除外。发行人还承诺赔偿每位受托人或任何前任受托人及其代理人因接受或管理本协议项下的一个或多个信托而产生或与之相关的任何和所有损失、损害、索赔、责任或费用，包括税款(基于受托人的收入、由受托人的收入衡量或确定的税款除外)，包括针对任何索赔(无论是发行人声称的)为自己辩护的费用和开支。或任何持有人或任何其他人)或与行使或履行其在本协议项下的任何权力或责任有关的责任，或与执行本节规定有关的责任，但在下列情况下的损失、损害、索赔除外, 责任或费用被确定为由其本身的疏忽或故意不当行为造成的。当受托人因5.1(D)节或5.1(E)节规定的违约事件产生费用或提供服务时，根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，受托人的费用(包括其律师的合理费用和费用)和服务的补偿应构成行政费用。根据本节规定，发行人有义务对受托人和每一位前任受托人进行赔偿和赔偿，并向受托人和每一位前任受托人支付或偿还费用、支出和垫款，这些义务应构成本合同项下的额外债务，并在本契约清偿和清偿、受托人辞职或 撤职后继续有效。该等额外债务应是受托人以受托人身分持有或收取的所有财产及基金的优先债权，但为特定证券或息票持有人的利益而以信托形式持有的资金除外，而证券在此从属于该优先债权。

第6.7条受托人倚赖高级船员证明书等的权利除6.1节另有规定外，在管理本契约信托时，受托人应认为有必要或适宜在根据本契约采取或忍受或遗漏任何 行动之前证明或确定某事项，在受托人没有疏忽或故意不当行为的情况下，该事项(除非在此有明确规定的其他证据)可被视为已由交付受托人的高级人员证书予以最终证明和确立，而在受托人没有疏忽或故意不当行为的情况下，该证书应充分授权受托人采取任何行动，因其信仰而根据本契约的规定遭受或遗漏。

第6.8节约定不会给受托人造成潜在的利益冲突。 [已保留].

第6.9节受托人资格：利益冲突。受托人应遵守《信托契约法案》第310(B)条。

28

第6.10条有资格获委任为受托人的人。以下每一系列证券的受托人应始终是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司或银行协会，其总资本和盈余至少为50,000,000美元，并根据该等法律被授权行使公司信托权力，并接受联邦、州或哥伦比亚特区当局的监督或审查。如果该公司依照法律或前述监督或审查机构的要求，每年至少公布一次状况报告，则就本节而言，该公司的综合资本和盈余应被视为其最近一次公布的状况报告中所述的综合资本和盈余 。如果受托人在任何时候不再符合本节规定的资格，受托人应立即按照第6.11节规定的方式和效力辞职。

本第6.10节的规定是对《信托契约法案》第310(A)节的进一步推进并受其约束。

第6.11节辞职及免职；委任继任受托人。(A)受托人或此后委任的任何一名或多名受托人，可随时就一个或多个或所有系列证券向发行人发出辞职书面通知，及(I)如受影响系列中任何未注册证券当时仍未结清，则向持有人发出辞职通知，在纽约市曼哈顿区的授权报章刊登至少一次，并在伦敦授权报章刊登至少一次(如第3.7节要求，(Ii)如受影响系列之任何未注册证券当时仍未结清，(Ii)如受影响系列之任何未注册证券当时仍未结清，则(Ii)根据信托契据法案第313(C)(2)条将其姓名及地址送交受托人 ，寄往受托人所获提供之地址；及(Iii)将有关辞任通知邮寄至当时受影响系列之未完成注册证券持有人 于登记簿上所载地址。在收到辞职通知后，发行人应立即就适用的系列以书面形式任命一式两份的受托人，并经董事会授权签署，其中一份送交辞职受托人，另一份送交继任受托人。如果没有继任受托人就任何 系列被如此任命，并且在该辞职通知寄出后30天内接受任命，辞职受托人可以向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人，费用由发行人承担。, 或 任何证券持有人在符合第5.12节规定的情况下，可以代表其本人和所有其他处境相似的人，向任何此类法院申请指定一名继任受托人，而该证券持有人已是适用系列证券的真正持有人至少六个月。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，随即委任一名继任受托人。

(B)如在任何时间发生下列任何情况：

(I) 在发行人或作为该系列证券的真正持有人至少六个月的任何证券持有人提出书面要求后，受托人不得就任何系列证券遵守《信托契约法》第310(B)节的规定；或

(Ii)根据《信托契约法》第6.10节和第310(A)节的规定，受托人将不再符合资格，并在发行人或任何已作为该系列证券的真正持有人至少 六个月的证券持有人提出书面要求后，不得辞职；或

(Iii)受托人将不能就任何一系列证券行事，或被判定破产或无力偿债，或委任受托人或其财产的接管人或清盘人，或任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或 清盘；

然后，在任何这种情况下，发行人可以就适用的证券系列解除受托人职务，并通过发行人董事会的命令签署的书面文书，任命该系列证券的继任者，一式两份，其中一份应交付给如此删除的受托人，另一份交付给继任者受托人，或者，在符合信托公司法第315(E)节的规定的情况下，任何已成为该系列证券或该系列证券的真正持有人至少六个月的证券持有人，可代表自己和所有其他类似情况的人，向任何有管辖权的法院请愿，要求解除受托人的职务，并就该系列任命继任受托人。法院可在发出其认为适当和如此订明的通知(如有的话)后，将受托人免职，并委任一名继任受托人。

(C)持有每一系列未清偿证券本金总额超过半数的持有人可随时就该系列证券解除受托人职务，并就该系列证券委任一名继任受托人，方法是将证券持有人就此采取的行动的第7.1节所规定的证据送交如此免任的受托人、如此委任的继任受托人及发行人。

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(D)根据第6.11节的任何规定，对任何系列的受托人的辞职或免职，以及对该系列的继任受托人的任何任命，应在继任受托人按照第6.12节的规定接受任命时生效。

第6.12节接受继任受托人的委任。按照第6.11节的规定指定的任何继任受托人应签立并向发行人及其前任受托人交付一份接受该任命的文书，继任受托人关于所有或任何适用的系列的辞职或撤职随即生效，该继任受托人将被授予与其前身系列相关的所有权利、权力、责任和义务，而不再有任何进一步的行为、契据或转易，其效力与本协议中最初指定为该系列受托人的效力相同；但是，在发行人或继任受托人的书面要求下，在支付当时尚未支付的费用后，除第10.4节另有规定外，停止行事的受托人应向继任受托人支付其在本合同项下持有的所有款项，并应签立并交付一份文书，将所有该等权利、权力、责任和义务转移给继任受托人。应任何该等继任受托人的要求，发行人应签署任何及所有书面文件，以便更全面及明确地将所有该等权利及权力归属该等继任受托人，并确认该等权利及权力。然而，任何停止行事的受托人应保留对该受托人持有或收取的所有财产或资金的优先索取权，以确保根据第6.6条的规定到期的任何金额，并应以其他方式维持其根据第6.6条的存续权利。

如果就一个或多个(但不是全部)系列证券委任继任受托人，任何适用的系列证券的发行人、前任受托人和每一位继任受托人应签立并交付一份契约补充文件，其中应包含被认为必要或适宜的规定，以确认前任受托人就其未退任的任何系列证券的所有权利、权力、信托和责任应继续归属于前任受托人。并须按需要增补或更改本契约的任何条文，以规定或方便多于一名受托人管理本契约下的信托，但有一项谅解，即本契约或该补充契约并不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，而每名该等受托人均为另一份契约下的一项或多项信托的受托人。

任何一系列证券的继任受托人不得接受第6.12节规定的任命，除非在接受时，该继任受托人应符合信托契约法第310(B)节的资格，并符合第6.10节的规定。

在接受本第6.12节规定的任何继任受托人的委任后，发行人应发出有关通知：(A)如果受影响系列的任何未注册证券当时未偿还，发行人应在曼哈顿区、纽约市的授权报纸上至少刊登一次该通知，并在伦敦的一份授权报纸上至少刊登一次该通知(如果第3.7节要求，至少在卢森堡的授权报纸上刊登一次)，(B)如果受影响系列中的任何未注册证券当时未偿还，向已根据信托契约法案第313(C)(2)条向受托人提交其姓名和地址的注册证券持有人邮寄通知至受托人所获提供的地址(受托人须为此目的向发行人提供有关资料)及(C)向受影响的每一系列注册证券的持有人邮寄通知至登记处簿册上的持有人地址。如果接受任命基本上与辞职同时进行，则前一句要求的通知可与第6.11节要求的通知合并。如果发行人没有在继任受托人接受任命后十天内发出通知，继任受托人应安排发出通知，费用由发行人承担。

第6.13节受托人业务的合并、转换、合并或继承。受托人可以合并、转换或合并的任何公司或银行协会，或受托人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司或银行协会，或继承受托人全部或几乎所有公司信托业务的任何公司或银行协会，应是本协议项下受托人的继承人，前提是该公司或银行协会应符合《信托契约法》第310(B)节的资格，并符合第6.10节的规定。未签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为，尽管本协议有任何相反规定。

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如在上述受托人继任本契约所设立的信托时，任何系列证券的任何 已认证但未交付，则任何该等受托人继承人可采用任何前任受托人的认证证书并交付经认证的该等证券；如在 任何一系列证券未经认证的情况下，任何该等受托人继任人可以本契约下任何前身的名义或以继任受托人的名义认证该等证券；在所有该等情况下，上述认证证书应具有本契约或该系列证券所规定的受托人认证证书应有的十足效力；但采用任何前身受托人的认证证书或以任何前身受托人的名义认证任何系列证券的权利，只适用于其合并、转换或合并的一名或多名继承人。

第6.14节向发行人优先收取债权。受托人应遵守信托契约法第311(A)节，不包括信托契约法第311(B)节所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应在指定的范围内遵守《信托契约法》第311(A)条。

第6.15节指定认证代理人。只要一系列证券中的任何证券仍未结清，受托人可通过 书面文书，在发行人批准下指定一名认证代理(认证代理)，授权其代表受托人对证券进行认证，包括交易所发行的证券、转让登记、部分赎回或根据第2.9节进行认证。经该认证代理认证的每个此类系列的证券应享有本契约的利益，并且就所有 目的而言都是有效和有义务的，就好像是由受托人认证一样。当本契约中提及受托人认证及交付任何系列证券或受托人的认证证书时，应视为 包括由该系列的认证代理代表受托人认证及交付，以及由该认证代理代表受托人签立的认证证书。该认证代理在任何时候都应是根据美利坚合众国或任何州的法律组织并开展业务的公司，根据此类法律被授权行使公司信托权力，拥有至少45,000,000美元的总资本和盈余(根据关于受托人的第6.10节的规定确定)，并接受联邦或州当局的监督或审查。

任何认证代理可以合并或转换为或与其合并的任何公司，或任何认证代理为当事人的任何合并、转换或合并所产生的任何公司，或任何认证代理的公司代理业务的继承人，应继续作为其作为认证代理的所有证券系列的认证代理，而无需签立或提交任何文件或受托人或该认证代理的任何进一步行动。任何认证代理人可随时向受托人和发行人发出书面辞职通知，如不再符合资格，则须辞职。

在收到辞职通知或终止时，或在任何时间，任何认证代理根据第6.15节的规定，对于一个或多个证券系列不再具有资格，受托人可在发行人批准的情况下，通过书面文书任命一名继任认证代理，发行人应以第11.4节规定的方式和范围向该系列证券的所有持有人提供有关任命的通知。任何后继者认证代理在接受其在本协议项下的任命后，应 被授予其前身在本协议项下的所有权利、权力、义务和责任，其效力与最初被指定为认证代理的效力相同。发行方同意不时向认证代理支付此类系列的合理赔偿金。任何系列证券的认证代理对其在受托人指示下采取的任何行动不承担任何责任或法律责任。

第6.2、6.3、6.4、6.6和7.3条适用于任何认证代理。

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第七条

关于证券持有人

第7.1节证券持有人采取行动的证据。本契约提供的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或按任何或所有系列的证券持有人本金的特定百分比给予或采取的其他行动，可体现在由指定百分比的证券持有人亲自签署或由书面正式委任的代理人签署的一份或多份实质类似期限的文书中，并由其证明；除本契约另有明文规定外，该等行动应于该等票据或票据交付受托人时生效。就本契约的任何目的而言，任何文书或委任任何该等代理人的文书或文书的签立证明应足以证明(在6.1节的规限下)以受托人及发行人为受益人的最终证明(如以本条规定的方式作出)。

第7.2节签署票据和持有证券的证明。除6.1节另有规定外，证券持有人或其代理人或受委代表签署任何文书，可按照受托人所规定的合理规则及规定或受托人满意的方式予以证明。持有已登记证券应由证券登记册或证券登记处处长的证书予以证明。

第7.3条持有人应被视为船东。发行人、受托人及发行人或受托人的任何代理人可就该等抵押品(不论该等抵押品是否已逾期，且不论其上是否注明所有权或其他文字)将以其名义登记在证券登记册上的人士视为该等抵押品的绝对拥有者，以收取该抵押品的本金或(除本契约条文另有规定外)的利息及所有其他目的；发行人或受托人或发行人或受托人的任何代理人均不受任何相反通知的影响。发行人、受托人及发行人或受托人的任何代理人可将任何未登记证券或优惠券的持有人及任何优惠券持有人视为该等未登记证券或优惠券(不论该等未经登记的证券或优惠券是否逾期)的绝对拥有者，以收取款项或支付其账户及所有其他用途，而发行人、受托人或发行人或受托人的任何代理人均不会受到任何相反通知的影响。向任何该等人士或在其命令下作出的所有付款均属有效， 并在如此支付的一笔或多笔款项的范围内，有效清偿及解除就任何该等非注册证券或息票应付的款项的法律责任。

第7.4节发行人持有的证券视为未清偿证券。在确定任何或所有系列未偿还证券所需本金总额的持有人是否同意证券持有人根据本契约提出的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动时，就任何该等厘定而言，由发行人或任何其他 义务人所拥有的证券，或由发行人或任何其他义务人直接或间接控制或控制的证券，或由发行人或任何其他义务人直接或间接共同控制的人士所拥有的证券，将不予理会，并被视为不属未清偿证券，但就决定受托人是否应依靠 任何该等行动而言，只有受托人的负责人员实际知悉已如此拥有的证券才可不理会。如是真诚地质押所拥有的证券，如质权人令受托人信纳质权人就该等证券如此行事，且质权人并非证券的发行人或任何其他义务人，或任何直接或间接控制或控制的人，或与发行人或证券的任何其他义务人直接或间接共同控制的人，则可被视为未清偿证券。如果对这一权利存在争议，律师的建议将对受托人依据该建议所作的任何决定提供全面保护。应受托人的要求，发行人应立即向受托人提供一份高级职员证书，列出并识别所有证券(如有), 发行人已知由上述任何人士拥有或持有，或为上述任何人士所拥有或持有；在符合第6.1节的规定下，受托人有权接受该高级人员的证书，作为该证书所载事实的确证，以及就任何该等厘定而言，所有未在该证书中列出的证券均为未清偿证券的确证。

第7.5节所采取行动的撤销权。在第7.1节规定的向受托人证明持有人就该诉讼采取了本契约规定的任何或所有系列证券本金总额百分比的任何行动之前(而非之后)的任何时间，任何证券持有人可通过向公司信托办公室提交书面通知并根据本条规定的持有证明，将其序列号显示为包括在证券序列号中的证券持有人，在涉及此类安全的范围内撤销此类行动。除上述情况外，任何证券持有人采取的任何此类行动

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对该持有人及该等证券及任何为交换或取代该等证券而发行的证券的所有未来持有人及拥有人，或在登记转让时具有决定性及约束力，不论任何该等证券是否已作出任何有关的批注。持有本契约所列任何或所有系列证券本金总额百分比(视情况而定)的持有人就该行动采取的任何行动，对受该行动影响的所有证券的发行人、受托人及持有人具有最终约束力。

第八条

补充契据

第8.1节未经证券持有人同意的补充契约。当董事会决议授权时，发行人(该决议可提供此类诉讼的一般条款或参数，并可规定此类诉讼的具体条款可根据或依照发行人令确定)，受托人可不时并在任何时间签订一份或多份补充本协议的契据，用于下列一项或多项目的：

(A)将任何财产或资产转易、移转、转让、按揭或质押予受托人，作为一个或多个系列的证券的抵押；

(B)证明另一个法团对发行人的继承或连续继承，以及继承法团根据第九条承担发行人的契诺、协议和义务；

(C)在发行人的契诺中加入发行人和受托人认为是为了保护证券或息票持有人的进一步契诺、限制、条件或规定，并使任何此等附加契诺、限制、条件或规定中违约的发生，或违约的发生和持续，成为允许强制执行本契约中规定的所有或任何一种补救办法的违约事件；但就任何该等附加契诺、限制、条件或规定而言，该等补充契据可规定违约后的特定宽限期(该期限可短于或长于在其他违约情况下所容许的宽限期)，或可规定在该等违约事件发生时立即强制执行，或可限制受托人在该违约事件发生时可采取的补救措施，或可限制该系列证券的多数本金持有人放弃该违约事件的权利。

(D)纠正任何含糊之处，或更正或补充本文件或任何补充契据中可能与本文件或任何补充契据所载任何其他条文有缺陷或不一致的任何条文，或作出发行人认为必要或适宜的任何其他条文，但该等行动不得对证券或息票持有人的利益造成不利影响；

(E)确立与第2.1及2.3条所准许的证券有关的任何系列证券或附属于 该等证券的息票的形式或条款；

(F)根据第6.12节的要求，就一个或多个系列的证券，证明并规定继任受托人接受本契约项下的委任，并根据需要增加或更改本契约的任何规定，以规定或便利多于一名受托人管理本契约项下的信托；及

(G)就一个或多个证券系列 更改或取消本契约的任何规定，或在本契约中增加任何新的规定；但任何该等更改、取消或增加不适用于本契约补充日期的任何未清偿证券。

根据发卡人的要求，连同发卡人的秘书或助理秘书认证的发卡人秘书或助理秘书认证的董事会决议副本(该决议可为此类诉讼提供一般条款或参数，并可规定此类诉讼的具体条款可根据发卡人命令确定)，并在收到第8.4条要求的文件后，受托人应与发卡人共同签署该补充契约，除非该补充契约影响受托人在本契约项下或以其他方式享有的权利、义务或豁免，在此情况下，受托人可行使其酌情决定权订立该补充契据，但无须如此行事。

33

无论第8.2节的任何规定如何，本节规定授权的任何补充契约均可在未偿还时未经任何证券持有人同意的情况下签署。

在发行人和受托人根据本节的规定签立任何补充契约后，发行人或应发行人的书面要求、成本和费用，受托人应立即就此发出通知：(I)向受影响的每个系列的当时未偿还登记证券的持有人，以一级邮件将有关通知邮寄到他们在证券登记册上的地址；(Ii)如果受影响的系列的任何未登记证券当时是未偿还的，根据《信托契约法》第313(C)(2)条向受托人提交其姓名和地址的持有人，以头等邮递方式将有关通知邮寄给该持有人，邮寄地址为如此提供给受托人的地址，以及(Iii)如果受此影响的系列中的任何未注册证券当时未结清，则通过在曼哈顿区、纽约市的授权报纸 上刊登有关通知至少一次，并在伦敦授权报纸上至少刊登一次(如第3.7条要求，至少在卢森堡授权的报纸上刊登一次)，在每一种情况下，此类通知应在一般条款中列明此类补充契约的实质内容。然而，发行人未能发出或导致发出通知，或通知中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何此类补充契约的有效性。

第8.2节经证券持有人同意后的补充契约。

(A)除下文(C)段所述外，经持有该证券当时本金总额不少于多数的持有人的同意(见第七条的规定)，在受该补充契约(作为一个类别投票)影响的所有高级证券系列中，发行人在董事会决议授权时(该决议可为该等行动提供一般条款或参数，并可规定该行动的具体条款可按照或依据发行人令决定)，而受托人可不时及任何时间，订立本契约或本契约的补充契约(须符合于签立之日生效及生效的《信托契约法》的规定)，以增加或以任何方式更改或取消本契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改各该等系列证券或与该等证券有关的息票持有人的权利。

(B)除下文(C)段所述外，经持有该证券当时本金总额不少于多数的持有人的同意(见第VII条的规定)，发行人在董事会决议授权时(该决议可为该等诉讼提供一般条款或参数，并可规定该诉讼的具体条款可按照或依据发行人令决定)，且受托人可不时及任何时间，订立一份或多份本契约的补充契约(须符合于签立之日有效及有效的信托契约法案的规定)，以增加或以任何方式更改或取消本契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改各该等系列证券或与该等证券有关的息票持有人的权利。

(C)该等补充契据不得(I)延长任何证券的最终到期日，或减少其本金或其溢价(如有)，或降低利率或延长支付利息的时间，或减少赎回时应支付的任何款额，或使其本金(包括与原来发行的债券有关的任何款额)或其溢价(如有)，或 以证券和息票所规定的货币以外的任何硬币或货币支付的利息，或根据其条款而支付的利息，或减少原始发行的贴现证券的到期应付本金金额或根据第5.2条可在破产中证明的金额，或在任何系列的次级证券的情况下，以不利于此类次级证券持有人的方式修改与该系列有关的任何从属条款或高级债务的定义，或更改第11.11或11.12节的规定，或损害或影响任何证券持有人在到期时提起诉讼要求偿付的权利，或如果证券为此规定，在每种情况下，证券持有人选择的任何偿还权，均未经受影响证券的持有人同意，或 (Ii)在未经受影响证券持有人同意的情况下，降低上述任何系列证券的上述百分比，而任何该等补充契约须经持有人同意。

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(D)如任何补充契据更改或取消本契约的任何契诺或其他条文，而该契诺或其他条文已明确地仅为一个或多个特定证券系列的利益而包括在内，或修改该系列证券或附属于该等证券的息票持有人对该等契约或条文的权利，则该补充契约应被视为不影响任何其他系列证券或附属于该等证券的息票持有人在本契约下的权利。

应发行人的要求，并附上由发行人秘书或助理秘书授权签立任何此类补充契约的发行人秘书或助理秘书认证的董事会决议副本(该决议可为此类诉讼提供一般条款或参数，并可规定此类诉讼的具体条款可根据或依据发行人令确定)，并在向受托人提交上述证券持有人同意的证据和第8.4节要求的其他文件后，受托人应与发行人共同签署该补充契约，除非该补充契约影响受托人在本契约或其他方面本身的权利、责任或豁免，在此情况下，受托人可酌情订立该补充契约，但无此义务。

本节规定的证券持有人不需要同意批准任何拟议补充契约的特定形式，但只要同意批准其实质内容，就足够了。

在发行人和受托人根据本节的规定签立任何补充契约后，发行人或在发行人提出书面要求、成本和费用时，受托人应立即就此向受影响的每个系列的当时未偿还注册证券的持有人发出通知，方法是以一级邮件将有关通知邮寄到持有人在证券登记册上的地址，(Ii)如果受影响的系列中的任何未注册证券当时是未偿还的，根据《信托契约法》第313(C)(2)条向受托人提交其姓名和地址的持有人，以头等邮递方式向受托人提供的地址邮寄有关通知，以及(Iii)如果受此影响的系列中的任何未注册证券当时未结清，则向所有持有人，在曼哈顿区、纽约市的授权报纸上刊登有关通知至少一次，并在伦敦的授权报纸上至少刊登一次(如第3.7条要求，至少在卢森堡授权的报纸上刊登一次)，并且在每一种情况下，此类通知均应概述此类补充契约的实质内容。然而，发行人未能发出或导致发出通知，或通知中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何此类补充契约的有效性。

第8.3节补充契约的效力。于根据本协议条文签立任何补充契约后，本契约应并被视为据此作出修改及修订，而受托人、发行人及受其影响的各系列证券持有人在本契约项下的各自权利、权利限制、义务、责任及豁免权应于其后在本契约项下决定、行使及强制执行，并须在各方面作出该等修改及修订，而就任何目的而言，任何该等补充契约的所有条款及条件均应并被视为本契约条款及条件的一部分。

第8.4节须给予受托人的文件。在签署任何修订或补充契约时，受托人将有权获得作为确凿证据的证据，并且(在符合第6.1条的规定下)将受到充分保护，除第11.5节所要求的文件外，受托人还将依据《高级官员证书》和律师意见，声明签署该修订或补充契约是本契约授权或允许的，是发卡人的有效和有约束力的义务，可根据其条款对发卡人强制执行，但符合惯例例外。

第8.5节关于补充契据的证券记号。经认证并于根据本条条文签立任何补充契据后交付的任何系列证券，可就该补充契据所规定的任何事项或证券持有人采取的任何行动，以受托人批准的形式注明该等系列证券。如果发行人认为，在遵守第2.4条的前提下，任何经修改以符合任何此类补充契约中包含的本契约修改的系列的新证券可由发行人准备、经受托人认证并交付，以换取当时未偿还的该系列证券。未能作出适当的批注或发行 该等新证券不应影响该补充契约的效力。

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第九条

合并、合并、出售或转让

第9.1条发行人仅可在某些条款下进行合并等。发行人不得与任何其他人合并或合并，也不得将其财产和资产实质上作为整体转让或租赁给任何人，发行人不得允许任何其他人与发行人合并或合并，除非：

(A)发行人既可以是持续的公司，也可以是通过合并而形成的继任公司或个人(如果不是发行人)，或者发行人合并后的公司、有限责任公司或有限合伙企业是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的公司、有限责任公司或有限合伙企业，如果该实体不是公司，则证券的共同义务人是根据任何该等法律组织或存在的公司， 及该继承人公司或个人。包括该共同义务人(如有)应通过本合同的补充契据，以受托人满意的形式签立并交付受托人，明确承担发行人在证券和本契约项下的所有义务；和

(B)紧接该项交易生效并将因该项交易而成为发行人或附属公司债务的任何债务视为发行人或该附属公司在进行该交易时所招致的任何债务后，将不会发生任何违约事件，亦不会发生任何在通知或时间届满或两者同时发生后会成为违约事件的事件，且该等事件将不会继续发生。

第9.2节继承人公司被取代。通过这种合并形成的、发行人被合并的、或被转让或租赁的后继法团，将继承和取代本契约下的发行人，并可行使发行人的每项权利和权力，其效力犹如该继承人已被指定为本契约的发行人一样，此后(租赁给另一人的情况除外)，前身法团将被解除在本契约和证券下的所有义务和契诺，如发生这种转让或转让，任何该等前身法团均可解散和清算。

第9.3条高级人员须向受托人提供的证明书及大律师的意见。受托人应在符合第6.1节规定的情况下， 获得高级职员证书和律师意见，作为任何此类合并、合并、出售或转让以及任何此类假设符合本条第IX条规定的确凿证据。

第十条

清偿和解除契约；无人认领的款项

第10.1节契据的清偿和解除。

(A)如在任何时间(I)发行人应已支付或安排支付本协议下未偿还的所有系列证券的本金和利息以及与其相关的所有未到期的息票(已销毁、遗失或被盗的该系列证券和附属于该系列证券的息票已被销毁、遗失或被盗，并已按照第2.9节的规定被替换或支付)，并且 当该等证券到期并应支付时，或(Ii)发行人应已将迄今为止已认证的任何系列的所有证券及其所有未到期的息票(已销毁、遗失或被盗并已按照第2.9节的规定更换或支付的任何该系列证券及其附属的息票除外)交付受托人注销；或(Iii)任何系列证券的本金和利息的确切数额(包括支付货币)可在支付以下(B)款所述的存款时确定，(A)所有该系列证券及所有迄今尚未交付受托人注销的未到期息票，须已到期及须予支付，或按其条款将于一年内到期及须予支付，或将于一年内根据受托人满意的赎回通知安排而被要求赎回，和(B)发行人应不可撤销地以信托基金的形式向受托人存入或安排存入(I)现金(受托人或任何付款代理人根据第10.4节偿还给发行人的款项除外)中的全部金额，(Ii)就只能以美元支付的任何系列证券而言，美利坚合众国的直接债务, 以其完全的信用和信用(美国政府债务)为后盾，本金和利息的到期时间和金额将确保有足够的现金在到期或赎回(视情况而定)时支付，或(Iii)a

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在提交给受托人的书面证明中，国家认可的独立公共会计师事务所认为，它们的组合足以支付 (X)所有该系列证券的本金和利息，以及在该等本金或利息到期和应付的每个日期与之相关的息票，以及(Y)根据该等契约和该系列证券的条款，在该等付款到期和应付之日支付的任何强制性偿债基金付款；如果在任何此类情况下，发行人还应支付或导致支付发行人根据本协议应支付的所有其他款项，则本契约应停止继续有效(除下列情况外)：(I)根据第2.8条登记该系列证券及其附属债券的转让和交换的权利，以及发行人可选择赎回的权利(如有)；(Ii)以残缺、污损、销毁、遗失或被盗的证券或息票替代；(Iii)证券及其附属的息票持有人在原定的到期日(但不是加速到期日)收到本金和利息付款的权利，以及持有人收到强制性偿债基金付款(如有)的剩余权利，(Iv)该系列证券的任何可选择赎回权利，在一年内行使以进行赎回，(V)受托人在本协议项下的权利、义务、责任和豁免，包括第6.6节项下的权利、义务、责任和豁免，(Vi)该系列证券及其附属息票的持有人作为本协议受益人对交存受托人的财产的权利，以及(Vii)发行人根据第3.2条和受托人的义务, 应发行人的要求并附上高级人员证书和律师意见，并由发行人承担费用和费用，发行人应签署适当的文书，承认该契约得到满足和解除；但条件是，证券和息票持有人收取其持有的证券和息票本金和利息的权利不得延迟超过证券上市所在证券交易所当时适用的强制性规则或政策所要求的时间。发行人同意向受托人偿还其后合理及适当地产生的任何费用或开支，并补偿受托人其后就本契约或该系列证券而合理及适当地提供的任何服务。

(B)以下规定适用于每个系列的证券，除非董事会决议、高级职员证书或根据第2.3节提供的补充契约另有规定。除依照前一款规定解除契约外，就任何一系列证券而言，其本金和利息的确切数额(包括支付货币)可在下文(A)款所述存款时确定， 发行人应被视为已在下文(A)项所述存款之日偿付并清偿了该系列证券及其附属债券的全部债务。本契约中关于该系列证券及其附属债券的规定不再有效(但下列情况除外)：(I)根据第2.8节的规定登记转让和交换该系列证券及其附属债券的权利，以及发行人可选择赎回的权利(如有)；(Ii)以残缺不全、污损、毁坏、遗失或被盗的证券或债券替代；(Iii)证券及其附属债券持有人收取本金和利息的权利；在最初规定的到期日(但不是加速到期日)，以及持有人收到强制性偿债基金付款的剩余权利， 如果有，(Iv)该系列证券的任何可选赎回权利，在一年内要求赎回的范围内，(V)受托人在本协议项下的权利、义务、义务和豁免, (br}(Vi)该系列证券及其附属息票的持有人作为本协议受益人对交存于受托人的财产的权利，以及(Vii)发行人根据第3.2节应承担的义务)和受托人应发行人的要求签署正式文书承认该等权利，条件是

(A)根据这一规定，发行人已不可撤销地向受托人存放或安排不可撤销地存放作为信托基金的信托基金， 明确承诺作为担保并专门用于下列证券系列的持有人的利益：(I)现金，或(Ii)在任何证券系列的情况下，只能以美元、美国政府债务、到期的本金和利息的付款 ，其支付的时间和金额将确保有足够的现金或(Iii)其组合，一家国家认可的独立会计师事务所在向受托人递交的书面证明中认为，有义务(A)在该等本金或利息到期和应付的每个日期支付(A)所有该系列证券的本金和利息以及与该等证券相关的息票，以及(B)按照该等契约和该系列证券的条款在该等款项到期和应付的日期支付任何强制性偿债基金款项；

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(B)这种存款不会导致违反或违反发行人作为当事一方或受其约束的任何协议或文书，或构成违约；

(C)发行人已根据以下事实向受托人提交律师意见：(X)发行人已从美国国税局收到裁决，或已由国税局公布裁决，或(Y)自本协议生效之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，其大意是，并且 该意见应确认，该系列证券及其附属息票的持有者将不会确认由于此类存款而产生的美国联邦所得税收入、收益或损失，失败和解除，并将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，就像没有发生这种存放、失败和解除的情况一样；和

(D)发行人已向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份均表明已遵守本条款所规定的与失败有关的所有先决条件。

(C)发行人应被免除第(Br)3.6及9.1节下的责任，除非董事会决议案、高级职员证书或附设该系列证券的契约另有规定，否则发行人将被免除第2.3(19) 或2.3(21)节所指有关该系列证券的所有契诺及其他义务，以及下列条件满足当日及之后尚未履行的所有契诺及其他义务(以下称为契诺失效条款)。为此目的，该契约失效意味着，对于任何系列的未偿还证券，发行人可以不遵守或不承担任何条款、条件或限制所载的任何责任，无论是直接或间接地，因为本条款中其他地方提到该条款，或由于本条款中提到任何其他条款或在任何其他文件中，这种遗漏不应构成第5.1条下的违约事件，但本契约的其余部分以及该证券和息票不受影响。以下是适用本第10.1节C款的条件：

(A)发行人已不可撤销地以信托基金的形式向受托人存入或安排存入信托基金，以便作出以下付款， 明确承诺作为该系列证券及其相关息票持有人利益的担保，(I)现金，或(Ii)就任何系列证券而言， 只能以美元支付的付款、在确保现金供应的时间及金额到期的美国政府债务及利息，或(Iii)上述各项的组合，国家认可的独立会计师事务所在提交给受托人的书面证明中所表达的意见，要求支付(A)所有该系列证券的本金和利息以及与该系列证券相关的息票，以及(B)根据该等契约和该系列证券的条款到期并应支付的任何强制性偿债基金付款；

(B)任何失责事件或失责事件，如在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之，即会成为证券的失责事件，则不会发生 并在上述存放日期继续发生；

(C)这种契诺失效不应导致受托人在第6.9节和《信托契约法》中就发行人的任何证券拥有冲突的利益；

(D)这种契诺失效不应导致违反或违反发行人是当事一方或受其约束的任何协议或文书，或构成违约；

(E)该公约的失效不应导致当时根据《交易法》在任何注册的国家证券交易所上市的任何证券被摘牌；

(F) 发行人应已向受托人提交一份高级官员证书和律师意见，表明该系列证券及其附属优惠券的持有者将不会因该契约失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以同样的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税，其方式和时间与该契约失效时相同。

(G)发行人应已向受托人提交一份高级人员证书和一份律师意见，每一份均说明已遵守本条款所规定的与契约失效有关的所有先例条件。

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第10.2条受托人运用为支付证券而存放的储存金。除第10.4款另有规定外，根据第10.1款存入受托人(或其他受托人)的所有款项均须以信托形式持有，并由受托人直接或透过任何付款代理人(包括发行人作为其本身的付款代理人)，向该系列特定证券的持有人支付或赎回该等款项已存放于受托人的款项，以支付或赎回该等款项的本金及利息；但该等款项无须与其他基金分开，但法律规定的范围除外。

第10.3节付款代理人所持款项的偿还。就本契约就任何系列证券的清偿及清偿而言，任何付款代理人当时根据本契约条文就该系列证券持有的所有款项，须在发行人要求下偿还予其或支付予受托人，而该付款代理人即获免除就该等款项所负的一切进一步责任。

第10.4节退还受托人和付款代理人持有的两年内无人认领的款项。为支付任何系列证券的本金或利息而存放或支付给受托人或任何付款代理人的任何款项，如在本金或利息到期并应支付之日起两年内未动用但仍无人认领，应应发行人的书面要求，除非适用的欺诈、遗弃或无人认领财产法的强制性规定另有规定，否则应由该系列证券的受托人或该付款代理人偿还给发行人，而该系列证券及相关息票的持有者应：除非适用的欺诈、遗弃或无人认领财产法的强制性规定另有要求，否则此后仅向发行人 索要该持有人可能有权收取的任何款项，受托人或任何付款代理人对该等款项的所有责任即告终止；但受托人或上述付款代理人在被要求就存放于其的款项作出任何付款前，(A)就任何系列的注册证券，须以头等邮递方式邮寄至证券持有人在证券登记册上的地址，费用由发行人承担；及(B)就任何系列的非注册证券而言，发行人须自费在曼哈顿区的一份授权报章上刊登一次，纽约市和 在伦敦的一家授权报纸上一次(如果第3.7节要求，在卢森堡的一家授权报纸上一次)通知，这些钱仍然存在，并且在其中规定的日期之后, 自该邮寄或出版之日起不少于30天后，任何无人认领的余额将退还给发行方。

第10.5节美国政府义务的赔偿。发行人应向受托人支付根据第10.1节存放的美国政府债务或就该债务收到的本金或利息征收或评估的任何税款、手续费或其他费用，并对受托人进行赔偿。

第10.6条对居次次序的规定的效力。除非根据第2.3节对任何系列的从属证券另有明确规定，否则本协议第11.13节与该系列从属证券有关的规定，以及根据第2.3(9)节就该系列确立的从属规定，均在此明确作出，但须受本协议第10.1节所述的清偿、清偿、失效和契诺失效的规定以及与此相反的任何规定的约束，尽管根据第10.1节对该系列证券的清偿、清偿、失效和契诺失效有效，该等证券即不再是附属证券，且不再受第11.13节的规定或根据第2.3(9)条确立的附属条款的约束，这些条款涉及该系列以及(但不限于前述)以信托形式存放于受托人(或其他符合资格的受托人)的所有款项、美国政府债务和其他证券或财产，这些证券或财产与清偿、解除、失效或契约失效(视属何情况而定)有关，由此产生的所有收益可用于支付本金、溢价(如有)和利息(如有)。以及尽管第11.13节的规定或此类从属条款的规定，就该系列证券到期并应支付的强制性偿债基金付款(如有)。

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第十一条

杂项条文

第11.1节发行人的发行人、股东、高级管理人员和董事免除个人责任。根据任何法律、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序或其他方式，不得直接或通过发行人或任何继承人直接或通过发行人或任何继承人，根据本契约或任何担保中包含的任何义务、契诺或协议，或由于由此而证明的任何债务，向发行人或任何继承人的任何过去、现在或将来的股东、高级职员或董事追索权，所有此类责任均通过接受证券和息票(如果有)明确免除和免除。由证券持有人附随，并作为发行证券及其附随的息票的代价的一部分。

第11.2节仅为证券和息票当事人和持有人的利益而订立的契约条款。本契约、证券或附属于本契约的息票中的任何明示或默示的内容，不得向任何人、商号或公司给予或解释为给予任何人、商号或公司，但当事人及其继承人和证券或息票的持有人(如有的话)，以及(就任何系列的附属证券而言)高级债务持有人根据本契约或本文所载的任何契诺或规定而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索偿，所有此类契诺和规定仅为本协议各方及其继承人和证券或息票持有人(如有)的利益，对于任何系列的次级证券，则为与该系列有关的高级债务持有人的利益。

第11.3节发行人受契约约束的继承人和受让人。本契约中由发卡人或代表发卡人包含的所有契诺、约定、承诺和协议应对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第11.4节对证券和息票的发行人、受托人和持有人的通知和要求。根据本契约的任何规定，受托人或证券或优惠券持有人(如有)必须或允许向或向发行人发出或送达的任何通知或要求，可通过预付邮资的头等邮件(除非本合同另有明确规定)寄往：McKesson Corporation，6555 State Hwy161，Irving，Texas 75039，注意：秘书，或通过发送电子邮件至：注意：秘书，或通过电子邮件发送至：注意：秘书，或通过电子邮件发送至：注意：秘书，电子邮件：Corporation@mckesson.com，地址：McKesson Corporation，6555 State Hwy161，Irving，Texas 75039。发行人或任何证券或息票持有人(如有)向受托人或向受托人发出的任何通知、指示、要求或要求，应被视为已以预付邮资、头等邮件(除非本协议另有特别规定)或以电子邮件(直至受托人向发行人提交另一地址)寄往受托人的公司信托办事处的方式给予或送达。

如果本契约规定向登记证券持有人发出通知，该通知应以书面形式充分发出(除非本合同另有明确规定)，并以预付邮资的第一类邮件邮寄给每一有权享有该通知的持有人，其最后地址应为证券登记册上的最后地址。

受托人同意接受发行人根据本契约以电子邮件、pdf、传真或其他类似电子方式发送的已执行的指令或指示并采取行动；然而，前提是，受托人应已收到官员证书(该证书不需要符合信托契约法第314节或本条例第11.5节)，列出指定发出该等指示或指示的人士的姓名及职衔，并载有该等指定人士的签名样本，该证书须于任何时候在名单上增加或删除某人时予以修订及更换。如果发行人选择向受托人发送电子邮件或传真指示(或通过类似的电子方法发出指示)，而受托人执行该等指示，则受托人对该等指示的理解应视为控制。受托人不对直接或间接产生的任何损失、成本或支出承担责任，即使该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致，受托人也不会对其依赖和遵守该等指示而直接或间接承担任何责任，该等指示是受托人在没有疏忽或故意不当行为的情况下相信是真实的，并且是由上述最近一份证书上指名的人之一发出的。发行人同意承担因使用此类电子方法向受托人提交指示和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方截取和滥用电子通信的风险。

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如果本契约规定向未注册证券的持有人发出通知，则应通过以下方式向该等持有人发出通知(除非本合同另有明确规定)：(A)在纽约市曼哈顿区的授权报纸上刊登该通知至少一次，在伦敦的授权报纸上至少刊登一次(如第3.7节要求，在卢森堡的授权报纸上刊登一次)，及(B)向已根据信托契约法第313(C)(2)条向受托人提交姓名及地址的非注册证券持有人邮寄该通知。

尽管本契约或任何系列证券的任何其他 规定，除明确声明本款不适用于该系列证券的规定外，当本契约或任何证券规定向全球证券持有人发出任何事件的通知 (包括任何赎回通知)(无论是通过邮寄或其他方式)时，如果按照该托管机构的惯常程序 向该证券的托管机构(或其指定人)发出通知，则该通知应充分发出。

在任何情况下，如以邮寄方式向该等持有人发出通知，则该通知未能邮寄或任何如此邮寄给任何特定持有人的通知有任何瑕疵，均不影响该通知对其他持有人的充分性。如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后以书面形式放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知应向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动有效的先决条件。

如因正常邮递服务暂停或出现不符合规定的情况，而根据本契约任何条文规定须向发件人发出通知，则向发件人邮寄通知并不切实可行，则任何令受托人合理满意的方式发出通知，应视为已充分发出该通知。

第11.5节高级人员证书和大律师的意见；其中须载有陈述。在发卡人向受托人提出申请或要求根据本契约的任何条款采取任何行动时，发卡人应向受托人提交一份高级人员证书，声明已遵守本契约中规定的与拟议诉讼有关的所有先决条件，并提交律师的意见，说明该律师认为所有该等先决条件已得到遵守，但如属本契约中与该特定申请或要求有关的任何条款特别要求提供该等文件的申请或要求，则无须提供额外的证书或意见。

本契约中规定并就遵守本契约中规定的条件或契约交付受托人的每份证书或意见应包括：(A)作出该证书或意见的人已阅读该契约或条件的陈述，(B)关于该证书或意见中所包含的陈述或意见所基于的审查或调查的性质和范围的简短陈述，(C)该人认为，他已作出所需的审查或调查，使他能够就该契诺或条件是否已获遵守而表达知情意见，及(D)就该人认为该条件或契诺是否已获遵守而作出陈述。

在任何情况下，如若干事项须由任何指明人士核证或由其提出意见，则所有该等 事项无须只由一名该等人士核证或由其提出意见，或只须由一份文件予以核证或涵盖，但一名该等人士可就某些事项及一名或多名其他 人士就其他事项核证或提出意见，而任何该等人士可在一份或多份文件内就该等事项核证或提出意见。

发行人高级人员的任何证书、声明或意见，只要与法律事项有关，均可基于大律师的证书或意见或陈述，除非该高级人员知道其证书、声明或意见所依据的事项的证书或意见或陈述是错误的，或在合理谨慎的情况下应知道它们是错误的。任何大律师的证书、陈述或意见，只要与发行人所拥有的事实事项或信息有关，可以基于发行人的一名或多名高级职员的证书、陈述或意见或陈述，除非该大律师 知道与其证书、陈述或意见所依据的事项有关的证书、陈述或意见或陈述是错误的，或者在采取合理谨慎的做法时应知道这些都是错误的 。

41

发行人的高级职员或大律师的任何证书、陈述或意见，只要与会计事项有关，可以基于发行人雇用的会计师或会计师事务所的证书、意见或陈述，除非该高级职员或大律师(视属何情况而定)知道其证书、陈述或意见所依据的会计事项的证书或意见或陈述是错误的，或在采取合理谨慎的做法时，应知道这些是错误的。

如果任何人被要求根据本契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书 ，则这些申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书可合并为一份文书，但不必如此。

提交给受托人并提交给受托人的任何独立会计师事务所的证书或意见应包含该事务所是独立的声明。

第11.6节付款日期为周六、周日和节假日。如果任何系列证券或与之相关的任何息票的利息或本金到期日或任何该等证券或息票的赎回或偿还日期不是营业日，则利息或本金不必在该日支付，但可在下一个营业日支付，效力与在到期日或指定赎回日相同，且在该日期之后的期间内不应累算利息。

第11.7节任何契约条款与《信托契约法》的冲突。如果本契约的任何条款因信托契约法案第310至318节(首尾两节包括在内)的实施而限制、限定或与本契约中包括的其他条款(合并条款)所施加的责任或与之冲突，则应以该施加的关税或合并条款为准。

第11.8条纽约法律管辖；放弃陪审团审判。本契约及每张担保和优惠券应被视为纽约州法律下的合同，就所有目的而言，应受该州法律管辖并根据该州法律进行解释，包括但不限于纽约州一般债权法第5-1401条和第5-1402条以及纽约州民事实践法律和规则327(B)。

在此，在适用法律允许的最大范围内，发行人和受托人均不可撤销地放弃在因本契约、票据或拟进行的交易而引起或与之有关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

第11.9节对应物； 电子签名。本契约可签立任何数量的副本，每个副本应为原件；但这些副本应共同构成一份且相同的文书。通过传真或PDF传输交换本契约副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始契约。本协议各方通过传真或PDF传输的签名在任何情况下均应视为其原始签名。在本契约或与本契约相关的任何证书、协议或文件中，在本契约中或在与本契约相关的任何证书、协议或文件中使用的词语应包括电子签名(包括但不限于DocuSign和Adobe Sign)。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签署或在适用法律允许的范围内使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性 适用法律包括《美国联邦全球和国家商法》、《纽约州电子签名和记录法案》和任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商业法典》的任何州法律 。

第11.10节标题的效力。本文件中的条款和章节标题及目录仅为方便起见，不影响本文件的结构。

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第11.11节外币证券。除非官员根据本契约第2.3节就特定证券系列递交的证书中另有规定，否则为本契约的目的，只要持有特定百分比本金的持有人可采取任何行动，则所有系列或所有系列的证券在当时未清偿的，以及当时以外币计价的任何系列的未清偿证券，则就采取该行动而言，被视为未偿还的该系列证券的本金金额应为按市场汇率可获得的美元金额。就本第11.11节而言， 市场汇率应指纽约联邦储备银行截至最近可用日期公布的电汇货币在纽约市的正午美元买入价。如果市场汇率因任何原因不适用于该货币，受托人应在其认为适当的情况下，单独酌情使用纽约联邦储备银行的报价或纽约市或有关货币发行国的一家或多家主要银行的报价，就欧元而言，该国家应为已采用欧元的任何欧盟成员国。本款规定适用于确定与证券持有人根据本契约条款采取的任何行动有关的以美元以外的货币计价的系列证券的等值本金金额。

受托人关于市场汇率或前段规定的任何替代决定的所有决定和决定应由其全权酌情决定，并且在没有明显错误的情况下，在法律允许的范围内为所有目的的最终决定，并对发行人和所有持有人具有不可撤销的约束力。

第11.12节判决货币。发行人同意，在最大程度上，它可以根据适用法律有效地这样做，(A)如果为了在任何法院获得判决的目的，有必要将任何系列证券的本金或利息(所需货币)的到期金额转换为将作出判决的货币 (判决货币)，所使用的汇率应为持有人或受托人(视情况而定)的汇率，可在作出最终不可上诉判决之日在纽约市以判决货币购买所需货币，除非该日不是纽约银行日，则在适用法律允许的范围内，所使用的汇率应为持有人或受托人(视情况而定)的汇率，是否可以在作出最终不可上诉判决的前一天的纽约银行日在纽约市以判决货币购买所需货币，以及(B)本契约规定的以所需货币(I)付款的义务不得通过任何投标或根据任何判决(不论是否按照第(A)款输入)以所需货币以外的任何货币来解除或履行，除非该投标或收回应导致收款人实际收到，在明示应就此类付款支付的所需货币的全部金额中，(Ii)应作为替代或额外的诉因强制执行，以便以所需货币追回金额(如有), 因此，该等实际收据应少于所述明示应支付的所需货币的全部金额，且(Iii)不应因根据本契约获得任何其他到期款项的判决而受到影响。就上述目的而言，纽约银行日是指纽约市的星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律或行政命令授权或要求纽约市的银行机构关闭的日子。

第11.13节对下属的协议。发行人本身、其继承人和受让人、契诺和协议，以及接受任何系列次级证券的每一位持有人，也同样约定并同意，就该系列附属证券的每个和所有附属证券的本金(和溢价，如有)的支付和强制性偿债基金支付(如有)和强制性偿债基金支付(如有)，应明确从属于根据本章第2.3(9)节就该系列附属证券而制定的附属规定的范围和方式。有权优先全额偿付与该系列有关的所有高级债务。

第11.14节不可抗力。在任何情况下，受托人均不对因其无法直接或间接控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事干扰、核灾难或自然灾害或天灾)以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障而导致的未能或延迟履行本协议项下的义务 负责或承担任何责任；有一项理解是，受托人应采取符合银行业公认惯例的合理努力，以在实际可行的情况下尽快恢复运作。

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第11.15节《美国爱国者法案》双方承认，根据美国《爱国者法案》第326条，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。本契约双方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足美国《爱国者法案》的要求。

第十二条

赎回证券及偿债基金

第12.1条的适用性。本条的规定适用于在到期前可赎回的任何系列证券，或任何用于报废该系列证券的偿债基金，但第2.3节对该系列证券另有规定的除外。

第12.2条赎回通知；部分赎回。由发行人选择全部或部分赎回的任何系列的注册证券持有人的赎回通知，应在指定的赎回日期前至少30天至不超过60天，通过邮资已付的第一类邮件向该系列的证券持有人发出赎回通知，该系列的最后地址应显示在登记簿上(如果证券是以簿记形式持有的，则通过电子传输)。根据《信托契约法》第313(C)(2)条向受托人提交姓名和地址的未登记证券持有人的全部或部分赎回通知，应通过邮寄赎回通知的方式发出，方式是在指定的赎回日期之前至少30天和不超过60天，以第一类邮件、预付邮资的方式向受托人提供的地址向持有人发出赎回通知(如果是发行人发出的任何此类通知，受托人应为此目的向发行人提供此类信息(br})。向所有其他非注册证券持有人发出的赎回通知应在纽约市曼哈顿区的一家授权报纸和伦敦的一家授权报纸上发布(如果第3.7节要求，还应在卢森堡的一家授权报纸上发布)，在每一种情况下，每三个日历周中的每一周，第一次发布不得少于指定赎回日期的30天，也不得超过60天。以本文规定的方式邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知。没有以邮递方式发出通知, 或向指定全部或部分赎回的系列证券的持有人发出的通知中的任何缺陷，不应影响赎回该系列证券的诉讼程序的有效性。

向每位持有人发出的赎回通知应指明要赎回的证券(包括CUSIP编号)，并注明要赎回的该系列证券的本金总额、指定的赎回日期、赎回价格、付款地点或付款地点，该等证券将在提交及交还时付款，如证券附有优惠券，则须注明所有在指定赎回日期后到期的息票，并注明该赎回是否符合强制性或选择性偿债基金，或两者兼而有之。应计至指定赎回日期的利息将按照该通知中的规定支付，而在该日期及之后，该利息或赎回部分的利息将停止产生。如果某一系列证券仅部分赎回，则向该系列证券持有人发出的赎回通知应注明其本金中需要赎回的部分，并应说明在指定的赎回日期当日及之后，在交还该证券时，将发行本金金额相当于该系列证券中未赎回部分的新证券。

根据发行人的选择赎回的任何系列证券的赎回通知应由发行人发出，或应发行人的要求，在通知必须邮寄给持有人之日之前至少五(5)个工作日由受托人以发行人的名义发出，费用由发行人承担。

在纽约市时间上午11点或之前，在本节规定的赎回通知中指定的赎回日期，发行人将 向受托人或一个或多个付款代理人(或如果发行人作为自己的付款代理人，则按照第3.4节的规定作废、分离和以信托方式持有)存入

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足以在赎回日以适当的赎回价格赎回所有该系列证券的款项，连同截至指定赎回日期的应计利息 。发行人须在指定的赎回日期或受托人可接受的较短期间前至少70天向受托人递交一份高级人员证书，列明拟赎回证券的本金总额。如果在对赎回的任何限制期满之前选择发行人进行赎回，发行人应在根据本节向持有人发出任何赎回通知之前向受托人交付一份高级人员证书，说明该限制已得到遵守。

如果要赎回的系列证券少于全部 ，受托人应以其认为适当和公平的方式全权酌情决定赎回该系列证券，如果该系列证券由托管机构持有，则应根据托管机构的程序选择全部或部分赎回该系列证券。证券可按相当于该系列证券的最低核准面额或其任何倍数的倍数部分赎回。受托人应立即以书面通知发行人该系列证券被选择赎回，如果是该系列证券中任何被选择部分赎回的证券，其本金将被赎回。就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，所有有关赎回任何系列证券的规定，在任何证券已赎回或将只赎回部分的情况下，应与该证券本金中已赎回或将赎回的部分有关。

第12.3节支付证券要求赎回。如果已按上述规定发出赎回通知，则该通知中指定的证券或证券部分应在通知所述日期和地点以适用的赎回价格到期并应支付，连同指定赎回日期的应计利息，以及在该日期及之后(除非发行人未按赎回价格支付该证券以及应计至该日期的利息)，被要求赎回的证券或证券部分的利息应停止计提，与之相关的未到期息票(如有)无效，除第6.5节和第10.4节另有规定外，该等证券自指定赎回日期起及之后将停止享有本契约项下的任何利益或保证，而其持有人除有权收取赎回价格及截至指定赎回日期的未付利息外，无权就该等证券收取任何权利。在上述通知指定的支付地点交出和交还该等证券，连同所有在指定赎回日期后到期的息票(如有)，该证券或其指定部分须由发行人按适用的赎回价格及至指定赎回日期应累算的利息支付及赎回；但于指定赎回日期或之前到期的利息，如属附 息票的证券，则须于交出时支付予该等利息的息票持有人；如属登记证券，则须支付予在有关记录日期登记为该等登记证券的持有人, 遵守本合同第2.3和2.7节的条款和规定。

如任何被要求赎回的证券在交回赎回时未获支付，本金应自指定赎回日期起按该证券所承担的利率或到期日(如属原始发行的贴现证券)计息，直至支付或妥为拨备为止。

如果任何附带优惠券的抵押品被交出赎回，并且没有附带所有在指定的赎回日期 之后到期的从属优惠券，发行人和受托人可免除交出该等遗失的优惠券，前提是发行人和受托人向他们各自提供了他们可能需要的抵押品或弥偿，以使他们各自免受损害。

在提交仅部分赎回的任何证券时，发行人应签立，受托人应认证并按持有人的指示交付一份或多份授权面额的新证券或该系列证券，本金金额相当于如此提交的证券中未赎回部分，费用由发行人承担。

第12.4节排除某些证券的赎回资格。如果证券在可发出赎回通知的最后日期之前至少40天递交给受托人的高级人员证书中的注册和证书编号确定为已登记拥有，且 由(A)发行人或(B)书面声明中明确确定为直接或间接控制或控制或处于与发行人的直接或间接共同控制下的实体受益，则证券不符合赎回资格 。

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第12.5节强制性和可选性偿债基金。任何系列证券条款规定的任何偿债基金付款的最低金额在本文中称为强制性偿债基金付款，超过任何系列证券条款规定的最低金额的任何付款在本文中称为可选偿债基金付款。支付偿债基金的日期在本文中称为偿债基金付款日期。

为代替就任何系列证券以现金支付任何强制性偿债基金的全部或任何部分，发行人可选择 (A)将发行人之前购买或以其他方式获得(根据强制性偿债基金赎回)的该系列证券交付受托人，或接受发行人此前购买或以其他方式购买(除上述外)并根据第2.10节交付受托人注销的该系列证券的信用。(B)接受根据本节支付的可选偿债基金付款(以前未记入贷方) ，或(C)接受发行人通过该系列条款中包含的任何可选赎回条款赎回的该系列证券(未被记入贷方)的贷项。如此交付或记入贷方的证券，应由受托人按照该证券规定的偿债基金赎回价格收取或贷记。

在任何系列的每个偿债基金支付日期前60天或之前，发行人将向受托人提交一份高级官员证书(该证书不需要包含第11.5条所要求的陈述)(A)说明强制性偿债基金支付中以现金支付的部分和该系列证券的贷记部分和贷记的基础，(B)说明到目前为止该系列的证券均未被贷记，(br}(C)说明与该系列有关的利息支付或违约事件并未发生违约(未被免除或治愈)，并且仍在继续；及(D)说明发行人是否打算就该系列行使其支付可选择的偿债基金付款的权利，如果是，则指明发行人打算在下一个偿债基金付款日期或之前支付的该等可选择的偿债基金付款的金额。为使发行人有权如上所述获得信贷而需要向受托人交付的任何此类系列证券，如到目前为止尚未交付给受托人，则应根据第2.10节的规定交付托管人注销(如果受托人接受，则应在此后合理地迅速交付)。该高级职员的证书不可撤销，受托人收到证书后，发行人将无条件地有义务在下一个偿债基金付款日或之前支付证书中提及的所有现金付款或付款(如有)。发行人在第60天或之前未能交付本款规定的高级船员证书和证券(如有)，不构成违约，但在该日期并不构成违约。, 发行人不可撤销的选择：(I)发行人将于下一个偿债基金付款日期到期的强制性偿债基金付款应完全以现金支付，但不得选择就该系列进行有价证券的交割或贷记，以及(Ii)发行人将不会就本节规定的该系列支付任何可选的偿债基金。

在下一个偿债基金支付日以现金支付的一笔或多笔偿债基金款项(强制性或选择性或两者兼而有之)加上之前任何以现金支付的偿债基金款项的未用余额超过50,000美元(或等值的任何外币)或较小的美元金额(或等值的任何外币)，且发行人就任何特定系列的证券提出要求时，该等现金应于下一个偿债基金兑付日期用于赎回该系列证券，赎回金额为偿债基金赎回价格，连同应计利息至指定赎回日期为止。如果该金额应为50,000美元(或等值的外币)或更少，且出票人未提出此类要求，则应 结转，直到有超过50,000美元(或等值的外币)的款项可用。受托人应按照第12.2节规定的方式，选择在该偿债基金支付日赎回足够的该系列证券本金，以尽可能吸收上述现金，并应(如发行人书面要求)通知发行人如此选择的该系列(或部分)证券的序列号。如果证券在偿债基金支付日期至少60天前交付受托人的高级人员证书中被登记和证书编号识别为有记录地拥有，且不是由以下人质押或质押，则被排除在本节规定的赎回资格之外。(A)发卡人或(B)在该主管证书中明确指定为直接或间接控制或受发卡人直接或间接共同控制或控制的实体。受托人, 以发行人(或发行人，如果受托人以书面形式提出要求)的名义并支付费用，应促使赎回该系列证券的通知基本上按照第12.2节规定的方式(并具有第12.3节规定的效力)，部分由发行人选择赎回该系列证券。任何偿债基金的金额 未如此运用或分配的款项用于赎回

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此类系列的证券应加入该系列的下一笔现金清偿基金付款，并应与此类付款一起按照本节的规定使用。 在任何特定系列的证券的规定到期日(或如果该期限加快)持有的任何和所有未用于支付或赎回该系列的特定证券的偿债基金款项，应 与必要时足以用于支付该系列证券的本金和利息的其他款项一起用于支付该系列的证券的本金和利息。

在每个偿债基金支付日或之前，发行人应向受托人支付现金或以其他方式规定支付至指定赎回日期的所有利息，该日将在下一个偿债基金支付日赎回证券。

受托人不得赎回或安排赎回任何有偿债基金款项的系列证券，或在该等证券的利息或任何违约事件持续期间，透过运作偿债基金就该系列发出任何赎回证券的通知，但如之前已发出赎回任何证券的通知，则受托人须赎回或安排赎回该证券，但须已从发行人收到足够赎回该等证券的款项。除上文所述外，当任何该等违约或违约事件发生时，偿债基金中有关该系列的任何款项，以及其后存入该偿债基金的任何款项，在该等违约或违约事件持续期间，应被视为已根据第五条收取，并为支付所有该等证券而持有。如果按照第5.10节的规定免除了违约，或者在任何一年的偿债基金支付日期前60天或之前治愈了违约，则该款项此后应按照本节的规定在下一个偿债基金支付日期用于赎回该证券。

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兹证明，本契约自上文所述日期起已正式签署，特此声明。

麦凯森公司
发信人：

/s/Akinjide Falaki

姓名：阿金吉德·法拉基
职务：高级副总裁与司库
美国银行信托公司，国家协会，作为受托人
发信人：

/s/格雷戈里·P·吉姆

姓名：格雷戈里·P·吉姆
职务：总裁副

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