附件10.1
ABL信贷协议第一修正案
ABL信贷协议(本协议)的第一个修正案(本协议)于2023年2月10日由以下各方签订：Ciena Corporation、特拉华州一家公司(The Company)、Ciena Communications，Inc.、特拉华州一家公司(CCI)、Ciena政府解决方案公司、特拉华州一家公司(CGR SI，与本公司和CCI一起，统称为美国借款人)、Ciena Canada，ULC，一家根据不列颠哥伦比亚省法律存在的无限责任公司(加拿大借款人，并与美国借款人一起，统称为借款人)、本协议的其他贷款方。美国银行，N.A.，作为行政代理、摆动额度贷款人和信用证发行人，其他信用证发行人(在每一种情况下，定义见下文《信用证协议》)和贷款人(见下文《信用证协议》中的定义)。此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该等术语的相应含义。
独奏会
鉴于借款人、贷款人、信用证发行人、作为行政代理的美国银行及其其他贷款方是日期为2019年10月28日的特定ABL信贷协议(信贷协议)的当事人，根据该协议，除其他事项外，贷款人和信用证发行人已同意向借款人提供某些贷款和其他财务便利；
鉴于借款人、其他贷款方、行政代理、各贷款人和信用证出卡方希望按照本协议的规定修改信用证协议，其中包括：(A)延长到期日和(B)将定价基准从伦敦银行同业拆借利率转换为SOFR。
因此，现在，考虑到上述情况以及其他良好和有价值的对价，在此确认收到并充分支付，本合同双方同意如下：
第一节信贷协议修正案。
A.本合同双方同意，自本协议生效之日起(定义见下文)，对信贷协议(附表和附件除外)进行进一步修改，删除有问题的文本(以下列相同方式注明：
被删除的文本)，并添加作为本合同附件A的信贷协议第
页所述的双下划线文本(文本表示方式与以下
示例相同：双下划线文本)。
B.本协议双方同意：(A)自协议生效之日起，(A)对信贷协议的附表1.01(A)(承诺额和适用百分比)进行全部修改和重述，并替换为本协议附件B所附的附表1.01(A)；(B)信用协议(信用证承诺)的附表1.01(B)应全部修改和重述，并替换为作为附件C所附的附表1.01(B)，以及(C)应对信贷协议的附表进行修订，以包括作为附件F所附的新的附表1.01(E)。
C.本合同双方同意，自本协议生效之日起，对信贷协议附件A(已承诺贷款通知)进行全部修订和重述，并替换为作为本协议附件附件D的已承诺贷款通知。
D.本协议双方同意，自《协议》生效之日起(定义如下)，《美国安全协议》(除所附附表和附件外)应作进一步修改，删除有问题的文本(以与以下示例相同的方式注明：
被删除的文本)，并添加作为本协议附件E的《美国安全协议》第
页中所述的双下划线文本(文本表示方式与以下
示例相同：双下划线文本)。
E.本协议各方同意，自《协议生效日期》(定义见下文)起，对《美国质押协议》(附表和附件除外)进行进一步修改，以删除删节文本(以与以下
示例相同的方式在文本中注明)：被删除的文本)并添加双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双下划线文本)，如作为本协议附件F所附的
《美国质押协议》页面所述。
第二节陈述和保证。为了促使行政代理、贷款人和信用证发行人签订本协议，本公司和每个其他借款人在此声明并保证：
A.自本协议生效之日起，无论是在紧接本协议生效之前还是之后，(A)不存在违约或违约事件，以及(B)信贷协议和其他贷款文件中包含的所有陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确，其效力与在协议生效日期作出的相同(应理解并同意：(X)根据其条款在指定日期作出的任何陈述或担保应要求仅在该指定日期在所有重大方面真实和正确，(Y)具有重大意义的任何陈述或担保，(Z)信贷协议第5.05(A)和(B)节中包含的陈述和担保应分别被视为指根据信贷协议第6.01(A)和(B)节提供的最新声明)。
B.每一借款方签署、交付和履行本协议的条款和规定给该人是或将成为一方的 已通过所有必要的或其他组织行动得到正式授权，并且不会也不会违反该人的组织文件的条款。每一借款方均已正式签署并交付本协议，本协议构成其可根据其条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，除非其可执行性受到适用的破产、欺诈性转让、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的类似法律和公平原则的限制(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)。
2
C.任何借款方签署、交付或履行本协议，或遵守本协议的条款和条款，(I)不会违反任何法律、法规、规则或条例的任何规定，或任何法院或政府当局的任何命令、令状、强制令或法令，(Ii)不会与或导致违反本协议的任何条款、契诺、条件或规定，或构成违约，或导致根据任何重大契据、抵押、信托契据、信贷协议或贷款协议或任何其他重大协议、合同或文书的条款，对任何借款方或其任何附属公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权(或产生或强加任何留置权的义务，但根据证券文件的规定除外) 在任何情况下，任何贷款方或其任何附属公司作为一方，或其或其任何财产或资产受其约束或可能受其约束，或(Iii)将违反证书或公司章程的任何规定， 任何贷款方或其各自子公司的成立证书、有限责任公司协议或章程(或同等的组织文件)。
第三节效力。本协议将于以下日期(协议生效日期)生效，届时公司、其他借款人、其他担保人、行政代理、每个贷款人和每个信用证签发人应签署一份本协议的副本(无论是相同的还是不同的副本)，并应通过电子邮件以.pdf的方式将其交付给行政代理，并且满足下列每个条件：
A.负责人证书。行政代理人应收到(A)日期为本合同日期的每一美国贷款方负责人的证书，证明(I)所附证书或公司章程的真实、完整的副本，包括该美国贷款方截至最近日期经该美国贷款方组织状况的国务秘书认证的所有修订，以及该美国贷款方截至最近日期的良好信誉证书。(Ii)所附美国借款方章程(或同等组织文件)的真实完整副本在该日期生效；(Iii)所附美国借款方董事会(或同等管理机构)正式通过的授权签署、交付和履行本协议的决议以及与本协议项下的借款有关的所有其他文件的真实完整副本，且此类决议未经修改。撤销或修订，并在该日期和(Iv)关于签署本协议的每名官员的在任情况和签字式样，以及任何与此相关并由另一官员会签的文件，关于签署该证书的秘书或助理秘书的在任和签字式样，以及(B)由每个加拿大贷款方的董事会(或同等管理机构)正式通过的授权签署、交付和履行本协议和所有与本协议相关的其他文件的决议的真实完整副本，以及根据该协议而签署的所有其他文件，且该等决议未被修改。被撤销或修改，并在该日期完全有效。
3
B.连带搜查。美国贷款方的UCC、税务和判决查询的副本，或类似的报告或搜索，每个最近日期列出将任何美国贷款方列为债务人的所有有效融资报表、留置权通知或类似文件(连同此类融资报表和文件的副本)，以及在任何美国贷款方组织或维持其主要营业地点或首席执行官办公室所在的州、县或省的司法管辖区内备案的副本，以及行政代理认为合理地 必要或适当的其他搜索。上述各项均不会妨碍抵押品文件所涵盖或拟涵盖的抵押品(信贷协议第7.01节所容许的留置权除外)。
C.《爱国者法案》。不迟于协议生效日期前的第五个工作日，行政代理、信用证发行人和贷款人应在协议生效日期前不迟于第十天收到贷款方的要求，(I)监管机构根据适用的《知道您的客户》和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法》)要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)如果借款人符合《受益所有权条例》(定义于信贷协议)下的法人客户协议，则借款人应已交付，致本合同一方的行政代理出借人和提出要求的其他出借人，出具受益所有权证明。
D.费用、费用和利息。在协议生效日，借款人应已(I)向行政代理支付第一修正案费用函中规定的费用，(Ii)向行政代理和每一贷款人支付所有费用、关税、在此或以书面形式另行约定应支付给行政代理或该贷款人的费用和支出及其他补偿，支付给行政代理的金额为：不迟于协议生效日期前一(1)个工作日和 (Iii)个工作日到期并开具发票的金额，以及不迟于协议生效日期前一(1)个工作日开具发票的所有合理的有据可查的费用和支付给行政代理的律师的自付费用。
E.陈述和保证。此处和其他贷款文件中包含的所有陈述和担保应在所有重要方面真实且正确，其效力与此类陈述和担保是在协议生效日期(紧接本协议生效之前和之后)作出的一样(应理解为： 并同意：(X)根据其条款在指定日期作出的任何陈述或保证应仅在该指定日期在所有重要方面真实和正确，(Y)任何关于 具有重大资格的陈述或保证，(Z)信贷协议第5.05(A)和(B)节 中包含的陈述和担保应分别被视为指根据信贷协议第6.01(A)和(B)节提供的最新声明)。
F.无违约或违约事件。在紧接本协议生效之前和之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件 。
G.证书和意见。贷款各方应已向行政代理提交(I)公司首席财务官出具的偿付能力证书，该证书的形式和实质基本上符合信贷协议附件N的形式和实质，以及(Ii)美国贷款各方的纽约律师Hogan Lovells US LLP的意见，其形式和实质应令行政代理合理满意。
4
第四节担保和担保物权的确认。通过签署本协议，每个借款方在此同意本协议的条款，并确认(X)贷款方根据修改或补充的信贷协议和其他贷款文件承担的义务(I)有权享有担保协议、美国担保协议、加拿大担保协议、美国质押协议、加拿大质押协议、其他担保文件和其他贷款文件中规定或创建的担保和担保权益。和(Ii)就信贷协议、美国担保、加拿大担保、美国担保协议、加拿大担保协议、美国质押协议、加拿大质押协议、每个其他对外担保协议和所有其他担保文件和所有其他贷款文件而言，构成义务或此类其他类似条款；以及(Y)尽管本协议条款的有效性，美国担保、加拿大担保、美国担保协议、加拿大担保协议、《美国质押协议》、《其他对外质押协议》、《其他担保文件》和《其他贷款文件》现在和将来都是完全有效的，并在此得到所有方面的批准和确认，且本协议的条款不应以任何方式影响其根据其所属的任何贷款文件(包括但不限于担保以及根据《担保文件》授予担保权益和质押)项下的义务和责任(该等贷款文件已根据本协议修订或以其他方式明确修改)。每个借款方批准并确认所有已授予的留置权， 传达, 或由该人根据其为当事一方的任何贷款文件转让给行政代理，仍然具有充分的效力和作用，不会被免除或减少，并继续保证全额付款和履行 义务。
第五节贷款文件的引用和效力。
A.从协议生效之日起及之后，信贷协议中的术语和信贷协议，以及任何其他贷款文件中对信贷协议的所有提及，应指在此修改的信贷协议(包括但不限于对信贷协议附表和附件的修正和修改)，对于信贷协议和其他贷款文件的所有目的，本协议应 构成贷款文件。
B.本协议按规定受到限制，不构成对信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他规定的修改、接受或放弃，也不构成对贷款文件中现有义务和债务的更新。经本协议具体修订的《信贷协议》和其他每一份贷款文件均具有并将继续具有完全的效力和效力，现特此予以批准和确认。
第六节对应方等本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人在不同的副本中)签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份合同。本协议和其他贷款单据，以及与支付给行政代理或任何信用证发行人的费用有关的任何单独信函协议，构成有关各方之间的完整合同
5
与本协议主题有关的任何和所有先前的协议和谅解，无论是口头的还是书面的，均予以取代。除第三节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署，且行政代理已收到本协议副本，并经本协议其他各方签字 后生效。通过传真或其他电子成像手段(例如，pdf或tif)交付本协议签字页的已签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。
第七节适用法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。
[后续签名页]
6
兹证明，本协议双方已安排其授权人员于上述第一个日期签署并交付本协议。
| Ciena公司 | ||
| 发信人： | 小詹姆斯·E·莫伊兰 | |
| 姓名： | 小詹姆斯·E·莫伊兰 | |||
| 标题： | 财务兼首席财务官高级副总裁 | |||
| Ciena Communications，Inc. | ||||
| 发信人： | 小詹姆斯·E·莫伊兰 | |||
| 姓名： | 小詹姆斯·E·莫伊兰 | |||
| 标题： | 财务兼首席财务官高级副总裁 | |||
| Ciena政府解决方案公司。 | ||||
| 发信人： | 小詹姆斯·E·莫伊兰 | |||
| 姓名： | 小詹姆斯·E·莫伊兰 | |||
| 标题： | 财务兼首席财务官高级副总裁 | |||
| CIENA加拿大，ULC | ||||
| 发信人： | 小詹姆斯·E·莫伊兰 | |||
| 姓名： | 小詹姆斯·E·莫伊兰 | |||
| 标题： | 财务兼首席财务官高级副总裁 | |||
| Ciena Communications International，LLC | ||||
| 发信人： | 小詹姆斯·E·莫伊兰 | |||
| 姓名： | 小詹姆斯·E·莫伊兰 | |||
| 标题： | 财务兼首席财务官高级副总裁 | |||
| 蓝色星球软件公司。 | ||||
| 发信人： | 小詹姆斯·E·莫伊兰 | |||
| 姓名： | 小詹姆斯·E·莫伊兰 | |||
| 标题： | 财务兼首席财务官高级副总裁 | |||
签名页 Ciena ABL信贷协议第一修正案
| 美国银行，北卡罗来纳州，作为行政代理 | ||||
| 发信人： |
/s/马修·T·O·基夫 | |||
| 姓名： |
马修·T·O·基夫 | |||
| 标题： |
高级副总裁 | |||
| 北卡罗来纳州美国银行， 作为贷款人、信用证发行方和摆动额度贷款方 | ||||
| 发信人： | /s/马修·T·O·基夫 | |||
| 姓名： | 马修·T·O·基夫 | |||
| 标题： | 高级副总裁 | |||
| 美国银行加拿大分行，作为贷款人 | ||||
| 发信人： | /s/西尔维娅·杜尔凯维奇 | |||
| 姓名： | 西尔维娅·杜尔凯维奇 | |||
| 标题： | 美国副总统 | |||
签名页 Ciena ABL信贷协议第一修正案
| 国家富国银行 协会，作为贷款人和信用证的出票人 | ||||
| 发信人： | /s/Kristy Loucks | |||
| 姓名： | 克里斯蒂·洛克斯 | |||
| 标题： | 高级副总裁 | |||
| 富国银行资本金融 加拿大公司，作为贷款人 | ||||
| 发信人： | /s/卡梅拉·马萨里 | |||
| 姓名： | 卡梅拉·马萨里 | |||
| 标题： | 授权签字人 | |||
| 摩根大通大通银行N.A.，作为贷款人 | ||||
| 发信人： | /s/克里斯汀·莱斯罗普 | |||
| 姓名： | 克里斯汀·莱斯罗普 | |||
| 标题： | 高管董事 | |||
签名页 Ciena ABL信贷协议第一修正案
| 高盛美国银行，作为贷款人 | ||||
| /S/托马斯·曼宁 | ||||
| 姓名： | 托马斯·曼宁 | |||
| 标题： | 首席承销官 | |||
| 三菱UFG银行有限公司，作为贷款人 | ||||
| /s/保罗·M·安格兰德 | ||||
| 姓名： | 保罗·M·安格兰德 | |||
| 标题： | 董事 | |||
|
花旗银行，作为贷款人 | ||||
| 发信人： | /S/David史密斯 | |||
| 姓名： | David·史密斯 | |||
| 标题： | 总裁副&董事 | |||
签名页 Ciena ABL信贷协议第一修正案
附件A
符合条件的信贷协议
[附在一起]
执行
版本
执行 版本
ABL信贷协议
日期：2019年10月28日
其中
Ciena公司，
Ciena Communications，Inc.
Ciena 政府解决方案公司
Ciena加拿大，
公司ULC，
作为借款人，
北卡罗来纳州美国银行，
作为行政代理、摆动额度贷款人和信用证出借人，
本信用证的其他开证行，
和
本合同其他借款方
美国银行证券公司
德意志银行证券公司。
和
富国银行，国家协会，
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人
德意志银行证券公司。
和
富国银行，国家协会，
作为联合辛迪加代理
摩根大通大通银行N.A.
作为文档代理
目录
| S检查 |
P年龄 | |||||
| 第一条定义和会计术语 |
1 | |||||
| 1.01 |
定义的术语 | 1 | ||||
| 1.02 |
其他解释条款 | |||||
| 1.03 |
会计术语 | |||||
| 1.04 |
舍入 | |||||
| 1.05 |
一天的时间；费率 | |||||
| 1.06 |
货币等价物一般 | |||||
| 1.07 |
并发固定/比率篮子使用 | |||||
| 1.08 |
有限条件交易记录 | |||||
| 1.09 |
无现金结算 | |||||
| 1.10 |
信用证金额 | |||||
| 1.11 |
判决 | |||||
| 1.12 |
口译(魁北克) | |||||
| 第二条承诺和信贷延期 |
||||||
| 2.01 |
循环借款 | |||||
| 2.02 |
借款、贷款的转换和续期 | |||||
| 2.03 |
提前还款 | |||||
| 2.04 |
终止或减少承付款 | |||||
| 2.05 |
偿还贷款 | |||||
| 2.06 |
利息 | |||||
| 2.07 |
费用 | |||||
| 2.08 |
利息及费用的计算 | |||||
| 2.09 |
债项的证据 | |||||
| 2.10 |
一般付款；行政代理的退款 | |||||
| 2.11 |
贷款人分担付款 | |||||
| 2.12 |
[已保留] | |||||
| 2.13 |
增量设施 | |||||
| 2.14 |
延长到期日 | |||||
| 2.15 |
违约贷款人 | |||||
| 2.16 |
信用证 | |||||
| 2.17 |
摆动额度贷款 | |||||
| 2.18 |
《利息法》(加拿大)；刑事利率；名义利率 | |||||
| 第三条税收、收益保护和非法 | ||||||
| 3.01 |
税费 | |||||
| 3.02 |
非法性 | |||||
| 3.03 |
无法确定费率 | |||||
| 3.04 |
成本增加；储备 |
|||||
| 3.05 |
赔偿损失 | |||||
| 3.06 |
缓解义务；替换贷款人 | |||||
| 3.07 |
生死存亡 | |||||
| 3.08 |
继任者 |
|||||
| 第四条信贷延期的先决条件 |
||||||
| 4.01 |
初始信用展期条件 | |||||
| 4.02 |
适用于所有信用延期的条件 | |||||
i
| 第五条陈述和保证 |
||||||
| 5.01 |
存在·资格·权力 | |||||
| 5.02 |
授权；没有违反规定 | |||||
| 5.03 |
政府授权；其他异议 | |||||
| 5.04 |
捆绑效应 | |||||
| 5.05 |
财务报表；没有实质性的不利影响 | |||||
| 5.06 |
诉讼 | |||||
| 5.07 |
无默认设置 | |||||
| 5.08 |
财产所有权 | |||||
| 5.09 |
环境合规性 | |||||
| 5.10 |
保险 | |||||
| 5.11 |
税费 | |||||
| 5.12 |
ERISA合规性 | |||||
| 5.13 |
受限子公司；贷款方 | |||||
| 5.14 |
保证金法规；投资公司法 | |||||
| 5.15 |
披露 | |||||
| 5.16 |
遵守法律 | |||||
| 5.17 |
知识产权；许可证等 | |||||
| 5.18 |
偿付能力 | |||||
| 5.19 |
OFAC；制裁 | |||||
| 5.20 |
反腐败法 | |||||
| 5.21 |
洗钱和反恐怖主义融资法 | |||||
| 5.22 |
||||||
| 5.23 |
ERISA | |||||
| 5.24 |
受益所有权认证 | |||||
| 5.25 |
借用基础证书 | |||||
| 第六条平权公约 | ||||||
| 6.01 |
财务报表 | |||||
| 6.02 |
证书；其他信息 | |||||
| 6.03 |
通告 | |||||
| 6.04 |
债务的偿付 | |||||
| 6.05 |
保留存在等 | |||||
| 6.06 |
物业的保养 | |||||
| 6.07 |
保险的维持 | |||||
| 6.08 |
遵守法律 | |||||
| 6.09 |
书籍和记录 | |||||
| 6.10 |
检查权；考试；评估 | |||||
| 6.11 |
收益的使用 | |||||
| 6.12 |
保证义务和提供保障的契约 | |||||
| 6.13 |
遵守环境法 | |||||
| 6.14 |
进一步保证 | |||||
| 6.15 |
有关抵押品的信息 | |||||
| 6.16 |
反腐败法律和制裁 | |||||
| 6.17 |
[已保留] | |||||
| 6.18 |
附属公司的指定 | |||||
| 6.19 |
账户；存款账户 | |||||
| 6.20 |
ABL优先抵押品的位置 | |||||
| 6.21 |
抵押品的保护 | |||||
| 6.22 |
房东和仓储协议 | |||||
| 6.23 |
结束交易后的事项 | |||||
II
| 第七条消极公约 |
||||||
| 7.01 |
留置权 | |||||
| 7.02 |
负债 | |||||
| 7.03 |
投资 | |||||
| 7.04 |
根本性变化 | |||||
| 7.05 |
性情 | |||||
| 7.06 |
分红 | |||||
| 7.07 |
业务性质的改变 | |||||
| 7.08 |
与关联公司的交易 | |||||
| 7.09 |
繁重的协议 | |||||
| 7.10 |
收益的使用 | |||||
| 7.11 |
制裁 | |||||
| 7.12 |
禁止分部/系列化交易 | |||||
| 7.13 |
会计变更 | |||||
| 7.14 |
提前还款等 | |||||
| 7.15 |
修订等 | |||||
| 7.16 |
反腐败法 | |||||
| 7.17 |
综合固定费用覆盖率 | |||||
| 7.18 |
加拿大养老金计划 | |||||
| 第八条违约事件和补救办法 | ||||||
| 8.01 |
违约事件 | |||||
| 8.02 |
在失责情况下的补救 | |||||
| 8.03 |
资金的运用 | |||||
| 第九条行政代理 | ||||||
| 9.01 |
委任及主管当局 | |||||
| 9.02 |
作为贷款人的权利 | |||||
| 9.03 |
免责条款 | |||||
| 9.04 |
行政代理的依赖 | |||||
| 9.05 |
职责转授 | |||||
| 9.06 |
行政代理的辞职 | |||||
| 9.07 |
不依赖管理代理和其他贷款人 | |||||
| 9.08 |
没有其他职责等 | |||||
| 9.09 |
行政代理可提交索赔证明；信用投标 | |||||
| 9.10 |
抵押品和担保事宜 | |||||
| 9.11 |
贷款人ERISA陈述 | |||||
| 9.12 |
银行产品提供商和ABL为其他信贷发行人提供担保 | |||||
|
9.13 |
追讨错误的付款 | 171 | ||||
| 第十条杂项 | ||||||
| 10.01 |
修订等 | |||||
| 10.02 |
通知；效力；电子通信 | |||||
| 10.03 |
无豁免；累积补救；强制执行 | |||||
| 10.04 |
费用；赔偿；损害豁免 | |||||
| 10.05 |
预留付款 | |||||
| 10.06 |
继承人和受让人 | |||||
| 10.07 |
某些资料的处理；保密 | |||||
| 10.08 |
抵销权 | |||||
| 10.09 |
利率限制 | |||||
| 10.10 |
对口；整合；有效性 | |||||
| 10.11 |
申述及保证的存续 | |||||
三、
| 10.12 |
可分割性 | |||||
| 10.13 |
更换贷款人 | |||||
| 10.14 |
管辖法律；司法管辖权等 | |||||
| 10.15 |
放弃陪审团审讯 | |||||
| 10.16 |
不承担咨询或受托责任 | |||||
| 10.17 |
执行；电子化 |
|||||
| 10.18 |
《美国爱国者法案》 | |||||
| 10.19 |
债权人间协议 | |||||
| 10.20 |
借款人代理 | |||||
| 10.21 |
承认和同意保释 |
|||||
| 10.22 |
关于任何受支持的QFC的确认 | |||||
| 10.23 |
义务的性质 | |||||
| 10.24 |
对加拿大债务的限制 | |||||
| 10.25 |
加拿大反洗钱立法 | |||||
| 签名 |
S-1 | |||||
四.
| 附表 | ||
| 1.01(a) |
承付款和适用的百分比 | |
| 1.01(b) |
信用证承诺 | |
| 1.01(c) |
外国账户债务人 | |
| 1.01(d) |
现有信用证 | |
|
1.01(e) |
DB信用证 | |
| 5.08(d)(i) |
租赁不动产(承租人) | |
| 5.09 |
环境问题 | |
| 5.11 |
分税制协议 | |
| 5.12(d) |
养老金计划 | |
| 5.13 |
受限子公司；贷款方 | |
| 5.17 |
知识产权事务 | |
| 6.12 |
担保人 | |
| 6.19(f) |
美国和加拿大的存款账户；证券账户 | |
| 6.20 |
ABL优先抵押品的位置 | |
| 6.23 |
结束交易后的事项 | |
| 7.01 |
截止日期现有留置权 | |
| 7.02 |
已有债务 | |
| 7.03 |
现有投资 | |
| 10.02 |
行政代理办公室，通知的某些地址 | |
| 展品 | ||
| 表格 |
||
| A |
已承诺贷款通知 | |
| B |
周转额度贷款通知 | |
| C |
周转票据 | |
| D |
借用基础证书 | |
| E-1 |
分配和假设 | |
| E-2 |
行政调查问卷 | |
| F-1 |
加拿大担保 | |
| F-2 |
美国担保 | |
| G-1 |
《加拿大安全协议》 | |
| G-2 |
《美国安全协议》 | |
| G-3 |
《美国质押协议》 | |
| H-1 – H-4 |
税务证 | |
| I-1 |
完美证书 | |
| K |
合规证书 | |
| M |
房东个人财产抵押品使用权协议 | |
| N |
偿付能力证书 | |
| O |
债权人间协议 | |
| P |
公司间从属协议 | |
| Q |
合并协议 | |
v
ABL信贷协议
本ABL信贷协议(协议)于2019年10月28日由Ciena Corporation、特拉华州一家公司(The Company)、Ciena Communications，Inc.、特拉华州一家公司(CCI)、Ciena政府解决方案公司、特拉华州一家公司(连同本公司、CCI以及根据本条款成为美国借款人的其他全资国内子公司共同组成)、Ciena Canada、Inc.，一家注册成立的公司ULC，一家根据法律存在的无限责任公司
加拿大不列颠哥伦比亚省(连同根据本协议条款成为加拿大借款人的公司的其他全资加拿大子公司，统称为加拿大借款人，加拿大借款人，连同美国借款人，统称为借款人)，不时与本协议有关的每一方贷款人(统称为贷款人和个别贷款人)，以及作为行政代理、摆动额度贷款人和信用证发行方及其他信用证发行人的美国银行。
初步声明：
每个借款人都要求贷款人提供循环信贷安排，其收益将用于为公司和其他借款人的资产负债表和一般公司用途提供现金，这可能包括偿还某些债务，贷款人已表示愿意放贷，每个信用证发行人已表示愿意按本协议规定的条款和条件开具信用证。
考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方约定并同意如下：
第一条
定义和 会计术语
1.01定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：
？2020年定期贷款到期日具有到期日定义中规定的含义。
？在特定日期，30天超额可获得性是指通过(A)在紧接该日期之前的连续30天期间(或，如果较短，则为从关闭日期开始至紧接该日期的前一天结束的期间)内每 天的超额可获得性之和除以(B)30(或，如果适用，则除以从关闭日期至紧接该日期的前一天的天数(少于30天))得到的商。
Br}抵押品应具有《债权人间协议》中规定的含义。
ABL有担保的其他信用证 签发人具有有担保的其他信用证的定义中规定的含义。
？账户应 指UCC第9条或PPSA(视情况而定)中定义的账户，以及与此相关的任何和所有支持义务。
？帐户债务人是指对某一帐户负有债务的每个人。
被收购实体或业务系指(A)任何并非本公司受限制附属公司的人士的全部或 实质上所有资产或构成其业务、部门或产品线的资产，或(B)任何该等人士的100%股权，该等人士将因收购该等股权而成为本公司的全资受限制附属公司(或与本公司或本公司的全资受限制附属公司合并或合并；但条件是，如涉及(X)借款人的任何合并或合并，借款人应为尚存或继续存在的人，而(Y)担保人应为尚存或继续存在的人(或如该尚存或继续存在的人不是担保人，则应在合并或合并完成时同时成为担保人)。
？收购是指一项或一系列交易，其结果是：(A)收购一家企业、部门或个人的几乎所有资产；(B)记录或实益拥有个人50%或以上的股权；或(C)借款人或子公司与另一人合并、合并、合并或合并。
额外承诺贷款人具有第2.14(C)节规定的含义。
？调整？应具有第3.08节中规定的含义。
？行政代理是指根据任何贷款文件作为行政代理的美国银行， 并应包括作为行政代理的美国银行的任何附属公司或分行，或任何后续的行政代理。
？行政代理办公室是指行政代理的地址，如适用，指附表10.02中规定的帐户，或行政代理可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。
？行政调查问卷是指基本上以附件E-2形式或行政代理批准的任何其他形式的行政调查问卷。
受影响的金融机构 指任何欧洲经济区金融机构或英国金融机构。
？对于任何人来说，关联方是指直接或间接通过一个或多个 中间人控制、控制或与指定人员共同控制的另一人。
在任何时候，加拿大借款人的总风险敞口应指(A)当时所有加拿大循环贷款和加拿大循环额度贷款的本金总额(在这两种情况下，使用等值于加元的美元)和(B)信用证的所有未偿还金额的总和(为此目的，在任何加拿大贷款方可偿还的信用证中使用等值于加元的美元)(不包括与加拿大循环贷款的收益同时偿还的与信用证有关的未偿还金额)。
？在任何时候，合计风险敞口应指 (A)当时美国借款人的总风险敞口和(B)加拿大借款人在该时间的总风险敞口的总和。
2
在任何时候，美国借款人的总风险敞口应指：(A)当时所有美国循环贷款和美国循环额度贷款的本金总额，以及(B)此时任何美国贷款方可偿还信用证的所有未偿还金额的总和(不包括以美国循环贷款的收益偿还的信用证未偿还金额，同时发生美国循环贷款的相应金额)。
《协议》指的是本ABL信贷协议。
？协议货币？具有第1.11节中规定的含义。
*AHYDO付款是指根据任何债务的条款进行的任何强制性预付款或赎回，而该债务旨在 或旨在使此类债务不被视为守则第163(I)节所指的适用的高收益贴现义务。
？反洗钱法是指不时修订的《犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)》(或任何后续法规)，包括其下的所有法规，以及所有其他适用的恐怖主义、反洗钱、反恐怖分子融资、经济或贸易制裁，并？了解您的客户在加拿大的政策、法规、法律或规则。
*摊销准备金是指，在任何时候，就债务而言，明确地 参照第7.02节规定的摊销准备金，是指在该时间后91天内就该债务所需支付的任何摊销付款的准备金，其金额等于该 摊销付款的金额(或行政代理根据其允许的酌情决定权确定的较小金额)。
-适用的百分比 对于任何循环贷款人而言，应指该循环贷款人当时的循环承诺额所代表的循环贷款的百分比(小数点后第九位)， 可根据第2.15(A)节的规定进行调整。如果每个循环贷款人提供循环贷款的承诺和信用证发行人进行信用证信贷延期的义务已根据第8.02节的规定终止，或者如果循环承诺已经到期，则每个循环贷款人对循环贷款的适用百分比应根据该循环贷款人在最近生效的循环贷款中的适用百分比来确定，从而使任何后续转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。每个贷款人对本贷款的初始适用百分比列于附表1.01(A)中该贷款人名称的相对位置，或该贷款人成为本协议当事方所依据的转让和假设中(视适用情况而定)。自第一修正案生效之日起，每家贷款人的适用百分比载于第一修正案所附的附表1.01(A)。
？适用利率应指由最近一个财政季度的历史超额可获得性确定的下列一种循环贷款、信用证费用和周转额度贷款的年适用百分比：
| 适用费率 |
||||||||||
| 水平 |
历史上的供过于求 |
循环贷款维护为
贷款利率和信用证费用 |
周转额度贷款和循环贷款 维持为基本利率贷款或加拿大 最优惠利率贷款 |
|||||||
| 1 |
循环承付款总额的50%以上 | 1.25 | % | 0.25 | % | |||||
| 2 |
少于或等于循环承付款总额的50% | 1.50 | % | 0.50 | % | |||||
3
在2020年2月1日之前，应按照1级适用的方式确定保证金。此后，管理代理应在每个会计季度结束后的会计月的第一天增加或减少利润 。如果管理代理无法计算借款人在本协议要求时未能交付任何借款基础证书的会计季度的历史超额可获得性，则在管理代理或所需贷款人的选择下，利率应按照级别2适用的方式确定，直到收到该证书后的日历月的第一天。
*适用的循环百分比是指在任何时间对于任何循环贷款人而言，该循环贷款人当时相对于循环贷款的适用百分比。
？适当的贷款人应在任何时候指：(A)对于循环贷款而言，对该融资有承诺或在此时持有循环贷款的贷款人；(B)对于信用证转让而言；(I)信用证开证人；以及(Ii)如果已根据第2.16(A)节签发任何信用证，则为循环贷款人；以及(C)对于回旋额度转让而言，(I)周转线贷款人；及(Ii)如果根据第2.17(A)节有任何周转线贷款未偿还，则为循环贷款方。
核准基金是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理的任何基金。
？Arrangers？指的是美国银行证券，公司，德意志银行证券Inc.和Wells Fargo Bank，National Association，以联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。
？资产出售是指本公司或其任何受限制附属公司向本公司或本公司的全资受限附属公司以外的任何人出售、转让或以其他方式处置任何资产(包括但不限于另一人的任何股本或其他证券或其股权)，但不包括根据第7.05(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(G)、(H)条进行的资产出售、转让或其他处置， (I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(N)、(P)、(Q)、(R)、(S)和(T)。
？受让人小组是指两个或更多符合条件的受让人，他们是彼此的附属公司或分支机构，或者由同一投资顾问管理的两个或更多 批准的基金。
？转让和假设是指贷款人和合格受让人(经10.06(B)节要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，实质上是以附件E-1的形式或行政代理批准的任何其他 格式(包括使用电子平台生成的电子文件)接受的。
可归属负债是指在任何日期，就任何许可应收账款融资而言，任何人在任何确定日的未偿债务金额，如果该许可应收账款融资的结构是担保贷款而不是出售，则该债务将被定性为本金；但为免生疑问，在任何确定日不存在任何未偿债务。
4
未按公认会计原则记录为债务的核准应收账款应被视为应占负债；此外，该应占负债不应包括任何证券化子公司欠本公司或任何受限制子公司的任何金额的债务，只要该等公司间债务是为向该证券化子公司转让证券化资产提供部分资金的话。
？经审计财务报表指本公司及其附属公司截至2018年10月31日的财政年度经审计的综合资产负债表，以及本公司及其附属公司该财政年度的相关综合收益或营运、股东权益及现金流量表，包括附注。
？授权人员就(A)交付承诺的贷款通知和类似通知而言，是指已经或已经被适用借款人的董事会(或同等管理机构)授权根据本协议交付此类通知，并且已经或 在行政代理或各自的信用证发行人处备案的适当签名卡或任职证书的任何一个或多个人，(B)根据本协议交付财务信息和高级人员证书，公司的首席财务官、财务主管、财务主管或主要会计人员，和(C)与本协议或任何其他贷款文件有关的任何其他事项，适用贷款方的任何负责人员。
自动延期信用证具有第2.16(B)节规定的含义。
就循环贷款而言，可用期是指从截止日期起至 截止日期的期间，以下列日期为准：(A)循环贷款到期日，(B)第2.04节规定的循环承诺终止日期，以及(C)每个循环贷款人作出循环贷款承诺终止的日期，以及信用证发行人根据第8.02节规定的信用证展期义务终止之日。
？可用货币是指(A)对于加拿大借款人的贷款，美元和加元，(B)对于美国借款人的贷款，以及(C)对于为(X)美国借款人的账户出具的信用证，美元、加元、欧元、英镑和任何其他可自由转换的货币，只要这些货币得到签发相应信用证的相应信用证发行方的批准，以及(Y)加拿大借款人的加元。
·自救行动是指适用的机构行使任何减记和转换权欧洲经济区决议当局就一名欧洲经济区受影响的金融机构。
？自救立法应意味着, 关于实施欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律.或(B)联合王国、《2009年联合王国银行法》第一部分以及适用于联合王国的任何其他关于解决不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的法律(通过清算、管理或其他破产程序除外)。
·美国银行是指美国银行，N.A.及其继任者。
？银行产品是指有担保的银行产品提供商向任何贷款方(或在本公司提出请求并经行政代理同意后，向本公司的任何其他子公司)提供的下列任何产品或服务：(A)现金管理服务；(B)互换合同；(C)商业信用卡和商户卡服务；以及(D)信用证以外的其他银行产品或服务。
5
？银行产品金额？具有 有担保银行产品提供商定义中指定的含义。
？银行产品储备是指行政代理不时以其允许的酌情权就有担保的银行产品债务建立的准备金总额；但任何此类银行产品储备的金额应减去因欠有担保银行产品提供者的任何有担保银行产品债务而提供给该有担保银行产品提供者的任何现金抵押品的金额，只要该有担保银行产品提供者已就此类现金抵押品的 金额向行政代理发出书面通知。
基本利率是指在任何一天的年浮动利率，等于以下中的最高者：(A)联邦基金利率加1%的1/2(B)(I)对于美国借款人，美国银行不时公布的该日的有效利率为其最优惠利率；或(Ii)对于加拿大借款人，美国银行(通过其加拿大分行)不时公布的该日的有效利率为其以美元发放的商业贷款的基本利率，以及(C)欧洲美元汇率期限为SOFR加1.00%；但根据本条款(C)计算的费率不得低于1.00%。？最优惠利率和基本利率都是美国银行根据各种因素(包括美国银行的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素)设定的利率，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能高于或低于宣布的利率。美国银行宣布的这两种利率中的任何一种变化，都将于公告中规定的开业之日生效。
？基本利率贷款是指每笔美元计价的循环贷款，在产生或转换时由该美元计价循环贷款的相关借款人指定或视为指定为基本利率贷款。
？篮子应指根据本协议任何规定允许或规定的任何留置权、债务、 处置、投资、股息、交易价值、判决或其他金额的任何金额、门槛或其他价值。
受益 所有权认证是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的认证。
《实益所有权条例》意指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。
？福利计划是指(A)雇员福利计划(如ERISA第一章所界定)，(B)守则第4975节所界定并受其规限的计划，或(C)其资产包括任何此等雇员福利计划或计划资产的任何人士(就ERISA第3(42)节或守则第4975节而言)。
Br}《附属公司法案》具有第10.22(B)节中规定的含义。
借款人和借款人具有本协议导言段中规定的含义。
借款人材料具有第6.02节中规定的含义。
如上下文要求，借入应指循环借入或回转线借入。
6
如果适用，借款基数应指加拿大借款基数、美国借款基数和/或总借款基数。
？借用基础证书是指 借用基础的证书，其格式如附件D所示或行政代理合理满意的其他格式。
？营业日是指除周六、周日或其他日期外的任何一天，商业银行根据行政代理办公室所在州的法律被授权关闭或事实上在该州关闭，以及(X)如果该日与任何欧洲美元利率贷款有关，则指同时是伦敦银行日和(Y)的任何该日如果这一天与任何加元计价的循环贷款或任何其他加拿大循环贷款有关(如果加拿大循环贷款是欧洲美元利率贷款，则除上文(X)条另有规定外)指任何这样的日子，而这一天也不是法定假日，也不是法律或其他政府行动授权或要求银行机构在安大略省多伦多关闭的日子。
？对于根据本协议条款明确要求按形式计算的任何材料购置或任何其他事件，计算期是指在根据本协议向贷款人交付财务报表的该等材料购置或其他事件的日期之前最近结束的测试期。
R赎回价差期权是指公司在截止日期或之后持有的公司普通股的赎回价差期权，如果在截止日期或之后购买，则是根据本协议中与公司普通股有关的条款购买的，可在任何系列获准可转换可转换票据最终到期时发行。
加拿大BA利率是指对于加拿大BA贷款的每个利息期 在CDOR或其他适用的路透社屏幕页面(或行政代理不时指定的其他商业来源)上发布的与加拿大BA贷款利率相当的年利率，该利率等于多伦多时间多伦多时间上午10点左右(或如果适用日期不是营业日，则为 前一个工作日)由其批准的加元银行承兑利率或可比或后续利率；但在任何情况下，加拿大的BA费率不得低于零。
加拿大BA利率贷款应指在发生或转换时由适用的加拿大借款人指定的每笔以加元计价的循环贷款。
加拿大借款人和加拿大借款人具有本协议导言段落中规定的含义。
？加拿大借款基准应 指，截至计算日期，与最近交付给本合同行政代理的借款基准证书一致计算的金额等于：
(A)85%的合格加拿大账户；减去
(B)任何加拿大贷款方可偿还的任何担保其他信用证的担保其他信用证准备金；减去
7
(C)行政代理随后就加拿大借款基数设立的准备金(包括但不限于加拿大优先应付款准备金).;
行政代理有权(但没有义务)审查此类计算，如果在其允许的酌情权范围内，此类计算没有按照本协议的条款进行计算，则行政代理有权以其允许的酌情决定权确定的方式更正任何此类错误，并且在进行任何此类更正后，行政代理将立即通知公司。
加拿大托收银行是指拥有加拿大核心存款账户的任何银行。
加拿大定义福利计划应指包含定义福利条款的任何注册养老金计划，这些术语在《所得税法》(加拿大)中有定义。
？以加元计价的循环贷款是指在发生时以加元计价的每笔加拿大循环贷款。
加拿大元和加拿大元是指可自由转让的加拿大合法货币(以加元表示)。
加拿大担保是指加拿大担保人为担保当事人的利益向行政代理提供的加拿大担保，主要以附件F-1的形式提供。
加拿大担保人指并包括每一位加拿大借款人(作为加拿大担保下的担保人)和每一位加拿大附属担保人。
·《加拿大破产法》应指任何破产法和破产法(加拿大)，《公司债权人安排法》(加拿大)和《清盘与重组法》(加拿大)，每一个都是现在和今后有效的，以及该等法规的任何继承人和根据适用的公司法 寻求对公司的任何债务进行安排或妥协的任何程序，或暂停程序以强制执行公司债权人对公司的任何索赔。
加拿大贷款方是指每一位加拿大借款人和每一位加拿大附属担保人。
？加拿大多雇主计划应指多雇主养老金计划，该术语在 补充养老金计划法案(魁北克)或根据加拿大另一个司法管辖区的养老金标准立法注册的任何类似计划中定义。
加拿大债务是指任何加拿大贷款方所欠或因其而欠下的所有债务。
加拿大超额预付款是指在任何时候，加拿大借款人的总风险敞口超过(A)加拿大借款基数和(B)加拿大升华金额中较小的 的金额。
？加拿大养老金计划是指 注册养老金计划 该术语在修订后的《所得税法》(加拿大)中定义的，由公司或其任何子公司发起或维护的任何计划，或根据该计划公司或其任何子公司负有任何责任。
8
？加拿大养老金计划事件应指(A)(A)作为加拿大固定福利计划的加拿大养老金计划的全部或部分终止，或(Ii)公司或其任何子公司(或根据养老金标准立法与其有法定连带和数项责任的任何附属公司或其他关联方)因任何原因停止参与任何加拿大养老金计划，包括加拿大多雇主计划，并且该事件导致该实体有义务就该计划过去的任何服务无资金来源的债务进行缴费，(B)发出通知(或发出意向通知)以全部或部分终止任何属加拿大界定福利计划的加拿大退休金计划，或 收到政府当局的意向通知，要求全部或部分终止属于加拿大界定福利计划的任何加拿大退休金计划，撤销该计划的注册或委任该计划的新管理人，及(C)本公司或其任何附属公司或其任何附属公司未能在到期时向加拿大退休金计划汇出任何供款。
加拿大最优惠利率在任何一天都是指(A)美国银行(通过其加拿大分行)不时指定作为其在加拿大以加元发放的商业贷款的最优惠利率的年利率，该利率基于各种因素，包括成本和预期回报、一般经济状况 和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该利率的以上或以下；或(B)截至该日一个月的利息期间的加拿大BA利率加1.00%；前提是，在任何情况下，加拿大最优惠税率均不得低于零。该费率的任何变化应在适用的营业日开业时生效。
加拿大最优惠利率贷款是指每笔以加元计价的循环贷款，其利息由加拿大最优惠利率确定。
加拿大优先应付款是指，在任何时间，对于在加拿大有雇员或以其他方式在加拿大开展业务，或在加拿大租赁、销售或以其他方式拥有货物，或与位于加拿大的账户债务人有账户的任何贷款方：
(A)借款方逾期和拖欠的金额，或借款方有义务根据任何适用的法律、规则或条例向加拿大或任何省、市或其其他行政区的政府主管部门或其他人士汇款的应计金额，涉及(Br)养老基金义务，(Ii)加拿大政府或魁北克省政府维持的加拿大养老金计划或魁北克养老金计划，(Iii)失业或就业保险， (Iv)统一销售税、货物和服务税，销售税、消费税、雇员所得税和其他应缴或将汇出或预扣的税款，(V)工人补偿，(Vi)工资、假期工资和遣散费 (包括受《工薪阶层保护计划法》(加拿大))，以及(Vii)其他类似的收费和要求，在每一种情况下，任何加拿大政府当局或其他人都可以就其要求担保{br>权益、留置权、信托、权利或其他索赔排序或能够排序优先于或平价通行证抵押品文件中有一项或多项留置权的；
(B)根据第(Br)条第6节需要拨备付款的任何其他数额的总和《公司债权人安排法》(加拿大)或《《破产与破产法案》(加拿大)(此类规定可能会不时修订或重新制定)，以取得法院对安排、妥协或建议的批准或批准；以及
9
(C)借款方的任何其他负债的总额 (I)已经或可能对任何抵押品施加信托以提供付款，(Ii)以任何抵押品的担保权益、质押、留置权、押记、权利或债权作担保，或(Iii)持有人根据任何适用的法律、规则或条例在每种情况下享有权利，且信托、担保权益、质押、留置权、押记、权利或债权优先于或能够优先于或能够平价通行证在抵押品文件中授予一项或多项留置权。
？加拿大优先应付款准备金是指，在确定加拿大借款基础的任何日期 ，由行政代理根据其允许的酌情决定权不时建立的准备金，其数额由行政代理就加拿大贷款方的加拿大优先应付款项而合理确定。
加拿大保护性预付款具有第2.01(D)节规定的含义。
加拿大循环贷款具有第2.01(A)节规定的含义。
？《加拿大安全协议》是指《加拿大安全协议》，日期为截止日期，采用附件G-1的形式，并根据本协议及其条款不时进行修订、修改、重述和/或补充。
加拿大超额承诺指(A)20,000,000美元，该金额可根据本协议不时调整，(B)当时有效的循环承付款总额，两者中较小者。加拿大升华是循环融资机制的一部分，而不是补充。
*任何人的加拿大子公司是指根据修订后的《加拿大所得税法》在加拿大或其任何省或地区注册、组织或成立的该人的任何子公司或居住在加拿大的任何子公司。
？加拿大 附属担保人应统称为(A)附表6.12所列本公司的每一家全资加拿大附属公司(任何加拿大借款人及任何非关键性附属公司除外)，以及根据第6.12节及(B)项须就(I)任何加拿大贷款方或加拿大贷款方的任何附属公司(加拿大借款方除外)所欠的有担保的银行产品债务，(br}(Ii)担保任何加拿大贷款方(加拿大借款人除外)欠ABL其他信用证发行人的其他信用证义务，以及(Iii)不是《商品交易法》规定的合格合同参与者的每一加拿大贷款方就其担保下的所有互换义务(在每一种情况下)向加拿大借款人支付和履行其义务；但任何被排除的子公司不得成为加拿大子公司担保人。
？加拿大回旋额度贷款具有第2.17(A)节规定的含义。
加拿大摇摆线升华指的是等于(A)$2,000,000和(B)当时有效的加拿大 升华两者中较小的数额。加拿大摇摆线升华是旋转设施的一部分，而不是补充。
？对于任何人而言，资本化支出是指该人根据公认会计准则应资本化的所有支出，以及该人发生的所有资本化租赁的金额，但不重复。
10
？资本化租赁对于任何人来说，应指根据公认会计准则要求或将被要求在该人的账簿上资本化的该人的所有租金 债务，在每一种情况下，均按其按照上述原则计入债务的金额计算。
？专属自保保险子公司是指作为保险公司受监管的公司的任何子公司 (或其任何子公司)。
现金抵押是指为一个或多个信用证发行人或回旋额度贷款人和贷款人的利益，将现金抵押和存入或交付给行政代理人，作为信用证义务、与回旋额度贷款有关的义务或贷款人为参与信用证或回旋额度贷款(视上下文所需)提供资金的义务的抵押品，现金或存款账户余额，或者，如果行政代理人、信用证发行人或回旋额度贷款人应自行决定同意其他信用支持，在每一种情况下，都应根据 形式和实质上令(A)行政代理和(B)信用证出票人或摆动额度贷款人合理满意的文件。？现金抵押品应具有与上述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。
现金等价物对任何人而言，是指 (A)由美国或其任何机构或工具发行或直接和全面担保或担保的证券(只要美国的全部信用和信用被质押支持)，其到期日不超过自收购之日起24个月；(B)由美国任何州或该州的任何行政区发行的可交易的直接债务或其任何公共工具，自收购之日起12个月内到期，且在收购时，具有标普或穆迪的两个最高评级之一，(C)任何贷款人或任何商业银行的美元定期存款、定期存单和 银行承兑汇票，该银行或商业银行拥有或是银行控股公司的主要银行子公司，其长期无担保债务评级至少为标普或穆迪的A/A或同等评级，且自该人收购之日起到期日不超过12个月，(D)就上文(A)款所述的 类型的标的证券与任何符合上文(C)款所述资格的银行订立的期限不超过30天的回购义务；。(E)由任何在美国注册成立的人士发行的商业票据，评级至少为A-1或其同等评级，或至少由穆迪评级为P1或同等评级，而在每种情况下，该等票据的到期日均不超过该人收购日期后12个月。(F)根据1940年《投资公司法》第2a-7条管理的货币市场基金的投资, (G)上述(B)款所述类型的证券，其到期日自收购之日起不超过24个月，只要该证券由商业银行出具的不可撤销信用证为本金和利息提供充分担保，且穆迪的最低信用评级为Aa3，标准普尔的最低信用评级为AA-，以及(H)就公司的任何外国子公司而言，(Br)上述(A)至(G)款所述类型的实质上类似的投资，以外币计价，并来自类似资本和评级的外国银行或该外国子公司所在管辖区内的其他人士。
？现金管理控制协议应指行政代理合理接受的形式和实质上的控制协议，并由为贷款方(排除帐户除外)开设存款帐户或证券帐户(视情况而定)的机构签署，以完善和/或更好地证明行政代理对该帐户的留置权。为免生疑问，每个现金管理控制协议(除非行政代理自行决定另有约定)应包括条款，允许在任何 管辖期间内，自行政代理要求的日期起及之后，通过ACH、电汇或类似的电子转账向加拿大核心存款账户或美国核心存款账户(视情况而定)发送不少于一次的所有收款。
11
？现金管理服务与运营、托收、工资、信托或其他存管或支出账户有关的服务，包括自动票据交换所、电子支付、电子资金转账、电汇、受控支付、透支、存管、信息报告、锁箱和停止支付 服务。
·CERCLA是指1980年的《综合环境反应、赔偿和责任法》。
？CERCLIS是指由美国环境保护局维护的综合环境响应、赔偿和责任信息系统。
？法律变更是指在本协定之日之后发生以下任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定， (X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为 法律的变更，无论其颁布、通过或发布的日期如何。
？控制权变更指(A)任何人或集团(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)，是或将成为公司35%或以上有表决权股票的直接或间接实益拥有人(如交易法第13(D)-3和13(D)-5条所定义)，(B)在任何连续24个月的期间内，公司董事会或其他同等管理机构的大多数成员不再由在上述期间的第一天是该董事会或同等管理机构成员的 个人(X)组成，(Y)上述第(Br)(X)条所述的董事或同等管治机构的选举或提名已获上述第(Br)(X)条所述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的至少过半数成员，或(Z)其董事会或其他同等管治机构的选举或提名已获上文第(X)及(Y)条所述于上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的至少过半数成员的 个人批准，或(C)上述第(Br)(X)条所述的控制权变更或类似事件应按定期贷款信贷协议的规定而发生。
动产纸应指动产纸(该术语在UCC第9条或PPSA中定义，视情况而定)。
？截止日期？指2019年10月28日。
指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。
Br}《税法》是指修订后的《1986年国内税法》。
？抵押品是指抵押品文件中提到的所有抵押品或信托财产或其他类似的术语(包括所有质押协议抵押品和所有担保协议抵押品)，以及根据抵押品文件条款 或根据抵押品文件条款拟受行政代理留置权的所有其他财产；但为免生疑问，关于 特定抵押品文件的抵押品不应包括该抵押品文件中定义的任何不包括的资产。
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？抵押品文件或担保文件统称为， 每个担保协议、每个质押协议、知识产权担保协议、每个现金管理控制协议、每个抵押品转让、担保协议补充、担保协议、质押协议或根据第6.12节交付给行政代理的其他类似协议，以及创建或声称以行政代理为受保方的利益对贷款方资产产生留置权的每个其他协议、文书或文件。
？担保信用证具有第2.16(C)(Iii)节中赋予该术语的 含义。
“承诺”应指循环承诺。
承诺贷款通知是指(A)循环借款的通知，(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型的通知，或(C)继续欧洲美元汇率根据第2.02(A)节的规定，SOFR定期贷款或加拿大BA利率贷款基本上应采用附件A的形式(或行政代理批准的其他格式，包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由公司的一名负责官员适当填写和签署。
？《商品交易法》应指不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)，以及任何后续法规。
？公司具有本合同引言段落中规定的含义。
？公司普通股是指公司普通股的法定股份，连同任何其后的公司普通股法定股份。
？对于SOFR或任何建议的后续利率或术语SOFR的使用、管理或任何相关约定，符合 意味着对基本利率、SOFR、SOFR术语和利息期限、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或运营事项的定义的任何符合要求的更改，视情况而定(为免生疑问，包括？营业日和美国政府证券营业日的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)，行政代理在与公司协商后，有权反映该适用费率的采用和实施情况，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该费率的市场惯例，则行政代理在与公司协商后确定的其他管理方式是合理必要的，与本协议和任何其他贷款文件的管理相关)。
？关联所得税是指对净收入(无论其面值如何)征收或衡量的其他 关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。
合并EBITDA是指，在任何期间，按合并基础为公司及其受限制子公司确定的金额，相当于该期间的综合净收入(不包括(W)任何非常收益或亏损，(X)任何非现金收入，(Y)在正常业务过程中出售的存货以外的资产的任何收益或损失，或(Z)任何外币收益或损失)，其调整方法是(在每种情况下，在确定该期间的综合净收入时扣除的范围内)，(A)总利息支出，而不是重复
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(Br)本公司及其受限制子公司在该期间综合确定的(B)根据所得税和国外预扣税(包括已支付或应计的国家税、特许经营税、资本金和类似税款)为该期间确定的税款拨备。(C)本公司及其受限制附属公司的所有折旧及摊销费用，按综合基准确定，(D)[保留区]，(E)所有非常或非经常性现金费用，包括重组费用和相关费用(为免生疑问，应包括留存、遣散费、系统建立成本、超额养老金费用、合同和租赁终止成本以及合并设施和重新安置员工的成本)(在任何适用期间内，根据本条款(E)加回的总金额不得超过任何测试期内综合EBITDA的20%(按形式计算，但在根据本(E)条实施任何追加之前计算)；(F)与任何实际或拟议的债务投资、产生或偿还有关的任何费用和费用，包括与本协议、发行股权、收购、处置或修订或修改任何债务工具有关的费用，不论是否已完成， 包括任何财务咨询费、会计费、律师费和其他类似的咨询和咨询费，(G)根据赔偿条款或类似协议或保险应由第三方偿还的任何费用的金额。但就根据第(G)款增加的任何费用而言，本公司真诚地期望在未来四(4)个会计季度内收到该费用的报销(有一项理解，即在该四(4)个会计季度内实际未收到的报销金额应在计算该会计季度的综合EBITDA时扣除)，而该等赔款不会以其他方式计入该期间或收到或预期收到的任何其他期间的综合净收入。, (H)本公司或其任何受限制附属公司从任何业务中断保险收到的收益，金额为该等收益拟取代的适用期间的收益(不论当时是否收到，只要本公司诚意预期在未来四(4)个财政季度内收到该等收益 (有一项理解，即在该四(4)个财政季度内未实际收到该等收益，在计算该会计季度的综合EBITDA时，应扣除该等收益)，如果该收益在收到或预期收到时未以其他方式计入该期间或任何其他期间的综合净收入，(I)公司及其受限制子公司在综合 基础上为该期间确定的预计不会在该期间或任何未来期间作为现金项目的所有其他非现金费用，以及(J)预计不会在该期间或任何未来期间构成现金项目的形式调整，包括运行率、成本节约、运营费用减少、运营改进和 协同效应(实际实现金额的净值)与资产出售、收购、投资、处置、运营改进、重组、合并、合并和其他业务合并、成本节约举措和本协议允许的其他类似举措(包括合同和其他安排的重新谈判)有关的事实支持和合理确认(在公司合理确定的情况下)(按形式计算，尽管此类成本节约、运营费用削减、运营改进和协同效应已在上述期间的第一天实现), 本公司合理预测因已采取的行动或已采取或预期将采取的实质性步骤(按本公司的合理决定)而产生的结果，在每种情况下，在适用交易完成之日起18个月内(为免生疑问，包括与任何前述事项或在成交日前采取的行动有关的事项)，视情况而定(在任何测试期内，根据第(J)款扣回的总金额不得超过该测试期内综合EBITDA的20%(按形式计算，但在根据第(J)款实施任何追加之前))。为免生疑问，双方理解并同意，若任何金额因本文所载但书的定义而被排除于综合净收入之外，则在按上述规定计算综合EBITDA时对综合净收入的任何加计应以与本文所载综合净收入定义的但书一致的方式限制(或拒绝)。
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？在任何期间，综合固定费用覆盖率应指(A)(I)该期间的综合EBITDA减去(Ii)公司及其受限附属公司在该期间所作的所有资本化支出的总额(除资本化支出外，以任何出售或发行股权的收益、任何处置的收益(正常业务过程中出售库存除外)提供资金的范围内的资本化支出)的比率。任何追回事件的收益或产生任何债务(贷款除外)的收益减去(Iii)本公司及其受限制子公司在此期间就所得税或所得税负债(现金所得税退款净额)支付的所有现金总额(但不包括与非正常业务过程中的处置有关的现金支付)减去(Iv)本公司或其任何受限子公司向本公司或任何受限制子公司以外的任何人支付的所有现金股息总额 第7.06(K)或(L)节允许的受限制附属公司在该期间(B)该期间的综合固定收费。
合并固定费用是指，在任何期间，(A)在该期间内对公司及其受限制子公司在该期间的所有债务(负债定义第(G)款所述类型的债务除外)所作的任何摊销或其他预定或强制性付款的总和(包括所有资本化租赁的所有债务的主要组成部分，但不包括与惯常超额现金流拨备以及与资产出售、保险和谴责事件有关的惯常强制性偿还)的总和，借入款项的负债及发行股权(但仅限于以该等资产出售、保险及谴责事件、负债及发行股权所得的现金净额支付))，加上(B)本公司及其受限制附属公司于该期间以现金支付的综合利息开支。
合并利息支出应指：(A)公司及其受限子公司在任何期间的综合现金利息支出(包括但不限于该期间的所有佣金、折扣和其他承诺以及银行手续费和手续费(例如，与掉期合同、信用证发行和面值费用有关的费用)，调整后不包括该期间的任何递延融资成本的摊销，以及该期间实际支付的实物或增加的任何利息支出。(B)(B)(无重复)(X)本公司及其受限制附属公司按综合基准资本化租赁的该部分，代表该期间的利息因素及(Y)本公司及其受限制附属公司的所有负债(为免生疑问，不包括构成经营租赁的融资安排所产生的被视为利息)有关该 期间本公司及其受限制附属公司的所有负债(为免生疑问，不包括构成经营租赁的融资安排所产生的被视为利息)的利息支出(即，假若各自的责任按资产负债表内融资安排而适用，则应适用的利息支出)。
？综合净收入是指，在任何期间，公司及其受限子公司按照公认会计原则(扣除少数股东权益后)在综合基础上确定的该期间(作为单一会计期间)的净收益(或亏损)；但在计算综合净收入时应不包括以下项目(不重复)：(A)公司或其任何受限附属公司拥有股权或股权的任何个人(公司的受限附属公司除外)的净收益(或亏损)， 但公司或该受限附属公司实际以股息或类似分配形式收到的任何此类收入除外，(B)从处置、关闭或非持续经营中获得的所有税后收益、亏损、收入、费用或费用净额，(C)该期间可归因于提前清偿债务的任何收入(或亏损)及(D)任何人士在成为受限制附属公司之日之前应累算的净收入(或亏损)，或该人士的全部或实质所有财产或资产由受限制附属公司取得，但如有明确规定须按备考基准作出厘定，则除外。
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·综合高级担保债务净额在任何时候都意味着，(A)(A)(不重复)(I)本公司及其受限附属公司(在综合基础上)(不包括渥太华资本化租赁证明的债务定义第(G)款所述类型的债务)的所有债务的总和，该等债务是以对本公司或其任何受限附属公司的任何资产的留置权担保的，而该等资产须根据公认会计原则在本公司及其受限附属公司的综合资产负债表的负债方反映为债务或资本化租赁。(Ii)本公司及其受限制附属公司在负债定义第(B)及(H)款所述类型的任何资产上以留置权担保的所有债务，及(Iii)本公司及其受限制附属公司因前述第(I)及(Ii)款所述类型的第三人的债务而产生的所有或有债务，减去(B)本公司及其受限制附属公司的无限制现金及现金等价物总额合计不超过200,000,000美元；但(X)在所有信用证、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和为公司或其任何受限制附属公司的账户发行的类似债务项下可提取的总金额(即无资金数额)(但为免生疑问，不包括就这些信用证、银行承兑汇票、银行担保而欠下的所有未支取的提款或其他到期的货币债务, 担保债券及类似债务)不得计入任何综合高级担保债务净额的厘定，及(Y)在产生任何比率(包括综合高级担保净额债务)时所产生的债务收益，不得计入根据上文(B)条计算该比率以决定是否准许产生该等债务的任何厘定中。
？综合总资产是指在确定资产总额时，根据本协议向贷款人提交的公司及其受限制子公司的最新综合资产负债表中所列的公司及其受限制子公司的所有资产总额，并按照公认会计准则计算，按 形式计算。
？或有义务对任何人来说，是指该人因 该人是任何其他人的普通合伙人而产生的任何义务，除非该基本义务明确规定对该普通合伙人无追索权，以及该人以任何方式担保或意在担保任何其他人(仅就本定义而言，即主要义务)的任何债务、租赁、股息或其他义务(仅就本定义而言，即主要义务)，包括但不限于，该人的任何义务，不论是否或有，(A)购买任何该等主要债务或构成该等主要债务的直接或间接担保的任何财产，(B)预支或提供资金(X)以购买或支付任何该等主要债务，或(Y)维持主要债务人的营运资本或权益资本，以其他方式维持主要债务人的净资产或偿付能力，以使任何该等主要债务的拥有人确信该主要债务的拥有人有能力支付该主要债务，(C)购买财产，主要是为了向任何此类主要义务的所有人保证主要债务人有能力偿付该主要义务，或(D)以其他方式保证或使该主要义务的持有人免受损失的证券或服务；但定期或有债务不应包括在正常业务过程中背书交存或托收票据。任何或有债务的数额应被视为等于(X)该或有债务所涉及的主要债务中所述的或可确定的数额中较小者的数额，或, 如果不可陈述或不可确定，则为该人善意确定的与之有关的最高合理预期责任(假设该人被要求履行该义务)，以及(Y)根据体现该主要义务的文书的条款，担保人可能承担的最高责任金额。
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对任何人来说，合同义务是指 该人根据任何协议、文书或其他书面承诺出具的任何担保，或该人作为当事一方或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他书面承诺的任何规定。
O控制是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致管理或个人政策的权力。控制？和？控制？具有相关的含义。
？加拿大核心存款账户是指每一加拿大贷款方已指示该加拿大贷款方所有以加元汇款的账户债务人就该账户债务人的所有账户以加元汇款至适用的加拿大代收银行的邮政信箱或加密箱地址(或以电子结算方式将款项汇至适用的加拿大托收银行)的任何存款账户，汇款应由适用的加拿大托收银行收取，并 存入行政代理或行政代理合理接受的金融机构的一个或多个存款账户。
？核心存款账户统称为核心美国存款账户和核心加拿大存款账户。
？核心外国存款账户应具有合格账户定义中提供的含义。
？核心证券账户是指在美国银行或其附属公司维护的任何证券账户。
核心美国存款账户是指美国贷款方的每一方已指示该美国贷款方的所有账户以美元汇款的任何存款账户，就该账户债务人的所有账户，以美元向适用的美国托收银行的邮政信箱或加密箱地址汇款(或以电子结算方式向适用的美国托收银行汇款)，汇款应由适用的美国托收银行代收，并存入行政代理人或行政代理人合理接受的金融机构的一个或多个存款 账户。
所涵盖的实体具有第10.22(B)节中规定的含义。
？承保方？具有第10.22(A)节中规定的含义。
信用延期指以下每一项：(A)借款和(B)信用证延期。
？当前借款基础证书具有第7.05(H)节规定的含义。
*习惯过桥贷款指到期日不超过一年的习惯过桥贷款， 在符合习惯条件(由本公司合理厘定)的情况下，该等贷款将自动转换为或须兑换为永久融资，而该等永久融资的最终到期日不早于(Br)(X)(若该等习惯过桥贷款是以贷款的到期日及到期日及(Y)到期日后91天为抵押，则每种情况下该到期日在该等债务发生时有效)。
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·青色是指特拉华州的青色公司。
青色收购指(I)本公司根据青色合并协议的条款收购青色 的所有未偿还股权，根据该协议，合并附属公司将与青色合并并并入青色，青色为尚存实体，及(Ii)青色与 公司实质上同时合并，而本公司为尚存实体。
？青色合并协议是指截至2015年5月3日公司、合并子公司和青色之间的合并协议和计划，经不时修订、补充和以其他方式修改。
Db信用证是指本合同附表1.01(E)中所述的某些信用证。
？债务人救济法是指美国《破产法》、加拿大破产法和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、安排(包括对此作出规定的公司法规)、接管、破产、重组或美国、加拿大或其他适用司法管辖区不时生效的类似债务人救济法。
违约是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约事件。
违约率是指：(A)当用于信用证费用以外的债务时，利率
等于(I)基本利率或加拿大最优惠利率(视情况而定)加上(Ii)适用于循环贷款项下的基本利率或加拿大最优惠利率贷款的适用利率(如有)加(Iii)年利率2%；然而，对于欧洲美元汇率对于定期SOFR贷款或加拿大BA利率贷款，
违约率应等于适用于此类贷款的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率，以及(B)用于信用证费用时的利率，等于
适用利率加2%的年利率。
？默认右？具有 第10.22(B)节中指定的含义。
除第2.15(B)款另有规定外，违约贷款方是指任何贷款方未能(br})在本合同要求为其贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款方以书面形式通知行政代理和本公司，这种失败是由于该贷款方确定未满足融资的一个或多个前提条件(每个条件的先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理、任何信用证发行方付款，在到期之日起两个工作日内，(B)已以书面形式通知本公司、行政代理、任何信用证发行人或回旋额度贷款人，其不打算履行本协议项下的资金义务，或 是否已发表公开声明表明此意(除非该书面或公开声明涉及该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或公司提出书面请求后三个工作日内失败，以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行本合同项下的预期融资义务(但该贷款人应根据第(Br)条第(C)款的规定停止作为违约贷款人
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(br}收到行政代理和公司的此类书面确认)，或(D)有或有直接或间接的母公司：(I)根据任何债务救济法成为程序的标的，(Ii)已为其指定接管人、临时接管人、托管人、托管人、受托人、管理人、受让人或负责其业务或资产重组或清算的类似人的利益 ，包括联邦存款保险公司、加拿大存款保险公司或任何其他州、省、联邦或外国监管机构以这种身份行事，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免受美国或加拿大境内法院的管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或撤销与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理人根据上文第(Br)(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，并且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.15(B)节的约束)，自行政代理人在书面通知中就该决定确定的日期起被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理人交付给公司、每份信用证、摇摆线贷款人和对方贷款人在做出这样的决定后立即采取行动。
？存款账户是指在银行、储蓄和贷款协会、信用社或类似组织中的活期、定期、储蓄、存折或类似账户。
？指定管辖权是指任何国家、地区或领土，只要该国家、地区或领土本身是任何制裁的对象，或其政府是任何制裁的对象。
？指定非现金对价应指本公司或其一家受限制附属公司就资产出售而收取的非现金对价的公平市价，而该资产出售根据高级职员证书列明该等估值的基础，减去就该指定非现金对价随后出售或收取而收到的现金及现金等价物的金额。
Br}摊薄百分比是指本公司最近完成的12个月期间确定的连续12个月摊薄百分比的平均值，按小数点后第一位计算，应在本公司最近结束的每个会计季度的第二个月结束时计量。摊薄百分比应等于(A)该12个月期间美国借款人账户的坏账减记或注销、折扣、退货、促销、贷项、贷项备忘录和其他稀释性项目的比例除以(B)该12个月期间美国借款人的总账单。
？稀释准备金是指针对美国借款基础的准备金，其数额等于稀释百分比超过5%的百分比(计算到小数点后第一位)。
？处分或处置是指 任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)，包括任何应收票据或账户或与之相关的任何权利和债权的任何有追索权或无追索权的出售、转让、转让或其他处置。为清楚起见，发行股权不应是发行人对该股权的处置。
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分红对于任何人来说，是指该人已向其股东、合伙人或成员宣布或支付股息、分配或返还任何股权资本，或授权或作出任何其他分配、支付或交付财产(该人的普通股权益除外)或 现金给其股东、合伙人或成员，或直接或间接赎回、退休、购买或以其他方式获得，在截止日期或之后发行的任何类别股本的任何股份或任何其他股权(或该人就其股本或其他股权发行的任何期权或认股权证)的代价，或为上述任何目的预留任何资金，或应允许其任何 受限附属公司以代价购买或以其他方式收购任何类别股本的任何股份或该人士于截止日期或之后尚未偿还的任何其他股权(或 该人士就其股本或其他股权发行的任何期权或认股权证)。在不限制前述规定的情况下，任何人的股息还应包括该人就任何股票增值权、计划、股权激励或业绩计划或任何类似计划或为上述目的拨备任何资金而向任何其他人(仅以该人的股权持有人的身份)支付或要求支付的所有款项 。为免生疑问，在将许可可转换票据转换为公司普通股之前，不得将其转换为公司普通股，也不得赎回、购买、偿还或以其他方式收购或报废许可可转换票据 , 而选择在转换时以现金结算任何准许可转换票据，以及支付该等现金以进行结算，均不构成股息。
？分部/系列交易是指：(A)对于根据特拉华州法律成立的有限责任公司的任何借款方或公司的任何受限制子公司，该人(I)分成两个或两个以上的人(无论贷款方或其受限制子公司是否在该分部中幸存)或 (Ii)根据特拉华州法律创建或重组成一个或多个系列，以及(B)根据其他适用法律进行任何类似或类似的交易。
？任何人的国内子公司是指该人在美国或其任何州或哥伦比亚特区注册或组织的任何受限子公司(不包括其全部或基本上所有资产由一家或多家外国子公司的股权组成的任何此类受限子公司(就此而言，在不实施本括号的情况下确定 )，这些子公司由守则第957节定义的受控外国公司控制)。
？域期间是指(A)从下列日期开始的任何期间：(I)特定ABL违约事件已经发生且仍在继续，或(Ii)超额可获得性小于(X)此时额度上限的10.0%或(Y)连续五(5)个工作日期间的15,000,000美元，(B)结束于(I)不存在特定ABL违约事件且(Ii)超额可获得性等于或大于(X)10的第一个 日的任何期间。此时为线路上限的0%，或(Y)$15,000,000，连续20天 天。
EEA金融机构是指(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。
·欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
EEA决议机构应指任何公共行政机构或任何EEA成员国(包括任何受权人)受托负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政机构。
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电子记录和电子签名应具有《美国法典》第15编第7006节中规定的定义。
？合格账户是指借款人在其正常业务过程中因销售货物或提供服务而产生的账户，该账户并未因下列一项或多项排除标准而被排除为不合格账户；但是，此类标准只能由管理代理根据其允许的酌情决定权进行修订，或者任何新的合格帐户标准只能由管理代理根据其允许的酌情决定权确定，其依据是(I)在本协议日期之后发生的事件、条件或其他情况，或(Ii)在本协议日期之前借款人未发出书面通知的范围内存在的事件、条件或其他情况，其原因是第(I)或(Ii)款所述的原因对或可合理地预期对管理代理根据其允许的酌情决定权确定的帐户产生不利影响。符合条件的账户不应包括以下内容：
(A)(X)逾期90天以上或(Y)在开具发票日期后150天以上仍未支付的帐款；
(B)账户债务人所欠的账户，根据上文第(A)(X)款，该账户债务人所欠全部账户总额的50%或以上被视为不符合资格；
(C)账户债务人为(Br)(I)任何贷款方的关联公司或(Ii)任何贷款方的雇员或代理人(真正的转销商除外)的账户；
(D)在一项交易中产生的账目，而在该交易中，货物是寄售或依据保证售卖、售卖或退回、核准售卖、汇票及持有或任何其他条款而产生的，而账户债务人的付款可能是有条件的(为免生疑问，不包括租金或租赁，尽管账目中在任何时间及不时受正常业务运作中的回报储备金规限的部分(如有的话)可视为合资格的账户)；
(E)不能以美元支付的帐款；但条件是(I)加拿大借款人的合格账户和本定义(F)款所述的账户也可以加元支付，以及(Ii)本条款(E)不排除以欧元和英镑支付的账户(X)此类账户不超过总借款基数的25,000,000美元(不言而喻，如果此类账户构成总借款基数的25,000,000美元以上，只有超过25,000,000美元的金额才不符合(br}第(E)款)和(Y)此类账户的收益汇入行政代理或行政代理合理接受并受现金管理控制协议约束的金融机构的存款账户的资格 (核心外国存款账户)；
(F)账户债务人是政府当局以外的个人的账户，除非：(I)账户债务人(A)是在美国或加拿大有帐单地址的自然人，(B)在美国或加拿大维持其行政总裁办事处，(C)根据美国或加拿大或其任何州、省、地区或其他分部的法律组织，或(D)是外国账户债务人，但根据第(I)(D)款，不得将超过$75,000,000列为合资格账户 ；(Ii)账户有不可撤销信用证的支持，该信用证已交付给行政代理人，并可由行政代理人直接开具；或(Iii)此类账户受保险人向行政代理人开具的信用保险的约束，其条款和金额(扣除任何适用的免赔额)为行政代理人在其准许的酌情决定权下认为可以接受的金额(扣除任何适用的免赔额)，该信用证已交付行政代理人；
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(G)账户债务人是除美国或加拿大以外的任何国家或主权国家的政府，或任何州、省、市或其其他行政区的政府，或任何部门、机构、公共公司或其其他机构的政府的账户，除非账户有不可撤销的信用证支持，该信用证已交付给行政代理人，并可由行政代理人直接开具，该信用证已交付行政代理人，并可由行政代理人直接开具。
(H)账户债务人是美国联邦政府或美国任何部门、机构或机构的账户(不包括适用借款人已遵守《1940年债权转让法案》(31 USC第3727条)并令行政代理人合理满意的账户)；
(I)账户债务人是美国任何州政府或其任何部门、机构、市政当局或行政区的账户(但不包括适用借款人已遵守的账户，并令行政代理人合理满意，遵守实质上等同于1940年《债权转让法》(31 USC第3727条)的州法律(如有))，除非账户有不可撤销信用证支持，该信用证由行政代理人在其允许的酌情决定权(关于形式、实质和发行人或国内保兑银行)满意的情况下予以支持，已交付给管理代理并可由管理代理直接提取的；
(J)账户债务人为加拿大联邦政府或艾伯塔省、马尼托巴省或新不伦瑞克省、西北领地或努纳武特领地或加拿大任何其他省或领地的账户，而该等账户的账户或在每一情况下均为该账户的任何部门、机构或机构的账户；
(K)(I)账户债务人是任何贷款方或贷款方的任何受限制附属公司的债权人的账户，而该账户债务人已以书面主张抵销权，或已就其支付账户全部或任何部分的义务提出争议，但在该权利、抵销权或争议的范围内，(Ii)已赚取但未收取的回扣或在该回扣或扣减范围内须予扣减的账户，(Iii)构成手续费的那部分账户，滞纳金或财务费用，以及(Iv)与发票部分付款有关的开票日期后150天内的账户，除非公司真诚地认为此类账户将得到全额偿付，且此类账户 不会被排除在合格账户之外；
(L)与账户债务人有关的账户，其欠借款人的债务总额超过所有合资格账户的30.0%(对于Verizon Business Purching LLC，则为35.0%)(适用于特定账户债务人的百分比，在每种情况下，如果该账户债务人的信誉恶化或行政代理不能接受，则应由行政代理在其允许的酌情决定权下予以扣减)，但该账户债务人的债务超过该 百分比；但是，在每种情况下，因超过上述百分比而被排除的合格账户的数额，应由行政代理在实施基于上述浓度限制的任何注销之前，根据所有其他合格的账户确定；
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(M)账户(I)账户债务人(或据任何借款人的负责人员所知，为其控股关联公司)或(Y)账户债务人(或据任何借款人的负责人员所知，该控股关联公司)已破产、暂停或停止营业，或据任何借款人的负责人员所知，该账户债务人正在清盘的账户(X)已由账户债务人(或据任何借款人的负责人员所知，为其控股关联企业)或针对账户债务人(或据任何借款人的负责人员所知，为其控股关联公司)已展开无力偿债程序。解散或结束其事务，或(Z)适用的借款人不能通过司法程序对账户债务人提起诉讼或执行补救措施，(Ii)行政代理根据其允许的酌情决定权，在通知本公司后，认为因账户债务人的财务状况而产生可疑的收款，或(Iii)已向催收机构提出；
(N)根据抵押品文件不受有效和完善的第一优先权留置权约束的账户(关于尚未到期和应付的加拿大优先权应付款的未登记留置权除外)；
(O)没有向账户债务人提供、开具发票和/或向账户债务人开具发票和/或向账户债务人开具发票和/或开具帐单的账户；
(P)表示有权收到在适用借款人履行标的货物或服务合同之前应支付的进度付款或其他预付款的账户；
(Q) 产生该账户的任何商品的退货、拒收或压制发生的账户；
(R)出售给有关账户债务人的账户是货到付款的账户；
(S)由动产文件或任何种类的文书证明的账目，或已还原为判决的账目；
(T)适用借款人已与任何账户债务人达成任何协议以从中扣除的账户(但仅限于不时扣除的范围)，但在正常业务过程中为迅速付款而给予的折扣或津贴除外，且除批量折扣外，所有折扣或津贴均反映在与之有关的每张发票的面值计算中，但在计算每一该等金额的面值时反映的退回、回扣或贷项除外；
(U)不应支付给美国借款人或加拿大借款人(视情况而定)的账户；
(5)代表未用现金结余的账户；
(W)账户债务人的任何账户，其账户根据第7.05(T)节或根据第7.05(H)(Ii)节的规定受任何允许的外国应收账款机制或根据第7.05(H)(Ii)条作出的处分管辖或包括在内；但如果在任何时候，该账户债务人的任何账户均未根据第7.05(T)节的任何允许外国应收账款或根据第7.05(H)(Ii)条的规定继续受任何允许的外国应收账款或根据第7.05(H)(Ii)条的处置所制约或包括在内，则公司可向行政代理发出书面通知，表明基于该条款(W)和更新的借款基础证书(对包括该等账户给予形式上的效力)，该等账户不再具有资格；或
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(X)管理代理在其允许的裁量权范围内以其他方式不能接受的帐户。
行政代理机构有权在其 允许的酌情决定权下，不时为符合条件的 账户建立、修改或取消准备金(包括但不限于估计、按存储容量使用计费或其他应计负债或抵销，以调整与账户债务人之间的重大索赔、抵销、抗辩或反索赔或其他重大纠纷)。
符合条件的受让人是指符合第10.06(B)(I)、10.06(B)(Iii)和(V)节规定的受让人要求的任何人(如有的话，须经第10.06(B)(Iii)节所要求的同意)。
·合格的加拿大帐户是指任何加拿大借款人拥有的合格帐户。
符合条件的现金是指(A)以美元计价的美国贷款方的无限制现金，并存放在 (I)受现金管理控制协议约束的美国存款账户，或(Ii)证券中介是贷款人或贷款人的关联机构的美国证券账户， 受现金管理控制协议约束；但根据本条款(A)可包括的总金额不得超过50,000,000美元；并进一步规定，自截止日期起至截止日期后九十(90)天(或行政代理同意的较后日期)为止，此类不受限制的现金应构成符合条件的现金，不论是否存入存款账户或证券账户(按《现金管理控制协议》适用)和(B)以美元计价的美国贷款方的无限制现金，并存入受《现金管理控制协议》约束的行政代理的单独非营运账户；但条件是：(I)只要(X)当时不存在违约或违约事件，或违约事件不会导致违约或违约事件，以及(Y)当时没有有效的自治权期间，只要公司已向行政代理交付借款基础证书，并按形式完成，以实施该提取，贷款当事人即可从中提取现金，或(Ii)否则，除非行政代理以其允许的酌情决定权批准，否则公司不得提取现金；此外，在第(A)款和第(B)款的情况下，行政代理人应应行政代理人的请求 (可以是任何提取通知的长期请求的形式)不时收到该等账户的现金余额报告。
符合条件的库存是指美国借款人拥有的位于田纳西州孟菲斯福尔摩斯路6380号，田纳西州孟菲斯38141号，东116街1000号，卡梅尔，印第安纳州64032,4411 Schaefer Ave，Chino，California 91710或加利福尼亚州米尔皮塔斯码头1号的仓库中的所有库存(每个都是初始主要仓库)，以及位于美国的任何后续仓库，公司已就此向行政代理提供 书面通知，且第6.22节的要求已得到满足(连同每个初始主要仓库，一个主要仓库)，下列排除标准中任何一项适用的库存除外。符合条件的库存不应包括符合以下条件的美国借款人的任何库存：
(A)由在制品组成；
(B)超量、过时、滞销、陈旧、次品、损坏或不适宜出售；
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(C)(X)不是适用的美国借款人在正常业务过程中为出售而持有的类型 是由每个美国借款人进行的，或者(Y)正在接受进一步的测试、处理或返工；
(D)不受代表担保当事人的以行政代理人为受益人的优先留置权的约束；
(E)并非由美国借款人拥有，不享有任何其他人的所有留置权和权利(包括已支付进度付款的购买者的权利和已发行保证美国借款人履行该库存的保证书的保证人的权利)，但根据第7.01(A)(Ii)条、第7.01(T)条中的任何一项以行政代理人为受益人的第一优先权留置权除外。7.01(Z)和7.01(Bb)和优先启动留置权(受行政代理根据本协议的规定在 中建立的准备金以及与该等允许留置权有关的准备金的约束)；
(F)(I)不是位于美国借款人拥有、租赁或租赁的房产上，在租赁或租赁房产的情况下，除非(X)已向行政代理交付了一份令人合理满意的业主个人财产抵押品访问协议，或(Y)已就此建立了令行政代理合理满意的租金储备，或(Ii)存放在受托保管人或仓库管理人(包括任何供应商)处，除非(X)行政代理人已收到令人合理满意且已确认的受托保管人或保管人信件，或(Y)已根据行政代理人的准许酌情决定权建立令行政代理人合理满意的储备金，或(Iii)位于拥有的地点，但抵押或其他担保权益受惠于行政代理人或根据第7.01(A)(Ii)条或第7.01(T)条的任何一项下的初级准许留置权以外的债权人，7.01(Z)和7.01(Bb)，除非(X)业主个人财产抵押品访问协议已交付给管理代理，或(Y)已就此建立令管理代理合理满意的储备；
(G)寄售(印第安纳64032卡梅尔东116街1000号或加利福尼亚州奇诺谢弗大道4411号托运的任何此类库存除外)，除非已就此建立了令行政代理人合理满意的储备。
(H)除在美国借款人的地点之间以外的过境；
(I)由可转让所有权文件涵盖，除非在行政代理人的要求下，该文件已交付给行政代理人或其代理人，并且该美国借款人采取行政代理人合理要求的其他行动，以便在该清单中建立以行政代理人为受益人的完善的第一优先权担保权益，并有所有必要的背书，除代表担保当事人的行政代理人的优先权外，不受任何留置权的影响，根据第7.01(A)(Ii)、7.01(T)条中的任何一项，初级允许留置权。7.01(Z)和7.01(Bb)和优先启动留置权(受行政代理根据本协议的规定为此类允许留置权设立的准备金的约束)以及任何运费、成本和开支的金额应反映在准备金中；
(J)由缓慢移动的货物、包装和运输材料或在美国借款人的业务中使用或消耗的供应品组成(br}或构成备件(不打算出售))；
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(K)包括与出售有关的任何毛利加价，并将其分配给任何美国借款人或其受限制附属公司的任何部门；
(L)违反《公平劳工标准法》制造、组装或以其他方式生产，并受《美国法典》第25编第215(A)(I)条所载热销商品条款的约束；
(M)不在本协议条款规定的意外伤害保险范围内；
(N)由买方已退回或拒收并不处于可销售状态的货物组成；
(O)在任何实质性方面违反任何贷款文件中关于此类库存的任何陈述或保证；
(P)在所有重要方面不符合对此类货物或其使用或销售具有监管权力的任何政府机构、部门或其部门施加的所有标准；
(Q)在美国借款人拥有或租赁的地点，将任何美国借款人的库存(无论是否依据寄售、通行费制造协议或其他方式)与另一人(另一美国借款人除外)的库存混为一谈，以致 该美国借款人的库存不容易识别；
(R)位于美利坚合众国境外；
(S)受与第三方的许可协议或其他安排的约束，该许可协议或其他安排在行政代理允许的裁量权中限制了行政代理或行政代理根据贷款文件就该库存行使其权利的能力，除非该第三方已以令行政代理合理满意的形式和内容订立协议，允许该行政代理就该库存行使其权利，或者该行政代理已以其他方式同意允许该库存符合该行政代理的许可酌情决定权的资格；
(T)由危险材料或只能凭许可证运输或销售的货物组成，而许可证并不是现成的；
(U)根据制造商的到期日期过期；
(V)被重新定价或其市值低于其成本(以减记或市值减少的金额为限)；或
(W)行政代理在其他方面不能接受其 允许的自由裁量权。
行政代理应有权根据其允许的酌情决定权，随时建立、修改或消除针对合格库存的准备金。合格库存的标准只能由管理代理根据其允许的酌情决定权进行修订，或者任何新的合格库存标准只能由管理代理根据其允许的酌情决定权进行修订，其依据是：(I)在本协议日期之后发生的事件、条件或其他情况，或(Ii)在本协议日期之前管理代理未收到借款人的书面通知的范围内存在的事件、条件或其他情况。 第(I)或(Ii)款中的任一原因会对库存产生不利影响或可以合理地预期对库存产生不利影响。
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符合条件的美国账户是指美国借款人拥有的符合条件的账户。
？合格的美国投资级账户是指美国借款人拥有的合格账户，如果该合格账户的账户债务人是投资级账户债务人。
？环境是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。
？环境法是指与污染或保护环境或人类健康有关的任何和所有联邦、州、省、地区、市政、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、协议或政府限制(在与接触危险材料有关的范围内)，包括与危险材料的制造、产生、搬运、运输、储存、处理或释放或释放威胁有关的限制。
？环境责任是指借款人、任何其他借款方或其各自的受限制子公司因或有或有(A)任何环境法、(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)接触任何危险材料，(D)任何危险材料的释放或威胁释放，或基于(A)任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险材料，(D)任何危险材料的释放或威胁释放，或(E)任何合同产生或与之有关的任何责任。协议或其他双方同意的安排，据此承担或施加对上述任何一项的责任。
环境许可证是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。
*任何人士的股权应指该人士的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、认股权证、参与或该等股权的其他等价物或权益(不论如何指定)，包括任何普通股、优先股、任何有限或一般合伙权益及任何有限责任公司成员权益 ，但为免生疑问，任何准许可转换票据不包括尚未转换为公司普通股的任何准许可换股票据。
？《雇员退休收入保障法》指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及据此颁布的规则和条例。
？ERISA联属公司是指在守则第414(B)或(C)节(以及守则第414(M)及(O)节有关守则第412节的规定下)与公司共同控制的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。
ERISA事件指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)公司或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)条所界定的主要雇主；或根据ERISA第4062(E)条视为此类退出的业务停止；(C)公司或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划破产；(D)根据《退休金计划条例》第4041或4041a条提交终止或将养恤金计划修正案视为终止的意向通知；。(E)PBGC提起终止养恤金计划的诉讼程序；。(F)根据《退休金计划条例》第4042条构成终止任何养恤金计划或指定受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；。(G)确定任何养恤金计划被视为风险计划或《守则》第430、431和432节所指的处于危险或危急状态的计划，或
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(br}ERISA第303、304及305条；(H)根据ERISA第4007条规定，本公司或任何ERISA联属公司须承担ERISA第四章项下的任何法律责任，但根据ERISA第4007条已到期但并非拖欠的保费除外；或(I)本公司或任何ERISA联属公司未能满足退休金筹资规则下有关退休金计划的所有适用要求(不论是否放弃)，或本公司或任何ERISA联属公司未能为多雇主计划作出任何所需供款。
欧盟自救立法时间表应 指贷款市场协会(或任何继承人)发布的不时有效的欧盟自救立法时间表。
“欧洲美元汇率？应指：
(A)就欧洲美元利率贷款的任何利息期而言，年利率等于伦敦银行同业拆息 伦敦银行同业拆借利率)或类似或后续利率，该利率由管理代理在适用的彭博屏幕页面(或管理代理可能不时指定的提供报价的其他商业来源)上公布，时间为伦敦时间上午11：00左右，即利息期开始前两个工作日，用于美元存款(在利息期的第一天交付)，期限相当于该利息期；但该利率不得低于0.00%；和
(B)就任何日期的基本利率贷款而计算的利息，以伦敦时间上午11时或约等于伦敦银行同业拆息的年利率在该日期前两个营业日厘定，而美元存款自该日起计为期一个月；
提供在行政代理批准与本协议有关的可比或后续费率的范围内，批准的费率应以与市场惯例一致的方式实施；提供, 进一步如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则应以行政代理人以其他方式合理确定的方式应用批准的费率。
“ 欧洲美元利率贷款？应指按欧洲美元汇率定义第(A)款的利率计息的循环贷款。
？欧元和名称是指1999年1月1日根据《条约》在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时采用的货币(以欧元表示)。
默认事件具有第8.01节中规定的含义。
？超额可获得性是指，截至任何确定日期(但在第2.16(C)(Iii)节另有规定的情况下)，(A)当时的额度上限超过(B)当时的总风险的金额。
？除外账户是指除核心存款账户和核心证券账户外，由本公司或其任何附属公司设立(或以其他方式维护)的所有存款账户、证券账户和商品账户。
？排除资产？指任何担保协议中定义的所有排除资产？
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？排除子公司是指(A)不受限制的子公司，(B)非实质性子公司，(C)在适用法律、规则、法规或合同禁止的范围内(且仅在适用法律、规则、法规或合同禁止的范围内，仅在适用的法律、规则、法规或合同禁止的范围内，适用的人成为本公司的直接或间接子公司且不是因考虑提供担保而招致的)为循环融资提供担保的任何子公司，或要求任何政府当局同意、批准、许可或授权提供担保(除非该同意、批准、许可或授权除外)的任何子公司已收到许可证或授权)，(D)可合理预期为其提供担保将给公司或公司真诚确定的其中一家受限制子公司造成重大不利税收后果的任何子公司，(E)(I)公司外国子公司的任何国内子公司，该公司的外国子公司是《国内税法》第957条所指的受控外国公司，或(Ii)除股本外没有任何重大资产的任何国内子公司，而该外国子公司是《国内税法》第957条所指的受控外国公司，(F)任何专属自保保险附属公司、(G)非牟利附属公司、(H)与准许应收账款融资有关而成立的特殊目的实体，包括证券化附属公司及(I)任何其他受限制附属公司，惟本公司及行政代理合理地同意提供担保的成本或其他后果相对于其提供的价值而言过高。
被排除的互换义务，对于任何担保人来说，是指任何互换义务，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为保证此类互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，根据商品交易法或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何规则、法规或命令)，或由于该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的符合资格的合同参与者(在生效后确定)，则指任何互换义务。在担保人的担保或担保人对担保权益的授予发生效力时，为担保人的利益提供担保或其他协议，以及对担保人的任何和所有担保(包括其他贷款当事人的互换义务)。如果根据管理一个以上互换的主协议产生互换义务，则此种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句被排除或变为排除担保或担保权益的互换的互换义务部分。
？不含税是指对收款方或对收款方征收的下列任何税种，或要求在向收款方付款时预扣或扣除的税项，(A)对净收入(无论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收或衡量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律组织，或其主要办事处或贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)其他 关联税，(B)就贷款人而言，根据(I)贷款人获得贷款或承诺的权益(不是根据公司根据第10.13条提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处的情况下，根据有效法律，就贷款或承诺中的适用权益向该贷款人或为该贷款人的账户征收的美国联邦预扣税，但在每个情况下，与该等税项有关的款项应在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人变更其借贷办事处之前支付给该贷款人，(C)可归因于该收款人未能遵守第3.01(E)条的税项，(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，以及(E)由于已向收款人支付该款项而征收的任何加拿大联邦预扣税，(I)贷款方不与之保持一定距离的人(为《所得税法》(加拿大))，或(Ii)是指定股东(定义见《所得税法》(加拿大))贷款方或不与贷款方保持距离进行交易(目的是《所得税法》(加拿大))具有这种指定股东关系的情况除外(如果收款人是指定股东，或者收款人是指定股东，或者由于收款人已成为贷款文件下的担保权益的当事人，或根据贷款文件收到或执行的担保权益，收款人没有与指定股东保持距离，则除外)。
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？现有的ABL信用协议是指截至2012年8月13日公司、Ciena Communications，Inc.、Ciena政府解决方案公司、Ciena Canada、Inc.ULC，德意志银行纽约分行，作为行政代理和抵押品代理和贷款人辛迪加，经日期为2012年8月24日的信贷协议特定修正案修订，并经日期为2014年7月15日的特定信贷协议第二修正案和美国担保协议、加拿大担保协议、美国质押协议、美国担保和加拿大担保协议第一修正案进一步修订，日期为2014年7月15日，由于截至2015年4月15日的特定综合信贷协议第四修正案和美国质押协议和加拿大质押协议的第一修正案进一步修订，以及日期为2015年7月2日的特定信贷第五修正案
协议进一步修订，以及截至2016年1月8日的特定信贷协议第六修正案进一步修订。
现有信用证是指本合同附表1.01(D)所述的某些信用证。
？延长的循环承付款应指其到期日已根据第2.14(A)节延长的循环承付款。
延长的循环贷款是指根据延长的循环承诺发放的任何循环贷款。
？扩展贷款人？具有第2.14(A)节中规定的含义。
？扩展？具有第2.14(A)节中规定的含义。
《延期修正案》具有第2.14(D)节中规定的含义。
？延期要约？具有第2.14(A)节规定的含义。
·设施应指循环设施。
保理协议具有第7.05(H)节规定的含义。
？公平市场价值是指，就任何资产(包括任何人的任何股权)而言，(I)在活跃的交易市场上容易获得该资产的价格，或(Ii)如果该价格不是那么容易获得的，则指自愿买方(不是卖方的关联公司)和没有 可出售的自愿卖方同意购买和出售该资产的价格，该价格由董事会或其他管理机构真诚地确定，或根据该董事会或管理机构的具体授权而确定。本公司或出售该等资产的受限附属公司的指定高级行政人员。
FASB ASC是指财务会计准则委员会编制的会计准则。
？《金融行动和反洗钱法》是指截至本协议之日的《守则》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)及其任何现行或未来的条例或官方解释、根据《守则》第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，并执行《守则》的这些章节。
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？除第2.16(C)(Iii)节另有规定外，FCCR合规期应指：(A)从超额可获得性小于(X)此时额度上限的10%或(Y)15,000,000美元(只要没有未偿还贷款)连续两个工作日(应理解为：为免生疑问，如果有任何贷款未偿还，该FCCR合规期应从超额可获得性小于第(X)和(Y)款中所述金额中较大者的日期开始，并且(B)在超额可获得性在该时间等于或大于线路上限的(X)10%和(Y)$15,000,000的连续20天的第一个日期结束。
？《反海外腐败法》具有第5.20节中规定的含义。
？联邦基金利率是指在任何一天，由纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的、由联邦基金经纪商在该日安排的与FRB成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均年利率；但条件是(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在前一个营业日的下一个营业日公布的交易利率，与下一个营业日公布的利率相同；(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理决定的在该日向美国银行收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整数倍)； 进一步规定，联邦基金利率在任何情况下都不得低于零。
费用函应 指本公司、美国银行和美国银行证券公司之间日期为2019年9月12日的费用函。
？第一修正案是指借款人、行政代理和贷款方之间自第一修正案生效之日起生效的《ABL信贷协议第一修正案》。
Br}第一次修订代理费信函是指第一次修订代理费信函，日期为公司与美国银行之间的第一次修订生效日期。
Br}第一修正案生效日期应具有第一修正案中规定的含义。为免生疑问，第一修正案的生效日期为2023年2月10日。
Br}第一修正案费用信函是指第一修正案代理费信函和第一修正案贷款人费用信函。
Br}第一修正案贷款人费用函应指第一修正案贷款人费用函，日期为公司与美国银行之间的第一修正案生效日期。
对于根据任何抵押品文件在任何抵押品上设立的任何留置权而言，第一优先权是指该留置权优先于其上的任何其他留置权，但不包括(A)任何允许的留置权(不包括第7.01(A)(Ii)、7.01(T)条中的任何一项下的允许留置权，7.01(Z)和7.01(Bb))适用于作为法律事项(并使根据第7.01节最后一段采取的任何行动生效)的此类抵押品优先于根据相关抵押品文件设立的此类抵押品的相应留置权， (B)受有担保的其他信用证债权人间协议的约束，根据第7.01(A)(I)(Y)和(C)节允许的任何留置权：对财产的任何留置权，否则将构成符合条件的库存，但须受 租约的约束，根据该租约，房东对此类财产享有优先完善的担保权益(上文(A)至(C)款所述的此类留置权，优先启动留置权)。
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*第一优先权启动留置权应具有 第一优先权定义中规定的含义。
？固定资产优先抵押品应具有债权人间协议中规定的含义。
？外国账户债务人是指(A)根据澳大利亚、新西兰、挪威、紧接2004年5月之前的欧盟任何成员国、瑞士、香港、新加坡以及行政代理人酌情决定的其他司法管辖区的法律组织起来的、按照附表1.01(C)(该附表可由行政代理人不时修改或以其他方式修改)指定的每个账户债务人。省或其属地(视情况而定)和(B)借款人要求并经行政代理以其允许的酌情权批准的其他非美国账户。
外国借款人是指非美国人的任何贷款人。
？外国养老金计划是指公司或其任何一家或多家子公司主要为公司或居住在美国或加拿大以外的此类子公司的员工的利益而在美国和加拿大境外设立或维持的任何计划、基金(包括但不限于任何养老金基金)或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、预期退休或终止雇佣时支付的收入递延，且该计划不受ERISA或守则的约束。为了更好地确定，外国养老金计划不包括任何加拿大养老金计划。
？对外质押协议是指为担保当事人的利益向行政代理人(或其子代理人)授予根据卢森堡或联合王国法律成立的公司外国子公司的股权留置权的当地法律质押或押记协议，该协议的形式和实质应合理地令行政代理人满意，并可根据本协议及其条款不时进行修订、修改或补充。并根据定期贷款信贷协议在截止日期前将授予该外国子公司股权留置权的类似当地法律质押或抵押协议交付抵押品代理人。
？外国证券化资产应统称为(A)外国子公司(贷款方除外)拥有的证券化资产，以及(B)仅就任何允许的应收款购买交易(为免生疑问，并非证券化交易)、外国账户债务人欠下的证券化资产或不符合贷款方拥有的合格账户定义(F)标准的任何其他账户而持有的证券化资产。
*任何人的外国子公司是指该人的任何不是该人的国内子公司的受限制子公司。
？联邦储备委员会是指美国联邦储备系统的理事会。
？前置风险是指违约贷款人在信用证债务、周转额度贷款和/或保护性垫款中的适用百分比，除非违约贷款人以现金为抵押或将其分配给本合同项下的其他贷款人。
？基金是指在其正常活动过程中从事(或将从事)发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。
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？公认会计原则是指美国公认的会计原则 在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中所载的原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于确定日期之日的情况的、一贯适用的其他原则。
？政府权威是指美国、加拿大或任何其他国家的政府，或其任何政治分区的政府，无论是州、省、领土、市级或地方政府，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或与政府有关的行政权力或职能的任何机构、权力、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。
？对任何人而言，担保是指该人的任何(A)担保债务或可由另一人(主要债务人)直接或间接以任何方式支付或履行的债务或其他债务的经济效果，包括该人的任何直接或间接义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)此类债务或其他债务垫付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，就该债务或其他债务向债权人保证偿付或履行该债务或其他债务的证券或服务；(3)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动性或 收入或现金流量水平，以使主债务人能够偿还该债务或其他债务；或(Iv)就该等债务或其他债务以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或保护该债权人免受(全部或部分)损失，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他义务，而不论该等债务或其他债务是否由该人承担(或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)。任何担保的金额应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已说明或可确定的金额，如果不是已说明或可确定的，则等于该金额。, 由担保人善意确定的与其有关的合理预期责任的最高限额。作为动词的术语Guarantez也有相应的含义。
担保人指并包括每一位美国担保人和每一位加拿大担保人。
？担保是指美国担保和加拿大担保，以及根据修订后的第6.12节提供的相互担保和担保补充 。
？危险材料是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、天然气、天然气液体、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气体、有毒霉菌、传染性或医疗废物和所有其他物质、废物、化学品、污染物、污染物或任何性质的化合物，以及根据任何环境法规定的或可构成其责任基础的任何形式的物质。
就适用费率的定义而言，历史上的超额可用额度是指 等于(A)公司最近结束的财务季度内每天的超额可用额度除以(B)该财务季度的天数。
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？非实质性子公司指，截至确定日期，本公司的任何全资国内子公司或本公司的任何加拿大全资子公司(在任何一种情况下，不包括第(A)款所述类型的任何除外子公司或第(Br)款定义中第(C)至(I)项的任何除外子公司)(X)未担保任何借款人的任何其他债务，以及(Y)其合并总资产(如本公司及其受限制子公司的最新综合资产负债表中所列并按照公认会计原则计算)，(A)个别不超过综合总资产的5.0%；及(B)与所有其他 非重要附属公司的综合总资产(根据本协议向贷款人提交的本公司及其受限制附属公司的最新综合资产负债表所载，并按照公认会计准则计算)相加，不超过综合总资产的10.0%；然而，尽管前述规定或第6.12节所载任何相反规定，本公司仍可根据第6.12节(并根据第6.12节的条款及条件)选择促使一家非重大附属公司成为担保人，或如该附属公司是本公司的全资附属公司，则成为借款人，在此情况下，在满足该节的规定后，该非重大附属公司不再就本条款项下或任何其他贷款文件下的任何目的构成非重大附属公司。
？受影响的贷款具有第3.03节中为此类术语指定的含义。
？增加生效日期？具有第2.13(A)节中为此类术语指定的 含义。
？增加连接？具有第2.13(C)节中赋予此类术语的含义。
？增量等值债务应具有截止日期生效的《定期贷款信贷协议》中规定的含义。
增量对外循环承诺应指增量循环承诺的部分(如果有)，包括贷款人根据第2.13节设立的增量对外循环贷款安排作出的贷款承诺。
增量外国循环贷款是指根据第2.13节设立的由增量外国循环承付款组成的循环贷款。
增量循环承付款具有第2.13(A)节中赋予 此类术语的含义。
？负债对任何人来说，不重复地是指(A)该人因借款或财产或服务的延期购买价格而欠下的所有债务，(B)在所有信用证、银行承兑汇票、银行担保、担保人和为该人的账户发行的上诉债券和类似债务项下可提取或支付的最高金额，以及与该等信用证、银行承兑汇票、银行担保、担保和上诉债券及类似债务有关的所有未付提款和未偿还款项，(C)本定义(A)、(B)、(D)、(E)、(F)、(G)或(H)条所述类型的所有债务，而该等债务是由该人所拥有的任何财产的留置权所保证的，不论该等债务是否已由该人承担(但如该人并未就该等债务承担或以其他方式承担法律责任，该债务的数额应被视为等于(X)与该留置权有关的财产的公平市场价值和(Y)担保的债务的数额，(D)该人的所有资本化租约，(E)该人为商品或服务支付特定购买价的所有非正常过程义务， 无论是否交付或接受，即在正常业务过程之外发生的收取或支付债务和类似债务中较小者。(F)该人就本定义另一条款所载债务而承担的所有或有债务；。(G)任何掉期合约或任何类似类型协议项下的所有债务(而任何此等债务的金额在任何时间均相等于该协议或安排的掉期终止价值，而该等债务会导致该人在该时间须支付的债务)及(H)该人的所有表外负债。任何人的债务
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任何人应包括任何其他实体(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)的债务，条件是根据适用法律、合同或组织文件，该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而对其负有直接责任，除非该债务的条款规定该人对此不承担责任。 尽管有上述规定，债务不应包括(I)贸易应付款、应计费用、递延税额和其他抵免(包括，为免生疑问，在旅行卡方面，购物卡或其他公司卡(br}购买计划)：(Ii)任何人根据惯例和在其正常业务过程中产生的任何赚取债务，直至该债务根据公认会计原则成为该人资产负债表上的非或有负债；或(Iii)贷款方及其各自的受限制子公司在正常业务过程中产生的债务，并与过去购买商品和服务的惯例一致。
？保证税是指(A)因任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因任何借款方根据任何贷款文件承担的任何义务而征收的税，但不包括其他税，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。
？受偿人具有第10.04(B)节规定的含义。
？信息？具有第10.07节中规定的含义。
？初始初级仓库应具有符合条件的库存一词中给出的含义。
破产程序是指根据任何债务人救济法由任何人启动或针对任何人提起的任何程序。
？《知识产权安全协议》具有第4.01(A)(V)节规定的含义。
？公司间贷款具有第7.03(D)节规定的含义。
？公司间从属协议应指基本上以附件P的形式出现的公司间从属协议，根据该协议，任何借款方所欠的公司间债务和垫款均排在债务之后。
？债权人间协议是指作为ABL{br>行政代理的行政代理与美国银行根据定期贷款信贷协议以行政代理身份签订的经修订和重新签署的债权人间协议，基本上采用附件O的形式，并根据协议条款进行修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。
？利息覆盖率应指任何期间的 (A)该期间的综合EBITDA与(B)该期间以现金支付的综合利息支出的比率。
*利息
支付日期应意味着：(A)对于任何欧洲美元汇率定期SOFR贷款或加拿大BA利率贷款，适用于此类贷款的每个利息期的最后一天和提供此类贷款的贷款的到期日；但条件是，如果欧洲美元汇率SOFR贷款或加拿大BA利率贷款(视情况而定)期限超过三个月，在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为利息
支付日期；及(B)对于任何基本利率贷款、加拿大最优惠利率贷款或周转额度贷款，每年1月、4月、7月和10月的第一天以及提供此类贷款的贷款的到期日(就本定义而言，周转额度贷款被视为根据循环额度贷款进行)。
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*对于每一项，利息期限应为欧洲美元汇率期限：SOFR贷款或加拿大BA利率贷款(视情况而定)，期限自欧洲美元汇率定期SOFR贷款或加拿大BA利率贷款
支付或转换为或继续作为欧洲美元汇率定期SOFR贷款或加拿大BA利率贷款，视适用情况而定，截止日期为第一天、第二天(SOFR贷款除外)、三个月或六个月(加拿大BA利率贷款除外)
或在行政代理同意的范围内，截止日期为借款人在承诺贷款通知中选择的不到一个月的日期(SOFR贷款除外)，或借款人要求并经适当贷款人同意的其他期限(视可用性而定)；
(I)本应在非营业日结束的任何利息期限应延长至下一个营业日
，除非欧洲美元汇率定期SOFR贷款或加拿大BA利率贷款，视适用情况而定，该营业日适逢另一个日历月，在这种情况下，该利息期限应在前一个营业日结束；
(Ii)与
有关的任何利息期限欧洲美元汇率期限
SOFR贷款或加拿大BA利率贷款始于一个日历月的最后一个营业日(或该日历月在该利息期结束时没有相应的日期)，应在该日历月的最后一个营业日该利息期结束时结束；以及
(3)任何利息期限不得超过到期日。
库存是指UCC第9条或PPSA(视情况适用)中定义的库存。
投资级账户债务人是指在美国组织的账户债务人，该账户债务人拥有或是在美国组织的个人在美国组织的子公司，而在美国组织的个人的企业信用评级或企业家族评级为BBB-或被标准普尔或Baa3评级或穆迪的更高评级。
？投资是指直接或间接地借出资金或信贷或向任何人提供垫款或担保任何人的任何义务，或购买或收购任何其他人的任何股票、债务或证券，或向任何其他人作出任何出资，或购买或拥有期货合约，或以其他方式成为未来日期购买或出售货币或其他商品的责任，或持有任何现金或现金等价物。根据第6.18节的规定，任何投资的金额应为该投资的原始成本加上所有增加的成本，不对该投资的价值增减、减记、减记或注销进行任何调整，但在以贷款形式进行的投资和以股权形式进行的投资的任何资本回报或投资回报(无论是分配、股息、赎回或出售，但不超过初始投资的金额)以及 在非限制性子公司的投资中因依赖以美元为基础的一篮子货币而进行的任何出售。
·知识产权具有第5.17节中规定的含义。
？美国国税局是指美国国税局。
？互联网服务供应商是指国际商会出版物第590号《国际备用做法》(或其在适用时间生效的较新版本)。
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开证人单据是指任何信用证、信用证申请书，以及任何信用证发行人与本公司(或任何受限制子公司)或以该信用证发行人为受益人而签订的与该信用证有关的任何其他文件、协议和文书。
加入协议是指基本上以附件Q的形式或行政代理合理接受的其他形式的加入协议。
合资企业指本公司或任何受限制附属公司以公司、合伙或其他法律形式订立的合资企业、合伙企业或其他类似安排；但在任何情况下，任何附属公司均不得被视为合资企业。
？判断货币？具有第1.11节规定的含义。
？初级再融资债务应具有截止日期生效的定期贷款信贷协议中规定的含义。
次级限制性付款债务是指下列任何债务：(A)允许的可转换票据，(B)初级再融资债务，(C)允许额外的无担保收购债务，(D)允许额外的无担保债务，(E)允许额外的有担保收购债务，以担保债务的留置权的第二优先权(或其他初级优先权)的抵押品担保的额外有担保收购债务(为免生疑问，本协议允许发生的债务除外，以抵押品上的留置权担保的债务除外Pari 通行证(F)允许以担保债务的留置权为第二优先权(或其他次级优先权)的抵押品担保的额外有担保债务(为免生疑问，本协议允许产生的债务由抵押品上的留置权担保)。平价通行证(G)其他递增定期贷款债务及(H)附属 债务，就(A)至(H)条款中的每一项而言，以该等债务的未偿还本金总额为10,000,000美元或以上为限。
房东个人财产抵押品访问协议应指基本上采用附件M 形式的抵押品访问协议，以及在每种情况下行政代理可能合理接受的修改、修改或补充或其他形式。
？法律应统称为所有国际、外国、联邦、州、省、领土、市政和地方的法规、条约、规则、准则、条例、条例、法规和行政或司法判例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每种情况下，不论是否具有法律效力。
？LCT选举？具有第1.08节中给出的含义。
？LCT测试日期具有第1.08节中给出的含义。
对于每个循环贷款人而言，信用证预付款应指该贷款人根据其适用的循环百分比参与任何信用证借款的资金。
信用证借款应指信用证项下的提款所产生的信用证的延期，而该信用证在作出或作为循环借款再融资之日仍未得到偿付。
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对于每一位信用证出票人而言，信用证承诺是指该信用证出票人承诺签发本信用证项下的信用证。每一信用证发放人的信用证承诺的初始金额列于附表1.01(B)，或者，如果信用证发卡人在截止日期后已订立转让和假定或以其他方式承担信用证承诺，则在行政代理保存的登记簿中为该信用证发放人规定的信用证承诺额。信用证发放人与借款人之间的协议可不时修改信用证承诺，并通知行政代理。自第一修正案生效之日起，各信用证发行人的信用证承诺额列于第一修正案所附附表1.01(B)中。
信用证延期，就任何信用证而言，是指信用证的签发或有效期的延长，或金额的增加。
信用证付款是指信用证出票人根据信用证支付的款项。
信用证签发人是指(A)美国银行作为本信用证项下签发人的身份，(B)德意志银行纽约分行以信用证发行人的身份，(C)富国银行，国家协会，以信用证发行人的身份，和(dC)行政代理和本公司同意签发信用证的任何其他合理可接受的贷款人。信用证签发人可酌情安排由该信用证的关联公司或分支机构出具一份或多份信用证，在这种情况下，该术语应包括与该关联公司或分支机构出具的信用证有关的任何此类关联公司或分支机构。
在任何确定日期，信用证义务是指在所有未偿还信用证项下可提取的总金额，加上所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商规则 3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为剩余可供提取的金额中的未偿还金额。
？贷款机构具有本协议导言段中规定的含义，并根据上下文需要，包括摇摆线贷款机构。
？对于任何贷款人来说，贷款办公室是指在贷款人的行政调查问卷中描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知本公司和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属公司或该贷款人或该附属公司的任何国内或国外分支机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。
？信用证是指根据本合同签发的任何信用证或任何外国银行担保或赔偿，规定在兑现信用证项下的提示时支付现金，并应包括现有的信用证。信用证可以是商业信用证。
(除非由德意志银行纽约分行提供)或备用信用证。
信用证申请是指开立或修改信用证的申请和协议，其格式为适用的信用证签发人不时使用的格式。
？信用证费用具有第2.16(J)节中规定的含义。
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？信用证超限额应指金额等于200,000,000美元。信用证升华是循环融资的一部分，而不是补充。
“
伦敦银行同业拆借利率？具有欧洲美元汇率定义中规定的含义。
“ Libor筛选
利率？指管理代理指定用于确定LIBOR的适用屏幕页面上的LIBOR报价(或提供管理代理可能不时指定的报价的其他商业来源)。
“ Libor后续利率？具有中指定的含义第3.08节.
“ Libor后续利率符合
变化就任何建议的LIBOR后续利率而言，是指根据行政代理的酌情决定权，对基本利率的定义、利率期限、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他适当的行政事项进行的任何符合要求的变更，以反映采用该LIBOR后续利率并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在管理该LIBOR后续利率的市场惯例，(br}以行政代理与本公司协商后决定的其他管理方式)。
？留置权指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、地役权、通行权或其他产权负担、留置权(法定或其他)、押记或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何 有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何资本化租约，其经济效果与上述任何条款大体相同)。
？有限条件交易是指(A)任何收购或类似投资，其完成条件不是获得融资或获得融资，和/或(B)要求不可撤销的提前通知的任何债务或股权的赎回或偿还，或任何不受获得融资限制的不可撤销的购买债务或股权的要约 。
？任何时候的额度上限，是指(I)当时的借款总额和(Ii)当时的循环总承诺额两者中较小的一个。
？贷款是指贷款人根据第二条以循环贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷。
贷款单据或者……信用证单据” 指(A)本协议、(B)循环票据、(C)每份担保、(E)抵押品文件、(F)收费函、(G)债权人间协议和(H)第一修正案、(I)第一修正案费用函件、(br}(J)每份合并协议，及(K)上述任何条文的任何修订或补充，但在每种情况下，为免生疑问，不包括证明有担保银行产品债务的任何协议(抵押品文件除外)或因ABL有担保的其他信用证发行人而欠下的其他有担保信用证债务。
？贷款方 统称为美国贷款方和加拿大贷款方。
“ 伦敦银行日？指伦敦银行间欧洲美元市场上的银行之间进行美元存款交易的任何日子。
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？LTM综合EBITDA指本公司及其受限制子公司最近四个会计季度期间的综合EBITDA，该四个会计季度的财务报表已根据第6.01(A)或(B)节交付，按形式计算。
重大收购是指任何财产收购或一系列相关财产收购， (A)构成由企业所有或几乎所有运营单位组成的资产，或构成个人全部或基本上所有普通股的资产，包括但不限于任何允许的收购，以及 (B)涉及公司及其任何受限子公司支付等于或大于100,000,000美元的对价；但根据本公司的选择，任何涉及本公司及其受限制附属公司支付代价 少于100,000,000美元的收购可被视为本协议所有目的的重大收购。
重大不利影响指(A)本公司及其受限制附属公司的整体业务、业务、资产、物业、负债(实际或有)或财务状况的重大不利变化或重大不利影响；(B)行政代理及贷款人根据贷款文件整体而言的权利及补救措施的重大损害，或(C)借款人及担保人作为整体履行任何贷款文件下的付款义务的能力的重大损害。
重要附属公司是指根据证券法颁布的S-X法规第1条规则1-02所界定为重要附属公司的任何受限制附属公司，因为该法规S-X于成交日期生效；但该规则1-02的每项条件均应以5%而非10%的标准衡量。
？到期日？指(A)项中较迟的
10月9月28日，20242025 and
(IIB
)如果根据第2.14(A)节延长了到期日，则根据该
节确定的延长到期日((A)和(B)中较晚的，为预定到期日)；但如果该日期不是营业日，则
预定到期日应为前一个营业日.；此外，如果到期日自动成为2020年定期贷款计划到期日(如定期贷款信贷协议所定义)(截至第一修正案生效日期为2025年9月28日)(2020年定期贷款到期日)之前三十(30)天的日期(春季到期日)(2020年定期贷款到期日)，除非(I)在春季到期日或之前，2020年定期贷款到期日延长至不早于预定到期日后九十一(91)天的日期，(Ii)在春季到期日或之前，2020年定期贷款以预定到期日不早于预定到期日后九十一(91)天的债务进行再融资，(Iii)在春季到期日，2020年定期贷款(定义见定期贷款信贷协议)的未偿还本金余额合计为零美元或(Iv)春季到期日，截至该弹性到期日的(X)超额可用金额加上(Y)本公司及其受限制的附属公司的国内无限制现金和现金等价物(不包括根据第6.02(A)节交付给行政代理的最新借款基础证书中包括的任何合格现金)，超出借款人的负责官员在正式填写的合规证书(形式和实质上令行政代理合理满意)上报告的2020年定期贷款(定义见《定期贷款信用协议》)截至弹性到期日的未偿还本金余额。
并在确定日期后两个工作日内交付给管理代理。
？合并子公司是指海王星收购公司，该公司是特拉华州的一家公司，是本公司的全资子公司。
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？最低抵押品金额在任何时候应指：(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于所有信用证发行人在此时签发和未偿还信用证的预付风险的103%的金额，以及(B)在其他情况下，由行政代理和信用证发行人自行决定的金额。
？穆迪是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。
？多雇主计划是指在ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何员工福利计划，由公司或任何ERISA关联公司作出或有义务作出贡献，或在之前五个计划年度内作出或有义务作出贡献。为了更好地确定， n多雇主计划不包括加拿大多雇主计划。
？多雇主计划是指有两个或多个出资赞助商(包括本公司或任何ERISA关联公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。
？出售净收益是指，对于任何资产的出售或其他处置，从该资产的出售或其他处置中收到的现金收益总额(包括在出售或处置任何指定的非现金对价时收到的任何现金，或通过根据本票收到的延期付款收到的任何现金，但仅在收到时)，扣除(A)合理交易成本(包括但不限于任何承销、经纪或其他惯常出售佣金、合理的法律、咨询和其他费用和开支(包括所有权和记录费用)，(br}与之相关的以及由此产生的销售、增值税和转让税)，(B)在出售或以其他方式处置资产之日或之后30天内，与出售或以其他方式处置的资产有关的未承担负债的支付，(C)需要用于永久偿还由出售或以其他方式处置的相应资产担保的任何债务(根据抵押品文件担保的债务和任何借款方的债务除外)的金额，以及(D)本公司的综合集团或本公司的任何受限制附属公司因出售或其他处置而发生出售或其他处置的会计年度而须支付的所得税净边际增加 ；然而，前提是, 该等总收益不应包括本公司真诚地决定应预留作结算后调整之现金收益总额的任何部分(以本公司向行政代理递交由本公司一名负责人员签署的关于该项厘定的证明为限)，但有一项谅解及协议，即在所有该等结算后调整被厘定之日( 不得迟于各资产出售日期后六个月)，本公司及/或其任何受限制附属公司于该日从该等出售或处置所收到的出售所得款项净额，将构成本公司或其任何受限制附属公司于该日应支付的实际成交后调整金额(如有)。
？NOLV百分比是指库存的净有序清算价值，以百分比表示，预计在合理时间内举行的有序协商销售中实现，扣除所有清算费用后，根据评估师对借款人进行的最新评估确定，并按行政代理满意的合理条件 确定。
？未经同意的贷款人是指不批准任何 同意、豁免或修订的贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第10.01节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。
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非违约贷款人是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。
？非展期贷款人具有第2.14(C)节规定的含义。
？非延期通知日期具有第2.16(B)节中规定的含义。
非全资附属公司对任何人而言，是指该人并非其全资附属公司的每一间附属公司。
？通知掉期合同是指由担保银行产品提供商与任何借款方(或应公司请求并经行政代理同意，与公司的任何其他子公司)签订的任何掉期合同，且公司和担保银行产品提供商已 通知行政代理，有意将该掉期合同作为通知掉期合同纳入本合同项下。
·NPL？指的是CERCLA下的国家优先事项清单。
？债务是指(A)根据任何贷款文件或与任何贷款或信用证有关而产生的任何贷款的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，在每一种情况下，无论是直接或间接(包括以假设方式获得的贷款或信用证)、到期或即将到期的、现有的或以后产生的，包括在根据任何债务救济法启动或针对任何借款方或其任何关联方的任何诉讼开始后产生的利息和费用，任何债务人救济法将该人列为该诉讼中的债务人，无论 此类诉讼中是否允许此类利息和费用索赔，(B)所有有担保的银行产品债务和(C)因ABL担保的其他信用证而产生的所有有担保的其他信用证债务； 但在不限制上述规定的情况下，这些义务包括：(I)支付本金、利息、信用证佣金、手续费、费用、手续费、赔偿金和根据任何贷款文件应由任何贷款方支付的其他款项的义务，以及(Ii)贷款当事人有义务偿还行政代理或任何贷款人在每种情况下均可根据贷款文件选择代表贷款当事人付款或垫款的任何金额；此外，这些义务应排除任何被排除的互换义务。
？OFAC？指美国财政部外国资产管制办公室。
？任何人的表外负债是指(A)该人对其出售的应收账款或票据负有的任何回购义务或负债，以及与准许应收账款融资有关的可归属债务，(B)该人在任何销售和回租交易下的任何负债，而该负债不会在该人的资产负债表上产生 负债，或(C)合成租赁项下的任何义务。
组织文件应指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指公司成立证书或章程或组织及营运协议；以及(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及向其成立或组织所在的适用政府当局提交的与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，以及(如果适用)此类实体的任何证书或章程或组织。
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？对于任何接受者，其他关联税应指由于该接受者现在或以前与征收该税的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件或强制执行任何其他交易而收到付款、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。
？其他金融投资是指(A)如果没有现金等价物定义中描述的到期日限制，就会构成现金等价物的证券和其他投资，以及(B)在美国注册成立的任何人(本公司或其任何关联公司除外)发行的、评级至少为BBB-或标普或至少Baa3或穆迪等价物的等价物的公司债券，包括根据第7.03(A)节允许的投资。
？其他增量定期贷款债务是指根据定期贷款信贷协议第2.13(C)(Viii)节的规定， 相对于定期贷款债务而言是无担保或有担保的任何增量定期贷款(定义见定期贷款信贷协议)；但在任何时候，此类债务的本金总额不得超过可用的增量金额(定义见定期贷款信贷协议，在截止日期生效)。
？其他债权人间协议应指行政代理合理满意的关于抵押品留置权的协议，该协议包括：(I)关于ABL优先抵押品以外的；平价通行证或优先于行政代理的留置权或(Ii)低于行政代理的留置权；但为免生疑问，ABL优先抵押品上的所有此类留置权均应低于行政代理对ABL优先抵押品的留置权。
？其他税项是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项 ，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益或就任何贷款文件以其他方式进行的任何付款而产生的，但就转让(根据第3.06(A)节作出的转让除外)征收的任何此类税项 除外。
渥太华资本化租赁是指，(A)日期为2015年4月15日的某些租赁协议，
和(B)日期为2014年10月23日、经2015年4月15日修订的某些租赁协议，每个都是Innovation Blvd II Limited(及其允许的继承人和受让人)与Ciena Canada之间的协议，Inc.ULC(及其允许的继承人和受让人)，与位于安大略省渥太华创新大道的多栋综合体相关，经不时修订、补充或以其他方式修改(如本文更多
完整描述)。
？未清偿金额是指：(A)就任何日期的循环贷款和周转额度贷款而言，是指在该日期发生的任何借款以及循环贷款和周转额度贷款(视属何情况而定)的任何借款和预付或偿还后的未偿还本金总额；和(B)对于任何日期的任何信用证债务，在该日期发生的任何信用证延期生效后，该等信用证债务在该日期的金额，以及截至该日期的信用证债务总额的任何其他变化，包括借款人对未偿还金额的任何补偿。
如果适用，超额预付款指的是美国的超额预付款和/或加拿大的超额预付款。
有担保的其他信用证发行人具有有担保的其他信用证的定义中规定的 含义。
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？参与者？具有第10.06(D)节中规定的含义。
·参与者名册具有第10.06(D)节中规定的含义。
？《爱国者法案》是指《美国爱国者法案》(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。
？付款条件应指在采取每项行动或提议的行动时以及在其生效后立即满足下列每项条件：
(A)该诉讼或拟采取的诉讼不应存在或将导致特定的ABL违约事件；
(B)行动或拟议行动之日的30天超额可获得性和超额可获得性(在实施与该行动或拟采取的行动相关的任何贷款或任何信用证的出具后计算(并假设此类贷款和信用证在适用的30天期间(或将确定30天超额可获得性的较短期间，如适用)一直未偿还))超过(I)(A)中较大者，在每种情况下，(B)就任何其他行动而言，当时为线路上限的15.0%；及(Ii)$20,000,000；
(C) 本公司应遵守不低于1.00：1.00的综合固定费用覆盖比率，该计算期间最近一次以形式为基础结束，如同该行动或拟议行动发生在该计算期的第一天 ；如果在采取行动或建议采取行动之日的30天超额可获得性和超额可获得性(按上一(B)款规定计算)等于或超过(Br)(I)(A)对于本合同项下允许的任何收购或其他投资，在每种情况下，此时的额度上限的15.0%和(B)对于任何其他行动，此时额度上限的17.5%和 (Ii)$37,500,000，则不需要遵守本条(C)中规定的综合固定费用覆盖率；和
(D)公司须已向政务代理人交付一份由公司获授权人员发出的证明书，证明已遵守前述(A)至(C)条，并(合理详细地)显示前述(B)及(C)条所规定的计算方法；但如果在该行动或拟议行动(并在给予形式效力后)发生时，贷款方及其受限子公司至少有300,000,000美元的无限制现金和现金等价物合计至少300,000,000美元，且(Y)只需(在本条款(D)所要求的范围内)与根据第6.02(D)节交付的每份合规性证书同时交付(在本条款(D)所要求的范围内)，则该证书(X)不需要包含此类计算， 与公司赎回相关的季度欠款。以已发行公司普通股(或收购该等公司普通股的期权、认股权证或其他权利)的价值回购或以其他方式收购。
？全额付款应意味着所有承诺已终止，所有债务已全额偿付(除 (A)未提出索赔或未发出通知的或有赔偿义务、(B)有担保的银行产品债务、(C)有担保的其他信用证债务和(D)所有信用证债务，只要 所有信用证均已到期、终止或以相当于截至该日期总信用证债务的103%的金额作为现金抵押)(或一份或多份备用信用证，行政代理人酌情可接受，所需现金抵押品的金额应已交付))。
Pbgc？指养老金福利担保公司。
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？PBGF？指安大略省养老金福利担保基金。
？养恤金供资规则是指《守则》和《雇员退休保障制度》关于养老金计划最低缴费要求(包括其任何分期付款)的规则，载于《守则》第412、430、431、432和436节以及《雇员退休保障制度》第302、303、304和305节。
养老金计划是指由公司和任何ERISA关联公司维护或参与的任何员工养老金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，并受ERISA第四章的覆盖，或受守则第412节规定的最低资金标准的约束。
？完美证书是指附件I-1形式的证书或行政代理批准的任何其他形式的证书。
？允许收购是指贷款方对被收购实体或业务的收购，包括(X)通过借款方的直接、全资受限制子公司与该被收购实体或企业合并或合并，且该合并或合并的尚存或继续存续的人是该借款方的直接、全资受限制子公司或(Y)借贷方的直接、全资受限制子公司购买构成业务、部门或产品线的全部或基本上所有资产，任何并非本公司受限制附属公司的人士；但(在每种情况下)：
(A)借款方支付或将支付的对价仅包括现金(包括贷款收益)、公司普通股、合格优先股、第7.02节允许的其他债务的发行或发生以及根据第7.02节的要求允许继续偿还的任何债务的承担/收购；
(B)在收购任何被收购的 实体或企业的股权(包括通过合并或合并的方式)的情况下，该被收购实体或企业不应拥有任何其他人的股权(无形金额除外)，除非(I)该被收购实体或企业拥有该其他人的股权(董事合格股除外)的100%，或(Ii)该被收购实体或企业拥有不是该被收购实体或企业的全资子公司的任何其他人的股权，(B)该等被收购实体或企业及/或其全资附属公司拥有该等被收购实体或企业及其受限制附属公司所拥有的全部资产总值的至少80%(由本公司真诚厘定，并为厘定的目的而厘定，不包括该被收购实体或企业及其全资附属公司所持有的非全资附属公司的股权价值)；
(C)根据各自的许可收购收购的被收购实体或企业从事第7.07节允许的业务；
(D)被收购实体或企业是在被收购实体或企业的董事会(或类似机构)批准的非敌意交易中被收购的；
(E)第7.03及7.04节适用于准许收购的所有规定均已符合；
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(F)公司应至少提前5个工作日向行政代理发出关于任何许可收购的书面通知(或行政代理可能合理接受的较短时间段)，该通知应合理详细地描述该许可收购的主要条款和条件。
(G)除第1.08款另有规定外，本合同和其他贷款文件中包含的所有陈述和担保在所有重要方面均应真实无误，其效力与在允许收购之日(包括生效之前和之后)作出的相同，除非声明涉及特定的较早日期，在这种情况下，此类陈述和担保应在该较早日期在所有重要方面真实和正确(应理解为，任何被限定为重要性的陈述或担保，·重大不利影响或任何类似的措辞应在任何此类日期起在各方面真实和正确)；
(H)当时不存在或不会由此导致违约或违约事件；但条件是，在有限条件交易的情况下，(X)在长期交易测试日不会或不会由此导致违约或违约事件，以及(Y)在该有限条件交易完成之日，不会存在或会由此导致指定的违约事件；
(I)在不违反第1.08条的情况下，在允许的收购生效之前和之后都满足支付条件；但是，只要贷款方可以在不满足本条款要求的情况下完成许可收购，只要(I)当时不存在违约或违约事件或由此将导致的违约或违约事件(或在有限条件交易的情况下，(X)在长期交易测试日不存在违约或违约事件，以及(Y)在该有限条件交易完成之日，不存在或将由此产生任何特定的ABL违约事件)，以及(Ii)贷款各方为该等允许收购支付(或假设)的总对价不得超过100,000,000美元(或，只要没有未偿还的贷款(在紧接该收购生效之前和之后确定)，并且没有就该收购发出任何信用证(以公司普通股或合格优先股的形式支付的任何代价的净额)(净额为250,000,000美元)，则在本公司的任何会计年度内完成的所有此类许可收购；
(j) [保留区];
(K)如果借款人选择将被收购实体或企业的任何资产包括在任何适用的借款基础中，行政代理应已收到(或，如果此类资产将向借款基础提供等于或小于10,000,000美元的金额，仅在行政代理要求的范围内)(W)按形式填写的 借款基础证书，以使相应的许可收购生效，(X)对构成在该许可收购中如此收购的美国借款人清单的此类资产的评估，(Y)对该等存货进行抵押品审查，及(Z)对该等资产进行抵押品审查，该等资产构成在该项准许收购中所取得的各借款人的账目，分别在范围和形式上，以及分别由评估师和现场审查员提供，令行政代理人合理满意，并由本公司自行承担费用和开支；
(L)公司应已向行政代理交付一份由公司负责人员签署的证书，证明该主管人员了解、遵守前面第(F)至(K)款的要求，并(合理详细地)说明付款定义第(B)和(C)款所要求的计算。
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条件；但条件是，如果在允许收购时(并在给予形式上的效力后)，贷款当事人及其子公司至少有300,000,000美元的无限制现金和现金等价物的总和，则该证书不需要包含此类计算；但条件是，只要当时不存在违约或违约事件，或不会由此导致违约或违约事件(或在有限条件交易的情况下，(X)在LCT 测试日期不存在违约或违约事件，以及(Y)在该有限条件交易完成之日，不存在或将由此导致任何特定的ABL违约事件)，贷款各方可以在不满足本条款 要求的情况下完成允许的收购，且贷款各方为此类允许的 收购支付(或假设)的总对价不得超过100,000,000美元(或，只要没有未偿还的贷款(在紧接该收购生效之前和之后确定)，并且没有与该收购相关的信用证，则在本公司的任何会计年度内完成的所有该等许可收购，可支付250,000,000美元(扣除以公司普通股或合格优先股形式支付的任何对价)；
(M)在每次涉及设立或收购一家受限制附属公司或收购任何人士的股本或其他股权的准许收购时，应根据任何担保协议(并在任何担保协议要求的范围内)为担保各方的利益质押因该项准许收购而设立或收购的股本或其他股权。
(N)本公司将促使根据许可收购成立或收购的每一受限制子公司 遵守第6.12节所要求的所有文件，并在第6.12节所要求的范围内签署和交付所有文件，以使行政代理合理满意；以及
(O)每项许可收购的完成应被视为公司的陈述和 保证，即根据本定义进行的认证是真实和正确的，并且其所有条件(在不受行政代理或所需贷款人的决定的范围内)已得到满足，并且根据本协议的条款得到允许，对于本协议下的所有目的，该陈述和保证应被视为陈述和保证。
即使前一句话中有任何相反规定，如果公司和所需贷款人在完成收购之前书面同意，就本协议而言，该收购应 构成许可收购，则不满足上文许可收购定义中规定的要求的收购应构成许可收购。
？允许的额外债务应指 允许的额外的无担保收购债务、允许的额外的无担保债务、允许的额外的担保收购债务和允许的额外的担保债务。
允许额外的债务文件应指允许额外的无担保收购债务文件、 允许额外的无担保债务文件、允许额外的有担保收购债务文件和允许额外的有担保债务文件。
允许的额外担保收购债务应具有第7.02(S)节规定的含义。
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？许可的额外担保收购债务文件应 指在签立和交付之时和之后，与任何许可的额外担保收购债务的发生或发行有关的每张票据、契约、购买协议、贷款协议、信贷协议、担保、担保协议、质押协议、抵押、其他担保文件和其他文件，可根据本协议及其条款不时予以修订、修改、重述、续签、延长和/或补充。
？允许的额外担保债务应具有第7.02(N)节规定的含义。
许可的额外担保债务文件应指在签立和交付时和交付后，与任何许可的额外担保债务的发生或发行有关的每张票据、 契约、购买协议、贷款协议、信贷协议、担保、担保协议、质押协议、抵押、其他担保文件和其他文件，可根据本协议及其条款不时对其进行修订、修改、重述、续签、延期和/或补充。
？允许的额外无担保收购债务应具有第7.02(S)节规定的含义。
许可额外无担保收购债务文件应指在签立和交付之后 与产生或发行任何许可额外无担保收购债务有关的每张票据、契据、购买协议、贷款协议、信贷协议、担保和其他文件，并根据本协议和条款不时予以修订、修改、重述、续签、延长和/或补充。
？允许的额外无担保债务应具有第7.02(N)节规定的含义。
允许的额外无担保债务文件应指在签立和交付时和之后，与任何允许的额外无担保债务的发生或发行有关的每一张票据、契约、购买协议、贷款协议、信贷协议、担保和其他文件，这些文件可根据本协议及其条款不时进行修订、修改、重述、续签、延期和/或补充。
Br}许可可转换票据指根据第7.02(L)节、第7.02(N)节、第7.02(R)节或第7.02(S)节发行的本公司无抵押优先可转换票据，即可转换为公司普通股的无抵押优先可转换票据。
A允许的可转换票据文件应指任何允许的可转换票据和任何允许的可转换票据契约。
A许可可转换票据契约应 指发行任何许可可转换票据所依据的每份契约(或类似文件)。
允许的 酌情决定权是指行政代理人根据类似的基于资产的借贷交易的惯例，真诚地对行政代理人合理确定的任何因素作出的商业上合理的判断：(A)行政代理人将或合理地预期将在任何重大方面对任何合格账户或合格库存的价值、行政代理人对其留置权的可执行性或优先权或行政代理人、贷款人或任何信用证发行人在清算此类合格账户或存货时可能收到的金额(在考虑付款延迟和强制执行成本后)可能收到的金额作出合理的判断。
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账户或合格库存或(B)证明任何人代表任何借款人向行政代理提交的任何抵押品报告或财务信息在任何重大方面不完整、不准确或具有误导性。在行使此类判断时，行政代理可不重复地考虑已包括在合格账户或合格存货的定义中或经其检验的因素，以及下列任何因素：(I)截止日期后在任何重大方面对存货的需求、定价或产品组合的变化；(Ii)截止日期后账户风险任何集中的重大方面的变化；以及(Iii)截止日期后发生的任何关于合格账户或合格存货的信用风险方面的重大变化。
允许的优先再融资债务应具有截止日期 生效的定期贷款信贷协议中规定的含义。
仅就外国证券化资产而言，允许外国应收账款融资是指任何允许应收账款融资；但在任何时候，所有此类允许外国应收账款融资的应占负债不得超过LTM合并 EBITDA(截至发生日期)的100,000,000美元或26.00%。
？允许的初级优先再融资债务应具有截止日期生效的《定期贷款信贷协议》中规定的含义。
？允许留置权应具有第7.01节中给出的含义。
许可应收款融资是指任何许可的应收款购买交易或 任何许可的应收款证券化交易。
允许的应收款购买交易是指与任何持续贴现、保理或融资安排有关的任何一项或多项购买或融资安排，根据该安排，本公司或任何受限制子公司可以将证券化资产质押、出售、转让或以其他方式转让给任何人(本公司或受限制子公司除外)，以换取现金(如为任何证券化资产质押，以该质押资产(br}证券化资产)担保的该人所作贷款的现金收益，其金额等于或大于如此质押、出售、转让或转让的证券化资产的公允市场价值(由公司合理确定，并考虑惯常贴现费用或惯常贴现因素)；但任何该等购买或融资安排须按对本公司及其受限制附属公司(由本公司合理厘定)公平合理的公平条款进行。
？允许的应收账款证券化交易应指公司或任何受限子公司的证券化资产的出售、证券化或其他 资产担保融资的任何交易，该交易以独立的方式，按商业上合理和惯例的条款(包括与融资条款、契诺、终止事件和其他规定有关的条款)，对公司及其受限子公司(证券化子公司除外)的购买或回购义务无追索权，但违反陈述和担保的义务除外。类似标准市场证券化惯用的履约保证和赔偿义务； 任何该等出售、证券化或其他资产抵押融资须按对本公司及其受限制附属公司(由本公司合理厘定)公平合理的公平条款进行。
？允许的无担保再融资债务应具有《定期贷款信贷协议》中规定的含义，该协议在截止日期 生效。
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？个人是指任何自然人、公司、有限责任公司、无限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。
？计划是指ERISA第3(3)节所指的任何员工福利计划(包括养老金计划)， 为公司或任何ERISA关联公司的员工维护的任何福利计划，或公司或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工缴纳的任何此类计划。为了更好地确定，该计划不包括 加拿大养老金计划。
？平台？具有第6.02节中规定的含义。
质押协议指并包括《美国质押协议》和《对外质押协议》中的每一项。
质押协议抵押品是指每个适用的质押协议中定义的所有抵押品。
？英镑和？GB意指联合王国可自由转让的合法货币(以英镑表示)。
？PPSA？指《个人财产保证法》(安大略省)；前提是，如果任何抵押品的完美、完美或不完美的效果或担保权益的优先权受加拿大除安大略省以外的司法管辖区有效的《个人财产保障法》或魁北克省民法典的管辖，则PPSA应指在该其他司法管辖区或魁北克省民法典(视适用情况而定)中不时生效的《个人财产保障法》，以达到本协议有关该等抵押品的完善、效果或优先权的目的。
*适用于 任何人士的股权的优先股权益，指该人士(该人士的普通股权益除外)任何类别(不论设计如何)的股权，在支付股息或在该人士的任何 自愿或非自愿清盘、解散或清盘的资产分配方面，对任何其他类别的该等人士的股权股份，并包括任何合资格优先股。
·初级仓库应具有合格库存定义中规定的含义。
就本公司或受限制附属公司的任何责任而言，有正当争议指(A)该责任受到有关本公司或该受限制附属公司的付款金额或责任的真诚争议；(B)有关责任正受到有关公司或该受限制附属公司的付款金额或责任的真诚争议；(B)有关责任正由迅速提起的适当法律程序及 勤勉进行的适当法律程序真诚地提出，而该等法律程序具有防止没收或出售受该责任规限的财产的效力；(C)已根据公认会计原则设立适当的准备金；及(D)不能合理地预期 不会产生重大不利影响。
财产是指任何种类的财产的任何权利或权益 ，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形财产还是无形财产，包括股权。
保护性预付款具有第2.01(D)节中规定的含义。
备考基准是指，对于任何测试、契约、财务比率或财务术语的合规性计算，包括通过参考综合EBITDA(包括其任何组成部分定义)或综合总资产而确定的总担保净杠杆率和利息覆盖率以及对契诺的遵守情况，在以下情况下计算
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根据贷款文件的条款，在形式上对以下事项生效：(A)任何将受限子公司指定为非受限子公司，(B)将非受限子公司指定为受限子公司，(C)任何重大收购，(D)任何假设、产生、偿还或其他债务处置，以及(E)根据贷款文件的条款，此类事件的发生要求形式上符合本协议规定的测试或契诺，或要求此类测试或契诺以形式基础计算(所有上述适用交易)，为确定该等 合规性，本公司及其受限制附属公司指定或收购的所有实体或资产(在可用范围内)的历史财务报表以及本公司及其受限制附属公司的合并财务报表应重新编制，犹如 在相关计算期或测试期(视属何情况而定)内、或在相关计算期或测试期(视属何情况而定)之后、在该计算日期或该日期或之前的所有适用交易已在该期间开始时完成(或如属综合总资产，在有关的计算期或测试期(视属何情况而定)的第一天)，并就此而适用以下规则：
(I)在有关测试期或计算期 的第一天之后承担、产生或发行的所有债务(X)(无论是为重大收购融资、为债务再融资或偿还债务或其他目的而产生的)，应被视为在该测试期或计算期(视属何情况而定)的第一天被承担、产生或发行(及其收益)，并在确定日期之前一直未偿还；及(Y)在有关测试期或计算期(视属何情况而定)的第一天之后永久退休或赎回。在试用期或计算期(视属何情况而定)的第一天，应被视为已退休或已被赎回，并在确定之日之前一直处于退休状态；
(Ii)根据前一款第(I)款被假定为未偿还的所有债务，应被视为已按固定利率债务的适用利率 (X)计入利息，或(Y)在被视为未偿还债务的相应期间内适用的利率，在浮动利率债务的情况下应被视为已产生利息 (尽管任何债务在相应期间实际未偿还的期间的利息支出应使用其实际适用的利率计算)； 但所有按浮动利率计息的债务(无论是实际未清偿债务还是被视为未清偿债务)，应根据根据上述规定作出决定时适用的利率进行测试；以及
(Iii)在按预计基础对综合EBITDA作出任何确定时，如果在相应的计算期或测试期(视属何情况而定)内，或在相关的计算期或测试期(视属何情况而定)之后，并且在该 计算之日或之前，对任何材料购置给予形式上的效果，犹如其发生在相应的计算期或测试期(视属何情况而定)的第一天，并考虑到任何材料购置，实际可支持和可识别的成本节约和费用，否则将被视为根据证券法下S-X条例第11条的调整，就好像该等成本节约或费用是在各自期间的第一天实现的。
私人交易是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改。
普华永道是指特拉华州有限责任合伙企业普华永道有限责任合伙公司。
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？QFC？具有第10.22(B)节中指定的含义。
？QFC信用支持具有第10.22节中指定的含义。
？合格优先股应指公司的任何优先股，只要任何此类优先股的条款(以及此类优先股可转换或可交换的任何股权的条款，强制或根据其持有人的选择)(A)不包含任何强制性认沽、赎回、偿还、偿债基金或其他类似条款(合格优先股除外)，(B)不要求现金支付本协议条款所禁止的股息或分派，(C)不包含任何 契诺(定期报告要求除外)，(D)不授予持有人任何投票权，但下列情况除外：(I)适用法律规定须授予该等持有人的投票权，及(Ii)在基本事项上的惯常投票权，例如授权或发行在该优先股之前或与该优先股平价的股份、修订该等优先股的公司注册证书或指定证书、支付普通股股息或分配、购买、赎回或退出优先股、合并出售本公司全部或几乎所有资产，或涉及本公司的清盘，及(E)在其他方面令行政代理合理满意。
*季度借款基准期应指，在任何时间 借款基础凭证应到期，在此期间(A)没有未偿还贷款，(B)(I)未偿还信用证总额小于75,000,000美元，或(Ii)超额可用超过循环承诺额总额的50%，以及(C)不存在特定的ABL违约事件，以下每种情况均为真实和正确的。
*任何人的不动产是指该人对土地和土地的所有权利、所有权和权益(包括土地上的任何改进和固定装置)。
收款人是指行政代理、任何贷款人、任何信用证出票人或任何其他收款人，接受任何贷款方或因任何贷款方在本合同项下的义务而支付的任何款项。
Br}追回事件指导致本公司或其任何受限制附属公司收到(A)因本公司或其任何受限制附属公司的任何财产或资产被盗、损失、实际毁坏、损坏、被窃或发生任何其他类似事件而须支付的任何现金保险收益或谴责赔偿的任何事件，或(B)根据任何该等附属公司所维持的任何保险单。
？债务再融资具有第7.02(W)节规定的含义。
？《登记册》具有第10.06(C)节规定的含义。
就任何人而言，关联方是指此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理人、受托人和顾问。
？排放应 指任何排放、泄漏、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、倾倒、倒空、注入、迁移或淋滤到环境中，或进入、离开或通过任何建筑物、构筑物或设施。
“ 相关政府机构
Y指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会，目的是在与本协议类似的贷款协议中推荐基准利率以取代LIBOR。
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？租金储备是指，对于每个初级仓库，行政代理就美国借款人向任何房东、仓库管理员、加工者、修理工、机械师、托运人、货运代理、经纪人或其他拥有任何抵押品的人支付租金而建立的准备金，或 可对任何抵押品主张留置权，除非该地点受房东个人财产抵押品访问协议的约束(公司应行政代理的要求不时向行政代理报告)， 行政代理经其允许的酌情决定权不时进行调整；但自截止日期起至截止日期后九十(90)天为止，不得在本合同项下征收租金准备金。
？可报告事件是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但已放弃30天通知期的事件除外。
？信用延期申请应指(A)对于借款、循环贷款的转换或延续、承诺贷款通知；(B)对于信用证延期，信用证申请(不包括与不增加信用证最高面值的任何修改、延期或续期有关的信用证申请)；以及(C)对于周转额度贷款，周转额度贷款通知。
？所需贷款人应指，在任何时候，持有循环余额总额50%以上的贷款人(违约贷款人除外)和(B)未使用的承付款总额(就本定义而言，每个循环贷款人对信用证债务和回旋额度贷款的风险参与和资金参与的总额被视为该循环贷款人持有的贷款)和(B)未使用的承付款总额；但在作出上述决定时，任何参与任何回旋额度贷款的金额和该违约贷款人未能提供资金的未偿还金额，如未重新分配给另一贷款人并由另一贷款人提供资金，应被视为由作为回旋额度贷款机构的贷款人或适用的信用证发行方(视属何情况而定)持有。
？可撤销金额 具有第2.10(B)节规定的含义。
？准备金是指行政代理在其允许的 酌情决定权下不时针对适用的借款基础建立的准备金，包括但不限于：(A)租金准备金，(B)在确定借款基础、与账户相关的潜在摊薄、(C)加拿大优先应付款项、(D)银行产品储备，以及(E)行政代理根据其允许的酌情权不时确定应在本协议下不时建立准备金的其他事件、条件或或有事项时，不重复已扣除的任何金额；但条件是，行政代理不得对已经具体反映为不符合条件的账户或库存或在计算符合条件的存货价值或符合条件的存货价值的NOLV百分比时扣除的标准执行准备金；此外，行政代理不得就有担保的其他信用证债务建立任何额外准备金。行政代理建立的任何准备金的数额应与作为行政代理在其允许的酌情权中确定的此类准备金的基础的事件、条件或其他事项具有合理的关系。
*决议授权机构EEA决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，是联合王国决议授权机构。
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？负责人是指借款方的首席执行官总裁、首席运营官、首席财务官、财务主管、财务主管或任何其他高级或高管，仅为根据第4.01节交付任职证书的目的，并仅为向第二条发出通知的目的。上述任何官员在发给行政代理的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员，或适用贷款方与行政代理之间的协议中或根据协议指定的适用贷款方的任何其他高级职员或雇员。任何由贷款方负责人签署的文件应被最终推定为已得到借款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表贷款方行事。
？当提及本公司或其任何受限附属公司的现金或现金等价物时， 指该等现金或现金等价物(A)在本公司或任何该等受限附属公司的综合资产负债表上显示(或将被要求出现)为受限现金或现金等价物(除非该等出现与根据第7.01(A)、7.01(T)、7.01(Z)或7.01(Bb)条规定的贷款文件或留置权或根据第7.01(A)、7.01(T)、7.01(Z)或7.01(Bb)条允许的留置权有关)，(B)受以任何人为受益人的任何留置权的约束，但下列情况除外：(I)为担保当事人的利益而设的行政代理，以及(Ii)第7.01(A)、7.01(C)、7.01(Q)、7.01(T)、7.01(Z)和7.01(Bb)或(C)条所允许的留置权一般不适用于 公司或该受限制附属公司。
Br}受限债务支付具有第7.14节中赋予此类术语的含义。
受限子公司是指除非受限子公司以外的公司的任何子公司。
？重估日期是指(A)对于任何贷款，以下每一项：(I)借入加拿大BA利率贷款的每个日期，(Ii)根据第2.02节继续发放加拿大BA利率贷款的每个日期，以及(Iii)行政代理决定或所需贷款人要求的其他日期；(Br)和(B)就任何信用证而言，下列每一项：(I)以可用货币(美元以外)计价的信用证的每个签发日期，(Ii)任何此类信用证修改的每个日期，其效果是增加其金额，(Iii)信用证出票人根据以可用货币(美元以外)计价的任何信用证付款的每个日期，以及(Iv)由行政代理或信用证出票人决定或所需贷款人要求的其他日期。
？循环借款
是指由同一类型的同时循环贷款组成的借款，在下列情况下欧洲美元汇率定期SOFR贷款或加拿大BA利率贷款(视情况而定)，具有每个循环贷款人根据第2.01(A)节规定的相同利息期。
对每个循环贷款人而言，循环承诺应指其义务：(A)根据第2.01(A)节向借款人提供循环贷款，(B)购买参与信用证义务，以及(C)购买 参与循环额度贷款，在任何时间未偿还的本金总额不得超过附表1.01(A)中循环承诺标题下与该贷款人名称相对的金额，或 转让和假设中与该标题相对的金额，据此，该贷款人成为本合同的一方，视情况而定，由于该金额可根据本协议不时调整。
循环风险敞口对任何贷款人来说，在任何时候都是指其未偿还循环贷款的本金总额，以及该贷款人当时参与信用证债务和周转额度贷款的本金总额。
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？循环贷款在任何时候都是指循环贷款人在任何时候循环承付款的总额。
循环贷款人在任何时候都是指 在该时间有循环承诺的任何贷款人。
？循环贷款具有第2.01(A)节规定的含义， 应包括适用的超支和保护性垫款。
？循环票据是指由每个加拿大借款人或美国借款人(视情况而定)正式签署和交付的本票，基本上采用附件C的形式，并在此适当填写空白处。
？制裁是指由美国政府(包括但不限于OFAC和美国国务院)、加拿大政府、欧盟、她国王陛下的财政部或其他相关制裁机构。
标普是指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔公司的子公司及其任何继承者。
计划到期日具有到期日定义中规定的含义。
？计划不可用日期？具有第3.08(B)节中规定的含义。
？美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会或接替其任何主要职能的任何政府机构。
？有担保的银行产品债务是指任何贷款方(以及公司的任何其他子公司，只要向其提供的产品或服务构成银行产品)对有担保的银行产品供应商欠下的与银行产品有关的债务、债务和其他负债；但借款方的有担保的银行产品义务(以及向其提供的产品或服务构成银行产品的公司的任何其他子公司)不应包括其被排除的掉期义务。
？有担保的银行产品提供者应指(A)向任何贷款方提供银行产品(包括截止日期存在的任何银行产品)的美国银行或其任何关联公司或分行；以及(B)向任何贷款方提供银行产品(包括截止 日存在的任何银行产品)的任何其他贷款人或关联公司或分行，无论此人此后是否停止作为贷款人或贷款人的关联公司或分支机构；只要该服务提供者在截止日期或订立任何提供银行产品的协议后三十(30)天内(或行政代理全权酌情批准的较后日期)，以令管理代理满意的形式及内容向管理代理递交书面通知，(I)描述银行产品，列明抵押品的最高担保金额(银行产品金额)，以及不时计算该等金额的方法，和(Ii)同意受9.12节的约束。银行产品金额(美国银行及其附属公司提供的银行产品的银行产品金额除外，不需要 通知)可在适用的担保银行产品提供商向管理代理发出书面通知后不时更改，除非存在违约或违约事件，或存在或将由此导致 超支。尽管有上述规定，向贷款方提供银行产品的贷款人或其关联公司或分支机构应被视为本协议项下的担保银行产品提供者，即使该贷款人或关联公司或分支机构未能交付上述(B)款所述的通知, 而欠该有担保银行产品供应商的有担保银行产品债务应有权根据本合同第8.03节获得付款。
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？有担保的其他信用证是指由有担保的信用证发行方为该借款方或受限制附属公司的账户开具的备用信用证(除信用证外)，并可由任何贷款方偿还。
？《有担保的其他信用证债权人间协议》具有《有担保的其他信用证的定义》中规定的含义。
？有担保的其他信用证签发人指下列任何一项：(A)美国银行或其任何关联公司或分行为借款方或受限制附属公司的账户向任何贷款方提供备用信用证(信用证除外)；(B)为借款方或受限制附属公司的账户向任何贷款方提供备用信用证(信用证除外)的任何其他贷款人或附属公司或分行；只要该提供人在关闭日期或备用信用证(信用证除外)(或行政代理全权酌情允许的较晚日期)后三十(30)天内向行政代理人发出书面通知，(I)描述备用信用证(信用证除外)，并列出其最高面值和抵押品担保的最高金额，和(Ii)同意受第9.12节(第(A)和(B)款所述的有担保的其他信用证发行人，统称为ABL担保的其他信用证发行人)的约束；但上述(B)(I)款所述金额可在适用的ABL有担保的其他信用证签发人书面通知行政代理后不时更改，除非存在违约或违约事件，或因违约或违约事件而存在或将导致超支；此外，提供此类信用证的贷款人或贷款人的关联公司或分支机构应被视为提供此类信用证的贷款人或其附属公司或分支机构，即使该贷款人或附属公司或分支机构未能交付上述(B)款所述的通知，也应被视为ABL担保的其他信用证签发人和其他有担保的其他信用证签发人, 而因该ABL担保的其他信用证债务，其他信用证发行人应有权根据本合同第8.03节获得付款；及(C)向任何贷款方或受限制附属公司的账户提供备用信用证(信用证除外)的任何人士，包括贷款人或贷款人的任何联属或分支机构，只要此人已与行政代理人订立债权人间协议，其形式和实质均令行政代理人合理满意(各有担保的《信贷同业协议其他信用证》及本条(C)所述的每份有担保的其他信贷签发函件、有担保的《其他信贷签发函件》)。
有担保的其他信用证义务是指有担保的其他信用证发行人为借款方或子公司出具的与借款方或子公司利益有关的债务、义务和其他负债；但在任何时候未偿还的此类信用证的面值总额不得超过7,500,000美元。
有担保的其他信用证准备金指在任何确定日期，相当于所有未偿还的有担保的其他信用证项下可提取总金额的103%的准备金。
有担保的 各方是指行政代理、贷款人、信用证发行人、有担保的银行产品提供者、ABL有担保的其他信用证发行人持有有担保的其他信用证义务、行政代理根据第9.05节不时指定的共同代理人或分代理人，以及根据抵押品文件的条款以抵押品作为或声称由抵押品担保的债务的其他人。
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证券账户应具有《美国证券协议》和/或《加拿大安全协议》(视情况适用)中规定的含义。
？证券法是指修订后的1933年证券法，以及据此颁布的美国证券交易委员会的规则和条例。
证券化资产是指 (A)应收账款、应收票据和/或其他无形付款，以及(B)其中的权益和/或相关资产或权利，包括但不限于(I)公司或任何受限制子公司在任何 货物(包括退货)中的权益，以及证明发运或储存与公司或任何产生该等应收或付款的受限制附属公司的任何销售有关的任何货物(包括退货)的所有权文件 无形资产；(Ii)所有担保、弥偿、信用证、保险和其他协议(包括任何和所有合同、谅解、文书、协议、租赁、发票、票据或其他书面形式，根据这些合同、谅解、文书、协议、发票、票据或其他书面形式，产生或证明该等应收账款或付款是无形的，或根据该等担保、赔偿、信用证、信用证、保险及其他协议，或任何性质的安排，支持或保证该等应收账款或无形款项的支付，或适用客户就该等应收账款或付款向本公司或任何受限制附属公司付款。(Iii)本公司或一家受限制附属公司就该等应收或无形资产而收取及支付或运用的所有款项，包括但不限于购买价格、财务费用、利息及其他类似费用，即出售或以其他方式处置已收回的货品或其他抵押品或财产所得款项净额；及(Iv)上述(A)及(B)任何或全部条款下的所有收益及所有已收或应收款项。
证券化子公司指为完成许可应收账款融资而成立的任何特殊目的子公司，该子公司不拥有其他资产，除了买卖证券化资产和履约、偿还相关许可应收账款融资项下的债务和活动 以及合理相关或附带的资产外，不从事任何其他业务。
？《安全协议》是指并包括《美国安全协议》和《加拿大安全协议》，以及根据第6.12节交付的其他安全协议和安全协议附录，每种情况下均经修订。
？担保协议抵押品应指任何担保协议中定义的所有抵押品(或类似术语)。
《担保协议补编》具有《担保协议》第七条规定的含义。
？类似业务指本公司或其任何受限制附属公司于截止日期 从事的任何业务，以及与本公司及其受限制附属公司于截止日期 所从事的业务合理类似、附属、互补或相关的任何业务或其他活动，或对该等业务的合理延伸、发展或扩大。
“SOFR”就任何一天而言，应指该日公布的有担保隔夜融资利率指由纽约联邦储备银行管理的有担保的隔夜融资利率，作为基准的管理员
(或继任管理员)在纽约联邦储备银行的网站上(或任何后续来源)，在每种情况下，都是由相关政府机构选择或推荐的.
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“基于SOFR的费率？应指SOFR或术语SOFR
O偿付能力和偿债能力，对于任何人来说，在任何确定的日期 是指在该日期(A)该人的资产总额按公允估值将超过其债务，(B)该人没有也不打算招致，也不相信它将招致超过其偿债能力的债务，因为这些债务在正常业务过程中到期，(C)该人将有足够的资本开展业务。就本定义而言，债务是指对债权的任何负债，债权是指获得付款的权利，而不论这种权利是经清算的、未清算的、固定的、或有的、到期的、未到期的、有争议的、无争议的、法律的、衡平法的、有担保的、有担保的或无担保的。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。
？指定的ABL违约事件应指第8.01节(A)、(Br)(B)(与第6.02(A)或6.19(D)节相关)、(D)(与第5.25(F)或(G)节相关)项下的违约事件。
？指定的违约事件应指第8.01(A)、(F)或(G)节规定的违约事件。
？现货汇率？具有第1.06节中规定的含义。
弹出式 到期日具有到期日定义中指定的含义。
从属债务应指根据其条款从属于本合同项下的偿还权义务的任何债务。
对任何人来说，附属公司是指：(A)任何人和/或该人的一个或多个附属公司在当时拥有超过50%的股份，而根据其条款，任何一个或多个类别有普通投票权选举该法团大多数董事的任何一个或多个类别的股份(不论该法团的任何一个或多个类别的股票在当时是否有或可能有 投票权)由该人和/或该人的一间或多间附属公司拥有，或(B)任何合伙、有限责任公司、协会、该人士及/或该人士的一间或多间附属公司当时拥有超过50%股权的合营企业或其他实体。除非另有限定，否则本协议中对子公司或子公司的所有引用均指公司的一个或多个子公司。
附属担保人是指每个美国附属担保人和每个加拿大附属担保人。
继任者 费率具有第3.08节中规定的含义。
？绝对多数贷款人应指贷款人(违约贷款人除外)在任何时候持有(A)循环余额总额的66.67%以上(就本定义而言，每个循环贷款人的风险参与和 资金参与信用证债务和循环额度贷款被视为该循环贷款人持有的)和(B)未使用的承付款总额；但参与任何回旋额度贷款的金额和该违约贷款人未能向另一贷款人提供资金的未偿还金额，应被视为由作为回旋额度贷款人的贷款人或适用的信用证出借人(视情况而定)在作出上述决定时持有。
受支持的QFC？具有第10.22节中指定的含义。
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？掉期合约是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立任何前述协议的任何选择)，不论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表，主协议)的条款及条件所规限或所管限，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。
？互换义务是指对任何担保人而言，根据构成《商品交易法》第1a(47)节所指互换的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
-掉期终止价值就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的影响后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期，以及据此确定的终止价值，(B)第(A)款所述日期之前的任何日期的终止价值、 和(B)被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据此类掉期合约中任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。
Br}借用是指根据第2.17节借入一笔周转线贷款。
？摆动额度贷款机构应指美国银行(或，对于加拿大摆动额度贷款，指美国银行(通过其加拿大分行))，其作为摆动额度贷款的提供者，或本协议下任何后续的摆动额度贷款人。
？摆动额度贷款？具有第2.17(A)节中规定的含义。
？周转额度贷款通知是指根据第2.17(B)节发出的周转额度借款通知，该通知应主要采用附件B的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)， 由公司负责人员适当填写并签署。
A摇摆线升华应指等于(A)加拿大摇摆线升华加上(B)美国摇摆线升华的金额。摇摆线升华是旋转设施的一部分，而不是补充。
？合成租赁是指双方意欲：(A)承租人将租赁视为经营性租赁，以及(B)承租人将有权享受类似财产的所有者(而不是承租人)通常享有的各种税收和其他福利。
？税收是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣减、预扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
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？定期贷款信贷协议是指本公司、美国银行作为行政代理(连同其继承人和受让人、定期贷款代理)、其他代理方和贷款人之间的特定信贷协议，日期为2014年7月15日(经日期为2015年4月15日的第一修正案、日期为2015年7月2日的第二修正案、日期为2016年4月25日的增量合并和修订协议、日期为1月30日的全面再融资修正案修订)。截至2017年6月29日的《信贷协议第三修正案》及于2018年9月28日的《信贷协议增资及再融资修正案》，并根据第7.15(B)节及债权人间协议不时作出进一步修订、重述、修订、补充、增加、续订、更换、再融资及延长)。
？定期贷款文件是指《定期贷款信贷协议》(经进一步修订，根据第7.15(B)节和《债权人间协议》不时重述、修改、补充、增加、续订、替换、再融资和展期)中定义的贷款文件。
？定期贷款债务是指定期贷款信贷协议中定义的债务。
术语 SOFR意味着：
(D)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率相等于该定期SOFR贷款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选利率，而该利率的期限相等于该利息期，加SOFR调整；前提是汇率没有在上午11：00之前公布。在这样的确定日期，则术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，加SOFR调整；以及
(E) 对于任何 日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于自该日起一个月期限的SOFR筛选期限利率，加SOFR调整；
但如果根据本定义(A)或(B)中的任何一项确定的术语SOFR将小于零，则就本协议而言，术语SOFR应被视为零。
术语SOFR贷款是指按SOFR术语定义第(A)款的利率计息的循环贷款。
？术语软化？应指筛选利率？指的是前瞻性SOFR期限利率在大致(如
所确定的)的任何期间由CME(或管理代理满意的任何后续管理员)管理只要利息定义中所列的、以SOFR为基础并由相关政府机构选定或推荐的任何利息期限选项，在每种情况下都是在选定的信息服务上公布的并在适用的路透社屏幕页面上发布(或行政代理可能会不时指定的提供报价的其他商业来源 根据其合理的自由裁量权).
？测试期是指公司上一次结束的连续四个会计季度的每个期间，每个期间均以 为一个会计期。
·起征额为50,000,000美元。
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在任何确定日期，借款基数合计应指加拿大借款基数和美国借款基数在该日期的总和。
循环承付款总额 在任何时候都是指每个循环贷款人在该时间的循环承付款的总和。截止日期的循环承付款总额为300,000,000美元。
？循环未偿还总额应指所有循环贷款、周转额度贷款和信用证债务的未偿还总额。
？在任何确定日期，总担保净杠杆率应指 (A)该日期的综合高级担保债务净额与(B)该日期或之前最近结束的测试期的综合EBITDA的比率；但在根据本协议计算总担保净杠杆率时，综合EBITDA应根据本协议所包含的备考基准定义的要求以备考方式确定。
？交易是指每一贷款方在截止日期签署和交付其作为借款方的贷款文件、在截止日期产生贷款以及使用贷款收益。
·对于贷款而言，类型应指其作为基本利率贷款的性质、欧洲美元汇率定期SOFR贷款、加拿大最优惠利率贷款或加拿大BA利率贷款。
？《统一商法典》指在纽约州有效的《统一商法典》，但如果任何抵押品上的任何担保权益的完美、完美或不完美的效果或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则就本协议有关该等完美、完美或不完美或优先权的规定而言，《统一商法典》指在该其他司法管辖区不时有效的《统一商法典》。
？UCP？指国际商会出版物第600号《跟单信用证统一惯例》(或其在适用时间生效的较新版本)。
？英国金融机构指任何BRRD业务(如英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定)或受英国金融市场行为监管局颁布的《金融市场行为监管局手册》(经不时修订)第11.6号IFPRU约束的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。
英国 决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。
？美国？和？美国？是指美利坚合众国。
？未报销金额具有第2.16(F)节规定的含义。
？当提及公司或其任何受限子公司的现金或现金等价物时，不受限制是指该等现金或现金等价物不受限制。
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？非受限附属公司指(A)本公司根据第6.18节于截止日期后根据第6.18节指定为非受限附属公司的每一间附属公司，及(B)非受限附属公司的任何附属公司；但为免生疑问，根据第6.18节重新指定为 受限附属公司的任何非受限附属公司不得构成非受限附属公司。
？美国借款人和美国借款人具有本文引言段落中指定的含义。
Br}美国借款基数是指，在任何计算日期，与本合同项下最近交付给管理代理的借款基数证书一致计算的金额等于以下各项的总和，且无重复：
(A)剩余的(X)合格美国投资级账户减去(Y)稀释准备金的90.0%(包括其定义(F)(I)(D)条所述的合格账户)；
(B)剩余的(X)合资格美国账户(符合资格的美国投资级账户除外)减去(Y)稀释准备金的85.0%(包括其定义第(F)(I)(D)条所述的合资格账户)；
(C)(一)合格库存价值的70.0%和(二)合格库存价值的85.0%中的85.0%，两者以较小者为准；
(D)合资格现金的100.0%；减去
(E)可由美国贷款方偿还的任何担保其他信用证的担保其他信用证准备金；
(F)行政机构当时就美国借款基地设立的任何准备金的总额(无重复)；
但是，前提是(X)任何时候美国借款基地不超过40.0%的合格库存，(Y)任何时候不超过20,000,000美元的美国借款基地可归因于寄售于印第安纳州64032,64032，卡梅尔东116街1000号或加利福尼亚州奇诺谢弗大道4411号的合格库存，以及(Z)合格库存仅应包括在行政代理应收到此类合格库存的形式和实质评估的范围内。并由独立的第三方评估师编制，管理代理相当满意。行政代理有权(但没有义务)审查此类计算，如果在其允许的酌情权范围内，此类计算没有按照本协议的条款进行计算，则行政代理有权以其允许的酌情决定权确定的方式更正任何此类错误，并且在进行任何此类更正后，行政代理将立即通知公司。
美国托收银行是指在美国加拿大开立存款账户的任何银行。
以美元计价的循环贷款是指在发生时以美元计价的每笔循环贷款。
62
？美元等值(A)对于以美元计价的金额 ，在确定该金额的任何时候指该金额，以及(B)对于以美元以外的货币计价的金额，在确定该金额的任何时间指可以购买的美元 美元的金额，按即期汇率(根据最近的重估日期确定)进行计算。
美元、美元和$符号分别表示美国可自由转移的合法货币。
？美国担保人指并包括每个美国借款人(以美国担保人的身份作为担保人)和每个美国附属担保人。
？美国担保应统称为美国担保人为担保当事人利益而以行政代理为受益人而订立的美国担保协议，主要以附件F-2的形式。
·美国贷款方是指本公司、每个其他美国借款人和每个美国附属担保人。
·美国债务是指任何美国贷款方所欠或因其而欠下的所有债务。
？美国超支是指在任何时候，美国借款人的总风险敞口超过 (A)循环承诺总额减去加拿大借款人总风险和(B)美国借款基数的较小者的金额。
？美国人？是指《守则》第7701(A)(30)节所定义的任何美国人？
？《美国质押协议》是指以附件G-3的形式注明截止日期的《美国质押协议》，并根据本协议及其条款不时进行修订、修改、重述和/或补充。
？美国保护性预付款具有第2.01(D)节中规定的含义。
？美国循环贷款具有第2.01(A)节规定的含义。
？《美国安全协议》是指《美国安全协议》，日期为截止日期，采用附件 G-2的形式，并根据本协议及其条款不时进行修订、修改、重述和/或补充。
？美国特别决议制度具有第10.22节中指定的含义。
·美国附属担保人应统称为(A)附表6.12所列本公司的每一家全资境内附属公司(任何美国借款人及任何非关键性附属公司除外)，以及本公司的其他每间全资境内附属公司(任何美国借款人及任何非关键性附属公司除外)，以及根据第6.12节及(B)项须履行及交付担保或担保补充协议的其他每间本公司全资附属公司(不包括任何美国借款人及任何非关键性附属公司)，以及(I)任何单位所欠的有担保银行产品债务.S.贷款方或美国贷款方的任何子公司(任何美国借款人除外)，(Ii)担保任何美国贷款方(任何美国借款人除外)欠ABL其他信用证发行人的其他信用证义务，以及(Iii)不是《商品交易法》下的合格合同参与者的每一美国贷款方就其担保下的所有互换义务(在每个情况下)向美国借款人支付和履行义务；但任何被排除的子公司不得是美国子公司担保人。
63
？美国回旋额度贷款具有第2.17(A)节中指定的含义。
美国摇摆线超限额指的是等于(A)30,000,000美元和(B)循环贷款两者中较小者的数额。美国摇摆线升华是旋转设施的一部分，而不是补充。
？美国税务合规性证书具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)节中指定的含义。
？对于符合条件的存货，价值是指(A)按照公认会计原则按先进先出原则计算的成本和(B)其市场价值(扣除任何公司间利润)中的较低者。
Br}对任何实体而言，投票权 指该实体当时尚未行使且通常有权在该实体董事选举中投票的所有类别股权，或就本公司的任何外国附属公司而言，指该实体中有能力控制该实体的管理或行动的所有 权益。
每周借款基数 期间应指(A)从下列日期开始的任何期间：(I)特定的ABL违约事件已经发生并仍在继续，或(Ii)超额可获得性小于(X)在该时间的12.5%的额度上限和(Y)20,000,000美元，连续五(5)个工作日和(B)在此后的第一个日期结束，(I)不存在特定的ABL违约事件，(Ii)超额可获得性等于或大于12.5%，并连续20天为20,000,000美元。
加拿大全资子公司 指加拿大子公司的全资受限子公司。
*全资境内子公司 指作为境内子公司的全资有限责任子公司。
*全资受限制子公司 是指作为受限制子公司的全资子公司。
对任何人来说，全资子公司 是指(A)该人和/或该人的一家或多家全资子公司当时拥有100%股本的任何公司，以及(B)该人和/或该人的一家或多家全资子公司当时拥有100%股权的任何合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他实体(就上述(A)和(B)款而言，公司的外国子公司除外，董事(适用法律规定须由本公司及其受限制附属公司以外的人士持有的合资格股份及/或其他面值股份)。
？减记和转换权力应
指，关于任何EEA决议
授权，(A)
的减记和折算权力这样的根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，不时适用的欧洲经济区决议机构，减记和折算欧盟自救立法附表中对权力进行了描述.；或(B)就联合王国而言，适用的决议机构根据自救立法的任何权力，以取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该
个人或任何其他人的股票、证券或义务，本条例旨在规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。
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1.02其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或此类其他贷款文件另有规定，否则：
(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。包括、包括和包括的词语应被视为后跟短语，但不受限制。词语将被解释为与词语具有相同的含义和效果。除非上下文另有要求，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及应被解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件对此类修订、补充或修改的任何限制)，(Ii)本合同中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继承人和受让人，(Iii)在任何贷款文件中使用的条款、章节、初步陈述、证物和附表中的词语，以及在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应被解释为指该贷款文件的全部内容，而不是其中的任何特定规定；(Iv)贷款文件中对条款、章节、初步陈述、证物和附表的所有提及应被解释为指条款、章节、初步陈述、证据和附表，凡提及任何法律，应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规范性规定，除非另有说明，否则任何法律或条例均应指经不时修订、修改或补充的法律或法规, 和(Vi)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
(B)在计算从一个具体日期到较后的一个具体日期的时间段时，“起自”一词应指“起自并包括”；“至”和“至”各指的是“至”，但不包括在内；“至”和“至”应指“至并包括”。
(C)在确定任何债务到到期日的加权平均年限时，应不考虑因任何适用的债务的任何预先偿付而导致的预定摊销或其他预定付款的任何减少的影响。
(D)此处和其他贷款文件中的章节标题仅用于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。
(E)本文中对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于分部/系列交易，就像它是向单独的人、由单独的人或与单独的人合并、转让、出售或转让或 类似的术语一样。有限责任公司的任何分公司应组成一个独立的个人(任何有限责任公司的子公司、受限子公司、非限制子公司、合资企业或任何其他类似术语的每个分公司也应构成该个人或实体)。
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(F)在上下文需要的情况下，(I)在适用的加拿大个人财产安全和其他法律(包括但不限于加拿大各省的《个人财产安全法》、《加拿大各省的证券转让法》、《魁北克省民法典》、《汇票法案》(加拿大)和《存托票据和票据法案》(加拿大))中，本文中参照《UCC》定义的任何术语也应具有该术语在适用的加拿大个人财产安全和其他法律(包括但不限于，加拿大各省的《个人财产安全法》、《加拿大的证券转让法》、《加拿大汇票法案》和《存托票据和票据法案》(加拿大))中的任何扩展、替代或类似含义。以及(Ii)本文中对融资声明、继续声明、修订或终止声明的所有提及，应被视为也指根据适用的加拿大个人财产安全法律使用的类似文件。
(G)为确定是否符合任何限制债务金额相对于再融资债务金额的债务发生情况，借款人及其受限制的附属公司可能在此类再融资中产生增量本金债务，条件是在债务发生时，此类债务中超出再融资债务金额的部分将被允许按照本协议产生。
1.03会计术语。(A)概括而言。本协议未明确或完全定义的所有会计术语应被解释为符合，根据本协议必须提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应按照在一致的基础上应用的公认会计原则编制，并与编制经审计的财务报表时采用的方式一致，除非本协议另有明确规定。尽管有上述规定，就确定是否遵守本文件所载任何 契约(包括计算任何财务契约)而言，本公司及其受限制附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，财务会计准则(FASB)ASC 825对金融负债的影响不计在内。
(B)公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且公司或所要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和公司应根据GAAP的这种变化(须经所需贷款人的批准)，真诚地协商修改该 比率或要求，以保留其原始意图；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据《公认会计原则》在作出该等更改前计算，以及(Ii)本公司应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该等GAAP更改前后所作的计算之间的对账。尽管本协议有任何其他规定，任何要求在采用FASB ASC 842之前作为经营租赁入账的租赁以及FASB ASC 842项下的相应使用权在资产负债表上入账的公认会计 原则应不予理睬。
(C)合并可变利益实体。在此，凡提及本公司及其附属公司的综合财务报表或按综合基准厘定本公司及其受限制附属公司的任何金额或任何类似的参考，在每种情况下均应视为包括 公司根据财务会计准则ASC 810须合并的各可变权益实体，犹如该等可变权益实体为本文所界定的受限制附属公司一样。
1.04舍入。根据本协议，借款人必须维持的任何财务比率的计算方法为： 将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本文所表示的比率位数多的一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。
每日1.05次；费率。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均应为对东部时间(夏令时或标准时间，视情况适用)的引用。
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行政代理不保证、也不承担责任，也不对管理、提交或与
定义中的费率相关的任何其他事项承担任何责任欧洲美元Sofr？、Term Sofr？、Term Sofr Screen Rate？或加拿大BA Rate？(视情况而定)，或与其任何可比或后续费率相关。
通常为1.06货币等值。本协议(第二条和第九条除外)或任何其他贷款文件中规定的以美元计价的任何金额也应包括美元以外的任何货币的等值金额，以适用货币计价的等值金额将由行政代理在此时根据以美元购买该货币的即期汇率(定义如下)确定。？一种货币的即期汇率是指由行政代理机构确定的汇率，即以该身份行事的人在上午11：00左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币的现货汇率。在确定之日的前两个工作日；条件是行政代理可以从行政代理指定的另一家金融机构获得该即期汇率，如果在确定之日以这种身份行事的人没有任何此类货币的现货买入汇率。尽管如上所述，为了确定美元以外的任何数额的债务或投资是否符合第七条的规定，任何违约或违约事件都不应被视为仅由于发生此类债务或投资后货币汇率的变化而发生(只要在发生、作出或获得此类债务或投资时，该等债务或投资在本协议下是允许的)。为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制, 以外币计价的美元等值债务本金金额应 根据债务发生之日的有关货币汇率计算，对于定期债务，应以债务发生之日的有效货币汇率计算；对于循环信用债务，应按首次承诺的货币汇率计算；但如为延长、更换、退款、再融资、续期或取消以外币计价的其他债务而产生此类债务，且该等延长、更换、退款、再融资、续期或失效将导致适用的以美元计价的限制超过 ，且按该延期、更换、退款、再融资、续期或失效之日的有关货币汇率计算，该以美元计价的限制应被视为未被超过 ，只要该债务的本金不超过该等其他债务的延期、替换、退款、再融资、续期或减值的本金，加上与该再融资相关的费用、承销折扣、保费(包括投标保费)和其他合理成本和支出(包括原始发行折扣)的总额。除非另有明确规定，贷款文件中提及的所有贷款、信用证、债务、借款 基础组件和其他金额均应以美元计价。根据贷款文件以美元以外的货币计价或报告的任何金额的美元等值应由行政代理根据当前即期汇率(根据最近的重估日期确定)确定。借款人应以美元向管理代理报告借款基础组件，除非另有明确规定 , 借款人应当提交财务报表，并以美元计算财务契约。尽管本协议有任何相反规定，如果任何债务是以美元以外的货币出资并明确以美元以外的货币计价，借款人应以该其他货币偿还该债务。
1.07同时使用固定/比率篮子；分类。尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，但根据第7.02(C)(Ii)节除外，(I)除非本公司另有选择，否则本公司或其受限制子公司在与任何交易或一系列关联交易有关的情况下
在
(1)下或在
允许下产生债务或产生留置权依据本协议的规定或任何其他要求遵守比率篮子(包括但不限于任何担保净杠杆率测试、利息覆盖率测试或综合固定费用覆盖率测试)的贷款
文件订立(或完成)(任何
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此类金额，基于现值的金额)和(2) 基本上与此同时招致负债或产生留置权根据以美元金额(包括LTM综合EBITDA或综合总资产的百分比)(任何此类金额，固定金额)表示的任何交易或一系列相关交易的金额或完成(或完成)，则在计算适用于该等基于货币的金额的财务测试或比率测试时，在计算适用于该基于货币的金额的财务测试或比率测试时，不应考虑该固定金额，以确定在基于货币的金额下是否允许该等并发。除非本公司另有选择，本公司或适用的受限制附属公司应被视为在使用本公司或适用的受限制附属公司当时可用的任何固定金额之前，已使用公司或适用的受限附属公司当时可用的以货币为基础的金额。我们理解并同意，根据第7.01、7.02、7.03、7.05、7.06和7.14节的规定，任何债务、留置权、限制性付款、限制性债务偿付、投资处置和/或关联交易不需要仅参照某一类别的准许留置权、负债、投资、处置、股息或限制性债务偿付。
1.08限制条件交易。在计算本协议项下任何篮子或比率下的可用性或遵守本协议任何条款时(包括但不限于本协议第4.02条、付款条件(本节最后一条规定除外)的满足情况、确定不存在任何违约或违约事件或不遵守本协议或任何贷款文件中提出的任何陈述和保证)，在每种情况下，均与有限条件交易和与之相关的任何行动或交易有关。根据本协议，根据任何此类篮子或比率确定可用性的日期，以及此类行动或交易是否被允许(或其任何要求或条件是否得到遵守或满足(包括不存在任何违约或违约事件以及遵守任何陈述和保证)，应根据公司的选择(公司选择行使该选项，长期交易选择)，被视为此类有限条件交易的最终协议达成的日期(长期交易测试日期)(在任何预付款的情况下，赎回或要约购买债务或股权可以是 不可撤销的预付款通知或赎回或传递不可撤销的购买要约的日期(如果在长期现金转换测试日期进行了任何相关计算，则根据公司的选择，在融资或完成时重新计算) 如果在有限条件交易和与之相关的任何行动或交易(包括任何债务的产生和对其收益的使用)和任何相关的备考调整生效后进行备考, 本公司或任何受限制附属公司将获准在相关的长期现金转移测试日期采取该等行动或完成该等交易，以符合该比率、测试或篮子(及任何相关要求及条件)，该等比率、测试或篮子(及任何相关要求及条件)应被视为就所有目的而言已获遵守(或满足)；但不得在适用长期现金转移测试日期后的任何时间确定或测试该等比率、测试或篮子(及任何相关要求及条件)的遵从性。
为免生疑问，(X)如于长期交易测试日期已确定或测试合规的任何该等篮子、测试或比率，会在长期测试日期之后的任何时间因该篮子的波动而超过或未能符合，则在该确定日期之后及在相关有限条件交易完成之前或之前，该篮子、该篮子或比率(包括因借款基础或本公司或受该有限条件交易约束的人士的综合EBITDA或综合总资产的波动)，测试或比率不会因为这种波动而被视为已超过或未被遵守，(Y)如果在长期测试日期之前确定或测试的任何相关的 要求和条件(包括关于没有任何违约或违约事件)在长期测试日期之后的任何时间没有得到遵守或满足(包括由于任何违约或违约事件的发生或继续)，则该等要求和条件将不被视为未得到遵守或满足(且该违约或
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(Br)违约事件应被视为未发生或仍在继续，仅用于确定适用的有限条件交易及其相关的任何行动或交易(包括任何债务的产生和其收益的使用)是否被允许的目的)和(Z)在计算与相关LCT测试日期之后且在该有限条件交易完成之日之前与该有限条件交易无关的任何行动或交易的任何比率、测试或篮子下的可用性时，除非该有限条件交易的最终 协议(或通知)在该有限条件交易未完成的情况下终止或期满(或被撤销)，且本公司或适用的受限制附属公司必须能够在这两个基础上满足 相关的测试，否则测试或测试应在该有限条件交易及相关行动或交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)及任何相关备考调整的情况下确定或测试。
尽管有任何相反规定，本第1.08节不适用于对以下各项的任何确定：(br}(A)任何贷款人满足第4.02节中的先决条件以履行任何信贷延期请求，或(B)(X)如果有任何贷款未偿还(在紧接该 收购生效之前和之后确定)，为满足支付条件而超额使用，或(Y)如果为满足支付条件而出具任何信用证，则为满足支付条件而超额使用； 但无论如何，满足付款条件的超额可获得性不得在任何有限条件交易获得资金或完成之前超过90天确定。
1.09无现金结算。即使本协议有任何相反规定，任何贷款人仍可根据本公司、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。
1.10信用证金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，如果任何信用证的条款或任何与此相关的出票人文件的条款规定了一次或多次自动增加信用证规定的金额，则该信用证的金额应被视为该信用证在实施所有此类增加后规定的最高金额，无论该最高金额是否在当时有效。
1.11判决。如果在任何法院获得判决时， 需要将一笔贷款文件规定的货币(协议货币)兑换成另一种货币，应使用即期汇率作为汇率。尽管以协议货币以外的货币(判决 货币)作出任何判决，但只有在行政代理收到以判决货币支付的款项后的第二个营业日，行政代理可以用支付的金额购买原本以协议货币支付的款项时，借款方才应就贷款文件项下的任何到期款项履行其义务。如果购买的金额少于最初到期的金额，贷款方同意作为单独的义务向行政代理和贷款人赔偿此类损失，尽管有任何此类判决。如果购买的金额大于最初到期的金额，行政代理应将超出的金额退还给借款人(或合法享有权利的人)。
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1.12解释(魁北克)。对于位于魁北克省的任何抵押品或被任何抵押权契据(或任何其他贷款文件)抵押的抵押品，以及为了任何其他目的，即贷款文件的解释或解释可能受魁北克省或魁北克省行使管辖权的法院或法庭的法律约束的目的，：(A)所有个人财产应被视为包括动产，(B)不动产应被视为包括不动产，(C)有形财产应被视为包括有形财产，(D)无形财产应被视为包括无形财产。(E)担保物权、抵押和留置权应被视为包括抵押权、优先债权和留置权条款，(F)所有提及UCC或PPSA下的备案、登记或记录应被视为包括根据《民法典》进行的公布，任何对融资声明的提及应被视为包括对根据《魁北克省民法典》提出的公布申请的提及，(G)凡提及抵押权的完善或留置权的完善，应被视为包括提及可对抗第三方、第三方或第三方的留置权。(H)任何抵销权、抵销权或类似表述应被视为包括补偿权，(I)货物应被视为包括有形动产，而不是动产、所有权文件、文书、金钱和证券，(J)代理人应被视为包括强制令，(K)建筑留置权应被视为包括法定抵押权，(L)连带和若干财产应被视为包括坚固的动产，(M)重大疏忽或故意不当行为应被视为故意或严重过失, (N)受益所有权应被视为包括代表 另一人的所有权，(O)地役权应被视为包括地役权，(P)优先权应被视为包括优先求偿权，(Q)勘测权应被视为包括地点和平面图证书，(R)简单所有权应被视为包括绝对所有权，(S)止赎被视为包括行使抵押权 权利。双方在此确认，他们希望本协议以及与本协议拟进行的交易相关而签署的任何其他文件仅以英文起草(除非任何适用法律要求使用另一种语言)，并且本协议项下或与之相关的所有其他文件，包括通知，也可以仅以英文起草。Les Party aux Présenes consifment que c est leur volontéque cette cette citres Documents de crédit Soient rédigés en anglais seulement et que tous les Documents，y compris tous avis，deproagés par cette giet et les autres Documents peuvent 存在rétre rédigés en anglais seulement(适用于suf si une autre langue est quiise en vertu d un loi)。
第二条
承诺和信用延期
2.01循环借款。(A)在符合本文所述条款和条件的情况下，每个循环贷款人分别同意(X)不时向任何美国借款人发放循环贷款(每个循环贷款为美国循环贷款，统称为美国循环贷款)，以及(Y)不时向任何加拿大借款人提供循环贷款或循环贷款(每个循环贷款为加拿大循环贷款，集体为加拿大循环贷款，并与美国循环贷款一起，每个循环贷款为循环贷款，集体为循环贷款)，在每种情况下，在可用期内的任何工作日，在任何时间未偿还的总金额不得超过该贷款人的循环承诺额；但此类循环贷款：(1)应以各自借款人可用的货币发放和维持；(2)除下文另有规定外，应根据适用借款人的选择，作为基本利率贷款、加拿大最优惠利率贷款(仅在加拿大借款人的情况下)发生和维持，和/或转换为基本利率贷款、加拿大最优惠利率贷款、欧洲美元汇率SOFR贷款或加拿大BA利率贷款；但组成相同借款的所有循环贷款在任何时候都应属于同一类型；
(3)在任何情况下，任何贷款人不得(也不要求)在任何情况下发放此类贷款(在产生之日将其收益用于偿还根据本协议到目前为止尚未偿还的任何金额之后)；(Iv)在任何
情况下，任何贷款人不得(也不必)作出(在产生之日将所得款项用于偿还依据本协议迄今尚未偿还的任何数额之后)会导致该循环贷款人在当时的循环风险超过该循环贷款人的循环承诺额的情况；
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在第2.01(D)节中，对于美国循环贷款，任何贷款人不得(也不需要)在发生循环贷款(在其产生之日使用其收益偿还根据本协议迄今未偿还的任何金额之后)将导致美国借款人的总风险敞口超过美国借款基础的任何情况下发放循环贷款；和(Vi)除第2.01(D)节另有规定外，在加拿大循环贷款的情况下，任何贷款人不得(也无需)在任何情况下发放循环贷款(在其产生之日使用其收益偿还根据本协议迄今尚未偿还的任何金额后)，将导致加拿大借款人的总风险超过(X)当时的加拿大借款基础和(Y)当时有效的加拿大再抵押贷款中的较小者。在每个循环贷款人的循环承诺范围内，借款人可以根据第2.01(A)节借款，根据第2.03节提前还款，根据第2.01(A)节再借款，并遵守本合同的其他条款和条件。循环贷款可以是基本利率贷款，
欧洲美元汇率定期SOFR贷款、加拿大最优惠利率贷款或加拿大BA利率贷款，如本文进一步规定的。
(B)储备金。尽管第2.01(A)节或本协议其他部分有任何相反规定，行政代理应有权在向借款人发出书面通知前五(5)个工作日建立准备金，该通知应包括对正在建立的准备金的合理详细描述(在此期间)：(1)如果要求，行政代理应与借款人讨论任何此类准备金或变更；(2)借款人可采取可能需要的行动，以便：作为该准备金或其变更基础的条件或事项不再存在或以会导致建立较低准备金或引起较小变动的方式存在，其方式和程度应合理地令行政代理满意 和(3)行政代理和贷款人没有义务进行任何信用延期，从而导致：(W)此时美国借款人的总风险敞口超过当时的美国借款基础；(X)当时超过加拿大借款基数的加拿大借款人总风险敞口，或(Y)当时超过总借款基数的总风险敞口，以 行政代理根据其允许的酌情决定权认为必要或适当的美国借款基数或加拿大借款基数(该准备金将以与该准备金相等的金额减少当时现有的适用借款基数)的金额计算，并就该等事项，但须受本文准备金定义的限制所限。
(C)超支。(I)任何美国超支应应行政代理的要求由美国借款人迅速偿还，并应构成由美国贷款方的抵押品担保的美国债务，有权享受贷款文件的所有好处；和(Ii)任何加拿大超支应应行政代理的要求由加拿大借款人迅速偿还，并应构成由抵押品担保的加拿大债务，有权享有贷款文件的所有利益。行政代理可以要求贷款人为导致或构成超支的基本利率贷款(如果是以美元计价的美国超支贷款)或加拿大最优惠利率贷款(如果是以加元计价的加拿大超支贷款)提供资金，并禁止要求借款人纠正超支；如果(X)超支总额(连同根据第2.01(D)节确定的保护性垫款本金总额)不超过总借款基数的10%，且(Y)未经所需贷款人同意，不得连续超支超过三十(30)天。在任何情况下，如循环贷款的产生(于产生日期 开始使用循环贷款所得款项以偿还根据本协议迄今尚未偿还的任何款项)会导致循环未偿还款项总额超过当时有效的循环承担总额，则不得发放循环贷款。所需贷款人可在任何时候通过书面通知行政代理撤销行政代理根据第2.01(C)条进一步故意超支的权限。如果没有这样的撤销, 行政代理机构对超支资金是否适当的确定应为决定性的。任何资金或对超支的容忍都不构成行政代理或循环贷款人对由此造成的违约事件的放弃。贷款方 不得成为本节的受益人，也不得被授权强制执行其任何条款。
71
(D)保护性预付款。在第4.02节中的任何条件不满足的任何时候，行政代理应被授权发放基本利率贷款(在以美元计价的保护性预付款的情况下，每项贷款为美国保护性预付款，统称为美国保护性预付款)或加拿大最优惠利率贷款(在以加元计价的保护性预付款的情况下，每项贷款为加拿大保护性预付款，集体为加拿大保护性预付款，并与美国保护性预付款一起发放，保护性垫款))(I)在任何时候，只要行政代理认为(在其允许的自由裁量权范围内)此类贷款对于保存或保护抵押品是必要的，或者为了提高债务的可收回性或偿还性，只要此类贷款不会导致循环余额总额超过当时有效的循环承诺额总额，此类贷款的总额(连同根据第2.01(C)节确定的超支本金总额)最高可达未偿还借款基数总额的10%；或 (Ii)支付根据任何贷款文件应向贷款方收取的任何其他金额，包括利息、成本、手续费和开支，只要该等其他金额不会导致循环余额总额超过当时有效的循环承诺总额。循环贷款人应参加一个按比例在保护性进展中的基础上，不时地突出。所需贷款人可随时通过书面通知行政代理撤销行政代理根据第(Ii)款进一步提供保护性垫款的权限。如果没有这种撤销，行政代理机构对保护性垫款资金是否适当的确定应是决定性的。保护性垫款的资金不应构成行政代理或循环贷款人对与其有关的任何违约事件的放弃。任何贷款方不得成为本节的受益人，也不得被授权强制执行其任何条款。
2.02贷款的借款、转换和续期。(A)每次循环借款、每次循环贷款从一种类型转换为另一种类型、以及每次延续欧洲美元汇率定期SOFR贷款或加拿大BA利率贷款应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行
，通知可以通过(A)电话或(B)承诺贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付承诺贷款通知来迅速确认。每个此类承诺贷款通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。(I)借入、转换或继续借入、转换或延续的申请日期前三个营业日欧洲美元汇率SOFR定期贷款或加拿大BA利率贷款或任何欧洲美元汇率定期SOFR贷款或加拿大BA利率贷款，适用于
基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款，或如果承诺的贷款通知与初始信用延期相关，在截止日期前一个工作日交付，以及(Ii)任何基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的借款请求日期；但前提是(X)如果适用的借款人希望欧洲美元汇率定期SOFR贷款或加拿大BA利率贷款
如果其利息期不是一个、两个(定期SOFR贷款除外)、三个月或六个月(加拿大BA利率贷款除外)
，或者期限少于一个月(SOFR定期贷款除外)，则管理代理必须在上午11：00之前收到适用的通知。在该借款、转换或延续的申请日期前四个工作日，行政代理应立即就该申请向适当的贷款人发出通知，并且(Y)第2.16(F)节所述用于偿还信用证延期的基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的任何此类通知应不迟于上午10：00发出。在提议借款的日期。在不迟于上述借款、转换或延续的请求日期前三天的上午11：00，行政代理应通知借款人(可通过电话通知)是否已得到所有贷款人同意所请求的利息期限。每次借用、转换或延续欧洲美元汇率定期SOFR贷款或加拿大BA
72
利率贷款的本金为5,000,000美元或超过500,000美元的整数倍。除第2.16(E)节和第2.17(C)节另有规定外，每笔借款或转换为基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份已承诺的贷款通知应指明：(I)借款人是否要求循环借款、循环贷款转换或继续欧洲美元汇率定期SOFR贷款或加拿大BA利率贷款，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iii)将借入、转换或延续的贷款的本金金额，(Iv)将借入的贷款类型或将现有循环贷款转换为的贷款类型，(V)如果适用，与此有关的利息期期限，(6)根据这种借款发放的循环贷款是否构成保护性垫款(不言而喻，行政代理机构没有义务提供这种保护性垫款)和(7)当时适用的借款基数。如果任何借款人未能在承诺贷款通知中指定贷款类型，或任何借款人未能及时发出通知要求转换或延续，则适用的循环贷款应作为基本利率贷款发放或转换为加拿大最优惠利率贷款(对于美国借款人)。任何此类自动转换为基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的做法，应在当时适用的利息期的最后一天之后立即生效欧洲美元汇率定期SOFR贷款或加拿大BA利率贷款。如果任何借款人请求借用、转换或继续使用
欧洲美元汇率定期SOFR贷款或加拿大BA利率贷款在
任何此类承诺贷款通知中，但未指定利息期限的，将被视为已指定一个月的利息期限。尽管本合同有任何相反的规定，但周转额度贷款不得转换为欧洲美元汇率定期SOFR贷款或加拿大BA利率贷款。
(B)除保护性预付款外，在收到承诺贷款通知后，行政代理应立即将适用循环贷款在适用贷款机制下的适用百分比通知各贷款人，如果任何借款人未及时发出转换或继续的通知，行政代理应将第2.02(A)节所述自动转换为基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的细节通知各贷款人。在循环借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于下午1：00之前将其贷款金额以立即可用资金的形式提供给行政代理办公室。在适用的承诺贷款通知中指定的营业日 。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果此类借款是第4.01节的初始信用延期)，行政代理应将收到的所有资金以行政代理收到的相同资金提供给借款人，方法是(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上借款人账户的贷方，或 (Ii)电汇此类资金，每种情况下均应按照借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示进行；但是，如果在任何借款人就循环借款发出承诺贷款通知之日，有未偿还的信用证借款，则此类循环借款的收益首先应用于全额偿付任何此类信用证借款，其次应按上述规定向借款人提供 。
(C)除本合同另有规定外，除非借款人提供一个营业日的事先通知，并支付第3.05节规定的与此相关的到期金额，否则a欧洲美元汇率定期SOFR贷款或加拿大BA利率贷款只能在利息期的最后一天继续或转换
欧洲美元汇率定期SOFR贷款或加拿大BA利率贷款。
在违约事件发生期间，不得将贷款申请、转换为或继续作为欧洲美元汇率未经所需贷款人同意的定期SOFR贷款或加拿大BA利率贷款。
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(D)行政代理应迅速通知借款人和贷款人适用于#年任何利息期间的利率。欧洲美元汇率定期SOFR贷款或加拿大BA利率贷款，视适用情况而定。在基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在公开宣布更改后，立即通知借款人和贷款人美国银行用于确定基本利率或加拿大最优惠利率的最优惠利率、加拿大基本利率或加拿大最优惠利率(如果适用)的任何变化。
(E)在实施所有循环借款、循环贷款从一种类型转换为另一种类型以及同一类型的循环贷款的所有续期后，循环贷款的有效利息期不得超过十个。
(F) 除非借款人以其他方式付款，否则任何债务(无论本金、利息、手续费或其他费用)到期时，应被视为在到期日申请基本利率贷款，贷款收益应作为该债务的直接付款予以支付。
2.03提前还款。可选的。(A)每名借款人在收到行政代理的通知后，可在任何时间或不时自愿预付全部或部分循环贷款，而无需支付溢价或罚款(受第2.03(A)(I)条的约束)；但条件是(A)该通知必须在不迟于上午11：00前由行政代理收到。(1)任何预付款日期前三个营业日欧洲美元汇率定期SOFR贷款或加拿大BA利率贷款，以及(2)提前偿还基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款之日；(B)任何提前偿还欧洲美元汇率SOFR定期贷款或加拿大BA利率贷款的本金应为5,000,000美元，或超过500,000美元的整数倍，或(如果少于)其全部未偿还本金；及(C)任何基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的预付本金应为500,000美元或其超过100,000美元的整数倍，或(如低于)其全部未偿还本金。每份此类通知应指明预付款的日期和金额以及要预付的贷款类型，如果欧洲美元汇率定期SOFR贷款或加拿大BA利率贷款是预付的，即此类贷款的利息期。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人的应计预付款部分的金额(基于该贷款人对相关贷款的适用百分比)。如果该通知是由任何借款人发出的，除非根据以下第(Br)(Iii)款被撤销，否则该借款人应提前付款，并且该通知中指定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付。任何提前还款的欧洲美元汇率SOFR贷款或加拿大BA利率贷款期限应附带预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。
(I)每名借款人在通知回旋贷款机构后(连同副本予行政代理)，可在任何时间或不时自愿预付全部或部分回旋贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(A)该通知必须于下午1：00前送达回旋贷款机构及行政代理。在 预付款之日，以及(B)任何此类预付款的最低本金金额应为100,000美元，如果低于100,000美元，则为当时未偿还的周转额度贷款的全部本金。每份此类通知应具体说明此类预付款的日期和金额。如该通知是由该借款人发出的，则该借款人须预付该通知，而该通知所指明的付款款额应于该通知所指明的日期到期并须予支付。
(Ii)[已保留].
(Iii)即使本协议中有任何相反规定，任何借款人均可撤销第2.03(A)条下的任何提前还款通知，如果该提前还款是由于对所有或任何部分循环贷款进行再融资或发生任何其他事件而导致的，而该等再融资或其他事件本应为该提前还款提供现金收益， 再融资或其他此类事件不得完成或以其他方式推迟，但须根据第3.05条支付款项。
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(B)强制性。除第2.01(C)节允许的超支和第2.01(D)节允许的保护性垫款外，出于任何原因(A)此时美国借款人的总风险敞口超过当时的美国借款基础，(B)此时的加拿大借款人总风险敞口超过(I)当时的加拿大借款基础和(Ii)当时有效的加拿大升华，(C)此时的总风险超过了当时的循环承诺总额，或(D)此时信用证的未偿还总额超过了信用证，在这两种情况下，适用的借款人应在一(1)个营业日内选择采取下列一项或多项行动：预付循环贷款、周转额度贷款和信用证借款和/或将信用证债务(信用证借款除外)作为抵押品，其总额等于上述超出部分。
2.04终止或减少承付款。
(A)可选。每一借款人在通知行政代理人后，均可终止循环融资、信用证或浮动额度转让，或不时永久减少循环融资、信用证转让或浮动额度转让；但条件是：(I)行政代理人不得迟于上午11：00收到通知。在终止或减少之日(或行政代理可自行决定的较短期间)前五(5)个工作日，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为$5,000,000，或超出其$1,000,000的任何整数倍，(Iii)借款人不得终止或减少(A)循环融资，如果在生效后和本协议项下的任何同时预付款后，循环余额总额将超过循环融资，(B)信用证转账，如果在生效后，本合同项下未全额现金抵押的信用证债务的未偿还金额将超过信用升华的字母 ，或(C)如果在生效和本合同项下的任何同时预付款后，未偿还的周转额度贷款的未偿还金额将超过信用证升华的金额，以及(Iv)任何此类通知 可以声明该通知以其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件 ，该借款人可以(通过在指定的生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。
(B)强制性。如果在履行第2.04款规定的任何减少或终止循环承付款后，信用证升华或周转额度升华超过当时的循环融资，信用证升华或周转额度升华(视具体情况而定)应自动减去超出部分的 金额。
(C)适用减少承诺额；支付费用。行政代理将及时通知贷款人有关信用证升华、周转额度升华或第2.04节规定的循环承诺的任何终止或减少。循环承付款如有任何减少，每个循环贷款人的循环承付款应按该减少金额的适用循环百分比减去。在循环融资任何终止生效日之前，循环融资的所有应计费用应在终止生效之日支付。
2.05偿还贷款。
(A)循环贷款。美国借款人应在循环贷款到期日向循环贷款人偿还该日美国所有未偿还循环贷款的本金总额。加拿大借款人应在循环贷款到期日向循环贷款人偿还该日加拿大所有未偿还循环贷款的本金总额。
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(B)周转额度贷款。美国借款人应在(I)贷款发放后十(10)个工作日和(Ii)到期日的较早日期(br})偿还每笔美国摆动额度贷款。在存在违约贷款人的任何时候，美国借款人应摆动额度贷款人的要求迅速偿还由摆动额度贷款人发放的未偿还的美国摆动额度贷款，偿还金额足以消除此类美国摆动额度贷款的任何前期风险。加拿大借款人应在(I)贷款发放后十(10)个工作日和(Ii)到期日中较早发生的日期 偿还每笔加拿大周转额度贷款。在存在违约贷款人的任何时候，加拿大借款人应应摆动额度贷款人的要求，及时偿还由摆动额度贷款人发放的未偿还加拿大摆动额度贷款，偿还金额足以消除该等加拿大摆动额度贷款的任何前期风险。
2.06的利息。(A)在符合第2.06(B)节的规定下，(I)欧洲美元汇率本贷款项下的SOFR贷款或加拿大BA利率贷款(视情况而定)应在每个利息期间就其未偿还本金金额计息，年利率等于欧洲美元汇率(Ii)贷款项下的每笔基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款(如适用)应自适用借款之日起按年利率计息，利率等于基本利率或加拿大最优惠利率(视何者适用而定)加上此类循环贷款的适用利率；和(Iii)每笔周转额度贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率或加拿大最优惠利率(视情况而定)
加上周转额度贷款的适用利率。
(B)尽管有上述规定，如果任何 贷款的任何本金或利息在到期时没有支付，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该等逾期金额应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约利率的年利率浮动计息。
(C)每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。
(D)美国借款人共同及各别同意就每笔美国循环贷款及美国回旋贷款的未付本金支付利息，及(Y)加拿大借款人共同及各别同意就每笔加拿大循环贷款及加拿大回旋贷款的未付本金支付利息。
2.07费用。(A)美国借款人应根据循环贷款人的适用循环百分比，向行政代理支付费用，相当于循环承诺总额超过(I)循环贷款余额和(Ii)信用证债务余额之和的0.25%乘以第2.15(A)节规定的调整。此类费用应(I)在每年1月、4月、7月和10月的第一天以及贷款到期日支付，并且(Ii)在支付时应全额赚取，并且不得以任何理由退还。
(B)适用的借款人应按费用函中规定的金额和时间向安排人和行政代理支付各自账户的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。
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(C)适用的借款人应在规定的金额和时间向贷款人支付已另行以书面商定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。
2.08利息和费用的计算。基本利率贷款(包括由
确定的基本利率贷款)的所有利息计算参考欧洲美元汇率加拿大最优惠利率贷款(包括参考加拿大BA利率确定的加拿大最优惠利率贷款)或加拿大BA利率贷款应以365天或366天(视情况而定)的年限和实际天数为基础发放。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款在贷款发放之日起计利息，贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息；但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.10(A)节另有规定外，应计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。
2.09债务证据。(A)每家贷款人的授信延期应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录 作为证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响每个借款人根据本协议承担的义务，即支付该借款人就该义务所欠的任何款项。如果任何贷款人保存的账户和记录与行政代理在此类事项上的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应由行政代理的账户和记录进行控制。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份循环票据，该票据将证明该贷款人在此类账户或记录之外的贷款。每一贷款人可在其循环票据上附上附表，并在其上背书其贷款和付款的日期、类型(如适用)、金额和到期日 。应借款人的要求，在全额付款后，每个贷款人应立即向借款人退还向其签发的任何循环票据，或在任何此类循环票据遗失、被盗或销毁的情况下，按惯例形式退还遗失的票据宣誓书。
(B)除第2.09(A)节所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，证明贷款人购买和出售信用证和周转额度贷款的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以管理代理的帐户和记录为准。
2.10一般付款；行政代理的追回。(A)一般规定。借款人支付的所有款项应是免费和明确的，不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的任何条件或扣除。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2：00以适用的可用货币和立即可用的资金在行政代理办公室以相应贷款人的账户向行政代理支付。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将其与相关贷款(或本文规定的其他适用份额)的适用百分比以电汇至贷款人贷款办公室收到的类似资金分配给每个贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，应在下一个营业日付款，并根据情况计算利息或费用时反映时间的延长。
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(B)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理应在任何借款的建议日期之前收到贷款人的通知欧洲美元汇率借款人的定期SOFR贷款或加拿大BA利率贷款(或者，如果在借款日期中午12：00之前借入基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款，视情况而定)，且该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给行政代理，则行政代理可假定该贷款人已按照第2.02(A)节的规定在该日期提供该份额(或者，如果是借入基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款，该借款人已根据第2.02(A)节的规定并在第2.02(A)节要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向该借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人事实上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的相应金额，并附带利息，从向借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(A)如果由该
贷款人付款，联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率，加上行政代理通常就上述规定收取的任何行政、手续费或类似费用，以较大者为准，(B)如果借款人付款，则适用于基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款(视适用情况而定)。如果借款人和贷款人
应向行政代理支付相同或重叠期限的利息, 行政代理应立即将该借款人在该期限内支付的利息金额汇给该借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。借款人的任何付款不应影响借款人对未能向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔。
(I)借款人付款；行政代理推定。除非行政代理人在向行政代理人支付任何款项之前收到本公司通知，借款人将不会付款，否则行政代理人可假定该借款人已按本协议规定的日期付款，并可根据该假设将应付金额分配给适当的贷款人或适用的信用证出票人(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付该款项，则每个适当的贷款人或适用的信用证出票人(视具体情况而定)分别同意应要求立即将如此分配给该贷款人或该信用证出票人的金额以立即可用资金的形式偿还给行政代理，自该金额分配给行政代理之日起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期。以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。对于行政代理人在本合同项下为贷款人的账户支付的任何款项，行政代理人确定(该确定应是决定性的，无明显错误)适用以下任何一项(称为可撤销金额)：(1)借款人事实上没有支付该款项；(2)行政代理人支付的款项超过了适用借款人支付的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人出于任何其他原因错误地支付了该款项； 然后每个贷款人，视具体情况而定, 各自同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人的可撤销金额，以即时可用资金及其利息的形式，从向其分配该金额至(但不包括向管理代理的付款日期)起的每一天和 ，以联邦基金利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。
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行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于本款(B)项下所欠任何 金额的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(C)未能满足条件 先例。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人按照本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条规定的适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款免除条件而无法向适用借款人提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息返还给该贷款人。
(D)贷款人的几项义务。本合同项下贷款人根据第10.04(C)款承担的循环贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及付款的义务是多项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期发放贷款、为此类参与提供资金或根据本协议第10.04(C)款支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，且任何贷款人均不对 任何其他贷款人未能根据第10.04(C)款提供贷款、购买其参与或支付其款项负责。
(E) 资金来源。本协议中的任何规定均不得被视为使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示它已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金。
(F)资金不足。如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、信用证借款、利息和手续费，则此类资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和费用，按当时应支付给此等当事人的利息和手续费按比例由有权享有该权利的各方按比例支付；以及(Ii)按比例由有权享有本合同的各方按比例支付本合同项下到期的本金和信用证借款，按比例由有权支付本金和信用证借款的各方按比例支付。
2.11贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就(A)根据本协议及其他贷款文件在当时到期及应付予该贷款人的债务，取得超过其应课税额的付款 (根据(I)该等债务在该时间到期及应付予该贷款人的款额与(Ii)根据本协议及其他贷款文件于该时间到期及应付予所有贷款人的债务总额的比例)，以支付所有贷款人在本协议及其他贷款文件项下及根据该时间在该时间取得的根据本协议及其他贷款文件到期及应付予所有贷款人的债务(B)在本协议和其他贷款文件项下欠该贷款人的债务(但不是到期和应付的)，在当时超过其应课差饷租份额的债务(根据以下比例计算)：(I)此时欠该贷款人的该等债务的金额(但不是到期和应支付的)与(Ii)在本协议和其他贷款当事人项下对所有贷款人的债务(但不是到期和应付的)的总额)就根据本协议和根据本协议和根据 项下的所有贷款人所欠的债务(但不是到期和应付的)进行付款的比例所有贷款人在此时获得的其他贷款文件，则收到较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)购买(以面值现金) 参与其他贷款人的信用证债务和周转额度贷款的贷款和次级参与权，或进行其他公平的调整，以便贷款人根据当时到期和应付给贷款人的债务总额或欠(但不是到期和应付)贷款人的债务总额，按比例分享所有此类付款的利益, 视情况而定，但须符合以下条件：
(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及
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(Ii)本节的规定不得解释为适用于(Br)(X)借款人或其代表根据本协议的明示条款所作的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Y)第2.16(A)节规定的现金抵押品的运用，或(Z)贷款人将其贷款或信用证债务的参与或次级参与或周转贷款转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，但转让给本公司或其任何受限制的附属公司(本节的规定适用)除外。
每一借款人均同意上述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得 参与的任何贷款人可就此类参与向借款人完全行使抵销权和反索偿权，就如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。
2.12 [已保留].
2.13增加设施。
(A)公司请求。本公司可代表借款人向行政代理发出书面通知，选择在循环贷款到期日之前请求增加现有循环承付款(每笔递增循环承付款)，其中可包括增加加元，或以递增外国循环承付款的形式提供，但须符合以下(B)款的要求，总额不超过相当于150,000美元的美元，从一个或多个贷款人(可能包括任何现有贷款人) 或其他愿意自行酌情提供此类递增循环承付款的符合资格的受让人那里获得50 000欧元。每份此类通知应具体说明(I)公司提议递增循环承诺生效的日期(每个增加生效日期)，该日期不得早于将通知交付给行政代理之日后10个工作日(或行政代理同意的其他日期)，(Ii)此类增量循环承付款是否应(X)采取增量外国循环承付款的形式，或(Y)是否包括增加加拿大的最高限额，以及(Iii)公司建议将此类增量循环承付款的任何部分分配给的每个贷款人或合格受让人的身份以及此类分配额的金额；但任何现有贷款人要求提供全部或部分增量循环承付款，可自行酌情选择或拒绝提供此类增量循环承付款。每笔增量循环承付款项的总额应为10,000,000美元，或超过500,000美元的任何整数倍(但该数额不得少于10,000美元, 如果这一数额代表上文所述增量循环承付款项合计限额下的所有剩余可用资金)。
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(B)条件。增量循环承付款应自增加生效之日起生效；条件是：
(I)将于增加生效日期作出的借款(如有的话)不会发生违约，亦不会因此而继续违约或将导致违约。
(Ii)截至增加生效日期，第五条及其他贷款文件所载的陈述及保证在各重要方面均属真实及正确(或就任何该等因重大或重大不利影响而受限制的陈述或保证而言，在各方面均如草拟的一样)，除非该等陈述及保证特别提及较早日期，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期在所有重要方面均属真实及正确，且就本第2.13(C)节而言，第5.05(A)节和第5.05(B)节中包含的陈述和担保应分别被视为指根据第6.01节第6.01(A)和6.01(B)节提供的最新财务报表；
(3)除与任何增量对外循环承诺有关的情况外，适用借款人应根据第3.05节对循环贷款进行任何调整，以支付任何中断付款；
(4)借款人应在截止日交付或安排交付行政人员的证书和法律意见，其类型应为行政代理人合理要求的范围，并在形式和实质上令行政代理人合理满意；
(V)(X)在任何贷款人至少在增加生效日期前十(10)天提出合理要求后，本公司应向该贷款人提供所要求的关于任何贷款方的文件和其他信息，且该贷款人应合理地满意该文件和其他信息，这些文件和信息涉及适用的？了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括但不限于《爱国者法》，在每种情况下，至少在增加生效日期前五(5)天和(Y)至少在增加生效日期前五(5)天， 根据《受益所有权条例》有资格成为法人客户的任何贷款方，应已向提出请求的每个贷款人提供与该贷款方有关的受益所有权证书；和
(Vi)如果在相关增加生效日期提供或增加的承付款是递增外币循环承付款，(A)任何该等递增外币循环贷款项下的借款人应为根据本公司及行政代理可接受的英国、澳大利亚或另一司法管辖区的法律组织的本公司一间或多间受限制的附属公司，(B)该递增外币循环贷款项下的可用性应以适用借款人的资产的借款基础为基础，并作为设立 递增外币循环承付款的条件，行政代理应已收到与该增量外国循环安排有关的将纳入借款基地的资产的合理满意的现场审查和评估结果，(C)适用于该增量外国循环安排的借款基数的垫款费率不得超过适用于美国借款基地的垫款费率，(D)适用于该增量对外循环安排的借款基础资产的资格要求应为行政代理人合理接受，(E)行政代理人应 具有有效和完善的、在每种情况下，根据公司和行政代理人之间商定的文件，对将包括在适用增量外国循环融资借款基础中的资产(或在借款人的情况下，基本上所有资产，由行政代理人合理确定或公司与行政代理人另行商定的特定司法管辖区组织的)的第一优先留置权(仅受允许的留置权的约束), (F)任何增量外国循环贷款应得到(1)担保
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由美国贷款方提供，并由美国贷款方以平价通行证以美国贷款方的义务为基础，(2)由任何其他贷款方(美国贷款方除外)担保，并由此类其他贷款方的抵押品担保。平价通行证(G)任何增量对外循环贷款安排可包括公司、行政代理和提供此类增量对外循环承诺的贷款人之间商定的信用证或周转额度安排；(H)任何利率指数和适用下限以及任何承诺、预先安排、未使用或类似费用，在每一种情况下，对于任何增量外国循环贷款，应按照公司、行政代理和提供此类增量外国循环承诺的贷款人之间的协议进行，并且(H)此类增量外国循环承诺的条款在其他方面应与适用于循环融资的条款基本相似，包括期限和利差； 但本协议各方同意，在任何增量对外循环贷款生效后，应对本协议进行必要程度的修订，以反映此类增量对外循环贷款的存在及其证明的贷款，行政代理和借款人可在未经其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行修改，并根据行政代理和借款人的合理意见，在每种情况下签订必要或适当的任何新贷款文件。实施本第2.13(Vi)节的规定(包括(1)对第8.03节的任何 修订, 但这反映了增量外国循环融资相对于抵押品收益的初级付款优先级，因为这种增量外国循环融资不是以抵押品的留置权为担保的平价通行证在留置权确保担保当事人的义务的情况下，(2)对本协议的任何修订，以反映任何该等增量对外循环融资能够以美元以外的货币预付和偿还，(2)对本协议的任何修订，以反映任何增量对外循环融资项下的贷款是在现有贷款的单独部分下产生的，以及(3)签订关于增量对外循环融资的任何额外抵押品文件，以及本公司及其受限制子公司就此提供的任何担保)。为免生疑问，本第2.13(Vi)节将取代第10.01节中的任何规定。自任何增量对外循环融资和/或增量对外循环承诺增加生效之日起及之后，根据第2.13(Vi)节设立的贷款和增量对外循环承诺应构成本协议和其他贷款文件项下的贷款和增量对外循环承诺，并有权享受本协议和其他贷款文件所提供的所有利益。
(C)新贷款和承诺的条款。除上文第2.13(B)(Vi)节规定外，根据增支循环承付款作出的循环贷款的条款和拨备应与循环贷款相同。
增量循环承付款应通过借款人、行政代理和作出增量循环承付款的每个贷款人签署的合并协议(增加合并协议)来实现，协议的形式和实质内容应令他们各自合理满意。尽管有第10.01款的规定，但在未经任何其他贷款人同意的情况下，加码合并可在行政代理合理认为必要或适当的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施第2.13款的规定。此外，除非本协议另有特别规定，贷款文件中对循环贷款的所有提及，除文意另有所指外，均应视为包括对根据本协定作出的增量循环承诺而作出的循环贷款的提及。本第2.13节应取代第2.11节或第10.01节中与之相反的任何规定。
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(D)循环贷款的调整。除任何增量外国循环贷款外，如果在相关增加生效日期增加的承付款是增量循环承诺，则在增加生效日期获得增量循环承诺的每个循环贷款人应以相关货币发放循环贷款，其收益将用于在紧接增加生效日期之前以相关货币预付其他循环贷款人的循环贷款，因此，在增加生效日期生效后，循环贷款人根据其在增加生效日期后的循环承诺按比例持有以该货币计算的未偿还循环贷款。如果在该增加生效日有新的循环贷款借款，循环贷款人在该增加生效日生效后，应按照第2.01(A)节的规定发放该循环贷款。
(E)平等和应课差饷利益。根据本节设立的贷款和承诺应构成本协议和其他贷款文件项下的贷款和承诺，并有权享受本协议和其他贷款文件提供的所有利益，并且在不限制前述规定的情况下，除第10.24节的规定外，在任何增量外国循环贷款的情况下，第2.13(B)(Vi)节应平等和按比例地受益于抵押品文件所产生的担保和担保权益，但新贷款在支付权上可能从属于新贷款，担保新贷款的留置权可能排在次要地位或此类贷款可能是无担保的，在每一种情况下，在增加合并中所列的范围内。贷款各方应采取行政代理合理要求的任何行动，以确保和/或证明抵押品文件授予的留置权和担保权益在UCC、PPSA或抵押品文件要求的每种情况下继续完善，并在实施任何此类新的 承诺后继续完善。
2.14延长到期日。(A)延期请求。借款人可通过向行政代理发出通知，不时请求将任何贷款和承诺的到期日延长(每次延期)至通知中规定的延长到期日。该通知应(1)列明适用的循环承付款的延期金额(本金为5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍)，(Ii)列明要求延期生效的日期(不少于延期通知日期后十(10)个工作日(或行政代理人可能同意的较短期间)(或行政代理人自行决定同意的较长或较短期间))；及(Iii)指明与延期有关的相关循环承诺。根据行政代理和公司制定的或合理接受的程序，应向每个贷款人提供(延期要约)机会，使其有机会按比例、按照与其他贷款人相同的条款和条件参与此类延期。如果贷款人(延长贷款人)应接受相关延期要约的循环承诺的本金总额应超过延期通知中规定的受延期要约约束的循环承诺的最高本金总额 ，则贷款人的循环承诺应根据贷款人接受延期要约的各自本金金额按比例延长至该最高金额。
(B)先决条件。以下是任何延期生效的先决条件：(I)在延期生效之前和之后，不应发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续；(Ii)在延期之日和截至延期之日，第V条和其他贷款文件中所述的陈述和担保应被视为已作出，且在所有重要方面(或就任何因重大或重大不利影响而受到限制的陈述或担保，在所有方面均为起草的陈述或担保)均为真实和正确；但此类陈述和保证明确提及较早日期的范围除外，在这种情况下，这些陈述和保证应为真实且
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截至 早些时候，(Iii)信用证发行人在所有重要方面(或就任何受重大或重大不利影响限制的声明或保证，在所有方面都是起草的)都是正确的。S和循环额度贷款人应已同意循环承诺的任何延长，只要该延期规定在延长期间内的任何时间签发或延长信用证或作出循环额度贷款，以及(Iv)此类延长循环承诺的条款应符合本第2.14节(D)款的规定。
(C)额外的承诺贷款人。借款人有权按照第10.13节的规定，将决定不延长到期日的每个贷款人(非延期贷款人)替换为本协议项下的一个或多个合格受让人(每个，一个额外承诺贷款人)，作为本协议项下的循环贷款人；但每一此类额外承诺出借人均应作出转让和假设，据此，该额外承诺出借人应在现有到期日起 作出循环承诺(如果任何此类额外承诺出借人已经是循环出借人，则其承诺应是该出借人在该日作出的任何其他承诺之外的承诺)。
(D)条款。每次延期的条款应由行政代理、本公司和适用的延期贷款人确定，并在本协议的修正案(延期修正案)中规定；但(I)任何延期循环承付款的最终到期日不得分别早于正在延期的循环承付款的到期日，(Ii)不得安排任何延期循环承付款项下的贷款摊销或承付款的减少，(Iii)延长的循环贷款将平价通行证在支付权利方面，就现有循环贷款的担保而言，延长循环承诺的借款人和担保人应与现有循环贷款的借款人和担保人相同， (Iv)适用于任何延长循环承诺(及其下的延长循环贷款)的利差、利率下限、费用、原始发行贴现和保费应由公司和适用的延长循环贷款机构确定，(V)延长循环贷款的借款和预付，或延长循环承诺的减少额，以及参与信用证和循环额度贷款，应按比例与其他循环贷款或循环承诺(非延期循环贷款和循环承诺到期时除外)和(6)经延长的循环承诺的条款应与本文所述条款基本相同(上文第(I)至(V)款所述的 除外)。
(E)延展修正案。对于任何延期，借款人、行政代理和每个适用的延期出借人应签署并向行政代理提交延期修正案和行政代理应合理指定的其他文件，以证明 延期。行政代理应立即通知各贷款人每次延期的有效性。任何延期修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人合理认为必要或适当的修订，以实施任何此类延期的条款，包括将延长的循环承付款确定为循环承付款的新部分所需的任何修订，以及行政代理和借款人合理认为与设立此类新部分有关的其他必要或适当的技术修订(包括保留延长和未延长部分的按比例处理，并规定在任何部分下的承付款到期或终止时重新分配循环风险)，在每种情况下，修订条款均与第2.14节的条款一致。本第2.14节应取代第2.11或10.01节中与之相反的任何规定。对于本协议而言，根据第2.14节的任何延期进行的贷款转换不应构成自愿或强制付款或预付款。
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2.15违约贷款人。(一)调整。尽管本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
(I)豁免和修订。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、弃权或 同意的权利应按照第10.01节和所需贷款人的定义进行限制。
(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理收到的对违约贷款人账户的本金、利息、手续费或其他金额的任何付款(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定)，应在行政代理确定的一个或多个时间内使用， 如下：第一，支付该违约贷款人欠本合同项下行政代理的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人欠任何信用证出票人或本合同项下的周转放款人的任何款项；第三，将就该违约贷款人承担风险的信用证发行人变现；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，向违约贷款人未能按照本协议要求为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理决定；第五，如果行政代理和 公司决定这样做，则保存在存款账户中并释放按比例为了(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)现金抵押信用证发行人未来对违约贷款人根据本协议签发的未来信用证的风险敞口；第六任何贷款人、任何信用证出票人或摆动额度贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而欠贷款人、信用证出票人或摆动额度贷款人的任何款项；第七只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的支付；以及第八向违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；如果(X)此类 付款是对任何贷款或信用证借款本金的支付，而违约贷款人没有为其相应份额提供全部资金，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节所述条件的 时间发放的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款以及对所有非违约贷款人的信用证债务，然后再用于偿付所欠的任何贷款或信用证债务，在所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务和周转额度贷款由贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有之前，此类违约贷款人不会使第2.15(A)(Iv)节生效。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.15(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。
(Iii)某些费用。
(A)每一违约贷款人都有权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间收取信用证手续费，但不得超过其为其提供现金抵押品的规定信用证金额的适用比例。
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(B)对于根据上文第(A)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，借款人应(X)向每个非违约贷款人支付任何此类费用中应支付给该违约贷款人的部分，否则应支付给该违约贷款人根据以下第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人的信用证义务、回旋额度贷款或保护性垫款，(Y)支付给每一位信用证发行者和回旋额度贷款人(视情况而定)，以其他方式支付给违约贷款人的任何此类费用的金额，以可分配给此类信用证出票人或此类摆动额度贷款人的额度为限，且(Z)无需支付任何此类费用的剩余金额。
(4)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。应根据非违约贷款人各自适用的百分比(在不考虑违约贷款人承诺的情况下计算)在非违约贷款人之间重新分配所有或部分此类违约贷款人参与信用证债务、回旋额度贷款和保护性垫款，但前提是这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环风险总额超过该非违约贷款人的循环承诺。除第10.20款另有规定外，本合同项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而产生的索赔。
(V) 现金抵押品，偿还周转额度贷款。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能实现或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本协议或适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，预付相当于摆动额度贷款人的额度的周转额度贷款。
(B)违约 贷款人补救。如果借款人、行政代理、摆动额度贷款机构和每个信用证签发人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，因此，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款的该部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其循环承诺(不执行第2.15(A)(Iv)条)按比例持有循环贷款以及信用证和周转额度贷款中的有资金和无资金的参与，因此该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表的应计费用或付款不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更不构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的任何索赔。
(C)新的周转贷款/信用证。只要任何循环贷款人是违约贷款人，(I)无需要求循环额度贷款人 为任何回旋额度贷款提供资金，除非其信纳其在实施该回旋额度贷款后不会有任何前期风险，以及(Ii)除非其信纳任何信用证生效后不会有任何前期风险，否则无需开具、延长、增加、恢复或续期任何信用证。
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(D)现金抵押品。
(I)将现金抵押的义务。在存在违约贷款人的任何时候，借款人应在行政代理或任何信用证发行人提出书面请求后的一个营业日内(复印件交给行政代理)，以不低于最低抵押品金额的金额变现与该违约贷款人有关的面临风险的信用证出票人(在执行第2.15(A)(Iv)节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)。
(Ii)授予抵押权益。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，该违约贷款人特此为行政代理、信用证出票人和贷款人的利益授予行政代理(并受其控制)，并同意对所有此类现金、存款 账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是此类现金抵押品可能适用的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人或适用信用证出票人以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以弥补这种不足的额外现金抵押品(在根据第2.15(A)(Iv)节提供的现金抵押品的情况下确定)。在执行第2.15(A)(V)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品之后)。所有现金抵押品(不包括信贷支持)应保存在美国银行冻结的无息存款账户中。借款人应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他 管理费用。
(Iii) 申请。尽管本协议中有任何相反规定，根据本协议第2.15节或第2.03(A)、2.04、2.17或8.02节中的任何一节为信用证或回旋额度贷款提供的现金抵押品，在本协议可能规定的任何其他财产用途之前，应持有并使用，以满足特定的信用证义务、回旋额度贷款、为参与活动提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，此类债务应计利息)和其他债务。
(四)放行。为减少预付风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)或 (Ii)行政代理和适用的信用证发行人确定存在过剩的现金抵押品；但是，(X)任何此类发放不应损害现金抵押品的任何支付或其他转让，并且任何支付或以其他方式转让的现金抵押品应是并继续受贷款文件和贷款文件其他适用条款授予的任何其他留置权的约束，以及(Y)提供现金抵押品的人和适用的信用证发行人可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务。
2.16信用证。(A)一般规定。信用证承诺书。(I)除第2.01(A)节规定的贷款外，除第2.01(A)节规定的贷款外，每个美国借款人和 加拿大借款人(视情况而定)均可根据第2.16节规定的循环贷款人的协议，要求任何信用证发行人在可用期间内的任何时间和不定期为其自己的账户或以可用货币计价的信用证签发信用证
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其任何子公司的帐目，其格式应为行政代理及其合理确定的信用证发行方可接受的形式。本合同项下开立的信用证应构成循环承付款的使用。应借款人的要求开具的每份信用证应以借款人各自可用的货币计价。每一份现有信用证将被视为本合同项下的信用证，并在成交日期根据本第2.16条开具。
(B)发出、修订、延期、恢复或续期的通知。要求签发信用证(或修改条款和条件，延长条款和条件，延长到期日，或恢复已付金额，或续期未付信用证)，借款人应在上午11：00之前向其选定的信用证发行人和行政代理人交付(或通过电子通信，如果有关安排已得到适用信用证发行人的批准)。在建议的签发日期或修改日期(视具体情况而定)之前至少三个工作日(或行政代理和该信用证签发人在特定情况下可自行决定的较后日期和时间)，要求签发信用证，或指明将被修改、延期、恢复或续展的信用证，并指明开具、修改、延期、恢复或续展的日期(应为营业日)。信用证的失效日期(应符合第2.16节(D)款的规定)、信用证的金额、受益人的名称和地址、所要求的信用证的目的和性质以及开具、修改、延期、恢复或续期信用证所需的其他信息。如果适用的信用证发行人提出要求，该借款人还应在提出任何信用证请求时提交一份信用证申请书和采用该信用证发行人标准格式的偿付协议。如果本协议的条款和条件与借款人提交的任何形式的信用证申请和偿还协议或其他协议的条款和条件不一致, 或由借款人与信用证发行方就任何信用证订立的，应以本协议的条款和条件为准。
如果任何借款人在任何适用的信用证申请(或修改未完成的信用证)中提出要求，适用的信用证发行人可自行决定同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为一份自动延期信用证)；但任何此类自动延期信用证应允许该信用证发行人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是在借款人与开具该信用证时适用的信用证发放人商定的每个该12个月期间内，不迟于一天(非延期通知日期)提前通知受益人。除非适用的信用证签发人另有指示，否则借款人不应被要求向该信用证签发人提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，循环贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的信用证发放人在任何时间允许将该信用证延期至不晚于第2.16(D)节所允许的到期日的到期日；此外，如果(A)该信用证发放人已确定不允许或没有义务，则该信用证发放人不得(I)允许任何此类延期。, 在根据本合同条款开具延期信用证的时间(但到期日可延长至距当时到期日不超过一年的日期(或由行政代理人和适用的信用证发行人商定的较后日期))，或(B)在非延期通知日期前三十(30)天收到行政代理人的书面通知，通知所要求的贷款人已选择不允许延期，或(Ii))如果在非延期通知日期前三十(30)天收到行政代理的书面通知，则有义务允许延期；任何循环贷款人或借款人不满足第4.02节中规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示该信用证发行人不允许展期。
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(C)对数额、发放和修订的限制。只有在(且在每份信用证签发、修改、延期、恢复或续期时，借款人应被视为代表并保证)下列情况下，信用证才应开具、修改、延期、恢复或续展：(br}在此类签发生效后，修改、延期、恢复或续期：(I)任何信用证发行人签发的未完成信用证的总金额不得超过其信用证承诺；(Ii)信用证债务总额不得超过信用证的保证额；(Iii)任何循环贷款人的循环风险敞口不得超过其循环承诺，(Iv)循环未偿还余额总额不得超过循环承诺总额，(V)美国借款人的总风险敞口不应超过当时的美国借款基础，以及(Vi)加拿大借款人的总风险敞口不得超过(X)当时的加拿大借款基础和(Y)当时有效的加拿大升华的较小者。
(I)在下列情况下，任何信用证出票人均无义务开具任何信用证：
(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该信用证发行人开具信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律或对该信用证有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，发行人应禁止或要求该信用证发行人不开出一般信用证或特别是信用证，或对该信用证发行人施加任何限制，储备金或资本要求 (该信用证出票人根据本合同不以其他方式获得补偿)在截止日期不生效，或应对该信用证出票人施加任何未偿还的损失、成本或费用(该信用证出票人在本合同项下不以其他方式获得补偿) 该信用证出票人善意地认为对其有重大意义的损失、成本或费用。
(B)开具此类信用证将违反此类信用证的一项或多项适用于一般信用证的政策；
(C)除非行政代理和信用证签发人另有约定，否则信用证的初始金额不超过100,000美元，商业信用证的金额小于100,000美元，备用信用证的金额小于500,000美元；
(D)任何循环贷款人当时是违约贷款人，除非该信用证发行人已作出安排，包括交付现金抵押品，(在执行第2.15(A)(Iv)节后)信用证出票人(凭其自行决定权)与借款人或出借人达成一致，以消除该信用证出票人对违约贷款人的实际或潜在的提前付款风险，该信用证或该信用证以及该信用证的所有其他信用证义务由其自行决定是否具有实际或潜在的提前付款风险；或
(E)信用证包含在信用证下提款后自动恢复所述金额的任何条款。
在下列情况下，任何信用证出票人均无义务修改任何信用证：(A)该信用证出票人此时没有义务根据本条款开立经修改的信用证，或(B)信用证受益人不接受对信用证的拟议修改。
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(Iii)在任何时候，在通知行政代理人后，只要没有未偿还的贷款，借款人应被允许就任何或所有当时未偿还的信用证(每份该等信用证，一份有担保的信用证)提供现金抵押品，金额相当于截至该日期该信用证项下可提取金额的103%，外加行政代理人和各自信用证发行人合理接受的任何应计和未付利息，仅为确定此时是否存在FCCR合规期，此类担保信用证项下可提取的金额应不计入计算信用证的债务和未偿还金额，以便计算当时的总风险和超额可获得性。在没有违约或违约事件发生且仍在继续的任何时候，公司可要求解除与担保信用证有关的现金 抵押品，一旦解除，此类信用证将再次计入信用证债务和未偿还金额的计算中，用于计算 总风险和超额可获得性。此外，如果任何借款人此后希望获得本合同项下的贷款或获得本合同项下的额外信用证(或增加当时任何未偿还信用证项下可提取的金额)，则在计算总风险和超额可获得性时，所有担保信用证将再次计入信用证债务和未偿还金额的计算中。
(D)有效期届满日期。每份信用证应有一个规定的到期日：(I)不迟于(A)开出信用证之日起12个月(或行政代理和适用的信用证签发人可能商定的较晚日期)的日期(或，如果是延长到期日，则是自动的或通过修改的)，在信用证当时的到期日后十二(12)个月(或行政代理人和有关信用证发行人可能商定的较后日期)和 (B)到期日之前五(5)个工作日的日期，除非根据适用信用证发行人合理接受的安排以现金作抵押或支持，或(Ii)就 备用信用证而言，行政代理人和该信用证发票人可以接受的任何该等到期日。
(E) 参与。通过开出信用证(或修改增加金额或延长到期日的信用证)，在适用的信用证发放人或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，该信用证发放人特此授予每个循环贷款人，且每个循环贷款人在此从该信用证出借人处获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比的参与权。每一循环贷款人承认并同意其根据第(E)款就信用证获得参与的义务是绝对的、无条件的且不可撤销，且不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、延期、恢复或续期，或循环承诺的违约、减少或终止的发生和继续。
为考虑并进一步执行上述规定，各循环贷款人在此绝对、无条件且不可撤销地同意为适用的信用证发放人向行政代理支付信用证发放人不迟于下午1：00支付的每笔信用证付款的适用百分比。在行政代理根据第2.16(F)节向循环贷款人提供的通知中指定的营业日，直至借款人偿还该信用证付款，或在任何原因(包括到期日之后)要求将任何偿还款项退还给借款人之后的任何时间。这种付款应不作任何补偿、减免、扣缴
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或任何减少。每次此类付款的方式应与第2.02(A)节关于该贷款人发放的贷款的付款方式相同(第2.02(A)节 应在必要的情况下适用于根据第2.16(E)节规定的循环贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向适用的信用证出票人支付其从贷款人那里收到的金额。行政代理收到借款人根据第2.16(F)条规定支付的任何款项后，应立即将该款项分配给适用的信用证出票人，或在循环贷款人已根据本条款(E)向该信用证出票人偿付款项的范围内，然后分配给其利益所显示的出借人和信用证出票人。贷款人根据第(Br)(E)款为偿还信用证付款而支付的任何款项不应构成贷款，也不得免除任何借款人偿还该信用证付款的义务。
每一循环贷款人还承认并同意，其在每份信用证中的参与额将自动调整为反映该贷款人在每次根据第2.13或2.14(A)节的实施、根据第10.06(A)节的转让或根据本协议的其他规定修改该贷款人的承诺时，该信用证项下可提取总金额的适用百分比。
(F) 报销。如果信用证出票人对信用证进行任何信用证付款，则开具信用证的借款人应向行政代理支付不迟于(I)借款人收到信用证付款通知的营业日中午12：00之前向行政代理支付相当于该信用证付款的金额，以偿还该信用证付款，如果该通知是在上午10：00之前收到的。或(Ii)借款人收到该通知后的第二个营业日，如果在该时间之前未收到该通知，但如果该信用证付款不少于1,000,000美元，则该借款人可根据第2.02(A)节或第2.17节的规定，根据第2.02(A)节或第2.17节的规定，申请以基本利率贷款、加拿大最优惠利率贷款(如果给加拿大借款人)或周转额度贷款等额度的借款来支付该款项，并且，在如此融资的范围内，借款人应解除支付此类贷款的义务，并由由此产生的基本利率贷款、加拿大最优惠利率贷款或摆动额度贷款取而代之。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应通知每个循环贷款人适用的信用证付款、借款人当时应支付的款项(未偿还金额)以及该贷款人的适用百分比。在这种情况下，借款人应被视为已申请基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款(视情况而定)的循环借款，由适用的信用证发行人在付款之日根据信用证支付等同于未偿还金额的金额, 不考虑第2.02(A)节规定的基本利率贷款本金金额或加拿大最优惠利率贷款本金的最低和倍数，但受循环承诺总额中未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(交付承诺贷款通知除外)的限制。任何信用证发行人或行政代理根据第2.16(F)条发出的任何通知，如立即以书面形式确认，可通过电话发出；但未立即确认不应影响该通知的确定性或约束力。
(G)绝对义务。任何借款人按照本第2.16条第(F)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，而不受下列情况的影响：
(I)本协议、任何其他贷款文件或任何信用证、或本协议或其中的任何条款或条款缺乏有效性或可执行性；
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(Ii)公司或任何受限制附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、任何信用证发行人或任何其他人而享有的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议、本协议、本信用证或与此相关的任何协议或文书或任何不相关的交易有关；
(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、汇票、证书或其他单据被证明是伪造的、欺诈性的、在任何方面无效或不充分的，或该汇票或其他单据中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；或为根据该信用证开具提款所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；
(Iv)任何信用证出票人放弃对该信用证出票人保护的任何要求，且不保护借款人或该信用证出票人放弃实际上不会对借款人造成实质性损害的任何豁免；
(V)对以电子方式提交的付款要求书的承兑，即使该信用证要求付款要求是汇票形式的；
(Vi)任何信用证签发人就在指定为信用证到期日的日期或在该信用证规定的必须收到单据的截止日期(如果在该日期之后提交的单据经UCC、ISP或UCP(视情况而定)授权)之后提交的其他相符项目支付的任何款项；
(Vii)适用信用证下的出票人凭不严格遵守信用证条款的汇票或其他单据付款；或任何信用证出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、债权人利益的受让人、任何受益人或该信用证任何受让人的清算人、接管人或其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；或
(Viii)任何其他事件或情况，无论是否与上述任何情况相似，如果没有第2.16节的规定，可能构成法律上或衡平法上解除或抵销借款人在本条款下的义务的任何其他事件或情况。
借款人应立即检查每一份信用证及其提交的修改的副本，如果发生任何关于不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔，借款人应立即通知适用的信用证出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对每个信用证出票人及其代理行的任何此类索赔。
行政代理、贷款人、任何信用证发行人或其任何关联方均不因适用信用证发行人开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(无论前述情形如何)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证进行提款所需的任何 单据)的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任。技术术语解释上的任何错误、翻译上的任何错误或因适用信用证签发人无法控制的原因而产生的任何后果；但不得将上述条款解释为信用证的免责条款。
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出票人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对借款人遭受的任何直接损害(而不是后果性损害，借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔)，免除对借款人的责任。本协议各方明确同意，在信用证发放人没有恶意、严重过失或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，信用证发票人应被视为在每一次此类裁定中已谨慎行事，并且：
(I)信用证出票人可将据称已遗失、被盗或损毁的信用证正本或遗失的修改，替换为注明为正本的经核证的真实副本，或放弃提交信用证的要求；
(2)开证人可接受表面上看与信用证条款基本相符的单据，而不承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或信息，并可在出示表面上与信用证条款实质相符的单据后付款，而不考虑信用证中的任何非跟单条件；
(3)如果此类单据不严格遵守信用证的条款，信用证出票人有权自行决定拒绝接受此类单据并付款；以及
(Iv)本句应确立信用证出票人在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时应采取的注意标准(在适用法律允许的范围内，本协议各方特此放弃与前述规定不符的任何注意标准)。
在不限制前述规定的情况下，行政代理、贷款人、任何信用证出票人或其任何关联方均不因以下原因承担任何责任或责任：(I)包括伪造或欺诈单据的任何提示，或因受益人或其他人的欺诈、恶意或非法行为而受到其他影响的任何提示；(Ii)拒绝领取单据和付款的信用证出票人；(A)欺诈、伪造、或(B)借款人放弃对此类单据或对此类单据的承兑请求与 不符之处，或(Iii)信用证出票人根据明显适用的附着令、封存规定或通知该信用证出票人的第三方索赔保留信用证的收益。
(H)国际服务提供商和普遍合作伙伴的适用性。除非适用的信用证签发人和借款人在开具信用证时另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则(I)isp的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)UCP的规则应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议(包括任何信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或命令)的任何行为或不作为、或国际商会银行委员会的决定、意见、惯例声明或正式评注中所述的做法，信用证发行人不对借款人负责，也不损害信用证发行人针对借款人的权利和补救措施。金融与贸易银行家协会和国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与实践协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或实践。
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(I)各信用证发票人应就其出具的任何信用证及相关单据代表贷款人行事，且各信用证发票人应享有第九条中规定给行政代理的所有利益和豁免(A)，这些利益和豁免(A)适用于该信用证发票人就其出具或拟出具的信用证而采取的任何作为或遭受的任何不作为以及与该等信用证有关的出票人单据，就该等作为或不作为或不作为而给予行政代理的一切利益和豁免权，与发证人在该等作为或不作为或不作为、不作为或不作为所遭受的一切利益和豁免一样。以及(B)如本合同就该信用证发行人另作规定。
(J)信用证费用。(I)就为美国借款人的账户出具的信用证而言，每一美国借款人在此共同及各别同意；及(Ii)就为加拿大借款人的账户出具的信用证而言，每一加拿大借款人在此共同及各别同意，按照其适用的循环百分比，为每个循环贷款人的账户向行政代理支付每份商业信用证和备用信用证的信用证手续费(信用证手续费)，相当于适用利率乘以该信用证项下每日可提取的金额。为计算任何信用证项下每日可提取的金额，应按照第1.10节确定该信用证的金额。信用证费用应(I)在每年1月、4月、7月和10月的第一天到期并支付，从信用证签发后的第一个日期开始，在到期日和之后按要求支付，(Ii)按季度计算拖欠款项。如果适用汇率在任何季度发生变化，应分别计算每个备用信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率在该季度生效的每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，如果任何信用证费用在到期时仍未支付，则该逾期金额应按违约率累积，直至支付为止。
(K)应付给信用证发行人的预付费用和单据及手续费。(I)就为美国借款人开立的信用证而言，每一美国借款人在此共同及各别同意；及(Ii)每一加拿大借款人在为加拿大借款人开立信用证的情况下，特此共同及各别同意，在每一种情况下，应就每一商业信用证和备用信用证的年利率，向适用的信用证发行方直接支付预付费用(X)，年利率等于0.125%。根据该信用证的金额计算，并在签发时支付，以及(Y)对于商业信用证的任何修改，按借款人和该信用证发放人分别商定的费率增加该信用证的金额，根据该增加的金额计算，并在该修改生效时支付。此类预付费用应于每年1月、4月、7月和10月的第一天到期并就最近结束的季度 期间(如果是第一次付款，则为其部分时间)到期支付，自信用证签发后的第一个这样的日期开始，在到期日以及之后的即期支付。为计算任何信用证项下每日可提取的金额，应按照第1.10节确定该信用证的金额。此外，对于为借款人开立的任何信用证，借款人应自行向适用信用证开具人直接支付惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和费用, 与信用证有关的信用证的开具人应不时生效。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。
(L) 付款程序任何信用证的出具人应在收到信用证后，在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有声称代表该信用证项下付款要求的单据。如果该信用证出票人已经或将根据该信用证付款，则该信用证出票人在审核后应立即以书面形式将该付款要求通知行政代理和借款人；但任何未能发出或延迟发出该通知的行为，并不解除开立该信用证的借款人就任何该等信用证付款向该开证人和贷款人偿付的义务。
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(M)中期利息。如果任何信用证的出具人应支付任何信用证，则除非开具信用证的借款人在支付信用证之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应按当时适用于基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的年利率计算利息，自信用证付款之日起至(但不包括)该借款人偿还该信用证付款之日起计的每一天的利息；但如果借款人未能按照第2.16条第(F)款的规定偿还到期的信用证付款，则第2.06(B)条应适用。根据本条款第(Br)(M)款产生的利息应由该信用证出票人承担，但任何贷款人根据第2.16款(F)款为偿付该信用证出票人而在付款之日及之后发生的利息应由该贷款人承担。
(N)更换任何信用证出票人。任何信用证出票人可在任何时候由借款人、行政代理、被取代的信用证出票人和继任的信用证出票人之间的书面协议来取代。行政代理应通知贷款人任何此类信用证的更换。在任何此类替换生效时，借款人应根据第2.16(J)节支付被替换信用证账户的所有未付费用。从任何此类替换生效之日起及之后，(I)根据本协议，对于此后由其签发的信用证，继任信用证签发人应享有信用证签发人的所有权利和义务，(Ii)本合同中提及的信用证签发人一词应视为包括文意所需的该 继任或任何以前的信用证出票人，或该继任人和所有以前的信用证出票人。在本协议项下的信用证签发人更换后，被取代的信用证签发人仍应是本协议的当事人，并继续享有本协议项下信用证发行人在更换信用证之前签发的信用证项下的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。
(O)现金抵押。如果发生并持续发生任何违约事件，借款人在营业日收到行政代理或所需贷款人的通知(或者，如果贷款的到期日已加快，则为具有至少占信用证债务总额66-2/3%的信用证义务的循环贷款人)，则借款人(如果是加拿大借款人，则为加拿大借款人，)应在一(1)个营业日内向行政代理人(抵押品账户)建立和维护的账户(抵押品账户)存入现金，金额相当于截至该日信用证债务总额的103%，外加其任何应计和未付利息，但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，并且此类存款应立即到期并支付，无需任何要求或其他任何形式的通知。发生第8.01节第(F)款所述借款人的任何违约事件。该保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。此外，在不限制上述条款或第2.16款(D)款的情况下，如果任何信用证债务在上述(D)款规定的到期日之后仍未履行，借款人(对于加拿大借款人，仅凭针对其各自账户签发的信用证)应立即向抵押品账户存入一笔现金，金额相当于该日期该信用证债务的103%，外加其任何应计和未付利息。
行政代理人对抵押品账户拥有专属的支配权和控制权，包括专有的提款权。除投资此类存款所赚取的任何利息外，此类存款不应计入利息，该等投资应由行政代理自行选择和酌情决定，并由借款人承担风险和费用。此类投资的利息或利润，如有，应计入抵押品账户。抵押品账户中的款项应为
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行政代理申请偿还每个信用证出票人未得到偿付的信用证付款，连同相关费用、成本和惯例手续费， 在未如此申请的情况下，应为满足借款人此时对信用证义务的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须经贷款人同意，信用证义务占信用证债务总额的66-2/3%)，则应用于履行借款人在本协议项下的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供本合同项下一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件治愈或免除后的三个工作日内，借款人应向借款人退还该金额(不适用于上述范围)。
(P)为附属公司发出的信用证。尽管本信用证项下开立或未付的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司开立任何义务，但开具该信用证的借款人有义务就该信用证项下的任何和所有提款向本合同项下适用的信用证发行人进行偿付、赔偿和赔偿，如同该信用证是完全为借款人开具的一样。每一借款人不可撤销地放弃其作为该附属公司就该信用证承担的任何或全部义务的担保人或担保人的任何和所有抗辩。借款人特此确认，子公司账户信用证的签发有利于借款人的利益，借款人的业务可从子公司的业务中获得实质性利益。
(Q)与发行人文件冲突。如果本协议条款与任何发行方文件的条款有任何冲突，以本协议条款为准。
2.17周转线贷款。
(A)摇摆线。在符合本条款和条件的前提下，摆动额度贷款人应依据本第2.17节规定的其他贷款人的协议，(I)向以美元计价的每个美国借款人(美国摆动额度贷款)和(Ii)向以美元或加元计价的每个加拿大借款人(加拿大摆动额度贷款，以及与美国摆动额度贷款一起)发放贷款(为此，使用等值于美元的 以加元计价的金额)，不时在可用期间内的任何营业日，总金额不得超过在任何时间未偿还的摇摆线升华金额；但条件是： (X)在实施任何循环额度贷款后，(I)循环余额总额不应超过当时的循环贷款额度，(Ii)任何循环贷款人的循环风险敞口不得超过该贷款人的循环承诺额，(Iii)循环余额总额不得超过循环承诺总额，(Iv)美国借款人的总风险敞口不应超过当时的美国借款基数，(V)未偿还的美国摇摆线贷款总额不得超过美国摇摆线贷款，(Vi)加拿大借款人的总风险敞口不得超过(1)当时的加拿大借款基础和(2)当时有效的加拿大举债基础和(Vii)加拿大未偿还的摇摆线贷款总额，(Y)借款人不得使用任何摇摆线贷款的收益为任何未偿还的摇摆线贷款进行再融资。, 和(Z)如果确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)，或通过该信贷延期可能具有的风险，则回旋额度贷款人不应承担任何发放回旋额度贷款的义务。在上述限制范围内，借款人可根据第2.17节借款、根据第2.03(A)节提前还款、根据第2.17节再借款，但须遵守本协议的其他条款和条件。每笔周转额度贷款的利息只能以基本利率或加拿大最优惠利率为基础(视情况而定)。在发放回旋额度贷款后，每个循环贷款人应被视为并在此不可撤销且无条件地同意从回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的风险参与额，其金额等于该循环贷款人适用的循环百分比乘以此类回旋额度贷款金额的乘积。
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(B)借款程序。每一次摆动额度借款应在借款人向摆动额度贷款机构和行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过(A)电话或(B)摆动额度贷款通知发出；但任何电话通知必须通过递送到摆动额度贷款机构和行政代理的方式迅速确认。每个此类通知必须在下午2：00之前由摆动额度贷款人和行政代理收到。并应具体说明：(一)借款金额，最少为1,000,000美元；(二)借款申请日期，即营业日。摆动额度贷款人收到任何摆动额度贷款通知后，应立即与行政代理机构确认(通过电话或书面形式)，行政代理机构也已收到此类摆动额度贷款通知，如未收到，则通知行政代理机构(电话或书面)其内容。除非摆动贷款机构在下午3：00前已收到行政代理的通知(电话或书面通知)(包括在任何循环贷款机构的要求下)。在提议的额度借款之日，(A)由于第2.17(A)节第一句的第一个但书中规定的限制，指示额度额度贷款机构不得发放此类额度额度贷款，或者(B)未能满足第四条规定的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的前提下，额度额度贷款机构将不迟于下午4：00。在该周转额度贷款通知中指定的借款日期，将其周转额度贷款的金额提供给该借款人。
(C)周转额度贷款的再融资。
(I)摆动额度贷款人可在任何时候以其唯一及绝对酌情权，代表借款人(在此不可撤销地授权摆动额度贷款人以其名义提出要求)，要求每个适用的循环贷款人发放基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款(视情况而定)，贷款金额与该贷款人适用的循环额度相当于当时未偿还的摆动额度的百分比。此类申请应以书面形式提出(就本申请而言，书面申请应被视为已承诺的贷款通知)，并应符合第2.02(A)节的要求，不考虑第2.02(A)节规定的基本利率贷款本金或加拿大最优惠利率贷款本金的最低和倍数，但受循环贷款的未使用部分和第4.02节规定的条件的限制。回旋贷款机构应在将适用的已承诺贷款通知递交给行政代理后，立即向借款人提供该通知的副本。每个循环贷款人 应在不迟于下午1：00在行政代理办公室向循环额度贷款人的账户提供相当于该已承诺贷款通知中指定金额的适用循环百分比的资金(行政代理可使用适用的周转额度贷款的现金抵押品 )。在该承诺贷款通知中指定的日期，在符合第2.17(C)(Ii)节的规定的情况下，如此提供资金的每个循环贷款人应被视为已向借款人提供了基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款(视情况而定)。行政代理应将收到的 资金汇给摆动额度贷款人。
(Ii)如果任何周转额度贷款因任何原因不能通过根据第2.17(C)(I)节规定的循环借款进行再融资，则基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的申请，如本文所述，由回旋贷款机构提交的贷款应被视为回旋贷款机构的一项请求，要求每个循环贷款机构为其在相关回旋贷款项目中的风险参与提供资金，每个循环贷款机构根据第2.17(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就此类参与支付款项。
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(Iii)如果任何循环贷款人未能在第2.17(C)(I)节规定的时间前，将根据本第2.17节前述规定须由该贷款人支付的任何款项支付给行政代理，则该循环贷款机构有权应要求向该贷款人追回(通过行政代理)，自要求支付之日起至摇摆线贷款人立即可获得此类付款之日止的这笔金额及其利息，年利率等于联邦基金利率和摆动线贷款人根据银行业关于银行间薪酬的规定确定的利率，外加摆动线贷款人通常收取的与上述相关的任何行政、处理或类似费用。如果贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则支付的金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在相关的循环借款或融资参与相关的周转额度贷款中(视情况而定)。向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Br)(Iii)款规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。
(IV)每个循环贷款人根据第2.17节的规定提供循环贷款或购买和资助风险参与循环贷款的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括(A)任何抵销、反索赔、补偿、 该贷款人可能因任何原因对该循环贷款人、借款人或任何其他人拥有的抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件， 无论是否与上述任何情况相似；但是，根据第2.17(C)节的规定，每个循环贷款人提供循环贷款的义务必须符合第4.02节中规定的条件。任何对风险参与的资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还向其提供的周转额度贷款以及本协议规定的利息的义务。
(D)偿还参保金。
(I)在任何循环贷款人购买并为参与回旋额度贷款的风险参与提供资金后的任何时间，如果该回旋额度贷款人因该回旋额度贷款而收到任何付款，该回旋额度贷款人将把其适用的周转率分配给该循环贷款人，其资金与该回旋额度贷款人收到的资金相同。
(Ii)如果在第10.05节所述的任何情况下(包括根据摆动贷款机构酌情达成的任何和解协议)，在第10.05节所述的任何情况下(包括根据其酌情决定达成的任何和解协议)，摆动额度贷款人收到的与任何摆动额度贷款的本金或利息有关的任何付款必须由摆动额度贷款人退还，每个循环贷款人应应行政代理的要求向摇摆额度贷款人支付其适用的循环百分比，外加从该要求之日起至归还该金额之日的利息，年利率等于联邦基金利率。行政代理将应摆动额度贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。
(E)摆动额度贷款人账户利息。摆动额度贷款机构应负责向借款人开具有关摆动额度贷款利息的发票。在每个适用的循环贷款人根据第2.17节为其基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款(视情况而定)或风险参与提供资金以对该循环贷款人的适用循环额度贷款进行再融资 之前，该适用循环额度贷款的利息应完全由该循环额度贷款人承担。
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(F)直接向摆动额度贷款人付款。借款人应将与摆动额度贷款有关的所有本金和利息直接支付给摆动额度贷款人。
2.18《利率法》(加拿大)；刑事利率；名义利率。
(A)尽管本协议或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，但仅限于有管辖权的法院最终裁定，加拿大贷款当事人根据本协议和其他贷款文件对加拿大债务的利息或任何应付费用的计算或确定应受加拿大任何省的法律或加拿大联邦法律的管辖或约束，在任何情况下，总利息(如第347节所定义)不得刑事代码 加拿大贷款方根据本协议或任何其他贷款文件向行政代理或任何贷款人支付的利息超过了本协议或该条款合法允许的其他贷款文件项下预支信贷的有效年利率，如果根据本协议或任何其他贷款文件，根据本协议或任何其他贷款文件就利率(如该条款定义)确定的任何付款、收款或催缴被确定为违反该条款的规定，托收或索要应被视为行政代理、贷款人和加拿大贷款方之间的相互错误，此类付款或托收的金额应由行政代理和贷款人退还给加拿大贷款方。就本协议和任何加拿大借款人为当事方的每一份其他贷款文件而言，加拿大借款人应支付的有效年利率应根据公认的精算惯例和原则在贷款期限内 以合法允许的利率的年度复利为基础确定，如果发生争议，则在没有相反证据的情况下，由加拿大借款人为其账户任命的加拿大精算师学会会员的证书将为 确定的最终依据。
(B)就《利息法》(加拿大)而言，仅就加拿大贷款方而言：
(A)凡以360天或365天(视属何情况而定)为一年的利率计算加拿大借款人须支付的任何利息或费用，则依据该项计算而厘定的利率，如以年利率表示，则相等于(X)以360天或365天(视属何情况而定)计算的适用利率，(Y)乘以将确定该利率的历年的实际天数，以及(Z)除以360或365(视属何情况而定)；
(B)加拿大借款人根据本协议或任何其他贷款文件应支付的利息的所有计算应以本协议和本协议所述的名义利率为基础，而不是以有效年利率或任何其他实现利息再投资原则的基础为基础。双方在此确认，所述名义利率和实际年利率之间存在重大差异，他们有能力进行所需的计算，以确定该等有效年利率。和
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(C)每一加拿大贷款方同意，且不致使每一贷款方在与贷款文件有关的任何诉讼中，以抗辩或其他方式，抗辩或断言，根据该程序应支付的利息及其计算没有向任何贷款方充分披露，无论是根据《《利息法》(加拿大)或任何其他适用法律或法律原则。
(C)本协议双方承认并同意本第2.18条第(A)和(B)款仅适用于加拿大贷款方，不得以其他方式减少或影响本协议项下的美国借款人根据本协议的条款全额支付此类美国借款人的义务(包括偿还行政代理或任何贷款人根据本第2.18条第(A)款向加拿大贷款当事人退还的任何金额)。
第三条
税收、收益保护和非法
3.01税。
(A) 免税付款；预扣义务；因纳税而付款。
(I)除适用法律另有规定外，任何借款方根据本协议或根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何及所有款项不得扣除或扣缴任何税款。如果《守则》或任何其他适用法律(根据行政代理人或贷款方的善意决定)要求行政代理人或贷款方(包括美国和加拿大联邦后备机构)从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或该贷款方应有权根据其根据下面第(E)款收到的信息和文件进行此类扣除或扣缴。
(Ii)适用贷款方或行政代理应根据此类法律及时向相关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，如果扣缴或扣除是由于补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在 扣缴或扣除(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外金额)后，适用收款人收到的金额与没有进行此类扣缴或扣除时应收到的金额相等。
(B)公司支付其他税项。在不限制以上第(Br)(A)款规定的情况下，公司应根据适用法律及时向有关政府当局支付任何其他税款，或在行政代理机构的选择下及时向其偿还任何其他税款。
(C)税务赔偿。(1)本公司应并在此特此赔偿每位收款人，并应在提出要求后10天内，就该收款人应付或支付、或被要求扣留或扣除的任何赔付税款(包括根据本第3.01条征收或主张的或可归因于该款项的赔付税款)，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，支付全部款项，不论该等赔付税款是否由有关的 政府当局正确或合法地征收或厘定。贷款人向本公司交付的此类付款或债务金额的证明(连同一份副本给行政代理，或由行政代理代表其本人或代表贷款人，应为无明显错误的确凿证据。)
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(I)每一贷款人应并在此特此分别赔偿，并应在提出要求后10天内就此作出支付，(X)行政代理应就该贷款人缴纳的任何赔偿税款(但仅限于本公司尚未就该等赔偿税款向行政代理赔偿的范围内，且在不限制本公司这样做的义务的范围内)，(Y)行政代理及本公司(视情况而定)对于因该贷款人未能遵守第10.06(D)节有关维护参与者名册的条款，以及(Z)行政代理和本公司(视情况而定)未能遵守行政代理或本公司就任何贷款文件而应支付或支付的应由该贷款人承担的任何免税，以及由此产生或与此相关的任何合理费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，不论该等税项是否由 相关政府当局正确或合法地征收或申报。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候冲销本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，并将其用于抵销根据第(I)款应付行政代理人的任何款项。
(D)付款证据。应公司或行政代理(视情况而定)的要求，在公司或行政代理按照第3.01节的规定向政府当局支付税款后，公司应向行政代理或行政代理(视情况而定)向公司交付由该政府当局出具的证明该支付的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该项支付的任何申报单的副本或令公司或行政代理合理满意的其他支付证据的副本(视情况而定)。
(E)贷款人的地位；税务文件。
(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在公司或行政代理人合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理人提交公司或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或公司或行政代理合理要求的其他 文件，使公司或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或 信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还费用或费用，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。
(Ii)在不限制上述一般性的原则下，就任何美国循环贷款或美国周转额度贷款而言，
(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理的合理要求不时)向公司和行政代理交付签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；
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(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及此后公司或行政代理不时提出的合理要求)，将下列各项中适用的任何一项交付给公司和行政代理(副本数量应由接收方要求)：
(1)在外国贷款人要求获得美国作为缔约方的所得税条约的利益的情况下(X)根据任何贷款文件、美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视具体情况而定)签署的原件(或适用的继承人表格)，确立根据该税收条约的利息条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)就任何贷款文件、国税表W-8BEN或W-8BEN-E下的任何其他适用付款 ，适用时(在每种情况下，或适用的继承人表格)，根据此类税收条约的业务利润或其他收入条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；
(2)美国国税局W-8ECI表格签署原件；
(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的投资组合权益豁免的好处，(X)实质上采用附件H-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行、守则第881(C)(3)(B)条所指的公司的10%股东，或守则第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司(美国税务合规证书)和(Y)签署适用的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的原件(在每种情况下，或适用的继任者表格)；或
(4)在外国贷款人不是受益者的范围内，签署的IRS表W-8IMY原件，连同IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)、实质上采用附件H-2或附件H-3、IRS表W-9和/或每个受益者的其他证明文件形式的美国税务符合性证书(如适用)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以证据H-4的形式提供的美国税务合规证书；
(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应公司或行政代理人的合理要求不时提出)，向公司和行政代理交付经签署的原件(副本数量应由接收方要求)，并按适用法律规定的任何其他形式提交，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许公司或行政代理确定需要扣留或扣除的费用；和
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(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，该贷款人应 在法律规定的时间和本公司或行政代理合理要求的时间向本公司和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以便本公司和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，FATCA 应包括在本协议日期后对FATCA所作的任何修订。为免生疑问，本协议不是《财政条例》第1.1471-2(B)(2)(I)节所指的祖辈债务。
(Iii)每一贷款人同意，如果其先前根据第3.01条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速以书面形式通知公司和行政代理其法律上无法这样做。
(F)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务为贷款人或信用证出票人申请或以其他方式要求，或有任何义务向任何贷款人或信用证出票人支付任何扣缴或从为贷款人或信用证出票人的账户支付的资金中扣除的税款，视情况而定。如果任何收款方依据善意行使其唯一裁量权，确定已收到本公司赔偿的或本公司根据第3.01条支付的额外金额的任何税款的退款，则应向本公司支付相当于该退款的金额(但仅限于本公司根据本第3.01条就导致退款的税款支付的赔款或额外金额)，不包括该收款方发生的所有自付费用(包括税款)。且不计利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)， 前提是公司应收款人的要求，同意在收款人被要求向该政府当局退还退款的情况下，将已支付给公司的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给收款人。即使本款有任何相反规定，在任何情况下，适用的收款方都不会被要求根据本 款向公司支付任何款项，而该款的支付将使收款方的税后净额处于比该收款方的税后净额更不利的位置，而如果未扣除需要赔偿的税款并导致退款，则收款方的税后净额将处于较差的地位, 扣缴或以其他方式征收，且从未支付与此类税收有关的赔偿款项或额外金额。本款不得解释为要求任何收件人向本公司或任何其他人士提供其纳税申报表(或其认为保密的与其 纳税有关的任何其他信息)。
(G)生存。在行政代理人辞职或更换或贷款人或信用证发行人的任何权利转让、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行期间，各方在本条款第3.01条项下的义务仍然有效。
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3.02违法性。如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局已断言任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息通过参照以下各项确定的贷款是非法的欧洲美元汇率或SOFR或加拿大BA利率或根据以下条件确定或收取利率欧洲美元汇率定期SOFR或加拿大BA利率贷款，或任何
政府当局对此类贷款机构的授权施加了实质性限制在伦敦银行间市场买入或卖出美元或接受美元存款在加拿大银行间市场办理银行承兑汇票，然后，在该贷款人通过行政代理向公司发出有关通知后，
(I)该贷款人有任何义务作出或继续欧洲美元汇率定期SOFR贷款或加拿大BA利率贷款，或将基本利率贷款转换为欧洲美元汇率应暂停定期SOFR贷款或将加拿大最优惠利率贷款转换为加拿大BA利率贷款(视情况而定)，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款(视情况而定)是非法的，则
参考欧洲美元汇率基本利率的条款SOFR部分或加拿大最优惠利率的加拿大BA利率部分(如果适用)，如有必要，该贷款人的基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的利率应由行政代理决定，而不参考欧洲美元汇率基本利率的术语SOFR部分或加拿大最优惠利率的加拿大BA利率部分(视情况而定)，直至贷款人通知行政代理和公司导致该决定的情况不再存在。在收到该
通知后，(X)公司应应贷款人的要求(并向行政代理提供副本)预付或(如果适用)转换所有欧洲美元汇率该贷款人的定期SOFR贷款对基本利率的贷款或该贷款人的加拿大BA利率贷款对加拿大最优惠利率的贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的利率应由行政代理决定，而不参考欧洲美元汇率基本利率的期限SOFR部分或加拿大最优惠利率的加拿大BA利率部分)，如果贷款人可以合法地继续维持该利率的话欧洲美元汇率将SOFR贷款或加拿大BA利率贷款的期限延长至该日，或在贷款人不能合法地继续维持此类贷款的情况下立即执行欧洲美元汇率期限：SOFR贷款或加拿大BA利率贷款，以及(Y)如果该通知断言该贷款人根据以下条件确定或收取利率是非法的欧洲美元汇率术语SOFR或加拿大BA利率(视适用情况而定)，行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率或加拿大最优惠利率，而不参考欧洲美元汇率或期限SOFR或其加拿大BA利率组成部分
，直到该贷款机构书面通知管理代理该贷款机构根据
确定或收取利率不再违法欧洲美元汇率SOFR或加拿大BA利率(视情况而定)。
在任何此类预付款或转换后，公司还应为预付或转换的金额支付应计利息。
3.03无法确定费率。如果与任何对欧洲美元定期SOFR贷款或加拿大BA利率贷款(视情况而定)，或转换为或延续其贷款，
(A)管理代理确定(I)不向伦敦银行间欧洲美元市场的银行提供此类欧洲美元利率贷款的适用金额和利息期的美元存款，或银行没有向加拿大银行间市场上的银行提供此类加拿大BA利率贷款的适用金额和利息期的承兑汇票，或(Ii)没有足够和合理的手段来确定欧洲美元汇率任何请求的利息期间的期限SOFR或加拿大BA利率，
与建议的欧洲美元汇率定期SOFR贷款或加拿大BA利率贷款或与现有或拟议的基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款有关的贷款(在上述(A)款中的每一种情况下，受影响的贷款)，或(B)行政代理或所需贷款人出于任何原因确定
欧洲美元汇率任何
请求的条款SOFR或加拿大BA费率
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建议的利息期限欧洲美元汇率SOFR定期贷款或加拿大BA利率贷款不能充分和公平地反映此类贷款人的融资成本欧洲美元汇率如果是SOFR贷款或加拿大BA利率贷款，行政代理将立即通知本公司和各贷款人。此后，(X)贷款人有义务作出或维持欧洲美元汇率应暂停适用的定期SOFR贷款或加拿大BA利率贷款(在受影响的范围内欧洲美元汇率定期SOFR贷款，或加拿大BA利率贷款或利息期)和
(Y)在前一句中描述的关于欧洲美元汇率基本汇率的术语SOFR组成部分或加拿大基本汇率的加拿大BA汇率组成部分
，欧洲美元汇率应暂停确定加拿大最优惠利率的基本利率或加拿大BA利率组成部分的条款SOFR部分，直至行政代理根据所需贷款人的指示撤销该通知。在收到该通知后，公司可撤销任何未决的借用、转换或继续申请欧洲美元汇率定期SOFR贷款或加拿大BA利率贷款(在受影响的范围内)
欧洲美元汇率定期SOFR贷款、加拿大BA利率贷款或
利息期)，否则将被视为已将此类请求转换为欧洲美元汇率将定期SOFR贷款转换为承诺借款基本利率贷款的请求，或已将加拿大BA利率贷款的此类请求转换为承诺借款加拿大最优惠利率贷款的请求，金额为其中指定的金额。
尽管有上述规定，如果行政代理人已作出本节(A)款所述的决定，行政代理人可在与本公司和受影响的贷款人协商后，为受影响的贷款制定替代利率，在这种情况下，该替代利率应适用于受影响的贷款，直至 (1)行政代理人撤销根据本节第一句第(A)款就受影响的贷款交付的通知，(2)行政代理或被要求的贷款人通知行政代理和本公司，该替代利率不能充分和公平地反映该等贷款人为受影响贷款提供资金的成本，或(3)任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称该贷款人或其适用的贷款办公室，维持或资助以该替代利率厘定利息的贷款，或根据该利率厘定或收取利率 或任何政府当局已对该贷款人作出上述任何规定的权力施加重大限制，并就此向行政代理及本公司发出书面通知。
3.04成本增加；准备金欧洲美元汇率SOFR定期贷款和加拿大BA利率
贷款。(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：
(I)对任何贷款人(第3.04(E)节所述的准备金要求除外)或任何信用证出票人(第3.04(E)节规定的准备金要求除外)或任何信用证出票人的资产、在其账户或为其账户存入的存款或为其提供的信贷施加、修改或视为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；
(2)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括税项定义(A)款所述的税项、(B)税项和(C)相关所得税)；或
(Iii)向任何贷款人或任何信用证出票人施加或者伦敦银行间市场影响本协议的任何其他条件、成本或费用或欧洲美元汇率由该贷款人提供的SOFR贷款或加拿大BA利率贷款或任何信用证或参与其中的任何信用证；
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而上述任何一项的结果将是增加贷款人作出、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何此类贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或该信用证出票人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该出借人或该信用证出票人在本协议项下已收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)的金额。应贷款人或信用证出票人的要求，本公司将向该贷款人或该信用证出票人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该信用证出票人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的 减损。
(B)资本要求。如果任何贷款人或任何信用证出票人确定，由于本协议的结果，任何影响该出借人或该信用证出票人或该出借人或该出票人的贷款办事处或该信用证出票人的控股公司的关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低该 出借人或该信用证出票人的资本或该出借人或该信用证出票人的控股公司的资本的回报率，则该贷款人或该信用证出票人或该信用证出票人的控股公司所作的承诺或参与所持有的信用额度或周转贷款额度的贷款的承诺或参与该贷款人或该信用证发行人出具的信用证低于该贷款人或该信用证发行人或该信用证发行人的控股公司如果没有法律上的改变(考虑到该贷款人或该信用证发行人的政策以及该贷款人或该信用证发行人的控股公司在资本充足性方面的政策)所能达到的水平，则公司将不时向该贷款人或该信用证发行人(视情况而定)支付：将补偿该贷款人或该信用证出票人或该出票人或该信用证出票人的控股公司所遭受的任何此类削减的一笔或多笔额外金额。
(C)报销证明。出借人或信用证出票人出具的证明，如本节(A)或(B)项所述，列明为补偿该出借人或该信用证出票人或其控股公司(视情况而定)所需的金额，并交付给本公司，即为确凿无误。公司应在收到任何该等凭证后10天内，向该贷款人或该信用证出票人(视属何情况而定)支付该等凭证上显示的到期金额；但是，尽管第3.04(A)和(B)节有任何相反规定，贷款人根据本第3.04(A)和(B)节行使权利(如果有的话)的一个条件是，该贷款人一般应根据类似银团信贷安排中的类似条款对处境相似的借款人行使权利，该银团信贷安排在合同允许的范围内允许贷款人这样做，并根据适用法律允许这样做。
(D)请求的延误。任何贷款人或任何信用证出票人未能或延迟根据本条款第3.04(A)和(B)款的前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或该信用证出票人要求赔偿的权利，但本公司不应被要求赔偿在贷款人或该信用证出票人(视属何情况而定)的日期前六个月以上所发生的任何增加的费用或遭受的任何减少。通知公司引起费用增加或减少的法律变更，以及贷款人或信用证发行人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。
(E)预留欧洲美元汇率SOFR定期贷款和加拿大BA利率
贷款。公司应向每个贷款人支付，只要该贷款人被要求就由以下各项组成或包括的负债或资产保持准备金欧洲货币期限：资金或存款(目前称为欧洲货币负债)或加拿大BA利率基金或存款，对每个未偿还本金金额的额外利息欧洲美元汇率SOFR定期贷款或加拿大BA利率贷款，如
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适用，相当于该贷款人分配给该贷款的该等准备金的实际成本(由该贷款人本着善意厘定，该厘定应为最终决定)，该储备金应于该贷款应付利息的每个日期 到期及支付，但本公司须至少提前10天从该贷款人收到有关该等额外利息的通知(连同副本予行政代理)。如贷款人未于有关付息日期十日前发出通知，该笔额外利息自收到通知之日起十日到期支付。
3.05赔偿损失。应任何贷款人的要求(向行政代理提供副本)，公司应 立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出(不包括预期利润的损失)的损害：
(A)除基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款以外的任何贷款在该贷款利息期最后一天以外的日期(无论是自愿、强制、自动、由于加速或其他原因)的任何续期、转换、付款或预付款；
(B) 公司没有在公司通知的日期或按公司通知的金额预付、借入、继续或转换除基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款以外的任何贷款(该贷款人没有提供贷款的原因除外)；或
(C)任何转让欧洲美元汇率应公司根据第10.13条提出的要求，在利息期最后一天以外的
日提供SOFR定期贷款或加拿大BA利率贷款；
包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金而产生的任何损失或费用(不包括预期利润)，或因终止获得此类资金的存款而应支付的费用。本公司亦应支付该贷款人就上述事宜收取的任何合理及惯常的行政费用。
为了计算本公司根据第3.05节向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为为每个贷款人提供了资金
欧洲美元汇率它在以下时间发放的定期SOFR贷款：欧洲美元汇率以等额保证金或其他借款的方式提供此类贷款的期限在伦敦银行间欧洲美元市场在可比金额和可比期限内，无论是否如此
欧洲美元汇率SOFR定期贷款实际上就是这样提供资金的。
3.06减轻义务；更换贷款人。(A)指定不同的出借办公室。每一贷款人 均可通过任何借贷办公室向本公司发放任何信贷展期，但行使该选择权不应影响本公司根据本协议条款偿还信贷展期的义务。如果 任何贷款人根据第3.04(A)和(B)节要求赔偿，或根据第3.01条要求本公司向任何贷款人、任何信用证出票人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或如果任何出借人根据第3.02条发出通知，则应公司的要求，该贷款人或该信用证出票人应适用：尽合理努力指定一个不同的贷款办公室，用于为其在本合同项下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果根据该贷款人或该信用证出票人的判断，该指定或转让(I)将在未来消除或减少根据第3.01条或第3.04(A)和(B)条(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02条(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在每种情况下，不会使该贷款人或该信用证出票人(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该出借人或该信用证出票人(视情况而定)不利。本公司在此同意支付任何贷款人或任何信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的所有合理的、有文件记录的自付费用和费用。
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(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04(A)和(B)条要求赔偿，或者如果本公司根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何
贷款人停止欧洲美元汇率定期SOFR贷款加拿大BA利率贷款是第3.02节所述任何条件的结果，且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办事处。本公司可根据第10.13节
替换该贷款人。
3.07生存。借款人在本条项下的所有债务应在承诺终止、偿还本条款项下的所有其他债务和行政代理辞职后继续存在。
3.08继任者伦敦银行同业拆借利率费率。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，或者公司或被要求的贷款人通知行政代理公司或被要求的贷款人(如果是被要求的贷款人，则向借款人提供副本)已经确定：
(A)没有足够和合理的手段来确定
伦敦银行同业拆借利率任何请求的利息期限，包括但不限于伦敦银行同业拆借利率未提供或在当前基础上公布术语SOFR筛选率
，这种情况不太可能是暂时的；或
(B)遗产管理人伦敦银行同业拆借利率术语Sofr Screen Rate或对管理代理具有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明此后的特定日期伦敦银行同业拆借利率术语SOFR或
伦敦银行同业拆借利率软筛选利率不再可用或不再用于确定贷款利率，前提是在作出该声明时，没有令管理代理满意的继任管理人将继续提供伦敦银行同业拆借利率在此特定日期(此特定日期，计划不可用日期)之后的期限；
或,
(c) 目前正在执行的银团贷款，或
包括与本节中包含的类似语言的银团贷款正在执行或修改(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率来取代LIBOR，[已保留],
然后，在行政代理作出决定或行政代理收到适用的通知后，行政代理和
公司借款人
可以修改本协议，仅用于根据本第3.08节替换条款
SOFR的目的具有(X)一个或多个基于SOFR的利率的Libor
或(Y)条款SOFR与另一替代基准利率
，适当考虑此类替代基准的类似美元银团信贷安排的任何演变或现有惯例，以及在每种情况下，包括对此类
基准的任何数学或其他调整，适当考虑此类
基准的类似美元银团信贷安排的任何演变或继而存在的惯例，哪些调整或计算调整的方法应根据行政代理的合理酌情决定权不时在信息服务上公布，并可定期更新(调整；和任何这样的拟议费率，a伦敦银行同业拆借利率继任率)，任何此类修正案将于下午5：00生效。(纽约时间)在行政代理之后的第五个工作日，应将建议的修订张贴给所有贷款人和公司借款人，除非在此时间之前，组成所需贷款人的贷款人已向行政代理提交书面通知，通知该等所需贷款人(A)如属以第(X)款所述利率取代伦敦银行同业拆息的修订，则反对该项调整；或。(B)如属
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将伦敦银行同业拆借利率改为第(Y)款所述利率的修正案，反对这样的修正；但为免生疑问，在第(A)款的情况下，所需贷款人
无权反对任何该等修订中所载的任何基于SOFR的利率。这样的LIBOR.
该后续费率应以与市场惯例一致的方式适用；如果这种市场惯例在管理上对行政代理来说是不可行的，
伦敦银行同业拆借利率继任率应以行政代理以其他方式合理确定的方式适用；但对于已生效的任何此类修改，行政代理应在修改生效后，将实施此类符合更改的每项此类修改
合理地迅速通知出借人。
如果没有伦敦银行同业拆借利率继任率已确定且存在上述(A)款所述情况或已发生预定不可用日期(视情况而定)时，管理代理将立即通知
公司借款人
和每个贷款人。此后，(X)贷款人有义务作出或维持欧洲美元汇率应暂停定期SOFR贷款(在受影响的范围内欧洲美元汇率定期贷款或利息期限)，以及
(Y)欧洲美元汇率
组件在确定基本汇率时，不再使用术语SOFR。收到该通知后，
公司借款人
可以撤销任何未决的借用、转换或继续使用的请求欧洲美元汇率定期SOFR贷款(在受影响的范围内)
欧洲美元汇率定期贷款或利息期间)，或者，如果不是这样，将被视为已将该请求转换为基本利率贷款的承诺贷款通知(受前述(Y)条款的规限)，金额为其中指定的金额。
尽管本文另有规定，
的任何定义伦敦银行同业拆借利率继承率应规定，在任何情况下，伦敦银行同业拆借利率就本协议而言，继承率应小于零。
关于实施一个Libor
继承率、行政代理和公司将有权Libor继任者利率
符合不时的变更，以及，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施Libor后续利率合规性更改无需本协议任何其他
缔约方采取任何进一步行动或征得其同意即可生效。
第四条
授信延期的先决条件
4.01初始授信延期条件。每个信用证出票人和每个贷款人在本合同项下进行初始信用延期的义务应以满足下列先决条件为前提：
(A)行政代理收到以下文件， 每份应为原件或复印件(后面紧跟原件)，除非另有说明，每份应由签署借款方的一名负责官员妥善执行，每一份都注明截止日期(如果是政府官员的证书，则注明截止日期之前的最近日期)：
(I)本协议、债权人间协议、美国担保和加拿大担保的签署副本，数量足以分发给行政代理、每家贷款人和公司；
(Ii)借款人以要求发行循环票据的每名贷款人为受益人而签立的循环票据；
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(Iii)(X)由每一加拿大贷款方正式签立的《加拿大担保协议》，(X)由每一美国贷款方正式签立的《美国担保协议》，以及(Y)由每一美国贷款方在每种情况下正式签立的一份美国质押协议，连同：
(A)《美国质押协议》所指的所有质押协议抵押品的副本(如有)，连同已签立和未注明日期的转让背书副本，
(B)适用于根据统一商法典或PPSA或所有司法管辖区的其他适当备案机构提交的适当形式的适当融资报表(表格UCC-1或同等格式)，行政代理可能认为这些备案机构是必要或适宜的，以完善根据每个担保协议设立的留置权，包括每个担保协议中描述的抵押品；
(C)(1)UCC、PPSA(或同等文件，包括《银行法》(加拿大))、美国专利商标局和美国版权局、税收和判决留置权搜索或同等的报告或搜索，每个最近日期列出了所有将任何贷款方列为债务人的有效融资报表、留置权通知或类似文件(连同此类融资报表和文件的副本)，并在任何贷款方组织或维持其主要营业地点或首席执行官办公室(以及加拿大贷款方的)的州、县或省司法管辖区内备案。其中它维护的抵押品总价值超过10,000,000美元)，以及此类行政代理认为合理必要或适当的其他搜索，这些搜索都不会妨碍抵押品文件(第7.01节允许的留置权除外)和(2)偿付信件、UCC和PPSA以及《银行法》(加拿大)由所有适用人员正式签署的证券终止声明(或类似文件)，以便在所有适用司法管辖区进行备案，以终止任何有效的UCC或PPSA融资报表(或同等备案，包括根据《银行法》(加拿大))中披露的(与允许留置权有关的任何此类融资声明除外)，
(D)由每一贷款方正式签署的基本上为附件I-1形式的完好性证书，以及
(E)行政代理可能合理地认为为完善根据每项担保协议设立的留置权而采取的必要或可取的所有其他行动、记录和备案已经采取的证据；
(Iv)[已保留];
(V)由每一借款方正式签署的《专利担保协议》和《商标担保协议》(按照《美国担保协议》的定义，并在适用的范围内)(连同根据第6.12节交付的其他知识产权担保协议，每种情况下均经修订的《知识产权担保协议》)，以及行政代理为完善根据《知识产权担保协议》设立的留置权而合理地认为必要或适宜采取的一切行动的证据；
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(Vi)行政代理机构可能要求的决议或其他行动证书、在任证书和/或每一贷款方负责人的其他证书，以证明其受权担任与本协议有关的负责人的身份、权限和能力，以及该借款方是当事或将成为当事一方的其他贷款文件；
(Vii)行政代理可以合理要求的文件和证明，以证明每个借款方都是正式组织或组成的，并且每个贷款方有效存在、信誉良好并有资格在该借款方的组织管辖范围内从事业务；
(Viii)贷款当事人的美国律师Hogan Lovells US LLP和贷款当事人的加拿大律师Blake，Cassel&Graydon LLP就行政代理人可能合理要求的与借款当事人和贷款文件有关的事项向行政代理人和每一贷款人提出的有利意见；
(Ix)第5.05(A)和5.05(B)节所指的历史财务报表；
(X)每一贷款方的负责人的证书，(A)附上与借款方完成交易、借款方的签立、交付和履行有关的所有同意、许可证和批准的副本，以及借款方作为贷款方的贷款文件对该贷款方的有效性，并且此类同意、许可证和批准应完全有效，或(B)说明不需要此类同意、许可证或批准；
(Xi)由公司负责人员签署的证书，证明(A)第4.02(A)和(B)节规定的条件已得到满足，(B)自经审计的财务报表的日期以来，没有或可以合理预期的任何事件或情况已经或可以合理地预期会产生重大的不利影响，以及(C)截至截止日期，没有任何诉讼、诉讼、索赔、要求、调查、检查、审计、指控或法律程序待决或据贷款方的任何负责人员所知，(I)对本协议或任何其他贷款文件发出书面威胁，或(Ii)已造成或可合理预期产生重大不利影响；
(Xii)本公司及其受限制附属公司在交易实施前及实施后以综合方式证明其偿债能力的证书，主要以附件N的形式提供；
(十三)证明根据贷款单据规定必须维持的所有保险已取得并且有效的证据，连同保险证书，指定行政代理代表担保当事人作为构成抵押品的贷款方资产和财产保单下的附加被保险人(在行政代理要求的范围内)或损失收款人(视具体情况而定)；
(Xiv) 现有的ABL信贷协议已经终止或与截止日期同时终止的证据，以及现有信贷协议下所有担保义务的留置权已经或与截止日期同时解除的证据 ；以及
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(Xv)行政代理、任何信用证出票人、摆动额度贷款机构或任何贷款机构合理要求的其他保证、证书、单据、同意或意见。
(B)(I)在截止日期或之前向行政代理和安排人支付的所有费用均已支付，以及(Ii)在截止日期或之前应向贷款人支付的所有费用均已支付。
(C)除非行政代理放弃，否则本公司应已在截止日期前至少两个工作日向行政代理支付所有合理和有文件记录的律师自付费用、收费和 支付(如果行政代理要求，直接支付给该律师)，外加该等费用、收费和支出的额外金额，该等费用、收费和支出构成公司对通过结束诉讼程序产生或将产生的费用、收费和支出的合理估计(但此后，该估计不排除公司和行政代理之间的 账目的最终结算)。
(D)不迟于截止日期前的第五个工作日，行政代理和贷款人应已从贷款方收到：(I)监管机构根据适用《知道您的客户身份和反洗钱规则》和 条例(包括但不限于《爱国者法》)所要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)对于根据《受益所有权条例》有资格成为法人客户的任何贷款方，向提出请求的每一贷款方提供与该贷款方有关的受益所有权证明。
(E)截至2019年9月28日，行政代理应已收到借款基础证书。在实施贷款的初始供资和信用证的签发，以及借款人支付与此相关的所有费用和支出后，超额可用金额应至少为200,000,000美元。
在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。
4.02所有信用延期的条件。每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(只要求将贷款转换为其他类型的承诺贷款通知，或继续欧洲美元汇率定期SOFR贷款或加拿大BA利率贷款)须遵守以下
先决条件：
(A)第V条或任何其他贷款文件中所包含的贷款方的陈述和担保，或在根据本协议或与本协议相关的任何时间提供的任何文件中所载的陈述和担保，在信贷延期之日和截止之日，应在所有重要方面(或就任何受重要性或实质性不利影响限定的该等陈述或担保，在所有起草之日)真实和正确，但如果该陈述和担保特别提及较早的日期，则其在所有实质性方面(或，对于因重要性或重大不利影响而受到限制的任何此类陈述或保证，在各方面(如所起草的)截至该较早日期)，并且除为本第4.02节的目的，第5.05(A)、(B)和(F)节中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01(A)、 (B)和(C)节提供的最新陈述。
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(B)不存在违约，也不会因建议的信贷延期或其收益的运用而违约。
(C)行政代理和适用的信用证出票人或回旋额度贷款人应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。
(D)尽管有任何与本协议相反的规定(但第2.01(C)和(D)节另有规定)，每次信贷延期的先决条件是在信贷延期生效后(以及其收益的使用)：
(I)当时美国借款人的总风险敞口不会超过美国借款基础的100%；
(Ii)加拿大借款人的总风险不会超过(X)在该时间的加拿大借款基础的100%和(Y)当时有效的加拿大升华金额中的较小者；及
(三)当时的总风险不会超过当时的循环承诺额。
每个信用延期请求(承诺贷款通知除外，仅请求将贷款转换为其他类型的贷款或继续欧洲美元汇率借款人提交的定期SOFR贷款或加拿大BA利率贷款)
应被视为已满足第4.02(A)、(B)和(D)节中规定的条件以及借款人已满足第6.02(A)节规定的借款基础
证书交付要求的声明和保证，在每种情况下，在适用的信用延期之日并截至该日期。
第五条
陈述和 保修
借款人向行政代理和贷款人声明并保证：
5.01存在、资格和权力。每一借款方及其每一受限制子公司(A)是正式组织或组成的，根据其公司或组织(在相关司法管辖区适用的范围内)的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和权力，以及(Br)所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并开展业务，以及(Ii)执行、交付和履行其根据其所属贷款文件承担的义务，并完成交易。以及(C)根据每个司法管辖区的法律，凡其财产的所有权、租赁或经营或其业务的经营需要该等资格或许可证，该公司已妥为符合资格，并获发牌，并(如适用)该概念在有关司法管辖区适用的良好状况；但(A)、(B)(I)或(Br)(C)款所述的情况除外(仅限于不是贷款方的任何受限制附属公司)，在不能合理地预期不会产生重大不利影响的范围内。
5.02授权；无违规行为。每一贷款方签署、交付和履行该人是或将成为当事人的每一份贷款文件都已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权， 并且不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)与根据贷款设立的任何留置权(根据贷款文件设立的留置权除外)的任何违反或导致冲突或产生，或要求任何付款
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根据(I)此人为当事一方或影响此人或其任何受限制附属公司的财产的任何重大合同义务，或 (Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或此人或其财产须受其约束的任何仲裁裁决；或(C)违反任何法律。
5.03政府授权；其他异议。不需要或要求任何政府当局或任何其他人士批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人士发出通知，或向任何其他人提出与以下事项有关的要求：(A)任何借款方签署、交付或履行本协议或任何其他贷款文件，或完成交易；(B)任何贷款方根据抵押品文件授予的留置权；或(C)根据抵押品文件设立的留置权的完善或维持(包括，受债权人间协议的制约，任何其他债权人间协议及任何有担保的其他债权证协议)，但(I)已取得且现正全面生效的贷款文件除外， (Ii)为完善抵押品文件设定的留置权而提交的文件，(Iii)每项担保协议第2.1节预期采取的行动，及(Iv)在截止日期后根据贷款文件的要求向美国证券交易委员会提交贷款文件的文件。
5.04绑定效果。本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，在本协议项下交付时，其他每份贷款文件均已正式签署和交付。本协议构成此类借款方的法律、有效和有约束力的义务，在交付时，其他每份贷款文件将构成此类借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，并遵守一般衡平法原则，无论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑。
5.05财务报表；无重大不利影响。(A)经审核财务报表(I)是按照在所述期间内一致应用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确注明；(Ii)除其中另有明确注明外，所有重大事项均公平地反映本公司及其附属公司截至其日期的财务状况及其经营业绩、现金流量及股东权益变动，并符合在所述期间内一致应用的GAAP ，但其中另有明确注明者除外；及(Iii)根据公认会计原则，显示本公司及其附属公司于有关日期的所有重大负债及其他重大负债，包括直接或或有负债，包括税款、重大承担及负债。
(B)本公司及其附属公司于2019年7月31日未经审核的综合资产负债表，以及截至该日期止财政季度的相关综合收益或营运表、股东权益及现金流量表 (I)根据在所述期间内一致应用的公认会计原则编制，(Ii)在各重大方面公平地反映本公司及其附属公司截至其日期的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩、现金流量及股东权益变动，但须受就第(I)及(I)条而言，按无脚注及正常的年终审计调整而列明，及(Iii)显示截至该等财务报表日期本公司及其综合附属公司的所有重大负债及其他重大负债及其他直接或有重大负债，包括税项负债、重大承担及负债。
(C)自资产负债表计入经审核财务报表之日起， 并无个别或整体事件或情况已造成或可合理预期会产生重大不利影响。
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(D)除经审核财务报表所披露者外，除贷款文件项下产生的负债及根据第7.02(D)节准许的现有负债外，于截止日期，本公司或其任何受限制附属公司并无任何 性质(不论绝对、应计、或有以及是否到期)的负债或责任，而该等负债或责任可合理地预期对本公司及其受限制附属公司(整体而言)具有重大意义。
(E)在截止日期之前提交给行政代理和贷款人的预测是本着善意 编制的，并且是基于在作出和向行政代理和贷款人提供这些预测时被认为是合理的假设。然而，贷款人认识到，对未来事件的预测不应被视为对未来业绩的事实或保证，预测所涵盖的一段或多段时间内的实际结果可能与此类预测中包括的预测结果不同，这种差异可能是 实质性的，而且不能保证此类预测实际上会实现。
(F)根据第6.01(C)节提交的财务报表的备考调整摘要(如有)是根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确注明，且 在所有重大方面均公平地作出必要的调整，以将不受限制的附属公司的账目从该等财务报表中剔除。
5.06诉讼。本公司并无任何诉讼、诉讼、法律程序、调查、索赔或争议悬而未决，或据本公司任何负责人员所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，由本公司或其任何受限制附属公司或其任何财产提出或针对本公司或其任何受限制附属公司或其任何财产的任何诉讼、诉讼、法律程序、调查、索偿或争议，或(B)在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局的书面威胁或考虑中，或 声称影响或与本协议、任何其他贷款文件或交易完成有关的收入，或(B)个别或整体可合理地预期会产生重大不利影响 。
5.07无默认设置。任何贷款方或其任何受限制附属公司均不会在任何合约义务下或就任何合约义务违约，而该等合约义务可个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易完成后，未发生违约，且违约仍在继续或将导致违约。
5.08财产所有权。(A)每一贷款方及其每一家受限制子公司对其正常业务所必需或使用的所有不动产拥有有效的租赁权益，但不能单独或合计产生重大不利影响的除外。
(b) [已保留].
(c) [已保留].
(D)附表5.08(D)(I)列出了截至2018年10月31日，任何贷款方为承租人的美国和加拿大房地产 所有租约的完整和准确清单，其中显示了截至2018年10月31日的街道地址、县或其他相关司法管辖区、州或省、出租人、承租人、到期日和年租金成本。除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则每份该等租约均为有关借款方的法定、有效及具约束力的义务，并可根据其条款强制执行。
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5.09环境合规性。(A)贷款方及其各自的 受限制附属公司在正常业务过程中对现行环境法律及声称违反任何环境法的潜在责任对其各自的业务、 营运及物业的潜在责任的影响进行审查，因此，本公司已合理地得出结论，除非附表5.09特别披露，否则该等环境法律及索赔不能合理地 预期对其各自的业务、业务及物业产生重大不利影响。
(B)除附表5.09另有规定外，(1)任何借款方或其任何受限制附属公司目前或以前拥有或经营的物业均未上市，或据任何贷款方或其受限制附属公司的任何负责人所知，拟在不良贷款或《经济、社会及文化权利公约》或任何类似的外国、州、省、地区、市政或地方名单上上市；(2)据任何借款方或其受限制子公司的任何负责人所知，借款方或其受限制附属公司的任何负责人员从未在任何贷款方或其受限制附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产上处理、储存或处置危险材料，且据任何贷款方或其受限制附属公司的任何负责人所知，从未有任何地下或地上储存罐或地面蓄水池、化粪池、坑、坑或泻湖处理、储存或处置危险材料；(3)任何贷款方或其受限制附属公司目前拥有、租赁或经营的任何财产上、上或内并无石棉或含石棉材料；以及(4)在第(1)款第(Br)(4)款的情况下，任何贷款方或其任何受限制子公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何物业上、上、下或外的危险材料，其释放方式、条件、形式或数量均不合理地预期会单独或整体导致重大不利影响。
(C)除附表5.09另有规定外，或者不能合理地单独或总体预期 产生重大不利影响，(1)任何借款方或其任何受限制的子公司都没有进行，也没有单独或与其他潜在责任方一起，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，完成与任何地点、地点或作业的任何实际或威胁释放危险材料有关的任何调查或评估，或补救或应对行动；以及(2)任何贷款方或其任何受限制的子公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产所产生、使用、处理、处理或储存的所有危险材料，或从该等财产运往或运离的所有危险材料，其处置方式不会合理地预计会导致对任何贷款方或其任何受限制的子公司承担责任。
(D)除非贷款方及其各自的受限附属公司不能合理地单独或合计产生重大不利影响：(1)遵守所有适用的环境法；(2)持有其目前或计划的任何经营活动或其拥有、租赁或以其他方式经营的任何财产所需的所有环境许可证(每个许可证均完全有效)；(3)正在并一直遵守其所有环境许可证；及(Iv)在贷款方及其各自的受限制附属公司的控制范围内，将及时续期并遵守其各自的环境许可证，将及时获得并遵守任何一家公司可能需要的任何额外环境许可证，以及将及时获得并维持适用于任何一家公司的任何环境法的遵守情况。
5.10保险。本公司及其受限制附属公司的财产由并非本公司联属公司的财务稳健及信誉良好的保险公司承保，投保金额为在本公司或适用的受限制附属公司经营地区拥有类似物业的公司通常承保的免赔额及承保的风险。
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5.11税。本公司及其各受限制附属公司已及时提交所有要求提交的联邦、州、省及其他重要税项报税表及报告(包括适用的延期)，并已及时支付所有联邦、州及其他重要税项(不论是否显示在报税表上)，包括以扣缴代理人的身份向本公司或其以其他方式到期及应付的财产、收入或资产征收或征收的税款，但勤奋进行的适当诉讼程序诚意提出异议且已根据公认会计原则为其提供充足的 准备金的除外。并无对本公司或其任何受限制附属公司提出任何建议的税务评估或其他索偿，亦无任何税务审计可合理预期会对本公司或其任何受限制附属公司产生重大不利影响(不论个别或整体)。除附表5.11另有规定外，截至截止日期，任何贷款方或其任何附属公司均不是任何税收分享协议的一方。
5.12 ERISA合规性。(A)每项计划在形式及运作上均符合其条款，并符合ERISA及守则(包括但不限于守则中任何拟给予优惠税务待遇所必需的条文)及所有其他适用的法律及法规，但如无法合理预期未能个别或整体遵守会导致重大不利影响，则不在此限。
(B)对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局可能采取的行动，据本公司任何负责官员所知，没有悬而未决的索赔、诉讼或诉讼。对于已导致或可合理预期会产生重大不利影响的任何计划，未发生任何被禁止的交易或违反受托责任规则。
(C)(I)并无任何ERISA事件发生，且本公司或任何ERISA联属公司均不知悉任何事实、事件或情况可合理预期会对任何退休金计划或多雇主计划构成或导致ERISA事件，而该等事实、事件或情况无论如何可合理预期会产生重大不利影响；(Ii)截至任何退休金计划的最近 估值日期，融资目标达标率(如守则第430(D)(2)节所界定)为60%或更高，本公司或任何ERISA关联公司的负责人均不知悉任何可合理预期会导致任何该等计划的融资目标达标率在最近估值日期跌至60%以下的事实或情况 ；(Iii)除支付保费外，本公司或任何ERISA联属公司概无对PBGC产生任何责任，且并无应付任何未支付的保费；(Iv)本公司或任何ERISA联属公司概无从事可能受ERISA第4069条或 第4212(C)条规限的交易；及(V)PBGC并无终止退休金计划，且并无发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何退休金计划的事件或情况。
(D)本公司、任何其他贷款方或任何ERISA关联公司均未维护或向任何现行或终止的养老金计划或加拿大养老金计划缴费或承担任何未履行的义务或责任，但以下情况除外：(I)截止日期，本协议附表5.12(D)所列的养老金计划和加拿大养老金计划；(Ii)此后，本协议未禁止的养老金计划和加拿大养老金计划。
(E)除非不能合理地预期个别或整体造成实质性不利影响：每项外国养恤金计划(加拿大养恤金计划除外)一直按照其条款以及任何和所有适用法律、法规、规则、条例和命令的要求维持，并在必要时与适用的监管当局保持良好关系；就外国养恤金计划(加拿大养恤金计划除外)规定的所有缴款已及时缴纳；本公司或其任何受限制附属公司并无因终止或退出而产生任何责任
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来自任何外国养老金计划(加拿大养老金计划除外)；每个外国养老金计划(加拿大养老金计划除外)下的应计福利负债(无论是否归属)的现值，是在公司最近结束的财政年度结束时根据精算假设确定的，每个假设都是合理的，不超过该外国养老金计划可分配给该福利负债的资产现值，或者，境外退休金计划(加拿大退休金计划除外)根据适用法律提供资金，本公司及其受限制附属公司已在其财务报表中为该境外退休金计划项下应计福利负债的现值建立了充足的准备金。
(F)除非 不能合理地预计个别或总体会导致重大不利影响，否则(I)每个加拿大养老金计划都是按照其条款以及任何和所有适用的法律、法规、规章和命令的要求维持的，并且其所有缴费都已根据其条款和任何和所有适用的法律、法规、法规和命令的要求被扣留、汇出并及时支付， (Ii)不应发生任何加拿大养老金计划事件，以及(Iii)本公司或其任何受限子公司均未赞助、赞助、贡献或参与加拿大多雇主计划，或对其负有责任。
5.13受限子公司；贷款方。于截止日期，本公司除附表5.13(A)部具体披露的 外，并无其他受限制附属公司，而该等受限制附属公司的所有未偿还股权已有效发行、已缴足及无须评估，并由贷款方或贷款方的受限制附属公司以附表5.13(A)部所指明的金额拥有，且无任何留置权，第7.01节所准许者除外。附表5.13第(B)部分列出了截至截止日期的所有贷款方的完整而准确的列表，其中显示了截至截止日期(就每个贷款方而言)其注册成立的司法管辖区、其主要营业地点的地址，以及就美国贷款方而言，其美国纳税人识别码。截至截止日期，根据第4.01(A)(Vii)节提供的每一份借款方章程及其修正案的副本均为此类文件的真实、正确副本，且每份文件均具有全部效力和效力。
5.14保证金条例；《投资公司法》。(A)本公司并无亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票(由财务报告委员会发出的U规则所指)的业务，或为购买或持有保证金股票而发放信贷。任何借款收益的任何部分将不会用于购买或持有保证金股票，或为购买或携带保证金股票而向他人提供信贷(属于规则U的含义)。如果行政代理人提出要求，借款人应向行政代理人提交一份说明前述内容的声明，符合U规则中所指的表格FR U-1的要求。
(B)本公司或任何贷款方均未或需要根据1940年《投资公司法》注册为投资公司。
5.15披露。任何借款方或其代表向行政代理或贷款人提供的与本协议谈判或本协议谈判有关的书面报告、财务报表、证书或其他信息(除预测、预算、预测、前瞻性估计和其他一般经济或行业特定性质的信息外)，在提供时，与所提供的所有其他信息作为一个整体，不包含任何重大的事实错误陈述或遗漏任何作出陈述所需的重大事实。鉴于它们是在何种情况下制作的，没有重大误导性；前提是，根据预测的财务信息，本公司仅表示
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信息是根据编制时和向行政代理机构和贷款人提供此类信息时被认为是合理的假设真诚地编制的(双方理解并同意，对未来事件的预测不被视为对未来业绩的事实或保证，此类预测所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与预测结果不同，这种差异可能是实质性的，贷款各方没有表示此类预测实际上将会实现)。
5.16遵守法律。每一贷款方及其每一受限制附属公司在所有重要方面均遵守适用于其或其财产的所有法律及所有命令、令状、禁令及法令的 要求，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正由尽职进行的适当程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等要求，不能合理地预期会产生重大不利影响。
5.17知识产权；许可证等本公司及其各受限附属公司拥有或拥有 各自业务运作中合理需要或使用或持有的所有 商标、服务标志、商号、域名、版权、专利、专利权、工业品外观设计、专有技术、商业秘密、特许经营权、许可证及其他知识产权(统称为知识产权)，但如未能拥有或拥有任何该等知识产权不能合理地个别或整体产生重大不利影响，则不在此限。据本公司任何负责人员所知，本公司或其任何受限制附属公司概无侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人士持有的任何知识产权，而本公司或其任何受限制附属公司现正使用或现拟采用的任何广告宣传标语或其他广告装置、产品、流程、方法、物质、部件或其他材料并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人士持有的任何知识产权，除非该等侵权、挪用或侵权行为无论个别或整体而言均不能合理地预期会产生重大不利影响。除附表5.17明确披露的情况外，并无任何有关知识产权的索偿或诉讼待决，或据本公司任何负责人员所知，任何针对本公司或其任何受限制的附属公司的书面威胁或威胁，不论个别或整体而言，均可合理地预期会产生重大不利影响。
5.18偿付能力。于截止日期，本公司及其受限制附属公司在综合基础上具有偿债能力。
5.19 OFAC；制裁。据本公司或其任何附属公司、董事或其任何高级管理人员所知，本公司或其任何附属公司、本公司或其任何附属公司的任何雇员或联属公司，或由 任何个人或实体拥有或控制的个人或实体，均不是属于(I)任何制裁对象或目标或(Ii)位于、组织或居住在指定司法管辖区的任何个人或实体。本公司及其子公司在所有重大方面遵守所有适用的制裁措施。
5.20反腐败法。本公司或其任何附属公司，或据本公司任何负责人员所知，任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人士，均未直接或间接采取任何行动，导致该等 人直接或间接实质违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例(《反海外腐败法》)或任何其他适用的反腐败法律，包括但不限于外国公众的腐败问题 《官员法案》(加拿大)，经修订；公司及其子公司已制定和维护旨在促进和实现 遵守所有适用的反腐败法律的政策和程序。
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5.21洗钱和反恐怖分子融资法。本公司及其子公司在所有重要方面均遵守《银行保密法》，该法案经《爱国者法案》第三章、《反洗钱法》和所有其他适用的反洗钱和反恐融资法律法规修订。
5.22 欧洲经济区受影响的金融机构。本公司和任何
担保人都不是
欧洲经济区受影响的
金融机构。
5.23 ERISA。本公司声明并保证，截至截止日期，本公司不会也不会使用一个或多个与贷款或承诺相关的福利计划资产(按《联邦财务报告》第29章2510.3-101节的定义，经ERISA第3(42)节修改)。
5.24实益所有权证明。截至截止日期，在截止日期前交付的受益所有权证书中包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。
5.25借款基础 证书。本公司在根据本合同交付的任何借款基础证书中对每个借款基础的计算和其下的估值在所有重要方面都是完整和准确的。
第六条
平权公约
在全额偿付债务之前，借款人应并应(除第6.01、6.02、6.03和6.11节所列契约的情况外)促使每一受限制子公司：
6.01财务 报表。交付给管理代理(管理代理将立即将此类信息交付给贷款人)：
(A)在本公司每个财政年度(自截至2019年10月31日的财政年度起计)结束后90天内，本公司及其附属公司于该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益或营运报表、股东权益变动及现金流量，并以比较形式列载上一财政年度的数字，所有资料均按合理详情及根据公认会计原则编制，经审计并附有普华永道或任何其他具有国家认可地位的独立注册会计师的报告和意见， 该报告和意见应根据公认的审计标准编制，不受任何持续经营或类似的资格或例外或关于此类审计范围的任何限制或例外，但下列情况除外：(I)与反映GAAP变化的会计原则或做法的变化有关的资格，并由该等独立注册会计师要求或批准；(Ii)与财务维持契约的任何预期违约有关的资格，或(Iii)完全与报告交付之日起一年内发生的债务的即将到期日有关或完全由其引起的任何持续经营资格或例外情况(贷款人同意，本公司在本款(A)项下的义务将在该财政年度结束后90天内通过向行政代理交付其提交给美国证券交易委员会的Form10-K财政年度报告而得到履行)；
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(B)在本公司每个会计年度的前三个会计季度(自截至2020年1月31日的会计季度开始)的每个会计季度结束后45天内，尽快提供本公司及其子公司在该会计季度结束时的综合资产负债表，以及相关的综合收益或经营报表、股东权益变动和现金流量，以及该会计季度和本公司当时结束的会计年度的部分。在每个案例中以比较形式列出上一财年相应会计季度和上一财年相应部分的数字，所有这些数字都是合理详细的，并经公司首席执行官、首席财务官、财务主管或控制人 证明根据公认会计原则在所有重要方面公平地反映了公司及其子公司的财务状况、经营成果、股东权益和现金流量，仅限于正常的年终审计 调整和没有脚注(贷款人同意，本公司在本款(B)项下的义务将通过在公司提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的该财务季度结束后45天内交付行政代理来履行)；和
(C)在根据上文第6.01(A)或(B)节(视何者适用而定)呈交财务报表的同时，存在任何不受限制的附属公司，为将非受限附属公司的账目从根据上文第6.01(A)或(B)节(视何者适用而定)呈交的财务报表中剔除所需的备考调整(如有)的摘要，在每种情况下均按照公认会计原则编制，在所涵盖的整个 期间内一致适用，除非当中另有明确注明。
6.02证书；其他信息。提交给 管理代理(该代理将立即将此类信息提供给贷款人)：
(A)到每个财政月的第20天(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)，上一个财政月营业结束时的借款基础凭证；但在每周借款基准期内，行政代理可根据其合理的酌情决定权，要求在每个星期的星期三(或如果星期三不是营业日，则在下一个营业日)之前交付每周借款基础凭证，如适用，则要求交付财政月末存根期间；此外，在季度借款基准期内，借款基准证不应每月交付，而应在每个会计季度结束后第20天(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)交付，并按该会计季度营业结束时计算。借款基础证书中的所有信息(包括额度上限的计算)应由借款人的负责人进行认证。在任何信息或计算不符合本协议的范围内，行政代理可随时在其允许的酌处权下调整该报告；
(B)在提交或交付后，本公司或其任何受限子公司应(I)向美国证券交易委员会或其任何继承者或任何同等的国家证券交易所或类似管理机构公开提交的所有年度、定期、定期和特别报告、委托书和 登记声明的副本，或(Ii)根据有关文件的条款(行政或部长级的通知、报告或资料除外)，交付任何合格优先股或任何允许的额外债务的 持有人(或其任何受托人、代理人或其他代表)；
(C)在任何借款方或其任何受限附属公司收到后五个工作日内，根据或依据任何文书、契约、贷款或信贷或类似协议收到的所有通知、请求和其他文件(包括修订、豁免和其他修改)的副本，这些通知、请求和其他文件涉及或与债务有关的任何一方的任何违约或违约或与此类债务有关的任何其他事件，在每种情况下，均可合理地预期会产生重大不利影响，并在行政代理人提出合理要求时，不时提供有关此类票据的信息和报告。行政代理可能合理要求的契约、贷款和信贷及类似协议；
121
(D)在交付第(br}6.01(A)及(B)节规定的财务报表时，由公司的一名获授权人员以附件K的形式代表公司发出的符合规定的证明书，经适当查讯后，尽该高级人员所知，并无发生任何失责或失责事件，且仍在继续，或如有任何失责或失责事件已发生并持续，则须指明其性质及程度；该证书应合理详细地列出所需的计算，以确定本公司及其受限子公司是否遵守第7.17节的规定(就该证书而言，列出该期间的综合固定费用覆盖率的计算，而不论此时是否存在FCCR合规期)(应理解，只有当FCCR合规期有效时，才需要遵守第7.17节)；
(E)一旦可用，但无论如何在公司每个财政年度结束后90天内，(I)补充附表5.08(D)(I)的报告，包括该财政年度内任何贷款方处置的所有年租金超过2,500,000美元的租赁房地产的标识、清单和描述(包括街道地址、县或其他相关司法管辖区、州、记录所有者、账面价值(如果是所有自有房地产)以及出租人、承租人、借款方在该财政年度租赁的、年租金超过2,500,000美元的所有不动产的到期日和年租金)，以及对该明细表中包括的信息的其他变化的描述，以使该明细表在所有实质性方面都准确和完整；(Ii)补充完美证书附表II B(1)、(2)和(3)的报告，其中列出(A)美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)在该财政年度授予任何借款方的所有专利、商标、服务标记、商号和版权的注册号列表，以及(B)所有专利申请、商标申请、服务标记申请的列表，任何借款方在该财政年度内向美国专利商标局或美国版权局提交的商号申请和版权申请，以及每项此类申请的状况；以及(Iii)补充附表5.13的报告，其中载有对附表所载资料的所有更改的说明，以确保该附表在所有重要方面均属准确和完整, 每份该等报告须由公司的一名负责人员签署，并须采用行政代理人合理满意的格式；
(F)在本公司每个会计年度结束后90天内，尽快提供详细编制的该会计年度四个会计季度的预算(包括公司及其子公司在合并基础上编制的预算收入、来源和现金使用表以及资产负债表)；
(G)迅速提供行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的关于任何借款方或其任何受限子公司的业务、财务、法律或公司事务的补充信息，或关于贷款文件条款遵守情况的补充信息。
根据第6.01(A)或(B)节或第6.02(B)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)公司发布此类文件的日期，或在公司的互联网网站上按附表10.02列出的网站地址提供指向该文件的链接；或(Ii)代表公司在互联网或内联网网站(如果有)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理都可以访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；
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(br}本公司应行政代理或任何贷款人的要求将该等文件的纸质副本送交行政代理或任何贷款人，直至行政代理或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面要求为止；及(Ii)本公司须将任何该等文件的邮寄事宜通知行政代理(电传或电子邮件)。行政代理人没有义务要求交付或维护上述文件的纸质副本，在任何情况下，也没有责任监督公司遵守贷款人提出的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求交付或维护此类文件的副本。
公司特此确认，行政代理和/或安排人将通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或其他类似的电子系统(？平台)上张贴公司材料，向贷款人提供本协议项下由公司或代表公司提供的材料和/或信息(统称为借款人材料？)。完成后，行政代理应立即向贷款人提供为行政代理准备的关于任何借款方或抵押品的任何现场检查、审计或评估报告(？)。报告和其他借款人材料可通过在平台上提供访问权限向出借人提供，但管理代理不对可能不时发生的系统故障或访问问题负责。各贷款人同意：(A)报告并非旨在进行全面的审计或审查，行政代理或执行审计或审查的任何其他人员将仅检查有限的信息，并将在很大程度上依赖借款人的账簿、记录和陈述；(B)行政代理不对任何借款人材料的准确性或完整性作出任何陈述或担保，也不对任何借款人材料(包括任何报告)中包含或遗漏的任何信息负责；以及(C)对借款人的所有材料保密，并严格供借款人内部使用，不得向任何人分发任何报告或其他借款人材料(或其内容)(根据第10.07条向借款人的参与者、律师和会计师除外), 并将所有借款人材料仅用于管理债务。各贷方应赔偿行政代理和任何其他准备报告的人员，使其不会因借款人的材料或其可能得出的任何结论而采取的任何行动或得出的任何结论，以及因行政代理通过平台或以其他方式向其提供材料而直接或间接产生的任何索赔。
6.03通知。当公司的负责人意识到这一点时，立即通知行政代理：
(A)曾否发生失责；
(B)导致重大不利影响的任何事项，包括(I)违反或不履行本公司或任何受限制附属公司的合同义务，或在该等义务下的任何违约；(Ii)本公司或任何受限制附属公司与任何政府当局之间的任何纠纷、诉讼、调查、法律程序或暂停；或(Iii)影响本公司或任何受限制附属公司的任何诉讼或法律程序的开始或任何实质性进展，包括根据任何适用的环境法；
(C)针对本公司或其任何受限制附属公司的任何诉讼或政府调查或待决程序 (X)，无论是个别或合计，已产生或可合理预期具有重大不利影响，或(Y)声称影响任何贷款文件的合法性、有效性或可执行性；
(D)针对任何贷款方或其任何受限制子公司的任何诉讼、索赔、调查或诉讼，或任何不遵守任何环境法或环境许可证或任何环境责任的行为、索赔、调查或诉讼，而这些行为、索赔、调查或诉讼可合理地预期会产生重大不利影响；
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(E)对截至截止日期交付的受益所有权证明中所载信息的任何更改， 将导致该证明(C)或(D)部分中确定的受益所有人名单的更改(以保持该等信息在任何确定日期的准确性)；
(F)加拿大养老金计划事件的发生，无论是个别事件还是总体事件，都可以合理地预期 会产生重大不利影响。
根据第6.03节发出的每份通知应附有一份公司负责人的声明，说明其中所指事件的细节，并说明公司已采取和拟采取的行动；但在不限制本协议其他条款的情况下，公司不应被要求说明其与上述任何事项相关的诉讼策略。根据第6.03(A)节发出的每份通知应详细说明本协议的任何和所有条款以及任何其他已被违反的贷款文件。
6.04偿还债务。(A)支付及清偿到期及应付的款项，(I)对该公司或其财产或资产的所有重大税项负债、评税及政府收费或征费，除非该等债务、评税及政府收费或征费是真诚地透过勤奋进行的适当程序(该程序的效力是防止没收或出售受任何该等留置权规限的财产或资产)及按照公认会计原则维持充足的准备金；及(Ii)所有合法申索，如不支付，根据法律将成为对其财产的留置权；及(Iii)所有到期及应付的债务，但须受证明该等债务的任何文书或协议所载的任何次要条款所规限，但第(I)及(I)条的情况除外，如未能个别或合计未能做到这一点，合理地不能预期会产生重大的不利影响；及(B)及时提交所有须提交的重要报税表。
6.05保留存在等(A)根据其组织管辖范围内的法律，维持、更新和维持其合法的存在和良好的 地位，但第7.04或7.05节允许的交易除外，或在不能合理预期不会导致重大不利影响的范围内(关于保持借款方的存在除外)，公司及其受限制的子公司可完成第7.04条所允许的任何其他合并、合并或合并；(B)采取一切合理行动，维护其正常经营业务所必需或适宜的所有权利、特权、许可、许可证和特许经营权，但如不这样做，则不会产生重大不利影响；及(C)维持、保全、续展及保护其所有知识产权，但不能合理地预期 不会产生重大不利影响的情况除外。
6.06物业的维护。(A)维护、维护和保护其业务运营所需的所有材料 财产和设备，使其处于良好的工作状态和状况，正常损耗、伤亡和谴责事件除外；以及(B)对其业务运营所需的所有必要维修、更新和更换进行 ，但在(A)和(B)款中的任何情况下，如不能合理预期未能做到这一点将不会产生重大不利影响，则不在此限。
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6.07保险的维系。与非本公司附属公司的保险公司保持财务健全和信誉良好，(A)对其财产和业务投保由从事相同或类似业务的人员通常承保的种类的损失或损坏的保险，保险类型和金额与该等其他人在类似情况下通常承保的金额相同，所有此类保险应将行政代理人指定为代表 受保方(在一般责任保险的情况下)或损失收款人(在财产保险的情况下)的额外被保险人(在行政代理人要求的范围内)，适用的和(B)对借款方以信托的抵押或契据担保的、构成抵押品的所有房地产的洪水保险，其金额和条款应符合经修订的1973年《洪水灾害保护法》，或在其他方面令所有贷款人满意(为免生疑问， 截至截止日期，贷款方以简单费用拥有的房地产均不构成抵押品)；但借款人应立即(但无论如何在收到通知后三个工作日内)通知行政代理人，如果任何贷款方收到根据本第6.07条规定必须维持的任何财产或一般责任保险单的取消通知。
6.08遵守法律。在所有实质性方面遵守适用于本公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或秩序、令状、禁令或法令的该等要求正由勤奋进行的适当程序真诚地提出异议；或 (B)不能合理地预期未能遵守该等要求会产生重大不利影响。
6.09书籍和 唱片。保存适当的记录和账簿，其中所有涉及公司或受限制子公司(视情况而定)的资产和业务的财务交易和事项均应完整、真实和正确地应用于符合公认会计准则的条目。
6.10检查权；考试；评估。
(A)允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产， 检查其公司、财务和经营记录，复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目(受该等会计师惯例政策和程序的约束)，所有费用均由公司承担，并在正常营业时间内的合理时间内，并在合理需要的时间内，在合理的提前通知公司后进行；但条件是，只有行政代理才能代表贷款人行使第6.10节规定的行政代理和贷款人的权利，并且行政代理行使这种权利的次数不得超过第6.10(B)节允许的可报销现场考试和评估的次数，外加一次额外的评估，费用由行政代理和贷款人承担；此外，如果存在违约事件，行政代理(或其任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间，在合理提前通知的情况下，自费执行上述任何事项。 行政代理和贷款人应让公司有机会参与与公司的独立公共会计师进行的任何讨论。即使本第6.10节或本协议的任何其他规定有任何相反规定，本公司或其任何受限子公司均不会被要求披露、允许检查、审查、复制、摘要或讨论(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项, (Ii)法律禁止向行政代理人或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露，或(Iii)享有律师-委托人或类似特权或构成律师工作成果。
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(B)借款人应偿还行政代理与(I)实地考试有关的所有合理费用、费用和开支，在任何12个月期间内最多补偿一次；但在任何时候，如果超额可获得性低于周转承付款总额的15.0%，行政代理可以选择在接下来的12个月期间进行一次额外的现场检查(借款人应向管理代理偿还)，以及(Ii)在任何12个月期间内，如果合格库存占总借款基数的10.0%以上，则最多进行一次库存评估 ；此外，如果(A)在违约事件期间，行政代理可由借款人承担费用的库存现场检查和评估的次数不受限制，以及(B)只要符合条件的库存在借款总基数中所占比例低于10.0%，则行政代理应被允许 自行决定放弃提供库存评估的任何义务。借款人应向行政代理支付现场审查活动的合理费用，包括其内部库存和应收审查和评估小组的费用，以及用于该目的的任何第三方的合理费用。
6.11使用 收益。使用信贷延期的收益(I)为现有的ABL信贷协议提供再融资，以及(Ii)在不违反任何贷款文件的情况下用于一般企业用途。
6.12保证义务和提供保障的公约。
(A)公司应自费：(W)在任何贷款方成立或收购任何新的直接或间接全资国内子公司或加拿大全资子公司(视情况而定)后，(X)任何全资国内子公司或全资加拿大子公司(视何者适用而定)不再是排除子公司，(Y)任何子公司担保定期贷款文件项下的债务或债权人间协议所规定的任何其他债务，或(Z)应行政代理人的要求，在任何贷款方获得根据任何抵押品文件必须受担保权益约束的任何类型的财产后，根据管理代理的合理判断，不应已经受到完善的担保权益的约束(具有债权人间协议、任何其他债权人间协议和任何有担保的其他债权人间协议中规定的优先权)，在抵押品文件要求的范围内，且不以其他方式构成排除的资产，以行政代理为受益人：
(I)就上述第(W)至(Y)条中的每一项而言，在上述情况发生后30天内(或管理代理可能同意的较后日期)，促使该受限制子公司，并促使该受限制子公司的每一直接和间接母公司(如果尚未这样做)正式签立并向管理代理交付(A)一份形式和实质上令行政代理合理满意的担保或担保补充，使该受限制子公司成为美国担保人或加拿大担保人(视情况而定)，或(B)在本公司的选择权、合并协议中，如该受限制附属公司是本公司的全资附属公司、美国借款人或加拿大借款人(视情况而定)，
(Ii)[保留区],
(Iii)就上述(W)至(Z)条款中的每一项而言，在事件发生后30天内(或管理代理可能同意的较后日期 )，促使(1)受限制子公司和受限制子公司的每一位直接和间接母公司(如果尚未这样做)或(2)该借款方(视情况而定)正式签立 并向管理代理交付适用的(A)担保协议补充文件，(B)应行政代理的请求自行决定，包括由 持有的任何知识产权的担保协议
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上述受限子公司和(C)行政代理指定的、形式和实质合理令行政代理满意的其他担保和质押协议(包括交付代表上述(W)至(Y)款中每一项所述受限子公司股权的所有证书，以及第4.01(A)(Iii)节规定类型的其他票据)，以保证 上述受限子公司、母公司或借款方(视情况而定)的所有债务得到偿付；在每一种情况下，在适用的抵押品文件要求的范围内，根据贷款文件和构成构成除外资产的所有此类个人财产的留置权，
(Iv)在上述(W)至 (Z)条款的情况下，在上述事件发生后30天内(或行政代理可能同意的较后日期)，促使(1)该受限制子公司和该受限制子公司的每一直接和间接母公司(如果尚未这样做)或(2)该借款方(视情况而定)采取可能是必要或可取的任何行动(包括但不限于提交统一商业守则或PPSA融资报表、发出通知以及在标题 文件上背书)，行政代理合理地认为，将有效且存续的财产留置权授予行政代理(或其指定的行政代理的任何代表)， 据称受以下条件约束的财产的有效留置权：(A)担保协议补充，(B)在行政代理自行决定的情况下，涵盖受限制的子公司所持有的任何知识产权的担保协议，以及(C)根据第6.12节交付的担保和质押协议，在每种情况下，在适用抵押品文件所要求的范围内，这些担保和质押协议可对所有第三方强制执行。
(V)就上文第(W)至(Y)款中的每一项而言，在上述情况发生后60天内(或行政代理人可能同意的较后日期)，应行政代理人单方面酌情提出的请求，向行政代理人递交一份致行政代理人和其他担保当事人的关于上文第(I)、(Iii)和(Iv)款所载事项的贷款方律师的经签署的有利意见副本。以及行政代理人合理要求的其他事项。
(B)借款人应订立并向行政代理交付截止日期存在的所有《对外质押协议》和其他相关担保文件，证明《对外质押协议》定义中提及的受限制子公司的所有已发行表决权的66%和不构成表决权的100%股权的质押，以及借款人在每个适用司法管辖区的律师(包括当地律师)就该等对外质押协议和其他 担保文件的形式和实质合理地令行政代理满意的意见。
(C)借款人应根据本协议第6.07节的要求在每份保险单上提供背书，其中代表担保当事人指定行政代理人为(I)额外的被保险人(在一般责任保险的情况下)(在行政代理人要求的范围内)和/或(Ii)损失收款人(在财产保险的情况下)。
(D)在违约事件发生后，应行政代理的要求，在违约事件持续期间，借款人应承担下列费用：
(I)在提出请求后10天内，向行政代理人提供借款方及其各自的受限制附属公司令行政代理人满意的不动产和个人财产的详细说明，
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(Ii)在提出请求后15天内，正式签立并交付，并促使每一借款方(如果尚未这样做)正式签立并向管理代理交付适用的(A)担保协议补充，(B)应管理代理的请求，(Br)涉及受限制子公司所持有的任何知识产权的担保协议，以及(C)由管理代理指定的、形式和实质令行政代理满意的其他担保和质押协议(包括交付代表受限制子公司及其股权的所有证书，如果有)；确保支付适用贷款方在贷款文件下的所有义务，并在每种情况下构成对所有此类财产的留置权，在适用的抵押品文件所要求的范围内，
(Iii)在提出请求后30天内，采取并促使每一借款方采取任何必要或适宜的行动(包括提交《统一商业法典》或PPSA融资声明、发出通知以及在所有权文件上背书通知)，将声称受适用的(A)《担保协议补充协议》、(B)行政代理凭其全权酌情决定权提出请求的物业的有效留置权授予行政代理(或其指定的行政代理的任何代表)。涵盖受限制子公司持有的任何知识产权的担保协议，以及(C)根据本第6.12节交付的担保和质押协议，在每种情况下，均可根据适用的抵押品文件所要求的条款，对所有第三方强制执行，以及
(Iv)在提出请求后60天内，应行政代理人在其全权酌情决定权下提出的请求，就上文第(Ii) 和(Iii)款所载事项以及行政代理人可能合理要求的其他事项，向行政代理人和其他担保当事人递交一份致行政代理人和其他担保当事人的、贷款方律师的签署意见书副本。
(e) [已保留].
(F)如截至本公司任何财政季度的最后一天：
(I)任何无形附属公司的综合总资产(以个别为基础)超过综合总资产的5.0%(如根据本协议向贷款人提交的本公司及其受限制附属公司的最新综合资产负债表所载，并按照公认会计原则计算)，则在任何该等财政季度结束后45天内(或如该财政季度是本公司的第四财政季度，则在其后90天内)(行政代理可自行决定延长该日期)，本公司应促使该非实质性子公司采取第6.12(A)节规定的行动，其依据与本公司任何新成立或收购的全资国内子公司或全资加拿大子公司(在任何一种情况下，被排除的子公司除外)必须采取的行动相同；和
(Ii)所有无形附属公司的综合总资产超过综合总资产的10.0%(根据本协议向贷款人提交的本公司及其受限制附属公司的最新综合资产负债表中所列，并按照公认会计准则计算)，则在任何该等财政季度结束后45天内(或如该财政季度为本公司第四财政季度，则在其后90天内)(因该日期可由行政代理自行决定延长)，本公司应促使一家或多家非实质性子公司采取第6.12(A)节规定的行动，其依据与本公司新成立或收购的任何新成立或收购的全资国内子公司或全资加拿大子公司(在任何一种情况下，被排除的子公司除外)必须采取的行动相同；然而，只有在该等行动生效后，所有非重要附属公司的合计综合资产不超过综合总资产的10.0%的情况下，才需要采取该等行动。
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(G)如果在根据第6.01(A)节或第6.01(B)节和第6.02(D)节交付财务报表和相关高级管理人员的证书时，任何美国附属担保人或加拿大附属担保人是非重要附属公司，则(I)在公司向行政代理提出书面请求时(该书面请求应在该等财务报表和高级管理人员证书交付后15天内提交给行政代理，并应合理详细地证明任何此类附属担保人是非重要附属公司)，(Ii)只要本公司无须根据第6.12(F)条增加任何重要附属公司作为附属担保人，(Iii)该附属担保人并非任何准许额外债务的债务人或担保人(或同时被免除为其债务人或担保人)，及(Iv)只要当时并无或将会因此而发生违约或违约事件，则该附属担保人可根据担保书及适用抵押品文件的条款获解除其责任。
(H)借款人应自行承担成本和费用，向行政代理人交付或安排向行政代理人交付附表6.19(F)所列每个存款账户(任何除外账户除外)的管理控制协议，其形式和实质均应合理地令行政代理人满意，并满足信贷协议和其他贷款文件的条款。
6.13遵守环境法。遵守并促使所有经营或占用其物业的承租人和其他人遵守所有适用的环境法和环境许可证；获得和续签其运营和物业所需的所有环境许可证；并根据所有环境法的要求进行任何调查、研究、采样和测试，并采取任何必要的清理、反应或其他纠正措施，以处理其拥有、租赁或经营的任何物业的所有有害物质、其上、之下或散发出来的所有有害物质，除非在任何情况下，未能单独或整体这样做不能合理地预期会产生实质性的不利影响；然而，本公司或其任何受限制附属公司均无须采取任何该等清理、清除、补救或其他行动，前提是该等清理、清除、补救或其他行动是以善意及正当程序进行的，并根据公认会计准则就该等情况而维持适当的储备。
6.14进一步保证。应行政代理或任何贷款人通过行政代理提出的请求，(A)纠正在任何贷款文件中或在其执行、确认、归档或记录过程中可能发现的任何相互识别的重大缺陷或错误， 和(B)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记行政代理可能不时合理要求的任何和所有其他行为、契约、证书、保证和其他文书，以便(I)在适用法律允许的最大范围内，将任何贷款方或其任何受限子公司的财产、资产、权利或权益置于现在或今后拟由任何抵押品文件涵盖的留置权，(Ii)完善并保持任何抵押品文件和拟根据其设立的任何留置权的有效性、有效性和优先权，以及(Iii)保证、转让、授予、转让、 转让、保存、保护并更有效地向担保当事人确认已授予或现在或今后打算根据任何贷款文件或与任何贷款方或其任何受限制子公司是或将成为当事人的任何贷款文件签署的任何其他文书向担保当事人授予的权利，并促使其每一家受限制子公司这样做。尽管贷款单据中有任何相反规定，(X)任何贷款方在截止日期后不得采取任何行动，以根据任何司法管辖区的法律设立、完善或维持对抵押品的任何留置权，但不包括
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美国和加拿大(魁北克除外)(除非贷款方在魁北克组织或在魁北克注册办事处、住所或首席执行官办公室在魁北克)或任何《对外质押协议》所要求的)，且(Y)贷款方没有义务以其他方式采取本协议其他部分或任何其他贷款文件未要求的抵押品完善和/或保护行动 ，除非因法律变更以维持抵押品文件所要求的抵押方留置权。
6.15关于抵押品的信息。(I)任何贷款方的法定名称，(Ii)任何贷款方的首席执行官办公室或加拿大贷款方的注册办公室的所在地，(Iii)任何贷款方的身份或组织形式，(Iv)任何贷款方的联邦纳税人识别号或 组织识别号(如果有)，(V)任何借款方的组织管辖权(在每种情况下，包括通过与任何其他实体合并或合并到任何其他实体，重组、解散、清算、重组或 在任何其他司法管辖区重组)，(Vi)在任何加拿大贷款方位于加拿大的司法管辖区内，其保存与借款基础中包括的抵押品(抵押品的最低部分除外)有关的主要账簿和记录，直至(A)它应在不少于5个工作日之前向行政代理发出书面通知(以负责官员签署的证书的形式)，或在行政代理同意的较短通知期内，通知其这样做的意图，清楚地描述该变更并提供行政代理人合理要求的与此相关的其他信息，以及(B)行政代理人应采取一切合理的、令行政代理人满意的行动，以维护行政代理人的担保权益的完备性和优先权，以使担保物中的担保当事人受益(如果适用)。每一贷款方同意立即向行政代理提供反映前一句中所述任何变更的经认证的组织文件。
6.16反腐败法律和制裁。在所有实质性方面遵守适用的反腐败法律和制裁开展业务，并保持旨在促进和实现遵守所有适用的反腐败法律和制裁的政策和程序。
6.17 [已保留].
6.18子公司的指定。
(A)本公司可随时指定任何受限附属公司(包括任何现有附属公司及任何新收购或新成立的附属公司)为非受限附属公司，或指定任何非受限附属公司为受限附属公司；但(I)在紧接该项指定生效之前或之后，不得发生违约事件；(Ii)本公司须已向行政代理交付一份证明，证明在按形式实施该项指定后，本公司会遵守付款条件；(Iii)如受限附属公司或其任何附属公司(A)拥有本公司或任何受限附属公司的任何财产的任何股权或债务，或拥有或持有该财产的任何留置权，或(B)担保本公司或任何受限附属公司的任何债务(正常业务过程中的递延收购价安排除外)，则该受限附属公司不得被指定为非受限附属公司；(4)如将一家受限制附属公司指定为非受限制附属公司，则该附属公司的每个附属公司已根据本第6.18节被指定为非受限制附属公司，或将同时被指定为非受限制附属公司；及(V)任何作为担保人的受限制附属公司不得被指定为非受限制附属公司，除非在指定的同时，该受限制附属公司被指定为本公司任何债务项下的非受限制附属公司，而任何受限制附属公司包括上述任何一项的准许额外有担保债务、准许额外无担保债务、准许额外有担保收购债务及准许额外无担保收购债务(统称为额外债务)。
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(B)指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司应 构成本公司于指定日期对该附属公司的投资，金额相等于本公司及其受限制附属公司于该日期(由本公司合理地厘定)于该附属公司的所有投资的未偿还金额。因此，只有在其所代表的投资将根据第7.03节被允许的情况下，才允许这样的指定。
(C)指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司应构成(I)指定该附属公司于该日期存在的任何投资、债务或留置权的产生，及(Ii)就计算本公司及其受限制附属公司于所有非受限制附属公司的未偿还投资金额而言，本公司及其受限制附属公司于有关附属公司的所有投资的回报，数额相等于所有该等附属公司于有关指定日期的未偿还投资金额。
(D)如于任何时间，任何非限制附属公司(I)拥有本公司或任何受限制附属公司的任何 财产的任何股权或债务，或拥有或持有任何留置权，(Ii)担保本公司或任何受限制附属公司的任何债务(正常业务过程中的递延收购价安排除外)或(Iii)因任何额外债务而不再是非受限制附属公司，则本公司须同时将该非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司。
6.19帐户；存款帐户。
(A)账目纪录及明细表。借款人应保持其账户所有重要方面的准确和完整的记录，包括其上的所有付款和收款。借款人还应(I)在季度借款基准期以外的任何时间，在每个会计月的第20天或之前(或，如果该日不是营业日，则为下一个营业日)或之前的任何时间，以及(Ii)在季度借款基准期内的任何时间，与根据第6.02(A)、 (A)节的任何借款基准证的交付同时，向行政代理提供合理详细的截至上一会计季度或会计月末的所有账户的合理详细的账龄试算表。显示账户和所有账户的详细摘要，指出哪些账户逾期30天、60天和90天，并列出所有账户债务人的姓名，并附上行政代理合理要求的支持详细信息和文件，以及(B)按类型和主要仓库位置(视情况而定)列出的有关美国借款人的库存报告(包括每个此类主要仓库的库存金额和价值)。
(B)税项。如果任何借款人的账户包括任何政府当局以任何税收形式征收的费用， 如果该借款人没有按照第6.04(A)节的规定在到期时缴纳此类税款，则行政代理有权在其合理的酌情决定权下，为该借款人的账户向适当的政府当局支付税款，并就此向该借款人收取费用；但前提是，该行政代理和贷款人均不对任何借款人应缴或与任何抵押品相关的任何税款负责。
(C)帐号验证。只要存在指定的ABL违约事件，管理代理应有权在任何时间以管理代理、管理代理的任何指定人员或任何借款人的名义，通过邮件、电话或其他方式核实与任何借款人的任何账户有关的有效性、金额或任何其他事项。每个借款人应 与行政代理充分合作，努力促进并迅速完成任何此类验证过程。
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(D)核心存款账户。
(I)美国借款人应根据行政代理可接受的锁箱或其他合理安排维护核心美国存款账户。美国借款人应立即与每个加密箱服务机构和核心美国存款账户银行签订协议(形式和内容应合理地令行政代理满意)，确立行政代理对加密箱或核心美国存款账户的控制权和留置权(只能由行政代理在管辖期间行使)，要求立即将在加密箱中收到的所有汇款存入核心美国存款账户，并放弃此类服务机构或银行的抵销权，但常规行政费用除外。在每种情况下，均受与上述密码箱服务商和核心美国存款账户银行签订的适用协议条款的约束。
(Ii)加拿大借款人应根据行政代理合理接受的锁箱或其他 安排维护加拿大核心存款账户。加拿大借款人应立即与每个加密箱服务机构和加拿大核心存款账户银行签订协议(形式和实质内容应合理地令行政代理满意)，确立行政代理对加密箱或加拿大核心存款账户的控制权和留置权(行政代理只能在自治权期间行使)，要求立即将在加密箱中收到的所有汇款 存入加拿大核心存款账户，并放弃此类服务机构或银行的抵销权利，但惯例行政费用除外，但在每种情况下，均受与该等加密箱服务机构和加拿大核心存款账户银行的适用协议条款的约束。
(Iii)在自治权期间的每个营业日，行政代理可以选择在该营业日或紧接其前一个营业日(由行政代理酌情决定，无论是否立即可用)将贷记核心美国存款账户的所有资金用于支付构成费用、赔偿、费用和其他到期金额的那部分美国债务；第二，预付构成美国债务的美国超支、美国保护性贷款和美国回旋贷款。第三，其他美国循环贷款；第四，在行政代理的自由裁量权下，向行政代理支付适用信用证发行人的账户，将信用证债务的该部分 变现，该部分由构成美国债务的信用证未提取的总金额构成，除非借款人根据第2.16(A)节的规定以现金作抵押；但条件是，只要当时不存在或不会由此导致违约或违约事件，且不存在或不会产生第2.03(B)节中规定的任何条件，也不会因任何此类解除而产生任何条件，则应不时向美国借款人发放此类款项；第五，按照以下第6.19(D)(Iv)节规定的顺序，向管理代理和其他担保当事人支付在该日期到期并应支付给行政代理和其他担保当事人的所有加拿大债务；第六，在本条款6.19(D)(Iii)中提到的所有金额都已全额支付的范围内，只要不存在违约或违约事件，或者如果行政代理在其允许的自由裁量权下批准 ，则将退还给美国借款人。
(Iv)在自治权期间的每个营业日，行政代理可选择在该营业日或紧接其前一个营业日(由行政代理酌情决定，无论是否立即可用)贷记加拿大核心存款账户的所有资金，首先用于支付构成费用、赔偿、开支和其他到期欠款的加拿大债务部分；其次，预付加拿大超额预付款、加拿大保护性垫款和构成加拿大债务的加拿大回旋贷款；第三，加拿大其他循环贷款；第四，
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在行政代理的自由裁量权下，由行政代理为适用的信用证发行人的账户提供现金担保，该部分信用证债务由构成加拿大债务的未提取信用证的总金额构成，但借款人根据第2.16(A)条以其他方式不作担保的范围内；但是，只要当时不存在或不会由此导致违约或违约事件，且第2.03(B)节中规定的任何条件都不存在或不会因任何此类解除而导致，则应不时向加拿大借款人发放此类款项；以及 第五，在上文第6.19(D)(Iv)节中提到的所有金额已全额支付的范围内，只要不存在违约或违约事件，或经行政代理在其允许的情况下批准，将退还给加拿大借款人。
(V)在一个营业日结束时，主要核心存款账户中的分类账余额应在下一个营业日开始时，在任何管治期内用于适用的债务。任何由此产生的信贷余额不得计入对借款人有利的利息，只要不存在违约或违约事件，或在行政代理根据其允许的酌情权批准的情况下，应向借款人提供贷款余额。
(Vi)借款人应授权并指示任何贷款方的任何存款账户或证券账户(除外账户除外)所在的每家银行或其他托管机构在任何管辖期间应请求将为该贷款方保存的此类存款账户或证券账户中的所有现金余额交付给行政代理，而不询问行政代理提出此类请求的权限或权利。
(Vii)如果没有在美国银行开立核心存款账户，行政代理可以在任何自治权期间要求立即将该账户中的所有资金转移到在美国银行开立的核心存款账户。行政代理和 贷款人不对任何借款人承担任何锁箱安排或核心存款账户的责任。只要没有发生或仍在继续，每个借款人应被允许从适用的核心存款账户中提取现金和现金等价物。
(e) [已保留].
(F)存款账户。附表6.19(F)列出截至截止日期各贷款方开立的所有美国和加拿大存款账户和证券账户，包括核心存款账户，并指定核心存款账户。根据第6.12(H)节的规定，借款人应采取一切必要措施，在任何贷款方的每个存款账户和证券账户(除外账户除外)上建立行政代理的第一优先留置权；但行政代理可以放弃任何存款账户或证券账户的控制协议，而该账户或证券账户不是行政代理自行决定的主要收款账户。每一适用贷款方应是其各自存款账户和证券账户的唯一账户持有人，不得允许任何 个人(行政代理、定期贷款文件下的代理人和托管银行除外)控制其各自的存款账户或证券账户(任何除外账户除外)或存放在其中的任何财产(构成任何固定资产优先抵押品的可识别收益的范围除外)。借款人应及时通知行政代理人任何贷款 方的存款账户或证券账户(任何除外账户除外)的开立或关闭，并在行政代理人提出合理要求时，修改附表6.19(F)以反映这一情况。
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6.20 ABL优先抵押品的地点。所有价值超过1,000,000美元的合格库存，以及与位于美国的美国借款人价值超过1,000,000美元的抵押品有关的账簿和记录，但以下情况除外：(I)运输中的库存，(Ii)第三方在正常业务过程中用于维修、维护、再制造或销售的库存，或(Y)客户、经销商、供应商或合同制造商在正常业务过程中使用的库存，以及(Iii)仅由该美国借款人用于仓储备件的地点的库存，借款方应始终保存在(A)附表6.20规定的营业地点或(B)不时保存符合条件的库存或账簿和记录的其他地点，但借款方可以根据第7.05节出售或以其他方式处置抵押品除外；但公司应在交付根据第6.02(D)节交付的任何合规证书的同时，提供更新的附表6.20，其中列出了根据上述(B)款保存符合条件的库存、账簿和记录的其他地点。
6.21抵押品的保护。根据第10.04(A)节，借款人应承担和支付保护、储存、仓储、保险、处理、维护和运输任何抵押品的所有合理费用、与任何抵押品(包括其任何销售)相关的所有应缴税款，以及行政代理为实现任何抵押品而需要向任何人支付的所有其他款项。行政代理不应以任何方式对任何抵押品的保管、任何遗失或损坏(当抵押品由行政代理实际拥有时由其保管)、其价值的任何减值、或任何仓库管理员、承运人、运输代理或其他任何人的任何行为或过失负责。 但这些风险应由借款人自行承担。
6.22房东和仓储协议。对于每个主要仓库，应行政代理的合理要求，向行政代理提供本公司及其受限制附属公司与任何业主、仓库管理人、加工者、托运人、受托保管人或拥有任何该等场所的 其他类似人士之间的所有协议的副本，该等场所可保存任何库存或与任何借款人的账户或库存有关的簿册和记录，或以其他方式可能拥有或处理任何库存。
6.23交易结束后的事项。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但应在与之相关的规定期限内(或行政代理可能同意的较晚日期)满足附表6.23中所载的承诺(应理解为，任何此类未逾期的成交后债务的存在将导致本协议或任何其他贷款文件中的任何陈述、保证、契诺、违约或违约事件违约，行政代理和贷款人特此免除该违约 期限为截止日期至根据本第6.23节要求满足该条件(使其任何延期生效)的第一个日期为止)。
第七条
消极公约
在全额偿付债务之前，本公司和每一借款人不得，也不得允许任何受限制子公司直接或间接：
7.01留置权。在其任何财产、资产或收入上创建、产生、承担或容受存在任何留置权， 无论是现在拥有的还是以后获得的，或者根据任何司法管辖区的统一商法典签署、提交或容受存在的融资报表，将借款人或其任何受限制的子公司列为债务人，或转让任何账户或 其他收入权利，但下列情况除外(下文描述的留置权称为允许留置权)：
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(A)(I)(X)根据任何贷款文件享有的留置权和(Y)根据任何协议享有的留置权 ，以证明有担保的其他信用证所应承担的其他信用证义务；但本条第(I)(Y)项下的此类留置权须遵守有担保的其他信用证债权人间协议，以及(Br)根据定期贷款文件享有的留置权；但本条第(2)款下的此类留置权须受债权人间协议的约束；
(B)在截止日期存在并列于附表7.01及其任何续期、替换、再融资或延期的留置权， 前提是：(I)所涵盖的财产不变；(Ii)除第7.02(D)节所述外，担保或受益的金额不得增加；及(Iii)第7.02(D)节允许对由此担保或受益的债务进行任何续期、替换、再融资或延期；
(C)税收、评估或尚未拖欠的政府收费或征费的早期留置权，或正在真诚地并通过勤奋进行的适当程序(这些程序具有防止没收或出售受任何此类留置权约束的财产或资产的效力)的税收、评估或政府收费或征款的留置权，前提是按照公认会计原则在适用人的账簿上保持足够的准备金；
(D)货代、受托保管人、承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工或其他在正常业务过程中产生的留置权，且(I)合计不会对本公司或该受限制附属公司的财产或资产的价值造成重大减损，或对其在本公司或该受限制附属公司的业务运作中的使用造成重大损害，或(Ii)正本着真诚及勤奋进行的适当诉讼程序(该等诉讼程序具有防止没收或出售受任何该等留置权规限的财产或资产的效果)，如果按照公认会计准则在适用人员的账簿上保留了与之有关的充足准备金；
(E)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的留置权，但ERISA或与加拿大养老金计划有关的适用法律规定的任何留置权除外，但应汇出但尚未到期的数额除外；
(F)为保证履行投标、投标、合同和租赁(债务除外)、法定债务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质的债务而为保证金而产生的留置权；
(G)影响不动产的地役权、通行权、限制、侵占和其他类似的产权负担，在任何情况下都不会对适用人的正常业务活动造成实质性干扰。
(H)根据第8.01(H)节，对支付不构成违约事件的款项的判决进行担保的留置权；
(i)
(I)对受资本化租约约束的公司或其任何受限制子公司的资产的留置权(包括为相关安装、维护或软件许可费用提供资金)以及相同或更少金额的任何续期、更换、再融资或延期(加上(1)应计和未付利息及费用的总和 和(2)与该等续签、更换、再融资或延期有关的惯常费用和支出)，但以该资本化租赁或续期、更换、再融资或延期为限
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第7.02(I)节允许的；但条件是：(I)此类留置权仅用于保证偿还此类资本化租赁或续期产生的债务， 替换、再融资或延期，以及(Ii)导致资本化租赁或续签、重置、再融资或延期的资产的留置权不妨碍本公司或其任何 受限制子公司的任何其他资产；
(Ii)在本公司或其任何受限制附属公司收购时或其后180天内，对本公司或其任何受限制附属公司的资产设定的购买金钱留置权，以保证因支付全部或部分收购价格而产生的债务，或仅为融资收购任何该等资产或以相同或较少金额(加上(1)应计及未付利息及费用的总和，及(2)与该等续期、更换、再融资或替换有关的惯常费用及开支)而产生的债务再融资或延期)；只要(I)该等留置权所担保的债务是第7.02(I)及(Ii)节所允许的，则在所有 事件中，以该等资产为抵押的留置权不会拖累本公司或其任何受限制附属公司的任何其他资产；及
(Iii)对受渥太华资本化租赁约束的公司或其任何受限子公司的资产的留置权，以及在第7.02(Q)节允许的范围内，以相同或更少的金额(加上(1)应计和未支付的利息及其费用和(2)与该等续签、替换、再融资或延期有关的惯常费用和支出)的任何 更新、替换、再融资或延期；惟(I)该等留置权仅用于保证支付该等渥太华资本化租赁或其续期、重置、再融资或延期项下产生的债务，及(Ii)产生渥太华资本化租赁或续期、重置、再融资或延期的资产的留置权不会拖累本公司或其任何受限制附属公司的任何其他资产。
(J)关于在正常业务过程中订立的经营租赁的预防性UCC融资报表备案(或其他外国同等备案)产生的留置权；
(K)根据本公司或其任何受限制附属公司为一方的租约，法定及普通法规定的业主留置权，但仅在借此担保的债务没有违约(在所有适用的宽限期或治愈期届满后)或正受到适当抗辩的情况下；
(L)对根据第7.04或 节允许的许可收购或其他投资而获得的财产或资产的留置权，以及对根据第7.04或 节允许的许可收购或其他投资收购公司的受限制子公司的财产或资产的留置权，以及以相同或更少的金额进行的任何续展、更换、再融资或延期， (加上(1)应计和未支付的利息及费用和(2)与该等续展、置换、再融资或延期有关的惯常费用和支出)；但条件是：(I)根据第7.02(J)节，允许存在由此类留置权担保的任何债务及其任何续期、置换、再融资或延期，以及(Ii)此类留置权不是在与此类许可收购相关的、或在预期或预期此类收购(其他任何续期、置换、第7.02(J)节允许的债务再融资或债务延期)，并且在任何时候都只附加于债务人的相同资产或同一债务人的资产，而此类留置权(不包括(A)附加或并入该留置权所涵盖的财产的收购后财产，以及(B)其收益和产品以及对其的加入和改进)在紧接该允许的收购或其他投资之前依附于该等资产；
136
(M)根据第7.05(H)(Ii)节在正常业务过程中出售的应收账款或租赁应收账款、其中的权益和/或相关资产或权利的留置权；但任何此类留置权仅适用于应收账款或租赁应收账款、其中的权益和/或如此出售的相关资产或权利，不影响本公司或其任何受限子公司的任何额外资产或财产；
(N)(I)本公司或其任何受限附属公司在正常业务过程中向他人授予的许可证、再许可、租赁或分租，且不对本公司或其任何受限附属公司的业务行为造成实质性干扰；及(Ii)本协议不禁止本公司或其任何受限附属公司参与的任何租赁或许可协议项下出租人、分包人或许可人的任何权益或所有权。
(O)因公司或其任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的任何有条件出售、保留所有权、寄售或其他类似售货安排而产生的留置权，但该等留置权不得附加于 受该等安排规限的货物以外的任何资产；
(P)留置权：(I)在正常业务过程中因购买或运输货物或资产(或其相关资产和收益)而产生的留置权，该留置权有利于此类货物或资产的卖方、经纪人或托运人，并且仅附加于此类货物或资产，以及(Ii)有利于海关和税务机关，以保证支付与货物进口有关的关税；
(Q)银行留置权、抵销权和其他类似留置权，仅存在于现金和现金等价物以及其他 存放在公司或其任何受限制附属公司开设的一个或多个账户中的金融投资，在每一种情况下，在正常业务过程中授予以开设该等账户的一家或多家银行为受益人的银行，以确保在现金管理和运营账户安排方面欠该银行的款项；
(R)在正常业务过程中授予的保单留置权、保单收益和保费中的未赚取部分，以保证在第7.02节允许的范围内为保单的未付成本提供融资。
(S)对与第7.03(U)和(W)节允许的预期 许可收购或其他投资的任何协议相关的保证金存款的留置权；
(T)担保担保债务的抵押品留置权，只要债权人间协议或其他债权人间协议完全有效，且对ABL优先抵押品的任何此类留置权低于行政代理对ABL优先抵押品的留置权，即可获得优先再融资债务、允许次级优先再融资债务、允许额外的有担保收购债务或允许的额外有担保债务；
(U)对现金和现金等价物的留置权，以确保(X)本公司或其各自的受限子公司在第7.02(M)条允许的信用证、履约保证金、担保债券和投标债券项下的偿还义务，只要该等现金和现金等价物的担保总额在任何时候不超过此类债务未偿还总额的110%(如果是未提取的信用证，则为第7.05条允许的处置的未提取面值)或(Y)与第7.05条允许的处置有关的赔偿义务；
(V)本公司及其受限制附属公司为执行、抗辩或解决有关本公司及其受限制附属公司知识产权的索赔而订立的许可及交叉许可安排，而该等权利并不会对本公司或其任何受限制附属公司的正常业务运作造成重大干扰。
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(W)(I)本第7.01节允许的额外留置权(ABL优先抵押品除外) 在任何时候不能保证所有此类留置权的未偿债务总额超过LTM综合EBITDA(截至发生日期)的30,000,000美元和8.00%，以及 (Ii)本第7.01节不允许的额外留置权，(X)不会对公司及其受限子公司的业务运营中的此类资产的使用造成实质性损害， (Y)不保证借款的债务，(Z)不保证所有此类留置权的未偿债务总额在任何时候超过LTM综合EBITDA的10,000,000美元和3.00%(截至发生日期)；
(X)在构成留置权的范围内，在本协议允许的范围内，预付款、回购或赎回根据适用债务存放在受托人或任何付款代理人处的现金，或由公司以信托形式持有的与该等债务的预付款、回购或赎回相关的现金；
(Y)产生或可能被视为产生于任何允许的外国应收账款工具的留置权，该留置权仅适用于受其约束的外国证券化资产，并在与此类融资的惯例一致的范围内，对证券化子公司发行的股权或其他证券的留置权，以确保该允许外国应收账款工具下的义务 ；
(Z)担保债务的抵押品的留置权，只要《债权人间协议》或其他债权人间协议完全有效，即其他递增定期贷款债务或递增等值债务，且对ABL优先抵押品的任何此类留置权均低于行政代理对ABL优先抵押品的留置权；
(Aa)对非贷款方担保允许的非贷款方债务的任何受限制子公司的资产的留置权；和
(Bb)获得第7.02(W)节允许的债务再融资的留置权。
(Cc)留置权 确保第7.02(X)节允许的数据库信用证的安全。
就本公司或其任何受限制附属公司授予本条款第7.01条(B)、(I)、(J)、(L)、(U)和(X)所述类型的留置权的 ，行政代理应被授权采取其认为适当的与此相关的任何行动(包括但不限于，仅就受该等留置权约束的一项或多项设备或其他资产执行适当的留置权解除或留置权居次协议)。
7.02债务。 产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：
(A)根据任何互换合同而存在或产生的债务(或有债务或其他债务)，但该等债务是(或曾由)该人在正常业务过程中订立的，目的是直接减轻与利率、汇率或商品价格波动有关的风险；
(B)在第7.03(C)、7.03(G)、7.03(U)、7.03(W)、7.03(Z)、7.03(Aa)或7.03(Bb)条所准许的范围内构成公司间贷款的负债；
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(C)(I)(X)贷款文件项下的负债(包括与信用证有关的债务)，(Y)有担保的银行产品债务和(Z)有担保的其他信用证债务，以及(Ii)定期贷款文件项下的债务；但在根据第(Ii)款产生的债务的情况下，(A)此类债务仅由第7.01(A)(Ii)款允许的留置权担保，(B)此类债务在(X)到期日
(由于该到期日在产生或发行该债务时有效)之后91天之前没有预定到期日，或(Y)如果该债务在结算日未偿还，则为在结束日有效的到期日，(C)除在截止日期前发生的定期贷款文件项下的任何债务外，(X)任何此类债务到到期的加权平均寿命不得短于到期日(该到期日在产生或发行此类债务时生效)或(Y)行政代理可根据其允许的酌情权征收摊销准备金，以及(D)此类债务的未偿还本金总额
在任何时间(连同其他任何时间未偿还的增量定期贷款债务的本金总额)不超过700,000,000美元外加可用增量金额(在定期贷款信贷协议中定义为在截止日期有效的
);条件是，除上述但书外，除到期日定义中的但书外，2020年定期贷款(如《定期贷款信贷协议》所界定)可于2020年定期贷款到期日到期；
(D)截至结算日的未偿债务，以及附表7.02所列的公司及其受限制附属公司之间的公司间贷款除外，以及任何有关的再融资、退款、续期、更换或延期；但在进行该等再融资、再融资、续期、更换或延期时，该等债务的款额并未增加，但增加的款额须相等于与该等再融资、退款、续期、更换或延期有关连而支付的合理溢价或其他合理款额及合理招致的费用及开支，以及相等于应累算及未支付的利息及费用及根据该等再融资、再融资、续期、更换或延期而未动用的现有承担的款额，而与该等再融资、再融资、续期或延期有关的直接债务人或任何或有债务人亦不会因此而改变；
(E)由以下各项构成的债务：(I)借款方在正常业务过程中对其全资有限责任子公司的债务和租赁及其他合同义务的无担保担保，(Ii)对方的债务和租赁及其他合同义务(与许可可转换票据有关的债务除外)的贷款方，以及(Iii)不是对方债务和租赁的贷款方的公司受限子公司和其他合同义务，在每种情况下，担保债务或租赁或其他合同安排在本协议下以其他方式允许的范围内；
(F)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中以资金不足为准，只要该债务在产生之日起十个工作日内清偿即可；
(G)本公司及其受限制附属公司在正常业务过程中或在执行本公司或其任何受限制附属公司的权利或债权时，或与不会导致违约或违约事件的判决有关的履约保证金、保证保证金、上诉保证金、担保或海关保证金方面的债务；
(H)欠向本公司或其任何受限制附属公司提供财产、意外伤害、债务或其他保险的任何人的债务，只要该等债务的数额不超过未付费用的数额，并且只可在发生该等债务的期间递延该等保险的费用，且该等债务的未清偿期间不得超过12个月；
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(I)资本化租赁的债务(包括为相关的安装、维护或软件许可费用提供资金)、第7.01(I)节规定的限制范围内的任何合成租赁的债务和固定资产或资本资产的购置款债务，以及第7.01(I)节允许的任何延期、续订、更换或再融资；但在任何时候，根据第7.02(I)节规定所有未偿债务的总额，与根据第7.02(J)节获得或承担的所有未偿债务合计，不得超过(截至发生之日)综合总资产的100,000,000美元和3.0%；
(J)根据第7.04节允许的收购或其他投资收购的公司的受限制附属公司的债务(或在允许收购保证该债务的资产时承担的债务)；但(I)该等债务并非与该项准许收购有关，或并非因预期或预期该项准许收购而招致，及(Ii)根据本条(J)项在任何时间尚未清偿的所有债务本金总额，连同根据第7.02(I)节产生的所有未清偿债务及与此有关的所有再融资债务，不得超过(X)$100,000,000与(Y)综合总资产(截至招致日期)的3.0%两者中较大者；
(K)本公司或其任何受限制附属公司的债务，可视为与根据本协议的要求收购或处置资产有关的赔偿、遣散费安排、收购价格调整、溢价、留任奖金和类似义务的协议而存在，只要 这些债务是进行相应收购或出售的人的债务，且除非第7.02(E)节允许，否则不由任何其他人担保；
(L)本公司在无抵押优先可转换票据项下的债务，只要(I)该等债务在到期日后91天(即到期日后91天)前不会有任何到期日或强制性赎回、预付、摊销、偿债基金或类似的债务(根据该等债务发生违约事件后的惯常控制权变更要约及加速条款除外)，(在每种情况下，该到期日在该债务产生或发行时是有效的)，(Ii)该等债务在截止日期后所产生的本金总额，(br}不得超过300,000,000美元或综合总资产的9.0%(截至发生日期)；(Iv)此类债务的条款(定价、其他经济条款和到期日除外)反映了发生此类债务时的市场条款(由本公司合理确定)，以及(V)在任何此类发行之前，本公司应已向行政代理提交一份公司负责人员的证书，证明 遵守上一条第(Iv)款的要求；
(M)公司或其任何受限附属公司对与信用证、履约保证金、保证保证金和投标保证金有关的偿还义务的负债，只要所有该等信用证(以及与此相关的任何未偿还提款)的可用总额与当时的履约保证金、保证金和投标保证金的未偿还金额之和在任何时候都不超过LTM综合EBITDA的100,000,000美元和26.00%(截至发生日期)；
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(N)本公司或任何受限制附属公司的债务(该等债务可以是 (A)(A)无抵押或(B)在本条(N)项所准许的范围内，以(X)担保债务的优先抵押品及(Y)优先抵押品(优先抵押品除外)的留置权作抵押)平价通行证对于担保债务的留置权(包括定期贷款信用协议中定义的增量等值债务)和(B)由任何或所有其他贷款方在同等基础上担保，只要(I)当时不存在违约事件或由此将导致违约，(Ii)除任何习惯过桥贷款外，此类债务在到期日后91天之前不会到期，在每种情况下，该到期日在该债务产生或发行时有效，(Iii)除任何习惯过桥贷款外，(X)任何此类债务到到期日的加权平均寿命不得短于到期日(该到期日在产生或发行此类债务时有效)或(Y)行政代理人可根据其 允许的酌情决定权征收摊销准备金，(Iv)(X)如果此类债务以抵押品上的留置权作为担保，则平价通行证在留置权担保定期贷款义务的情况下，(A)它可以按比例或低于按比例分担债权人间协议或其他债权人间协议(视情况而定)所规定的任何强制性预付款 ；(Y)如果此类债务是以担保定期贷款义务的留置权为担保的抵押品上的留置权担保的，则它可规定强制性预付款事件，但必须先全额支付定期贷款义务和债权人间协议或其他债权人间协议(视情况而定)所规定的义务；和(br}(Z)此类债务在到期日之前不应有强制赎回、预付款、摊销、偿债基金或类似债务，但以下情况除外：(A)根据惯常资产出售(或伤亡或谴责事件)、控制权变更要约和惯常AHYDO付款，以及(如果是任何惯常过桥贷款)通过发行股权或本协议允许的其他债务来预付此类惯常过桥贷款，(B)当发生任何违约事件时，(C)由于预定到期日，(D)不违反上文第(Iii)款的摊销)，(V)此类债务的条款和条件(不包括到期日和经济条款，如利率和赎回保费，但不限制上文第(Ii)和(Iii)款要求的适用性)是此类融资的惯例 ，作为一个整体, 不得比本协议的条款(由借款人合理确定)具有更大的限制性，除非(X)该等契诺和违约仅在紧接该债务发生之前有效的到期日之后适用，或(Y)行政代理和借款人应修改本协议的条款，以规定该更具限制性的条款适用于本协议项下的贷款(该修订可由行政代理和借款人在未经任何其他贷款人同意的情况下进行)，(Vi)在此类债务为次级债务的情况下，此类债务的条款规定，惯例付款从属于行政代理善意合理确定的债务，(Vii)如果此类债务得到担保，(X)除担保债务的抵押品外，不得以任何资产或财产作担保(包括担保文件未涵盖的贷款方的任何资产或财产，但该资产或财产将担保第6.12条所述债务的发行及之后的债务)，(Y)在 开始承担任何此类债务时，它应根据债权人间协议的条款根据债权人间协议的合并条款受债权人间协议管辖，或其他债权人间协议已订立并应具有充分效力和效力，且贷款各方应已履行其在第6.12节下的义务，以及(Z)债权人间协议或其他债权人间协议应规定，除其他事项外，为担保各方的利益，行政代理应保留对担保此类债务的ABL优先抵押品的留置权, (Viii)借款人 应在形式上符合(X)如果该债务是无担保的，利息覆盖率至少为2.00：1.00，以及(Y)如果该债务是有担保的，适用的 计算期的总担保净杠杆率应低于2.00：1.00，在每种情况下，在各自的计算期和(Ix)在该债务产生或发行之前，公司应向行政代理交付一份公司负责官员的证书，证明遵守了前述第(I)至(Viii)条的要求，并包含前述第(Viii)条要求的计算(合理详细)(根据第(N)条产生或发行的所有无担保债务称为允许的额外无担保债务和所有
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根据第(N)款发生或发行的有担保债务称为允许的额外有担保债务)；但条件是：(I)第(N)款规定的债务不得以优先或优先的ABL抵押品上的留置权作担保平价通行证以ABL优先抵押品上的留置权担保债务，以及(Ii)非贷款方的受限子公司根据本条(N)产生的任何债务的本金总额，以及非贷款方的受限子公司根据第7.02(S)节产生的债务本金总额，根据第7.02(S)和7.02(T)节产生或承担的非贷款方的受限子公司的未偿债务(根据本节或第7.02(S)或7.02(T)节产生的非贷款方的受限子公司的此类债务)在任何时候的未偿债务总额不得超过LTM综合EBITDA的50,000,000美元和13.00%(截至发生日期)；此外，根据第7.02(N)(I)节产生的此类允许的非贷款方债务不应由任何贷款方担保，但可由非贷款方的其他受限制子公司担保，(Ii)不得以抵押品留置权担保，但可由非贷款方的受限制子公司的资产担保，以及(Iii)不受上文第(Iv)、(V)和(Viii)款所述的限制；
(O) (1)允许优先再融资债务，(2)允许次级优先再融资债务和(3)允许无担保再融资债务；
(P)只要当时不存在或不会导致违约或违约事件，本公司及其受限制的附属公司在任何时间的额外债务本金总额不得超过50,000,000美元和LTM综合EBITDA的13.00%(截至发生日期)；
(Q)渥太华资本化租约所证明的本公司及其受限附属公司的债务，以及第7.01(I)(Iii)节允许的任何延期、续期、替换或再融资；但在任何情况下，本条(Q)允许的所有此类债务的本金总额在任何时候不得超过100,000,000加元；
(R)其他增量定期贷款债务和增量等值债务；
(S)在截止日期后因准许收购或贷款文件所准许的其他投资或其他交易而成为受限制附属公司的任何人士(或先前并非与本公司或受限制附属公司合并、合并或合并的受限制附属公司的任何人士)的负债，(2)因本公司或任何受限制附属公司在贷款文件所准许的准许收购、投资或其他交易中收购资产而由本公司或任何受限制附属公司承担的任何 人的负债，或(3)为资助准许收购而招致的负债，贷款文件允许的投资或其他收购(但就上述第(1)和(2)项而言，此类债务不是在考虑该人成为受限制附属公司时产生的)(其债务可以是(A)(A)无担保或(B)在本条允许的范围内，以(X)低于担保债务的留置权的ABL优先抵押品和(Y)优先抵押品(ABL优先抵押品除外)的留置权担保平价通行证对于担保债务的留置权(包括定期贷款信用协议中定义的增量等值债务)和(B)由任何或所有其他贷款方在类似基础上担保)，只要(I)当时不存在违约事件或将由此导致违约事件，(Ii)除任何 (X)习惯过桥贷款和(Y)依据本条第(1)和(2)款承担的未偿还本金总额在任何时候不超过LTM(Br)综合EBITDA的100,000,000美元和26.00%(截至发生日期)外，如果以平价通行证以循环贷款为基准，到期日和(B)否则为第91天之后的日期
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(Br)到期日，在每种情况下，该到期日在产生或发行该债务时有效，(Iii)除任何(X)习惯过桥贷款和(Y)根据本条第(1)和(2)款承担的债务外，在任何时间未偿还的本金总额不得超过LTM综合EBITDA的100,000,000美元和26.00%(截至发生日期)，(X)任何此类债务到到期的加权平均寿命不得短于到期日(该到期日在产生或发行此类债务时有效)或 (Y)行政代理可根据其允许的酌情决定权征收摊销准备金，(Iv)(X)如果此类债务是以以下抵押品的留置权为担保的平价通行证在留置权担保定期贷款义务的情况下，根据债权人间协议或其他债权人间协议(视情况而定)的规定，留置权可以按比例或低于比例地分享任何强制性定期贷款义务的预付款，(Y)如果此类债务是以担保定期贷款义务的抵押品上的留置权作为担保的，则它可以规定强制性预付款事件，但必须按照债权人间协议或其他债权人间协议(视情况而定)的规定提前全额支付定期贷款义务和债务，和(Z)此类债务在到期日 之前不得有强制赎回、预付款、摊销、偿债基金或类似债务(但以下情况除外)：(A)根据习惯资产出售(或伤亡或谴责事件)、控制权变更要约和习惯AHYDO付款，如果是任何习惯过桥贷款，则从发行股权或本协议允许的其他债务中预付此类习惯过桥贷款，(B)在发生任何违约事件时，(C)由于预定到期日，上述第(Ii)款所述债务及(D)不违反上述第(Iii)款的摊销，(V)除根据本条第(1)及(2)款承担的任何债务外，该等债务的条款及条件(不包括到期日及经济条款，例如利率及赎回保费，但在不限制上文第(Ii)款规定的适用性的情况下)是此类融资的惯用条款及条件，并视为整体, 不比本协议的条款 有实质性的限制性(由本公司合理确定)，除非(X)该等契诺和违约仅在紧接该债务产生之前有效的到期日之后适用，或(Y)行政代理 ，本公司应修改本协议的条款，以规定该更具限制性的条款适用于本协议项下的贷款(该修订可由行政代理和本公司在未经任何其他贷款人同意的情况下进行)，(Vi)在该债务为次级债务的情况下，此类债务的条款规定，习惯付款从属于行政代理善意合理确定的债务， (Vii)如果此类债务得到担保，(X)除担保债务的抵押品外，不得以任何资产或财产作担保(包括贷款方在截止日期未被抵押品文件涵盖但将担保第6.12条所述债务的债务的任何资产或财产)，(Y)在发生任何此类债务时，它应受根据债权人间协议的条款合并的债权人间协议的管辖，或其他债权人间协议已订立并应具有充分效力和效力，且贷款当事人应已履行第6.12节规定的义务，以及(Z)债权人间协议或其他债权人间协议(视适用情况而定)应特别规定，行政代理为担保当事人的利益，应保留对ABL优先抵押品的留置权，该留置权优先于对担保此类债务的ABL优先抵押品的留置权, (Viii)本公司须按形式符合 (X)(如该等债务为无抵押)的利息覆盖比率至少为2.00：1.00，及(Y)如该等债务为有担保的，适用计算期间的总有担保净杠杆率低于2.00：1.00，在每种情况下，分别就有关计算期间及(Ix)在该等债务产生或发行前的 ，公司应已向行政代理交付一份公司负责官员的证书，证明符合前述第(I)至(Viii)条的要求，并包含前述第(Viii)条所要求的计算(合理详细)(根据第(Br)(S)条产生或发行的所有无担保债务称为允许的额外无担保收购债务，根据本条款产生或发行的所有有担保债务称为允许的额外债务
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[br}担保收购债务)；但条件是：(I)本条款下的债务不得以优先或优先的ABL优先抵押品上的留置权为担保Pari 通行证以ABL优先抵押品上的留置权担保债务，以及(Ii)不是贷款方的受限子公司根据本条款发生或承担的任何债务的本金总额，以及根据第7.02(N)节和第7.02(T)节非贷款方的受限子公司产生的债务本金总额，在产生时，不得超过LTM合并EBITDA(截至发生日期)的50,000,000美元和13.00%中的较大者；此外，根据第7.02(S)(I)节产生的此类允许的非贷款方债务不应由任何贷款方担保，但可由非贷款方的其他受限子公司担保，(Ii)不得以抵押品的留置权担保，但可由非贷款方的受限子公司的资产担保，且 (Iii)不受上文第(Iv)、(V)和(Viii)款所述的限制；
(T)任何并非贷款方的受限制附属公司的债务；但根据本条(T)，该等债务在任何时间未清偿的本金总额，与根据第7.02(N)和7.02(S)条规定并非贷款方的受限制附属公司所发生或承担的任何未清偿准许非贷款方债务合计，不得超过LTM综合EBITDA的50,000,000美元和13.00%(截至发生日期)；
(U)本公司或其附属公司因任何核准外国应收账款安排而产生的债务；
(V)构成第7.03(U)、(W)、(Z)、(Aa)及(Bb)条任何一项所准许的投资的担保；及
(W)本公司及其受限制附属公司可能会对本第7.02节第7.02节第7.02(C)(Ii)、(J)、(L)、(N)、(O)、(R)和(S)节允许的任何债务进行再融资、再融资、替换、扩大、修改或续期(在任何情况下，包括因此而产生的任何再融资债务，对债务进行再融资)；
(I)(1)除在本协议另有允许的范围内(包括使用任何其他可用篮子或基于汇率的金额)外，此类再融资债务的本金不超过因相关再融资、再融资、替换、延期、修改或续期而产生的债务本金，但下列情况除外：(A)与相关再融资、再融资、替换、延期、修改或续期相关的未付应计利息和保费(包括投标保费)加上承保折扣和其他合理和惯例的费用、佣金和支出(包括预付费用、原始发行折扣或初始收益率付款) 和(B)相当于根据该条款未使用的任何现有承诺的金额，以及(2)如果担保了此类额外债务，则担保此类再融资债务的留置权满足第7.01节的适用要求，
(Ii) 此类再融资债务的最终到期日(A)等于或晚于被再融资、退还或更换的债务的最终到期日，以及(B)到期的加权平均寿命等于或大于被再融资、退还、更换、延期、修改或续期的债务的加权平均到期日。
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(Iii)任何再融资债务的条款(不包括定价、费用、保费、利率下限、可选择的预付款或赎回条款(以及(如适用)从属条款)和担保)，整体而言，对本公司及其受限制附属公司的限制，并不比适用于正进行再融资的债务的条款更具实质性限制，退还或替换(但仅适用于到期日之后的期间的任何条款除外，或在行政代理和公司将本协议的条款修订为 规定适用于本协议项下的贷款的更具限制性的条款的情况下(行政代理和公司可在没有任何其他贷款人(由公司合理决定)同意的情况下进行修改)，以及
(4)(A)此类债务如有担保，只有在进行再融资、再融资、更换、延期、修改或续期时，才有准予留置权作担保，且优先权不高于为债务再融资提供担保的留置权(应理解为有担保债务可与无担保债务一起再融资)，(B)这种再融资债务是债务人或债务人就被再融资、再融资、替换、延期、修改或续期债务而招致的，除非(I)依照第7.02节另有许可，或(Ii)该额外债务人成为本合同项下的借款方，(C)如果正在进行再融资、退还、替换、延期、修改或续期的债务最初在合同上从属于循环贷款(或担保此类债务的留置权最初在合同上从属于担保循环贷款的全部或部分抵押品上的留置权)，在合约上，该等再融资债务从属于有偿还权的循环贷款(或担保该等再融资债务的留置权从属于担保该等循环贷款的相关抵押品上的留置权)，其条款对贷款人整体而言并不比适用于正予再融资、退还、更换、延期、修改或续期的债务(或留置权)的条款优惠(由本公司合理地厘定)，及(D)于任何该等再融资债务的发生日期，并不存在违约事件。
(X)《DB信用证》项下的债务、债务和其他负债。
7.03投资。进行或持有任何投资，但以下情况除外：
(A)本公司及其受限制附属公司可收购及持有(I)现金及现金等价物、(Ii)自收购之日起计到期日不超过12个月、获标普或Baa3(或其等价物)或穆迪评级更佳的公司债券的投资，及(Iii)仅就任何专属自保保险附属公司而言，根据适用法律，该专属自保保险附属公司不被禁止作出的任何投资；
(B)本公司及其受限附属公司可就其高级职员、董事及雇员收购公司普通股股份而收购及持有其高级职员、董事及雇员的债务(只要本公司或其任何受限附属公司在收购该等债务时并无实际垫付现金)；
(C)向本公司及受限制附属公司的高级管理人员、董事及雇员预支款项，总额不超过3,000,000美元及LTM综合EBITDA(截至作出该等投资的日期)1.00%的较大者，用于旅行、娱乐、搬迁及类似的一般业务用途；
(D)(I)任何美国贷款方可以向任何其他美国贷款方提供公司间贷款和垫款，(Ii)任何非美国贷款方的贷款方可以向非美国贷款方的任何其他贷款方或任何美国贷款方提供公司间贷款和垫款，(Iii)公司的任何非贷款方的受限子公司可以向任何贷款方进行公司间贷款和垫款，(X)或(Y)非贷款方的公司的任何其他受限子公司，(四)
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(Br)任何贷款方可在正常业务过程中向本公司的任何受限附属公司发放公司间贷款和垫款，(V)贷款方可向受限附属公司提供额外贷款和垫款(连同贷款方根据下文第7.03(I)(V)和7.03(Bb)(Iii)节对受限子公司的投资)，在任何时候不得超过LTM综合EBITDA(截至进行此类投资的日期)中较大的未偿还金额50,000,000美元和13.00%(上述第(I)款所述的公司间贷款和垫款)，(Ii)、(Iii)和(Iv)，连同公司与其受限附属公司之间依据本第7.03节第(G)、(U)、(W)、(Z)、(Aa)或(Cc)条款作出的任何公司间贷款和垫款，统称为公司间贷款)；但(A)在金额大于或等于5,000,000美元的本票所证明的范围内，借款方拥有或持有的每张该等本票应根据适用的抵押品文件交付给行政代理；(B)如果借款方或公司的其他受限制子公司不再构成借款方或公司的受限制子公司(视情况而定)，则根据第(D)款向公司的任何贷款方或其他受限制子公司发放的任何公司间贷款将不再允许，除非第(Br)款(D)或本第7.03和(C)节的另一条款允许此类公司间贷款，否则公司的任何非贷款方的受限制子公司向任何贷款方发放的任何公司间贷款应根据公司间从属协议排序；
(E)投资，包括应收账款、租赁 应收账款或因在正常业务过程中授予商业信贷而产生的应收票据的信用展期，以及(I)从陷入财务困境的账户债务人收到的、为防止或限制损失而合理需要的清偿或部分清偿的投资，以及(Ii)与供应商和客户的破产或重组有关的投资，以及真诚解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与供应商的其他纠纷的投资；
(F)第7.02节允许的担保；
(G)在截止日期存在并列于附表7.03的投资及其任何延期或续期；但在延期或续期时，除负债形式的投资外，任何此类投资的数额不得增加，其数额相当于应计利息、手续费和保费；
(H)本公司及其受限制的附属公司可在第7.02(A)节允许的范围内订立掉期合约；
(I)(I)任何美国贷款方可以对其同时也是美国贷款方的受限子公司进行现金股权投资， (Ii)任何非美国贷款方的受限子公司可以对其既不是美国贷款方也不是美国贷款方的受限子公司进行现金股权投资，(Iii) 公司的任何非贷款方的受限子公司可以对公司的其他非贷款方的受限子公司进行现金股权投资，(Iv)任何贷款方可在正常业务过程中对本公司的任何受限制子公司进行现金股权投资，(V)贷款方可对受限制子公司进行额外的现金股权投资，总金额(连同贷款方根据上文第7.03(D)(V)节对受限制子公司的投资)在任何时候不得超过LTM综合EBITDA的50,000,000美元和13.00%(截至作出此类投资之日)；
(J)本公司及其受限制附属公司可拥有根据本协议条款设立或收购的其各自受限制附属公司的股权 (只要投资于该等受限制附属公司的所有金额均根据本第7.03节的另一项规定独立证明)；
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(K)第7.02节允许的或有债务，在构成投资的范围内；
(L)(1)允许的收购应按照其定义的要求和与此相关的任何惯例现金保证金的要求予以允许；
(M)本公司及其受限制附属公司可收取及持有因第7.05(F)、(J)、(O)、(Q)、(R)、(T)、(U)或(V)条所准许的任何处置而收取的本票及其他非现金代价；
(N)在构成投资的范围内，第7.04节和第7.06节允许的交易；
(O)本公司及其受限制附属公司可以向税务或海关当局、供应商、供应商和贸易债权人预付费用的形式垫款，只要该等费用是在本公司或该受限制附属公司的正常业务过程中发生的；
(P)在正常业务过程中为托收而交存或将交存的可转让票据的投资；
(Q)为保证经营租约或渥太华资本化租约的履行而在正常业务过程中支付的现金保证金，以及其任何续期、更换、再融资或延期；
(R)在一项准许收购中取得的人所持有的投资，但以该等投资并非在预期该项准许收购或与该项准许收购有关的情况下作出，以及在该项准许收购当日已存在为限；
(S)在构成投资的范围内，(W)用于保证第7.01(X)节所述义务的现金存款，(br}(X)用于保证与第7.05节所允许的交易相关的赔偿义务的托管存款，(Y)用于保证第7.01(E)、(F)、(P)和(U)节(以及在第7.01(E)、(F)、(P)和(U)节所允许的范围内)所述信用证和其他义务的现金抵押品，以及(Z)在正常业务过程中，公司或其受限附属公司与另一卖方之间根据与客户的共同合同安排而承担的任何连带责任。
(T)只要当时不存在或不会导致违约或违约事件，借款人可以在发行任何许可可转换票据时以赎回价差期权的形式进行额外投资，只要该赎回价差期权的购买价格是从发行此类许可可转换票据的现金收益中扣除；
(U)只要当时不存在违约或违约事件，或违约事件不会导致违约或违约事件， 公司及其受限附属公司可在截止日期或之后进行本第7.03节不允许的额外投资，其总额在任何时候不得超过LTM综合EBITDA的100,000,000美元和26.00%(截至作出此类投资的日期)(决定时不考虑其任何冲销或冲销)，如果是贷款，则扣除本金的现金支付；如果是股权投资，则扣除现金权益回报(无论是股息还是赎回)；
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(V)公司及其受限子公司的资本化支出应被允许(构成许可收购的资本化支出除外，除非根据第7.03(L)条允许)；
(w) [保留区];
(X)应允许公司及其受限制的子公司按照第7.01(S)节的规定进行保证金存款；
(Y)对信托或与递延补偿计划有关的类似安排的投资；
(Z)本公司或任何受限附属公司对(I)从事类似业务的人士、(Ii)合营企业、(Iii)非全资附属公司的受限附属公司及(Iv)在任何时间未偿还总额不超过(X)100,000,000美元及LTM综合EBITDA的26.0%(截至作出该等投资的日期)的非受限附属公司的投资；
(Aa)只要支付条件得到满足，就进行额外投资；
(Bb)(I)美国贷款方可以投资于其各自的受限子公司，这些子公司也是美国贷款方， (Ii)非美国贷款方的贷款方可投资于其各自的同时也是贷款方的受限子公司，以及(Iii)贷款方可投资于受限子公司的总金额 (连同贷款方根据上文第7.03(D)(V)和7.03(I)(V)节对受限子公司的投资)在任何时候不得超过LTM综合EBITDA的50,000,000美元和13.00%的未偿还金额(截至作出此类投资的日期)；和
(Cc)对任何证券化子公司的投资，以实现任何允许的应收账款融资，包括任何允许的外国应收账款融资。
7.04根本性变化。合并、合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)其所有或基本上所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)给任何人或以任何人为受益人，但以下情况除外：
(A)(W)公司的任何国内子公司可与美国贷款方合并、合并或清算，或合并为美国贷款方(只要 (I)在涉及公司的任何此类合并、合并或清算的情况下，公司是尚存的人，以及(Ii)在任何其他合并、合并、合并或清算的情况下，贷款方是尚存的或继续存在的人，或该尚存或继续存续的人成为与其同时存在的贷款方)，(X)公司的任何加拿大子公司可被合并、合并、与加拿大贷款方或美国贷款方合并或清算为加拿大贷款方或美国贷款方(只要(I)在涉及公司的任何此类合并、合并、合并或清算的情况下，公司是尚存的人，以及(Ii)在任何其他合并、合并、合并或清算的情况下，贷款方是尚存的或继续存在的人，或该尚存或继续存续的人与之同时成为贷款方)，(Y)公司的任何不是贷款方的国内子公司可以被合并，与不是贷款方的公司的任何其他国内子公司合并或清算，以及(Z)公司的任何外国子公司可与公司的任何其他外国子公司合并、合并、合并或清算(I)公司的任何其他外国子公司(在每种情况下，只要为担保当事人的利益而授予行政代理的任何担保权益在受任何 此类交易约束的任何该等个人的资产(和股权)中保持完全有效、完善和可强制执行的程度(至少达到与紧接该合并、合并之前的有效程度相同的程度, 合并或清算)，并且已采取维持上述完美状态所需的所有行动，或(Ii)任何借款方(只要该借款方是尚存或继续的人)；
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(B)本公司任何没有重大资产和重大负债的非营业受限附属公司可清盘、清算或解散；
(C)可以在第7.05节允许的范围内进行处置(包括为实现这种处置而进行的任何合并、合并或合并)；以及
(D)(I)根据许可收购，被收购实体或业务根据其定义的条款进行的任何合并、合并或合并，以及(Ii)可在第7.03节允许的范围内进行投资(包括为实现该等投资而进行的任何合并、合并或合并)。
7.05处置。作出任何处置，除非：
(A)在通常业务过程中处置陈旧、过期或破旧的财产，不论该财产是现在拥有的或以后取得的；
(B)在正常业务过程中处置存货；
(C)在下列情况下处置设备或不动产：(1)此类财产以类似替代财产的购买价格兑换信贷，或(2)这种处置的收益合理地迅速用于此类替代财产的购买价格；
(D)本公司或全资受限制附属公司的任何受限制附属公司对财产的处置；但如该等财产的转让人是担保人，则其受让人必须是公司或担保人；
(E)在构成处置的范围内，第7.03节允许的投资；
(F)本公司及其受限制附属公司可作出任何处置，只要(I)当时并不存在或不会因此而导致违约事件，(Ii)如受任何该等处置的资产的公平市价超过15,000,000美元，则每次该等出售属独立交易，且本公司或有关受限制附属公司至少收取公平市价，(Iii)如受任何该等处置的资产的公平市值超过15,000,000美元，本公司或该受限制附属公司收到的代价包括至少75%的现金或现金等价物，并在出售完成时支付(但根据第(Iii)款，下列各项应被视为现金)：(A)受让人就适用的受让人承担的本公司或该受限制附属公司的任何 负债(如本公司或该受限制附属公司根据本条款提供的最新资产负债表或其脚注所示)(按其条款 从属于义务的负债除外)本公司及其受限制附属公司应已获所有适用债权人以书面形式有效解除对该资产的处置， (B)本公司或该受限制附属公司从受让人收到的任何证券，由本公司或该受限制附属公司在适用的处置结束后180天内转换为现金或现金等价物(以转换中收到的现金或现金等价物为限)；及(C)任何指定的非现金对价，其金额在任何时间不得超过50,000,000美元或综合总资产的1.5%(截至处置之日(或在公司选举时)), 自就该处置订立具有约束力的协议之日起(不给予该处置形式上的效力)(每一项的金额指定为非-
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(br}在收到时计量的现金对价，不影响随后的价值变化))，(四)[保留区]，(V)根据本条款(F)出售的所有资产所获得的现金和非现金收益的总额不得超过180,000,000美元和本公司任何会计年度综合总资产的5.0%(或在本公司选择时，截至就该等处置订立具有约束力的协议之日)(为此目的，在每一种情况下，使用现金以外的财产的公平市场价值) (前提是本第7.05(F)条下的任何未使用金额可结转到下一个会计年度)和(Vi)如果此类处置包括公允价值(由公司真诚确定)超过25,000,000美元的合格账户或合格库存(无论是否作为 股权出售的一部分)，(A)公司应事先书面通知该处置和更新的借款基础证书(使该处置具有形式上的效力)，并将支付第2.03(B)和(B)节所要求的任何强制性预付款。如果在该处置生效后，存在FCCR合规期，则行政代理应 已收到公司的证书，该证书阐明了综合固定费用覆盖率的计算，并在形式上证明遵守了第7.17节中规定的契约；
(G)本公司及其受限附属公司可以租赁(作为承租人)或许可(作为被许可人)不动产或非土地财产(只要任何此类租赁或许可不产生资本化租赁，除非在第7.02(I)或(Q)节允许的范围内)；
(H) 本公司及其受限附属公司可在每种情况下无追索权地出售或贴现(不包括第三方留置权和债权的习惯性赔偿，以及针对本公司或受限附属公司的索赔的习惯性降价，因未能遵守产生应收账款或租赁应收账款的合同条款)，以及在正常业务过程中产生的(I)应收账款或租赁应收账款，但仅与其妥协或收回有关，而不作为任何融资交易的一部分，(Ii)应收账款或租赁应收账款，在正常业务过程中产生的权益和/或相关资产或权利，只要(A)此类出售或折扣不是任何融资交易的一部分(为免生疑问，任何此类应收账款或租赁应收款的出售或折扣不应构成融资交易)，(B)贷款方出售或贴现时不存在违约事件，(C)该等出售或折扣所得的现金收益相等于或大于该等资产的公平市价(由本公司合理厘定，并经考虑惯常折扣费或惯常贴现因素后)，。(D)该等交易是按对本公司及其受限制附属公司(由本公司合理厘定)公平合理的公平条款进行。(E)贷款方以美元或加元收到的此类出售或折扣的现金收益应汇入核心美国存款账户或核心加拿大存款账户(视情况而定), (F)贷款方出售或贴现以欧元或英镑计入的合格账户的现金收益应汇入核心外国存款账户，如果借款方以欧元或英镑支付的合格账户包括在当前借款基础凭证(定义见下文)中，且(G)公司应在借款方就不时出售或贴现欠借款方的账户债务人的账户达成最终协议(保理协议)之前，向行政代理发出书面通知； 如果账户债务人的任何合格账户将根据第(Ii)款出售或贴现，并且该账户债务人的合格账户在订立保理协议之前最近交付的合格账户的价值(由公司善意根据最近交付的借款基础凭证(当前借款基础凭证)确定)超过15,000,000美元，公司应在按照上文第(G)款交付通知的同时向行政代理交付：(1)截至当前借款基础证书所涵盖期间的营业结束时更新的借款基础证书(形式上生效于将该账户债务人的合格账户从当前借款基础证书中报告的借款基础中移出)以及
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将按照第2.03(B)和(2)节的要求进行任何强制性预付款，如果在给予此类合格账户的移除形式上生效后，将存在FCCR合规期，说明综合固定费用覆盖率的计算，并在形式上证明符合第7.17节中规定的约定，以及(Iii)客户的信用证 ，以便在正常业务过程中比其他方式更早地就应收账款或租赁收取款项，并且不作为任何融资交易的一部分；
(I)本公司及其受限制附属公司可在正常业务过程中向其他人授予许可证、再许可、租赁或再租赁，且不会对本公司或其任何受限制附属公司的业务行为造成实质性干扰，只要此类授予不会在任何重大方面影响行政代理对受其约束的资产或财产的担保权益(本协议允许并与之相关的任何留置权除外)；
(J)(W)美国贷款方可以在彼此之间或之间进行处置，(X)非美国贷款方的贷款方可以在彼此之间或之间或向美国贷款方进行处置，(Y)公司的任何非贷款方子公司可以在彼此之间或彼此之间或向贷款方进行处置，以及(Z)贷款方可以 (I)转让备件、设备和库存用于内部研究和开发、客户演示、在正常业务过程中将采购订单和客户合同转让给本公司的任何受限制子公司，以符合适用法律或该贷款方的合理业务判断，以满足正常业务过程中的法律、贸易、监管或税收方面的考虑。在每种情况下(前述(Z)条款除外，除非此类资产转让给另一借款方)，只要根据转让的资产中的抵押品文件为担保当事人的利益授予行政代理的任何担保权益应保持完全有效和完善(至少达到与紧接转让之前有效的程度相同)，并且已经采取了维持上述完美状态所需的所有行动(备件公司任何会计年度的总额高达15,000,000美元除外)，(A)从借款方转移到加拿大借款方和(B)保存在加拿大魁北克的地点的设备和库存)；
(K)本公司及其受限制附属公司可 (I)以贷款文件条款不禁止的方式使用或转让现金，及(Ii)(A)清算或以其他方式处置现金等价物，(B)[保留区]，以及(C)清算或以其他方式处置本款第(2)款所述的其他财务投资，以贷款文件条款不禁止的方式以公平市价换取现金；
(L)可在第7.06节允许的范围内支付股息；
(M)本公司及其受限制附属公司可取消、放弃或以其他方式处置根据本公司或该受限制附属公司的合理业务判断不再在本公司或该受限制附属公司的业务中使用或有用的知识产权；
(N)本公司及其受限制附属公司可在相关追回事件发生时，处置有关财产及资产，但以该等财产及资产为伤亡或谴责诉讼的标的为限；
(O)本公司及其受限制附属公司 可出售本第7.05节以其他方式不允许的交易中的财产或资产；但(X)根据本条款(O)出售所有资产或财产所获得的净出售收益不得超过 大于90,000,000美元和综合总资产的2.5%(截至处置之日(或在公司选择时，不得超过就该处置订立具有约束力的协议之日)(不给予形式上的效力
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(br}该等处置))在本公司的任何会计年度内，(Y)根据第2.03(B)节的要求(并在一定程度上)运用由此产生的销售净收益(前提是第7.05(O)节下的未使用金额可结转至下一会计年度)，以及(Z)如该处置包括符合资格的账户或符合资格的存货(无论是作为股权出售的一部分或 其他方式)，且公允价值(由公司善意确定)超过25,000,000美元，(A)公司应事先书面通知该处置和更新的借款基础证书(使该处置具有形式上的效力)，并将支付第2.03(B)和(B)节所要求的任何强制性预付款。如果在该处置生效后，存在FCCR合规期，则行政代理应已收到公司的证书，该证书列明了综合固定费用覆盖率的计算，并证明形式上符合第7.17节中规定的契约；
(P)本公司及其受限制附属公司可授予本协议所允许的留置权；
(Q)青联(或借款人因合并而成为青联的继承人)或青联的任何受限制附属公司对借款人或借款人的任何受限制附属公司的财产的处置；但任何该等处置的标的财产只限于在紧接青联收购前持有的青联及其受限制附属公司的财产；
(R)本公司及其受限制附属公司可在结算日后相互转让、出售、租赁或以其他方式处置总值不超过25,000,000美元的财产或资产 ；
(S)应允许本公司及其受限子公司 按照第7.01(S)节的规定进行保证金存款；
(T)本公司或其任何受限制附属公司根据任何准许外国应收账款安排处置外国证券化资产；
(U)处置因本协定允许的收购或其他投资而获得的非核心或非战略性资产；但(X)在其生效后，不会立即发生违约事件， (Y)以这种方式处置的非核心或非战略性资产(由适用的借款方或受限制附属公司(视属何情况而定)在收购之日确定)的公平市场价值不得超过在该许可收购或其他许可投资中获得的所有此类资产所支付购买价格的25%。以及(Z)如果此类处置包括公允价值超过25,000,000美元的合格账户或合格库存(无论是作为股权出售的一部分 权益或其他方式)，(A)公司应事先提供关于此类处置的书面通知和更新的借款基础证书(使该处置具有形式效力)，并将支付第2.03(B)和(B)节所要求的任何强制性预付款，前提是在该处置生效后，将存在FCCR合规期。行政代理应已收到公司的证书，说明综合固定费用覆盖率的计算，并证明形式上符合第7.17节所述的公约；和
(V)只要支付条件得到满足，就可以进行额外的处置。
如果被要求的贷款人放弃了第7.05节关于任何抵押品销售的规定，或者任何抵押品在第7.05节允许的范围内被出售(本公司或其受限制的子公司除外)，此类抵押品的出售应免费且不受抵押品文件产生的留置权的影响，行政代理人应被授权采取任何被认为适当的行动，以实施和/或证明前述规定。
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7.06股息。直接或间接宣布或支付任何股息，或产生任何 义务(或有或有或以其他方式)，但下列情况除外：
(A)每一受限制附属公司可向本公司、作为担保人的本公司任何受限制附属公司及拥有该受限制附属公司直接股权的任何其他人士支付股息，按比例支付股息，按比例支付股息，或就本公司或其任何拥有该受限制附属公司的股权的受限制附属公司而言，至少按其所占比例支付股息；
(B)本公司及各受限制附属公司可宣布及支付股息或其他分派，只以该人的普通股或其他普通股权益支付；
(C)本公司及各受限制附属公司可购买、赎回或以其他方式收购其普通股权益 从基本上同时发行的新普通股权益所得款项；
(D)在本公司或其任何受限制附属公司的高级人员、董事或雇员去世、伤残、退休或终止受雇后，本公司可赎回、回购或以其他方式有价值地收购已发行的公司普通股(或收购该等公司普通股的期权、认股权证或其他权利)，但(X)根据第7.06(D)条进行的所有此等赎回和购回的总额不得超过本公司任何财政年度的综合EBITDA(截至派息之日)的5,000,000美元和1.50%(减去该高级职员、董事或员工因免除欠本公司的债务而进行的赎回或回购的金额)和(Y)在根据第7.06(D)条获准进行的任何赎回或回购时，届时将不存在违约或违约事件，也不会由此导致违约或违约事件；
(E)公司 可以仅通过发行额外的合格优先股股份(但不是现金)的方式，根据其条款定期支付其合格优先股的股息，但公司可以增加产生股息的合格优先股的股份的清算优先权，以代替额外发行此类合格优先股的股份作为股息；
(F)本公司可收购与行使股票期权或认股权证有关的股权，但以无现金行使方式，该等股权代表该等股票期权或认股权证行权价的一部分；
(G)公司可就 公司董事会批准的某些反收购和毒丸安排作出股息，其中包括发行可转换为合格优先股的股权；
(H)本公司可就本公司董事会批准的任何激励计划向本公司及其受限附属公司的董事、高级管理人员及雇员派发股息，包括(I)公司普通股股份(或与此有关的期权、认股权证及其他股权工具)、(Ii)现金激励奖金及 (Iii)股票增值权或业绩单位，包括与此相关的任何现金支付；
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(I)在任何允许到期的可转换票据转换为 公司普通股股票时，借款人可以支付股息，包括行使与该等允许可转换票据有关的适用赎回价差期权；
(j) [保留区];
(K)只要当时并不存在失责事件，亦不会因此而导致失责事件，则在结算日或之后派发的股息总额，如连同在结算日或之后依据第7.14(B)节作出的预付、偿还、赎回、回购或收购债务的总额，不得超过50,000,000美元和LTM综合EBITDA的13.00%(截至作出该等股息的日期)；及
(L)只要支付条件得到满足，即可支付额外股息；
(M)在股息宣布之日后60天内支付股息，如果在宣布之日支付股息本应符合本协定的规定。
7.07业务性质的变化。直接或间接从事除本公司及其受限制附属公司于截止日期所从事的业务及其合理扩展及附属或补充业务以外的任何业务 。
7.08与关联公司的交易。与本公司的任何联属公司订立任何类型的交易，不论是否在正常业务过程中进行，但按对本公司或受限制附属公司实质上同样有利的公平合理条款进行，而该等受限制附属公司当时可合理地与联属公司以外的人士进行类似的公平及合理交易，则不在此限；但上述限制不适用于贷款方之间及下列各项之间的交易：
(A)可在第7.06节规定的范围内支付股息；
(B)在第7.02、7.03、7.04、7.05和7.16节允许的范围内，公司与其受限制的子公司之间可以进行贷款和进行其他交易；
(C)可向本公司及其受限制附属公司的非公职人员董事支付惯常费用、弥偿和补偿。
(D)公司可以发行公司普通股和 合格优先股；
(E)本公司及其受限附属公司可在正常业务过程中与本公司及其受限附属公司的高级职员、雇员及 董事订立雇佣 协议、控制权变更协议、员工福利计划、股票期权计划、赔偿条款及其他类似的补偿安排(包括报销开支)，并可根据该等协议支付款项；
(F)本公司及其受限制附属公司可在正常业务过程中相互支付及/或收取管理费、服务费、许可费及类似费用(如属定价，则由本公司及其受限制附属公司在各自的合理业务判断中另行厘定)。
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7.09繁重的协议。订立或允许存在任何合同义务 (本协议或任何其他贷款文件除外)，使任何受限制子公司有能力(A)就其股本或公司或其任何受限制子公司拥有的任何其他股权或分享其利润支付股息或进行任何其他分配，或支付欠本公司或其任何受限制子公司的任何债务，或使其存在或生效。(B)向本公司或其任何受限制附属公司提供贷款或垫款，或(C)向本公司或其任何受限制附属公司转让其任何财产或资产，但根据或因 (I)适用法律、(Ii)定期贷款文件、(Iii)准许可转换票据契约及其他准许可转换票据文件、(Iv)准许额外债务文件及证明准许优先再融资债务、准许次级优先再融资债务、准许无担保再融资债务、准许非贷款方债务而存在的该等产权负担或限制除外。增量等值债务、其他增量定期贷款债务或再融资债务，(V)限制转租或转让管理本公司或其任何受限制子公司的任何租赁权益的任何租约的习惯条款，(Vi)限制转让 本公司或其任何受限制子公司在正常业务过程中订立的任何许可协议或任何其他合同的习惯条款，(Vii)限制在该等资产出售结束前转让任何资产的限制, (Viii)对受第7.01(B)、(I)、(J)、(L)、(N)、(O)、 (U)、(V)、(W)、(X)、(Y)、(Z)或(Aa)节允许的留置权约束的任何资产转让的限制，(Ix)依据第7.02(D)节允许的管理债务(A)的任何协议或文书(公司间借款除外)， 管理此类债务的续展、延期、替换或再融资的任何协议中包含的任何限制，在任何实质性方面都不比此类债务 中包含的限制(B)根据第7.02(I)或7.02(Q)节发生的限制更具限制性，但其中包含的任何此类限制仅涉及其融资的资产，(C)根据第7.02(P)节发生的 ，该限制仅适用于发生主题债务的人的资产(现金除外)的转移，或(D)根据第7.02(J)节发生的资产的转移，而就第(D)款而言，该产权负担或限制不适用于任何人或任何人的财产或资产，根据本协议允许的收购或其他投资获得的个人或其财产或资产除外，且只要相应的产权负担或限制没有因或预期相应的允许收购或本协议允许的其他投资而产生(或变得更具限制性)，(X)根据第7.03节的投资适用于作为本公司非全资子公司或本公司的任何合资企业或受限制子公司的限制；但从本公司及其受限制的附属公司的角度来看，适用于该合资企业的限制不会增加负担, (Xi)公司或其任何受限制子公司与加拿大出口发展公司签订的任何协议，该协议与加拿大出口发展公司或其任何受限制子公司就公司或其任何受限制子公司为开立的信用证提供信贷支持而订立的任何协议；但此类协议的条款应与下列条款相一致，且在任何情况下不得比截止日期时存在的条款更具限制性：(12)客户根据在正常业务过程中签订的协议对现金或其他存款或净资产施加的产权负担或限制；(13)在上述(C)款的情况下，渥太华资本化租赁原定日期有效的限制及其任何续订、替换、再融资或延期，只要 此等限制不比渥太华资本化租赁在原定日期生效时所载的限制更广泛，(Xiv)监管任何准许应收账款融资(包括任何准许外国应收账款融资)的最终文件中的习惯限制(由本公司合理决定)及(Xv)任何证明有担保的其他信用证债务的协议。
7.10收益的使用。使用任何信贷延期的收益，无论是直接或间接的，也无论是立即、附带的，还是最终用于购买或持有保证金股票(属于FRB规则U的含义)，或向他人提供信贷，用于购买或持有保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务。
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7.11制裁。使用任何信用延期的收益，或向任何受限制的子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供此类收益，以资助任何个人或实体或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务，而在 此类资金提供时，该等活动或业务是制裁的对象，但根据美国或加拿大的法律许可或以其他方式授权的情况除外，或以任何其他方式导致任何个人或实体(包括参与交易的任何个人或实体，无论作为贷款人、安排人、行政代理、信用证出票人、摆动额度贷款人或其他)。
7.12禁止分部/系列化交易。即使本第七条或本协议或任何其他贷款文件中的任何其他规定有任何相反规定，未经贷款人事先书面同意，借款人(仅就其本身而言)不得进行(或同意进行)任何分部/系列交易。
7.13会计变更。对(A)会计政策或报告做法作出任何改变，除非GAAP要求或经行政代理人同意(同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟)，或(B)会计年度；但公司可在书面通知行政代理人后将其会计年度更改为行政代理人合理接受的任何其他财政年度，在此情况下，公司和行政代理人将在此情况下对本协议进行任何必要的调整，以反映该财政年度的变化。
7.14提前还款等负债累累。对以下债务作出(或发出任何通知)任何自愿或 可选付款或预付款，或自愿赎回、回购或收购(在每种情况下，包括但不限于向受托人或 之前为到期付款的目的而到期的任何其他人存放到期的金钱或证券)、任何初级限制付款债务(包括但不限于，在许可可转换票据的情况下，在此类许可可转换票据到期前转换时选择以现金结算任何此类许可可转换票据，以及支付此类现金以实现结算) (统称为，限制债务偿付)；不过，前提是：
(A)本公司可通过行使以公司普通股结算的任何认购期权，或就将发行的任何零碎股份，以现金方式对任何核准可换股票据 进行任何付款或预付，或赎回、回购或收购任何核准可换股票据的价值。
(B)只要当时不存在违约事件或违约事件不会导致违约，本公司可就任何初级限制性付款债务作出任何付款、预付或赎回、回购或收购，其总金额不得超过在截止日期当日或之后的任何时间，连同根据第7.06(K)节于 或在截止日期后支付的所有股息，金额为50,000,000美元和LTM综合EBITDA的13.00%(截至支付该等付款或预付款、赎回或收购价值之日)
(c) [保留区];
(D)公司可对任何初级限制性付款债务(X)支付额外付款或预付款，或赎回、回购或收购任何初级限制性付款债务(X)，范围为公司普通股或合格优先股(无论是否根据其任何转换)或(Y)，只要当时不存在或将由此导致违约事件，则以下列收益为限：(1)任何初级限制性付款债务基本上同时发生或发行，或(2)根据第7.02(L)节产生或发行债务；
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(E)只要当时不存在违约事件或违约事件不会导致违约，本公司可对任何初级限制付款债务进行任何付款或预付，或赎回、回购或收购任何初级限制付款债务，只要紧接各自付款或赎回、回购或收购价值后未偿还贷款的本金总额不超过50,000,000美元和LTM综合EBITDA的13.00%；以及
(F)对任何初级限制性付款的其他额外付款或预付款，或赎回、回购或收购任何初级限制性付款的价值 只要满足付款条件，债务。
除上述规定外，本公司在接到行政代理的通知后，将不会、也不会允许任何其他贷款方在违约事件存在且仍在继续的任何时间偿还或预付任何该等贷款方欠本公司非贷款方的受限制附属公司的任何公司间贷款。
7.15修订等债务和组织文件。
(A)修改、修改、更改或放弃任何许可可转换票据文件的任何条款或规定，其方式要么与贷款人在任何实质性方面的利益背道而驰，要么其形式将不会按照第7.02(L)节或第7.02(N)节在当时被允许订立或产生； 但条件是(公司可修改任何许可可转换票据文件中关于任何许可可转换票据结算方法的规定，以允许借款人选择根据该许可可转换票据文件以现金、股票或两者的组合进行结算；
(B)除引起任何再融资债务(其条款应受第7.03(W)节管辖)外，修改、修改、更改或免除任何许可额外债务文件中证明允许的额外债务的任何条款或规定 无担保或担保的抵押品上的留置权低于抵押品上的留置权以保证债务的范围，修改或更改的形式将不能在此时按照第7.01(T)条(如果任何此类债务是无担保的或由担保债务的留置权担保的抵押品上的留置权担保的)、7.02(N)节(如果是根据该条款产生的任何此类债务)和7.02(S)条(如果是根据该条款产生的任何此类债务)(但任何此类修订、修改、 根据第7.02(N)节或第7.02(S)节(视情况而定)所允许的任何此类债务的变更或免除，如不增加此类债务的本金总额，也不减少此类债务的预定到期日，则不应遵守第7.02(N)(Ii)和(Viii)节或第7.02(S)(Ii)和(Viii)节(视适用情况而定)的规定，或者，在任何许可的额外担保收购债务文件或证明许可的额外担保债务文件的情况下，通过对担保债务的抵押品上的留置权担保的 抵押品上的留置权，以及按照债权人间协议或其他债权人间协议的条款当时不允许的范围, 在适用的情况下；
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(C)除任何允许的可转换票据文件(其修订、修改或放弃应受本第7.15条(A)款管辖)外，修改、修改或更改其公司证书或章程(包括但不限于任何指定证书或条款)、成立证书、有限责任公司协议或章程(或同等文件)或任何其他组织文件，或其就其股本或其他股权订立的任何协议。或就其股本或其他股权订立任何新协议，除非该等修订、修改、第(C)款所设想的变更或其他行动不能合理地预期在任何实质性方面对贷款人的利益不利 (不言而喻，上述任何规定经公司董事会批准的合理和习惯的反收购和毒丸安排在任何情况下都不应被视为在任何方面损害贷款人的利益，只要该等安排不要求公司或其任何受限制的子公司采取任何否则将违反本协议或任何其他贷款文件的行动)；和
(D)以任何方式修改、修改或更改定期贷款文件的任何条款或条件，但在《债权人间协议》允许的范围内除外。
7.16反腐败法。使用任何信用延期的收益向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份违反《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》、外国公职人员贪污法(加拿大)或其他司法管辖区的任何其他适用的反腐败法。
7.17综合固定收费覆盖率。在每个FCCR合规期内，公司不得允许(I)在FCCR合规期开始之前结束的最后一个测试期的合并固定费用覆盖率小于1.00：1.00，(Ii)在该FCCR合规期内首次获得财务报表的任何测试期的综合固定费用覆盖率小于1.00：1.00，或(Iii)在该FCCR合规期内结束的任何测试期的综合固定费用覆盖率小于1.00：1.00。
7.18加拿大养老金计划。除非本公司或任何其他贷款方均不会维持或向任何现行或终止的加拿大界定福利计划供款或承担任何未履行的责任，否则本公司或任何其他贷款方均不得维持或向任何现行或终止的加拿大界定利益计划作出供款或承担任何未履行的责任。
第八条
违约事件和补救措施
8.01违约事件。下列任何一项应构成违约事件(每一违约事件)：
(A)不付款。本公司或任何其他贷款方未能(I)在本合同要求支付的情况下，支付任何贷款或任何信用证义务的本金或存放任何资金，作为信用证义务的现金抵押品，或(Ii)在其到期后五天内支付任何贷款或任何信用证义务的任何利息或本合同项下到期的任何费用，或 (Iii)在到期后五天内支付本合同或任何其他贷款文件项下应支付的任何其他金额；或
(B) 个具体公约。借款人未能履行或遵守第6.02(A)款中的任何条款、契诺或协议(任何此类违约应持续五(5)个营业日(或在一个自治权期间，三(3)个营业日))、6.03(A)、6.05(A)(仅在借款人存在的情况下)、6.10、6.12、6.19(D)、6.23或第七条(不符合第7.01(C)节要求的正常业务过程中的税收留置权除外)；或
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(C)其他违约行为。任何贷款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契诺或协议(未在上文第8.01(A)或(B)节中规定)，且该不履行持续时间为(I)在第6.01或 节中的情况下，持续五天；(Ii)在收到借款方的通知或在贷款方知情的情况下，在上述第8.01(A)或(B)节中未指明的任何其他契诺或协议的情况下，持续五天；或
(D)申述及保证。借款人或本合同中任何其他借款方代表或代表借款人或任何其他借款方在任何其他贷款文件中或在与本文件或相关文件相关的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时，在任何重大方面均属不正确或具误导性；或
(E)交叉违约。(I)任何借款方或其任何受限制附属公司(A)未能就本金总额(包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额)超过阈值的任何债务(本协议项下的债务和互换合同项下的债务除外)，未能在适用的宽限期(如有)(如有)之后支付任何款项，或(B)未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或任何证明文件或协议中所载的任何其他协议或条件，担保或与之相关的债务，或发生任何其他事件(理解并同意，此类事件不包括本协议允许的任何习惯性非违约强制性预付款事件的发生)，违约或其他事件的影响将导致或允许此类债务的一个或多个持有人(或代表该持有人或这些持有人的受托人或代理人)在需要时发出 通知而导致要求或到期或(自动或以其他方式)回购、预付、取消或赎回此类债务，在规定的到期日之前，提前偿还、取消或赎回这类债务；或(Ii)根据任何掉期合同发生提前终止日期(在该掉期合同中定义)，原因是(A)借款方或其任何受限附属公司为违约方的该掉期合同下的任何违约事件，或(B)该掉期合同下贷款方或其任何受限附属公司为受影响方(定义为 )的任何终止事件，以及, 该借款方或该受限制附属公司因此而欠下的掉期终止价值大于门槛金额，且该贷款方或该受限制附属公司在该互换合同规定的日期未支付根据该互换合同所欠的全部金额；或
(F)破产法律程序等任何贷款方或其任何实质性附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何诉讼程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分任命任何接管人、临时接管人、受托人、监督人、托管人、财产保管人、清盘人、恢复人或类似人员；或任何接管人、临时接管人、受托人、监督人、托管人、保管人、保管人、清盘人、复原人或类似人员在未经上述人士申请或同意的情况下被任命，且任命继续未解除或暂停60个历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何诉讼，未经该人同意而提起，并在60个历日内不被驳回或不予搁置，或在任何此类诉讼中登记了济助令；或
(G)无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方或其任何重要附属公司变得无力或以书面形式承认其无力或普遍未能在到期时偿还其债务，或(Ii)对任何此等人士的全部或任何重要财产发出或征收任何扣押令或执行令或类似程序，且在发出或征收后30天内未予解除、腾出或完全担保；或
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(H)判决。对任何贷款方或其任何受限制的子公司 作出(I)一项或多项最终判决或命令，要求支付总金额超过门槛金额(在独立第三方保险或赔偿不包括的范围内，保险人或保险人已被告知潜在索赔且未对承保范围提出异议)的款项，或(Ii)任何一项或多项非货币最终判决具有或可合理地预期具有个别或总体重大不利影响的任何一项或多项最终判决。而该判决或命令在连续60天的期间内不得予以履行、撤销、撤销、搁置或担保以待上诉；或
(I)ERISA。(I)与养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件已经导致或可能合理地 导致公司对养老金计划、多雇主计划或PBGC负有已产生或可能产生重大不利影响的责任，(Ii)公司或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期到期后未能支付根据ERISA第4201条就其根据多雇主计划承担的提款责任而支付的任何分期付款，该事件已经产生或可以合理预期具有重大不利影响，(Iii)就外国退休金计划规定须作出的任何重大供款未及时作出，并已造成或可合理地预期会产生重大不利影响；或。(Iv)加拿大退休金计划发生个别或整体已产生或可合理预期会产生重大不良影响的事件；。或
(J)贷款文件无效。任何贷款文件的任何实质性规定，在其签立和交付后的任何时间，由于本协议或本协议明确允许的以外的任何其他原因，对该贷款文件的任何借款方当事人(或在债权人间协议中，对其任何一方)不再具有充分的效力和作用；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何条款的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何贷款文件的任何条款下负有任何或进一步的责任或义务(作为全额付款的结果除外)，或声称单方面撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何条款；或
(K)更改控制的 。发生任何控制权变更；或
(L)抵押品文件。根据第4.01节或第6.12节交付的任何抵押品文件，在交付后，应因任何原因(根据其条款，包括本协议不禁止的交易的结果)停止对声称涵盖的抵押品的任何实质性部分建立有效和完善的留置权，具有抵押品文件所要求的和债权人间协议规定的 优先权(受第7.01节允许的留置权的约束)，但根据适用抵押品文件的要求不需要任何此类完善或优先权的情况除外；但尽管有前述规定，由于管理代理未能(I)保持实际交付给它的代表根据抵押品文件质押的证券或可转让票据的证书的所有权，或(Ii)提交UCC延续声明(在任何一种情况下，这不是由于贷款方违反其在贷款文件下的义务)而直接导致的任何未能保持完美的情况，均不构成本条(L)项下的违约；或
(M)从属地位。(I)证明或管辖超过门槛金额的任何次级债务的文件中的从属规定(从属规定)应全部或部分终止、不再有效或不再对适用的从属债务的任何持有人具有法律效力、约束力和可执行性；或(Ii)借款人或任何其他贷款方应直接或间接否认或以任何方式提出异议(A)任何附属条款的有效性、有效性或可执行性，(B)附属条款的存在是为了行政代理、贷款人和信用证发行人的利益，或(C)适用次级债务的所有本金、溢价和利息的支付，或从任何贷款方的任何财产的清算中变现的所有付款，应受任何附属条款的约束。
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8.02一旦发生违约，可采取补救措施。如果任何违约事件发生且仍在继续，则管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取以下任何或全部行动：
(A)宣布每一贷款人作出贷款的承诺以及每一信用证出票人终止信用证延期的任何义务， 在此情况下，此种承诺和义务应终止；
(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应计和未支付的利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件欠下或应支付的所有其他款项立即到期并应支付，而无需出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，借款人在此明确免除所有这些款项；
(C)要求借款人将信用证债务变现抵押(金额等于其最低抵押品金额)；以及
(D)代表自身、贷款人和信用证出票人行使其、贷款人和信用证出票人根据贷款单据可获得的所有权利和补救办法；
但是，一旦根据任何《债务人救济法》向借款人发出实际的或被视为登记的救济令，每个贷款人发放贷款的义务和每个信用证发放人进行信用证延期的义务将自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，借款人将上述信用证债务变现的义务将自动生效，在每一种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。
8.03资金申请。
(A)在第8.02节规定的补救措施行使后(或在贷款自动成为立即到期和应支付的且第8.02节的但书规定自动要求将信用证债务变现后)，根据第2.15(A)节的规定和任何适用的债权人间协议、担保其他债权协议或其他债权人间协议，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：
第一，向行政代理人支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括费用、费用和支付给行政代理人的律师的费用，根据第三条应支付的款项)的那部分美国债务；
第二，支付构成向贷款人、信用证发行人和ABL担保的其他信用证发行人支付的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息、信用证费用和其他有担保信用证的费用除外)的那部分美国债务(包括贷款文件项下向各自贷款人和信用证发行人支付的律师费用和根据第三条应支付的金额)，其中按比例按比例支付给贷款人、信用证发行人和其他有担保信用证发行人；
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第三，在贷款人以前未偿还的范围内，向行政代理支付构成任何美国超支、美国保护性垫款和美国摆动额度贷款的本金和应计未付利息的那部分美国债务。
第四，支付构成应计和未付信用证费用的那部分美国债务，以及贷款文件项下产生的贷款(美国周转额度贷款除外)、信用证借款和其他美国债务的利息，以及有担保的其他信用证项下的应计和未付费用，以及由ABL担保的其他信用证发行人出具的任何有担保的其他信用证项下的提款利息，按贷款人、信用证发行人和ABL担保的其他信用证发行人之间的比例按比例支付；
第五，按比例向行政代理支付适用信用证发行人和ABL担保的其他信用证发行人的账户，(I)由行政代理酌情决定，现金抵押该部分信用证债务，包括构成美国债务的未支取信用证总额，但不得超过借款人根据第2.16(A)节和(Ii)节抵押的现金 借款人根据第2.16(A)节和(Ii)节抵押的有担保其他信用证债务的该部分，该部分由构成美国债务的有担保其他信用证的未支取金额组成，最高可达其现有的有担保其他信用证储备额；
第六，支付：(A)构成贷款和信用证借款未付本金的那部分美国债务， (B)构成通知掉期合同(包括其现金抵押)项下产生的美国债务的有担保银行产品债务，最高可达其现有准备金金额，以及(C)构成ABL担保其他信用证项下任何有担保其他信用证项下的未付本金的那部分美国债务 ，最高可达贷款人(信用证发行人)现有的其他有担保信用证准备金的金额。 有担保银行产品提供者和ABL按其各自持有的本条所述金额比例担保其他信用证发行人；
第七，按照第8.03(B)节第一项至第六项规定的顺序，在该日期向行政代理和其他有担保当事人支付所有到期和应付的加拿大债务；
第八，构成美国债务的所有其他担保银行产品债务；以及
第九，按照第8.03(B)节第七项规定的顺序，在该日期向行政代理和其他有担保当事人支付所有到期和应付的加拿大债务；
最后，在所有美国债务和加拿大债务已完全支付给借款人或法律另有要求后，余额(如果有的话)。
(B)在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款自动立即到期和支付，并且第8.02节的但书规定自动要求将信用证债务变现后)，根据第2.15(A)节的规定和任何适用的债权人间协议、有担保的其他信用证债权人间协议或其他债权人间协议的规定，行政代理应按下列顺序使用因加拿大债务而收到的任何金额：
第一，向行政代理人支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人律师的费用、收费和支出，根据第三条应支付的款项)的那部分加拿大债务；
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第二，支付构成费用的那部分加拿大债务、向贷款人、信用证发行人和ABL担保的其他信用证发行人支付的赔偿金和其他金额(本金、利息、信用证费用和与有担保的其他信用证有关的费用除外)(包括贷款单据项下向各自贷款人和信用证发行人支付的费用和律师费用以及根据第三条应支付的金额)，其中按比例按比例支付给贷款人、信用证发行人和其他有担保信用证发行人。
第三，在贷款人以前未偿还的范围内，向行政代理支付构成任何加拿大超支贷款、加拿大保护性贷款和加拿大周转贷款的本金和应计未付利息的加拿大债务的 部分。
第四，支付构成加拿大债务的那部分应计和未付信用证费用和贷款文件项下产生的贷款(加拿大周转额度贷款除外)、信用证借款和其他加拿大债务的利息，以及有担保的其他信用证和任何有担保的其他信用证项下的提款利息的应计和未付费用 由ABL担保的其他信用证发行人出具的其他信用证，按贷款人、信用证发行人和ABL担保的其他信用证发行人之间的比例按比例支付给他们 ；
第五，按比例向行政代理支付适用信用证发行人的账户和ABL担保的信贷发行人的其他信函，(I)由行政代理酌情决定，现金抵押该部分信用证债务，该部分由构成加拿大债务的未支取信用证总额构成，但不得超过 借款人根据第2.16(A)和(Ii)条以其他方式抵押的现金，该部分有担保的其他信用证债务应由ABL担保的其他信用证发行人构成，该部分由构成加拿大债务的其他有担保信用证的未支取总金额构成，最高可达其现有的有担保其他信用证储备额；
第六，支付(A)构成贷款和信用证借款未付本金的那部分加拿大债务，(B)构成已通知掉期合同(包括其现金抵押)项下加拿大债务的有担保银行产品债务，最高可达其现有准备金的金额，以及(C)构成由ABL担保的任何其他信用证项下的提款本金的该加拿大债务的该部分，按等级在贷款人、信用证发行人中构成其他信用证的未付本金，最高可达其他有担保信用证的储备额。有担保银行产品提供者和ABL按其持有的本条所述金额的比例担保其他信用证发行人；
第七，构成加拿大债务的所有其他有担保银行产品债务；
最后，在向借款人或法律要求的其他情况下向借款人全额偿付所有加拿大债务后的余额(如果有的话)。
(C)除第2.16(C)款另有规定外，根据上文(A)和(B)款第五款的规定，用于将未提取的信用证总金额变现的金额应用于支付信用证项下的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。
163
(D)尽管有上述规定，如果行政代理没有从适用的有担保银行产品供应商或ABL担保其他信用证发行人那里收到有关的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，则因ABL有担保的其他信用证发行人而产生的有担保的银行产品债务和有担保的其他信用证应被排除在第8.03节所述的申请之外。每一家有担保的银行产品提供商和ABL担保的其他非本协议当事人已发出前述条款所述通知的信用证，应被视为已根据本协议第九条的条款为其本身及其附属公司确认并接受行政代理的指定，如同本协议的贷款方一样。
第九条
行政代理
9.01委任及监督。(A)每一贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。除第9.06节和第9.10节另有规定外，本条的规定仅为行政代理、贷款人和信用证出票人的利益，借款人无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用代理一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，该术语是作为一种市场习惯使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。
(B)行政代理还应充当贷款文件下的抵押品代理，每个贷款人 (包括其作为潜在担保产品供应商的身份)和信用证发行人在此不可撤销地指定和授权行政代理作为该贷款人和信用证发行人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以确保任何义务，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，行政代理人作为附属代理人，以及行政代理人根据第9.05节为持有或执行根据担保品文件授予的担保品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使任何权利和补救而指定的任何协理代理人、分代理人和事实上的代理人，应有权享有本条第九条和第十条(包括第10.04(C)款)的所有规定的利益，尽管该等共同代理人，次级代理人和事实上的律师是贷款文件中的抵押品代理人)，就好像在此有完整的说明一样。
(C)为提高确定性，并在不限制行政代理人或根据本条例或附属文件的条款作为行政代理人委托(代理人)的任何其他人的权力的情况下，为了持有根据魁北克省法律授予的任何抵押权，每一担保当事人特此不可撤销地指定和授权行政代理人，并在必要的情况下批准行政代理人的任命和授权，作为魁北克省民法典第2692条所设想的适用担保当事人的抵押人代表，并订立、代表他们持有任何抵押权，并为他们的利益持有任何抵押权，并行使根据任何相关抵押权契据授予行政代理人的权力和职责。除非本协议条款另有明确限制，否则行政代理人拥有唯一和专有的权利和权力，行使根据任何此类契约给予行政代理人的所有权利和补救措施。
164
抵押权和准据法。任何成为担保方的人，通过其执行转让和承担，应被视为已同意并确认行政代理人 为前述抵押物的抵押权代表人，并在其成为担保方之日起批准行政代理人以该身份采取的所有行动。根据本条第九条的规定替换行政代理人也构成如上所述将行政代理人替换为抵押人。
9.02作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人员应具有与任何其他贷款人相同的权利和权力 ，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指外，术语贷款人或贷款人应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受本公司或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般地与本公司或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理，且无任何责任向贷款人作出交代。
9.03免责条款。除本合同和其他贷款文件明确规定的义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：
(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；
(B)没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明确规定的或行政代理按所需贷款人的书面指示要求行政代理行使的其他贷款文件(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的裁量权利和权力除外，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。为免生疑问，包括可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和
(C)除在本协议及其他贷款文件中明确规定外， 没有任何责任披露任何与本公司或其任何关联公司有关的信息，且不承担任何责任，该等信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的。
(D)行政代理对其采取或不采取的任何行动不负责任：(I)经 同意或应所需贷款人的请求(或在第10.01和8.02节规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)，或(Ii)在没有恶意、重大疏忽或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定的。除非借款人、贷款人或信用证发行人向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约。
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(E)行政代理不负责或有责任确定或 调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的 提交的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、票据或文件，或声称由抵押品文件设定的任何留置权的设定、完善或优先权，(V)任何抵押品的价值或 任何抵押品的充分性，或(Vi)满足本协议第四条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。
9.04由管理代理提供的可靠性。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，因此不会因依赖而承担任何责任。在确定是否符合本协议规定的发放贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人或信用证开具人的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或信用证出票人的要求。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。
9.05职责下放。行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在恶意、重大疏忽或故意不当行为。
9.06行政代理辞职。(A)行政代理人可随时向贷款人、信用证出票人和借款人发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，经借款人同意，所需贷款人有权指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的附属公司，除非违约事件已发生并根据第8.01(A)、(F)或(G)条继续(该同意不得被无理扣留或延迟)。如果没有这样的继任者，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或所需贷款人同意的较早日期)(辞职生效日期)接受了这种任命，则退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和信用证发行人任命一名符合上述资格的继任行政代理人。无论是否已任命继任者，辞职均应在辞职生效之日起按照通知的规定生效。
166
(B)如果作为行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义第 (D)条，在适用法律允许的范围内，所需的贷款人可通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并在征得借款人同意的情况下，指定继任者，除非违约事件已经发生并且根据第8.01(A)、(F)或(G)条仍在继续(该同意不得被无理扣留或拖延)。如果没有这样的继任者 并在30天内(或所需贷款人同意的较早日期)接受了该任命(免职生效日期)，则该免职仍应在免职生效日期根据通知 生效。
(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(以适用者为准)(1)退任或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或信用证出票人持有的任何抵押品担保的情况除外，退休的行政代理人应继续持有该抵押品担保，直至指定继任行政代理人为止)和(2)除 当时欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金或其他金额外，所有由行政代理或通过行政代理作出的付款、通信和决定应由各贷款人和各信用证发票人直接作出，直至被要求的贷款人按上述规定指定继任行政代理人为止。在接受继任者被任命为本协议项下的行政代理后，该继任者将继承并被授予退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和责任(第3.01(G)节规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职的行政代理人支付款项或其他款项的权利除外), 退役或被撤职的行政代理应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定予以解除)。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定。在退役或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，对于退役或被免职的行政代理人在担任行政代理人期间他们中的任何一方采取或未采取的任何行动，本条的规定应继续有效 该退职或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。
(D)美国银行根据第9.06节的规定辞去行政代理职务，也应构成其辞去作为信用证发行人和摆动额度贷款人的职务。如果美国银行辞去信用证出票人一职，它将保留信用证出票人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.16(C)节的规定，要求贷款人提供基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款或承担未偿还金额的风险分担的权利。如果美国银行辞去摆动额度贷款机构的职务，它将保留本协议规定的摆动额度贷款机构在辞职生效之日对其发放且未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.17(C)节的规定要求贷款人发放基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款的风险参与提供资金的权利。借款人在本合同项下指定信用证发行人或回旋贷款机构的继任者(在任何情况下，该继任者均应为违约贷款人以外的贷款人)时，(A)该继任者将继承 并被赋予退役的信用证出票人或回旋放款机构(视情况而定)的所有权利、权力、特权和义务，(B)卸任的信用证出票人和回旋放贷机构应被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务。和(C)如有信用证，继任信用证发行人应开立信用证以取代信用证, 或作出令美国银行满意的其他 安排，以有效承担美国银行对该等信用证的义务。
167
9.07不依赖管理代理和其他贷款人。每家贷款人和每家信用证发行人均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人和每一信用证发行人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，继续自行决定采取或不采取行动。
9.08无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面所列账簿管理人、安排人、辛迪加代理人或文件代理人均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但以行政代理人、贷款人或本协议项下信用证发行人的身份(视情况适用)除外。
9.09行政代理人可以提交债权证明；信贷投标。 如果任何债务人救济法下的任何诉讼或任何其他司法程序对任何贷款方悬而未决，行政代理人(无论任何贷款或信用证义务的本金届时是否到期，或通过声明或其他方式支付，也无论行政代理人是否向借款人提出任何要求)应有权并通过干预或其他方式获得授权：
(A)就贷款、信用证债务和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或可取的其他文件，以使贷款人、信用证出票人和行政代理人提出索赔(包括对贷款人、信用证出票人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及对贷款人应支付的所有其他金额的索赔，第2.16(I)、2.16(J)、2.07(A)和10.04(A)条规定的信用证发行人和行政代理人)；和
(B)收取及 收取就任何该等索偿而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；
任何此类司法程序中的托管人、接管人、临时接管人、受让人、受托人、监管人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各贷款人和各信用证出票人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和信用证出票人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额。以及根据第2.07(A)和10.04(A)条应由行政代理人支付的任何其他款项。
本合同中包含的任何内容不得被视为授权行政代理授权或同意任何贷款人或任何信用证出票人，或代表其接受或采纳影响任何贷款人或任何信用证出票人义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划或建议，以授权行政代理就任何出借人或任何信用证出票人的索赔或任何此类诉讼进行表决。
担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信贷投标(包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎的契约偿还部分或全部担保债务
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(br}或其他)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据美国破产法的条款进行的任何出售，包括根据美国破产法第363、1123或1129条，或贷款方所受任何其他司法管辖区的任何类似法律，(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意下或在其指示下)根据任何适用法律进行的任何其他 出售、止赎或接受抵押品以代替债务的行为。就任何该等信贷投标及购买而言，欠有担保各方的债务应有权并应为按应课差饷租法进行信贷投标(有关或有权益或未清偿债权的债务，或有权益按应课差饷租值计算，并于该等债权清盘时归属与分配或有权益所用的或有债权金额的已清偿部分成比例的金额)，属于如此购买的资产或 资产(或收购工具的股权或债务工具)。对于任何此类投标，行政代理应被授权组成一个或多个收购工具进行投标，(Ii)通过规定对一个或多个收购工具进行治理的文件(但行政代理对该收购工具或车辆的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票管辖, 无论本协议终止与否，在不实施本协议第10.01条(A)至(J)条款中对所需贷款人行为的限制的情况下，(Iii)行政代理应被授权将相关义务转让给任何此类收购工具按比例出借人，因此，每一出借人应被视为已收到按比例此类收购工具所发行的任何股权和/或债务工具的一部分，在将债务转让为信用投标的账户上，所有这些都不需要任何有担保的当事人或收购工具采取任何进一步行动，以及(Iv)如果转让给收购工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更高，因为分配给收购工具的债务金额超过收购工具出价的债务信用金额或其他原因)不被用于收购抵押品， 此类债务应自动重新分配给贷款人按比例任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。
9.10抵押品和担保很重要。在不限制第9.09节的规定的情况下，每个贷款人(包括其作为潜在担保产品提供者的身份)和信用证发行人不可撤销地授权管理代理，并且管理代理在此同意：
(A)根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权应自动解除：(I)在全额付款后，(Ii)作为根据本合同或根据任何其他贷款文件允许向非贷款方的人出售或其他{br>处置的一部分或与之相关的出售或以其他方式处置的财产，(Iii)构成除外资产的财产，(Iv)受该留置权限制的财产由担保人所有，当担保人根据贷款文件免除其在任何担保下的义务时，(V)任何贷款方(以另一方为受益人的任何此类质押除外)质押构成与允许应收账款安排相关的证券化资产的任何抵押品时，(Vi)相关抵押品文件、第7.01和7.05节最后一句或债权人间协议、任何其他有担保的债权人间协议或任何其他债权人间协议或(Vii)如获批准，另有明确规定，根据第10.01条的规定以书面形式授权或批准；
(B)如任何贷款方(本公司除外)(及该贷款方的任何股权质押)因贷款文件(或(X)所允许的交易而不再是受限制附属公司，则自动解除该贷款方(及该贷款方的任何股权质押)在贷款文件下的 义务
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在解除担保人的任何担保义务的情况下，该担保人成为被排除的子公司，以及(Y)在解除对该担保人的任何股权的质押的情况下，该担保人根据其定义第(A)、(F)、(G)或(H)款成为被排除的子公司)；以及
(C)在第7.01(I)节和第7.01(X)节允许的情况下，将根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权从属于该财产的任何留置权的持有人。
应行政代理人的要求，所需贷款人应在任何时候以书面形式确认行政代理人有权解除或从属于其在特定类型或项目财产中的权益，或免除任何借款方(公司除外)根据本第9.10节规定的贷款文件所规定的义务。在本第9.10节规定的每一种情况下，行政代理将由借款人承担费用，签署并向适用的贷款方交付下列文件：借款方可以合理地要求证明该抵押品项目已从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除，将属于该转让标的且由行政代理或其代理人拥有的任何抵押品退还给借款人，或将其在该项目中的权益置于次要地位，或免除该借款方(本公司除外)在贷款文件下的义务。在每个 案例中，根据贷款文件的条款和本第9.10节。
如果在根据第7.05节允许的交易中对构成抵押品的任何 财产进行任何此类处置，则任何抵押品文件在该财产上产生的留置权将自动解除，无需任何人采取进一步行动。
行政代理不负责或有责任确定或查询关于抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性，或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保，行政代理也不对贷款人未能监控或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。
9.11贷款人ERISA陈述。
每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，向借款人或任何其他贷款方保证，以下至少一项是且将会是真实的：
(A)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信贷函件、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的计划资产(在ERISA第3(42)条或其他范围内的含义)，
(B)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的一类豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的一类豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的一类豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的一类豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的一类豁免)适用于这种贷款人进入，参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，
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(C)(A)该贷款人是由合格专业人士管理的投资基金(Br)资产经理(在PTE 84-14第VI部分的定义内)，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信贷函件、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分第(B)至(G)小节的要求，以及(D)就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或
(D)行政代理全权酌情决定与贷款人以书面商定的其他 陈述、担保和契诺。
9.12银行产品提供商和ABL为其他信贷发行人提供担保。除非本协议或任何担保或任何抵押品文件另有明文规定，否则每一贷款人代表任何有担保银行产品提供者和任何ABL有担保的其他信用证发行人同意，任何该等有担保银行产品提供者或ABL有担保的其他信用证发行人根据本条款或任何担保或任何抵押品文件获得第8.03节的利益，则任何担保或任何抵押品均无权通知任何行为或同意：指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)采取的任何行动，但以贷款人身份除外，且仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条第九条有任何其他相反的规定，但每一贷款人代表任何有担保银行产品供应商和任何ABL有担保的其他信用证发行人同意，行政代理不应被要求核实对ABL有担保的银行产品债务或有担保的其他信用证债务的付款，或已就该等债务作出其他令人满意的安排，除非行政代理已收到关于该等债务的书面通知以及行政代理可能要求的支持文件。由适用的担保银行产品提供商或ABL担保的其他信用证发行人提供，视情况而定。每一贷款人代表任何有担保银行产品供应商和任何ABL有担保的其他信用证发行人，特此授权行政代理签订债权人间协议, A有担保的其他信用证债权人间协议或本协议允许的其他债权人间协议，以及与此相关的任何修订、修改、补充或合并，任何此类债权人间协议对该有担保银行产品提供商或ABL担保的其他信用证发行方具有约束力。
9.13追回错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时间错误地向任何贷款人支付了本协议项下的付款，无论是否与借款人此时到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销的金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还该贷款人收到的以如此收到的货币立即可用的资金的可撤销金额及其利息，自收到可撤销金额之日起至(但不包括向管理代理付款之日)的每一天，以联邦基金利率和管理代理根据银行同业薪酬行业规则确定的利率中较大者为准。每个贷款人不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何对价值的免除(在这种情况下，债权人可能要求保留第三方在 另一方所欠债务方面错误支付的资金的权利)或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理在确定向贷款人支付的任何款项包括全部或部分可撤销金额时，应立即通知各贷款人。
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第十条
其他
10.01修订等对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人或任何其他贷款方对其任何偏离的同意，除非由所需贷款人(或经所需贷款人同意的行政代理)和借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署，并得到行政代理的确认，否则无效。每项此类放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但是，任何此类修改、放弃或同意不得：
(A)未经各贷款人书面同意，放弃第4.01节规定的任何条件(第4.01节(B)(I)或(C)项除外)；
(B)未经所需贷款人书面同意，放弃第4.02节中关于循环贷款项下任何信贷延期的任何条件；
(C)在未经贷款人书面同意的情况下，延长或增加任何贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)(可以理解，放弃第4.02节规定的任何条件或任何违约或违约事件，放弃借款人按违约利率支付利息的任何义务，或放弃(或修改条款)任何强制性预付款或强制性减少任何承诺，在任何情况下都不构成此类延期或增加)；
(D)推迟本协议或任何其他贷款文件确定的任何本金、利息的支付日期(强制性预付款除外)，未经有权获得此类付款的每一贷款人的书面同意(不言而喻，放弃(或修改)任何强制性预付贷款或其任何组成部分的定义，或免除借款人按违约利率支付利息的任何义务，不构成对本金或利息任何预定付款日期的推迟，还应进一步理解，对总担保净杠杆率的定义或其组成部分的定义的任何更改不应构成此类预定付款的推迟)；
(E)降低任何贷款或信用证借款的本金或本协议规定的利率，或(除本节10.01第二条但书第(Ii)款另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，而无需得到有权获得该金额的每一贷款人的书面同意；但是，只要修改违约率的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的义务，只需征得所需贷款人的同意(不言而喻，放弃(或修改条款)任何强制预付贷款或强制减少任何承诺、任何违约或违约事件或其超额可获得性的定义，或终止在任何情况下具有降低适用利率效果的任何准备金，均不构成此种减少)；
(F)更改(I)第8.03节(第2.13节与设立增量外国循环贷款有关的情况除外)、(Ii)第2.11节或(Iii)第2.03(B)节或第2.04节适用条款中分别规定的减少承付款或提前偿还贷款的适用顺序，未经受影响的任何贷款人书面同意，以任何方式对循环贷款项下的贷款人造成实质性不利影响；
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(G)更改本第10.01节的任何规定(除第2.13节与建立增量外国循环融资有关的规定外)或所需贷款人的定义或本条款中任何其他规定，规定贷款人在未经各贷款人书面同意的情况下修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利，或作出任何决定或给予本条款下的任何同意；
(H)除第7.04或7.05节允许的交易或第9.10节规定的其他交易外，未经各贷款人书面同意，解除任何交易或一系列相关交易中的全部或几乎所有抵押品；
(I)在未经各贷款人书面同意的情况下免除任何担保的全部或几乎全部价值，但根据第6.12(F)或9.10节允许解除任何受限制子公司担保的范围除外(在这种情况下，此种免除可由单独行事的行政代理作出)；
(J)在未经所需贷款人书面同意的情况下，对该贷款下的任何贷款人转让其在本协议下的任何权利或义务的能力施加任何更大的限制。
(K)对借款基数、加拿大借款基数、总借款基数或美国借款基数的定义进行任何修改(不言而喻，行政代理根据本条款建立、修改或取消准备金以及调整、建立和取消合格账户和合格库存的标准，在每种情况下，均不被视为需要获得绝对多数贷款人的同意)，这将导致此类借款基数的增加 未经绝对多数贷款人的书面同意；
并进一步规定：(I)除上述要求的贷款人外，除非以书面形式由行政代理签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Ii)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意 不得影响任何信用证出票人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Iii)除非 除上述要求的贷款人以外的回旋放款人以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响本协议或任何其他贷款文件项下的回转线的权利或义务，以及(Iv)费用函可被修改，或放弃其权利或特权。仅由当事各方签署的书面文件。即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)未经违约贷款人同意，不得增加或延长任何违约贷款人的承诺，以及(Y)任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，其条款对任何违约贷款人的影响与其他受影响贷款人相比不成比例的不利影响，则须征得该违约贷款人的同意。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理和借款人应被允许修改贷款文件的任何条款(该修改将在不采取任何进一步行动或任何贷款文件的任何其他各方同意的情况下生效)(X)如果行政代理和借款人已共同确定
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任何此类条款中的明显错误或任何技术性或非实质性的错误或遗漏，以及(Y)任何增量循环承付款和 增量对外循环贷款的产生，包括增加一个单独的贷款人类别或部分贷款人和习惯的收款分配机制；条件是行政代理应在其生效后合理地迅速向贷款人发布此类 修正案(可张贴在批准的平台上)。
如果任何贷款人不同意关于任何贷款文件的拟议修订、豁免、同意或免除，而该修订、豁免、同意或免除需要征得每个贷款人的同意并已得到所需贷款人的批准，则借款人可根据第10.13条更换该未经同意的贷款人；但该等修订、放弃、同意或免除可因该条款所规定的转让而生效(连同借款人根据本段所需作出的所有其他此类转让)。
尽管本第10.01条有任何相反规定，贷款方签署的与本协议相关的抵押品文件和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，并可在行政代理和公司同意的情况下进行修改、补充和放弃，而无需征得任何其他人的同意，前提是(I)为了遵守当地法律或当地律师的建议， (Ii)为了使该抵押品文件或其他文件与本协议和其他贷款文件一致，或(Iii)与产生任何增量循环承诺、增量外国循环贷款，或在符合债权人间协议或其他债权人间协议的情况下，第7.02节允许的其他有担保债务。
尽管本合同有任何相反的规定，任何不动产不得作为抵押品，除非贷款人收到45天的提前通知，且每个贷款人向行政代理确认其已完成所有洪水尽职调查，收到所有洪水保险文件的副本，并确认符合1973年《洪水灾害保护法》(经修订)的要求，或在其他方面令贷款人满意。在任何时候，任何不动产构成抵押品，贷款文件的修改不得增加、增加、续期或延长本合同项下的任何贷款、承诺或信用额度，直到完成经修订的1973年洪水灾害保护法所要求的洪水尽职调查、文件和承保范围，或在其他方面令所有贷款人满意为止。
10.02通知；效力；电子通信。
(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下第(B)款规定的 除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递、挂号信或传真或电子邮件的方式送达，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应通过适用的电话号码发出，如下所示：
(I)如发给借款人、行政代理、任何信用证出票人或周转贷款人，则寄往附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及
(Ii)如果给任何其他贷款人，则按其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(视情况而定，包括仅向贷款人在当时有效的行政调查问卷上指定的人发送通知，以交付可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知)。
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通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为在接收者的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款规定的 有效。
(B)电子通讯。按照行政代理批准的程序，可以通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文传送以及互联网或内联网网站)向贷款人和信用证出票人发出通知和其他通信 ，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或信用证出票人发出的通知，前提是贷款人或信用证出票人(如适用)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条款下的通知 。行政代理、摆动额度贷款机构、任何信用证发行人或任何借款人均可酌情同意按照其批准的程序以电子通信方式接受本合同项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(例如通过要求的回执、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到互联网或内联网网站的通知或通信应视为已收到，且应视为已由预期收件人按通知的前述第(I)条所述的电子邮件地址收到，并注明其网站地址；但对于第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。
(C)平台。平台按原样和可用的方式提供。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何相关方(统称为代理方)不对借款人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人因借款人、任何贷款方或行政代理通过平台传输借款人材料或通知而产生的损失、索赔、损害赔偿、债务或 任何费用(无论是侵权、合同或其他方面的费用)承担任何责任，除非 此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由具有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定为由严重疏忽造成的，该代理方(或其代表)的恶意或故意不当行为，或恶意违反该代理方在本协议或任何其他贷款文件项下的义务。
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(D)更改地址等借款人、行政代理、各信用证出借人和摆动额度贷款人均可通过通知其他各方更改其地址、传真或电话号码，以便进行本合同项下的通知和其他通信。每一个其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理、每个信用证出票人和摆动额度贷款人来更改其通知和本协议项下其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理，以确保 行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该 贷款人的准确电汇指示。
(E)行政代理、信用证发行人和贷款人的信赖性。行政代理、信用证发行人和贷款人 应有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话通知、承诺贷款通知、信用证申请和周转额度贷款通知)，即使(I)此类通知 不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿行政代理、每一信用证出票人、每一贷款人及其关联方因依赖据称由借款人发出或代表借款人发出的每一通知而产生的所有损失、费用、开支和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。
10.03无豁免；累积补救；强制执行。任何贷款人、任何信用证发行人或行政代理未能行使或延迟行使本合同项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不应视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本合同项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍任何其他权利、补救办法、权力或特权的行使。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，并不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其任何一方强制执行权利和补救措施的权力应仅属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应由行政代理根据第8.02节的规定专门为所有贷款人和信用证开具人的利益而提起和维持；但前述规定不得禁止(A)行政代理自行行使本合同及其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理的身份)，(B)任何信用证出票人或摆动额度贷款人行使本合同及其他贷款文件项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以信用证出票人或摆动额度贷款机构的身份，视具体情况而定)。(C)任何贷款人根据第10.08节(符合第2.11节的条款)行使抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法对任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，不提交索赔证明或出庭并代表自己提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则：(I)根据第8.02节和(Ii)款，除前述但书(A)、(A)和(A)所述事项外，任何贷款人经所需贷款人同意并经所需贷款人授权，可强制执行其可享有的任何权利和补救措施。
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10.04费用；赔偿；损害豁免。(A)费用及开支。借款人应支付：(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理和有据可查的自付费用(包括行政代理律师的合理费用、收费和支出)， 与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，以及本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)，(Ii)所有合理和有文件记录的费用，自掏腰包 行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人发生的费用(包括(W)行政代理的一名律师(外加每个适用司法管辖区的一名当地律师和每个适用专科的一名专科律师)、(X)贷款人的一名律师(外加每个适用司法管辖区的一名当地律师和每个适用专科的一名专科律师)、(Y)在实际利益冲突的情况下，作为一个整体，为每组处境相似的受影响的人增加一名律师的费用、收费和支出)，就其权利的执行或保护而言，(A)与本协议和其他贷款文件有关，包括其在本节中的权利，或(B)与根据本协议发放的贷款或信用证有关，包括在与该等贷款或信用证有关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用，以及(Iii)信用证发行人因开具、修改、延期、恢复或更新任何信用证或信用证项下付款要求而发生的所有合理且有文件记录的自付费用。
(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿行政代理人(及其任何分代理人)、每个贷款人和每个信用证出票人，以及上述任何人的每一关联方(每个此等人被称为受赔人)，并使每个受赔人不受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、和解费用和费用(包括但不限于合理和有文件记录的律师的自付费用、支出和其他费用)的损害，但作为一个整体，以一名律师为限。每个适用司法管辖区的一名当地律师，每个适用专业的一名专业律师，以及仅在发生实际利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区为每组处境相似的受影响的受赔付者(视为一个整体)增加一名律师)，或由任何受偿偿者(包括借款人或任何其他贷款方)以外的任何人(包括借款人或任何其他贷款方)对任何受偿偿者及其关联方以外的任何人(包括但不限于)因 或由于(包括但不限于，与任何调查有关的)产生的、与 有关的或因(包括但不限于)任何调查而引起的、与 有关的或因(包括但不限于)任何调查引起的、与 产生的或因(包括但不限于)与任何受偿赔者有关的任何受赔付人与此相关的诉讼或法律程序或抗辩准备)(I)签署或交付本协议、任何其他贷款文件或本协议或协议或文书，各方履行本协议项下或本协议项下的各自义务或完成本协议或本协议项下的交易，或仅就行政代理(及其任何子代理)及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理(包括与第3.01节所述的任何事项有关的), (Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议用途(包括任何信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守该信用证的条款)，(Iii)在任何贷款方或其任何受限制的子公司拥有、租赁或经营的任何财产、其下或其任何受限制的附属公司的任何实际或据称存在或排放的有害物质，或(Br)以任何方式与任何借款方或其任何受限制子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何内容有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他借款人或借款人的董事、股东或债权人提起的，也不论在所有情况下，是否有任何受赔方 是当事人，不论是否由全部或部分引起或引起，因INDEMNITEE的比较过失、共同过失或单独过失；但第10.04(B)节规定的赔偿不适用于以下情况：(X)有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中发现此类索赔、损害、损失、责任或费用是由受赔方的重大疏忽、恶意或故意行为造成的；(Y)在有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决中发现是由以下原因造成的：
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恶意违反本协议项下此类受赔方义务的实质性违约，或(Z)仅因受赔方之间的纠纷(涉及受赔方以行政代理人、安排人、代理人或类似角色的身份或履行其角色的任何纠纷除外)而非贷款方或其任何关联公司的任何行为或不作为引起的。在不限制第3.01(C)节的规定的情况下，本第10.04(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。
(C)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能按照本节第(A)款的规定向行政代理(或其任何次级代理)支付任何金额，则各贷款人同意向行政代理(或其关联方，视具体情况而定)分别向行政代理(或其关联方)、该信用证出票人、摆动额度贷款人或其关联方支付按比例在该未偿还金额(包括与该贷款人声称的索赔有关的任何该等未偿还金额)中的份额(根据每个贷款人当时的承诺确定)，此类付款将根据该贷款人适用的 百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)，此外，如果未报销费用或经赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用，视具体情况而定，由行政代理(或任何此类子代理)、该信用证出票人或摆动额度贷款人以其身份，或针对前述任何代表行政代理(或任何该等子代理)、该信用证出票人或摆动额度贷款人的关联方而招致或提出的索赔。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.10(D)节的规定。
(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得主张，也特此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议预期的任何协议或文书、本协议或本协议预期的任何交易或其收益的使用而产生的特殊、间接、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)提出任何索赔。以上第(I)款提及的受赔方 不对因其他人使用该受赔方通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该方的与本协议或其他贷款文件或本协议或因此进行的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任，但因受赔方的重大疏忽、恶意或故意不当行为而造成的损害除外，这是由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定的。
(E)付款。应在收到合理详细的发票后30天内支付根据本条款应支付的所有款项。
(F)生存。本节中的协议和第10.02(E)节的赔偿条款在行政代理、信用证发行人和周转贷款人辞职、任何贷款人被替换、承诺终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。
10.05预留付款。如果借款人或其代表向行政代理、任何信用证出票人或任何贷款人或行政代理、任何信用证出票人或任何贷款人行使抵销权，该付款或抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据行政代理、该信用证出票人或该贷款人根据其 酌情决定权订立的任何和解协议)偿还给受托人、接管人、临时接管人、监管人或任何其他方。
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(Br)与根据任何债务人救济法或以其他方式进行的任何程序有关的，则(A)在该追偿范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同该付款未予支付或该抵销未发生一样，以及(B)各贷款人和信用证发票人应要求分别同意向行政代理人支付其从行政代理人那里收回或偿还的任何金额的适用份额。加上从索要之日起至支付之日止的利息，年利率等于联邦基金利率，直至 生效时间。贷款人和信用证出票人在前一句(B)款项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。
10.06名继任者和受让人。(A)继承人和受让人一般。本协议的条款应对 具有约束力，并符合本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人的利益，除非未经行政代理和各贷款人的事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务，借款人和贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务，除非(I)按照第10.06(B)款的规定将其转让给受让人，或(Ii)按照第10.06(D)款的规定以参与方式转让(任何一方试图转让或转让的任何其他方式均无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得被解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人，在本节第(I)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，在本协议项下或因本协议而明确规定的每一行政代理、信用证发行人和贷款人的相关方)任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本条款10.06(B)而言，包括参与信用证债务和周转额度贷款)； 但任何此类转让应受下列条件约束：
(I)最低款额。
(A)如果将转让方承诺的全部剩余金额和/或当时的贷款转让给相关核准基金，或同时转让给相关核准基金，而转让总额至少等于本节(B)(I)(A)段规定的数额，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则无需转让最低数额；以及
(B)在本节第(Br)(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括根据该承诺书未偿还的贷款)或(如果适用的承诺额当时尚未生效)受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款本金余额，其确定日期为与该转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或者，如果转让中规定了交易日期，则截至交易日期，除非每个行政代理人和，只要第8.01(A)条、第8.01(F)条或第8.01(G)条规定的违约事件尚未发生且仍在继续，借款人应以其他方式表示同意(每次同意不得被无理拒绝或拖延)；但对受让人小组成员的同时分配以及受让人小组成员对单一合格受理人(或对合格受让人及其受理人小组成员)的同时分配，将被视为单一分配，以确定是否达到了这一最低金额。
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(Ii)按比例计算的数额。每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与所转让贷款或承诺额有关的所有权利和义务的按比例部分转让，但本条第(Ii)款不应(A)适用于周转额度贷款人关于周转额度贷款的权利和义务，或(B)禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务在本协议项下提供的循环信贷安排和根据第10.01节提供的任何单独循环信贷安排中转让，以履行增量循环承诺或增量外国循环贷款。按比例依据；
(Iii)所需的同意。除本节第(Br)(B)(I)(A)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：
(A)除非(1)第8.01条(A)、(F)或(G)项下的违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或者(2)该转让是给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但除非借款人在收到转让通知后五个工作日内以书面通知的方式反对转让，否则应被视为已同意任何此类转让(不得无理拒绝或拖延)；
(B)如转让的对象并非贷款人、该贷款人的联属公司或与该贷款人有关的核准基金，则须征得行政代理人的同意(该项同意并非被无理拒绝或延迟)；及
(C)与循环融资有关的任何转让均须征得各信用证出票人和摆动额度贷款人的同意(在任何情况下，不得无理扣留、拖延或附加条件)。
(4)分配和 假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和假设，以及金额为3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下自行决定免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。
(V)不向某些人分配任务。不得将此类转让(A)转让给借款人或任何借款人或附属公司，(B)转让给任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条款所述贷款人后将构成上述任何人的任何人，或(C)转让给 自然人。
(Vi)某些额外付款。对于本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配后，向管理代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和适用的行政代理同意，采取包括资金在内的其他补偿行动按比例贷款份额
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违约贷款人先前要求但并非由违约贷款人出资(适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)：(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、任何信用证发行人或本合同项下的任何贷款人的所有债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情出资)其在信用证和回旋额度贷款中的全部按比例份额和参与额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到遵守为止。
(Vii)在行政代理根据本节第(C)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，并且在该项转让和假设所转让的利息范围内，出借人应被解除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方)，但应继续享有第3.01(A)、3.04(A)、3.05和10.04(A)条关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的本协议项下的任何债权。应要求，每个借款人(自费)应签署循环票据并将其交付给受让人贷款人。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(I)款的规定出售该权利和义务的参与权。
(C)注册纪录册。仅为此目的而作为每个借款人的代理人行事的行政代理(该代理仅为税务目的)应在行政代理办公室保存一份提交给它的每项转让和假设的副本(或其等价物的电子形式)和一份登记册，用于记录出借人的名称和地址，以及根据本协议条款应对每个出借人的贷款和信用证义务的承诺、本金金额(和所述利息) 不时(登记簿)。登记册中的条目应为无明显错误的决定性条目，就本协议的所有目的而言，每个借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议下的出借人。登记册须供每名借款人及任何贷款人在任何合理时间及在合理的事先通知下不时查阅。
(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在未征得借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(除自然人、违约贷款人或借款人或任何借款人的关联公司或子公司以外)(每个参与者)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与信用证义务和/或回旋额度贷款)的参与权)；但条件是(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人和信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，各贷款人应负责根据第10.04(C)款进行的赔偿，而不考虑是否有任何参与。
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贷款人根据其出售此类参与的任何协议或文书应 规定该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，在第10.01条第一个但书要求贷款人同意本协议项下的此类修订、放弃或其他修改的范围内，该贷款人在未经参与者同意的情况下不得同意该等修订、放弃或其他修改。每个借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01(A)、3.04(A)和3.05节的利益，其程度与其为出借人并已根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同(有一项理解，第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售参与权的出借人)，其程度与其为出借人且 已根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第3.06条和第10.13条的规定，将其视为本节(B)款(B)项下的受让人，并且(B)无权根据第3.01(A)或3.04(A)条就任何参与收取比其获得适用参与的出借人本来有权获得的付款更多的付款。在借款人提出要求并承担费用的情况下，出售参与权的每个贷款人同意尽合理努力与借款人合作，以履行第3.06节和第10.13节有关任何参与方的规定。在法律允许的范围内, 每个参与者还应有权享受第10.08节的福利，就像它是贷款人一样；但条件是该参与者同意遵守第2.11节，就像它是贷款人一样。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每个参与人的姓名和地址，以及每个参与人在贷款或贷款文件规定的其他义务中的本金金额(和声明的利息)(参与人登记册)； 但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或任何贷款文件下的其他义务中的利益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定这些承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括根据其循环票据(如有))的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。
(F)在转让后辞去信用证出票人或摆动额度贷款人的职务。尽管本合同有任何相反规定，如果在 任何时候，任何信用证出票人/摆动额度贷款人根据上述(B)款转让其所有循环承诺和循环贷款，该信用证出票人/摆动额度贷款人可：(I)在向行政代理人、借款人和贷款人发出30天通知后，辞去信用证出票人的职务；和/或(Ii)在向借款人发出30天通知后，辞去摆动额度贷款人的职务。如果发生任何信用证出票人或摆动额度贷款机构的辞职，借款人应有权从贷款人中指定一位本合同项下的信用证出票人或摆动额度贷款机构的继任者；但借款人未能指定任何该等继任者并不影响适用的信用证出票人或摆动额度贷款机构(视具体情况而定)辞去其作为信用证出票人或摆动额度贷款机构的职务。如果适用的信用证出票人辞去信用证出票人的身份，它应保留信用证出票人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，涉及其签发的、截至其作为信用证出票人辞职生效之日仍未解决的所有信用证，以及与此有关的所有信用证义务
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(包括根据第2.16(C)节要求贷款人发放基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款或以未偿还金额为风险参与提供资金的权利)。如果美国银行辞去摆动额度贷款人一职，它将保留本条款规定的摆动额度贷款人在辞职生效之日对其发放且未偿还的摆动额度贷款的所有权利，包括根据第2.17(C)节要求贷款人发放基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款或为未偿还的摆动额度贷款的风险参与提供资金的权利。一旦指定了继任者信用证出票人和/或周转授信出借人，(X)该继任人将继承并被赋予退役的信用证出票人或周转放贷人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和责任，以及(Y)继任信用证出借人应开立信用证以替代信用证(如有)，在该等继承时未清偿的信用证，或作出令适用的注销信用证出票人满意的其他安排，以有效地承担适用的注销信用证出票人就该等信用证所承担的义务。
10.07某些信息的处理； 保密。行政代理、贷款人和信用证发行人均同意对信息(定义见下文)保密，不向任何人披露，但可向其关联方及其关联方披露信息，这些关联方和相关方需要了解与本协议所拟进行的交易有关的信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并遵守专业惯例的惯例保密义务或同意将该信息视为机密)。(B)在声称对此人或其关联方具有管辖权的任何监管当局(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求的范围内，在这种情况下，该人应采取商业上合理的努力， 除银行会计师或行使审查或监管当局的任何政府监管机构进行的任何审计或审查外，在切实可行和合法允许的范围内迅速通知借款人；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，在这种情况下，该人应尽商业上合理的努力，除对银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府监管机构进行的任何审计或审查外，在切实可行和合法允许的范围内，迅速通知借款人：(D)本合同的任何其他当事人, (E)在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利方面，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利和义务或根据第2.13条被邀请成为贷款人的任何合格的受让人，或(Ii)根据借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款而进行付款的任何掉期、衍生或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)，(G)向CUSIP服务局或任何类似机构以保密方式向CUSIP服务局或任何类似机构发放和监测与本协议项下提供的信贷安排有关的其他市场标识的CUSIP编号，(H)经借款人同意，或(I)该等信息(X)因违反本条款以外的其他原因而变得公开，或(Ii)行政代理、任何贷款人、任何信用证发行人或其任何关联公司可在非保密基础上从借款人以外的来源获得，而据该人所知，该来源并非违反本公司或其任何附属公司的合同或受信保密义务。
就本节而言，信息是指从公司或任何子公司收到的与公司或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人在公司或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何信息除外。
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行政代理、贷款人和信用证发行人均承认： (A)信息可能包括有关公司或子公司(视情况而定)的重要非公开信息，(B)公司已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)它 将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。
10.08抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，在适用法律允许的最大范围内，授权每个贷款人和信用证出票人及其各自的关联公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大程度上抵销和运用贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终，以任何货币表示)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币表示)。对于借款人现在或以后在本协议或任何其他贷款文件项下对借款人的任何和所有义务，或对借款人的贷方或账户的贷方或账户的任何和全部债务，该信用证或任何该关联机构，无论该贷款人或该信用证出票人是否已根据本协议或该其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的该等债务可能是或有的或未到期的，或者是欠该贷款人或该信用证出票人的分支机构或分支机构的，持有此类存款或对此类债务负有债务的办事处或附属机构；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即按照第2.15(A)节的规定支付给行政代理机构以供进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托形式持有，并且 (Y)违约贷款人应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。各贷款人的权利, 根据本节规定，每个信用证出票人及其各自的关联公司是该贷款人或其各自关联公司可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)的补充。各贷款人和各信用证出票人同意 在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。
利率限制10.09。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，贷款文件下支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(最高利率)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率 ，多付的利息应用于贷款本金，如果超过该未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理人或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，等额或不等额摊销、按比例分配和分摊利息总额。
10.10对应方；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件以及与支付给行政代理或任何信用证发行人的费用有关的任何单独的信函协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有以前的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议的副本时，本协议应生效，当副本合计时，应带有本协议其他各方的签名。通过传真或其他电子成像手段(例如，pdf或tif)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。
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10.11申述和保证的存续。本协议项下的所有陈述和担保，以及根据本协议或本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件，或与本协议或本协议相关的任何其他贷款文件或其他文件，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。行政代理和每个贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在任何信用延期时可能已收到任何违约通知或 知道任何违约，该等陈述和担保应继续有效，直至全额付款为止。
10.12可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的剩余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应本着善意进行谈判，将非法、无效或不可执行的条款替换为经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第10.12节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，如行政代理人、任何信用证发行人或回旋贷款机构(视情况而定)善意确定的那样，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。
10.13更换贷款人。如果借款人有权根据第3.06(B)节的规定更换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，或者如果存在任何其他情况，使借款人有权取代贷款人成为本合同的当事一方，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转让其所有权益，而无需追索权(按照和遵守第10.06(A)节所载的限制和协议)。本协议和相关贷款文件项下的权利(根据第3.01(A)条和第3.04(A)条规定的现有付款权利除外)和应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)的权利和义务，条件是：
(A)借款人应已向行政代理支付第10.06(B)节规定的转让费用(如有)；
(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到与其贷款和信用证垫款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.05节规定的任何款项)相等的款项；
(C)在根据第3.04(A)条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；
(D)这种转让不与适用法律相抵触；和
(E)在出借人成为非同意出借人所产生的转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。
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如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。
就任何此类替代而言，如果任何此类贷款人未在受让人贷款人签署并向该贷款人交付该转让和假设之日起五个工作日内签署并向行政代理交付反映该替代的正式签署的转让和承担，则该贷款人应被视为已签署并 交付了该转让和假设，而贷款人方面没有采取任何行动。
尽管第10.13节有任何相反的规定，(I)任何作为信用证出票人的贷款人在本协议项下任何时间都不能被替换，除非有令该贷款人满意的安排(包括在形式和实质上提供备用备用信用证，并由出票人出具)，根据安排，(Br)已就该等未偿信用证作出合理满意的付款，或将现金抵押品按金额存入现金抵押品账户)，且(Ii)除根据第9.06(A)节的规定外，不得更换担任行政代理的贷款人。
10.14适用法律；司法管辖权等本协议和其他贷款文件，以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何索赔、争议、争议或诉讼原因(无论是合同、侵权或其他方面的)和交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。
(A)服从司法管辖权。借款人不可撤销且无条件地同意，其不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或交易有关的方式对行政代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或其任何关联方提起任何诉讼、诉讼或任何种类或类型的诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，在纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何法院，以及来自上述任何法院的上诉法院除外。本协议的每一方均不可撤销且无条件地接受此类法院的管辖，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理并作出裁决，或在适用法律允许的最大范围内在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
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(B)放弃场地。借款人在适用法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼在本条第(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。
(C)法律程序文件的送达。本协议各方不可撤销地同意以第(Br)10.02(A)节规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。
(D)程序的非美国贷款方送达。在不影响任何相关法律允许的任何其他送达方式的情况下，每一非美国贷款方：(I)不可撤销地指定该公司作为其在纽约州法院就与任何贷款文件有关的任何诉讼程序送达程序文件的代理人，并且(Ii)同意程序代理人未能将程序通知该非美国贷款方不会使相关程序无效。每一非美国贷款方明确同意并同意第10.14(D)节的规定。
10.15放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求执行前述豁免 和(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。
10.16不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，每个借款人确认、同意并确认其关联方理解：(I)(A)由行政代理、安排方和出借方提供的关于本协议的安排和其他服务，一方面是每个借款方与其关联方之间的独立商业交易，另一方面，(B)每个借款方都咨询了自己的法律、会计、其认为适当的监管和税务顾问，以及(C)每个借款人能够评估、理解并接受本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件。(Ii)(A)行政代理人、安排人及贷款人各自是且一直只以委托人身分行事，且除有关各方明确书面同意外，不是、不是、亦不会担任本公司或其任何联营公司或任何其他人士的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理人、安排人或任何贷款人均无就拟进行的交易对每名借款人或其任何附属公司承担任何义务，但本协议及其他贷款中明确列明的义务除外。
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(br}文件；及(Iii)行政代理、安排人、贷款人及其各自联营公司可能从事涉及有别于本公司及其联营公司的权益的广泛交易，行政代理、安排人或任何贷款人均无责任向本公司或其联营公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，每个借款人特此放弃并免除其可能对行政代理、安排人和贷款人就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的任何方面提出的任何索赔 本协议拟进行的任何交易。
10.17 以电子方式执行作业和某些其他文件. 在根据本协议和本协议拟进行的任何交易(包括但不限于转让和假设、修订或其他已承诺的贷款通知、豁免和同意)中或与本协议和本协议相关的任何文件中或与之相关的词语中，应视为包括电子签名、转让条款和合同形式的电子匹配、行政代理批准的电子平台上的转让条款和合同形式的电子匹配、或以电子形式保存记录，每个记录均应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。视情况而定，在任何适用法律规定的范围内，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律；
提供 尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何
格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。
10.17执行；电子记录。任何贷款文件，包括任何要求以书面形式提供的文件，(如果得到行政代理的同意)可以是电子记录的形式，并且可以使用电子签名执行。任何通信上的电子签名或与任何通信相关联的电子签名应与手动原始签名一样有效并对借款方及其另一方具有约束力，通过电子签名输入的任何通信应构成各方的法律、有效和具有约束力的义务，强制执行的程度与交付手动签署的原始签名的强制程度相同。通信可以在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。双方可以使用或接受转换为电子形式(如扫描为PDF)的手动签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署通信，用于传输、交付和/或保留。行政代理和出借人可以选择以镜像电子记录(电子副本)的形式创建通信的一个或多个副本，该副本应被视为在个人的正常业务过程中创建，并且可能会销毁原始纸质文档。任何形式或格式的电子记录通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管这里有任何规定, (A)行政代理没有义务接受任何形式的电子签名，除非按照其批准的程序得到其明确同意；(B)每一有担保的一方均有权依赖据称由债务人或其代表提供的任何电子签名，而无需进一步核实，且不论该电子签名的外观或形式如何；以及(C)应行政代理的请求， 任何使用电子签名的贷款文件应立即附有手动签署的原始副本。
10.18《美国爱国者法案》。受《爱国者法案》(下文定义)和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)约束的每个贷款人特此通知每个借款人，根据《爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(如适用)根据爱国者法案识别每个贷款方的其他信息。每一借款人应根据 的要求迅速
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行政代理或任何贷款人提供行政代理或该贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以遵守适用的了解您的客户在《爱国者法案》(包括《受益所有权条例》)、反洗钱立法或其他反洗钱法律下的要求。
10.19债权人间协议。
(A)各贷款人在此理解、承认并同意，根据 (I)允许的额外有担保债务文件，留置权已经并可能在抵押品上设定，该等留置权应受债权人间协议或其他债权人间协议(视何者适用而定)的条款和条件的约束，以及(Ii)由有担保的其他信用证发行人出具的有担保的其他信用证，该留置权应受有担保的其他债权人间协议的条款和条件的约束。每家贷款人在此确认其已收到并 审阅了债权人间协议，并同意受其中条款的约束。每一贷款人(以及在本协议日期后成为本协议项下贷款人的每一人)特此授权并指示行政代理在每种情况下代表该贷款人签订债权人间协议、任何其他债权人间协议和任何有担保的其他债权人间协议，并同意行政代理可根据该等债权人间协议、其他债权人间协议或有担保其他债权人间协议的条款 代表其采取行动。此外，每个贷款人和行政代理承认并同意：(A)行政代理和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施受适用的《债权人间协议》、《其他债权人间协议》或《有担保的其他债权协议》的约束，以及(B)如有任何冲突，则以适用的《债权人间协议》、《其他债权人协议》或《有担保的其他债权协议》的规定为准。, 将会控制。行政代理在此进一步受权订立符合本协议条款的其他债权人间协议和担保其他债权人间协议，且各贷款人同意受其条款的约束。
(B)为促进前述规定，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，只要定期贷款文件有效且任何定期贷款义务尚未履行，只要任何贷款方被要求根据本协议或其他贷款文件对行政代理的任何定期贷款 优先抵押品(定义见债权人间协议)进行实际占有、授予控制权或采取任何其他行动，则应满足上述要求；但如有任何要求授予对因处置任何定期贷款优先权抵押品的收益而设立的任何存款账户或证券账户的控制权(如债权人间协议所界定)，则借款方应尽商业上合理的努力，以行政代理人满意的形式和实质，与定期贷款代理人和行政代理人就此类抵押品订立四方控制协议，但此类控制协议不受定期贷款文件的禁止。如果本协议或任何其他贷款文件 中规定的任何契诺、陈述或担保仅因根据第10.19节向定期贷款代理交付或向其授予所有权或控制权而不真实或不正确，则就本协议或此类其他贷款文件而言，此类契诺、陈述或保证不应被视为不真实或不正确。
10.20借款人代理。每个借款人在此指定 公司为其在贷款文件下的所有目的的代表和代理，包括请求和接收贷款和信用证、指定利率、发送或接收通信、交付借款人材料、支付债务、请求豁免、修改或其他便利、根据贷款文件采取的行动(包括与遵守契约有关的行动)以及与 的所有其他交易
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行政代理、信用证出票人或任何贷款人。公司特此接受这一任命。行政代理和贷款人有权依赖任何借款人向本公司递交或代表本公司发出的任何通知或通信(包括任何借款通知)。行政代理、信用证出票人和出借人均有权根据贷款文件的规定，自行决定与公司就所有目的进行交易。各借款人同意，公司的任何通知、选举、沟通、交付、陈述、协议、行动、遗漏或承诺均对借款人具有约束力并可强制执行。
10.21确认并同意自救
欧洲经济区受影响的金融机构
。尽管在任何贷款单据或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本合同的每一方都承认任何贷款人或任何信用证发行人的任何责任欧洲经济区受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的债务，如果该债务是无担保的，则可能受到以下权利的减记和转换欧洲经济区适用的决议机构同意并同意，并且
确认并同意受以下约束：
(A)任何减记及转换权力的适用欧洲经济区适用于本协议项下任何贷款人或任何信用证出票人应向其支付的任何此类债务的决议授权欧洲经济区受影响的金融机构；以及
(B)任何自救行动对任何此类法律责任的影响， 如适用，包括：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii)将该等债务的全部或部分转换为该等债务的股份或其他所有权工具欧洲经济区受影响的金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构，且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或
(3)与行使减记和转换权力有关的此种责任条款的变更任何EEA适用的决议授权。
10.22关于任何受支持的QFC的确认。如果贷款文件通过担保或 其他方式为任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持(此类支持，QFC信用支持，以及每个此类QFC，受支持的QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的法规)拥有的清算权，并同意如下：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：
(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，受覆盖方)受到美国特别决议制度下的诉讼，则该受支持QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何 权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。在 事件中，承保方或《BHC Act》附属公司
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如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则受美国特别决议制度约束的承保方将受到美国特别决议制度的管辖，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何QFC信用的违约权利被允许行使的程度不得超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
(B)在本第10.22节中使用的下列术语具有以下含义：
一方的《BHC法案附属公司》应指该当事人的附属公司(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并解释)。
？覆盖实体？系指下列任何一项：(I)根据12 C.F.R.第252.82(B)节定义并根据其解释的覆盖实体？；(Ii)根据12 C.F.R.第47.3(B)节定义并根据其解释的覆盖银行；或(Iii)根据12 C.F.R.§382.2(B)定义并根据其解释的覆盖金融服务机构。
？默认权利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。
？《合格财务合同》一词的含义与《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义相同，应根据《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条进行解释。
10.23义务的性质。尽管本协议其他部分有任何相反规定，但本协议各方理解并同意：
(A)所有美国债务 偿还所有美国循环贷款、为任何美国借款人的账户签发的信用证的本金、利息和所有其他金额，以及根据本协议和每个其他贷款文件承担的所有其他美国债务 (包括但不限于与此相关或与相关承诺相关的所有费用、赔偿、税款和其他美国债务)应构成每个美国借款人的连带义务。除上述美国借款人对美国债务的直接(和连带的)义务外，所有此类美国债务应根据美国担保并按照其条款进行担保，条件是上述美国借款人就美国债务承担的义务不受该美国借款人订立的任何美国担保条款的限制；以及
(B)加拿大偿还所有加拿大循环贷款的本金、利息和与之有关的所有其他金额、根据本协议为任何加拿大借款人的账户签发的信用证和所有其他加拿大债务以及每个其他贷款文件(包括但不限于与此相关或与相关承诺相关的所有费用、赔偿、税款和其他加拿大债务)应构成每个加拿大借款人的连带债务。除了加拿大借款人与上述加拿大债务有关的直接(和连带的)债务外，所有此类加拿大债务均应根据美国担保和加拿大担保的每一项并按照其条款进行担保。尽管本协议或任何其他贷款文件中包含任何其他规定 ，对于任何加拿大贷款方，如果主管法院裁定有担保债权人(该术语根据《破产和破产法》(加拿大)定义)
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如果在管辖权范围内不包括以连带或连带方式对其负有债务的个人，则每个加拿大借款方在本协议或任何其他贷款文件项下的义务应仅为数个债务，而不是连带或连带债务。
10.24对加拿大义务的限制。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定(包括可能凌驾于任何其他条款之上的条款)，在任何情况下，加拿大借款人或任何其他加拿大贷款方均不得担保，或被视为已担保或承担责任或义务，或以其他方式担保或向 质押其任何资产，以担保本协议或任何其他贷款文件项下的任何美国直接义务。任何贷款文件中包含的所有规定应尽可能与第10.24节的解释一致，如果该等其他规定与第10.24节的规定相冲突，则应适用第10.24节的规定。
10.25加拿大反洗钱立法。如果行政代理已就适用的反洗钱法规确定了任何借款方或任何借款方的任何授权签字人的身份，则行政代理：
(A)应被视为已作为每个贷款人的代理人这样做，本协议应构成每个贷款人与适用的反洗钱立法所指的行政代理之间在这方面的书面协议；以及
(B)应向每一出借人提供在这方面获得的所有资料的副本，而不对其准确性或完整性作出任何陈述或保证。
尽管有前述规定，除非另有书面约定，各贷款人同意 行政代理没有义务代表任何贷款人确定借款方或贷款方的任何授权签字人的身份，或确认其从任何贷款方或任何此类授权签字人处获得的任何信息的完整性或准确性。
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[管理代理的文件中的签名页]
为此作证，本协议双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起正式签署。
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附件B
附表1.01(A)
承付款和适用的百分比
附件C
附表1.01(B)
信用证 承付款
附件D
已承诺贷款通知
[要附加到 ]
附件E
符合《美国安全协议》
[附在一起]
执行版本符合要求的副本
ABL信贷协议的第一个修正案
美国安全协议
其中
Ciena公司，
彼此设保人
从时间到 时间方至
和
北卡罗来纳州美国银行，
作为抵押品代理人
截止日期：2019年10月28日
美国担保协议，日期为2019年10月28日，由每个签署的设保人(每个设保人，设保人和任何其他根据本合同第8.12节成为设保人的实体，设保人)签署，以美国银行，N.A.为抵押品代理人(以这种身份，连同任何继任抵押品代理人，抵押品代理者)，为担保当事人的利益。本文中使用的某些大写术语在本协议第七条中定义。除本文另有定义外，此处使用的和信贷协议(定义见下文)中定义的所有大写术语均应在本文中使用。
W I T N E S S E T H：
鉴于，Ciena Corporation是特拉华州的一家公司(公司连同根据信贷协议条款成为或成为美国借款人的公司的国内子公司，美国借款人)，Ciena Canada，Inc.，根据加拿大法律成立的公司(连同根据信贷协议条款成为或成为加拿大借款人的公司的其他加拿大子公司，加拿大借款人和加拿大借款人，连同美国借款人，统称为借款人)，贷款人(贷款人)和作为行政代理和抵押品代理的美国银行不时订立该特定ABL信贷协议，日期为2019年10月28日(经不时修订、修改、重述和/或补充的信贷协议)，根据该协议，贷款人同意在若干基础上按其中规定的条款和条件向借款人提供贷款；
鉴于，根据《美国担保》的规定，各设保人已共同和分别向担保当事人保证在到期时偿付本担保书中所述(和定义)的所有担保债务；
鉴于，向借款人提供贷款的先决条件是，每个设保人应已签署本协议并将其交付给抵押品代理人；以及
鉴于每个设保人都将从借款人的贷款中受益；
因此，现在，考虑到每个设保人应享有的上述利益和其他利益，并在此确认这些利益的收受和充分性，每个设保人特此为担保当事人的利益向担保代理人作出以下陈述和担保，并特此为担保当事人的利益与担保代理人订立契约并与担保代理人达成如下协议：
第一条
担保权益
1.1.担保权益的授予。(A)作为债务到期时及时和完整付款和履行的担保，各设保人特此向担保品代理人转让和转让，并为担保当事人的利益，向担保品代理人质押和授予该设保人在以下所有个人财产(及其中的所有权利)、或设保人对其有任何权利或对其拥有任何权利的所有权利、所有权和权益中的持续担保权益，无论该权利是现在存在的还是以后不时获得的，且无论位于何处：
| (i) | 每个账户(以及接受付款、债务和其他义务的所有权利(无论是否构成账户、动产纸(包括电子动产纸)、文书、文件或一般无形资产))； |
| (Ii) | 所有的现金和金钱； |
| (Iii) | 现金抵押品账户及所有存入或要求存入现金抵押品账户的款项、证券、票据和其他投资； |
| (Iv) | 所有(X)存款账户、代收账户、支出账户和锁箱和所有现金、金钱、支票、其他流通票据、资金和其中持有或记入贷方的其他付款证据，(Y)证券账户和担保权利和证券，以及其中持有或贷记的所有现金、货币、支票、有价证券、金融资产和其他财产，以及(Z)商品账户和其中持有或贷记其中的所有现金、货币、有价证券、金融资产和其他财产； |
| (v) | 所有动产纸(包括但不限于所有有形动产纸和所有电子动产纸)； |
| (Vi) | 本合同附件E所列或根据下文第3.1节规定需要提供通知的所有商事侵权索赔； |
| (Vii) | 所有合同，以及由此产生的所有合同权利； |
| (Viii) | 所有文件； |
| (Ix) | 所有设备； |
| (x) | 所有固定装置； |
| (Xi) | 所有货物； |
| (Xii) | 所有乐器； |
| (Xiii) | 所有知识产权； |
| (Xiv) | 所有本票； |
| (Xv) | 所有库存； |
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| (十六) | 所有投资性物业； |
| (Xvii) | 所有信用证权利(无论有关信用证是否有书面证明)； |
| (Xviii) | 所有一般无形资产； |
| (Xix) | 所有付款无形资产(包括公司退税和其他退税)； |
| (Xx) | 所有许可证； |
| (XXI) | 所有账簿和记录(包括包含与上述任何一项有关的任何信息的所有账簿、数据库、客户名单和记录，无论是有形的还是电子的)； |
| (Xxii) | 对于上述各项中包括的每项付款或履约权利，支持该付款或履行的任何支持义务，以及确保该付款或履行权利或担保任何该等支持义务的任何留置权；以及 |
| (XXIII) | 任何和所有前述的替代、替代加入、收益和产品，包括与任何前述和构成上述收益的所有现金、金钱、保险收益、票据、证券、金融资产、收入、特许权使用费、支付、许可、损害赔偿和存款账户有关的担保和担保。 |
(B)即使本合同有任何相反规定，在任何情况下，根据本合同第1.1(A)节授予的担保权益和留置权不得附加于抵押品(及其构成条款)，且只要授予担保权益构成或导致(A)根据任何一般无形、租赁、许可、合同、协议或其他文件的条款或违约，(I)任何财产、权益或其他权利构成或导致违约，(B)违反禁止在其下设定担保权益的任何法律或法规(以上第(A)或(B)款规定的任何条款根据第9-406、9-407条规定无效的范围除外，(br}任何相关司法管辖区的《UCC》(或任何后续条款)或任何其他当时适用的法律(包括任何适用的破产法)或衡平原则)的9-408或9-409条)或(C)需要政府 主管部门的同意才允许授予其中的担保权益(但尚未获得此类同意)；但此种担保权益应在导致此种放弃、无效、不可强制执行、违约或终止的条件不再有效时立即附加，并且在可分割的范围内，应立即附加于不会导致上文第(A)、(B)或(C)款所述任何后果的此种财产或其他权利的任何部分；(Ii)质押协议抵押品，包括根据质押协议第3.1节的但书或任何其他质押协议的相应规定(视何者适用而定)被排除在质押协议抵押品之外的设保人的任何资产；。(Iii)设保人的任何库存股或其他保证金股票。, 除非担保当事人已就此向FRB提交任何必要的备案文件，且设保人已向抵押品代理人提供
-3-
签署的FR U-1表格；但是，每个适用的设保人应向担保各方提供存在的任何保证金股票(库藏股除外)的通知，在根据信贷协议第6.01(A)或6.01(B)节要求交付的任何财务报表交付时，如果没有本但书，该保证金股票将构成抵押品，此后，该保证金股票应构成抵押品，前提是担保各方已向FRB提交了与之相关的必要文件，并且设保人已向抵押品代理人提供了已执行的表格FR U-1；(Iv)除外账户；(V)受所有权证书约束的任何车辆和其他资产(除非此类权利可以通过提交《统一企业法》下的融资报表加以完善)；和(Vi)在提交使用说明书或修正案之前的任何美国意向商标申请，声称仅在授予担保权益会损害适用联邦法律下此类申请的有效性或可执行性的范围内(如果有，且仅在期间内)(前述第(I)至 (Vi)款中描述的资产，统称为排除的资产)，使用意向商标申请。
(C)担保品代理人在本协议项下的担保权益延伸至在本协议期内任何时间任何设保人可能获得或任何设保人可能获得权利的所有担保品。
(D)本协议项下的留置权仅作为担保授予，不得使行政代理或任何其他担保方承担、转移、或以任何方式影响或修改任何设保人关于任何抵押品或与其相关的任何交易的任何义务或责任。
(E)尽管本协议有任何相反规定，设保人不对本协议项下的资产作出任何陈述或保证，且本协议第(Br)项下的契诺不适用于被排除的资产。
1.2.许可证的授予。为了使担保品代理人能够行使本协议项下的权利和补救措施(但不限制本协议的其他条款)，每个设保人特此向担保品代理人及其代理人、代理人和指定人授予不可撤销的、非排他性的、 免版税许可、免租金许可和免租租赁(这将对该设保人的任何继任者或受让人具有约束力)，以便在违约事件发生后和违约持续期间，有权访问和使用所有该等设保人(X)设备和固定装置和(Y)知识产权(包括但不限于所有域名、专利、商标、版权、商业秘密和对象代码，以及对可记录或存储任何许可项目的所有介质(书面或电子)以及用于编译或打印输出的所有计算机软件和程序的访问权，以及授予任何第三方可再许可子许可以使用前述权利(但不包括任何源代码)的不可撤销的非排他性许可，抵押品代理特此同意就其使用该知识产权采取一切商业合理行动，以保护该设保人在该知识产权中的权利和利益(但无论如何，抵押品代理人不承担任何与此相关的责任，但经有管辖权的法院裁定，抵押品代理人的重大过失或故意不当行为直接造成的责任除外
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(br}在最终和不可上诉的裁决中)，目的是(I)安排和实现抵押品的销售、分销或其他处置，包括制造、生产、完成、包装、广告、分销和其他准备此类抵押品(包括但不限于，在制品、原材料和完整库存)以供销售、分销或其他处置，(Ii)出售(通过公开拍卖、私下销售、停业销售或类似销售，无论是散装)，在批次中或在正常业务过程中或以其他方式出售给客户，且销售可能包括在任何 格兰特业务中出售的相同类型的增加库存)，(Iii)存储或以其他方式处理抵押品，(Iv)收集所有账户并复制、使用和保存与抵押品有关的任何和所有信息，以及(V)以其他方式处理抵押品，作为行使根据本协议或其他贷款文件向抵押品代理提供的任何权利或补救措施的一部分。在任何情况下，均不受任何设保人或本公司任何其他附属公司的干预，亦不会对任何设保人或本公司的任何其他附属公司承担任何责任，但因抵押品代理人的重大疏忽或故意不当行为(由具司法管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)而直接引致的任何责任除外。每个设保人将并将促使其每个受限子公司与抵押品代理人及其代理人、代表和指定人合作，允许抵押品代理人行使前述权利。在违约事件发生后和违约事件持续期间，担保品代理人有权访问或使用的任何设保人的任何资产将被出售或以其他方式处置，该设保人应, 如果抵押品代理人以书面形式提出要求， 应促使买方书面同意遵守第1.2节的条款。抵押品代理人有权提起诉讼以执行其在第1.2节项下的权利，包括但不限于 寻求占有适用抵押品和/或具体履行第1.2节的诉讼。
1.3.授权书。在任何适用的债权人间协议的约束下，在本协议按照其条款终止之前，各设保人特此组成并指定抵押品代理人其真实和合法的代理人，并在违约事件发生后和持续期间(以该设保人的名义或以其他方式)全权行事、要求、索要、接受、复核和对抵押品项下或因抵押品产生的到期或即将到期给设保人的任何和所有款项和索赔给予无罪释放。背书任何支票或其他与此相关的票据或命令，并提出任何债权或采取任何行动或提起抵押品代理人认为必要或适宜保护担保当事人利益的任何法律程序，而指定 为代理人是伴随着利益的。
-5-
第二条
一般申述、保证及契诺
每个设保人代表、授权书和契诺，这些陈述、保证书和契诺在本协议的签署和交付后仍然有效，具体如下：
2.1.必要的完美行动。本协议的条款(当协议各方签署并交付时)有效，可为担保当事人的利益为抵押品代理创设合法、有效和可执行的担保权益，以保护美国贷款方在本协议所述抵押品中的所有权利、所有权和利益，并且当(I)针对每一美国贷款方在适当的备案办公室提交适当的UCC融资声明时，(Ii)与美国专利商标局和美国版权局的知识产权担保协议记录，如果适用，并且(Iii)抵押品代理人已获得受控存款账户的控制权(按UCC的含义)，则抵押品代理人(为担保当事人的利益)应对该美国贷款方的所有抵押品的所有权利、所有权和权益拥有完善的担保权益，条件是此类担保权益可以通过以下方式完善：(br}(I)根据UCC提交UCC融资声明，(Ii)向美国专利商标局和美国版权局备案，或(Iii)关于受控存款账户，抵押品 代理人拥有控制权，除允许留置权外，不受其他留置权的约束(受任何适用的债权人间协议条款的约束)。
2.2.没有留置权。该设保人是所有抵押品的所有人，且就其在本协议日期后不时获得的所有抵押品而言，该设保人是不受任何人(允许留置权除外)的任何留置权、担保权益、产权或其他权利、所有权或利益影响的所有抵押品的所有者，并且该设保人应针对所有人在任何时间要求抵押品代理人(允许留置权除外)提出的所有索赔和要求进行抗辩。
2.3.其他财务报表。截至本协议发布之日，并无任何融资声明(或任何相关司法管辖区法律下的类似声明或登记文书)涵盖或声称涵盖抵押品中任何种类的任何权益(但与允许留置权有关的融资声明、类似声明或登记文书除外)，只要终止日期尚未发生，该设保人将不会签署或授权在任何公职中提交任何融资声明(或根据任何 司法管辖区法律的类似声明或登记文书)或与抵押品有关的声明。但就该设保人特此授予的担保权益或与允许留置权相关的担保权益提交或将提交的融资声明除外。
2.4.库存和设备的位置。每个设保人于本合同日期持有的账面净值超过1,000,000美元的所有库存和设备，但不包括以下任何库存和设备：(I)在途或外出维修；(Ii)在客户、经销商、供应商或合同制造商所在地；(Iii)位于美国以外；或(Iv)位于设保人仅用于仓储备件的地点，位于本合同附件F所列有关设保人的地点之一。
2.5.首席执行官办公室，创纪录的地点。在本协议签订之日，该设保人的首席执行官办公室位于本协议附件A所示的地址。在本协议日期之前的四个日历月期间，该设保人的行政总裁办公室并未按照前一句话位于附件A所示地址以外的任何其他地址，除非该设保人的其他地址也在本协议附件A中注明。
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2.6.法定名称；组织类型(以及是否为已注册的组织和/或传输公用事业)；组织的管辖权；地点；组织识别号；联邦雇主识别号；更改；截至本合同日期，每个设保人的确切法定名称、设保人的组织类型、设保人是否为注册组织、设保人组织的管辖范围、设保人的所在地、设保人的组织识别号(如果有)、联邦雇主识别号(如果有)以及该设保人是否为传输公用事业机构，均列于本合同附件B中。该设保人不得更改其法定名称、其组织类型、其作为注册组织的身份(如果是注册组织)、其作为传输公用事业机构或不是传输公用事业公司的个人的身份(视具体情况而定)、其组织管辖权、其所在地、其组织识别码(如果有)或其联邦雇主识别码(如果有)，除非允许任何此类变更(只要不违反贷款文件的适用要求，且只要不涉及(X)注册组织停止组成贷款文件，或(Y)设保人将其组织或地点的管辖权从美国或其州变更为 组织或地点的管辖权(视情况而定)，在美国或其一州以外)，如果(I)担保人应在不少于10天前将附件B所列信息的每次更改(根据先前根据本句所作的任何后续更改进行调整)提前书面通知抵押品代理人, 连同附件B的附录，该附录将为设保人更正其中包含的所有信息，以及(Ii)对于相应的变更，担保代理人应采取一切合理必要或要求的行动，以维护担保代理人在本协议拟授予的担保品中的担保权益，并且始终充分完善且充分有效。此外，如果该设保人在本合同生效之日没有组织识别码，但后来获得了一个识别码，则该设保人此后应立即将该组织识别码通知抵押品代理人，并应采取抵押品代理人合理要求的一切行动，以维护抵押品代理人对拟授予的抵押品的担保权益。
2.7.于本协议日期，该设保人并无在本协议日期的任何司法管辖区内拥有或经营任何商业名称、虚拟名称或其他名称，或在本协议日期前五年内并无或未曾在任何司法管辖区内经营任何商业名称、虚拟名称或其他名称(其法定名称除外，见附件B)及 本协议附件C所列有关授予人的其他商业名称或虚拟名称。
2.8。某些重要的 交易。在本协议日期之前的一年内，除本协议附件D所述外，任何人不得与任何设保人合并或合并，也不得将其全部或几乎所有资产清算为任何设保人，或将其全部或几乎所有资产 转让给任何设保人。对于本合同附件D中所述的任何交易，各自的设保人应提交
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与设保人合并、并入或合并、或被清算或将其全部或基本上所有资产转让给设保人的有关个人(及其资产及其所在地)的信息，并应向抵押品代理人提供或安排向抵押品代理人提供抵押品代理人就该人及其资产可能要求的UCC留置权查询，以确定在本合同日期就上述任何人(或由该人转让给相应设保人的资产)没有继续完善的担保权益(允许留置权除外)，包括但不受UCC第9-316(A)(3)节的限制。
2.9。保管人拥有的抵押品。在不限制信贷协议条款的情况下，如果特定的ABL违约事件将发生并仍在继续，并且如果任何库存或其他货物(库存或总市值不超过5,000,000美元的货物除外)由受托保管人拥有，则设保人应立即将此情况通知抵押品代理人，如果抵押品代理人提出要求，则应尽其商业上合理的努力，以抵押品代理人合理满意的形式和实质迅速获得受托保管人的确认，受托保管人为抵押品代理人的利益持有此类抵押品，并应按照抵押品代理人的指示行事，而无需得到担保品代理人的进一步同意。担保品代理人同意该设保人的意见，即担保品代理人不得发出任何此类指示，除非特定的ABL违约事件已经发生并仍在继续。
2.10.追索权。本协议是在每位设保人享有完全追索权的情况下订立的，并依据及依据本协议及其他贷款文件所载有关设保人的所有保证、陈述、契诺及协议，以及与本协议或相关文件相关的其他书面形式订立。
第三条
关于帐目的特别规定；合同权；
票据；动产、票据及某些其他抵押品
3.1.其他陈述和保修。自其任何合格账户产生之时起，每个设保人应被视为已陈述并保证每个该等合格账户以及与之相关的所有重要记录、文件和文件(如有)是真实的和所声称的，并且据设保人的负责官员所知，与之有关的所有重要文件和文件(如有)将代表账户债务人的真实、合法、有效和具有约束力的义务，证明因履行劳动或服务或出售或租赁和交付其中所列商品而产生的未偿还债务和各自账户债务人所欠债务。或两者兼而有之，可根据账户债务人的条款对其强制执行，但须受适用的破产、破产或一般影响债权人权利和衡平原则的其他类似法律的制约。
3.2.记录的保存。各设保人应根据《信贷协议》第6.09条的规定，自行承担成本和费用，保存其账目和合同的准确记录，并根据第
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信贷协议6.10。在违约事件发生和持续期间，应担保代理人的要求，设保人应自费向担保代理人交付其帐目和合同权利的所有有形证据(包括但不限于证明帐目和所有合同的所有文件)的副本(或，如果担保代理人在违约事件发生后和违约事件持续期间提出要求，则提供原件)以及该等账簿和记录给担保品代理人或其代表(该等证据和簿册和记录的副本可由该设保人保留)。在违约事件发生时和持续期间，如果抵押品代理人有此指示，设保人应以抵押品代理人合理满意的形式和方式注明该出押人的帐目和合同，以及证明或与该等帐目和合同有关的账簿、记录和文件(如有)，并适当参考该等帐目和合同已转让给抵押品代理人且抵押品代理人对其拥有担保权益这一事实。
3.3.对账户债务人的指示；缔约方；等。在符合任何适用的债权人间协议的情况下，一旦发生并且在主权期继续期间，如果抵押品代理人指示任何设保人，则该设保人同意(X)将账户和合同的所有款项直接支付到现金抵押品账户，(Y)抵押品代理人可以根据其选择，直接通知债务人任何账户和/或任何合同，以便按照前述第(X)款的规定就任何账户和/或任何合同付款，和(Z)抵押品代理人可以强制收取任何此类账户和合同，并可以与设保人相同的方式和程度调整、结算或妥协其付款金额。在符合任何适用的债权人间协议的情况下，抵押品代理人可以在违约事件发生时和违约持续期间，以本协议第5.4节规定的方式，将当时或之后存入现金抵押品账户的任何或所有金额用于支付债务，而无需通知任何设保人或得到任何设保人的同意。合理的自付费用和收取费用(包括合理的自付律师费)，无论是由设保人还是抵押代理人产生的，都应由相关的设保人承担。抵押品代理人应将向前款(Y)项所指的任何债务人发出的每份通知的副本送交有关设保人, 但(X)抵押品代理人未能如此通知设保人，并不影响该通知的效力或第3.3节所规定的抵押品代理人的其他权利，以及(Y)如果信贷协议第8.01(F)节所述的违约事件已经发生且仍在继续，则无需发出该通知。
3.4. 修改条款；等。除非(W)根据设保人的正常业务流程，(X)在设保人的合理商业判断中另有规定，(Y)在信贷协议允许的情况下，或在本合同第3.5节允许的情况下，任何设保人不得撤销或取消任何账户或任何相关合同所证明的任何债务，或修改其任何条款或作出任何调整，或延长或 续签该债务，或妥协或解决与之相关的任何争议、索赔、诉讼或法律程序，或出售任何账户或任何相关合同，或出售其中的任何利益，未经抵押品代理人事先书面同意。除非在本协议或信贷协议另有允许的范围内，任何设保人都不会做任何损害抵押品代理人在账户或合同中的权利的事情。
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3.5.收藏。除设保人在其 合理商业判断中另有决定外，各设保人应根据合理的商业惯例，在到期时努力向其每个账户中指定的账户债务人或任何相关合同下的债务人收取欠款 (包括但不限于拖欠款项，根据普遍接受的合法催收程序应收取的金额)根据该账户或相关合同或因该账户或相关合同而欠下或因该账户或相关合同而欠下的所有款项，并在收到后立即将所收取的所有款项用于该账户或相关合同下的未偿还余额。除非抵押品代理人在违约事件发生后和持续期间另有指示，任何设保人可在正常业务过程中允许对其账户和相关合同项下的欠款进行调整：(I)延长或更新付款时间或次数，或结算少于未付余额总额，该设保人根据其合理的商业判断认为适当；(Ii)因退回或损坏商品或服务不当或因 设保人根据其合理商业判断认为适当的其他原因而应付的退款或抵免，及(Iii)设保人根据其合理商业判断认为适当的其他调整。
3.6.仪器。如果任何设保人拥有或获取任何$3,000,00010,000,000或以上构成抵押品(在正常业务过程中收到和收取的(X)支票和其他支付票据，以及(Y)根据质押协议须质押的任何票据除外)，则该设保人将此后30天内
在根据信贷协议第6.01(A)或6.01(B)条规定交付的任何财务报表交付时，抵押品代理人应将该日期通知抵押品代理人，并且在抵押品代理人提出要求时，应立即将该票据交付给抵押品代理人，并按抵押品代理人的指示予以适当背书。
3.7.根据账目，设保人仍负有责任。尽管本协议有任何相反规定，设保人仍有责任在每个账户下遵守和履行其应遵守和履行的所有条件和义务，所有这些都应符合产生该等账户的任何协议的条款。抵押品代理人或任何其他担保方在任何账户(或产生该账户的任何协议)下，不因或因本协议或抵押品代理人或任何其他担保方根据本协议收到与该账户有关的任何付款而承担任何义务或责任，抵押品代理人或任何其他担保方也不以任何方式有义务根据任何账户(或引起该账户的任何协议)履行任何设保人的任何义务，以支付任何款项。对他们收到的任何付款的性质或充分性或任何一方在任何账户(或由此产生的任何协议)下的任何履行是否充分进行任何查询，提出或 提出任何索赔，采取任何行动强制执行任何履行或收取任何可能已分配给他们或他们在任何时间有权获得的任何金额。
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3.8.根据合同，设保人仍负有责任。尽管本合同有任何相反规定，设保人仍有责任根据每份合同遵守和履行其应遵守和履行的所有条件和义务，所有这些都是按照每份合同的条款和条款进行的。抵押品代理人或任何其他担保方在任何合同下均无因本协议或因本协议而产生的义务或责任，或抵押品代理人或任何其他担保方根据本协议收到与该合同有关的任何付款的任何义务或责任，抵押品代理人或任何其他担保方也没有义务以任何方式履行任何设保人根据或根据任何合同承担的任何义务，支付任何款项，就任何一方在任何合同下履行的任何行为的性质或充分性进行任何查询，提出或提出任何索赔，采取任何行动强制执行任何履约或收取可能已分配给他们或他们在任何时间有权获得的任何金额的付款。
3.9.信用证权利。在任何时候，任何设保人成为规定金额为$的信用证项下的受益人3,000,000根据信贷协议第6.01(A)条或第6.01(B)条规定必须交付的任何财务报表交付之时，担保人应将该日期通知担保人，并应担保人的要求，根据担保人合理满意的形式和实质，将该日期通知担保人。使用其商业上合理的努力：(I)安排开证人和该信用证的任何保兑人同意将该信用证项下的任何提款的收益转让给抵押品代理人，或(Ii)安排该抵押品代理人成为该信用证的受让人，并且该抵押品代理人同意，在每种情况下，该信用证项下的任何提款的收益均由该抵押品代理人保留，并且仅在违约事件发生和持续期间作为本协议的规定予以运用。
3.10.
商业侵权索赔。每项商业侵权索赔金额为$3,000,000本协议签订之日存在的每个设保人10,000,000人或以上载于本协议附件E。如果任何设保人在本协议日期后的任何时间取得商业侵权索赔(取根据本协议索赔的总损害赔偿额或合理估计的损害赔偿价值中较大者)
$3,000,0001000,000,000或更多，该授权人应不迟于其后30天在交付根据信贷协议第6.01(A)和(B)节要求交付的财务报表时，担保品代理人应在该日期可由担保品代理人自行酌情不时延长的情况下，以由设保人签署的书面形式通知担保品代理人，并说明其详细情况，并应根据本协议的条款，在书面形式和实质上合理地令担保品代理人满意的情况下，授予担保品代理人在该书面陈述中的担保权益及其收益。
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3.11。动产纸。根据任何适用的债权人间协议，在抵押品代理人随时或不时提出要求时，各设保人应立即向抵押品代理人提供一份构成该设保人所持有或拥有的抵押品的所有电子动产纸的清单。此外，如果抵押品代理人提出要求，各设保人应迅速采取一切商业上合理的行动，使抵押品代理人能够控制所有电子动产纸，只要该等电子动产纸的总价值或面值等于或超过$3,000,000总计1,000,000，根据UCC第9-105节的要求。在抵押品代理人提出任何请求后，每个设保人应立即(无论如何在10天内)将其所有有形动产纸交付给抵押品代理人，只要该等有形动产纸的总价值或面值等于或超过
$3,000,000总计1000万美元。
3.12. [已保留].
3.13.可记录的知识产权。(A)本合同附件G列出了截至本合同之日，每个设保人拥有的所有可记录知识产权的完整和准确的清单。各设保人声明并保证，截至本协议日期，其为本协议附件G 所列所有可记录知识产权的所有权利、所有权和权益的唯一拥有者，除非无法合理预期无法单独或合计拥有该等独有所有权将产生重大不利影响。每个授权人都声明并保证：
(I)据设保人的任何负责人所知，本合同附件G所列的可记录知识产权没有被撤销，也没有任何撤销或异议诉讼待决；
(Ii)所有该等可记录的知识产权均属有效并存在；
(Iii)该设保人不知道有任何关于上述任何可记录知识产权登记无效或不可强制执行的未决第三方索赔；以及
(4)律师或有关知识产权局没有以书面通知该设保人，该设保人也不知道任何上述可记录知识产权的申请将不会成熟为登记，
但就上述第(I)至(Iv)款而言，如合理地预期不会对个别或整体造成重大不利影响，则不在此限。
每个设保人在此授予担保品代理人绝对权力，仅在违约事件发生和持续期间签署美国专利商标局、任何域名注册商、美国版权局或任何其他政府机构可能需要的任何文件，以实现构成担保品的任何知识产权的所有权利、所有权和利益的转让，并对其进行记录。
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(B)各设保人同意，在本公司每个财政年度结束后60天内，将设保人的名称和地址以书面形式通知担保品代理人，并就以下事项向设保人提供可获得的相关信息：(I)设保人合理地认为任何一方正在侵权， 以任何合理预期会产生重大不利影响的方式挪用、稀释或以其他方式侵犯设保人对任何知识产权的任何权利，或(Ii)任何一方，而据该设保人的任何负责人员所知，声称任何设保人或任何设保人的业务行为以任何方式侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权， 有理由预计会产生重大不利影响。每个设保人还同意根据其合理的商业判断，对任何侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯其拥有的任何知识产权的人采取一切必要的行动，如果不这样做将合理地预期会产生重大不利影响。
(C) 每个授权人同意在本协议生效期间，在美国或适用的其他司法管辖区的法律所要求的范围内，在州际商业中使用对本公司及其受限制的子公司的业务至关重要的其商标，以维护其在该等商标上的权利，并根据美国或其他司法管辖区的法律采取一切合理必要的其他行动，以维护该等商标或服务标志。适用的情况下 (授予人在其合理的商业判断中认为不再对该授予人的业务的开展具有重大意义的任何商标除外)。
(D)各设保人应按照其合理的商业判断，自费努力维护对本公司及其受限制附属公司的整体业务具有重大意义的所有可记录知识产权所包括的所有注册和注册申请，包括但不限于对构成注册商标的所有该等可记录知识产权提交使用誓章和申请续期注册，并及时支付维持其在构成已发布专利或注册版权的每个该等可记录知识产权项下的有效权利所需的所有发行后费用。并且 应支付与此相关的所有费用和支出，并且在所有行政和司法补救措施用尽之前，不得放弃任何此类登记、提交使用宣誓书或申请续展，不得在未经担保代理人事先书面同意的情况下放弃，不得无理扣留(设保人在其合理商业判断中认为不再审慎进行的登记和申请除外)。
(E)每个设保人应根据其合理的商业判断，按照其合理的商业判断，努力起诉(I)本合同附件G所列美国专利和(Ii)本合同附件G所列版权的所有重大申请，且不得在用尽所有行政和司法补救措施之前放弃任何此类申请(不再重要的申请或设保人在其合理业务判断中认为不再必要的申请除外)，且未经担保品代理人书面同意不得无理扣留。
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(F)如果任何设保人本人或通过任何代理、雇员、被许可人或指定人在本协议日期后申请或获得任何可记录的知识产权，则本协议的规定将自动适用于该申请，且任何此类知识产权应自动构成抵押品的一部分，并受抵押品代理人担保权益的约束，而无需任何一方采取进一步行动，该设保人应在公司每个财政年度结束后60天内签署和交付任何和所有协议、文书、文件和文件，包括任何适用的知识产权担保协议。为证明和完善担保品代理人对此类可记录知识产权的担保权益，只要该等协议、文书、文件和文件(文书、文件和文件)符合本协议的条款和条件，且各设保人特此指定担保品代理人作为其事实代理人，仅在违约事件发生和持续期间，且仅出于上述目的，该代理人的所有行为在此予以批准和确认；在本协议终止之前，这种权力与利益相结合，是不可撤销的。
第四条
关于所有抵押品的规定
4.1.保护抵押品代理人的安全。除非贷款文件另有允许，任何设保人 都不会做任何损害抵押品代理人对抵押品的权利的事情。各设保人应始终按照《信贷协议》规定的范围和方式投保，费用由设保人自行承担。除非根据信贷协议和任何适用的债权人间协议的条款，担保代理人应在将此类保险的任何收益分配给担保当事人时，根据本合同第5.4条的规定，运用此类收益。各设保人均承担与其取得的抵押品有关的所有责任及责任，且该设保人支付 义务的责任不应因该等抵押品可能遗失、销毁、被盗、损坏或因该设保人无法获得的任何原因而受到影响或减少。
4.2.其他信息。在抵押品代理人提出合理要求后，各设保人应自费不时迅速(无论如何在收到相应请求后10天内)向抵押品代理人提供有关抵押品的信息(包括抵押品或其组件的身份、抵押品代理人可能要求的、该等抵押品的价值和位置等)。抵押品代理人可能提出的要求。在不限制前述规定的情况下，各设保人同意其应迅速(在任何情况下应在收到相应请求后10天内)向抵押品代理人提供抵押品代理人可能不时合理要求的更新后的附件。
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4.3.财务报表。各设保人同意按抵押品代理不时合理要求的或抵押品代理认为合理必要或在抵押品代理的要求下在抵押品代理中建立和维护有效的、可强制执行的、完善的担保权益以及预期的其他权利和担保，以抵押品代理合理可接受的形式向抵押品代理签署并交付(或促使执行和交付)融资声明。每个设保人将支付与其抵押品相关的任何适用的备案费用、记录税和相关费用。各设保人特此授权担保品代理在法律允许的情况下，在没有该设保人签名的情况下提交任何此类融资声明(此类授权包括将担保品描述为该设保人的所有资产或具有类似效果的词语)。尽管有上述规定，如果任何设保人合理地提出要求，担保品代理人应由设保人承担费用，提交合理要求的文件，以证明本协议项下的担保权益不附加于构成排除资产的任何财产。
4.4.进一步的行动。本公司应并应促使对方设保人自费采取信贷协议第6.12节所要求的其他 行动。
第五条
失责事件发生时的补救措施
5.1.补救措施；违约时获得抵押品。各设保人同意，在任何适用的债权人间协议的约束下，如果任何违约事件已经发生并仍在继续，则在每一种情况下，担保品代理人除了根据适用法律和本协议其他条款现在或今后存在的任何权利外，还应享有任何UCC项下作为有担保债权人的所有权利，以及有担保债权人根据所有相关司法管辖区的现行法律有权享有的附加权利和补救办法，并且可以：
(I)亲自或由代理人或律师立即从该设保人或任何其他拥有该担保品任何部分的人手中取得该担保品或其任何部分，不论是否有法律上的通知或程序，并为此目的可进入任何担保品所在的该设保人的场所，并将其移走，并在与该移走有关的过程中使用该设保人的任何和所有服务、用品、辅助设备和其他设施；
(2)指示构成抵押品的任何协议、票据或其他义务(包括但不限于账户和合同)的债务人直接向抵押品代理人支付该协议、票据或其他义务的条款所要求的任何款项，并可就此类抵押品行使设保人的任何和所有补救措施；
(3)指示已与抵押品代理订立控制协议的所有银行将该开户银行持有的所有款项、证券和票据转入现金抵押品账户；
(Iv)根据本合同第5.2节的规定，出售、转让或以其他方式清算任何或全部抵押品或其任何部分，或指示设保人出售、转让或以其他方式清算任何或全部抵押品或其任何部分，并在每种情况下占有任何此类出售或清算的收益。
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(V)接管抵押品或其任何部分，以书面指示该设保人在抵押品代理人指定的任何一个或多个合理地点将其交付给抵押品代理人，在这种情况下，设保人应自费：
(X)立即安排将其移至抵押品代理人如此指定的一个或多个地点，并在那里交付给抵押品代理人；
(Y)将如此交付给抵押品代理人的任何抵押品储存和保存在抵押品代理人根据本合同第5.2节规定采取进一步行动之前的一个或多个地点。
(Z)在抵押品应如此储存和保存的同时，提供为保护抵押品以及将其保存和保持在良好状态所合理需要的安全和维护服务；
(六)行使本条例第1.2和1.3条所赋予的权利；
(7)根据第5.4节的规定使用构成抵押品或抵押品收益的任何款项；
(Viii)在免版税、租金的基础上，以独家或非独家的方式，按抵押品代理人自行决定的条款、条件和方式，对抵押品中包括的任何知识产权进行许可或再许可(就商标而言，须遵守合理的质量控制，并受授予人在信贷协议允许的范围内授予的排他性许可)，其条款、条件和方式由抵押品代理人自行决定，不言而喻，任何此类许可可由抵押品代理人选择行使。仅在违约事件发生时和持续期间；但任何此类许可应对设保人具有约束力，即使违约事件随后得到任何补救；以及
(Ix)采取UCC第9-607(A)节第(1)至(5)款(包括第(1)至(5)款规定的任何其他行动；
各方理解，各设保人交付抵押品的义务是本协议的实质内容，因此，在向有管辖权的衡平法院提出申请后，抵押品代理人应有权获得一项法令，要求该设保人具体履行上述义务。通过接受本协议和其他抵押品文件的利益，担保各方明确承认并同意，只能通过抵押品代理按照所需贷款人的指示采取行动来强制执行本协议和其他抵押品文件，其他任何有担保的一方无权单独寻求强制执行或强制执行本协议或在本协议授予的担保上变现，但有一项理解和同意，即抵押品代理人可根据本协议和其他抵押品文件的条款为担保当事人的利益行使此类权利和补救措施。
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5.2.补救措施；抵押品的处置。如果任何违约事件已经发生且仍在继续，则在符合任何适用的债权人间协议的情况下，抵押品代理根据或根据本合同第5.1条收回的任何抵押品和任何其他抵押品，无论是否由抵押品代理如此收回，都可以根据一份或多份合同或作为整体出售、转让、租赁或以其他方式处置，而无需在销售地点收集待出售的财产，一般情况下，在这样的一个或多个 时间或时间，在抵押品代理人根据适用法律的任何强制性要求确定为商业合理的一个或多个地点和条款。任何此类抵押品均可出售、租赁或以其他方式处置，条件是抵押品代理人在接受抵押品时已存在，或在进行任何大修或维修后，费用由相关设保人承担，抵押品代理人应确定为商业合理。任何此类出售、租赁或其他处置可以通过公共处置或私人处置的方式进行，按照UCC第9-610至9-613节的适用要求(如果适用并在适用范围内)和/或适用于相应处置的适用法律的其他强制性要求进行。抵押品代理人可以在没有通知或公告的情况下，将任何公开或非公开的处置延期，或在确定的处置时间和地点以公告的形式将其延期，并且可以在处置可以推迟到的任何时间或地点进行处置。在任何此类法律规定允许的范围内, 抵押品代理 可以竞标并成为抵押品或其任何物品的购买者(并可以通过将债务记入购买价的贷方来支付全部或部分购买价)，抵押品或其任何物品根据本第5.2节提供处置，而无需向相关设保人负责。如果根据适用法律，抵押品代理人被允许在不允许如上所述通知相关设保人的期限内处置抵押品，抵押品代理人只需按照该适用法律的要求向设保人发出处置通知。各设保人同意作出或促使作出所有其他行为及事情，以使所有或任何部分抵押品的处置有效及具约束力，并遵守任何及所有适用的法律、法规、命令、令状、禁制令、法令或任何及所有法院、仲裁员或国内或外国的政府机构作出的裁决，而设保人对任何该等出售或出售具有管辖权，费用由设保人承担。
5.3.放弃申索。除本协议另有规定外，在适用法律允许的范围内，每个设保人在违约事件发生后和违约事件持续期间，在适用法律允许的范围内，放弃与抵押品代理人接管或处置任何抵押品有关的通知和司法听证，包括但不限于关于任何预判补救或补救的任何和所有事先通知和听证，并且每个设保人在法律允许的范围内进一步放弃：
(I)因接管或任何此类处置而造成的所有损害赔偿，但因担保代理人的严重疏忽或故意行为不当(由有管辖权的法院在不可上诉的终局裁决中裁定)而直接造成的损害除外；
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(2)关于销售时间、地点和条款的所有其他要求，或与执行担保人在本合同项下的权利有关的其他要求；以及
(Iii)现在或以后根据任何适用法律有效的所有赎回、评估、估值、暂缓、延期或暂停的权利，以防止或延迟本协议的执行或抵押品或其任何部分的绝对出售，并且 每个设保人本身和所有可根据本协议提出申索的人，只要其现在或将来合法，特此放弃所有该等法律的利益。
任何出售或授予购买任何抵押品的选择权，或任何抵押品上的任何其他变现，应具有剥离相关设保人在法律上或在衡平法上的所有权利、所有权、权益、申索和 要求的效力，并在法律和衡平法上对该设保人以及针对任何和所有声称或试图申索如此出售的抵押品的人，从该设保人、通过该设保人或在该设保人之下选择或变现其任何部分的权利、所有权、权益、申索和索偿。
5.4.应用 收益。(A)在任何适用的债权人间协议的规限下，抵押品代理人(或在质押协议或任何其他抵押品文件要求按照本协议的规定使用该其他抵押品文件下的抵押品收益的情况下，质权人根据质押协议或该其他抵押品文件下的抵押品代理人)在发生违约事件发生后和在违约事件持续期间与抵押品代理人行使补救措施有关的任何出售或其他处置(或相关抵押品文件下的抵押品)时收取的所有款项，与抵押品代理人在本合同项下或任何其他抵押品文件项下收到的所有其他款项 一起，应按信贷协议中所述使用。
5.5.累积的补救措施。在此特别给予抵押品代理人的每项权利、权力和补救措施，应 附加于根据本协议、其他贷款文件或现在或今后存在的法律、衡平法或法规而特别给予抵押品代理人的每项其他权利、权力和补救措施，而不论本协议特别给予或以其他方式存在的每项权利、权力和补救措施，均可由抵押品代理人不时或同时行使，并可按抵押品代理人认为合宜的频率和顺序行使。所有此类权利、权力和补救措施应是累积的 ，行使或开始行使一项权利不应被视为放弃行使任何其他权利或其他权利。抵押品代理人在行使任何该等权利、权力或补救措施时的任何延误或遗漏，以及任何义务的续期或延长，均不得损害任何该等权利、权力或补救措施，亦不得解释为放弃任何违约或违约事件或默许。在任何情况下，对任何设保人的通知或要求均不使其有权获得任何其他或进一步的通知或要求
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在类似或其他情况下，或构成放弃抵押品代理人在任何情况下无需通知或要求而采取任何其他或进一步行动的任何权利。如果抵押品代理人提起诉讼以执行其在本协议项下的任何权利，并有权接受判决，则抵押品代理人可以在该诉讼中追讨合理的费用，包括合理的律师费，其金额应计入判决中。
5.6.中止法律程序。如果抵押品代理人已通过止赎、出售、进入或其他方式提起诉讼，以强制执行本协议项下的任何权利、权力或补救措施，并且该诉讼因任何原因而终止或放弃，或已被确定为对抵押品代理人不利，则在每一种情况下，相关设保人、抵押品代理人和任何义务的每一持有人应恢复其在本协议项下对抵押品的以前地位和权利，且抵押品代理人的所有权利、补救和权力应继续，就像没有提起该诉讼一样。
第六条
赔款
6.1.赔偿。(A)双方同意信贷协议第10.04条的条款以参考方式并入本合同，作必要的变通。如果任何设保人在第6.1条下的义务因任何原因不能强制执行，则该设保人在此同意尽适用法律允许的最大贡献来支付和履行该等义务。
6.2.以抵押品担保的赔偿义务；生存。任何受赔方根据本协议或其他贷款文件有权获得偿还的任何款项，应构成抵押品担保的义务。本细则第VI条所载各设保人的弥偿义务应继续具有十足效力及作用，即使已悉数清偿所有其他债务，即使已悉数清偿根据信贷协议发行的所有票据及贷款及已清偿所有其他债务，且即使有关债务已获解除及终止日期已发生，仍应继续有效。
第七条
定义
下列术语应具有本文规定的含义。此类定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。
？帐户应指UCC中定义的任何帐户，在任何情况下， 应包括但不限于：(I)已经或将要出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置的财产，(Ii)已提供或将提供的服务，(Iii)已发出或将发出的保险单，(Iv)已发生或将发生的次要债务，(Iv)已发生或将发生的次级债务的所有付款权利，但不限于
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(br}招致，(V)提供或将提供的能源，(Vi)根据租约或其他合同使用或租用船只，(Vii)因使用信用卡或收费卡或卡上所载或与卡一起使用的信息而产生，或(Viii)作为彩票或其他由国家、国家政府单位或国家或国家政府单位授权或授权经营游戏的人经营或赞助的彩票或其他碰运气游戏的奖金。在不限制前述规定的情况下，账户一词应包括所有医疗保险应收账款。
？行政代理？应具有本协议摘要中给出的含义。
？协议是指本《美国安全协议》，可根据其条款不时对其进行修改、修改、重述和/或补充。
适用的债权人间协议指适用的债权人间协议、其他债权人间协议或有担保的其他信用证债权人间协议。
借款人应具有本协议摘要中给出的含义。
加拿大借款人的含义应与本协议摘要中提供的含义相同。
？现金抵押品账户是指为担保当事人的利益，在抵押品代理人的独家管辖和控制下，由抵押品代理人维护的不计息的现金抵押品账户。
动产纸应指动产纸，该术语在《统一商法典》中有定义。在不限制前述规定的情况下，术语动产纸在任何情况下应包括所有有形动产纸和所有电子动产纸。
抵押品应具有本协议第1.1(A)节规定的含义。
*抵押品代理方应具有本协议第一款中所给出的含义。
？抵押品单据应具有信用证协议中规定的含义。
商业侵权索赔是指商业侵权索赔，这一术语在UCC中有定义。
商品账户是指UCC中定义的所有商品账户。
？公司应具有本协议摘要中提供的含义。
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？合同权利是指任何设保人在每份合同下的所有权利， 包括但不限于：(I)根据任何或所有合同收取和要求付款的任何和所有权利，(Ii)根据任何或所有合同接受和强制履行的任何和所有权利，以及(Iii)任何和所有其他权利、目前存在的或未来与任何或所有合同相关的任何和所有其他权利、利益和索赔。
？合同应 指任何设保人与一个或多个其他当事人之间的所有合同(包括但不限于任何互换合同、许可协议和任何合伙协议、合资企业协议和有限责任公司协议)。
受控存款账户是指受抵押品代理人控制的存款账户。
控制固定资产抵押品代理人应具有《债权人间协议》中规定的含义。
？版权是指所有：(A)版权(无论是成文法或普通法，无论是已注册还是未注册，也无论是已发布还是未发布)所有蒙版作品(该术语在《美国法典》第17编第901节等中定义)，以及所有版权注册和申请，包括但不限于附件G所列美国版权局的版权注册和申请；(B)根据适用法律产生的与此类版权有关的权利和特权；以及(C)其续订和扩展及其修正案。
版权担保协议是指由设保人为担保当事人的利益以担保代理人为受益人而签署和交付的版权担保协议，其形式为本合同附件B。
Br}信用证协议应具有本协议摘要中提供的含义。
？存款账户是指UCC中定义的所有存款账户以及所有其他活期、存款、定期、储蓄、现金管理、存折和类似账户。
？固定资产债务的清偿应具有《债权人间协议》中规定的含义。
？单据是指UCC中定义的单据。
？域名是指任何授权人现在或以后对其拥有任何权利、所有权或权益的所有互联网域名和相关URL地址。
电子动产纸应指电子动产纸，这一术语在UCC中有定义。
？设备指UCC中定义的任何设备，在任何事件中，应包括但不限于现在或以后由任何设保人拥有的所有机械、设备、家具、固定装置和车辆，以及上述任何设备和所有附件的任何和所有增加、替换和更换，以及安装在其上或固定在其上的所有附件、部件、部件、设备和附件。
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？违约事件应指信贷协议项下和信贷协议中定义的任何违约事件。
？排除的资产应具有本协议第1.1(B)节中提供的含义。
？金融资产？应指UCC中定义的所有当前和未来的金融资产。
？固定资产文件应具有《债权人间协议》中规定的含义。
固定资产优先抵押品应符合《债权人间协议》的规定。
固定物应指UCC中定义的固定物。
一般无形资产应指《统一商法典》中定义的一般无形资产。
货物指的是UCC中定义的货物。
·设保人应具有本协定第一款规定的含义。
？医疗保险应收账款指UCC中定义的任何医疗保险应收账款。
？单据应指UCC中定义的单据。
？知识产权是指(A)任何设保人现在拥有或今后获得的各种性质的所有知识产权和类似财产，包括发明、设计、专利、版权、许可证、商标、软件、商业秘密、机密或专有技术和商业信息、专有技术和商业信息、专有技术、演示或其他数据或信息、软件和数据库及其所有实施或固定装置和相关文件、注册和特许经营权，以及描述或使用上述任何内容的所有补充、改进和加入，以及描述或使用的书籍和记录；(B)世界各地与上述任何一项相对应的权利，包括国际条约或公约所规定的权利，以及由此产生或与之相关的任何其他任何形式的权利； (C)根据上述任何一项或就上述任何一项而现在或今后到期或应支付的收入、特许权使用费、损害赔偿、索赔和付款，包括过去和将来对上述任何权利的侵犯、挪用或其他违规行为的损害赔偿和付款；以及(D)就过去、现在和未来的侵权行为、挪用或其他违反上述任何行为提起诉讼的权利，包括解决涉及所欠特许权使用费的索赔和要求的诉讼的权利。
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？知识产权担保协议是指版权担保协议、专利担保协议或商标担保协议。
？库存是指商品、库存、货物、其所有增加、替换和替换以及所有这些物品，无论位于何处，连同制造、加工、包装或运输中使用或使用的所有货物、用品、杂货、包装材料、标签、材料和在从原材料到在制品到成品的所有生产阶段中使用或使用的任何其他物品，以及抵押品代理人可从任何授予人的客户退回、拒绝、回收或重新占有的任何类型和收益的所有产品和收益，具体应包括UCC中定义的所有库存。
投资性财产？应指UCC中定义的投资性财产。
贷款人应具有本协议摘要中规定的含义。
信用证权利指的是信用证权利，该术语在UCC中有定义。
？许可证是指与任何知识产权的许可、开发、使用或披露有关的任何和所有许可证、协议、同意、订单、特许经营权和类似安排。
·任何设保人的地点，应指根据UCC第9-307节确定的设保人的地点。
保证金股票应 具有U规则中提供的含义。
货币是指UCC第 1条中定义的所有现在和未来的货币。
债务应具有《信贷协议》中规定的含义。
？专利是指所有(A)工业品外观设计、专利、发明证书、所有注册和/或记录，以及附件G所列美国专利商标局的所有专利申请，包括注册、记录和待决申请，以及(B)补发、续展、分割、部分续展、续展或延长，以及其中披露或要求保护的发明，包括制造、使用和/或销售其中披露或要求保护的发明及其所有改进的权利。
专利担保协议是指由设保人为担保当事人的利益由设保人签署并交付的专利担保协议，在本合同附件中作为附件C。
？无形付款 应指UCC中定义的无形付款。
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？许可证在其条款或适用法律允许转让的范围内，是指任何政府当局或机构或任何政府当局或机构的所有许可证、许可证、同意、批准、权利、订单、变更、特许或授权。
？质押协议抵押品指《美国质押协议》中定义的所有抵押品。
？质押协议是指本公司于同日签署的《美国质押协议》，对方质押人不时作为质权人，抵押品代理人作为质权人。
？收益指UCC中定义的所有收益，在任何情况下，还应包括但不限于：(I)就任何抵押品不时支付给抵押品代理人或设保人的任何和所有保险、赔偿、保证或担保的任何和所有收益；(Ii)就任何抵押品不时向任何设保人支付或应付和应付的任何和所有款项(以任何形式)，以及与任何征用、没收、取消、任何政府当局(或以政府当局名义行事的任何人)扣押或没收全部或任何部分抵押品，以及(Iii)根据任何抵押品或与任何抵押品相关而不时支付或应付的任何其他金额。
本票是指本票，该术语在UCC中有定义。
？可记录知识产权是指(I)由美国专利商标局颁发或申请向美国专利商标局颁发的任何专利，(Ii)在美国专利商标局注册或申请注册的任何商标，(Iii)在美国版权局注册或申请注册的任何版权，以及(Iv)授予任何设保人使用、复制、复制、分发、制作衍生作品、展示或出版与在美国版权局注册的版权有关的任何记录或其他材料的独家权利的任何材料许可证。
？注册组织应具有UCC中提供的含义。
？法规U指美国联邦储备系统理事会不时生效的法规U，以及其全部或部分的任何继承者。
证券账户是指UCC第8条中定义的所有现有和未来的证券账户，包括其中包含的所有货币、未认证的证券、证券和证券权利(每个都在UCC第8条中定义)。
？安全？是指UCC第8条中定义的所有现有和未来的证券。
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？担保协议补充条款是指以本协议附件作为附件A的形式签署并交付给抵押品代理人的担保协议补充文件，目的是根据第8.12节将受限制子公司作为本协议的当事人和/或在抵押品中增加额外的财产。
？安全权利指UCC第8条中定义的所有当前和未来的安全权利。
？软件应 指与其相关的所有计算机软件、程序和数据库(包括但不限于源代码、目标代码和所有相关应用程序和数据文件)、固件和文档和材料，以及上述任何权利的任何和所有 维护权、服务权、编程权、托管权、测试权、改进权、续约权和补偿权以及任何替换、替换、改进、错误更正、更新和新版本。
州指的是美国的任何一个州。
？支持义务是指UCC中定义的任何支持义务，现在或以后由任何设保人拥有，或任何设保人对其拥有任何权利，并且在任何情况下，应包括但不限于支持支付或履行任何账户、动产、文件、一般无形资产、票据或投资财产的任何信用证权利或次级义务的所有该等设保人的权利。
有形动产纸应指UCC中定义的有形动产纸。
终止日期？应具有本协议第8.8(A)节所规定的含义。
？商业秘密是指任何机密和专有信息，包括发明、公式、算法、生产程序、技术诀窍、方法、技术、营销、计划、分析、建议、客户名单、供应商名单、规格、模型、个人信息、数据收集、源代码和全球范围内的目标代码，无论是否写入。
？商标是指所有：(A)商标、服务标志、认证标志、域名和相关的URL、商号、公司名称、公司名称、商业名称、虚构的商业名称、商业风格、商业外观、徽标、口号、其他来源或商业标识、外观设计和类似性质的一般无形资产、其所有注册和记录，以及与此相关的所有注册和申请，包括附件G所列的美国专利和商标局的注册和注册申请， (B)上述任何内容的所有扩展或续展(C)与此有关的商誉或商誉的象征；(D)唯一反映或体现该商誉的其他资产、权利及权益；及(E)根据适用法律而产生的有关使用上述任何条款的权利及特权。
？商标担保协议是指由设保人为担保当事人的利益以担保代理人为受益人签署和交付的商标担保协议，其形式为附件D。
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？输电公用事业公司应具有UCC第9-102(A)(80)节中自本合同生效之日起给予该术语的含义。
如果任何抵押品上的完美或不完美的效果或任何留置权的优先权受在纽约以外的司法管辖区有效的统一商法管辖，则UCC是指为本协议有关完美、完美或不完美或优先权的规定的目的而在该其他司法管辖区不时有效的统一商法典。
美国借款人应具有本协议摘要中提供的含义。
？车辆是指任何州的所有权证据法涵盖的所有汽车、卡车和其他车辆。
第八条
其他
8.1.通知。除本合同另有规定外，本合同各方收到或收到的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式发出，并应通过邮寄、传真或快递服务发送或交付。所有此等通知和通信在邮寄、传真或通过快递发送时，应在存放在邮件中、交付给隔夜快递或通过传真机发送时生效，但发给抵押品代理人或任何设保人的通知和通信在抵押品代理人或设保人(视情况而定)收到后方可生效。所有通知和其他通信应以书面形式进行，地址如下：
| (a) | 如果对任何授权者，C/O： |
Ciena公司
山脊路7035号
马里兰州汉诺威21076
注意：财务主管办公室
Facsimile: (410) 865-8901
将副本复制到：
Ciena公司
山脊路7035号
马里兰州汉诺威21076
注意：总法律顾问办公室
Facsimile: (410) 865-8001
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| (b) | 如果发送给抵押品代理人，地址为： |
北卡罗来纳州美国银行
GA7-293-08-01
广场大道300号，800号套房
乔治亚州亚特兰大，邮编30339
注意：约翰·M·奥尔森
Telephone: 404.607.3218
电话：404.607.3277
电子邮件：john.m.olsen@bofa.com
或由上述任何人以书面形式提供给本合同项下通知所要求的一方的其他地址或收件人。
8.2.弃权；修订。除本协议第8.8、8.12和8.15节以及信贷协议第10.01节所规定的条款和条件外，不得以任何方式更改、放弃、修改或更改本协议或任何其他抵押品文件的任何条款和条件，除非直接受其影响的设保人 以书面形式签署(不言而喻，在本协议或其他抵押品文件项下增加或免除任何设保人并不构成对设保人以外的任何设保人的变更、放弃、解除或终止)和抵押品代理人(经所需贷款人的书面同意)。
8.3.绝对义务 。各设保人在本协议项下的义务应保持完全效力，且不得因下列情况而受损：(A)该设保人的任何破产、资不抵债、重组、安排、重新调整、重组、清算等；(B)根据或与本协议或任何其他担保债务协议有关的任何权利、补救、权力或特权的任何行使或不行使或放弃；或(C)对任何其他担保债务协议或任何债务担保的任何修订或修改(在每种情况下)，不论该设保人是否知悉或知悉上述任何规定。
8.4.继任者和受让人。本协议将在抵押品中产生持续的担保权益，并应：(I)在本协议第8.8节规定的解除和/或终止的情况下，保持完全效力；(Ii)对每一设保人、其继承人和受让人具有约束力，但除非信贷协议另有允许，否则未经抵押品代理事先书面同意(经所需贷款人同意)，任何设保人不得转让其在本协议项下的任何权利或义务，以及(Iii)与本协议项下抵押品代理的权利和补救措施一起，为了抵押品代理人、其他担保当事人及其各自的继承人、受让人和受让人的利益。每个设保人在本协议下或在该设保人或其代表根据本协议交付的任何证书或其他文书中作出的所有协议、声明、陈述和担保，应被视为担保当事人所依赖的，并且在本协议和其他贷款文件的签署和交付后仍然有效，而不论担保当事人或其代表进行的任何调查。
8.5.描述性标题。本协议多个部分的标题仅为方便起见而插入， 不得以任何方式影响本协议任何条款的含义或解释。
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8.6.适用法律；服从司法管辖权；地点；放弃陪审团审判 。(A)本协议以及基于、引起或与本协议及拟进行的交易有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权行为或其他)应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。
(B)各设保人不可撤销且无条件地同意，其将不会以任何与本协议、任何其他抵押品文件或与本协议或其有关的交易有关的方式对抵押品代理人、任何担保方或其任何关联方提起任何类型或种类的诉讼、诉讼或法律程序，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，但纽约州法院和纽约南区美国地区法院以及上述任何上诉法院除外。本协议的每一方都不可撤销且无条件地接受此类法院的管辖，并同意所有与此类诉讼、诉讼或诉讼有关的索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他抵押品文件不影响抵押品代理人或任何有担保的当事人在任何司法管辖区法院对设保人或其财产提起与本协议或任何其他抵押品文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
(C)每一设保人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或此后可能对在本条(B)款所指的任何法院提起因本协议或任何其他附属品文件引起或与之有关的任何诉讼或程序的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。
(D)本合同各方不可撤销地同意以第8.1条规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容都不会影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。
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(E)本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他附属文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中可能享有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，其中包括本节中的相互放弃和证明。
8.7.授予人的职责。双方明确同意，尽管本协议中有任何相反规定， 每个设保人仍有责任履行其就抵押品承担的所有义务(如果有)，抵押品代理人不应因本协议或因本协议而产生的任何抵押品对任何抵押品负有任何义务或责任，抵押品代理人也不需要或有义务以任何方式履行或履行任何抵押品项下或关于任何抵押品的任何义务。
8.8。终止；释放。(A)在终止日期，本协议将终止(但本协议中规定的所有赔偿，包括但不限于本协议第6.1节所述的赔偿，应在终止后继续存在)，担保代理人将在相关设保人的要求和费用下，迅速签署一份或多份正式文书(包括UCC-3表格中的UCC终止声明)，以确认本协议的履行和终止，并将适当地转让，将抵押品代理人所拥有且迄今未根据本协议出售、或以其他方式适用或解除的抵押品转让并交付给设保人(无追索权且无任何 陈述或担保)。如本协议所用，终止日期应指已全额支付债务的日期。
(B)如果抵押品的任何部分因信贷协议第7.05条允许的销售或处置而被出售或以其他方式处置(向贷款方以外的人)，或根据信贷协议以其他方式免除，并且该出售或处置(或免除)的收益根据信贷协议的条款在需要如此运用的范围内使用，则担保品代理人将在该设保人的请求和费用下，将担保权益及时解除(并将立即签署和交付此类文件)。包括终止或部分释放声明，包括与此相关的UCC-3、从属协议等，以证明该抵押品项目已被释放或其在该抵押品项目中的权益从属于该抵押品项目)，并将当时(或已被)如此出售或以其他方式处置或释放的抵押品以及可能由
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抵押品代理人，迄今尚未根据本协议解除。如果出售或处置信贷协议第7.05节允许的任何抵押品(除非出售给另一贷款方)，则在该抵押品上产生的担保权益将自动解除，无需任何人采取进一步行动。此外，根据《信贷协议》第9.10(B)节的规定，当任何美国贷款方(本公司除外)或任何美国贷款方(本公司除外)根据信贷协议第9.10(B)节被解除美国担保后，该设保人(以及相应设保人根据本协议转让的抵押品)将自动从本协议中解除，抵押代理人将根据该设保人的请求和被解除的费用，立即执行并交付此类文件，包括终止或部分释放声明，包括UCC-3，并向该设保人转让、转让及交付该设保人的抵押品(无追索权且无任何陈述或担保)。
(C)设保人希望担保品代理人根据上述第8.8(A)或(B)条采取任何行动确认或实施任何担保品的解除时，设保人应向担保品代理人提交一份由该设保人的负责人签署的证书，说明根据该第8.8(A)或(B)条的规定，各担保品的解除是 允许的。任何时候，本公司或相应的设保人希望按照本协议第8.8(B)节倒数第二句的规定解除根据信贷协议第9.10(B)节规定的美国担保或其义务的本公司子公司时，应向抵押品代理人交付一份由 公司的一名负责人和相应的设保人签署的证书，声明根据该第8.8(B)节允许免除相应的设保人(及其抵押品)。
(D)抵押品代理人不应因其依照第8.8节的规定或担保人善意地认为符合第8.8节的规定而解除抵押品而对任何其他担保方负有任何责任。
8.9.对应者。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方在不同的副本上签署，当签署和交付时，每份副本应为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。本合同各方签署的副本应送交本公司和抵押品代理。
8.10。可分性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或 无法执行，则在该司法管辖区内，在该禁令或不可执行性范围内无效，且不会使本协议的其余条款无效，并且在任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
8.11。抵押品代理人和其他担保方。抵押品代理人将根据本协议在任何时间持有根据本协议收到的所有抵押品项目。双方明确理解并同意，抵押品代理人作为抵押品及其权益的持有者、与抵押品及其权益的处置有关的义务，以及在本协议项下的其他义务，仅限于本协议和信用证协议第9节中明确规定的义务。抵押品代理人应在本合同项下按照本合同和信贷协议第9条规定的条款和条件行事。
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8.12。其他授权人。双方理解并同意，公司的任何国内子公司如希望成为本协议项下的设保人，或根据信贷协议或任何其他贷款文件的要求，需要在本协议日期后签署本协议的副本，应 通过(X)签署本协议的副本、联合协议或签署担保协议补充协议并将其交付抵押品代理人，在每种情况下，应抵押品代理 的要求(但该担保协议补充协议不应要求任何设保人同意)，(Y)交付附件A至G的补充文件，包括，为使该附加设保人在本协议的日期和(Z)采取本协议规定的所有行动，如该设保人是本协议的原始一方，在每种情况下，上述所有文件均须交付给抵押品代理人，上述所有文件及行动须令抵押品代理人合理地满意，并在签署和交付后，该附属公司应构成本协议项下的设保人。
8.13。固定资产优先抵押品。尽管本协议有任何相反规定，在解除固定资产债务之前，本协议规定的向抵押品代理人交付或授予对固定资产优先抵押品的控制权的要求，或向任何人发出关于提供投票权或获得任何人同意的任何通知的要求，在每种情况下都应被视为与任何固定资产优先抵押品相关的要求得到满足，如果设保人遵守适用固定资产文件类似条款的要求。在固定资产债务清偿前，根据适用的固定资产文件将任何固定资产优先抵押品交付给控制固定资产抵押品代理人，作为抵押品代理人的受托保管人，应满足本协议或任何其他贷款文件下的任何交付要求。
8.14。债权人间协议。本协议和其他贷款文件在各方面均受制于任何适用的债权人间协议中规定的条款和条件，如果任何适用的债权人间协议的条款与本协议有任何冲突，则应以该适用的债权人间协议的条款为准。尽管本协议有任何相反规定，根据任何贷款文件授予抵押品代理的留置权和担保权益，以及抵押品代理(或任何有担保的一方)根据本协议或根据任何其他贷款文件对抵押品行使的任何权利或补救措施，均受任何适用的债权人间协议的条款的约束，如果该适用的债权人间协议、本协议和任何其他贷款文件的条款之间发生任何冲突，则该适用的债权人间协议的条款应管辖和控制任何该等权利或补救措施的行使。在不限制上述条款的一般性的情况下，即使本协议有任何相反规定，本协议或任何贷款文件下的任何贷款方均不得要求任何贷款方就抵押品采取与任何适用的债权人间协议的规定不一致的任何行动。
-31-
8.15。释放授予人。如果在任何时间(A)任何设保人的所有股权(或在任何抵押品文件要求按照本协议的规定解除的范围内)，出质人、转让人、本公司及其 受限制附属公司所拥有的(抵押人或该等其他抵押品文件下的其他对应方)在根据信贷协议(且不违反当时生效的任何其他贷款文件的条款)许可的 交易中(向本公司或其任何受限制附属公司以外的人士)出售，或(B)设保人成为被排除的 附属公司，则应本公司的要求及费用，根据本协议，相应的设保人应立即被免除设保人的职务，而无需采取本协议项下的任何进一步行动(应公司的合理要求，并由设保人承担费用)，抵押品代理(或在任何其他抵押品文件要求按照本协议的规定进行免除的情况下，质押权人、受让人、抵押权人或该等其他抵押品文件下的其他对应方)应签署和交付合理必要的解除抵押品文件，以证明解除设保人的权利，并在其他情况下令抵押品代理满意。在本条款第8.15条规定的任何时候，公司应向担保品代理人提交一份由公司负责人员签署的证书，声明(I)根据信贷协议(且不违反当时有效的任何其他贷款文件的条款)允许交易，或该设保人已成为被排除的子公司(视情况而定, 以及 (Ii)根据本第8.15节的规定，允许释放各设保人。
[本页的其余部分故意留空；签名页在后面]
-32-
兹证明，本协议由双方正式授权的人员在上述日期签署并交付，特此证明。
| 授予人： |
| Ciena公司 Ciena Communications， Inc. Ciena政府解决方案公司。 Ciena Communications 蓝色星球软件公司。 |
| 发信人： |
||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
《美国安全协议》签字页
接受并同意：
北卡罗来纳州美国银行，
作为抵押品代理人
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
《美国安全协议》签字页
附件A
至
美国安全协议
行政总裁办公室时间表
| 格兰特的名字 |
行政长官办公室致辞 | |
| Ciena公司 | ||
| Ciena通信公司 | ||
| Ciena政府解决方案公司 | ||
| Ciena Communications International，LLC | ||
| 蓝色星球软件公司 | ||
附件B
至
美国安全协议
法定名称、组织类型明细表
(以及注册组织和/或
传输公用事业)、组织的管辖权、
地点、组织识别码
和联邦雇主识别码
| Grantor的确切法定名称 |
类型： 组织 (或，如果 设保人是 一个 个人，如上所示) |
已注册 (是/否) |
管辖权 的 组织 |
设保人%s 位置(为目的 来自纽约的UCC § 9-307)* |
设保人%s 组织 鉴定 号码(或， 如果它没有， 如上所示) |
联邦制 雇主 鉴定 数字 |
正在传输公用事业？(是/否) | |||||||
| Ciena公司 | ||||||||||||||
| Ciena通信公司 | ||||||||||||||
| Ciena政府解决方案公司 | ||||||||||||||
| Ciena Communications International，LLC | ||||||||||||||
| 蓝色星球软件公司 |
附件C
至
美国安全协议
商号及化名一览表
[●]
附件D
至
美国安全协议
| 内发生的某些重大交易的描述 在美国安全协议签署日期的前一年 [●] |
附件E
至
美国安全协议
关于商事侵权索赔的说明
[●]
附件F
至
美国安全协议
库存和设备时间表
[●]
附件G
至
美国安全协议
知识产权明细表
[●]
目录
| 页面 | ||||
| 附件： | ||||
| 附件A | 行政长官办公室一览表 | |||
| 附件B | 法定名称明细表、组织类型(以及是否为注册组织和/或传输公用事业机构)、组织管辖权、地点、组织识别号和联邦识别号 | |||
| 附件C | 商品名称及化名一览表 | |||
| 附件D | 描述在《美国安全协议》签订之日前一年内发生的某些重大交易 | |||
| 附件E | 商事侵权索赔表 | |||
| 附件F | 库存和设备时间表 | |||
| 附件G | 知识产权明细表 | |||
| 展品： | ||
| 附件A | 担保协议副刊的格式 | |
| 附件B | 版权担保协议的格式 | |
| 附件C | 专利担保协议的格式 | |
| 附件D | 商标担保协议的格式 | |
附件A
担保协议补充格式
安全协议补充文件(本安全协议补充文件)日期为 ，[额外设保人姓名或名称][], a []公司(附加设保人)和美国银行，N.A.(或任何后续抵押品代理)作为抵押品代理。
鉴于，美国特拉华州一家公司Ciena Corporation、其其他设保人一方和作为抵押品代理的美国银行是截至2019年10月28日的美国担保协议(迄今已修订和/或补充的担保协议)的当事方，根据该协议，美国借款人及其其他设保人已为美国借款人的某些债务提供担保，担保人已为其各自的担保提供担保(担保债务)；
鉴于，[额外设保人姓名或名称][]希望作为担保协议下的设保人成为担保协议的一方；1和
鉴于在《担保协议》中定义的术语(或其定义通过引用并入《担保协议》的摘要中)和本文中未另行定义的术语具有本文所规定的相应含义；
因此，现在，考虑到前述和其他良好和有价值的对价，在此确认收到并充分支付，本合同各方同意如下：
1. 保证方 协议2。额外设保人承认，通过签署本担保协议附录并将其交付给抵押品代理人，额外设保人即成为担保协议的所有目的的设保人，并将成为担保协议的一方，此后将拥有担保协议项下设保人的所有权利和义务，并且如果额外设保人是担保协议的原始当事人之一，则将完全受其所有条款的约束。
2. 授予留置权。(A)为担保 债务，附加设保人为担保当事人的利益向抵押品代理授予附加设保人以下所有财产的持续担保权益，不论其现已拥有、现有或今后获得，或 产生且不论位于何处(新的抵押品)：
| 1 | 如果设保人是借款人，请删除本独白和第一节。 |
| 2 | 如果设保人是借款人或已经是安全协议的一方，请删除此部分。 |
[描述添加到抵押品中的财产]3
(B)对于不时包含在抵押品中的每项付款或履约权利，抵押品中授予的留置权包括对(I)支持该付款或履行的任何支持义务和(Ii)保证该付款权利或 履行或(Y)担保任何该等支持义务的任何留置权的持续担保权益。
(C)上述留置权仅作为担保授予， 不应使抵押品代理或任何其他担保方承担、转移、或以任何方式影响或修改额外设保人关于任何新抵押品或与其相关的任何交易的任何义务或责任。
3. [保留。]
4. 申述及保证。(A)根据法律，新增的设保人组织妥当、有效存在并具有良好的地位[组织的司法管辖权].
(B)额外授予人已向行政代理提交了完美证书 。其中所载信息截至本合同生效之日是正确和完整的。在本合同生效之日起60天内，额外的设保人将向行政代理提交一份《完美证书》中列出的每个UCC 备案办公室的文件检索报告，显示该备案办公室为完善新抵押品的留置权所做的申请。
(C)附加设保人签署、交付和履行本担保协议补编及其所属的其他贷款文件，经所有必要的公司或其他组织行动正式授权，并且不会、也不会(I)违反任何附加设保人组织文件的条款； (Ii)与下列项下的任何留置权发生冲突或导致违反或产生任何留置权(根据贷款文件设定的留置权除外)，或要求根据以下条款支付任何款项：(A)额外设保人作为一方的任何重大合同义务，或影响额外设保人或其任何受限制附属公司财产的任何重大合同义务，或(B)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或 法令，或附加设保人或其财产受制于任何仲裁裁决的任何仲裁裁决；或(Iii)违反任何法律。
| 3 | 如果额外设保人尚未成为《担保协议》的一方，则适用《担保协议》第1(A)节和第1(B)节的第(I)至第(Br)(Xii)条。 |
(D)不需要或要求任何政府当局或任何其他人士批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人士发出通知或向其提交文件，涉及以下事项：(A)附加设保人签立、交付或履行本担保协议副刊或任何其他贷款文件，(B)附加设保人根据前述第2款授予的留置权和其他抵押品文件，或(C)根据上述第2款和其他抵押品文件设立的留置权的完善或维持(包括，在任何适用的债权人间协议的规限下，除(I)已取得且现正全面生效的贷款文件、(Ii)为完善前述第2节所设立的留置权及其他抵押品文件而提交的文件、(Iii)担保协议第2.1节预期采取的行动及(Iv)在截止日期后根据贷款文件的要求向美国证券交易委员会提交的文件外，(br}其他优先事项除外)。
(E)在此补充的担保协议构成附加设保人的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但受(I)适用的破产、无力偿债、欺诈性转让或其他类似法律的限制除外，这些法律一般影响债权人的权利和(Ii)衡平法的一般原则。
(F)《担保协议》第二条中规定的每一项陈述和担保均适用于附加设保人和新担保品。就前述句子而言，上述各节中对设保人的提及应被视为对额外设保人的提及，对担保协议附件的提及应被视为指本担保协议附录的相应附件，对抵押品的提及应被视为指新的 抵押品，对本协议日期或本协议日期的提及应被视为指额外设保人签署和交付本担保协议附录的日期。
5. 治国理政法。本《安全协议补充协议》应按照纽约州法律解释并受其管辖。
兹证明，自上述日期起，本担保协议附录已由各自的授权人员正式签署，特此声明。
| [额外设保人姓名或名称] | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 美国银行，北卡罗来纳州，作为抵押品代理 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附件A
至安全协议
增刊
首席执行官办公室时间表
| 额外授权人姓名 | 行政长官办公室致辞 |
附件B
至安全协议
增刊
法定名称、组织类型明细表
(以及注册组织和/或
传输公用事业)、组织的管辖权、
地点、组织识别码
和联邦雇主识别码
| 完全合法 |
类型： 如上所示) |
已注册 (是/否) |
管辖权 的 组织 |
其他内容 设保人%s 位置(适用于 目的 来自纽约的UCC § 9-307)* |
其他内容 设保人%s 组织 鉴定 数 (或者，如果 什么都没有， 如上所示) |
联邦制 雇主 鉴定 数字 |
正在传输公用事业？(是/否) |
附件C
至安全协议
增刊
商品名称和虚拟名称明细表
[●]
附件D
至安全协议
增刊
对某些重要交易的说明
在美国的日期前一年内发生
安全协议
[●]
附件E
至安全协议
增刊
商事侵权索赔说明
[●]
附件F
至安全协议
增刊
库存和设备计划
[●]
附件G
至安全协议
增刊
知识产权明细表
[●]
附件B
版权安全协议
(版权、版权登记、版权
应用程序和版权许可证)
鉴于，[格兰特的名字], a corporation1(此处称为设保人) 拥有版权抵押品(定义如下)，或者在许可的情况下是版权抵押品的一方；
鉴于，Ciena Corporation是特拉华州的一家公司(公司连同根据信贷协议条款成为或成为美国借款人的公司的国内子公司，美国借款人)，Ciena Canada， Inc.，根据加拿大法律成立的公司(连同根据信贷协议条款成为或成为加拿大借款人的公司的其他加拿大子公司，加拿大借款人和加拿大借款人，连同美国借款人，统称为借款人)，贷款人(贷款人)和作为行政代理的美国银行是该特定ABL信贷协议的当事人，日期为2019年10月28日(经不时修订的信贷协议)；和
根据(I)美国借款人、协议另一设保人一方和作为担保方抵押品代理人的美国担保协议(及其承保人继任者，承保人)之间于2019年10月28日签署的《美国担保协议》(经不时修订和/或补充)，(Ii)截至2019年10月28日的《美国担保协议》(经不时修订和/或补充)，担保方和美国银行，作为担保方的行政代理和担保代理，以及(Iii)设保人拥有的其他担保文件(包括本版权担保协议)[担保其某些债务(担保债务)]2[担保借款人的某些债务并担保这种担保(设保人的担保担保)]3为该等担保当事人的利益向受让人授予对设保人的动产的持续担保权益，包括设保人在、对 和版权抵押品项下的所有权利、所有权和权益；以及
| 1 | 如果授予人不是公司，则根据需要进行修改。 |
| 2 | 如果设保人是担保人，则删除这些括号内的文字。 |
| 3 | 如果设保人是借款人，请删除这些括号内的文字。 |
鉴于，在《担保协议》中定义的术语(或其定义通过引用并入本协议的摘录中)和本协议中未作其他定义的术语具有本协议中规定的相应含义；
因此，现在，出于良好和有价值的对价，设保人授予受让人，以确保[有担保债务][设保人担保担保]设保人对以下各项(以下所有项目或类型的财产，在本文中统称为版权抵押品)的所有权利、所有权和权益的持续担保权益，无论其现在拥有或存在，或以后获得或产生，但受担保协议第1.1(B)节的约束：
(I)由授予人拥有的每项版权，包括但不限于本协议附表1所指的每项版权注册或申请 ；
(Ii)与设保人为当事一方的任何版权有关的每一许可(每一版权许可)，包括但不限于本合同附表1所确定的每一版权许可；以及
(Iii)因前述事项而产生的所有收益、收入、账目及一般无形资产，包括但不限于设保人就过去、现在或将来侵犯任何版权(包括但不限于设保人所拥有并于附表1确定的任何版权)向第三方提出的任何索赔的所有收益及收入、 以及设保人在任何版权许可(包括但不限于附表1所述的任何版权许可)下的所有权利及利益。
设保人不可撤销地组成和指定受让人及其任何高级人员或代理人，并具有完全的替代权，作为其真实和合法的事实律师以设保人的名义或受让人的名义，在受让人的酌情决定权下，有权就版权抵押品采取设保人可能就版权抵押品采取的任何和所有适当的行动，并签署为执行本版权担保协议的条款和实现本协议的目的所必需或适宜的任何和所有文件和文书。
除非在担保协议或信贷协议允许的范围内，设保人同意不出售、许可、交换、转让或以其他方式转让或处置任何版权抵押品，或授予与任何版权抵押品有关的任何权利，或以其他方式抵押或以其他方式妨碍任何版权抵押品。
上述担保权益与设保人根据担保协议授予承保人的担保权益一并授予。设保人承认并确认，受让人就在此授予的版权抵押品上的担保权益所享有的权利和补救措施在担保协议中有更充分的阐述，其条款和规定在此以引用的方式并入，如同在本文中全面阐述一样。
本版权安全协议应按照纽约州的法律解释并受其管辖。
特此证明，设保人已促使本著作权担保协议由其正式授权的人员正式签署，签署日期为以上首次列出的日期。
| [授予人姓名或名称] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 已确认： | ||
| 北卡罗来纳州美国银行， 作为抵押品特工， | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附表1
版权所有
安全 协议
[授予人姓名或名称]
版权注册
| 注册编号 |
登记日期 |
标题 |
到期日 |
版权申请
| 案件编号 |
序列号 |
国家 |
日期 |
备案标题 |
版权许可
| 协议名称 |
各方 许可方/被许可方 |
协议日期 |
题材 |
附件C
专利担保协议的格式
(专利、专利申请和专利许可证)
鉴于，[格兰特的名字], a corporation1(此处称为授予人) 拥有专利附属品(定义如下)，或在许可的情况下是该附属品的一方；
鉴于，Ciena Corporation是特拉华州的一家公司(公司连同根据信贷协议条款成为或成为美国借款人的公司的国内子公司，美国借款人)，Ciena Canada， Inc.，根据加拿大法律成立的公司(连同根据信贷协议条款成为或成为加拿大借款人的公司的其他加拿大子公司，加拿大借款人和加拿大借款人，连同美国借款人，统称为借款人)，贷款人(贷款人)和作为行政代理的美国银行是该特定ABL信贷协议的当事人，日期为2019年10月28日(经不时修订的信贷协议)；和
根据(I)美国借款人、协议另一设保人一方和作为担保方抵押品代理人的美国担保协议(及其承保人继任者，承保人)之间于2019年10月28日签署的《美国担保协议》(经不时修订和/或补充)，(Ii)截至2019年10月28日的《美国担保协议》(经不时修订和/或补充)，担保方和美国银行，作为担保方的行政代理和担保代理，以及(Iii)某些其他担保文件(包括本《专利担保协议》)，设保人拥有[担保其某些债务(担保债务)]2[担保借款人的某些债务并担保这种担保(设保人的担保担保)]3为该等担保当事人的利益向受让人授予对设保人个人财产的持续担保权益，包括设保人在、对 和专利抵押品项下的所有权利、所有权和权益；以及
鉴于，在《担保协议》中定义的术语(或其定义通过引用并入本协议的摘录中)和本协议中未作其他定义的术语具有本协议中规定的各自含义；
| 1 | 如果授予人不是公司，则根据需要进行修改。 |
| 2 | 如果设保人是担保人，则删除这些括号内的文字。 |
| 3 | 如果设保人是借款人，请删除这些括号内的文字。 |
因此，现在，出于善意和有价值的对价，设保人授予受让人，以确保[有担保债务][设保人担保担保]，对设保人在以下 (以下所有项目或类型的财产在此统称为专利抵押品)的所有权利、所有权和权益的持续担保权益，无论其现在拥有或存在，或以后获得或产生，但受 担保协议第1.1(B)节的约束：
(I)授予人所拥有的每项专利，包括但不限于本协议附表1所指的每项专利；
(Ii)与设保人为当事一方的任何专利有关的每个许可(每个专利许可)，包括但不限于本合同附表1中确定的每个专利许可；以及
(Iii)前述的所有收益和收入，包括但不限于设保人就过去、现在或将来侵犯任何专利(包括但不限于设保人拥有并在本合同附表1中确定的任何专利)向第三方提出的任何索赔的所有收益和收入，以及设保人在任何专利许可下的所有权利和利益(包括但不限于本合同附表1中确定的任何专利许可)。
设保人不可撤销地组成和指定受让人及其任何高级人员或代理人，并具有完全的替代权，作为其真实和合法的事实律师在授予人的名义或受让人的名义下，在受让人的酌情决定权下， 只要任何违约事件已经发生且仍在继续，有权对专利抵押品采取设保人可能就专利抵押品采取的任何和所有适当行动，并签署为执行本专利担保协议的条款和实现本专利担保协议的目的而必要或适宜的任何和所有 文件和文书。
除非在担保协议或信贷协议允许的范围内，设保人同意不出售、许可、交换、转让或以其他方式转让或处置任何专利抵押品，或授予与任何专利抵押品有关的任何权利，或以其他方式抵押或以其他方式妨碍任何专利抵押品。
上述担保权益与设保人根据担保协议授予承保人的担保权益一并授予。设保人承认并确认，受让人就在此授予的专利抵押品上的担保权益所享有的权利和补救措施在担保协议中有更全面的阐述，其条款和规定在此以引用的方式并入，如同在本文中全面阐述一样。
本专利担保协议应按照纽约州法律解释并受其管辖。
特此证明，设保人已促使本《专利担保协议》由其正式授权的人员自上述日期起正式签署。
| [授予人姓名或名称] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 已确认： | ||
| 北卡罗来纳州美国银行， 作为抵押品特工， | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附表1
到专利
安全 协议
[授予人姓名或名称]
专利和外观设计专利
| 专利号 |
已发布 |
期满 |
国家 |
标题 |
专利申请
| 案件编号 |
序列号 |
国家 |
申请日期 |
备案标题 |
专利许可证
| 协议名称 |
各方 许可方/被许可方 |
协议日期 |
题材 |
商标担保协议的格式
(商标、商标注册、商标
申请和商标许可证)
鉴于，[格兰特的名字], a corporation1(此处称为设保人) 拥有商标抵押品(定义如下)，或者在许可的情况下是商标抵押品的一方；
鉴于，Ciena Corporation是特拉华州的一家公司(公司连同根据信贷协议条款成为或成为美国借款人的公司的国内子公司，美国借款人)，Ciena加拿大公司，根据加拿大法律成立的公司(连同根据信贷协议条款成为或成为加拿大借款人的公司的其他加拿大子公司，加拿大借款人和加拿大借款人，连同美国借款人，统称为借款人)，贷款人(贷款人)和作为行政代理的美国银行是该特定ABL信贷协议的当事人，日期为2019年10月28日(经不时修订的信贷协议)；和
鉴于：(I)根据(I)美国借款人、协议另一设保人一方和作为担保方抵押品代理的美国银行之间于2019年10月28日签署的《美国担保协议》(《担保协议》不时予以修订和/或补充)(以上述身份及其承保人的继任者)，(Ii)截至2019年10月28日的《美国担保协议》(经不时修订和/或补充)，担保人)在担保方和美国银行之间，作为担保方的行政代理和抵押品代理，以及(Iii)某些其他抵押品文件(包括本《商标担保协议》)，[担保其某些债务(担保债务)]2[为借款人的某些债务提供担保并为这种担保提供担保(设保人担保担保)]3为该等担保当事人的利益向受让人授予对设保人个人财产的持续担保权益，包括设保人在商标抵押品、商标抵押品和商标抵押品之下的所有权利、所有权和权益；以及
鉴于《担保协议》中定义的术语(或其定义通过引用并入《担保协议》的摘录中)和本协议中未作其他定义的术语具有本协议所规定的相应含义；
因此，现在，出于良好和有价值的对价，设保人授予受让人，以确保[有担保债务][设保人担保担保]设保人对以下财产(以下所有物品或类型的财产，在此统称为商标抵押品)的所有权利、所有权和权益的持续担保权益，无论现在拥有或存在，或以后获得或产生，但符合担保协议第1.1(B)节的规定：
(I)设保人拥有的每个商标(如《担保协议》所界定)，包括但不限于本协议附表1提及的每个商标的注册和申请，以及与每个商标的使用有关或由每个商标象征的企业的所有商誉；
| 1 | 如果授予人不是公司，则根据需要进行修改。 |
| 2 | 如果设保人是担保人，则删除这些括号内的文字。 |
| 3 | 如果设保人是借款人，请删除这些括号内的文字。 |
(Ii)与设保人所属的任何商标(每个商标许可)有关的每个许可(如《担保协议》中的定义)，包括但不限于本协议附表1中确定的每个商标许可，以及与根据其许可的每个商标的使用或其象征有关的企业的所有商誉；以及
(Iii)上述的所有收益和收入，包括但不限于，设保人就过去、现在或将来对第三方提出的与设保人所拥有的任何商标有关的不正当竞争或侵犯知识产权、损害或侵犯或稀释商标(包括但不限于本合同附表1所列的任何商标)或损害商誉而向第三方提出的任何索赔的所有收益和收入，以及设保人在任何商标许可(包括但不限于本合同附表1所列的任何商标许可)下的所有权利和利益，或与上述任何内容相关的商誉损害；
提供 不得在任何美国意向商标申请中授予担保权益，仅在授予担保权益会损害此类意向商标申请在适用联邦法律下的有效性或可执行性的期间内。
设保人不可撤销地组成和指定承授人及其任何高级人员或代理人，并具有完全的替代权，作为其真实和合法的事实律师以设保人的名义或受让人的名义，随时由承授人酌情决定，只要任何违约事件已经发生且仍在继续，有权对商标抵押品采取设保人可能 可能就商标抵押品采取的任何和所有适当行动，并签署为履行本商标担保协议的条款和实现本商标担保协议的目的而必要或适宜的任何和所有文件和文书。
除非在担保协议或信贷协议允许的范围内，设保人同意不出售、许可、交换、转让或以其他方式转让或处置任何商标抵押品，或授予与任何商标抵押品有关的任何权利，或抵押或以其他方式对其进行抵押。
上述担保权益与设保人根据担保协议授予承让人的担保权益一并授予。设保人承认并确认，受让人对在此授予的商标抵押品上的担保权益的权利和补救措施在担保协议中有更全面的阐述，其条款和条款通过引用并入本协议，如同在本协议中全面阐述一样。
本商标安全协议应按照纽约州法律解释并受其管辖。
特此证明，设保人已促使本《商标担保协议》由其正式授权的人员自上述日期起正式签署。
| [授予人姓名或名称] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 已确认： | ||
| 北卡罗来纳州美国银行， 作为抵押品特工， | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附表1
商标权
安全 协议
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附件F
符合《美国质押协议》
[附在一起]
执行
版本符合要求的
副本
《ABL信贷协议第一修正案》
美国质押协议
其中
Ciena公司，
相互质押人
从时间到 时间方至
和
北卡罗来纳州美国银行，
作为质权人
截止日期：2019年10月28日
美国质押协议
一份日期为2019年10月28日的《美国质押协议》(该协议可能会在本协议中不时被修订、重述、修改和/或补充)，由每个签署的质押人(每个质押人、质押人以及根据本协议第32条成为本协议下的质押人的任何其他实体)和作为抵押品代理人的美国银行(以该身份，连同任何后续抵押品代理人、质权人一起)为担保当事人的利益。本文中使用的某些大写术语在第2节中进行了定义。
W I T N E S S E T H：
鉴于，Ciena Corporation是特拉华州的一家公司(公司连同根据信贷协议(定义如下)成为或成为美国借款人的公司的国内子公司，美国借款人)，Ciena Canada，Inc.，一家根据加拿大法律成立的公司(连同根据信贷协议条款成为或成为加拿大借款人的公司的其他加拿大子公司，加拿大借款人和加拿大借款人，连同美国借款人，统称为借款人)，贷款人(贷款人)和作为行政代理和抵押品代理的美国银行不时订立该特定ABL信贷协议，日期为2019年10月28日(经不时修订、修改、重述和/或补充的信贷协议)，根据该协议，贷款人同意在若干基础上按其中规定的条款和条件向借款人提供贷款；
鉴于，根据《美国担保》的规定，每个质押人已共同和分别向担保当事人保证在到期时偿付本担保书中所述(和定义)的所有担保债务；
鉴于，向本公司提供贷款的先决条件是，每个出质人应已签署本协议并交付给质权人；以及
鉴于，各出质人将受益于本公司的贷款；
因此，考虑到每个出质人应享有的上述利益和其他利益，并在此确认这些利益的收受和充分，每个出质人特此为担保当事人的利益向质权人作出下列陈述和担保，并特此为担保当事人的利益与质权人订立契约并与其达成如下协议：
1.义务的保证。本协议由各出质人为担保当事人的利益而订立，以确保在债务到期时迅速和完整地付款和履行。
2.定义。(A)除本协议另有规定外，本信贷协议中使用的所有大写术语和信贷协议中定义的所有术语在本协议中均应按其定义使用。单数术语应包括复数，反之亦然。
(B)本文中使用的下列大写术语的定义如下：
·ABL优先权抵押品应具有《债权人间协议》中规定的含义。
？行政代理？应具有本讲义中所述的含义。
？不利索赔的含义应与UCC第8-102(A)(1)节中给出的含义相同。
？《协议》应具有本协议第一款中规定的含义。
？适用的债权人间协议应指适用的债权人间协议、其他债权人间协议或有担保的其他债权人间协议。
借款人的含义应与本协议的背诵部分中的含义相同。
加拿大借款人的含义应与本协议的摘录中所述相同。
？认证的安全性应具有UCC第8-102(A)(4)节中给出的该术语的含义。
？结算公司应具有UCC第8-102(A)(5)节中给出的该术语的 含义。
*抵押品 应具有本合同第3.1节中规定的含义。
抵押品账户是指质权人以任何质押人的名义设立和维持的任何和所有账户，抵押品可以贷记到该账户。
？公司应具有本说明书中所述的含义。
？控制固定资产抵押品代理应具有债权人间协议中给出的该术语的 含义。
《信贷协议》的含义应与本协议的背诵部分所述相同。
？固定资产债务的清偿应具有《债权人间协议》中给予该术语的含义。
“国内公司”应具有“股票”定义中给出的含义。
第2页
？国内非子公司 是指不是子公司的国内人员。
？国内人员是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的人员。
？违约事件应指信贷协议项下和信贷协议中定义的任何违约事件。
？金融资产？应具有UCC第8-102(A)(9)节中给出的此类术语的含义。
？固定资产抵押品代理应具有《债权人间协议》中给出的该术语的含义。
？固定资产单据应具有债权人间协议中赋予该术语的含义 。
固定资产优先抵押品应具有《债权人间协议》中规定的含义。
外国公司？应具有股票定义中所给出的含义。
非实质性 持有证书的证券投资应具有本合同第3.2(A)(I)节中规定的含义。
？文书应具有UCC第9-102(A)(47)节给出的该术语的含义。
债权人间协议应具有信贷协议中给出的该术语的含义。
投资物业应具有UCC第9-102(A)(49)节中给出的该术语的含义。
贷款人的含义应与本协议的摘录中所述的含义相同。
？有限责任公司资产应指任何有限责任公司在任何时候拥有的所有资产，无论是有形的还是无形的，以及 无论是实物、个人还是混合资产(包括但不限于有限责任公司的所有资本和其他有限责任公司的权益)。
？有限责任公司权益是指任何有限责任公司的任何出质人在任何时间所拥有的全部有限责任公司会员权益。
·任何出质人的所在地应指根据《统一商法典》第9-307节确定的出质人的所在地。
保证金股票应具有规则U中规定的含义。
第3页
？重要附属公司是指根据证券法颁布的S-X规则第1条规则1-02所界定的任何受限附属公司，以及不时生效的该等规则S-X。
？非投票权股权是指任何人的不是投票权股权的所有股权。
票据是指(X)在任何时候向每一出质人发出的所有公司间票据，以及(Y)不时向每一出质人发行或由每一出质人持有的所有其他本票(与任何出质人在正常业务过程中扩大贸易信贷有关而发行的本票除外)。
？义务的含义应与信用证协议中赋予该术语的含义相同。
？合伙企业资产是指任何时候由任何普通合伙企业或有限合伙企业拥有的所有资产，无论是有形资产还是无形资产，也不论是实物资产、个人资产还是混合资产(包括但不限于所有合伙企业资本和其他合伙企业的权益)。
*合伙权益是指任何普通合伙或有限合伙中的任何出质人在任何时间所拥有的全部普通合伙权益或有限合伙权益。
？质押协议补充协议是指质押协议补充协议，其形式应合理地令质权人满意，并作为证据A附于本协议附件，其目的是根据第 第32条将受限制子公司加入为本协议当事人和/或增加抵押品的额外财产。
*质押有限责任公司 权益是指在本协议项下任何时间质押或要求质押的所有有限责任公司权益。
质押票据是指在本协议项下任何时间质押或要求质押的所有票据。
质权人应具有本协定第一款所规定的含义。
质押人应具有本条第一款所规定的含义。
？收益应具有UCC第9-102(A)(64)节中给出的该术语的含义。
注册组织应具有UCC第9-102(A)(70)节中给出的该术语的含义。
？法规U指不时生效的美国联邦储备系统理事会的法规U，以及其全部或部分的任何继承者。
第4页
？证券账户应具有UCC 8-501中赋予该术语的含义。
《证券法》系指经不时修订的1933年《证券法》。
证券中介机构应具有UCC第8-102(14)节中给出的该术语的含义。
？证券和证券 应具有UCC第8-102(A)(15)节中给出的含义，并在任何情况下应包括所有股票和所有票据。
？安全权利应具有UCC第8-102(A)(17)节中给出的术语的含义。
州/州是指美国的任何州。
？股票是指(X)对于根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司(每个，一个国内公司)，任何出质人在任何时间拥有的任何国内公司的所有已发行和已发行股本，以及(Y)对于非国内公司(每个，一个外国公司)，任何外国公司在任何时间由任何出质人拥有的所有已发行和已发行股本或其他股权。
终止日期应与《美国安全协议》中规定的含义相同。
？传输公用事业？具有UCC第9-102(A)(80)节中给出的该术语的含义。
？《统一商法典》指纽约州不时生效的《统一商法典》；但如果任何抵押品的完美或完美或不完美的效果或任何留置权的优先权受在纽约以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则《统一商法典》指为本协议有关该等完美、完美或不完美或优先权的规定的目的而在该其他司法管辖区不时有效的《统一商法典》。
？ULC？指依照加拿大任何省或地区的法律成立的无限公司、无限责任公司或无限责任公司，或以其他方式受其管辖的无限责任公司。
ULC股份是指任何出质人在任何时间拥有或以其他方式持有的任何ULC股份。
？未认证的安全应具有UCC第8-102(A)(18)节中给出的含义。
第5页
？美国借款人应具有本说明书中给出的含义。
·任何人的投票权股权应指有权投票的该人的所有类别股权。
3.证券质押等
3.1承诺。为担保该出质人现在或今后所欠或将履行的债务(但须遵守本第3.1节末尾的但书 )，各出质人特此为担保当事人的利益向质权人出让和质押，并特此为担保当事人的利益在其在以下各项中的所有权利、所有权和权益(统称为抵押品)中建立以质权人为受益人的持续担保权益，无论该权利、所有权和权益是现在存在的还是以后不时获得的(统称为抵押品)：
(A)每个抵押品账户，包括该出质人存入任何 该抵押品账户的任何及所有资产，不论该等抵押品账户现已拥有或以后取得、存在或产生，包括但不限于信贷协议或任何其他贷款文件所存放或要求存入该抵押品账户的所有金融资产、投资财产、款项、支票、汇票、票据、证券或任何类型或性质的权益，以及不时代表或证明其的所有投资及所有证书及其他票据(如有)，以及所有股息、利息、分配、现金和其他财产不时收到、应收或以其他方式分配，以换取上述任何或全部；
(B)该出质人不时拥有或持有的所有证券，以及该出质人为购买证券而不时拥有的所有期权及认股权证，连同该出质人在每名该等发行人或根据每名该等发行人的任何组织文件而拥有的与该等证券有关的所有权利、特权、授权及权力，以及代表该等证券的证书、文书及协议，以及该出质人在任何金融中介机构与该等证券有关的记项中的任何及所有权益；
(C)该出质人不时拥有的所有有限责任公司权益，以及该出质人在与该等有限责任公司权益有关的各有限责任公司中的所有权利、所有权及权益，不论该等有限责任公司权益现已存在或日后收购，包括但不限于文件的条款和条文及有关该等有限责任公司权益的协议及适用法律所容许的最大限度：
(A)其在该有限责任公司的所有资本及其在该有限责任公司的所有利润、收入、盈余、亏损、有限责任公司资产及该质押人在任何时间就该有限责任公司的权益而有权享有的其他分派中的权益；
(B)就有限责任公司权益而到期或将到期付给质押人的所有其他付款，不论是根据任何有限责任公司协议或其他规定，亦不论是作为合约义务、损害赔偿、保险收益或其他形式；
第6页
(C)其根据任何有限责任公司协议或经营协议，或在法律或其他方面就该等有限责任公司权益提出的所有申索、权利、权力、特权、权限、选择权、担保权益、留置权及补救(如有的话)；
(D)质押人就所借款项或垫款、所提供的服务或其他事宜而向任何该等有限责任公司提出的所有现有及未来申索(如有的话)；
(E)质押人在任何有限责任公司协议或营运协议下或在法律上行使及执行该质押人与该有限责任公司权益有关的每项权利、权力、补救、授权、选择权及特权的所有权利，包括终止、取消或修改任何该等有限责任公司协议或营运协议、代表该质押人及以该等有限责任公司的名义就该等有限责任公司权益及任何该等有限责任公司的权益签署任何文书及采取任何及所有其他行动、作出决定、作出任何选择(包括但不限于，选择补救措施)或选择权，或发出或接收任何通知、同意、修订、放弃或批准，连同要求、接收、强制执行、收集或接收前述任何规定或该有限责任公司的任何资产的权力，强制执行或执行任何检查或其他文书或命令，以提出任何索赔，并 采取任何与上述任何规定相关的行动；和
(F)此后交付以替代或补充上述任何财产的所有其他财产、代表或证明该等其他财产的所有证书及票据，以及所有现金、证券、利息、股息、权利及其他财产，以及在任何时间及不时收到、应收或以其他方式分配的与上述任何或所有财产有关或交换的财产；
(D)该出质人不时拥有的所有合伙权益及其在每一合伙企业中的所有权利、所有权和权益，无论是现在存在的还是以后获得的，包括但不限于该合伙企业权益的文件和协议以及适用法律的条款和规定所允许的最大限度：
(A)其在该合伙的所有资本及其在任何该等合伙的所有利润、收入、盈余、亏损、合伙资产及其他分派中的权益，而该质押人在任何时间均有权就该等合伙权益而享有该等分派；
(B)就合伙权益而到期或将到期付给质押人的所有其他付款，不论是根据任何合伙协议或其他规定，亦不论是作为合约义务、损害赔偿、保险收益或其他形式；
第7页
(C)其根据任何合伙协议或经营协议，或在法律或其他方面与该等合伙权益有关的所有申索、权利、权力、特权、权力、选择权、担保权益、留置权及补救(如有)；
(D)质押人就借出或垫付的款项、所提供的服务或其他事宜而向任何该合伙提出的所有现时及未来的申索(如有的话)；
(E)质押人根据任何合伙协议或执行协议或在法律上行使及执行出质人与该合伙权益有关的每项权利、权力、补救办法、权限、选择权及特权的所有权利，包括终止、取消或修改任何合伙协议或执行协议、就该合伙权益及任何该合伙关系以该出质人名义签立任何文书及采取任何其他行动、作出决定、作出任何选择(包括但不限于选择补救办法)或选择权或发出或接收任何通知的权力，同意、修改、放弃或批准，以及要求、接收、强制执行、收集或接收任何前述或任何合伙资产、执行或执行任何检查或其他文书或命令、提出任何索赔和采取任何与上述任何相关的任何行动的全部权力和权力；和
(F)此后交付以代替或补充上述任何财产的所有其他财产、代表或证明该等其他财产的所有证书及文书，以及所有现金、证券、利息、股息、权利及其他财产，以及在任何时间及不时就任何 或上述所有财产或作为交换而收取、应收或以其他方式分配的所有财产；
(E)质押人不时拥有的所有证券账户、金融资产和投资财产；
(F)质押人在上述任何和所有条款中不时拥有的所有担保权利；和
(G)上述任何及所有项目的所有收益；
但(I)(X)除非此类质押是为了保证质押人担保加拿大贷款方的义务，否则任何外国子公司的有表决权股权，如占相应外国子公司所有类别有表决权权益总投票权的66%以上，则不得根据本准则质押，但条件是，在立即修订准则以允许质押外国子公司更大比例的股票而不导致收益汇回(或被视为汇回)或不利税收后果时，股权应包括：每个出质人授予的担保权益应附加于作为该出质人的子公司的每个直接拥有的外国子公司的表决权股权的较大百分比，以担保所有其他义务，以及(Y)每个出质人应被要求在本协议项下随时和不时地质押该出质人收购的每个外国子公司的100%的非表决权股权，这些非表决权股权不应 受前述限制
第8页
第(X)和(Ii)条即使本合同有任何相反规定，在任何情况下，根据本合同第3.1条授予的担保权益和留置权均不得附加于抵押品(及其构成条款)，且该条款不得包括：(X)任何质押人在任何人中拥有的任何股权，只要此类担保权益的授予构成或导致(A)除本公司全资子公司的情况外，根据以下条款的违约或违约，公司或其任何子公司根据信贷协议第7.02(J)条承担的任何债务或该人的任何组织文件(尽管公司将尽其商业合理努力努力确保子公司的组织文件不包含对其质押的限制)，(B)如果该人
是根据任何外国司法管辖区(加拿大或其任何省或地区除外)的法律组织的，违反禁止设定担保权益的任何法律或法规(以上(A)或(B)款规定的任何条款根据任何相关司法管辖区的UCC第9-406、9-407、9-408或9-409条(或任何后续条款)或任何其他当时适用的法律(包括破产法)或衡平法原则)而失效的范围，或(C)如果此人是根据任何外国司法管辖区(加拿大或其任何省或地区除外)的法律组织的，要求征得政府当局的同意，以允许授予担保权益(但尚未获得这种同意)；但是，该担保物权应在导致该放弃、无效、不可强制执行的条件时立即附加。, 违约或终止不再有效，并且在可分割的范围内，应立即附加于不会导致上文(A)、
(B)或(C)款规定的任何后果的财产或其他权利的任何部分
和，(Y)任何保证金股票，除非有担保的
当事人已就此向财务报告委员会提交了任何必要的备案，并且质押人已向质权人提供了已签立的格式FR U-1；此外，各适用出质人应向担保各方提供通知，说明在交付根据信贷协议第6.01(A)和6.01(B)节要求交付的任何财务报表时，存在构成抵押品的任何保证金股票(库藏股除外)，此后，该等保证金股票应构成抵押品，前提是担保当事人已向FRB提交了与此相关的必要文件，并且质权人已向质权人提供了经执行的表格FRU-1。以及(Z)在构成排除资产的情况下(如《美国证券协议》所定义)。
3.2程序。(A)就任何出质人在任何时间或不时拥有、取得或取得任何抵押品的任何权利、所有权或权益而言，该等抵押品应根据本协议第3.1条自动质押(且无需该出质人采取任何行动)，此外，在任何适用的债权人间协议的规限下，该出质人应(在下述规定的范围内)采取下列行动(在切实可行范围内尽快进行，且在任何情况下，30天内不迟于信贷协议第6.01(A)或6.01(B)节规定必须交付的任何财务报表的交付时间，因为该日期可由质权人在获得此类抵押品后自行决定)为质权人和其他担保当事人的利益而不时延长：
第9页
(I)关于证书证券(除(X)在中央结算公司或证券中介人的账簿上记入的证书证券以外)或，(Y)由(A)任何外国子公司出具的证书担保(加拿大附属公司或根据卢森堡或联合王国法律成立的附属公司除外)(B)不是重要附属公司或(B)不是附属公司且根据外国司法管辖区法律组织的人，或(Z)由国内非子公司发行的凭证证券，该凭证证券的账面价值或购买价格(以较大者为准)低于10,000,000美元(无形凭证证券投资)，则该出质人应将该凭证证券实物交付给质权人，背书给质权人或空白背书；但尽管有上述规定，对于(1)本公司非重大附属公司的任何外国子公司发行的凭证证券或(2)非实质性凭证证券投资，出质人应(在切实可行范围内尽快且在任何情况下，不得迟于根据信贷协议第6.01(A)或6.01(B)条规定交付的任何财务报表的交付时间，因为该日期可由质权人自行决定不时延长)
在获得此类抵押品后，通知质权人，并：应质权人的要求，该出质人应将任何此类凭证交付质权人、背书给质权人或空白背书；
(Ii)在固定资产债务清偿后的任何时间，与本公司的受限制附属公司(外国附属公司除外)发行的无证书证券(结算公司或证券中介公司账簿上记入的无证书证券除外)有关(加拿大附属公司或根据卢森堡或联合王国法律成立的附属公司除外)不是重大附属公司)，则该出质人应促使该无凭证证券的发行人为质权人和其他担保当事人的利益而正式授权、签立并交付一份基本上采用本合同附件H形式的协议(按质权人合理满意的方式适当填写，并经修改，如有修改，应合理地令质权人满意)，据此，发行人同意遵守质权人发出的任何和所有指示，而无需登记所有人的进一步同意，并且不遵守由具有管辖权的法院以外的任何其他人提出的关于此类无证担保的指示(有一项理解是，在违约事件发生后和违约事件持续期间之前，质权人不得交付任何此类指示)；但尽管有上述规定，对于并非重大附属公司的公司任何外国子公司发行的无凭证证券，出质人应(在切实可行范围内尽快且无论如何，不得迟于信贷协议第6.01(A)或6.01(B)条规定交付的任何财务报表的交付时间，因为质权人可自行决定不时延长该日期)，在获得此类抵押品后，应通知质权人，并应质权人的要求，该出质人应在其他方面遵守本条第(2)款的交付要求；
第10页
(Iii)由本公司的受限制附属公司(外国附属公司除外)发行的持证证券、无证证券、合伙权益或有限责任公司权益(加拿大子公司或根据卢森堡或英国法律成立的子公司除外)如果质押人在证券账户上登记或记入结算公司或证券中介机构(包括联邦储备银行、参与者信托公司或存托信托公司)的账簿上，出质人应迅速通知质权人，并应迅速采取商业上合理的努力，采取(X)采取(I)遵守该结算公司或证券中介机构的适用规则和(Ii)根据适用法律完善质权人担保权益(无论如何包括第9-314(A)、
(B)和(C)、9-106和(C)条)所要求的一切行动。8-106(D)和(Y)质权人认为为实现前述目的而必要或合理地适宜的其他行动；但尽管有上述规定，就本公司任何境外附属公司发行的凭证证券、无凭证证券、合伙企业权益或有限责任公司权益而言，如该境外子公司并非证券账户中的重要附属公司，或记入结算公司或证券中介机构(包括联邦储备银行、参与者信托公司或存托信托公司)的账簿，则该出质人应(在切实可行范围内尽快且无论如何不迟于根据信贷协议第6.01(A)或6.01(B)条规定须交付的任何财务报表的交付时间，质权人在取得这种抵押品后，应通知质权人，并在质权人提出要求时，应采取其他商业上合理的努力，以遵守本条第(3)款第(X)和(Y)款的要求；
(Iv)就合伙权益或有限责任公司权益(但记入证券户口或中央结算公司或证券中介人簿册的合伙权益或有限责任公司权益除外)而言或，(Y)由(A)外国子公司发行(加拿大附属公司或根据卢森堡或联合王国法律成立的附属公司除外)不是重大子公司的公司或(B)根据外国司法管辖区的法律组织的非子公司的个人，或(Z)构成非实质性认证证券投资(或如果该合伙企业权益或有限责任公司权益由证书代表则将构成非重大认证证券投资)的个人)，(1)如果该合伙企业权益或有限责任公司权益由证书代表，且对UCC而言是担保，则按照本合同第3.2(A)(I)节规定的程序：以及(2)如果该合伙权益或有限责任公司权益不是证书所代表的，并且对于UCC而言是未认证的证券，则按照本合同第3.2(A)(Ii)节规定的程序进行；但尽管有上述规定，就(1)非重大附属公司的任何外国附属公司发行的合伙权益或有限责任公司权益，或(2)无形的持证证券投资(或合伙权益或有限责任公司权益，如该合伙权益或有限责任公司权益以证书代表，则构成无形的持证证券投资)，该出质人应(在切实可行范围内尽快且在任何情况下不得迟于任何财务资料交付时间
)
第11页
根据信贷协议第6.01(A)条或第6.01(B)条规定必须交付的声明，质权人在获得此类抵押品后应通知质权人，并应质权人的要求，以其他方式遵守本条第(4)款的要求；
(V)就任何面值相等于
$的纸币3,000,00010,000,000或以上，将每张此类票据实物交付质权人，并空白背书，或应质权人的要求，背书给质权人；以及
(Vi)对于本合同第3.1节所述任何抵押品的现金收益，在违约事件发生并持续的情况下，应质权人的书面请求，(I)质权人以该出质人的名义设立一个现金账户，质权人对该账户拥有UCC所指的控制权，且 在任何存在违约或违约事件的任何时间，任何人不得从该账户提款或转账，除非事先征得质权人的书面同意，以及(Ii)将此类现金存入该现金账户。
(B)除第3.2(A)节规定必须采取的行动外，每个质押人还应对抵押品采取下列附加行动，但须遵守任何适用的债权人间协议：
(I)关于该出质人的所有抵押品，质权人借此或就其可获得《UCC》第8-106条所指的控制权(或根据《UCC》的任何规定可不时修订或补充，或根据纽约州以外的任何相关州的法律)，出质人应根据质权人的合理判断，采取质权人不时提出的必要或合理可取的一切行动，以便质权人按照本合同第3.2(A)节的规定取得并持有对此类抵押品的控制权；但在本协议日期后90天内(或质权人可自行决定的较长期限内)，每名适用出质人同意在商业上合理的努力下，就根据信贷协议须受控制协议约束的每个证券账户，与有关账户银行订立控制协议。根据信贷协议，控制协议应(I)将每一质权人及美国银行列为担保方，及(Ii)取代有关证券账户的现有控制协议；及
(Ii)每一出质人应促使，并在此授权质权人安排在相关国家有效的《统一商法典》下的适当融资报表 (采用适当的格式)，涵盖本协议项下的所有抵押品(此类融资报表的格式应令质权人合理满意)，以便质权人在所有投资财产和其他抵押品中的担保权益在任何时候都不会因提交此类融资报表而得到完善(在每种情况下，可根据相关国家的法律最大限度地通过提交融资报表获得完善，包括但不限于，UCC第9-312(A)条)是如此完善。尽管有前述规定，如果任何出质人合理地提出要求，质权人应在出质人合理要求的费用下提出申请，以证明本合同项下的担保权益不附于根据本合同第3.1节但书排除在抵押品之外的任何财产。
第12页
3.3随后获得抵押品。如果任何出质人在本合同日期后的任何时间或不时获得(通过购买、股票分红、分派或其他方式)任何额外抵押品，则该等抵押品应自动(且无需采取任何进一步行动)受制于根据本合同第3.1条设定的质押和担保权益，此外，该出质人此后将采取(或促使采取)所有行动。(在切实可行范围内尽快，无论如何，在获得抵押品后30天内)根据本合同第3.2节规定的程序，对于此类抵押品，
将(I)由(A)非重大附属公司的外国附属公司(加拿大附属公司或根据卢森堡或联合王国法律组织的附属公司除外)或(B)根据外国司法管辖区法律组织的非附属公司的人发行的股权以外的任何抵押品，此后立即
向质权人交付一份由该出质人的授权人员签署的证书，描述此类抵押品，并证明该抵押品已根据本协议正式质押给质权人(为担保当事人的利益)，并且
(Ii)此后立即(如果股权是由(A)公司的外国子公司(加拿大子公司或根据卢森堡或联合王国的法律组织的子公司除外)非重大附属公司或(B)非附属公司且根据外国司法管辖区的法律组织的人发行的，在交付根据信贷协议第6.01(A)或6.01(B)条规定必须交付的任何财务报表时)如质权人可自行酌情不时延长该日期，则质权人应向质权人交付必要的附件A至G的补编，以使该等附件当时完整和准确；但只有在取得价值为3,000,000美元或以上的任何票据时，才需要向附件D提供补编。在不限制前述规定的情况下，各出质人须根据本协议的条款，随时及不时地质押任何外国附属公司的股权，
该出质人于本协议日期后购入，但(X)任何外国附属公司的有表决权股权的任何质押，须受本协议第3.1节但书
第(X)款的规定所规限，及(Y)各出质人须随时及不时根据本协议规定质押各外国附属公司的100%无投票权股权。
3.4转让税。本合同第3.1节或第3.3节规定的每份抵押品质押均应附有与此类抵押品质押相关的任何转让 税章。
3.5有关 抵押品的某些陈述和担保。各出质人表示并保证：(1)出质人的每家受限子公司及其直接所有权列于本协议附件B；(2)出质人持有的每家受限子公司的股票(以及购买股票的任何认股权证或期权)由本协议附件C所述公司的股票(或购买任何股票的认股权证或期权)的数量和类型组成；(3)本款第(2)款所指的股票构成本协议附件C所列发行公司已发行股本和已发行股本的百分比；。(4)该出质人持有的面值等于1,000,000美元或以上的票据由本协议附件D所述的承付票组成。
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该出质人被列为贷款人；(V)该出质人所持有的各有限责任子公司的有限责任公司权益由本合同附件E所述人员的数量和类型组成；(Vi)本款第(V)款所述的各有限责任公司权益占本合同附件E所述发行人已发行和未偿还股权的百分比；(Vii)该出质人所持有的各受限制子公司的合伙权益包括本合同附件F所述人员的权益数量和类型；(Viii)本款第(Br)(Vii)款所述的每项合伙权益构成发质人的全部合伙权益中附件F所列的百分比或部分；(Ix)该出质人各行政总裁办公室的确切地址列于本合同附件G；及(X)该出质人已就本合同附件C至F所述的每项抵押品遵守本合同第3.2(A)节规定的相应程序。
3.6与《对外质押协定》相抵触。如果本《对外质押协议》与任何《对外质押协议》的规定有任何重叠或冲突，则此类《对外质押协议》仅适用于(I)该《对外质押协议》中所描述和涵盖的与质押抵押品有关的任何规定，以及(Ii)要求遵守该《对外质押协议》的法律才能按照其条款执行的任何 条款。
4.次代理人的委任；背书等质权人有权指定一名或多名次级代理人，以保留对抵押品的实际占有，抵押品可以(由质权人酌情)以相关出质人的名义持有、空白背书或转让，或以质权人或质权人的任何代名人或质权人指定的一名或多名次级代理人为受益人。
5.在没有失责事件或指明失责的情况下进行表决等除非并直至发生违约事件并继续发生，每一出质人应有权行使与其所拥有的抵押品有关的任何和所有表决权及其他权利，并就此给予同意、豁免或批准；但在每种情况下，不得投票或给予任何同意、放弃或批准，或采取或不采取任何行动，以违反或导致违反任何贷款文件的任何条款，或以与质权人或任何其他担保当事人在任何实质性方面的利益相违背的方式，除非贷款文件的条款允许。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在质权人发出书面通知后，每个质押人的所有表决权和给予同意、放弃和批准的权利将停止(但如果信贷协议第8.01(F)节下的任何违约事件已经发生并仍在继续，则不需要发出此类通知)，并且本合同第7节将适用。
6.股息和其他 分配。除非发生并继续发生违约事件，并在质权人发出书面通知后(但如果信用协议第8.01(F)条下的任何违约事件已经发生并仍在继续，则无需发出此类通知)，所有与抵押品有关的现金股息、现金分配、现金收益和其他应付现金金额均应支付给相应的质押人。在符合本协议其他条款的前提下，出质人有权直接收到：
(I)就抵押品以股息或其他方式支付或分配的所有其他或额外的股票、票据、证书、有限责任公司权益、合伙权益、票据或其他证券或财产(包括但不限于上述以外的现金股息)；
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(Ii)以股票拆分、分拆、拆分、重新分类、股份合并或类似的重组方式就抵押品支付或分配的所有其他或额外的股票、票据、证书、有限责任、公司权益、合伙权益、票据或其他证券或财产(包括但不限于本节第6条第一句所述的现金)；及
(Iii)因任何合并、合并、股票交换、资产转让、清盘或类似的公司或其他重组而可能就抵押品支付的所有其他或额外的 股票、票据、证书、有限责任公司权益、合伙权益、票据或其他证券或财产(包括但不限于现金)。
出质人违反本条第六款或第七款的规定收到的所有现金股利、现金分配或其他现金付款，应为质权人的利益以信托形式收取，应与该出质人的其他财产或资金分开，并应以收到的相同形式(经必要的背书)迅速支付给质权人作为抵押品。
7. 违约情况下的补救措施。如果违约事件已经发生并仍在继续，则在任何此类情况下，在任何适用的债权人间协议的规限下，质权人应有权行使保护和强制执行其对抵押品的权利的所有权利、权力和补救措施(无论是通过本协议、任何其他贷款文件或法律赋予它)，质权人应有权行使担保当事人在任何相关司法管辖区有效的所有权利和补救措施，并有权但不限于行使各质押人特此同意在商业上合理的下列权利：
(I)在向该出质人发出书面通知后(但如果信贷协议第8.01(F)条下的任何违约事件已经发生且仍在继续，则无需发出该通知)，以收取根据本合同第6条应支付给该出质人的抵押品的所有应付金额；
(2)将抵押品的全部或任何部分转移到质权人的名下或其代名人的名下；
(Iii)加速任何可按照其条款加速的质押票据，并采取任何其他合法行动以 就任何质押票据收取款项(包括但不限于要求就该等票据付款)；
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(4)以书面形式委任全部或部分抵押品的接管人(本协议所使用的术语包括接管人和管理人)或代理人，并不时撤换或更换任何接管人或代理人；
(V)在任何有管辖权的法院提起诉讼，要求指定全部或部分抵押品的接管人；
(Vi)表决(并行使有关表决的一切权利及权力)抵押品的全部或任何部分 (不论是否转移至质权人名下)，并就抵押品给予所有同意、豁免及批准，并以其他方式行事，犹如其为抵押品的直接拥有人(每名质押人在此以不可撤销的方式组成并委任质权人为该质押人的代表及实际受权人，并具有完全的替代权力)；
(Vii)在任何公开或私人出售中，随时及不时出售、转让及交付抵押品的全部或任何部分或其中的任何权益，或授予购买该抵押品的任何权益的选择权，而无须要求履行、广告或意向出售或出售其时间、地点或延期，或赎回或以其他方式购买或处置 (所有这些均由各质押人放弃)，以现金、贷记或其他财产方式即时或未来交付，而不承担任何信用风险，质权人以其绝对酌情决定权决定的价格或价格及条款，但须向质权人发出至少10天的书面通知，说明出售的时间和地点。质权人无义务进行任何此类抵押品出售，而不论此前是否已发出此类出售通知。各质押人特此在法律允许的最大范围内放弃和解除对抵押品的任何赎回权利或衡平权，无论是在本合同项下出售之前或之后， 以及所有收回抵押品和任何其他担保或义务或其他方面的权利。在任何此类出售中，除非适用法律禁止，质权人可代表担保当事人竞购和购买全部或任何部分如此出售的抵押品，而不受任何此类赎回权或股权的限制。质权人或任何其他有担保的一方均不对未能收取或变现任何或全部抵押品或迟延收取抵押品或变现负有责任，也不承担就此采取任何行动的义务；以及
(Viii)以任何及所有债务抵销任何及所有抵押品，并从任何及所有抵押品账户提取任何及所有现金或其他抵押品，并将该等现金及其他抵押品用于支付任何及所有债务。
8.补救、累积等质权人在本协议或任何其他贷款协议中，或现在或以后以法律或衡平法或法规存在的每一项权利、权力和补救措施，应是累积和并存的，并应是对所有其他此类权利、权力或补救措施的补充。质权人或任何其他有担保的一方行使或开始行使本协议或任何其他贷款文件中规定的任何一项或多项权利、权力或补救措施，或现在或今后以法律或衡平法、法规或其他方式存在的权利、权力或补救措施，不排除质权人或任何其他有担保的一方同时或以后行使所有此类其他权利、权力或补救措施，且不妨碍
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质权人或任何其他有担保的当事人行使任何此类权利、权力或救济的一部分，应视为放弃。在任何情况下，对任何质押人的通知或要求均不使其有权在类似或其他情况下 获得任何其他或进一步的通知或要求，也不构成放弃质权人或任何其他有担保当事人在任何情况下无需通知或要求而对任何其他或进一步诉讼的任何权利。有担保的 当事人同意，本协议只能通过质权人按照所需贷款人的指示采取行动来执行，其他任何有担保的当事人不得单独寻求强制执行或强制执行本协议或在本协议授予的担保上变现，有一项理解并同意，质权人可根据本协议和其他担保文件的条款为担保当事人的利益行使此类权利和补救办法。
9.接管人的权力。(A)质权人依据本条例第7条委任的任何接管人，获赋予质权人本可就任何出质人或抵押品行使的权利和补救，以及指定文书和任何补充文书所赋予的其他权力和酌情决定权。接管人的身份、其替换者及其报酬由质权人单独和不受约束地酌情决定。
(B)质权人根据本条例第7条指定的任何接管人将作为质权人的代理人，以取得抵押品为目的，但在其他情况下，并出于所有其他目的(以下规定除外)，作为质权人的代理人。接管人可以作为质权人的代理人或质权人的代理人按照本合同条款出售、租赁或以其他方式处置抵押品，由质权人自行决定。各出质人同意认可并确认作为该出质人代理人的接管人的所有行动，只要该等行动是按照本合同条款进行的。
(C)质权人在任命或不任命任何接管人时，不向接管人、质押人或其他方面承担责任，也不对该接管人的任何不当行为或疏忽负责，除非是由于质权人的严重疏忽或故意不当行为(由具有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定的)(各方商定，根据质权人的合理判断或根据顾问或律师的意见，任命或不任命任何接管人不应构成严重疏忽或故意不当行为)。
10.ULC股份。(A)尽管本协议或本协议所有或部分当事人之间的任何其他文件或协议另有规定，每个质押人都是ULC股份的所有抵押品的唯一登记和实益拥有人，并将一直如此，直到该等ULC股份有效地转移到质权人、任何有担保的 当事人、前述任何被提名人或该ULC的簿册和记录上的任何其他人的名下为止。因此，该出质人有权收取及保留与作为抵押品的ULC股份有关的任何股息或其他分派(如有)，并有权就该等ULC股份投票，并有权控制任何ULC的方向、管理及政策，其程度与该等ULC股份并未质押予质押人以使担保各方受惠的情况相同。本协议或本协议所有或部分当事人之间的任何其他文件或协议，以及本协议或本协议所有或部分当事人之间的任何其他文件或协议，不应构成质权人、任何担保当事人或除
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出质人，为《新斯科舍省公司法》、《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)、《商业公司法》(艾伯塔省)或任何其他适用法律而言的任何ULC的成员，直至向该出质人发出通知，并根据本通知或根据本协议采取进一步步骤，以便将通知中指定的质权人、任何担保当事人或前述任何代名人登记为该ULC股份的持有人。在本协议的任何规定将具有在该时间之前将质权人或任何担保当事人构成ULC成员的效力的范围内，该规定应从本协议中分离出来，并对作为该ULC股份的抵押品无效，而不会以其他方式使本协议无效或无法强制执行，或使该规定无效或无法强制执行，但前提是该规定涉及的抵押品不是该ULC的股份。
(B)除非在已经发生并持续发生违约事件的情况下，行使出售或以其他方式处置作为普遍LC股份的抵押品的权利，否则出质人不得致使或允许或使其持有作为抵押品的普遍LC股份的任何普遍LC：(A)登记为普遍LC的股东或成员；(B)在普遍LC的股份登记册上登记以其为受益人的任何记号；(C)显示为普遍LC的股东或成员；(D)直接或间接地因质权人或任何其他持有ULC或ULC股份担保权益的担保方而从ULC收取任何股息、财产或其他分派；或(E)作为ULC的股东或成员，或行使股东或成员的任何权利，包括参加ULC的会议或投票表决ULC的股份的权利。
11.收益的运用。(A)在任何适用的债权人间协议的规限下，质权人出售或以其他方式处置抵押品，或以其他方式变现抵押品的全部或任何部分(无论是否明确描述为抵押品)而收取的所有款项，连同质权人在本协议项下收到的所有其他款项，应按《美国担保协议》第5.4节规定的方式使用。
(B)各方理解并同意，各出质人应继续对债务承担连带责任，但范围不超过其根据本协议质押的抵押品所得收益与债务总额之间的任何不足之处。
(C)每一出质人和每一担保当事人都理解并同意，质权人对其在本条第11款中作出的任何决定不承担任何责任，但因质权人的重大过失或故意行为不当(由有管辖权的法院在不可上诉的最终决定中裁定)造成的范围除外。每一出质人和每一担保当事人还同意，质权人可以(但不应被要求)在任何时候，根据本协议的要求，在不承担任何责任的情况下，全权酌情向具有管辖权的法院就任何抵押品的申请提出申请，质权人应有权等待并可最终依赖任何此类裁决。
12.抵押品的购买人。在质权人出售抵押品时(无论是凭借本合同授予的销售权， 根据司法程序或其他方式)，质权人或出售抵押品的高级人员收到抵押品，即为已出售抵押品的一名或多名购买人的充分清偿，该购买人或该等购买人无义务 监督支付给质权人或高级人员的购置款的任何部分的使用，或以任何方式对错误使用或不使用质权人或高级人员负责。
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13.弥偿。双方同意，信用证协议第10.04条的条款在作必要的修改后并入本文作为参考。如果任何出质人根据本第13条规定的义务因任何原因不能强制执行，则该出质人特此同意为支付和履行适用法律允许的该等义务作出最大贡献。本第13款所载各出质人的赔偿义务，即使已全额偿付，仍应继续具有充分效力和作用。
14.质权人不是合伙人或有限责任公司成员。(A)本协议不得解释为质权人或任何其他担保方作为任何有限责任公司的成员或任何合伙企业的合伙人承担法律责任，质权人或任何其他担保方因本协议或其他原因(以下 句所述除外)不具有任何有限责任公司成员或任何合伙企业的合伙人的任何职责、义务或责任。双方明确同意，除非质权人成为由有限责任公司权益或合伙企业权益组成的抵押品的绝对所有者，否则本协议不得被解释为在质权人、任何其他担保方、任何质押人和/或 任何其他人之间建立合伙企业或合资企业。
(B)除本条第(A)款最后一句所规定外，质权人接受本协议后，并不打算成为任何有限责任公司的成员或任何合伙企业的合伙人，或在违约事件发生之前或之后以其他方式被视为任何出质人、任何有限责任公司、合伙企业和/或任何其他 个人的共同风险投资人。质权人仅具有本条款规定的权力，担保各方不得承担任何有限责任公司的成员、任何合伙企业的合伙人或任何出质人的任何责任、义务或责任，但本条第14条(A)项最后一句所规定的除外。
(C)质权人和其他担保当事人没有义务履行或解除任何出质人因在此实现质押而承担的任何义务。
(D)质权人接受本协议以及由此产生的所有权利、权力、特权和授权，不应在任何时候或在任何情况下责成质权人或任何其他有担保的一方出席或抗辩与抵押品有关的任何诉讼或程序，或根据本协议或根据本协议采取任何行动，或 在抵押品项下支出任何资金或招致任何费用，或履行或解除抵押品项下的任何义务、义务或责任。
15.进一步的担保；授权书。(A)每一出质人同意，其将自费根据《统一成本公约》或其他适用法律，向质权人等办公室提交和重新提交或安排以质权人合理接受的形式提交或重新提交融资报表、续展报表和其他文件。
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(自行采取行动或按照所需贷款人的指示行事)可合理地认为必要或适当，并在法律要求或允许的情况下，以完善和维护质权人对本协议项下抵押品的担保权益，特此授权质权人无需该质权人或在法律允许的情况下签字即可提交与全部或部分抵押品相关的融资报表及其修正案(包括但不限于将抵押品具体列为抵押品和/或将所有资产列为抵押品的融资报表)。在质权人可能合理地认为必要或适宜或在任何需要的地方或法律允许的地方，以完善和维护质权人对本协议项下抵押品的担保权益，并同意作出质权人可能合理要求或认为适合实现本协议目的或进一步向质权人保证和确认其在本协议项下或本协议项下的权利、权力和补救措施的进一步行为和事情，并签立和交付质权人的其他转易、转让、协议和文书。
(B)每名质押人现组成并委任质权人为其真实及合法的事实受权人，该授权人不可撤销，并有全权代表质押人及代替质押人，并在失责事件发生后及持续期间不时以质押人的名义或其他方式，酌情决定就抵押品项下或因抵押品而到期或将到期付给质押人的任何及所有款项及款项申索采取行动、要求、要求、收受及给予无罪释放，背书任何与此相关的支票或其他文书或命令，并提出任何索赔或采取任何 行动或提起任何法律程序，以及签署质权人可能认为为实现本协议的目的而必要或适宜的任何文书，指定为代理人伴随着利益。
16.抵押权人作为抵押品代理人。质权人将根据本协议在任何时间持有根据本协议收到的抵押品的所有项目。每一担保当事人明确理解、承认并同意，通过接受本协议的利益，每一担保当事人承认并同意，质权人作为抵押品及其权益的持有人以及与其处置有关的义务，以及在本协议项下的其他义务，仅限于本协议和信贷协议第9节中明确规定的义务。质权人应在本协议项下按本协议和信贷协议第9条所列条款和条件行事。尽管有上述规定，控股固定资产抵押品代理已根据债权人间协议第5.04节同意持有其作为抵押品代理及质权人的受托保管人持有或控制(或由其代理人或受托保管人拥有或控制)的抵押品的一部分。
17.由PLEDGORS移交。除任何适用的债权人间协议另有规定外，除终止日期前贷款文件的条款允许外，任何质押人不得出售或以其他方式处置、授予与任何抵押品或其中的任何权益有关的任何选择权，或抵押、质押或以其他方式对任何抵押品或其中的任何权益构成负担。
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18.PLEDGORS的陈述、担保和契诺。(A)每个出质人对其本人及其每一家受限制的子公司 表示认股权证和契诺：
(I)它是其由一个或多个证券、合伙权益和有限责任公司权益组成的所有抵押品的合法、实益和记录在案的所有者，并对由一个或多个证券、合伙企业权益和有限责任公司权益组成的所有抵押品拥有足够的权益，并且它对根据本协议设立担保权益的所有抵押品拥有足够的权益(在每种情况下，不附带任何质押、留置权、抵押、质押、担保、押记、期权、不利债权或其他产权负担，但根据本协议设定的或贷款文件允许的留置权和担保权益除外)；
(2)它有完全的权力、权力和法律权利质押它根据本协定质押的所有抵押品；
(3)本协议已由该出质人正式授权、签署和交付，并构成该出质人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该出质人强制执行，但本协议的可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则的限制(不论是以衡平法或法律寻求强制执行)；
(Iv)除已取得或已作出的范围外，出质人不须取得任何其他各方(包括但不限于出质人或其任何受限制附属公司的股东、合伙人、成员或债权人)的同意，亦无须取得任何政府当局的同意、许可证、许可、批准或授权、豁免、通知或报告，或向任何政府当局登记、存档或声明(尚未取得或作出)，涉及以下事项：(A)该出质人签署、交付或履行本协议，(B)本协议对该出质人的有效性或可执行性，(C)质权人对该质押或抵押品的担保权益的完善情况，或(D)除以下情况外：(br}(I)遵守适用的证券法或按其要求，以及(Ii)经渥太华资本化租约或其任何续期、替换、再融资或延期的业主同意)任何转让(如渥太华资本化租约的定义在原定日期生效)(或渥太华资本化租约的任何续订、替换、再融资或延期中所载的类似条款)。质权人行使本协议规定的任何权利或救济；
(V)该出质人签署、交付或履行本协议，或遵守本协议的条款和条款，或完成本协议预期的交易：(I)不会违反任何适用的法律、法规、规则或条例的任何规定，或任何适用于该出质人的法院、仲裁员或政府文书的任何适用命令、令状、强制令或法令；(Ii)是否会抵触或抵触或导致违反任何条款、契诺、条件或规定，或构成违约，或导致根据任何契据、租约、按揭、信托契据、信贷协议、贷款协议或任何其他重大协议的条款，对该出质人或其任何受限制附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权(或根据抵押品文件设定或施加的义务)，出质人或其任何受限制子公司为当事一方或受其他约束的合同或其他文书，或其或其任何财产或资产受其约束或可能受其约束的合同或其他文书；或(Iii)将违反该出质人或其任何受限制子公司的公司注册证书、章程、合伙证书、合伙协议、成立证书或有限责任公司协议(或同等组织文件)的任何规定；
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(6)任何受限制附属公司的所有此类质押品(包括证券、有限责任公司权益和合伙企业权益)均已正式和有效地发行，就国内公司的任何股票而言，已全额支付且无需评估，不受购买选择权或类似权利的约束；
(Vii)每份此类出质人的质押票据构成，或当由作为其受限制附属公司的债务人签立时，将构成该债务人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他类似法律一般和一般衡平法原则影响的债权人权利的限制(不论是以衡平法或法律寻求强制执行)；以及
(Viii)在本协议项下设定的担保权益(在本协议各方签署和交付时)有效： 为担保当事人的利益，为质权人设定合法、有效和可强制执行的担保权益，质权人对所有抵押品的所有权利、所有权和利益享有合法、有效和可执行的担保权益，并且当针对每个质押人的适当UCC融资声明已在适当的备案办公室提交，并且质权人已获得抵押品的控制权(在UCC的含义范围内)时，质权人为担保当事人的利益，应在所有抵押品中拥有完善的担保权益 ，只要此类担保权益可以通过根据UCC提交UCC融资声明或由拥有抵押品控制权的质权人完善，但不受任何其他人的担保权益的限制 (除允许留置权外，受任何适用的债权人间协议的条款限制)。
(B)各出质人订立契诺，并同意 将会针对所有人士(准许留置权除外)的索偿及要求，就质权人对该出质人抵押品及其所得款项的权利、所有权及担保权益及担保权益进行抗辩；及各出质人契诺 并同意其将享有与该出质人作为本协议项下抵押品而质押的任何其他财产的所有权及权利相同的权利，并同样捍卫质权人及其他有担保各方对该等财产的权利及担保权益。
19.法定名称；组织类型(以及是否已注册的组织和/或传输公用事业)；组织的管辖权；地点；组织识别号；联邦雇主识别号；更改等。截至本协议日期，每个出质人的确切法定名称、出质人的组织类型、出质人是否为注册组织、出质人组织的管辖范围、出质人所在地、出质人的组织识别号(如果有)、联邦雇主识别码(如果有)以及出质人是否为传输公用事业公司，均列于本协议附件A中。任何出质人不得更改其法定名称、组织类型、其注册组织的身份(如果是注册组织)、其传输公用事业的身份或不是
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传输公用事业公司，视情况而定，其组织的管辖权、其所在地、或其组织识别号(如果有)或其联邦雇主识别号(如果有)，但应允许任何此类变更(只要不违反贷款文件的适用要求，且只要不涉及(X)不再构成贷款文件的注册组织，或(Y)任何质押人将其组织或地点的管辖权从美国或其州变更为组织或地点的管辖范围，视情况而定)；在美国境外或美国的一个州)，如果(I)应在不少于10天前向质权人发出书面通知，说明附件A所列信息的每次变更(已根据本句对附件A所列信息的任何后续变更进行调整)，并附上附件A的附录，该附录应为质权人更正其中所载的所有信息，以及(Ii)与相应变更有关的变更。它应采取质权人合理要求的一切行动，以维护质权人在本协议拟授予的抵押品中的担保权益，该抵押品在任何时候都应充分完善和充分有效。此外，如果任何出质人在出质之日没有组织识别号，而后来 获得了组织识别号，则该出质人此后应立即将该组织识别号通知质权人，并应采取一切合理令质权人满意的行动，以维持质权人在拟授予的抵押品中的担保权益，在此充分完善和充分发挥效力。
20.PLEDGORS的绝对义务等。各出质人在本协议项下的义务应是绝对和无条件的，在不考虑任何情况或事件(根据本协议第22节终止本协议除外)的情况下，应保持完全的效力和作用，不得解除、中止、解除、终止或以其他方式影响，包括但不限于：
(I)对任何贷款文件 (按照其条款本协议除外)或其中提及的任何其他文书或协议的任何续展、延期、修订或修改，或对其进行的任何增加、补充或删除，或对其进行的任何转让或转让；
(Ii)根据或关于任何此类协议或文书(包括但不限于本协议)的任何放弃、同意、延期、放任或其他行动或不作为(根据其条款对本协议的放弃、同意或延期除外)；
(3)向质权人或其受让人提供任何额外担保，或质权人或其受让人接受或免除任何担保；
(4)对任何一方在任何此类文书或协议下的责任或义务的任何限制，或任何此类文书或协议或其任何条款的全部或部分无效或不可强制执行；或
(V)与任何出质人或其任何受限制附属公司有关的任何破产、无力偿债、重组、重整、调整、解散、清盘或其他类似程序，或任何受托人或接管人或任何法院在任何该等程序中就本协议采取的任何行动，不论该出质人是否知悉或知悉上述任何事项。
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21.未经登记而出售抵押品。(A)如果违约事件已发生且仍在继续，且任何出质人应已收到质权人的书面请求或请求，要求该出质人根据任何联邦或州证券法或法律对由证券、有限责任公司权益或合伙企业权益组成的抵押品的全部或任何部分进行登记、资格或合规，该出质人将在实际可行的情况下尽快并自费尽其最大努力使登记生效(并保持有效)，并将尽其最大努力按要求并允许或便利出售和分发由证券、有限责任公司权益或合伙企业权益组成的抵押品，包括但不限于根据当时有效的《证券法》(或当时有效的任何类似法规)进行的登记。符合适用的蓝天或其他州证券法的适当资格，并适当遵守任何其他政府要求；但质权人应向出质人提供出质人以书面提出的关于质权人的资料，并提供与任何此种登记、资格或合规有关的必要资料。各出质人将安排以书面形式向质权人合理告知每项登记、资格或合规的进展情况，并就其完成情况向质权人提供质权人可能不时合理要求的招股说明书、要约通告和其他文件，并在法律允许的范围内予以赔偿。, 质权人和所有其他参与该抵押品分配的担保当事人，包括证券、有限责任公司权益或合伙企业权益，因抵押品中所载重大事实的任何不真实陈述(或任何相关登记声明、通知等)或遗漏(或被指控遗漏)而导致的所有索赔、损失、损害赔偿和责任，或因在其中(或任何相关登记声明、通知等)中陈述必须陈述或为使其中的陈述不具误导性而必需陈述的重大事实而引起的所有索赔、损失、损害和责任，除非这可能是由于基于质权人或该其他担保当事人明确提供给该出质人的书面资料而作出的不真实陈述或遗漏造成的。
(B)如在质权人根据本条例第7条决定行使其出售全部或任何部分由证券、有限责任公司权益或合伙企业权益组成的抵押品的权利的任何时间，而该等拟出售的抵押品或其部分不得以任何理由根据当时生效的证券法有效登记，则质权人可行使其唯一及绝对酌情决定权，以质权人认为必要或适宜的方式及情况以私下出售该等抵押品或部分抵押品，以使该项出售可在没有登记的情况下合法进行。在不限制前述一般性的情况下，在任何该等情况下，质权人可行使其唯一及绝对酌情决定权(I)继续私下出售，即使登记该等抵押品或其部分的登记声明已根据该证券法提交，(Ii)可与单一可能的购买人接洽及磋商以达成该出售，及(Iii)可将该出售限于代表并同意该购买者是为其本身的账户、投资而购买而非旨在分销或出售该等抵押品或其部分的购买人。在任何此类出售的情况下，质权人不承担以质权人在其唯一和绝对酌情决定权下善意认为在该情况下合理的价格出售全部或任何部分抵押品的责任或责任，即使如果将出售推迟到上述登记时可能实现更高的价格的可能性也不例外。
第24页
22.终止；解除。(A)本协议在终止日终止(但包括但不限于第13款所述的所有赔偿应在任何此类终止后继续存在)，质权人将签署一份或多份正式文书(包括UCC终止声明)，并向该出质人交付一份或多份正式文书(包括UCC终止声明)，以确认本协议的履行和终止(包括但不限于，UCC终止声明和清偿、解除和/或再转让)，并将适当解除在此设立和转让的担保权益。将本协议项下质权人或其任何次级代理所拥有的、迄今尚未根据本协议出售、以其他方式运用或解除的抵押品，连同本协议项下质权人或其任何子代理所持有的任何款项，以及本公司子公司发行的无证书证券(结算公司或证券中介账簿上记入的无证书证券除外)转让并交付给质押人(无追索权且无任何陈述或担保)，由该无证证券的发行人根据第3.2(A)(Ii)节或由各自的合伙或有限责任公司根据第3.2(A)(Iv)(2)节签署和交付的与此相关的协议的终止。
(B)如果抵押品的任何部分在终止日期前的任何时间就信贷协议第7.05条所允许的出售或处置而出售或以其他方式处置(向借款方以外的人)，或根据信贷协议以其他方式免除，且该出售或处置(或免除)的收益按照信贷协议的条款在需要如此运用的范围内运用，质权人应质权人的请求并支付费用，将正式解除在此设立的担保权益 (并将签署和交付相关文件，包括终止或部分解除担保声明等)，并向质权人转让、转让和交付(无追索权且无任何 陈述或担保)当时正在(或已经)出售或以其他方式处置或解除的抵押品，以及可能由质权人(如果抵押品由根据本协议第4节指定的任何分代理持有的抵押品，则为该分代理持有的抵押品)所拥有的抵押品，并且到目前为止尚未根据本协议解除抵押品。此外，在任何美国担保人根据本协议的规定解除美国担保后，该质押人(以及相应质押人根据本协议转让或质押的抵押品)应从本协议中解除。如果在根据信贷协议第7.05节允许的交易中出售或处置构成抵押品的任何财产，则本协议对此类抵押品产生的留置权将自动解除，无需任何人采取进一步行动。
第25页
(C)在任何出质人希望质权人交付上述第22(A)或(B)条规定的任何豁免或其他文件的任何时候，该出质人应向质权人(以及根据本条例第4条指定的相关次级代理人，如有的话)提交一份由该出质人的负责人签署的证书，说明根据本条例第22(A)或(B)条的规定，允许解除相关抵押品。任何时候，公司或各自的质押人希望解除美国担保的美国担保人应按照第22(B)条倒数第二句的规定，向质权人交付一份由公司负责人和各自的质押人签署的证书，说明根据该第22(B)条的规定，允许解除各自的质押人(及其抵押品)。
(D)质权人不应因任何其他有担保的一方按照本第22款解除抵押品而对其负有任何责任，或质权人真诚地认为该抵押品符合第22款的规定。
23.通知等除本合同另有规定外，本合同各当事方收到或收到的所有通知、请求、要求或其他通信均应通过邮寄、传真或快递服务发送或交付，所有此类通知和通信在邮寄、传真或通过快递发送时应在寄存于邮件中、交付给隔夜快递员或通过传真机发送时有效，但发给质权人或任何质押人的通知和通信在质权人或质押人(视情况而定)收到之前不得生效。所有通知和其他通信应以书面形式进行，地址如下：
| (a) | 如发给任何质押人，地址为： |
C/o Ciena公司
山脊路7035号
马里兰州汉诺威21076
注意：财务主管办公室
Facsimile: (410) 865-8001
| 使用 | 副本发送至： |
山脊路7035号
马里兰州汉诺威21076
注意：总法律顾问办公室
Facsimile: (410) 865-8901
| (b) | 如属质权人，地址为： |
北卡罗来纳州美国银行
GA7-293-08-01
广场大道300号，800号套房
乔治亚州亚特兰大，邮编30339
注意：约翰·M·奥尔森
Telephone: 404.607.3218
电话：404.607.3277
电子邮件：john.m.olsen@bofa.com
第26页
或由上述任何人以书面形式向本合同项下规定的通知方提供的其他地址或收件人。
24.弃权；修订。除本协议第32节和第 34节以及信贷协议第10.01节另有规定外，不得以任何方式更改、放弃、修改或更改本协议的任何条款和条件。
25.继任者和受让人。本协议将在抵押品上产生持续的担保权益，并应(I)在本协议第22条规定的解除和/或终止的情况下保持完全的效力和效力，(Ii)对每一出质人、其继承人和受让人具有约束力；但是，未经质权人事先书面同意，出质人不得转让其在本协议项下的任何权利或义务，以及(Iii)与质权人在本协议项下的权利和补救一起，使质权人、其他担保当事人及其各自的继承人、受让人和受让人受益。每一出质人在本协议中或在该出质人或其代表根据本协议交付的任何证书或其他文书中作出的所有协议、声明、陈述和担保，应被视为已被担保当事人依赖，并应在本协议和其他贷款文件的签署和交付后继续存在，而不论担保当事人或其代表进行的任何调查。
26.描述性标题。本协议多个部分的标题仅为方便起见而插入，不得以任何方式影响本协议任何条款的含义或解释。
27.适用法律；服从司法管辖；地点；放弃陪审团审判。(A)本协议和基于、引起或与本协议和本协议有关的任何索赔、争议、争议或诉讼原因(无论是合同、侵权或其他)应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。
(B)各出质人不可撤销且无条件地同意，将不会在任何法院(纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何法院)对质权人、任何担保当事人或其任何关联方以任何方式与本协议、任何其他抵押品文件或与本协议有关的交易提起任何诉讼、诉讼或法律程序，不论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。本协议的每一方均不可撤销且无条件地服从此类法院的管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼的最终判决，
第27页
{br]诉讼或程序应为终结性的，可在其他司法管辖区通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他抵押品文件不应影响质权人或任何有担保的一方在任何司法管辖区的法院对任何质押人或其财产提起与本协议或任何其他抵押品文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
(C)每一出质人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他附属文件而引起或与之有关的任何诉讼或程序在本条(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便法院的辩护。
(D)本协议各方不可撤销地同意以第23条规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容都不会影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。
(E)本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在因本协议或任何其他附属品文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与本协议或任何其他附属文件或交易有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，其中包括本节中的相互放弃和证明。
28.出质人的职责。双方明确同意，尽管有相反规定，各出质人仍有责任履行其就抵押品承担的所有义务(如有)，质权人不应因本协议或因本协议而产生的任何抵押品承担任何义务或责任，但保管实际在质权人手中的抵押品除外，也不要求或有义务以任何方式履行或履行任何质押人在任何抵押品项下或关于任何抵押品的任何义务。
第28页
29.对应者。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方分别签署，在签署和交付时，每份副本应为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。应向本公司和质权人提交一套由本合同各方签署的副本。
30.可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行，则在该司法管辖区内，在该禁令或不可执行性范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
31.追索权。本协议是在对每个质押人有充分追索权的情况下订立的，并依据和依据本协议及其他贷款文件中所载的该质押人方面的所有陈述、担保、契诺和协议，以及与本协议或相关文件相关的其他书面形式。
32.其他PLEDGORS。双方理解并同意，根据信贷协议的要求，本公司的任何全资境内子公司如需在本协议日期后根据信贷协议的要求成为本协议的一方，应通过以下方式成为本协议项下的出质人：(X)以附件A的形式签署本协议的副本、联合协议或质押协议补充协议，并将其交付质权人(但质押协议补充协议不需要任何质押人的同意)，(Y)对本协议附件A至附件G提供必要的补充，以使该等新增出质人的附件在该日期完整和准确；及(Z)采取本协议规定的所有行动，如该出质人是本协议的原始一方，则在每个 情况下，上述所有文件均须交付质权人，上述所有文件及行动均须取得质权人合理满意的程度，而在签立及交付后，该附属公司即构成本协议项下的出质人。
33.有限的义务。每个出质人和担保当事人的愿望和意图是，在寻求执行的每个法域适用的法律允许的最大范围内，对每个出质人强制执行本协议。尽管本协议有任何相反规定，但为进一步说明前述规定，请注意，构成美国担保人的每个质押人的义务都受到《美国担保》规定的限制(并在一定程度上)。
34.固定资产优先抵押品。尽管本协议有任何相反规定，在解除固定资产债务之前，如果质押人遵守适用固定资产优先抵押品类似条款的要求，则应视为满足了本协议项下向质权人交付或授予对固定资产优先抵押品的控制权的要求，或向任何人发出任何通知或就提供投票权或获得任何人的任何同意的要求。在固定资产债务清偿之前，根据适用的固定资产文件将任何固定资产优先抵押品交付给作为质权人受托管理人的控制固定资产抵押品代理人，应满足本协议或任何其他贷款文件项下的任何交付要求。
第29页
35岁。债权人间协议。本协议和其他贷款文件在各方面均受任何适用的债权人间协议中规定的条款和条件的约束，如果任何适用的债权人间协议的条款与本协议有任何冲突，则以该适用的债权人间协议的条款为准。尽管本协议有任何相反规定，根据任何贷款文件授予质权人的留置权和担保权益，以及质权人(或任何有担保的一方)根据本协议或根据任何其他贷款文件对抵押品行使的任何权利或救济，均受任何适用的债权人间协议的条款的约束，如果该适用的债权人间协议、本协议的条款与任何其他贷款文件的条款发生冲突，则该适用的债权人间协议的条款应管辖和控制任何该等权利或救济的行使。在不限制前述一般性的前提下，即使本文中有任何相反的规定，根据本协议或任何贷款文件，美国贷款方不得就抵押品采取与任何适用的债权人间协议的规定不一致的任何行动。
36.释放PLEDGORS。
在 任何时候，(A)本公司或任何其他出质人拥有的任何出质人的所有股权在根据信贷 协议允许的交易中被出售(出售给除本公司或其任何受限制的 子公司以外的任何人)，或(B)出质人成为被排除的 子公司，则该出质人应根据本协议解除出质人的身份，而不采取任何其他行动(有一项理解，即出售在 中的所有股权直接或间接拥有任何人，就本节而言，任何出质人的所有股权应被视为出售该出质人的所有股权)，在本公司提出合理要求并由出质人承担费用的情况下，质权人获授权及指示，并特此同意按出质人的合理要求签立及交付证明该出质人已获解除的解除权利文书。在任何时候，公司希望根据第36条的规定解除出质人的本协议，公司应向质权人交付一份由公司负责人员签署的证书，说明(I)根据信贷协议允许交易，或者该出质人已成为被排除的子公司，视情况而定 和(Ii)根据本第36条允许免除相应出质人的权利。质权人不应因质权人按照或其认为符合第36条的规定解除任何质押人的权利而对任何其他担保当事人承担任何责任。
* * * *
第30页
兹证明，本协议由双方正式授权的人员在上述日期签署并交付，特此证明。
| PLEDGORS： | ||
| Ciena公司 | ||
| Ciena Communications，Inc. | ||
| Ciena政府解决方案公司。 | ||
| Ciena Communications International，LLC | ||
| 蓝色星球软件公司。 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
美国质押协议的签名页
| 接受并同意： | ||
| 北卡罗来纳州美国银行， | ||
| 作为抵押品代理人和质权人 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
美国质押协议的签名页
附件A
质押协议补充协议
质押协议补充文件(本《质押协议补充文件》)日期为 ，[追加出质人姓名或名称](额外质押人)和美国银行为担保代理人(以这种身份，连同任何后续担保代理人，质权人)，为担保当事人的利益。
鉴于，美国特拉华州的Ciena公司、质押方的另一方和作为质权人的美国银行是一份日期为2019年10月28日的《美国质押协议》(经不时修订、修改、重述或补充，以及此前修订和/或补充的《质押协议》)的当事各方，根据该协议，每个质押人 为其某些债务(担保债务)提供了担保；
鉴于，[追加出质人姓名或名称]希望 作为质押协议项下的质押人成为质押协议的一方；1和
鉴于在《质押协议》中定义的术语 (或其定义通过引用并入《质押协议》第2节)和本协议中未作其他定义的术语具有本协议中规定的各自含义；
因此，现在，考虑到前述和其他良好和有价值的对价，在此确认收到并充分支付，本合同各方同意如下：
1. 《质押协定》缔约方。2追加出质人确认，通过签署本《质押协议补编》并将其交付给质权人，追加出质人即成为质押协议的所有目的的出质人，成为质押协议的一方当事人，此后将享有出质人根据该协议享有的所有权利和义务，并将完全受其所有规定的约束，如同追加出质人是原协议当事人之一一样。额外出质人还 承认，其在本协议项下的义务受《质押协定》适用于出质人根据质押协议承担的义务的所有规定的约束。
(a) 授予留置权。为担保该追加出质人现在或今后所欠或将履行的担保债务(但须受《质押协议》第3.1节末尾的但书的限制)，追加出质人特此为担保当事人的利益向质权人出让和质押，并特此为担保当事人的利益设立以担保持有人为受益人的持续担保权益，其对追加出质人以下财产的所有权利、所有权和权益，无论是现在拥有的或现有的，还是以后不时获得或产生的，无论位于何处(新抵押品)。
| 1 | 如果追加出质人尚未成为《质押协议》第(A)至(G)条和的但书的当事方，则可适用《质押协议》第3.1节。 |
| 2 | 如果额外出质人已是质押协议的一方，请删除此部分。 |
[描述添加到抵押品中的财产]3
(B)对于不时包含在抵押品中的每项付款或履约权利，抵押品中授予的留置权包括对(I)支持该付款或履行的任何支持义务和(Ii)保证该付款权利或 履行或(Y)担保任何该等支持义务的任何留置权的持续担保权益。
(C)上述留置权仅作为担保授予， 不得使质权人或任何其他有担保债权人就任何新抵押品或与此相关的任何交易承担、转移、或以任何方式影响或修改新增质押人的任何义务或债务。
2. 抵押品的交付。在向质权人交付本质押协议补编的同时，额外出质人 遵守《关于投资性财产的质押协议》第3.2条的规定(如《UCC》第9-102节所界定)，在每种情况下，如果和在当时的新抵押品中包括的范围内。
3. 申述及保证。(A)追加出质人是根据第(Br)条法律适当组织、有效存在和信誉良好的[组织的司法管辖权].
(B)额外出质人签署、交付和履行本《质押协议补充协议》及其所属的每一份其他贷款文件，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(I)违反任何额外出质人组织文件的条款；(Ii)违反或导致违反或产生任何留置权(根据贷款文件设定的留置权除外)，或要求根据以下条款支付任何款项：(A)额外出质人为当事一方的任何重大合同义务，或影响额外出质人或其任何受限制子公司的财产的任何重大合同义务，或(B)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或 令，或额外质押人或其财产受制于任何仲裁裁决的任何仲裁裁决；或(Iii)违反任何适用法律。
(C)不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何其他人发出通知，或向其提交与以下事项有关的事项：(A)额外质押人签立、交付或履行本质押协议补编或任何其他贷款文件；(B)额外质押人根据前述第1条和其他抵押品文件授予的留置权；或(C)留置权的完善或维持
| 3 | 如果追加出质人已经是质押协议第3.1节(A)至(G)条款及其但书的当事一方，则可能适用。 |
根据前述第1节设立的抵押品文件及除 (I)已取得且现正全面生效的抵押品文件及其他抵押品文件(包括在任何适用的债权人间协议的规限下，其第一优先权性质除外)，(Ii)为完善前述第1节所设定的留置权及其他抵押品文件而提交的文件，(Iii)根据质押协议第3.2节预期采取的行动，及(Iv)在截止日期后根据贷款文件的要求向美国证券交易委员会提交的贷款文件。
(D)经补充的《质押协议》构成额外出质人的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但受(I)适用的破产、资不抵债、欺诈性转让或其他影响债权人权利的一般法律和(Ii)衡平法一般原则所限制的除外。
(E)质押协议第3.5节和第18节中规定的每一项陈述和担保均适用于额外质押人和新抵押品。就前述句子而言，上述各节中对质押人的提及应被视为指额外出质人，对质押协议附件的提及应被视为指本质押协议补编的相应附件，对担保品的提及应被视为指新质押品，对本质押协议补编日期的提及应被视为指额外质押人签署和交付本质押协议补编的日期。
4. 治国理政法。本《质押协议补充协议》应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。
兹证明，本《质押协议补充协议》已由其各自的授权官员于上述日期起正式签署，特此声明。
| [追加出质人姓名或名称] | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 美国银行，北卡罗来纳州，作为质权人 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附件A
承诺达成协议
增刊
法定名称、组织类型(以及是否为注册组织和/或传输公用事业机构)、组织管辖范围、地点、组织识别号和联邦雇主识别号的时间表
| 准确的法定名称 |
类型： 如上所示) |
已注册 (是/否) |
管辖权 的 组织 |
其他内容 出质人的 位置(为 纽约UCC § 9-307)* |
其他内容 出质人的 组织 鉴定 号码(或， 如果它没有， 如上所示) |
其他内容 出质人的 联邦制 雇主 鉴定 数 |
正在传输公用事业？(是/否) |
附件B
承诺达成协议
增刊
子公司明细表
附属公司
[]
附件C
承诺达成协议
增刊
库存明细表
| 1. | [追加出质人姓名或名称] |
| 发行公司名称 |
股份类型 |
股份数量 |
已拥有的百分比 | 证书 不是的。 |
第(1)款 第3.2(A)条 |
附件D
承诺达成协议
增刊
备注列表
[]
附件E
承诺达成协议
增刊
有限责任公司权益表
| 1. | [追加出质人姓名或名称] |
| 姓名或名称 发行有限责任公司 |
兴趣类型 | 百分比 拥有 |
第(1)款 第3.2(A)条 |
附件F
承诺达成协议
增刊
合伙权益明细表
[__]
附件G
承诺达成协议
增刊
首席执行官办公室时间表
| 追加出质人姓名或名称 |
行政长官办公室致辞 |
附件A
至
《美国质押协议》
法定名称、组织类型明细表
(以及注册组织和/或
传输公用事业)、组织的管辖权、
地点、组织识别码和
联邦雇主识别码
| 准确的法定名称 |
类型： 如上所示) |
已注册 (是/否) |
管辖权 的 组织 |
其他内容 位置(为目的 来自纽约的UCC § 9-307)* |
出质人的 组织 鉴定 编号(或，如果 它没有，所以 表示) |
出质人的 联邦制 雇主 鉴定 数 |
正在传输公用事业？(是/否) |
附件B
至
《美国质押协议》
附属公司的附表
附件C
至
《美国质押协议》
库存明细表
| 1. | [出质人姓名或名称] |
| 发行公司名称 |
股份类型 |
股份数量 |
已拥有的百分比 | 证书 不是的。 |
第(1)款 第3.2(A)条 |
附件D
至
《美国质押协议》
附注附表
附件E
至
《美国质押协议》
有限责任公司权益表
| 1. | [出质人姓名或名称] |
| 姓名或名称 发行有限责任公司 |
兴趣类型 | 百分比 拥有 |
第(1)款 Section 3.2(a) |
附件F
至
《美国质押协议》
合伙权益表
附件G
至
《美国质押协议》
行政总裁办公室时间表
| 出质人姓名或名称 |
行政长官办公室致辞 |
附件H
至
《美国质押协议》
关于无证书证券的协议格式
本协议(经不时修订、修改、重述和/或补充)，日期为 [ , 20 ]，在以下签署的质押人(质押人)中， []，不是以个人身份，而是仅作为下文提及的《质押协议》下的抵押品代理人(以这种身份，并与其任何继承者一起，质权人)；以及[]，作为无证书证券(定义如下)的发行人(发行人)。
W I T N E S S E T H：
鉴于，出质人、其某些关联公司和质权人已于2019年10月28日订立了日期为2019年10月28日的《美国质押协议》(经不时修订、修订和重述、修改或补充)，根据该协议，除其他事项外，为了保证债务的偿付(如《质押协议》所定义)，出质人已经或将为担保当事人的利益(如《质押协议》所界定)向质权人质押，并为担保当事人的利益授予以质权人为受益人的担保权益，质押人在构成无凭证证券(如纽约州通过的《统一商法典》第8-102(A)(18)节所界定)(无凭证证券)的任何和所有抵押品(如质押协议所界定)中的所有权和权益(无凭证证券)，由发行人不时发行，无论是现在存在的还是以后由质押人不时取得的(所有此类无凭证证券在本文中统称为发行人质押权益)；和
鉴于，出质人希望出质人订立本协议，以完善出质协议项下质权人在出质权益中的担保权益，将出质权益的控制权授予出质人，并规定双方当事人在本协议项下的权利；
因此，现在，考虑到前提以及本合同所载的相互承诺和协议，以及其他有价值的对价，本合同双方同意如下：
1.出质人在此不可撤销地授权和指示出质人遵守由质权人(及其继承人和受让人)就任何和所有出质权益提出的任何和所有指示和命令，而无需登记所有人(包括出质人)的进一步同意，并在符合任何适用的债权人间协议的情况下，在收到质权人的通知后遵守该指示和命令，该通知称质权人对出质人质押权益行使排他性控制，不遵守除质权人(及其继承人和受让人)或有管辖权的法院以外的任何个人或实体发起的任何或全部发行人质押权益的指示或命令。
附件H
第2页
2.发行人特此证明：(I)其未收到影响发行人质押权益的任何担保权益、留置权或其他产权负担或债权的书面通知(质权人和任何固定资产抵押品代理人的担保权益除外)，以及(Ii)质权人在发行人质押权益中的担保权益已登记在发行人的簿册和记录中。
3.发行人特此声明并保证：(I)出质人为担保当事人的利益向质权人质押权益并由出质人授予担保权益，不违反章程、章程、合伙协议、会员协议或管辖发行人或发行人质押权益的任何其他组织协议；(Ii)发行人质押的由公司股本构成的权益已足额支付且不可评估。
4.发行人将就发行人向出质人发出的所有通知、帐目报表、报告、招股说明书、财务报表和其他通信，也应按下列地址发送给质权人：
[•]
请注意：[•]
电话号码：[•]
电信复印机编号：[•]
5.在收到质权人的通知，说明质权人对发质人质押权益行使独家控制权后，在质权人向发质人送达书面通知，告知终止日期(如质押协议所界定)已经发生并终止本协议之前，根据任何适用的债权人间协议，发质人将仅通过电汇方式将发质人质押权益的任何和所有赎回、分配、利息或其他付款转给质权人指定的账户。
6.除第4条和第5条另有明确规定外，本合同项下的所有通知、指示、订单和通信应通过邮寄、电报、电传、传真、电报或夜间快递服务发送或交付。所有此类通知和通信在邮寄、电传、传真、电报或通过夜间快递发送时，应在寄送邮件或交付给隔夜快递、预付邮资和适当地址以便在该营业日或下一个营业日投递时生效，或通过电传或传真机发送。但向质权人或出票人发出的通知和通知在收到后方可生效。 所有通知和其他通知应以书面形式发出，地址如下：
附件H
第3页
(A)如发给出质人，地址为：
Attention:
电话号码：
传真号码：
(B)质权人，按本合同第五节规定的地址送达；
(C)如发给出票人，则送达：
或由上述任何人以书面形式向本合同项下要求发出通知的一方提供的其他地址。第6节中所用的营业日是指除周六、周日或其他日期外的任何一天，在这一天纽约的银行被授权继续关闭。
7.本协议对出质人和发行人的继承人和受让人具有约束力，符合质权人及其继承人和受让人的利益，并可由其强制执行。本协议可以签署任何数量的副本，每份副本都应是正本，但所有副本应构成一份文书。如果本协议的任何条款被证明是无效或不可执行的，则该条款应被视为可与本协议的其他条款分开，这些条款对本协议的所有各方都具有约束力。除非质权人、发行人和质押人以书面形式签署，否则不得以任何方式更改、放弃、修改或更改本协议的任何条款和条件。
8.本协定应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释，而不考虑其法律冲突原则。
* * *
附件H
第4页
质押人、质权人和发行人自上述日期起，由其正式选举产生的正式授权人员签署本协议，特此为证。
| [_______________________], | ||
| 作为质押人 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| [_______________________], | ||
| 作为发行者 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 质权人： | ||
| 北卡罗来纳州美国银行 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
目录
| 页面 | ||||||
| 1. |
债务的担保 |
1 | ||||
| 2. |
定义 |
2 | ||||
| 3. |
证券质押等 |
6 | ||||
| 4. |
次代理人的委任；批注等 |
14 | ||||
| 5. |
在没有失责事件或指明失责的情况下进行表决等 |
14 | ||||
| 6. |
股息和其他分配 |
14 | ||||
| 7. |
在发生失责事件时的补救措施 |
15 | ||||
| 8. |
补救、累积等 |
16 | ||||
| 9. |
接收器的S次方 |
17 | ||||
| 10. |
ULC股份 |
17 | ||||
| 11. |
收益的运用 |
18 | ||||
| 12. |
抵押品的购买者 |
18 | ||||
| 13. |
赔款 |
19 | ||||
| 14. |
质权人不是合伙人或有限责任公司成员 |
19 | ||||
| 15. |
进一步的保证；委托书 |
19 | ||||
| 16. |
质权人作为抵押物代理人 |
20 | ||||
| 17. |
由PLEDGORS转接 |
20 | ||||
| 18. |
PLEDGORS的陈述、保证和契诺 |
21 | ||||
| 19. |
法定名称；组织类型(以及是否是注册组织和/或传输公用事业)；组织管辖权；地点；组织识别号；联邦雇主识别号；更改等。 |
22 | ||||
| 20. |
PLEDGORS的绝对义务等 |
23 | ||||
| 21. |
未经登记出售抵押品 |
24 | ||||
(i)
目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 22. |
终止；释放 |
25 | ||||
| 23. |
通知等 |
26 | ||||
| 24. |
弃权；修订 |
27 | ||||
| 25. |
继承人和受让人 |
27 | ||||
| 26. |
标题描述性 |
27 | ||||
| 27. |
适用法律；服从司法管辖权；地点；放弃陪审团审判 |
27 | ||||
| 28. |
出质人的义务 |
28 | ||||
| 29. |
同行 |
29 | ||||
| 30. |
可分割性 |
29 | ||||
| 31. |
追索权 |
29 | ||||
| 32. |
其他PLEDGORS |
29 | ||||
| 33. |
有限义务 |
29 | ||||
| 34. |
固定资产优先抵押品 |
29 | ||||
| 35. |
债权人间协议 |
30 | ||||
| 36. |
PLEDGORS的释放 |
30 | ||||
目录
(续)
| 页面 | ||||||||
| 附件A | 质押协议补充协议 | |||||||
| 附件A | - |
法定名称明细表、组织类型(以及是否是注册组织和/或传输公用事业)、组织管辖权、地点、组织识别号和联邦雇主识别号 | ||||||
| 附件B | - |
附属公司的附表 | ||||||
| 附件C | - |
库存明细表 | ||||||
| 附件D | - |
附注附表 | ||||||
| 附件E | - |
有限责任公司权益表 | ||||||
| 附件F | - |
合伙权益表 | ||||||
| 附件G | - |
行政总裁办公室时间表 | ||||||
| 附件H | - |
关于无证书证券的协议格式 | ||||||
附件G
DB信用证
[要附加到 ]