https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1617640/000161764023000012/image_1a.jpg
附件5.1


2023年2月15日

Zillow集团公司
第二大道1301号,31层
华盛顿州西雅图98101

女士们、先生们:
阁下作为华盛顿州Zillow Group,Inc.(“本公司”)的法律顾问,就本公司向美国证券交易委员会(“证监会”)提交S-8表格注册说明书(“注册说明书”)一事征求我们的意见,该说明书涵盖根据本公司2020年股权激励计划(“激励计划”)发行的最多15,383,116股公司C类股本(“股份”),每股面值0.0001美元。

就本意见而言,吾等已审阅并依赖现行有效的注册说明书及相关招股章程、奖励计划、本公司的公司注册证书及附例,以及经核证以吾等信纳为吾等判断为使吾等能提出下述意见所必需或适当的记录、文件、证书、备忘录及其他文书的正本或副本。我们假设所有签名的真实性、所有提交给我们的文件的正本的真实性、所有提交给我们的文件的复印件与原件的一致性、公职人员证书的准确性、完整性和真实性,以及除公司以外的所有人员对所有文件的适当授权、签署和交付,而授权、签署和交付是该等文件生效的先决条件。至于某些事实事项,吾等依赖本公司高级管理人员的证明,并未独立核实该等事项。
我们的观点仅针对华盛顿州的法律表达。在任何其他法律适用于本协议标的的范围内,我们不发表任何意见,也不对遵守任何联邦或州证券法律、规则或法规提供任何意见和保证。
根据上述及依据,吾等认为,当根据奖励计划、注册说明书及相关招股章程出售及发行该等股份时,该等股份将获有效发行、缴足股款及无须评估(但根据若干递延付款安排发行的股份除外,当该等递延付款悉数支付时,该等股份将获悉数支付及不可评估)。
我们同意将本意见作为注册声明的证物提交。在给予此类同意时,我们并不承认我们属于1933年《证券法》(经修订)第7节或委员会在其下的规则和条例所要求同意的人的类别。
真诚地
Cooley LLP
作者:/s/Alan D.Hambelton
艾伦·D·汉姆贝尔顿
西雅图第七大道套房,邮编:98101-1355
t: +1 206 452 8700 f: +1 206 452 8800 cooley.com