依据第424(B)(5)条提交的文件
注册说明书第333-263051号

招股说明书副刊

(至2022年2月25日的招股说明书)

1,059,992 Shares

齐默尔生物科技控股公司

普通股

本招股说明书 附录涉及本文所述的出售股东不时以适用发售时确定的金额、价格和条款发售和转售至多1,059,992股Zimmer Biomet Holdings，Inc.(Zimmer Biomet、The 公司、WE或我们)普通股(已发售股票)。根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股，我们也不会从出售已发行股票中获得任何收益。

要约股份最初于2023年2月14日左右发行给出售股东，作为吾等收购Embit，Inc.的代价的一部分，根据我们之间订立的合并协议和计划，体现和 与此次收购相关的某些其他方(体现合并协议)。

出售股票的股东可以 向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者，连续或延迟地要约和出售所发行的股票。出售股东可出售发售股份的价格，将由发售时发售证券的现行市场价格或可能以现行市场价格以外的价格进行的协商交易而厘定。有关出售股东如何出售或以其他方式处置发售股份的更多信息，请参阅本招股说明书附录中的分配计划。我们对已发行股票的登记并不意味着出售股东将提供或出售我们普通股的任何股份。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为ZBH。2023年2月14日，我们普通股在纽约证券交易所的最新收盘价为每股126.71美元。

投资我们的普通股涉及风险。请参见本招股说明书补编S-8页开始的风险因素和本招股说明书附录中其他地方讨论的风险、随附的招股说明书以及我们已经或可能向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的文件，以讨论您在投资我们的普通股 之前应考虑的某些风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2023年2月15日。

目录

		页面
招股说明书副刊
关于本招股说明书副刊			S-II
与前瞻性信息有关的警告性声明			S-II
摘要			S-1
风险因素			S-8
收益的使用			S-10
我们的普通股说明			S-10
美国联邦所得税对非美国普通股持有者的某些重大后果			S-11
出售股东			S-14
配送计划			S-16
法律事务			S-18
专家			S-18
在那里您可以找到更多信息			S-19

招股说明书
关于本招股说明书			1
风险因素			1
前瞻性陈述			2
齐默尔生物科技控股公司			2
收益的使用			2
我们可能提供的股权证券说明			3
我们的管理文件和特拉华州法律的重要条款			7
我们可能提供的债务证券说明			11
配送计划			22
法律事务			23
专家			23
在那里您可以找到更多信息			23

我们对本招股说明书附录及随附的招股说明书中所包含和以引用方式并入的信息负责。我们没有，出售股东也没有授权任何人向您提供任何其他信息，我们不承担任何责任，出售股东也不承担任何责任，也不能保证其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。本招股说明书附录不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券的要约。您不应假定本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息在除包含该信息的文档的日期以外的任何日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

S-I

关于本招股说明书补充资料

本文件由两部分组成。第一部分是这份招股说明书补充部分，其中包含了本次发行我们 普通股的条款。第二部分是附带的招股说明书，日期为2022年2月25日，这是我们在S-3表格上的注册声明(注册编号333-263051)的一部分。随附的招股说明书包含对我们的股本的描述，并提供了更多的一般信息，其中一些可能不适用于在此提供的普通股的股份。 随附的招股说明书还通过引用并入了在该招股说明书中描述的文档，您可以在这些文档中找到更多信息。

本招股说明书副刊规定，出售股份的股东须按本文所述对股份要约和出售进行登记，并可对随附的招股说明书和通过引用纳入本文或其中的文件中的信息进行补充、更新或更改。如果本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息与所附招股说明书或此处或其中以引用方式并入的文件中的信息不一致，本招股说明书附录中的信息将适用，并且在与之不一致的情况下，将取代所附招股说明书或其中以引用方式并入的文件中的信息。

在作出投资决定时，阁下务必阅读及考虑本招股说明书增补件、随附的招股说明书及我们向美国证券交易委员会提交的任何相关自由撰写招股说明书中包含或以参考方式并入的所有信息。您还应阅读并考虑我们在第3部分向您推荐的文件中的信息 ，您可以在此处找到更多信息，并在附带的招股说明书中找到更多信息。

在某些司法管辖区内分发本招股说明书及随附的招股说明书，以及要约或出售本公司普通股，可能会受到法律的限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成要约或招股购买我们普通股的任何股份，也不得用于任何人的要约或要约的相关事宜，也不得用于任何未获授权要约或要约的司法管辖区内的任何人，也不得用于向任何人提出要约或要约是违法的。请参阅分销计划。

在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，除非另有说明或上下文另有暗示，否则提及我们、我们、本公司和本公司的内容是指Zimmer Biomet Holdings，Inc.及其合并子公司，包括Zimmer，Inc.。本招股说明书附录中提及的 ？$、？美元、？美元和？美元均指美利坚合众国的货币。

与前瞻性信息有关的警告性声明

本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用纳入本文和其中的文件，可能包含或包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A节(《证券法》)和经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第21E节的前瞻性陈述。除历史或当前事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述，或可能被视为前瞻性陈述。当在本招股说明书补编、随附的招股说明书以及通过引用合并在本招股说明书和其中的文件中使用时，可以、将、能、应、能、想、信、想、想、继续、类似的表述都是为了识别前瞻性陈述而来的。前瞻性陈述基于管理层当前的信念、预期和假设，这些信念、预期和假设可能会受到重大风险、不确定性和环境变化的影响，这些风险、不确定性和变化可能会导致实际结果和 结果与此类前瞻性陈述大不相同。这些风险、不确定性和环境变化包括但不限于：业务中断的影响，例如新冠肺炎疫情单独或与其他风险一起对我们业务和运营的影响；与我们成功执行重组计划的能力相关的风险和不确定性；对成本和支出的控制；我们吸引、留住和

S-II

培养我们支持业务所需的高技能员工、高级管理人员、独立代理和分销商；合并和收购带来的预期协同效应和其他好处无法在预期时间内实现或无法实现的可能性；与我们成功整合被收购公司的运营、产品、员工和分销商的能力相关的风险和不确定性；由于与合并和收购相关的整合事项，管理层对正在进行的业务运营的潜在干扰的影响；合并和收购对我们与客户、供应商和贷款人的关系以及对我们的总体经营结果和业务的影响；形成和实施联盟的能力；关键原材料和其他投入以及外包活动对有限数量供应商的依赖 ；用于制造或消毒我们产品的材料和组件供应中断的风险；原材料和产品的供应和价格；我们的信息技术系统或产品的入侵或故障，包括网络攻击、未经授权的访问或盗窃；与影响我们美国和国际业务的政府法律和法规的变化和遵守有关的挑战，包括美国食品和药物管理局(FDA)和外国政府监管机构的法规，例如对产品监管审批的更严格要求；政府调查的结果；对新产品开发的依赖, 技术进步和创新；我们产品和服务的产品类别或地区销售组合的变化；竞争；定价压力；由于人口结构变化或其他因素引起的客户对我们产品和服务需求的变化；医疗改革和成本控制措施的影响，包括政府机构、立法机构、私营部门和医疗保健采购组织的努力，通过降低报销水平和其他方式； 巨额债务对我们偿还债务的能力的影响和/或债务到期时未偿还金额的再融资，条款对我们有利或根本没有影响；税务机关审查和我们开展业务的司法管辖区税法变化引起的纳税义务变化，包括经济合作与发展组织开展的税基侵蚀和利润转移项目以及其他方面预计将发生的变化；ZimVie Inc.(ZimVie)剥离交易的免税性质面临的挑战以及随后我们在ZimVie的保留权益的清算；由于我们的独立代理和分销商对员工的重新分类而产生的额外纳税义务的风险；包括商誉在内的无形资产账面价值的重大减值可能对我们的经营业绩产生负面影响的风险；国内和国际总体经济状况的变化，包括利率和货币汇率波动；一般行业和市场状况的变化，包括国内和国际增长、通货膨胀和汇率；国内和国际商业不稳定、关税、贸易限制和禁运、制裁、战争的影响, 争议和其他冲突，包括我们在受影响国家开展业务、从受影响国家出口或在受影响国家收取应收账款的能力；与影响我们美国和国际业务的政府法律法规的变化和遵守有关的挑战，包括FDA和外国政府监管机构与医疗产品相关的法规、医疗欺诈和滥用法律以及数据隐私和安全法律；我们的质量和运营卓越计划的成功；在继续满足对我们产品的需求的同时，补救FDA和其他监管机构发布的检查意见或警告信中确定的事项的能力；产品责任、知识产权和商业诉讼损失；以及获得和维护足够的知识产权保护的能力。

我们在我们最新的Form 10-K年度报告和后续的Form 10-Q季度报告中的风险因素部分以及本招股说明书附录和随附的招股说明书的风险因素部分讨论了这些和其他可能影响我们未来运营的重要风险和不确定性。告诫您不要依赖这些前瞻性陈述。虽然我们认为前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但不能保证这些前瞻性陈述将被证明是准确的。您应该明白，不可能预测或确定可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的所有因素。因此，您不应将此类因素的任何清单或讨论视为所有潜在风险或不确定性的完整集合。除法律另有规定外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性声明的义务。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

风险因素

您对我们普通股的投资具有很高的风险。在咨询您自己的财务和法律顾问后，您应 仔细考虑以下因素以及我们截至2021年12月31日的10-K年度报告和后续的10-Q季度报告(通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书)中讨论的风险因素，然后再决定普通股投资是否适合您 。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或 部分原始投资。

我们普通股的市场价格可能会有很大波动。

我们不能保证我们的普通股会升值，也不能保证我们的股东购买股票时的价格不变。我们普通股的市场价格可能会因许多因素而大幅波动，包括包括在本招股说明书附录中或通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的因素，以及其他因素，如：

•

我们的经营业绩的季度变化；

•

经营结果与证券分析师和投资者的预期不同；

•

经营结果与我们的竞争对手不同；

•

同类公司的市场估值变化；

•

关键管理人员的增减；

•

对我们未来财务业绩的预期变化，包括证券分析师和投资者的财务估计。

•

发表有关我们或我们所在行业的研究报告；

•

新闻界或投资界的投机行为；

•

我们、我们的竞争对手或我们的供应商宣布重大合同、收购、联合营销关系、合资企业或资本承诺；

•

第三方或政府实体宣布针对我们的重大索赔或诉讼，或 此类事项的不利和解；

•

适用于本行业的新法律和政府法规；

•

根据管理我们债务的协议违约；

•

对我们、我们的董事、高管和大股东未来出售我们的普通股或我们未来产生的额外债务的任何不利市场反应；

•

我们实施或停止股份回购、此类股份回购的执行情况，以及市场对此的看法或反应；

•

机构股东的行动；以及

•

国内和国际经济和政治条件的变化以及我们市场的地区变化。

上面列出的许多因素都不是我们所能控制的。这些因素可能会导致我们普通股的市场价格下跌，无论我们的财务业绩、状况和前景如何。此外，股市最近经历了极端的波动，在某些情况下，这种波动与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广阔的市场和行业

S-8

无论我们的实际经营业绩如何，波动都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。因此，不可能保证我们普通股的市场价格在未来不会下跌，持有者可能很难以他们认为有吸引力的价格转售我们普通股的股票，或者根本不能。

本次发行后，我们或我们的现有股东在公开市场上对我们普通股的未来发行或销售，或对未来发行或销售的看法 可能会稀释或导致我们普通股的市场价格下跌。

本次发行后，我们发行或我们或我们的现有股东在公开市场上出售大量我们普通股的股票，或认为此类发行或出售可能发生的看法，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些发行或出售，或可能发生的发行或出售，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售我们的普通股股票变得更加困难。

Embit合并协议规定，我们可能会被要求在未来根据与Embit业务相关的某些 业绩目标的实现情况发行额外的股票。未来，我们还可能发行与投资或其他收购相关的普通股。与投资或收购相关的普通股发行金额可能构成我们当时已发行普通股的一大部分。任何与未来投资或收购相关的发行我们普通股的股票都可能导致额外的稀释。

此外，我们还拥有购买普通股的未偿还期权。在行使这些选择权的范围内，将会有 稀释。我们已根据证券法提交了表格S-8的注册声明，涵盖了根据我们的股票激励计划为未来 发行预留的所有普通股，以及为未来 发行而保留的普通股。这些股票可以在发行和归属时在公开市场上自由出售，除非它们由关联公司持有，这一术语在规则144中有定义。大量出售这些 股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

不能保证我们将继续为我们的普通股支付股息，我们的负债可能会限制我们支付普通股股息的能力。

虽然我们最近支付了季度现金股息 ，目前预计将继续支付季度现金股息，但不能保证我们未来将继续支付任何股息，也不能保证我们发放任何股息的时间或金额。支付现金 普通股股息取决于我们是否遵守适用的法律，并取决于我们的经营结果、财务状况、负债水平、资本要求、合同限制、业务前景和董事会可能认为相关的其他因素。我们或我们的子公司产生的任何债务的条款可能会不时包含对我们在某些情况下支付股息的能力的限制。

如果证券或行业研究分析师不发表或停止发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布不利的 评论或下调我们的普通股评级，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于证券和行业研究分析师发布的关于我们、我们的行业、我们的竞争对手和我们的业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果一个或多个证券或行业分析师下调我们的普通股评级，发布对我们、我们的行业或我们的业务不利的评论，停止报道我们的公司，或未能定期发布关于我们、我们的行业或我们的业务的报告，我们的股价和交易量可能会 下降。

S-9

收益的使用

所有发售的股份都登记在出售股东的账户上，出售股份将由出售的 股东进行。我们将不会从出售股票的股东出售任何股份中获得任何收益。

我们的普通股说明

我们普通股的条款和条款摘要包含在 股权证券说明中，以及所附招股说明书中我们的管理文件和特拉华州法律的重要条款。

S-10

美国联邦所得税的某些重大后果

对于普通股的非美国持有者

以下是与购买、拥有和处置我们普通股的股票的非美国持有者相关的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。本摘要依据的是经修订的1986年《国税法》(《国税法》)、财政条例以及司法和行政当局的现行规定，所有这些规定都可能发生变化，可能具有追溯力。本节不考虑州、地方税、遗产税或外国税的后果，也不涉及根据2010年《医疗保健和教育调节法》征收的非劳动所得医疗保险缴费税的任何方面，也不涉及特殊类别投资者的税收后果，包括但不限于免税组织、保险公司、银行或其他金融机构、合伙企业或其他被归类为美国联邦所得税合伙企业的实体、证券交易商、对替代最低税负有责任的人、选择使用按市值计价持有证券的会计方法、购买我们普通股作为补偿或与服务表现相关的个人、或将持有我们普通股作为对冲交易头寸的个人、跨境交易、转换交易或其他风险降低交易、移居国外的实体(定义见守则)以及前美国公民或居民。税收后果可能因投资者的特殊身份而异。摘要仅限于将持有我们的普通股作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)的非美国持有者。每个潜在投资者应就购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方、外国和任何其他税收后果咨询其自己的税务顾问。

就本摘要而言，如果您是美国联邦所得税普通股的实益拥有人，则您是非美国持有者，即(1)非居民外籍个人；(2)不在美国或任何州(或哥伦比亚特区)创建或组织，或根据美国或任何州(或哥伦比亚特区)法律成立或组织的公司(或其他应纳税的实体)；(3)其收入不属于美国联邦所得税管辖范围的遗产，无论其收入来源为何；或(4)信托(I)如果美国境内的法院不能对信托的管理行使主要监督，或一个或多个美国人无权控制信托的所有重大决定，或(Ii)没有有效的选择，以美国联邦所得税的目的被视为美国人。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份以及合伙人和合伙企业的活动。如果您被视为合伙企业的合伙人，并且正在考虑投资我们的普通股，您应咨询您的税务顾问，了解适用于您的美国联邦所得税后果。

本摘要仅供一般信息参考，并不打算对购买、拥有和处置我们普通股的所有非美国持有者的美国联邦所得税后果进行完整描述。如果您正在考虑投资我们的普通股，您应根据您的具体情况咨询您自己的税务顾问，了解特定的美国联邦所得税对您的影响，以及根据其他美国联邦税法和任何其他适用税收管辖区的法律对您产生的影响。

分发

与我们普通股相关的分配在支付到我们当前或 累计收益和利润的范围时将被视为股息，这是为了美国联邦所得税目的而确定的。如果任何此类分配超过我们当前和累积的收益和利润，它们将首先被视为资本回报，减少您在我们普通股中的纳税基础，但不低于零，然后将被视为出售股票的收益。

S-11

除以下所述外，支付给您的股息需按总额的30%扣缴美国联邦 所得税，如果您有资格享受规定较低税率的所得税条约的好处，则预扣较低的税率。即使您有资格获得较低的条约利率，我们通常也会被要求按30%的税率(而不是较低的条约利率)扣缴向您支付的股息，除非您向我们提供：

•

有效的国税局 表格W-8BEN-E(一般情况下，如果您是外国实体)、表格W-8BEN(如果您是非居民外国人)或 可接受的替代表格，您可以在该表格上证明您作为非美国人的身份以及您有权就此类付款享受较低的所得税条约税率，或

•

如果通过中间人或在美国境外向您支付离岸帐户 (通常是您在银行或其他金融机构在美国境外任何地点的办事处或分支机构开立的帐户)，根据美国财政部规定，证明您有权享受较低条约利率的其他书面证据。

如果您有资格根据所得税条约享受美国预扣税的降低税率 ，您可以通过及时向美国国税局提交退款申请，获得超过该税率的任何扣缴金额的退款。

如果支付给您的股息与您在美国境内的贸易或业务行为有效相关，并且如果所得税条约要求，股息可归因于您在美国维持的常设机构，我们通常不需要从股息中预扣税款，前提是您向我们提供了有效的国税局W-8ECI表格或可接受的替代表格，在伪证处罚下，您在该表格上代表：

•

你不是美国人，而且

•

红利实际上与您在美国境内进行的贸易或业务有关，可计入您的总收入中。

？有效关联股息在净收入基础上按适用于美国公民、居住在美国的外国人和美国国内公司的 税率征税。如果您是一家公司，您收到的有效关联股息也可能需要缴纳额外的分支机构利润税 除非适用的所得税条约另有规定。

出售或赎回

您一般不需要为出售、交换或以其他方式处置我们的普通股实现的收益缴纳美国联邦所得税，除非：(I)您是个人，您在销售纳税年度在美国停留183天或更长时间，并且存在某些其他条件，(Ii)收益实际上与您在美国进行的贸易或业务有关，并且收益可归因于您在美国维持的常设机构，如果适用的所得税条约要求将此作为让您按净收入计算的美国税种的条件；或(Iii)我们是或曾经是美国房地产控股公司(USRPHC)，在截至处置日期或您持有我们普通股的期间(适用期间)的较短五年期间(适用期间)内的任何时间(以美国联邦所得税为目的)。我们不相信我们是USRPHC或将成为USRPHC。

信息报告和备份扣缴

股息或其他分配的支付以及对这些付款预扣的税款受信息报告要求的约束。 无论适用的所得税条约是否减少或取消了预扣，这些信息报告要求都适用。根据适用的所得税条约的规定，还可以复制报告此类股息和扣缴的信息申报单的副本。

S-12

适用于您所在国家/地区的税务机关。除非您向我们提供W-8BEN表格，否则美国的备用预扣通常适用于向您支付股息W-8BEN-E(或其他适用表格)，或以其他方式建立豁免，并且我们没有实际知识或 理由知道您是本守则所定义的不是豁免接受者的美国人。

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售我们的普通股所得款项的支付将受到信息报告和备用扣缴的约束，除非您在W-8BEN表格中证明您是非美国持有者，表格W-8BEN-E(或其他适用表格)，或 以其他方式建立豁免，并且我们没有实际知识或理由知道您是本守则定义的不是豁免接受者的美国人。

如果您及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则从向您支付的款项中预扣的任何金额都可以抵扣您的美国联邦所得税，这可能使您有权获得退款。此外，如果您没有以适当的方式提供所需的 信息，国税局可能会对您进行某些处罚。您应咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下如何应用备份预扣，以及根据当前财政部法规获得备份预扣豁免的可能性和程序。

影响外国实体持有或通过外国实体持有的普通股征税的立法

根据美国税收规定，外国金融机构(这一术语包括大多数外国银行、对冲基金、私募股权基金、共同银行、证券化工具和其他投资工具)和某些其他外国实体通常必须遵守有关其美国账户持有人和投资者的某些信息报告规则，或对向该等美国账户持有人(无论是作为受益者或作为另一方的中间人)支付的美国来源付款预扣税款。不遵守FATCA报告要求的外国金融机构或其他外国实体通常将对任何可预扣的付款征收30%的预扣税。为此，可预扣的付款通常包括否则需缴纳 非居民预扣税的美国来源付款(例如，美国来源股息收入)，但根据拟议的法规(您目前可能依赖的法规)，不包括任何出售或处置我们普通股的毛收入。美国与适用外国之间的政府间协定或未来的财政部条例可能会修改这些要求。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。敦促您根据您的特定情况，就FATCA条款对您的影响咨询您自己的税务顾问。

S-13

出售股东

本招股说明书涉及出售股东可能转售合共1,059,992股本公司普通股的股份。就本招股说明书补充文件而言，出售股份的股东亦包括任何质权人、受让人、继承人及其他因不涉及公开出售的转让而持有任何已发售股份的人士。

发售股份于2023年2月14日左右发行给我们有理由相信为认可投资者的前股东，作为我们收购Embit的合并中应付予彼等的合并代价的一部分。此类发行是一项私人交易，根据第4(A)(2)节和《证券法》规则D豁免注册。体现合并协议要求我们以商业上合理的努力登记该等股份的转售，而本招股说明书增刊旨在满足 这一要求。具体化合并协议还规定，未来可能会发行我们普通股的额外股份，但任何此类额外股份都不是本招股说明书附录的主题。

发售的股份可以由出售股份的股东不时发售。出售股东可以出售部分、全部或不出售其在本协议所涵盖的 股份。我们不知道出售股份的股东在出售股份前会持有多久，除本文所述外，我们目前并未与出售股份的股东就出售或以其他方式处置任何股份达成任何协议、安排或谅解。

体现现在是我们的全资子公司。在我们 收购Emble之前，许多出售股票的股东都是Emble的董事、高级管理人员、员工或其他服务提供商，或与之有关联，其中许多人仍然是Emble的员工或服务提供商。在交易结束前的三年内，至少有一名出售股票的股东是我们的非执行员工。除本协议所披露者外(包括该等关系及具体化合并协议本身)，截至本协议日期，出售股份的股东与吾等并无任何职位、职务或其他重大关系，在过去三年内亦无。

下表列出了截至本招股说明书增刊之日，出售股东的名称、出售股东根据本招股说明书补编可发售的普通股股份数量，以及发售股东在发售前后所持有的普通股股份。关于发行后实益拥有的股票的信息 假设出售了所有已发行的股票，没有其他购买或出售我们的普通股。出售股东在发行前和发行后持有我们普通股的百分比是基于截至2023年2月14日已发行普通股的210,064,236股。关于出售股东的信息，包括实益所有权，完全基于从出售股东那里获得的信息。

我们登记转售的普通股股份

受益的普通股在本次发售之前拥有

受益的普通股在本次发行后拥有

出售股东名称

数

百分比

股票 提供

数

百分比

杰弗里·康罗伊和相关政党(1)

402,347

*

402,347

0

0

%

其他出售股份的股东(2)

657,885

*

657,645

240

*

总计

1,060,232

*

1,059,992

240

*

*

不到1%。

(1)	杰弗里·康罗伊是Ememare的联合创始人，在我们收购Empose之前，他是首席执行官。据报告，本次发行前由康罗伊先生及其关联方实益持有的普通股数量包括康罗伊先生个人持有的股份以及为其本人或其家庭成员的利益而由 信托公司持有的股份。

S-14

(2)	其他出售股票的股东包括截至本招股说明书附录日期的153名记录持有者，他们每人持有的普通股不到100,000股。

S-15

配送计划

发售股份的登记是为了允许出售股东在 本招股说明书附录日期或之后不时发售和出售发售股份。该等处置可按固定价格、按出售时的现行市价、按与当时的市价有关的价格、按出售时厘定的不同价格或按议定的价格进行。我们将不会从出售所发行股票的股东的发行中获得任何收益。吾等将承担吾等根据具体化合并协议登记已发售证券转售的责任而产生的费用及开支。如果股票通过承销商或经纪自营商出售，我们将不负责承销折扣或佣金或代理佣金。

出售股份的股东可以采用下列方式之一或者多种方式处置股份或者股份权益：

•

在纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所或注册的全国性证券协会的美国交易商间系统上，我们的普通股在出售时可在其上上市或报价；

•

在这些交易所或系统以外的交易中或在非处方药市场；

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

•

一项或多项包销发行；

•

大宗交易，经纪交易商将试图以代理人的身份出售股票，但可以将大宗股票的一部分作为委托人进行头寸和转售，以促进交易；

•

经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；

•

根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

•

私下协商的交易；

•

卖空；

•

通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是否通过期权交易所 或其他方式；

•

以任何其他合法途径取得；及

•

以上内容的任意组合。

在出售我们的普通股或其中的权益时，出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构又可以在对冲其持有的头寸的过程中卖空我们的普通股。出售股票的股东也可以卖空我们的普通股并交付这些证券，以平仓他们的空头头寸，或者将我们的普通股借给或质押给经纪交易商，经纪交易商可能会出售这些证券。出售股票的股东亦可与经纪自营商或其他金融机构或一项或多项衍生证券订立期权或其他交易，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书增刊所提供的股份，而该等经纪自营商或其他金融机构的股份可根据本招股章程增刊转售(经补充或修订以反映该项交易)。在其他情况下，出售股东也可以转让普通股股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他 利益继承人将成为本招股说明书补编中的出售受益者。

出售股票的股东也可以根据证券法第144条的规定，在公开市场交易中转售部分已发行的股票，前提是这些股票符合该规则的标准和要求，或者符合证券法登记要求的其他可用豁免 。

S-16

参与出售我们普通股或其中权益的销售股东和任何承销商、经纪自营商或代理人可以是证券法第2(11)条所指的承销商。根据证券法，他们在转售普通股时获得的任何折扣、佣金、特许权或利润可能是承销折扣和佣金。如果出售股票的股东是证券法第2(11)节所指的承销商，则出售股票的股东将遵守证券法的招股说明书 交付要求。

为方便出售股东发售普通股，参与发售的某些 人士可参与稳定、维持或以其他方式影响本公司普通股价格的交易。这可能包括超额配售或卖空，这涉及参与发行的人员出售的股票多于向他们出售的股票。在这些情况下，这些人士会透过在公开市场买入或行使其超额配售选择权(如有)来回补该等超额配售或空仓。此外，这些 个人可以通过在公开市场竞购或购买股票或实施惩罚性出价来稳定或维持我们普通股的价格，即如果他们出售的股票因稳定交易而回购，则可以收回允许参与发售的交易商的出售优惠。本公司亦可不时为本公司独立进行股份回购或其他交易。这些交易的效果可能是稳定或将我们普通股的市场价格维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候停止。

S-17

法律事务

我们发行的普通股的有效性将由Faegre Drinker Bdle&Reath LLP为我们传递。

专家

参考Zimmer Biomet Holdings，Inc.于2022年6月22日发布的当前Form 8-K报表以及管理层通过参考Zimmer Biomet Holdings，Inc.截至2021年12月31日的年度Form 10-K年报而纳入本招股说明书附录的财务报告内部控制有效性评估(包含在管理层财务内部控制报告中)的财务报表已如此纳入 依赖独立注册会计师事务所Pricewaterhouse Coopers LLP的报告，因为该事务所是审计和会计方面的专家。

S-18

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得，网址为http://www.sec.gov.我们已以S-3表格形式向美国证券交易委员会提交了一份注册说明书，涵盖了根据本招股说明书附录及随附的招股说明书可能出售的证券。欲了解有关本公司及所发行证券的更多信息，请参阅注册声明及其附件。本招股说明书附录和随附的招股说明书概述了我们向您推荐的合同和其他文件的材料 条款。由于本招股说明书附录和随附的招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。 我们已将这些文档的副本作为证物包括在注册声明中，本招股说明书附录和随附的招股说明书是其中的一部分。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的信息，这意味着：

•

合并后的文件被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分；

•

我们可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息；以及

•

我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代 本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息，以及之前纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的任何信息。

我们的交易所法案备案编号是001-16407。

在与本招股说明书附录相关的所有证券全部售出或以其他方式终止发售之前，我们仅通过引用将以下文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件纳入其中；但是，如果我们不通过引用纳入任何SD表格或被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的任何文件或信息：

•

我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

从我们于2022年3月29日提交给美国证券交易委员会的关于2022年股东年会附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中的信息；

•

我们以Form 10-Q格式发布截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度报告；以及

•

我们目前提交的Form 8-K报告提交日期为2022年2月7日 (此日期提交的第一份当前Form 8-K报告)、2022年3月1日、2022年5月16日、2022年5月19日、2022年6月22日、2022年8月22日和2022年12月14日。

我们将应书面或口头请求，向收到招股说明书附录的每个人(包括任何受益所有人)提供一份已通过引用并入本招股说明书附录中的任何或所有信息的副本 以及随附的招股说明书(除非通过引用明确将其纳入文件中)，并且不向 请求者支付任何费用。请联系：齐默尔生物科技控股公司，地址：印第安纳州华沙东大街345号，邮编：46580，公司秘书。我们亦会在以电子方式将有关材料以电子方式存入或提供予美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内，在或透过我们的互联网网站 (www.zimerbiomet.com)免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前的8-K表格报告、附表14A的委托书，以及根据交易所法案第13(A)节提交或提交的报告的修订版(如适用)。然而，请注意，除前款所列文件外，本公司网站上的信息或可通过本网站获取的信息并未以引用方式并入本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书。

S-19

招股说明书

齐默尔生物科技控股公司

普通股

优先股 股票

认股权证

优先债务证券

本招股说明书 描述了可能适用于这些证券的一些一般条款。拟发行的任何证券的具体条款以及与发行有关的任何其他信息将在本招股说明书的附录、任何自由编写的招股说明书或与该证券有关的其他发售材料中阐明，或可能在本招股说明书中引用的一个或多个文件中阐明。招股说明书副刊或任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

优先股可以转换为普通股，也可以转换为其他系列的优先股。债务证券可以转换为普通股或优先股。认股权证可以针对普通股或优先股行使。我们可以按本招股说明书的一份或多份附录和其他发售材料中所述的金额、价格和条款，以单独的系列或类别单独或一起发售这些证券。

我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理商，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，提供和销售这些证券。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售 ，适用的招股说明书附录将列出他们的名称以及任何适用的补偿、佣金或折扣。我们出售证券的净收益也将在适用的招股说明书 附录中列出。

我们的主要执行办事处位于印第安纳州华沙东大街345号，邮编：46580。我们的电话号码是(574)267-6131。我们的普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为ZBH。如果我们决定寻求将本招股说明书提供的任何证券上市，适用的招股说明书 附录将披露此类证券将在哪个交易所或市场上市(如果有)，或者我们已经提出上市申请的地方(如果有)。

在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及我们以参考方式并入的文件。本招股说明书只有在附有招股说明书附录的情况下才可用于发售和出售我们的证券。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第1页、适用的招股说明书附录、任何相关的自由撰写招股说明书以及通过引用并入或视为纳入本招股说明书的文件中提及的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2022年2月25日

目录

		页面
关于本招股说明书			1
风险因素			1
前瞻性陈述			2
齐默尔生物科技控股公司			2
收益的使用			2
我们可能提供的股权证券说明			3
我们的管理文件和特拉华州法律的重要条款			7
我们可能提供的债务证券说明			11
配送计划			22
法律事务			23
专家			23
在那里您可以找到更多信息			23

-i-

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明是根据1933年修订的证券法或证券法第405条规则定义的知名经验丰富的发行人，使用自动搁置注册流程。通过使用货架注册声明，我们可能会不时以一个或多个产品出售我们的证券。

本招股说明书为您提供了有关可能发行的证券的一般说明。每次我们提供或出售证券时，我们将提供招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费 书面招股说明书，其中可能包含与此次发行相关的重要信息。我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的任何文件中所包含的有关该发售的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或相关的自由写作招股说明书中的信息为准；但如果其中一个文档中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致，例如，通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书或任何相关的自由书写招股说明书中的文档中的陈述，具有较晚日期的文档中的陈述将修改或取代先前的陈述。

在投资我们的证券之前，您应仔细阅读 本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及您可以在其中找到更多信息的标题下描述的其他信息。

我们未授权任何人向您提供与本招股说明书、适用的招股说明书附录或任何相关免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区 出售这些证券。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息在其各自封面上的日期是准确的，任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文件的日期才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

除文意另有所指或适用的招股说明书附录另有说明外， 本招股说明书中我们、我们、我们的类似条款是指Zimmer Biomet Holdings，Inc.及其合并子公司。然而，在我们可以提供的股权证券的描述中，我们可以提供的治理文件和特拉华州法律的重要条款和债务证券的描述我们可以提供本招股说明书的章节，提到我们、我们和我们的描述是给Zimmer Biomet Holdings，Inc.(仅限母公司)，而不是给它的任何子公司。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，阁下应 仔细考虑适用的招股说明书附录中包含的风险和不确定因素，以及本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的风险和不确定因素，包括我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中以引用方式纳入的风险因素项下的信息，以及在我们向美国证券交易委员会提交的未来文件中所述的对这些风险和 不确定性的任何修改、替换或更新，如下文所述，您可以在下文中找到更多信息，这些信息也将通过参考全文并入本文。

前瞻性陈述

本招股说明书、适用的招股说明书附录以及通过引用并入本招股说明书和招股说明书附录的文件可能包含或包含符合《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》第21E节或《交易法》的前瞻性陈述。您可以通过我们使用以下词语来识别这些 前瞻性陈述：相信、预测、计划、期望、希望、假设、引导和类似的 表达，无论是否定的还是肯定的。尽管我们相信任何前瞻性表述中反映的预期都是基于合理的假设，但我们不能保证我们的预期一定会实现，而且由于各种风险和不确定性，我们的实际结果可能与这些前瞻性表述中显示的结果大不相同。

这些风险和不确定因素包括在本招股说明书和适用的招股说明书附录中，以及在我们最近的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中的同一标题下描述的风险和不确定因素。除法律另有规定外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息还是其他原因。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。

齐默尔生物科技控股公司

我们是肌肉骨骼保健领域的全球领先者。我们设计、制造和销售整形外科重建产品；运动医学、生物制剂、四肢和创伤产品；脊柱、颅颌面部和胸部产品；牙科植入物；以及相关的外科产品。我们与全球各地的医疗保健专业人员合作，推进创新步伐。我们的产品和解决方案可帮助治疗骨骼、关节或支持软组织紊乱或受伤的患者。我们与医疗保健专业人员一起，帮助数百万人过上更好的生活。我们在全球超过25个国家和地区设有业务，在100多个国家和地区销售产品。

我们于2001年作为特拉华州的一家公司成立。 我们的历史可以追溯到1927年，当时齐默制造公司的前身在印第安纳州华沙成立。2001年8月6日，我们从前母公司剥离出来，成为一家独立的上市公司。2015年，我们收购了生物科技(Biomet)的母公司LVB Acquisition，Inc.(直播)，直播和生物科技成为我们的全资子公司。关于合并，我们将名称从Zimmer Holdings，Inc.更改为Zimmer Biomet Holdings，Inc.

2021年2月5日，我们宣布打算实施一项计划，将我们的脊柱和牙科业务剥离为一家名为ZimVie Inc.的新上市公司。剥离预计将于2022年3月1日完成。

我们的主要执行办公室 位于印第安纳州华沙东大街345号，邮编：46580。我们的电话号码是(574)267-6131。我们的互联网站地址是：www.zimeribiomet.com。本招股说明书、适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中不包含本招股说明书、适用的招股说明书增刊或任何相关免费撰写的招股说明书中的信息或可通过本网站获取的信息。

如果您想了解有关我们的更多信息，请参阅本招股说明书中题为《您可以找到更多信息的地方》一节。

收益的使用

除非招股说明书附录另有规定，否则我们预计将出售证券所得款项净额用于一般企业用途，包括偿还债务、股份回购、资本承诺融资及未来收购融资。

2

我们可能提供的股权证券说明

以下是对我们股本的主要条款的描述。此描述可能不包含对您重要的 所有信息。您应该阅读我们的《重新注册证书》和《重新制定的章程》，它们的副本作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物，以及修订后的《特拉华州公司法》(DGCL)的相关部分。以下摘要以本公司重新注册证书、本公司重新注册附例及DGCL为参考而有所保留。

授权股票

我们的法定股本包括10亿股普通股，每股面值0.01美元，其中截至2022年2月7日有209,177,445股流通股，以及2.5亿股优先股，每股面值0.01美元，截至当日没有流通股。所有普通股的流通股均经正式授权、有效发行、足额支付且不可评估。

普通股

我们普通股的持有者有权在所有由股东投票表决的事项上享有每股一票的投票权。我们普通股的持有者无权在董事选举中累积他们的投票权，这意味着普通股流通股的大多数持有者可以选举我们的所有董事。我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能不时获得的股息，并酌情从 宣布任何合法可用于此目的的资金。

我们普通股的持有者无权享有优先认购权、认购权或转换权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股的持有者不再接受我们的进一步催缴或评估。在我们清盘后，在支付我们所有债务或支付我们所有债务和任何已发行优先股的任何清算优先权后，我们普通股的持有者有权按比例分享我们剩余的资产。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，交易代码是ZBH。

我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

优先股

我们目前没有 股已发行的优先股。本部分仅是我们可能提供的优先股的摘要。我们敦促您在购买任何优先股之前，仔细阅读我们重新注册的公司证书和我们将提交的与发行任何 特定系列优先股有关的指定文件。本节介绍本招股说明书可能提供的优先股的一般条款和规定。适用的招股说明书附录将描述当时提供的优先股系列的具体条款和任何适用的美国联邦所得税考虑事项，本节中描述的条款和规定仅在未被适用的招股说明书附录的条款取代的范围内适用。

本公司董事会可能会不时发行一个或多个系列的优先股， 具有董事会可能决定的相对权力、特权、权利和优惠以及对价。

我们的董事会可在不需要股东采取进一步行动的情况下，为每一系列优先股确定并在指定中列出以下内容：

•

该系列的名称和该系列的股份数量；

3

•

一个或多个股息率，股息是否应该是累积的，如果是，从什么日期开始，股息的支付日期或日期，以及与股息有关的任何参与或其他特别权利或条件；

•

股份的任何投票权；

•

该等股份是否可赎回，如可赎回，可赎回的一个或多个价格，以及可赎回股份的条款和条件；

•

在将我们的资产支付或分配给优先股以下的任何一个或多个股票类别之前，在发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，就股票支付的金额；

•

该等股份是否有权享有偿债基金或退休基金的利益，以及(如有此权利)该基金的数额及其运用方式，包括可通过运用该基金赎回或购买该等股份的一个或多个价格；

•

股票是否可转换为或可交换为任何其他类别的股票或任何其他 系列相同或任何其他类别的股票或另一发行人的股票，如果可转换或可交换，则转换价格或汇率、可进行转换或交换的转换价格或汇率、可进行转换或交换的转换价格或汇率的任何调整，以及转换或交换的任何其他条款和条件；以及

•

董事会认为适当且不与本公司重新注册证书的规定相抵触的任何其他优惠、特权和权力，以及相对的、参与的、可选择的或其他特殊权利，以及 资格、限制或限制。

根据一系列优先股规定的权利，优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，并可能通过推迟或阻止我们控制权的变更而对普通股持有人产生不利影响，使我们目前的管理层更难撤换，或者对向普通股持有人支付股息和其他分配施加限制。

优先股在发行时将全额支付且不可评估。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则优先股将没有优先认购权，以认购本公司未来可能发行的任何额外证券。 优先股的转让代理和登记人将在适用的招股说明书附录中指明。

认股权证

本节介绍我们根据本招股说明书可能发行的认股权证的一般条款和条款。适用的招股说明书附录将描述当时提供的认股权证的具体条款，本节所述的条款和规定仅在未被适用的招股说明书附录的条款取代的范围内适用。

我们可以发行认股权证购买普通股或优先股。认股权证可以单独发行，也可以与任何招股说明书副刊提供的普通股或优先股一起发行，并可以与这些证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据吾等与作为认股权证代理人的银行或信托公司之间的认股权证协议发行，有关协议将在适用的招股说明书附录中说明。该认股权证代理人将只担任我们与认股权证有关的代理人，而不会担任任何认股权证持有人或实益持有人的代理人或受托人。

本节概述了授权证协议和授权证格式的一般条款和规定。由于这只是 摘要，因此不包含认股权证协议和认股权证证书全文中的所有细节。我们敦促您阅读适用的认股权证协议格式和我们将在 中提交的与任何认股权证发行相关的认股权证证书格式。

4

如果提供了购买普通股或优先股的认股权证，则适用的招股说明书附录将描述这些认股权证的条款，包括以下条款(如果适用)：

•

发行价；

•

行使时可购买的股份总数，如果是优先股权证，则为行使时可购买的一系列优先股的名称、总数和条款；

•

认股权证发行的优先股系列的名称和条款，以及每股普通股或优先股发行的认股权证数量；

•

权证持有人可将其与相关普通股或 系列优先股分开转让的日期；

•

行使时可以购买的普通股或优先股的数量和行使时可以购买的普通股或优先股的价格。

•

认股权证的行使权利开始的日期和该权利的失效日期；

•

重要的美国联邦所得税考虑因素；以及

•

认股权证的任何其他条款。

除非适用的招股说明书附录另有规定，认股权证将只以登记形式发行。在任何购买优先股或普通股的认股权证获行使前，认股权证持有人将不享有相关优先股或普通股持有人的任何权利，包括收取股息或行使任何投票权的任何权利。

权证持有人可在权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书补充文件所述的任何其他办事处：

•

兑换不同面额的新券；

•

持该等证件办理转让登记；及

•

锻炼他们。

权证持有人有权按适用的招股说明书补编中所述的行使价购买数量的普通股或优先股。在行使权利终止的当天交易结束后，或如果我们延长行使时间的较后日期，未行使的认股权证将无效。

除非适用的招股说明书附录另有规定，权证持有人可按照以下概述的一般程序行使：

•

向认股权证代理人交付适用的招股说明书补充文件所要求的款项，以购买标的证券。

•

正确填写并签署代表认股权证的认股权证证书背面；以及

•

自权证代理人收到行权价款之日起五个工作日内，将代表权证的权证证书交付权证代理人。

如果认股权证持有人遵守上述程序 ，则在权证代理人收到行使价款时，该持有人的认股权证将被视为已行使。在持有人完成上述程序后，我们将在可行的情况下尽快向持有人发行和交付持有人在行使权利时购买的优先股或普通股。如果持有者锻炼的次数少于所有

5

认股权证代表的认股权证，将向持有人发出新的认股权证证书，以补发未行使的认股权证金额。权证持有人将被要求支付与行使权证相关的转让标的证券时可能征收的任何税款或政府费用。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则下文概述了与修改和补充认股权证协议有关的规定。如有关更改与认股权证的规定并无抵触，且不会对认股权证持有人的利益造成重大不利影响，吾等可在未经适用认股权证持有人同意的情况下修订或补充认股权证协议。如果当时未行使的大部分认股权证受修改或修订的影响，我们和认股权证代理人也可以修改或修改认股权证协议和认股权证的条款。然而，未经受修改或修订影响的每一持有人同意，不得作出任何加快到期日、增加行使价格、降低任何修改或修订的多数同意要求或在其他方面对权证持有人的权利造成重大不利影响的修改或修订。

权证证书和适用的招股说明书副刊将描述需要调整权证行使价格或权证行使时可发行证券的数量或本金的事项。

对控制权变更的限制

？请参阅下面我们的管理文件和特拉华州法律的重要条款，了解我们的公司注册证书和重新发布的章程中可能具有延迟、推迟或防止控制权变更的效果的某些条款的说明。

6

我们的管理文件和特拉华州法律的重要条款

我们重申的公司注册证书和重申的章程以及DGCL的某些条款可能具有反收购效力。 这些条款可能会延迟、推迟或阻止股东认为符合其最佳利益的要约收购或收购尝试。这包括一种可能导致溢价的尝试，即 股东持有的股票的市价。这些规定预计将阻止某些类型的强制性收购做法和不充分的收购要约。预计他们还将鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，这些条款的好处超过了阻止收购提议的潜在缺点，因为除其他外，收购提议的谈判可能会导致其条款的改善。

特拉华州反收购法

我们是特拉华州的一家公司，因此，我们必须遵守DGCL第203节的规定。一般而言，第203条禁止特拉华州的上市公司与有利害关系的股东在成为有利害关系的股东后的三年内从事业务合并，除非：

•

在此之前，董事会批准了股东成为利害关系人的企业合并或交易；或

•

成为有利害关系的股东后，该股东至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但由兼任高级管理人员的董事和某些员工福利计划持有的股份除外；或

•

企业合并由董事会和至少662/3%的公司已发行有表决权股票(不包括感兴趣的股东拥有的股份)的持有人在会议上批准，而不是通过书面同意。

就这些目的而言，商业合并一词包括与有利害关系的股东的合并、资产出售和其他类似交易。有利害关系的股东是指在过去三年内拥有或在某些情况下拥有15%或更多已发行有表决权股票的人。虽然第203条允许一家公司选择不受其条款的约束，但我们没有做出这一选择。

提前通知和代理访问条款

我们重新修订的章程为股东建立了预先通知程序，以提名 董事选举候选人或将其他业务提交年度股东大会。本程序规定：

•

唯一有资格当选为董事的人是由董事会或在董事会指示下提名的人，或在选举董事的会议之前及时向秘书发出载有特定信息的书面通知的股东提名的人，以及

•

在年度会议上可以进行的唯一业务是由董事会或在董事会的指示下或由股东及时向秘书发出书面通知表示有意将业务提交会议的业务。

一般而言，我们必须在不迟于第90个日历日或不早于上一年年会日期一周年前的第120个日历日收到股东提名或业务将在年会上提出的书面通知，以便通知及时。通知必须包含关于拟提名的一人或多人的信息，或将提交会议的事项以及提交提案的股东的信息。

7

要求股东提前通知我们提名和其他业务的目的包括：

•

为董事会提供一个有意义的机会来考虑被提名者的资格或其他被提名者的可取性；

•

在董事会认为必要或适宜的范围内，告知股东并就该等资格或业务提出建议；以及

•

为股东会议的召开提供更有序的程序。

我们重新修订的章程没有赋予董事会任何权力来否决股东提名的董事选举或 行动建议。然而，这些规定可能阻止股东在年度股东大会上提出事项，或在年度股东会议上提名董事。我们重新制定的章程也可能阻止第三方请求代理人批准其自己的建议，而不考虑对建议的考虑是否对我们和我们的股东有害或有益。

此外，我们重新修订的章程包含代理访问条款。这些条款允许一名合格股东或最多20名合格股东提名董事的被提名人，并将其包括在我们的委托书中，被提名人不得超过(I)两名个人或(Ii)董事会成员中较大者，前提是提名股东和被提名人必须满足RESTED章程中所述的要求。股东必须连续持有至少3%的已发行普通股至少三年，才有资格被视为合格股东。根据我们的代理访问条款，代理访问条款 可能会阻止某些股东提名董事候选人，或阻止某些董事候选人被适当提名。

股东特别会议

我们重新颁发的公司注册证书包含限制谁可以召开股东特别会议的条款。我们重新签发的公司注册证书规定，股东特别会议只能由以下人员召开：

•

根据说明特别会议的目的或目的的决议，我们董事会的多数成员；

•

本公司董事会主席；或

•

但仅当一名或多名持有净多头头寸至少占本公司已发行普通股 股的15%的股东根据我们重新修订的附例的所有适用条款提出书面要求时，方可向本公司的秘书提出上述要求。

出于这些目的，我们董事会的多数成员相当于如果没有空缺或新设立的董事职位空缺的情况下我们将拥有的董事总数的多数。净多头头寸将根据《交易所法案》第14E-4条确定，并将减去以下股份数量： 我们的董事会确定该持有人没有或将没有权利在特别会议上投票或指导投票，或我们的董事会确定该持有人已就其订立任何衍生产品或 其他协议、安排或谅解，以全部或部分、直接或间接地对冲或转让该等股份所有权的任何经济后果。

董事行动

我们重申的附例和DGCL一般要求必须有过半数的法定人数才能批准任何提交董事会审议的事项。

8

本公司董事会的权威

我们的董事会有权发行我们的任何或所有股本，包括建立一个或多个优先股系列，并确定此类或系列的权力、优先、权利和限制，而无需寻求股东批准，这可能会推迟、推迟或阻止任何收购或控制我们的尝试。我们的董事会 还有权填补董事会的空缺，并有权在董事会过半数赞成的情况下修改、废除和通过新的章程。经当时已发行及已发行的有表决权股票的大多数投票权的持有人投赞成票后，任何股东大会亦可修订、废除及通过新的附例。

董事的责任限制与赔偿

我们重新签发的公司注册证书规定，董事不会因违反董事的受托责任而对我们或我们的股东承担任何个人责任。然而，这不会消除或限制董事对以下事项的责任：

•

任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•

非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的；

•

董事从中谋取不正当个人利益的交易；或

•

根据《海关总署条例》第174条董事应承担责任的任何事项。

这些规定可能会阻止股东对董事采取行动。董事对违反联邦证券法的个人责任不受限制或以其他方式受到影响。此外，这些规定不影响股东就涉及董事重大过失的交易从法院获得强制令或其他衡平法救济的能力。

我们重新颁发的公司注册证书规定，我们将赔偿任何因以下事实而成为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的 人员，无论是民事、刑事、行政或调查：

•

他或她现在或过去是我们的董事或官员，或者

•

当他或她是我们的董事或高级职员时，他或她是应我们的要求作为董事、高级职员、员工 或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的代理提供服务，包括与员工福利计划有关的服务。

如果符合以下标准，我们将赔偿此等人员因诉讼、诉讼或诉讼而合理产生的费用、责任和损失，包括律师费、判决、罚款和为达成和解而支付的金额：

•

该人本着善意行事，并以他或她合理地认为符合或不反对我们的最佳利益的方式行事，以及

•

对于任何刑事诉讼或诉讼，没有合理的理由相信其行为是违法的。

DGCL规定，如果董事或官员在为赔偿法规涵盖的任何诉讼辩护时，根据案情或其他方面取得成功，则必须进行赔偿。

DGCL一般允许对由公司或根据公司权利进行的第三方诉讼或诉讼的抗辩或和解所产生的费用进行赔偿，以及对第三方诉讼的判决进行赔偿，但须作出以下决定：

•

寻求赔偿的人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，以及

9

•

在刑事诉讼或诉讼中，当事人没有合理理由相信他或她的行为是非法的。

该决定必须由非诉讼当事人的董事作出，或者如果由该等董事指示，则由独立法律顾问或法定人数的多数票作出。然而，未经法院批准，不得对该人被判定负有责任的由公司或根据公司的权利进行的任何诉讼进行赔偿。

根据特拉华州法律，法规规定的赔偿不应被视为排除任何章程、协议、股东或公正董事投票或其他方面的任何权利。此外，根据特拉华州的法律，官员的责任可能不会被取消或限制。

本公司注册证书所赋予的赔偿权利，包括获得预付费用的权利，并不排斥任何寻求赔偿的人在其他方面可能享有的任何其他权利。

我们已与我们的董事和高管签订了赔偿协议，规定在适用法律允许的最大程度上强制赔偿和垫付费用。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员和根据前述条款控制注册人的个人 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法执行。

独家论坛

我们重申的章程 规定，除非我们以书面形式同意另一个论坛，否则位于特拉华州的州或联邦法院将是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称我们的任何董事、高管或其他员工违反对我们或我们股东的受信责任的索赔的 诉讼，(Iii)针对我们或任何董事提出索赔的任何诉讼。根据DGCL或我们的重新注册证书或重新制定的附例(两者均可不时修订)的任何条款而产生的 我们的高级职员或其他雇员，或(Iv)根据内部事务原则向吾等或我们的任何董事高级职员或其他雇员提出索赔的任何行为。尽管我们认为这一条款对我们有利，因为它提高了特拉华州法律在所适用的诉讼类型中的适用一致性，但它可能会起到阻止针对我们或我们的董事和高管提起诉讼的效果。在管理文件的其他公司中，类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了挑战，对于上述一个或多个诉讼或程序，法院可能会发现我们重新制定的附例中包含的选择法院条款不适用或不可执行。

10

我们可能提供的债务证券说明

一般信息

以下对债务证券一般条款的描述将在招股说明书附录中补充更具体的条款。

本招股说明书提供的债务证券将是我们的无担保优先票据。我们将根据我们与北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company之间日期为2009年11月17日的契约发行债务证券，该契约是作为受托人(受托人)的 全国富国银行的继承人。我们已将本契约的主要条款和条款概述如下。以下摘要不完整，受本契约所有条款的制约，并通过引用其全文加以限定。契约的副本是注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。查看您可以找到更多信息的位置。

该契约规定，我们的债务证券可以在一个或多个系列中发行，具有不同的条款，每种情况下都可以由我们不时授权 。债券还使我们能够重新发行之前发行的一系列债务证券，并发行该系列的额外债务证券。该契约不限制我们可能发行的债务证券或其他无担保债务的金额。

债务证券将是无担保和无从属的，并将与我们不时未偿还的所有其他无担保和无从属债务并列。

债务证券不会由我们的任何财产或资产担保。 因此，通过拥有债务证券，您就是我们的无担保债权人之一。

债务证券是我们的义务，但我们的资产主要由子公司的股权构成。我们是一个独立于我们的子公司的独立的法律实体。因此，我们支付债务证券的能力取决于我们从子公司获得的股息、贷款支付和其他资金。如果我们的任何子公司破产，该子公司的直接债权人将优先要求其资产。我们的权利和我们债权人的权利，包括您作为我们债务证券所有者的权利，将 受制于该优先债权，除非我们也是该子公司的直接债权人。母公司债权人对其子公司债权人的优先债权的这种从属关系通常称为结构性从属关系。

除以下对债务证券的描述外，您还应参考契约的详细条款，该契约的副本作为本招股说明书的一部分提交作为注册说明书的证物。

招股说明书附录将详细说明我们可能发行的任何债务证券的 以下条款：

•

名称或名称、本金总额和授权面额(如果不是2,000美元，则超过1,000美元的整数倍)；

•

发行债务证券的价格；

•

债务证券是否按照定期发行计划发行；

•

发行债务证券所占本金的百分比，如适用，确定价格的方法；

•

如果不是本金，则为债务证券申报加速到期时应支付的本金部分或确定该部分的方法；

•

债务证券将到期的一个或多个日期，以及任何延长该等日期的权利；

11

•

如果不是美元，应支付债务证券付款的货币，以及确定一系列未偿债务证券的美元等值的方式；

•

债务证券将产生利息的一个或多个利率(如果有的话)或该利率的确定方法(包括指数)；

•

利息的产生日期(如有)、付息日期(如有)、确定付息对象的方法以及任何延期支付利息的权利；

•

任何强制性或任意性的偿债基金或类似的规定；

•

我们可以或必须偿还、回购或赎回债务证券的价格(如果有的话)、日期、日期和条件；

•

债务证券可以转换或交换为我们的普通股或另一公司的证券或财产的股份，或以我们或第三方发行的证券的现金价值结算的一个或多个日期，以及任何转换、交换或结算的条款；

•

债务证券可以上市的交易所(如有)；

•

支付与债务证券有关的额外金额的任何特别拨备；

•

债务证券是否将作为登记证券或无记名证券发行，或两者兼而有之，是否有任何债务证券最初将以临时全球形式发行，以及是否任何债务证券将以永久全球形式发行；

•

将支付债务证券本金及任何溢价和利息的每个办事处或机构，以及可以提交债务证券以进行转让或交换登记的每个办事处或机构。

•

债务证券是否会遭到失败或契约失败；

•

违约或契诺的任何变更或附加事件；

•

债务证券的任何其他与契约规定不相抵触的条款；以及

•

任何适用的重大美国联邦所得税考虑因素。

一系列债务证券可能以贴现债务证券的形式发行，以低于其所述本金金额的大幅折扣出售。招股说明书附录将包含适用于贴现债务证券的任何美国联邦所得税后果和其他特殊考虑因素。

如果任何债务证券的购买价格、本金、任何溢价或利息或与之相关的任何额外金额是以一种或多种外币支付的，或者如果任何债务证券是以一种或多种外币计价的，则相关限制、选举、美国联邦所得税考虑事项、具体条款和其他信息将在适用的招股说明书 附录中列出。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则，在我们的信用质量突然大幅下降或发生收购、资本重组或涉及我们的高杠杆或类似交易的情况下，该契约不会限制我们产生债务或保护债务证券持有人的能力。因此，我们未来可以进行可能增加我们未偿债务金额或以其他方式影响我们的资本结构或信用评级的交易。

付款和转账

除非我们在招股说明书补充说明书中另有说明，否则我们将只以注册证券的形式发行债务证券，这意味着持有人的姓名将被登记在由受托人保存的登记册中。

12

或我们的其他代理商。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们将在招股说明书附录中指定的一个或多个付款代理人的办公室支付本金和利息，或通过将款项交付给您的方式向您交付款项，地址为我们在登记册上为您提供的地址。

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则您可以在我们在招股说明书附录中指定的一家或多家转让代理的办公室转让登记债务证券。您也可以在转让代理办公室兑换相同系列的登记债务证券的本金总额，该系列具有相同的到期日、利率和其他条款，只要债务证券是以授权面值发行的。

我们和受托人都不会对债务证券的任何转让或交换收取任何服务费；但是，我们可能会要求您支付一笔足以支付与债务证券转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。

如果 债务证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于特定系列的所有债务证券，我们可能会在指定的时间段内阻止债务证券的转让或交换，以便冻结持有人名单以准备 并发送通知。该期限自选择赎回债务证券之日起15天开始，至选择赎回债务证券之日止。我们也可以拒绝登记选定用于赎回的债务证券的转让或交换。然而，我们将继续允许转让和交换任何部分赎回的债务证券的未赎回部分。

转换和交换权利

债务 任何系列的证券均可按适用的招股说明书附录中的条款和条件转换为我们的普通股、优先股或我们的其他证券、财产或现金，或交换为我们的普通股、优先股或其他证券或财产或现金。

圣约

留置权限制

该契约包含一项承诺，我们不会，我们也不会允许我们的任何受限制子公司发行、承担或 担保我们的任何主要财产或我们的任何受限制子公司的任何抵押所担保的任何债务，而不以债务证券(以及，如果我们如此确定，任何其他债务与债务证券同等)为担保，并且不以该等债务按比例提供担保。

本公约不会阻止我们或我们的任何受限子公司 发行、承担或担保：

•

在(Br)(1)收购或完成建造或完成该财产的重大重建、翻新、改建、扩建或改善(每一项均为重大改善)或(2)在收购或完成任何该等建造或重大改善后 该财产投入运作后的180天内同时或之后180天内抵押该财产的任何购买款项；

•

对直接用于经营该等抵押不动产或对其进行业务的设备所作的任何抵押，而该等抵押不动产是债务的唯一保证：

•

在(1)第一批债权证券发行之日、(2)取得不动产之日、或(3)该不动产竣工或实质改善之日之后三年内发生的；

•

发生的目的是为了偿还我们或我们的受限子公司的购置费用和/或改善该等不动产和设备的费用；

13

•

其数额不超过不动产、装修和设备的总成本或该不动产、装修和设备的公平市场价值中的较低者；以及

•

其持有人应有权仅通过对该抵押进行担保来强制偿付该债务，吾等或受限制附属公司不对任何不足承担任何责任；

•

对我们或一家受限制子公司以前不拥有的财产的现有抵押，包括在每种情况下因偿还之前为任何重大财产改善或收购而花费的资金而产生的债务；然而：

•

抵押必须限于以下任何或全部：(1)该等购置或建造的物业或重大改善(包括其增值)、(2)进行任何建造或重大改善的房地产或(3)有关配送中心的任何设备，或在其上进行任何建造或重大改善的房地产所进行的业务；及

•

抵押担保的债务总额，连同对除我们或以该财产的受限制附属公司为抵押的受限制附属公司以外的人士的所有其他债务，不得超过(1)该等抵押财产的总成本，包括对我们或受限制附属公司的任何建造或重大改善的成本，或(2)紧接收购、建造或重大改善后该财产的公平市价；

•

在契约日期存在的抵押、在成为附属公司之日存在的受限制附属公司的资产抵押、在新指定为受限制附属公司的子公司的资产上的抵押，如果抵押是在 附属公司是受限制附属公司的情况下设定的，则根据本款的规定本可以允许抵押；

•

以我们或受限制子公司为受益人的抵押贷款；

•

只担保根据该契据发行的债务的按揭；及

•

抵押，以保证因延长、续期、再融资或替换上述任何抵押所担保的债务而产生的债务，前提是延长、续期、再融资或替换债务的本金金额不超过如此延长、续期、再融资或替换的债务本金，加上交易成本和费用，且任何此类抵押仅适用于受先前允许抵押的相同财产或资产的约束(如属不动产，则为改善)。

对出售和回租交易的限制

该契约包含一项约定，即我们不会、也不允许我们的受限子公司与任何 个人订立任何安排，规定吾等或任何受限子公司租赁已经或将由吾等或上述受限子公司出售或转让给该人的任何主要财产，目的是在没有平等和按比例担保债务证券的情况下收回该财产的租赁、销售和回租交易(以及，如果我们这样确定，任何其他债务与债务证券具有同等的等级)。除非此类出售或转让的条款 已被我们的董事会确定为公平和公平，并且：

•

在收到出售或转让的收益后180天内，吾等或该受限制附属公司 将相当于出售或转让的净收益或该等主要财产在出售或转让时的公允价值的较大金额，用于本公司或任何受限制附属公司的优先融资债务的预付或偿还(任何强制性预付或报废除外) ；或

•

在出售或转让的生效日期，吾等或该受限制附属公司将有权以该主要物业的按揭作为担保而招致 债务，款额至少相等于

14

与出售和回租交易有关的可归属债务，而没有根据上文所述的留置权限制平等和按比例担保债务证券。

上述限制不适用于：

•

期限不超过三年的任何出售和回租交易，包括续订；

•

关于主要财产的任何出售和回租交易，如果在(1)根据该契约发行的第一系列债务证券的发行日期或(2)获得该主要财产的日期后三年内就该主要财产订立了具有约束力的承诺；

•

与主要财产有关的任何出售和回租交易，如果在取得该财产之日和(如适用)该财产首次投入使用之日起180天内就该财产作出具有约束力的承诺；或

•

吾等与受限制附属公司之间或受限制附属公司之间的任何出售及回租交易 ，但出租人须为吾等或全资拥有的受限制附属公司。

豁免债务限制的例外情况

尽管有关按揭及售后租回交易的契约有限制，吾等或吾等的 受限附属公司除该等限制所允许的金额外，仍可设立或承担及续期、延长或更换按揭，或进行售卖及回租交易，而无须偿还 吾等或任何受限附属公司的任何优先融资债务，但在设立、承担、续期、延期或替换按揭时或进行此等售卖及回租交易时，获豁免的 债务不得超过吾等综合有形资产净值的15%。

定义

为契约的目的：

？销售和回租交易的可归属债务是指在确定时，承租人在这种销售和回租交易所包括的租赁剩余期限内支付租金净额的债务的现值(按按照普遍接受的会计原则确定的此类交易的推定利率贴现)(包括该租赁已经延期或可由出租人选择延期的任何期限)。任何租约项下任何期间的净租金付款是指承租人在任何期限内应支付的租金和 其他付款的总和，不包括因维护和维修、保险、 税费、评估、水费或类似费用或根据本合同要求承租人支付的维护和维修、保险、税费、评估、水费或类似费用而应支付的任何金额(无论是否指定为租金或额外租金)。

？综合有形资产净值是指根据公认会计原则可从特定资产账户账面总值中扣除的资产总额(减去折旧和估值 准备金和其他准备金和项目)，在扣除(1)所有流动负债(不包括根据公认会计原则可归类为长期债务的流动负债)和流动负债后，根据公认会计原则将计入我们和我们的合并限制性子公司的综合资产负债表 ，不包括根据其条款可按债务人或其他选择展延或续期至计算流动负债额后12个月以上的流动负债；(2)对不受限制的子公司的投资；以及(3)所有商号、商标、许可证、专利、版权和商誉、组织和开发成本、递延费用(保险、税收、利息、佣金、租金和类似项目除外)和正在摊销的有形资产，以及摊销债务贴现和费用减去未摊销保费。

15

？豁免债务是指截至确定豁免债务之日未偿还的下列项目的总和：(1)我们和我们的受限制子公司通过抵押而不允许在契约下存在的债务；以及(2)我们和我们的受限制子公司关于该契约不允许的所有销售和回租交易的可归属债务。

融资债务是指自创设之日起一年以上到期的债务，或可由债务人自行选择延期或续期的债务，以便从该日期起一年以上即可偿付。融资债务不包括(1)根据租赁产生的债务， (2)任何债务或其部分在对未偿还融资债务的金额进行任何计算后一年内到期，除非该债务可由债务人自行选择延期或续期 ，其方式可在该时间超过一年后予以偿付，或(3)任何用于偿付或赎回的债务，其必要金额应在其到期日或之前以信托形式存放。

？负债是指借款的债务和购买货币抵押或其他购买项下的债务 货币留置权或有条件销售或类似的所有权保留协议项下的债务，在此类债务是由该人创造、产生或承担的每一种情况下，只要该债务在该人的资产负债表上显示为负债，该人按照公认的会计原则编制，由该人担保该债务，并对借入的资金通过抵押、质押或其他留置权或产权负担担保的债务，即使该人没有承担或对该债务的偿付承担责任。

？投资是指以任何方式进行或获得的任何股票投资、债务证据、贷款或垫款，但不包括我们的应收账款或任何受限制子公司在正常业务过程中的交易产生的应收账款，或与向任何子公司出售我们的应收账款或任何受限制子公司的应收账款有关的任何债务、贷款或垫款证据。

抵押是指任何抵押、担保权益、质押、留置权或其他产权负担。

？主要财产是指我们或受限子公司拥有的所有不动产及其改进，包括但不限于位于美国境内且账面总值超过我们综合有形资产净值1%的任何制造、仓库、分销或研究设施，不包括其领土和财产以及波多黎各。这一术语不包括我们的董事会通过决议宣布对我们的业务不具有实质性重要性的任何设施。截至招股说明书发布之日，我们位于印第安纳州华沙的西校区研发和制造中心是我们唯一的主要资产。

？受限子公司是指齐默尔公司和根据契约由我们的董事会或我们的正式授权人员之一指定的任何其他子公司；条件是(1)董事会或正式授权的高级职员在受到某些限制的情况下，可以指定任何非受限子公司为 受限子公司和任何受限子公司(齐默尔公司除外)。作为非限制性附属公司；及(2)任何有投票权股份由一间或多间非限制性附属公司直接或间接拥有的附属公司，均为非限制性附属公司。截至本招股说明书发布之日，齐默公司是唯一受限制的子公司。

*高级融资债务是指所有融资债务(融资债务除外，其偿付从属于债务的偿付 证券)。

？附属公司是指在一般情况下有投票权选举上述公司或业务实体董事会多数成员的流通股至少有过半数当时由吾等、吾等及一间或多间附属公司或任何一间或多间附属公司拥有或控制的任何公司。

16

？非受限子公司？是指受限子公司以外的任何子公司。

？全资受限制附属公司指任何受限制附属公司，除董事合资格股份外，由我们及我们的其他全资受限制附属公司拥有的所有未偿还融资债务及股本 。

合并和类似事件

我们通常被允许与任何其他人合并或合并为其他人。在本节中，个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人组织或政府，或政府或政府机构的任何机构或政治分支。我们还被允许将我们的几乎所有资产出售给任何其他人，或购买任何其他人的几乎所有资产。但是，除非满足以下所有条件，否则我们不会采取上述任何行动：

•

如果我们合并或出售我们的全部或几乎所有资产，其他人可能不是根据外国法律组织的(即，必须是根据州或哥伦比亚特区或联邦法律组织并有效存在的公司、合伙企业、有限责任公司或信托)，并且必须 同意对根据该契约发行的未偿还债务证券承担法律责任。在这种情况下，一旦此人承担了我们的义务，我们将解除契约和债务证券项下的所有义务和契诺。

•

我们所有或几乎所有资产的合并、出售或其他交易不得导致债务证券违约，除非合并或其他交易可以治愈违约，否则我们不能已经违约。就此非违约测试而言，违约将包括已发生且未治愈的违约事件，如下文的违约事件部分所述。就此目的而言，违约还包括在我们收到所需违约通知的情况下将成为违约事件的任何事件，或者如果根据 契约，违约将在存在一段指定时间后成为违约事件。

修改和放弃

我们可以对契约和债务证券做出三种类型的改变。

更改需要您的批准。首先，未经您的具体 批准，无法对您的债务证券进行更改。以下是这些类型的更改的列表：

•

更改债务证券本金或利息的规定到期日；

•

减少债务担保的任何到期金额；

•

减少在发生违约事件后票据到期加速时的应付本金金额；

•

变更债务担保的支付地点或者支付币种；

•

损害你起诉索要货款的权利；

•

降低债务证券的本金百分比，修改或修改债券或债务证券需经其持有人批准；

•

降低债务证券本金的百分比，该债务证券如要放弃遵守契约的某些规定或放弃某些违约，需要得到其持有人的批准；以及

•

修改涉及修改和放弃契约的条款的任何其他方面，但增加任何修改所需的百分比或规定未经您同意不得修改或放弃契约的其他条款除外。

17

不需要批准的更改。第二类变更不需要债务证券持有人进行任何表决。这种类型仅限于更正和澄清以及不会对债务证券持有人造成不利影响的某些其他变化。我们也不需要任何批准即可进行更改，使其在更改生效后仅影响根据契约发行的债务证券。我们也可以做出不会对特定债务证券产生不利影响的更改或获得豁免，即使它们会影响根据该契约发行的其他债务证券。在这些情况下，我们只需获得受影响债务证券持有人的任何必要批准。

需要多数票的更改 。对契约和债务证券的任何其他变更都需要以下批准：

•

如果变更仅影响一个系列的债务证券，则必须得到该系列债务证券本金不少于 多数的持有人的批准。

•

如果变更影响到一个系列的债务证券以及根据该契约发行的一个或多个其他 系列的债务证券，则必须得到受变化影响的每个系列债务证券本金不少于多数的持有人的批准。在每种情况下，所需的批准都必须经过书面同意。 大多数更改都属于这一类。

我们需要同样的投票才能获得对过去违约的豁免。 但是，除非我们获得您的 个人同意，否则我们无法获得对付款违约或契约的任何其他方面的豁免，也不能获得前面第3部分所述的第一类债务证券的豁免，除非我们获得您的批准。

关于投票的更多细节。如果我们以信托形式为您存入或预留资金用于支付或赎回债务证券，则债务证券将不被视为未偿还证券，因此没有资格投票。如果债务证券已经完全失败，如下文所述，债务证券也将没有资格投票。

我们通常有权将任何一天设定为记录日期，以确定有权根据契约投票或采取其他行动的未偿还债务证券的持有人。在某些有限的情况下，受托人有权为持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如果我们或受托人为债务证券持有人要采取的投票或其他行动设定了一个记录日期，则该表决或行动只能由在记录日期当日持有未偿还债务证券的人进行，并且必须在记录日期之后的180天内或我们可能指定的其他期限(或受托人可能指定的，如果它设置了记录日期)内进行。我们可以不时缩短或延长(但不超过180天)这一期限。

失败

以下关于完全失效和解除的讨论将适用于任何系列债务证券，除非适用的招股说明书附录中关于该系列债务证券的另有说明。

彻底失败。如果美国联邦税法发生变化，如下所述，我们可以合法地解除 债务证券的任何付款或其他义务(称为完全失败)，前提是我们为您的偿还制定了以下其他安排：

•

为了您的利益和同一系列债务证券的所有其他直接持有人的利益，我们必须以信托形式存放货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些组合将产生足够的现金，以在 该系列债务证券的不同到期日支付利息、本金、任何溢价和任何其他付款。

•

必须更改当前的美国联邦税法或美国国税局的裁决，允许我们 在不导致您对债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们没有支付存款而是在到期时自己偿还债务证券的情况有任何不同。在当前情况下

18

美国联邦税法、保证金和我们对债务证券的法律豁免将被视为我们收回了您的债务证券，并将您的现金和债务证券或以信托形式存放的债券份额给了您。 在这种情况下，您可以确认您返还给我们的债务证券的收益或损失。

•

我们必须向受托人提交我们律师的法律意见，以确认上述税法更改。

如上所述，如果我们真的实现了完全失败，您将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。如果出现差额，你方不能指望我们还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不受贷款人和其他债权人的索赔。

然而，即使我们在上面讨论的信托和意见交付安排中进行存款，我们与债务证券有关的一些义务 仍将保留。这些包括我们的义务：

•

办理债务证券转让、交换登记；

•

替换残缺不全、销毁、丢失或被盗的债务证券；

•

维持付款机构；以及

•

以信托形式持有用于付款的钱。

圣约的失败。根据当前的美国联邦税法，我们可以进行上述相同类型的存款，并从债务证券的一些契约中获得豁免。这被称为契约失败。在这种情况下，你将失去这些契约的保护，但将获得资金和证券留在 信托中用于偿还债务证券的保护。为了实现圣约的失败，我们必须做到以下几点：

•

为了您的利益和同一系列债务证券的所有其他直接持有人的利益，我们必须以信托形式存放货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些组合将产生足够的现金，以在 该系列债务证券的不同到期日支付利息、本金、任何溢价和任何其他付款。

•

我们必须向受托人提交我们的律师的法律意见，确认根据当前的美国联邦 所得税法，我们可以在不导致您对债务证券征税的情况下进行上述存款，这与我们没有支付存款而是在到期时自己偿还债务证券的情况有任何不同。

如果我们完成了契约失效，如果信托保证金出现缺口，您仍然可以指望我们偿还债务证券。事实上，如果违约事件之一发生(如我们的破产)，债务证券立即到期并支付，就可能存在这样的缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得 差额付款。

满足感和解脱

契约将不再具有进一步效力，受托人将应我们的要求并由我们承担费用，签署适当的文书，确认在遵守某些条件后契约的清偿和解除，这些条件包括：

•

我方已支付本契约项下我方应支付的所有款项，并在到期和应付时支付；

•

我们已向受托人交付之前根据该契约认证的所有债务证券，要求注销；或

19

•

本公司将向受托人存入足够的现金或美国政府或美国政府机构的票据或债券，以便 在到期或赎回时产生足够的现金，以在到期或赎回时支付该契约下未偿还的任何系列的债务证券。

违约事件

债券定义 任何系列债务证券的违约事件。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则违约事件为以下任何一种：

•

我们不会在该系列债务证券的到期日支付本金或任何溢价。

•

我们不会在该系列债务证券到期日的30天内支付利息。

•

我们不会在该系列债务证券的到期日支付任何偿债基金付款。

•

我们在收到违约通知后60天内仍违反合同的任何其他条款 ，说明我们违约。通知必须由受托人或受影响系列债务证券本金25%的持有人发出。

•

我们申请破产或发生在破产、资不抵债或重组中的某些其他事件。

•

就该系列债务证券提供的任何其他违约事件。

一个债务证券系列的违约事件不一定构成任何其他债务证券系列的违约事件 。该契约规定，如果受托人认为为该系列债务证券持有人的利益着想，受托人可以不向该系列债务证券的持有人发出任何违约通知，但在支付该系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息(如果有的话)或与该系列有关的任何偿债基金分期付款或类似债务时，受托人可以 不扣留违约通知。

违约事件发生时的补救措施。该契约规定，如果违约事件已经发生且尚未治愈(由于破产、资不抵债或重组中的某些事件而发生的违约事件除外)，受托人或受影响系列债务证券本金25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金 到期并立即支付。这被称为加速成熟的宣言。如果因破产、资不抵债或重组中的某些事件而发生违约事件，所有债务证券的本金将自动加速，而无需受托人或任何持有人采取任何行动。如果满足某些条件，至少持有受影响系列债券本金的多数的持有人可以取消加速到期的声明。

如果任何一系列债务证券的违约事件已经发生并仍在继续，受托人应对该系列债务证券行使契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利时使用谨慎的 人在处理自己事务的情况下所会行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。受托人不需要在任何持有人的要求或指示下根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供免于费用和责任的保护(称为赔偿)。如果提供赔偿，受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人可以指示 进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施。除了契约中包含的某些例外情况外，这些多数股东还可以指示受托人根据契约执行任何其他行动。

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在您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或 采取其他步骤来执行您的权利或保护您与债务证券相关的利益之前，必须发生以下情况：

•

您必须向受托人发出书面通知，告知其违约事件已发生且仍未修复。

•

持有受影响系列所有未偿还债务证券本金不少于25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约事件采取行动，并必须就采取行动的费用、费用和其他责任向受托人提供令人满意的赔偿。

•

受托人必须在收到上述通知和赔偿要约后60天内未采取行动。

但是，您有权随时提起诉讼，要求您在付款到期日或之后支付您的债务担保到期款项。

我们将每年向受托人提交一份我们的高级职员的书面声明，证明据他或她所知，我们符合契约和债务证券的规定，或指明任何违约或违约事件、其状况以及我们正就此采取或建议采取的行动。

环球证券

一个系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在与该系列有关的适用招股说明书补编中确定的托管人或代表该托管人。全球证券可以 以登记或无记名形式以及临时或永久形式发行。关于一系列全球证券的存托安排的具体条款将在与该系列相关的适用招股说明书补编中说明。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

关于受托人

作为Wells Fargo Bank，National Association的继承人，ComputerShare Trust Company，N.A.是该契约的受托人。 ComputerShare Trust Company，N.A.及其附属公司可在正常业务过程中与我们保持商业和其他安排。

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配送计划

我们可能会不时在一次或多次交易中出售本招股说明书提供的证券，包括但不限于：

•

向承销商、经纪人或交易商或通过承销商、经纪人或交易商；

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通过代理商；

•

在本招股说明书所提供的证券上市的任何国家的交易所或任何可通过该证券报价的自动报价系统；

•

直接给一个或多个购买者；或

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通过以上任何一种方法的组合。

我们可以在以下位置出售本招股说明书提供的证券：

•

固定的一个或多个价格，可以改变；

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销售时的市价；

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与该等现行市场价格有关的价格；或

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协商好的价格。

如果在招股说明书所提供的证券的发售中使用承销商，主承销商和任何其他承销商的名称以及发行的某些条款，包括承销商和交易商的补偿(如果有)，将在适用的招股说明书附录中列出。预计与本招股说明书提供的任何证券有关的任何承销协议将(1)使承销商有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或承销商可能被要求就这些债务支付的款项；(2)规定承销商的义务将受到某些先决条件的约束；以及(3)规定承销商一般将有义务购买所提供的所有此类证券(如果购买)。

我们也可以将本招股说明书提供的证券作为本金出售给交易商。 如果我们将本招股说明书提供的证券作为本金出售给交易商，则交易商可以将这些证券以不同的价格转售给公众，价格由该交易商在转售时确定。

本招股说明书所提供的证券亦可能透过本公司不时指定的代理商发售。适用的招股说明书 将包含任何此类代理的名称及其代理的条款。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何此类代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

招股说明书附录中点名的交易商和代理人可能被视为招股说明书附录中所述证券的承销商(符合证券法的含义)，并且根据可能与我们签订的协议，我们可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)获得吾等的赔偿，或有权就他们可能被要求就这些债务支付的款项获得分担 。

承销商、经销商、代理商及其附属公司可以在正常业务过程中与我们或我们的附属公司进行交易或为其提供服务。

购买本招股说明书提供的证券的要约可由我们直接征集，并可由我们直接向机构投资者或其他人出售。任何此类出售的条款将在适用的招股说明书附录中说明。

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法律事务

在此提供的证券的有效性将由Faegre Drinker Bdle&Reath LLP为我们传递。

专家

参考截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括于管理层的财务报告内部控制报告内)，乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所于 于 授予该事务所作为审计及会计专家的权力而纳入。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网站 (http://www.sec.gov))，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。我们的美国证券交易委员会申报文件可在美国证券交易委员会的互联网网站http://www.sec.gov.上查阅您还可以 在纽约证券交易所查看我们的美国证券交易委员会报告和其他信息，邮编：10005。

我们 已向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册说明书，其中涵盖了根据本招股说明书可能出售的证券。有关我们和正在发行的证券的更多信息，请 参考注册声明及其附件。本招股说明书概述了我们向您提供的合同和其他文件的重要条款。由于招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。我们已将这些文件的副本作为证物包括在注册说明书中，本招股说明书是其中的一部分。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的信息，这意味着：

•

公司文件被视为本招股说明书的一部分；

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我们可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息；以及

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我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息 以及之前纳入本招股说明书的任何信息。

我们的交易所法案备案编号是001-16407。

在我们出售了与本招股说明书相关的所有证券或以其他方式终止发售之前，我们通过引用将以下文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件合并在一起；但是，除非招股说明书附录中另有明确规定，否则我们不会通过引用纳入任何SD表格或视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的任何文件或信息：

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我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；

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从我们于2021年3月31日提交给美国证券交易委员会的2021年年度股东大会最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们截至2020年12月31日的年度10-K报表中的信息；

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我们于2022年2月7日提交的表格8-K的第一份当前报告(仅针对根据第8.01项和第9.01项提交的信息)；以及

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我们于2001年3月26日提交的Form 10-12B注册表 中包含的对我们普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的任何为了更新描述而提交的修订或报告。

我们将应书面或口头请求，向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有信息的副本，这些信息已通过引用并入本招股说明书，但未随本招股说明书一起交付(证物除外，除非它们通过引用明确地纳入本文件)，且请求者不承担任何费用。请联系：齐默生物科技控股公司，地址：印第安纳州华沙东大街345号，邮编：46580，公司秘书。我们亦于以电子方式将有关材料送交美国证券交易委员会存档或提交予美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内，在我们的互联网网站(Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、附表14A的委托书，以及根据交易所法案第13(A)条提交或提交的报告(如适用)的修订版)上或透过我们的互联网网站(http://www.zimmerbiomet.com))免费提供。但请注意，除上一段所列文件外，本公司并未在本招股说明书中引用本公司互联网网站上的任何其他资料。

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