附件2.1

执行版本

合并协议和合并计划

在之前和之间

联合社区银行公司，

第一迈阿密银行股份有限公司

和

赞博尼合并潜艇公司。

日期：2023年2月13日

目录

附件 附件A投票和支持协议
展品B银行合并协议格式

已定义术语索引

合并协议和合并计划

此 协议和合并计划(此“协议“)，日期为2023年2月13日，由佐治亚州联合社区银行股份有限公司签订，日期为2023年2月13日。父级“)，First Miami Bancorp，Inc.， 一家特拉华州公司(The公司“)和赞博尼合并子公司，Zamboni Merger Sub，Inc.是特拉华州的一家公司，是母公司(合并子”).

见证人：

鉴于， 双方打算根据本协议中规定的条款和条件，(A)合并子公司并 并入本公司(第一次合并)，本公司作为母公司的直接全资子公司(以下有时称为首次合并幸存公司) ，并在紧接第一次合并之后，作为单一综合交易的一部分，(B)将第一次合并幸存公司与母公司合并并并入母公司(第二次合并与第一次合并一起，合并)， 在第二次合并中幸存下来的母公司为幸存的公司(以下有时称为幸存的 公司”);

鉴于， 本公司董事会(“公司董事会)已一致(A)批准并宣布本协议和本协议拟进行的交易，包括合并(交易记录))，(B)确定本协议和交易(包括合并)对本公司及其股东是公平的，符合其最大利益，(C)批准本公司签署、交付和履行本协议，完成本协议预期的交易，包括合并，(D)向本公司的股东建议采纳本协议(“公司股东“)，符合本协议规定的条件，并(E)指示将本协议提交公司股东批准。

鉴于， 双方打算合并在一起，符合经修订的《1986年国税法》第368(A)节的含义(代码“)，并将本协议作为《守则》第354节和第361节的重组计划予以通过；

鉴于， 在签署和交付本协议的同时，公司董事以各自股东的身份和某些其他股东与母公司签订了投票和支持协议，协议于本协议日期 起生效，协议形式为本协议附件A(每个股东均为投票和支持协议)、 总而言之，投票和支持协议”; and

鉴于， 双方希望作出与合并有关的某些陈述、保证、契诺和协议，并对合并规定 各种条件。

现在， 因此，考虑到上述以及本协议所述的相互陈述、保证、契诺和协议以及其他已确认收到和充分的善意和有价值的对价，双方拟受法律 约束，同意如下：

第1条
合并

1.1首次 合并。根据本协议的条款和条件，在生效时，子公司应根据《特拉华州公司法》(《特拉华州公司法》)的规定与公司合并并并入公司。DGCL“) 本公司应为首次合并后的第一个合并存续公司，并应根据特拉华州的法律继续其公司存在。第一次合并完成后，合并子公司的独立法人地位即告终止。

1.2完成。 第一次合并完成(“结业“)将于上午9时以电子方式交换文件。东部时间，在满足或放弃(在法律允许的情况下)第7条所列条件的最后一个月后的第一个日历月的第一个营业日 (这些条件的性质只能在结束时满足，但须在结束时满足或放弃)，除非各方以书面形式商定另一个日期或地点(“截止日期”).

1.3有效 时间。在交易结束时，双方应出具合并证书(“特拉华州 合并证书“)，其格式应由各方在交易结束前真诚地商定，并根据DGCL的规定正式签立并提交给特拉华州州务秘书，并根据DGCL的规定制作本公司或合并子公司就第一次合并而必须提交的任何其他文件、记录或出版物。首次合并应在特拉华州州务卿接受合并证书时生效，或在公司与母公司商定并在特拉华州合并证书中规定的其他时间生效。《大赛》生效时间 “应指特拉华州合并证书中规定的首次合并生效的日期和时间。

1.4第一次合并的影响 。在生效时间及之后，首次合并应具有DGCL适用规定所列的效力。

1.5转换公司普通股 。在生效时，由于第一次合并，母公司、本公司、合并子公司或以下任何证券的持有人没有采取任何 行动：

(A)除第2.2(E)条另有规定外，本公司每股普通股，每股面值0.01美元(“公司普通股)， 在紧接生效时间之前发行并发行的普通股，但由本公司作为库存股或由本公司、合并子公司或母公司拥有的公司普通股(在每种情况下，并非以受托或代理身份或由于以前签订的债务而持有)，以及除异议股份外，应转换为获得40.2685的权利(“交换 比率)有效发行、缴足股款和不可评估的股份(合并注意事项)的普通股，每股面值1.00美元，母公司(母公司普通股”).

(B)根据第1条转换为接受母公司普通股权利的公司普通股的所有 股票将不再流通，并应自动注销，并自生效时间起不复存在，而每一张 证书(每张、一张、一张旧证书应理解，本文中提及的任何旧证书应被视为包括与公司普通股的股份所有权有关的账簿记账报表)此后，以前代表公司普通股的任何此类股票应仅代表以下权利：(I)表示这些公司普通股的股票已被转换为接受权的母公司普通股的整股股数的证书，(Ii)该旧股票所代表的普通股已根据第1.5节和第2.2(E)节转换为有权收取的现金，以代替零碎股份， 不收取任何利息，及(Iii)持有人根据第2.2节有权收取的任何股息或分派。以前代表公司普通股的旧股票在按照第2.2节交出该等旧股票时，应交换为代表母公司普通股的全部股票的证书，或在母公司的选择下，以账簿记账形式的股票证据 (连同任何与此有关的股息或分派以及为此而发行的代替零碎股份的现金)，而不产生任何利息。如果， 在生效时间之前，母公司普通股或公司普通股的流通股因重组而增加、减少、变更或交换不同数量或种类的股票或证券， 资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似的资本变化，或者 出现非常股息或分配，应对交易所 比率进行适当和比例的调整；提供本句中包含的任何内容均不得解释为允许公司或母公司就其证券或本协议条款禁止的其他方面采取任何行动。

(C)尽管本协议有任何相反规定，在紧接生效时间 之前发行和发行的公司普通股，由已适当行使持不同政见者对该等股份的权利的持有人持有(该等股份统称为“持不同意见股份直至该持有人未能完善、撤回或以其他方式 根据DGCL第262条(评估法规“)不应转换为接受合并对价的权利 ，而应有权获得根据评估法规确定应支付的对价；提供, 然而，， 如果该持有人在生效时间后未能完善、撤回或以其他方式丧失该持有人根据评估规程 提出异议的权利，或如具司法管辖权的法院裁定该持有人无权享有评估法规所提供的救济，则该等公司普通股应被视为自生效时间 起已根据上文第1.5(A)节转换为收取合并对价的权利，而不计利息， 该等公司普通股于交出该等股份时应视为已被视为已根据上文第1.5(A)节转换为收取合并代价的权利。公司应将公司从公司普通股记录或实益持有人那里收到的任何评估要求、该等要求的任何撤回以及公司收到的与上述有关的任何其他文件或文书 迅速通知母公司，母公司应指示与该等要求有关的所有谈判和诉讼程序。在生效时间之前，未经母公司事先书面同意，公司不得就任何此类要求支付任何款项，或就任何此类要求达成和解或妥协，或提出和解或妥协，或同意任何此类评估要求。

(D)尽管本协议有任何相反规定，于生效时，本公司、母公司或合并附属公司拥有的所有公司普通股股份(在各情况下不包括本公司作为库存股或本公司拥有的公司普通股股份、合并附属公司或母公司(在每种情况下并非以受托或代理身分或先前订立的债务所致)均须注销，并将不复存在，而合并代价或任何其他代价均不得作为交换。

1.6母公司 普通股。在生效时间及之后，紧接生效时间前已发行及已发行的母公司普通股的每股股份仍为尚存公司的已发行及已发行普通股，且 不受首次合并的影响。

1.7合并 子普通股。在生效时间及之后，合并子公司的每股股票，无面值 (“合并子普通股“)在紧接生效日期前发行并发行的股份应转换为第一个合并尚存公司的一股普通股，无面值。

1.8《第一合并存续公司注册条例》 。在生效时间，在紧接生效时间之前生效的合并子公司公司章程应为首次合并 幸存公司的公司章程，直至随后根据适用法律进行修订。

1.9《首次合并尚存公司附例》 。在生效时间，紧接生效时间之前有效的合并附属公司章程应为第一家合并尚存公司的章程，直至其后根据适用法律进行修订 。

1.10第一合并尚存公司的董事及高级职员。紧接生效日期前的合并子公司的董事和高级管理人员自生效时间起及之后继续担任第一家合并存续公司的董事和高级管理人员。

1.11第二次 合并。

(A)在符合本协议的条款和条件的情况下，紧随生效时间之后，作为单一综合交易的一部分，本公司应根据DGCL和佐治亚州商业公司守则(《佐治亚州商业公司守则》)和规定的效力，与母公司合并并并入母公司。GBCC“)。母公司应是第二次合并产生的幸存公司，并应根据佐治亚州的法律继续 其公司存在。第二次合并完成后，本公司的独立法人地位即告终止。为进一步执行上述规定，母公司应根据《GBCC》向(A)乔治亚州国务秘书提交合并章程(“佐治亚州合并证书“)与第二次合并有关的 和(B)特拉华州州务卿，根据DGCL，与第二次合并有关的合并证书(”特拉华州第二份合并证书“)，并就第二次合并作出本公司或母公司根据DGCL或GBCC须作出的任何其他备案、记录或发表。第二次合并应在向特拉华州州务卿和佐治亚州州务卿正式提交证书时生效，或在佐治亚州合并证书和第二次特拉华州合并证书中规定的其他时间(以下称为“合并证书”)生效第二有效时间”).

(B)于第二个生效时间 ，在母公司或第一个合并尚存公司没有采取任何行动的情况下，第一个合并尚存公司的每股非面值普通股将注销并不复存在，且不会支付任何代价作为交换。          

(C)于第二个生效时间 及第二个生效时间后的         ，在紧接第二个生效时间 前已发行及已发行的母公司普通股每股，仍为母公司普通股的已发行及流通股，不受第二次合并的影响；有一项理解是，在第二个生效时间，母公司普通股，包括向前公司普通股持有人发行的股份，应 为尚存公司的普通股。

(D)         在第二个生效时间，在紧接第二个生效时间之前生效的母公司公司章程应为尚存公司的公司章程，直至此后根据适用法律进行修订。

(E)         在第二个生效时间，母公司在紧接第二个生效时间之前有效的章程应为尚存的 公司的章程，直到此后根据适用法律进行修订。

(F)         在紧接第二个生效时间之前的母公司董事及高级职员，自第二个生效时间起及之后继续担任尚存公司的董事及高级职员。

1.12银行 合并。第二次合并后，根据美利坚合众国法律成立的全国性银行协会南迈阿密第一国民银行(First National Bank Of South Miami)立即成为公司的直接全资子公司(“公司 银行“)，须合并(”银行合并)与联合社区银行、南卡罗来纳州的一家州立特许银行和母公司(母公司银行“)。母行应为银行合并中尚存的实体，在银行合并后，公司银行的独立法人地位将终止。双方同意，银行合并应在第二次生效后立即生效。银行合并应根据合并协议和计划实施，合并协议和合并计划的格式为附件B(“银行合并协议“)。 公司应促使公司银行，母公司应促使母公司银行签署合并章程或合并声明，以及使银行合并在生效后立即生效所需的其他文件和证书。

第2条
换股

2.1母公司 提供合并考虑。在生效时间或生效时间之前，母公司应向母公司指定的、本公司合理接受的交易所代理商交存，或应安排交存Exchange 代理)，为了旧股票持有人的利益，根据本条第二条的规定交换股票，或根据父母的选择，以簿记形式的股票证据(本文统称为新证书)， 代表将发行给公司普通股持有人的母公司普通股股份，以及代替零碎股份的现金 (此类现金和母公司普通股股票的新证书，连同与此有关的任何股息或分配， 以下称为外汇基金“)，将根据第1.5节发行，并根据第2.2(A)节支付 ，以换取公司普通股的流通股。

2.2股份交换 。

(A)在生效时间之后，在实际可行的情况下，母公司应在有效时间之后，但在任何情况下不得超过五(5)天，应促使交易所代理向每个记录持有人邮寄一张或多张代表公司普通股的旧证书的记录持有人，该旧证书在生效时间已转换为根据第1条规定的权利的有效时间， 一封传送函(其中规定应进行交付，旧证书的损失和所有权的风险应通过，只有在将旧证书正确交付给交易所代理之后)，其格式应在交易结束前由各方真诚同意，以及用于交出旧证书以换取代表母公司普通股整股数量的新证书的指示 以及任何代替零碎股票的现金，该等旧股票或旧股票所代表的公司普通股已根据本协议转换为收受权利，以及根据第2.2(B)条须支付的任何股息或分派。在适当地将一份或多份旧证书交回交换和注销机构后，连同已妥为签署的填写妥当的传送函，该等旧证书或旧证书的持有人有权以适用的方式换取该证书, (br}(I)代表公司普通股持有人根据第1条的规定有权获得的母公司普通股的完整股数的新股票，以及(Ii)代表以下金额的支票：(A)该持有人有权就根据本条第2条的规定交出的旧股票或旧股票 收取的任何 现金或分派，以及(B)该持有人根据本条第2.2节有权收取的任何股息或分派，而如此交回的一张或多於一张旧证书须随即取消。不得就任何现金支付或累算利息，以代替应付予旧股票持有人的零碎股份。在按照第2.2条的规定交出之前，每张旧股票在生效时间 之后的任何时间都应被视为仅代表在退回时获得该旧股票所代表的公司的母公司普通股的全部股份的权利，以及代替零碎股份的任何现金 或与第2.2条所预期的股息或分派有关的现金。

(B)不得向任何未交出的旧股票持有人支付任何就母公司普通股宣布的股息或其他分配，直至其持有人按照第2条交出该旧股票为止。在按照第2条交出旧股票后，其记录持有人有权获得任何此类股息或其他分配，而不产生任何利息，到目前为止，已就母公司的全部普通股支付该旧证书所代表的公司普通股股份已转换为收受权利的普通股。

(C)如任何代表母公司普通股股份的新股票的发行名称不同于旧证书或旧证书的登记名称，则发行该新证书的条件为交回的旧证书或旧证书须妥为背书(或附有适当的转让文书)，并以其他适当形式转让。要求交换的人应预先向交易所代理支付因发行代表母公司普通股的新股票而需要的任何转移 或其他类似的税款， 旧股票或旧股票的登记持有人除外，或因任何其他原因而需要的，或 应证明该税款已支付或不应支付，使交易所代理满意。

(D)在生效时间 之后，在紧接生效时间之前发行和发行的公司普通股的公司股票过户账簿上不得有任何转让。如果在生效时间之后，代表该等 股份的旧股票被出示以转让给交易所代理，则该等股票将被注销，并换取代表母公司普通股和现金的新股票，以代替本条第2条规定的零碎股份。

(E)尽管本协议有任何相反规定，于交出旧股票以换取旧股票时，不得发行代表母公司普通股零碎股份的新股票或股息 ，不得就任何零碎股份支付任何与母公司普通股有关的股息或分派，而该等零碎股份权益并不赋予其拥有人 投票权或母公司股东的任何其他权利。作为发行任何此类零碎股份的替代，母公司应向本应有权获得该零碎股份的每位前公司股东支付一笔现金(四舍五入为最接近的美分)，金额相当于(I)纳斯达克全球精选市场报告的母公司普通股在紧接收盘日期前五个完整交易日的平均收盘价 (“纳斯达克”), 乘以(Ii)股东根据第1.5节有权收取的母公司普通股股份(以十进制表示时四舍五入至最接近的千分之一)的零头。 双方承认，支付该等现金代价以代替发行零碎股份并非单独讨价还价- 代价，而只是机械地四舍五入，以避免因发行零碎股份而产生的费用和不便。

(F)外汇基金的任何 部分如在生效日期后十二(12)个月内仍未被公司股东认领，则须支付予尚存的公司。任何尚未遵守本细则第2条规定的本公司前股东此后应仅向尚存公司支付母公司普通股股份、以现金代替零碎股份 以及就根据本协议确定的该等前股东所持有的每一股公司前普通股 可交付母公司普通股的任何未付股息及分派，在每种情况下均不收取任何利息。尽管有上述规定，母公司、本公司、尚存公司、交易所代理或任何其他人士均不向公司普通股的任何前持有者负责根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律善意地交付给公职人员的任何款项。

(G)母公司和交易所代理的每一位 均有权扣除和扣留根据本协议应支付的任何代价 根据《守则》或任何国家或外国税法的规定，就支付此类款项所需扣除和扣缴的金额。在母公司或交易所代理(视情况而定)如此扣留的金额并已支付给适当的政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，扣留的金额应被视为已支付给被扣除和扣留的人。提供，如果需要扣除或扣缴，母公司或交易所代理应尽合理最大努力在任何此类扣缴之前至少五(5)个工作日向公司发出母公司的书面通知或交易所代理打算扣缴，母公司和 交易所代理应尽商业上合理的努力将任何此类税款降至最低。

(H)在 任何旧证书已遗失、被盗或销毁的情况下，在声称该旧证书已遗失、被盗或销毁的人作出该事实的誓章后， 声称该旧证书已遗失、被盗或销毁的人作出该事实的誓章，并在父母要求时，由该人张贴一份债券，其数额由 父母厘定为合理必需，以补偿可能就该旧证书向其提出的任何申索， 交易所代理将发行母公司普通股的股份，以换取该等遗失、被盗或销毁的旧证书。以及根据本协议可交付的以现金代替零碎股份的任何 。

第三条
公司的陈述和保证

除本公司在紧接本协议签署前向母公司提交的披露备忘录的适用部分 中披露的情况外 (公司披露备忘录“)(不言而喻，公司披露备忘录某一节中的任何信息应被视为适用于本协议中所述的陈述和保证，并对其数量进行限定 ，无论是否明确引用或交叉引用，都适用于本条款3中所述的其他陈述和保证，其表面上合理地表明此类信息与其他章节相关)，公司特此向母公司和合并子公司作出如下陈述和保证：

3.1组织、地位和权力。

(A)公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，是根据1956年《银行控股公司法》正式注册的银行控股公司。《六六六法案》“)。银行公司是根据美国法律正式组织、有效存在和信誉良好的全国性银行协会。本公司及本公司银行均有法人权力及授权经营其目前所进行的业务，并拥有、租赁及营运其物业。本公司及本公司银行均已取得正式资格或许可，可作为信誉良好的外国公司在美国各州及外国司法管辖区(其所拥有物业的性质或业务性质或行为要求其具备上述资格或许可)办理业务，但未能取得上述资格或许可的 司法管辖区除外，该等司法管辖区未能取得上述资格或许可不会合理地个别或整体对本公司造成重大不利影响。公司银行是《联邦存款保险法》所定义的“受保存款机构”，公司银行的存款在法律允许的最大范围内由联邦存款保险公司承保，所有与此相关的保费和分摊费用在所有重大方面都已支付完毕，据公司所知，终止此类保险的诉讼不会悬而未决或受到威胁。真实、正确且 完整的《公司注册证书》和《公司章程》(均于本协议日期 生效)先前已由公司向母公司提供。除公司披露备忘录第6.19(A)节所述外，本公司并不拥有任何证券或其他投资资产，自2022年12月31日以来亦未拥有任何证券或其他投资资产。除公司披露备忘录第6.19(B)节的规定外, 本公司及其附属公司并无任何未清偿借款债务，自2022年12月31日以来，除根据第6.19(B)节的规定外，本公司并无偿还任何借款债务。

(B)公司的每一家 子公司(a“公司子公司“)(I)组织妥当并根据其组织管辖区的法律有效存在，(Ii)获得正式许可或有资格开展业务，且在适用法律承认这一概念的情况下，在其财产的所有权或租赁或其业务的开展要求其获得如此许可或资格或良好信誉的所有司法管辖区(无论是联邦、州、地方或外国)，其信誉良好，但未能获得如此资格或许可的此类司法管辖区 不合理地单独或总体上不太可能具有，对本公司造成重大不利的 影响，及(Iii)拥有拥有或租赁其物业及资产及 经营其目前所进行的业务所需的全部公司权力及授权。对公司的任何子公司支付股息或分派的能力没有限制 ，但对于作为受监管实体的子公司，股息或分派的限制一般适用于所有类似监管实体 。公司披露备忘录第3.1(B)节列出了公司的所有子公司，以及每个公司子公司的成立管辖权。

3.2公司权威 ；无冲突；同意。

(A)公司拥有签署和交付本协议的所有必要的公司权力和授权，并在收到必要的公司股东投票、所有必要的同意和监管部门的批准后，完成交易。本协议的签署和交付，以及合并和银行合并的完成，已经公司董事会正式有效批准，公司董事会已通过本协议。本公司董事会已确定 根据本协议规定的条款和条件，合并符合本公司及其股东的最佳利益 ，并已指示根据本协议的条款将本协议和交易提交本公司股东会议通过和批准，并已就此通过了一项决议。除(I)公司普通股(“公司”)的大部分已发行股份的持有人通过和批准本协议外必需的 公司股东投票“)及(Ii)本公司采纳及批准银行合并协议，而本公司作为银行的唯一股东，并无其他公司诉讼程序以批准本协议或完成拟进行的交易。本协议已由公司正式有效地签署和交付，(假设母公司适当授权、执行和交付)构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据公司的条款对公司强制执行(但在所有情况下，此类强制执行可能受到破产、资不抵债、暂缓执行、重组或类似法律的限制，影响债权人的一般权利和衡平法救济的可用性(“可执行性 例外”)).

(B)本公司签署和交付本协议，或完成交易，或遵守本协议的任何规定，都不会：(I)与公司章程文件的任何规定或公司董事会或股东或公司任何子公司通过的任何决议相冲突或导致违反，或(Ii)除公司披露备忘录第3.2(B)节所述的情况外， 违反、冲突、构成或导致违约，在任何具有法律约束力的协议、合同、文书、安排或谅解(无论是口头或书面的)项下，丧失任何利益，导致终止或取消权利，加速履行，要求任何同意，或导致在公司或其任何子公司的任何资产或财产上产生任何留置权(每个，a )合同“)或获得本公司或其任何附属公司的许可，或(Iii)在收到监管批准后，根据适用于本公司或其任何附属公司或其任何财产或资产的任何法律或命令，构成或导致违约，或根据该等法律或命令要求任何同意。如本协议中所用，(A)术语 许可证指任何有管辖权的政府机关或根据任何法律授予、豁免、声明、登记、备案、命令、授权、批准、同意、例外、认可、证书、许可证、许可或特许，或根据任何法律要求授予、豁免、声明、登记、备案、命令、授权、批准、同意、例外、认可、证书、许可证、许可或特许，以及(B)术语订单“指由或与任何有管辖权的政府当局发布、公布或输入的任何裁决、禁令、判决、法令、裁定、令状、规定、和解、命令、裁决或裁决或其他类似的决定。

(C)除监管审批外，与本公司完成本协议预期的合并及其他交易有关，不需要获得任何政府当局的同意或批准，或向任何政府当局备案或登记。如本 协议中所用，术语“监管审批“指(I)母公司向纳斯达克提交申请、备案和通知(视情况而定)，(Ii)母公司向美国证券交易委员会提交登记声明(其中将包括委托书/招股说明书)和美国证券交易委员会宣布登记声明的有效性，(Iii)提交特拉华州合并证书和佐治亚州合并章程，(Iv)获得美联储、联邦存款保险公司、南卡罗来纳州金融机构委员会和完成交易(包括银行合并)所需的任何其他监管机构的批准， 和(V)根据 各州的证券或蓝天法律，就根据本协议发行母公司普通股并批准该母公司普通股在纳斯达克上市 所需提交或获得的备案和批准。

3.3资本 股票。

(A)本公司的法定股本包括100,000股公司普通股，其中(I)87,132股已发行及已发行，及(Ii)12,868股以国库形式持有。公司普通股的所有已发行及已发行股份均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款，不可予评估，且无优先购买权。没有债券、债权证、票据或其他债务有权就本公司股东可投票表决的任何事项投票。本公司并无发行或发行信托优先或次级债务证券。没有(A)限制性股票、股票增值权、履约单位、 或有价值权利、“影子”股票或类似证券，或直接或间接基于公司普通股或公司或其任何附属公司的任何其他股本或有投票权证券的价值或价格而衍生或估值的权利 公司普通股或任何其他股本或有投票权证券，或 (B)未偿还认购、期权、认股权证、优先购买权或类似权利、认沽、催缴、权利可交换证券或可转换证券或任何性质的其他承诺或协议，使公司有义务发行、转让、出售、购买、赎回或以其他方式收购任何此类证券。除表决及支持协议外，本公司并非，据本公司所知，并无表决权信托、股东协议、委托书或其他有关本公司普通股或其他股权的投票或转让协议。本公司的任何附属公司均不拥有本公司的任何普通股股份或其他股权。

(B)除公司披露备忘录第3.3(B)节所述的 外，本公司直接或间接拥有其各附属公司的全部已发行及流通股股本或其他股权所有权权益，且不受任何许可、再许可、契诺、条件、限制、选择权、优先购买权或要约权(或其他第三方权利)、留置权、质押、押记、产权负担及担保权益(“留置权“)，而所有该等股份或股权 所有权权益均获正式授权及有效发行，并已缴足股款、无须评估及无优先购买权，其所有权并无个人责任。本公司任何附属公司并无任何未偿还认购、期权、 认股权证、优先购买权或类似权利、认沽、催缴、权利、可交换或可转换证券或其他承诺，或任何性质的协议，以购买或发行该附属公司的任何股本股份或任何其他股本证券，或代表购买或以其他方式接收该附属公司的任何股本股份或任何其他股本证券的权利的任何证券 。

3.4财务 报表。

(A)(I)本公司的综合经审计财务报表，包括本公司截至2021年、2021年、2020年及2019年12月31日的财务资料及截至该等年度的相关经营报表、全面收益(亏损)、股东权益变动及现金流量 (统称为“经审计的财务报表)，(Ii)公司银行在本条例生效日期前提交的2022年、2021年、2020年和2019年的公司银行合并损益表(统称为通话报告)及(Iii)公司截至2022年12月31日的未经审计综合资产负债表(“资产负债表日期“)和相关的12个月期间的全面收益(亏损)表(br}期末(”未经审计的财务报表”)]((I)、(Ii)和(Iii)统称为“财务报表 “)之前已向家长提供。

(B)在符合其中所述的假设和限制的前提下，财务报表在一并阅读时，(I)在所有重要方面公平地列报公司及其附属公司在指明期间的财务状况、其日期和经营结果，以及 公司股东权益的变动，(Ii)根据公司及其附属公司的账簿和记录编制，(Iii)根据在所涵盖期间内一致应用的公认会计原则编制，以及(Iv)遵守，自各自向美国证券交易委员会提交备案之日起，在所有重大方面 均符合适用的会计要求以及已公布的美国证券交易委员会相关规章制度。截至各自的提交日期，通话报告在所有重要方面均符合任何适用的政府机构或机构(视情况而定)的所有法规和适用的规则和条例。本公司及其子公司的账簿和记录一直并正在按照公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求保存在所有重要方面，仅反映实际交易。自2021年1月1日以来，本公司并无任何独立公共会计师事务所因与本公司在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何分歧而辞任(或通知本公司有意辞职)或被辞退本公司独立公共会计师职务。

(C)除财务报表或其任何附表所载的 外，本公司或其任何附属公司概无责任或就任何人士的任何债务、责任或股息(本公司或其附属公司的债务或责任除外)提供资金，或以任何其他方式担保或承担任何人士的任何债务、责任或股息。本公司及其任何附属公司 目前均无责任或义务支付因收购个人股权或资产而产生的任何递延收购价款 。

(D)本公司及其附属公司的 记录、系统、控制、数据及资料以 方式记录、储存、维持及运作，指由本公司或其附属公司或会计师独家拥有及控制的(包括任何电子、机械或摄影程序，不论是否电脑化)，但不包括任何非独家 所有权及非直接控制，而该等非独家所有权及非直接控制不会合理地个别或整体对本公司造成重大不利 影响。本公司及其附属公司已建立并维持一套足够的内部会计控制制度 ，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特定授权进行，及(Ii)交易记录符合公认会计原则及适用法律。本公司、其附属公司、或据本公司所知，董事或其任何附属公司的任何高管、雇员、代理人或其他人士，均未在本公司或其任何附属公司的账簿或记录中作出任何欺诈记项。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其附属公司的任何董事、高级管理人员或审计师独立会计师 均未收到书面通知，或以其他方式实际了解本公司或其任何附属公司的会计或审计做法、程序或方法或其各自的内部会计控制存在任何重大缺陷。

(E)本公司及其附属公司已(I)实施并一直维持披露控制及程序，以确保与本公司及其附属公司有关的重要资料 由该等实体内的其他人士及时告知本公司的行政总裁及财务总监，及(Ii)根据本协议日期前的最新评估披露，向公司外部审计师和公司董事会审计委员会报告 (A)财务报告内部控制设计或操作中的任何重大缺陷和重大弱点 可能对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的任何重大缺陷和重大弱点 和(B)涉及在公司财务报告内部控制中具有重要作用的管理层或其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

3.5没有未披露的负债。本公司或其任何附属公司概无任何重大责任或义务(不论是绝对、应计、或有或有或其他)，但(A)财务报表(包括任何附注)所反映或预留的负债除外；(B)自资产负债表日期至本协议日期的正常业务过程中产生的、与过往惯例一致的负债；(C)因本协议及交易而产生的负债；及(D)公司披露备忘录第3.5节所载的负债及义务(如有)。

3.6未发生某些变更或事件。自资产负债表之日起至本协议之日止，除本公司披露备忘录第3.6节有关小节所载者外， (A)本公司及其附属公司在正常业务过程中一直按照以往惯例运作， (B)本公司或其附属公司并未受到任何重大不利影响，及(C)本公司或其任何附属公司并无采取任何须经母公司同意的行动，如本公司受第5.1(B)-5.1(F)、5.1(H)-5.1(K)、5.1(M)、5.1(N)条规限，5.1(P)-5.1(T)或5.1(V)。

3.7遵守法律 。

(A)本公司及其各附属公司在所有重大方面均遵守并一直遵守所有适用的法律和法令，包括《美国爱国者法》、《银行保密法》、《平等信用机会法》和《B条例》、《公平住房法》、《社区再投资法》、《公平信用报告法》、《贷款真实法》和《Z条例》、《住房抵押贷款披露法》、《公平收债行为法》、《电子资金转移法》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》 法，消费者金融保护局颁布的任何法规、关于非存款类投资产品零售的机构间政策声明、2008年的《安全抵押许可法》、《房地产结算程序法》和第X条，以及与银行保密、公平贷款、融资或租赁实践、洗钱预防有关的任何其他法律、联邦储备法第23A和23B条、与抵押贷款和消费贷款的发放、销售和服务有关的所有机构要求，以及冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法和Paycheck保护计划的所有要求。

(B)本公司及其各附属公司持有并自2020年1月1日起一直持有合法开展各自业务所需的所有许可证、特许经营权、许可证和 授权，以及根据每个许可证、特许经营权、许可证和资产拥有各自的财产、权利和资产(并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估)，并且，据本公司所知，不会暂停或取消任何必要的许可证、特许经营权、许可证或授权。

(C)本公司、本公司的任何附属公司，或据本公司所知，其各自的任何董事或高级职员、雇员、代理人或根据本公司或本公司的附属公司的指示行事的其他人均未：(I)直接或间接使用公司资金 任何公司资金用于与国外或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支 ；(Ii)从公司资金中直接或间接向任何外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项；(Iii)违反经修订的1977年《外国腐败行为法》的任何规定；或(Iv)向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何其他非法贿赂、回扣、回扣或其他材料 非法支付任何外国或国内政府官员或雇员。

(D)本公司或其任何附属公司并无根据或违反(I)本公司的成立证书、公司注册证书、组织章程、公司章程、章程、营运协议、有限责任公司协议或其他类似组织文件的任何条款或规定，在任何重大方面违约(统称为“宪章文件“)、 (Ii)任何重大合同或(Iii)其持有的任何重大许可。

(E)公司已针对道德、个人交易政策、利益冲突政策、客户隐私政策、反洗钱政策、公平贷款政策、供应商风险管理政策、与遵守1977年《反海外腐败法》相关的政策以及任何适用法律可能要求其自身及其子公司的其他重大政策实施了一项或多项政策，并已向母公司提供了每项此类政策的完整而正确的副本。此类政策在所有实质性方面都符合适用于其的任何法律的要求。

(F)公司维持一项书面信息隐私和安全计划，该计划采取合理措施保护根据适用法律构成个人数据或个人信息的所有数据或信息的隐私、机密性和安全(“个人数据 )任何(I)个人数据的丢失或滥用，(Ii)对个人数据进行的未经授权或非法操作，或(Iii)危及个人数据安全或机密性的其他行为或不作为(第(I)至(Br)(Iii)条，a安全漏洞“)。据本公司所知，本公司并无因个别或整体安全漏洞而有合理理由预期会对本公司造成重大不利影响。据本公司所知，本公司的信息技术系统或网络不存在任何数据安全或其他技术漏洞，无论是个别或整体而言，都不会对本公司产生重大不利影响。

3.8法律诉讼 。

(A)除《公司披露备忘录》第3.8(A)节规定的 外，不存在任何性质的法律、行政、仲裁、 或其他诉讼、索赔、行动或政府或监管调查(每个，a )继续进行“)等待或据本公司所知，(I)针对本公司或其任何附属公司，或其中任何附属公司的任何资产、权益或权利可能受到威胁，或(Ii)寻求 阻止、重大更改或延迟任何交易。

(B)除本公司披露备忘录第3.8(B)节所载的 外，并无(I)针对本公司或其任何附属公司的未清偿命令，或任何该等附属公司的任何资产、权益或权利可能受其影响的命令，或(Ii)寻求 阻止、重大更改或延迟本协议拟进行的任何交易。

(C)据本公司所知，并无发生或存在任何事件或情况可合理预期导致或导致 作为对本公司或其任何附属公司展开任何重大法律程序的依据。

3.9监管事项 。自2020年1月1日起，本公司及其各子公司已及时向(A)OCC、(B)美联储、(C)联邦存款保险公司、(D)任何州监管机构、 (E)任何自律组织和(F)任何其他适用的银行监管机构(A)、(B)美联储、(C)联邦存款保险公司、(D)任何州监管机构、 (E)任何自律组织和(F)任何其他适用的银行监管机构((A)-(F)，统称)提交(或提交)所有报告、登记和报表，以及需要对其进行修改的所有报告、登记和报表。监管机构“)，并已支付应付的所有适用费用、保费和摊款。 自2020年1月1日以来，每一份此类报告、登记和报表，包括财务报表、证物和附表，在所有重要方面均符合适用法律。本公司或其任何附属公司均不受任何停止或其他正式或非正式命令或执行行动的约束，亦不是与 的任何书面协议、同意协议、营运 协议或谅解备忘录的一方，或与 的任何承诺函、监管指令或类似承诺的一方，或受2020年1月1日或自2020年1月1日起的任何资本指令的约束，于2020年1月1日前或自2020年1月1日起被勒令支付任何民事罚款。或应任何监管机构或任何种类的其他政府当局(每个、一个或多个)的要求通过任何董事会决议公司监管协议“)，自2020年1月1日以来，本公司或其任何附属公司亦未获任何监管机构或其他政府当局通知其正考虑签发、发起、订购或要求任何该等公司监管协议。与本公司或其任何子公司有关的任何监管机构或其他政府当局均无未解决的重大书面违规、批评、评论或例外情况。据本公司所知，自2020年1月1日以来，没有任何监管机构或其他政府机构对本公司或其任何子公司的业务或运营提起或等待进行任何诉讼或调查 ，自2020年1月1日以来，任何监管机构或其他政府机构从未就本公司或其任何子公司的业务、运营、政策或程序进行过正式或非正式的调查，或与其存在分歧或争议。本公司不知道与其相关的任何事实或情况会严重阻碍或延迟收到任何所需的监管审批 。尽管有上述规定，但在任何情况下，第3.9节均不得要求本协议任何一方在适用法律禁止的情况下，披露任何涉及披露政府当局机密监督信息(包括12 C.F.R.261.2(C)和12 C.F.R.309.5(G)(8)中确定的机密监督信息)的信息 (或采取的其他行动)。

3.10税收 很重要。

(A)(I)本公司或其子公司在截止日期或之前提交的所有 联邦和州所得税报税表以及所有其他重要纳税申报单已经或将在截止日期或之前及时提交，并且所有此类纳税申报单在所有实质性方面都是真实、正确和完整的，并且基本上符合所有适用法律的规定；(Ii)本公司或其附属公司应缴及欠缴的所有 税款(不论是否显示在第(I)款所指的报税表上)已经或将于截止日期或之前及时缴足；。(Iii)有关税务机关就第(I)款所指的任何报税表以书面提出的不足之处或以书面作出的评估，已于或将于截止日期或之前及时缴足。及(Iv)截至本协议日期，有关税务机关就第(I)款所述任何报税表提出的任何问题并无悬而未决或尚未解决，或(如悬而未决或悬而未决)本公司已向母公司明确指出并已在财务报表中充分预留任何问题。 本公司或其任何附属公司目前均未受惠于任何报税期限的延长，但在正常业务过程中批准的延期除外。

(B)没有针对本公司或其任何子公司的联邦、州、地方或非美国税务审计或行政或司法税务程序悬而未决或正在进行。本公司或其任何子公司均未从任何联邦、州、 地方或非美国税务机关(包括本公司或其子公司尚未提交纳税申报单的司法管辖区)收到任何书面通知 (I)表明有意开始审计或其他审查的通知；(Ii)要求提供与税务事项有关的信息；或(Iii)任何税务机关对本公司或其任何子公司提出、主张或评估的任何税额的不足或拟议调整的通知 。公司披露备忘录第3.10(B)节列出了公司及其子公司在截至2018年12月31日或之后的应纳税期间提交的所有州和联邦纳税申报单，指出了已审计的州和联邦纳税申报单，并指明了目前正在审计的州和联邦纳税申报单。 母公司已收到所有重要的联邦和州纳税申报单的真实、正确和完整的副本，或获得公司为截至2020年1月1日或之后的应纳税期间提交的正确的 和所有此类纳税申报单的完整副本。并且 已收到本公司就该等应课税期间评估或同意的与联邦和州所得税有关的所有审查报告和缺陷说明。

(C)本公司或其任何附属公司的资产并无因未能(或指称未能)支付任何税项而产生的留置权 ，但尚未到期及应付的税项留置权除外，或有关税项的有效性正受到适当的 诉讼程序真诚质疑，且已根据财务报表内的公认会计原则为其设立足够的应计项目或储备。

(D)本公司或其任何附属公司均未放弃任何有关所得税的诉讼时效，或同意就现行有效的所得税评估或差额延长任何 时间。

(E)据本公司所知，本公司及其附属公司已就任何已支付或欠任何雇员、独立承包人、债权人、股东或其他第三方的款项预扣及支付所需的所有税款。

(F)除本公司披露备忘录第3.10(F)节所载的 外，本公司及其任何附属公司 均不(或曾经)参与任何税务分配、税务分担或税务弥偿协议。本公司或其任何子公司 (I)从未是提交合并联邦纳税申报单的关联集团的成员 (其共同母公司为本公司的集团除外)；或(Ii)根据《财务条例》第1.1502-6条(或州、地方或非美国法律的任何类似规定)，作为受让人、继承人、合同或其他身份的任何个人(除 公司或其任何子公司外)负有任何税务责任。在公司披露备忘录第3.10(F)节中列出的任何税收分配、税收分享或税收赔偿协议将自生效日期起终止， 对任何纳税年度(无论是本年度、未来年度还是过去年度)都不再有效。截至截止日期，除公司披露备忘录第3.10(F)节所述外，公司及其子公司不再根据该等税收分配、税收分享或税收赔偿协议承担任何责任或索偿。

(G)除本公司披露备忘录第3.10(G)节所载的 外，并无合营企业、合伙企业、有限责任公司或本公司或本公司任何附属公司作为一方的其他安排或合同，而该等安排或合同可被视为合伙企业，以缴纳联邦所得税。

(H)本公司或本公司的任何子公司都没有，也从来没有在任何外国设立过“常设机构”，这一术语在美国和该外国之间的任何适用的税收条约或公约中都有定义，也没有 采取已经或将使其暴露在外国征税管辖权之下的步骤。

(I)在过去五(5)年内，本公司或本公司任何附属公司未提交纳税申报表的司法管辖区的税务机关并无提出任何书面申索，指本公司(或该附属公司)须或可能须受该司法管辖区征税，而该等申索亦无任何事实或法律依据。

(J)本公司或本公司的任何附属公司均未在声称或拟全部或部分受守则第355或361条规管的交易中分销另一法团的股票，或由另一家公司分销其股票。

(K)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期间内，本公司或本公司的任何附属公司均不是或曾经是美国房地产控股公司(定义见守则第897(C)(2)节)。

(L)本公司或本公司的任何附属公司并无参与或合作(或于任何时间参与或合作)《守则》第999条所指的国际抵制。

(M) 本公司或本公司的任何附属公司均未进行任何交易，而截至本协议日期，该交易根据《财务条例》1.6011-4(B)(2)条属于“上市交易” 。

(N)除本公司披露备忘录第3.10(N)节所载的 外，本公司或其任何附属公司 均未获得美国国税局的私人函件裁定或终止协议(或任何其他税务机关的任何类似裁定)。

(O)本公司或本公司的任何附属公司不是或在任何时候都不是(I)守则第957节所界定的“受控外国公司”；(Ii)守则第542节不时界定的“个人控股公司”；(Iii)“被动外国投资公司”，本公司或任何附属公司在任何 时间并无直接、间接或建设性地持有任何“被动外国投资公司”的股份，该词在守则第1296或1297节中不时被界定。

(P)公司及其子公司完全遵守外国或州政府的任何免税或其他减税协议或命令的所有条款和条件，完成本协议预期的交易不会 对任何该等免税或其他减税协议或命令的持续有效性产生任何不利影响。

(Q)除公司披露备忘录第3.10(Q)节所述的 外，本协议的签署和交付 或本协议拟进行的交易的完成不会(单独或与任何其他事件一起)导致支付因第280G条(不考虑第280G(B)(4)条) (或州、地方或非美国税法的任何相应规定)、162(162(A)除外)而不允许扣除的任何金额。或代码的404。

(R)本公司或本公司的任何附属公司并无、亦不会因合并前采用的交易、事件或会计方法，(I)根据守则第481或263a条或国家或外国税法的任何类似规定，在(I)生效日期后结束的任何课税期间(或其部分)内，将任何收入项目计入或排除任何应纳税所得额，或不包括任何项目。(Ii)在截止日期或之前进行的任何分期付款出售或未平仓交易处置的结果，或(Iii)在生效时间当日或之前收到的任何预付金额的结果； (Iv)根据守则第108(I)节进行的选举的结果；或(V)根据守则第1502节(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)在财政部条例中描述的公司间交易或超额亏损账户 。

(S)公司及其子公司已在所有实质性方面遵守所有适用的无人认领财产法。本公司和各子公司的记录足以让政府当局或其他外部审计师确认上述陈述。

(T)截至资产负债表日，本公司及各附属公司的未缴税款(I)超过资产负债表表面(而不是任何附注)所列的纳税责任准备金(为反映账面和税收收入之间的时间差异而设立的递延税项准备金除外)，以及(Ii)不会超过根据公司和本公司各子公司过去在提交纳税申报单时的习惯和做法在截止日期经过时间调整的该准备金。 自资产负债表日起，本公司或本公司的任何子公司均未就任何特殊交易产生的税款承担任何责任，在正常业务过程之外，与过去的习俗和惯例保持一致。

(U) 公司至少经营一条重要的历史业务线，或至少拥有其历史业务资产的很大一部分， 在每种情况下，均符合《财务条例》1.368-1(D)节的含义。

(V)本公司已作出合理努力，向母公司提供或提供本公司及其附属公司与本公司或其附属公司有关税务事宜的所有 账簿及记录，包括与本公司或其附属公司的审计档案有关的所有税务意见，包括与本公司或其附属公司的审计档案有关或在截止日期前开始的任何税务期间。

(W)本公司或其任何附属公司均未采取任何行动，亦不知悉任何可合理预期的事实或情况，以阻止合并合计为守则第368(A)节所指的“重组”。

(X)如本协议中所用，(I)术语“税收” or “税费指所有联邦、州、地方和外国收入、消费税、毛收入、从价税、利润、收益、财产、资本、销售、转让、使用、许可证、工资、就业、社会保障、遣散费、失业、扣缴、关税、消费税、暴利、无形资产、特许经营权、备用预扣、增值税、替代性或附加性最低、估计和其他税费、收费、征税或类似评估，以及所有罚款、税收附加和利息，以及(Ii)术语报税表“指已提供或须提供予政府主管当局的任何申报表、报告、退税申索、资料申报表或与税务有关的声明，包括任何附表或附件，并包括其任何修订 。

3.11劳动关系 。

(A) 没有工人罢工、纠纷、减速、停工或停工待决，或据本公司所知，威胁或影响本公司或其子公司的 。本公司或本公司的任何子公司均不是任何集体谈判协议或类似劳动协议的一方。在过去三(3)年中，公司及其子公司在所有实质性方面都遵守有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件、平等机会、 不歧视、移民、劳工、工资、工作时间和职业安全与健康的所有适用法律，并且没有从事《国家劳动关系法》或其他适用法律所界定的任何不公平劳动 做法。本公司及其子公司尚未收到任何 任何负责执行劳工或雇佣法律、规则或法规的政府当局打算对本公司或其子公司进行或与之相关的调查的书面通知，据本公司所知，该等调查并未进行。

(B)自资产负债表日起，本公司或其任何附属公司均未实施影响本公司或其附属公司任何雇用地点或设施的 警告法案所界定的“大规模裁员”。

(C)除本公司披露备忘录第3.11(C)节所载的 外，本公司或其附属公司并无 订立任何有关聘用任何高级管理人员、董事、雇员或顾问的合约，而该等合约不得在没有任何惩罚或其他遣散费或义务的情况下随意终止。

(D) 公司披露备忘录第3.11(D)节列出了本公司及其子公司所有员工及其基本就业数据的完整清单(包括但不限于关于每个该等员工的当前工资或工资、2022年总薪酬、当前目标奖金机会、聘用日期、全职或兼职、在职或休假(以及休假类型)和豁免 或非豁免和办公地点)。

(E)本公司及其附属公司并无 于其正常业务过程以外招致任何工伤赔偿责任。 本公司及其各附属公司已根据劳工补偿法例支付或累算所有现行评估，而本公司或其任何附属公司并无根据该等法例接受任何尚未支付的特别或惩罚性评估 。

(F)除本公司披露备忘录第3.11(F)节所载的 外，并无本公司或本公司附属公司作为订约方的雇佣协议、遣散费协议或类似安排。

(G)除本公司披露备忘录第3.11(G)节所载的 外，本公司或本公司附属公司与本公司或本公司附属公司的任何现任或前任雇员或本公司附属公司之间并无不征求意见、不竞争、 不披露、不干预协议。

(H)除本公司披露备忘录第3.11(H)节所载的 外，据本公司所知，本公司或其附属公司的任何现任雇员与任何第三方之间并无 不征求意见、不竞争、不披露、不干预协议。

3.12员工 福利计划。

(A)公司披露备忘录第3.12(A)节规定，公司或其任何关联公司对其负有或可能负有任何责任，或本公司及其任何关联公司 向董事任何现任或前任高级管理人员提供或有义务提供任何利益的每项计划、政策、协议或安排(包括但不限于ERISA第3(3)节所界定的任何“员工福利计划”，无论是否受ERISA约束)的真实完整清单。公司或公司子公司的员工或其他个人，包括但不限于任何利润分享、“黄金降落伞”、递延薪酬、激励性薪酬、佣金、股票期权或其他基于股权的薪酬、股票购买、法典第125条自助餐厅计划或灵活的福利安排、拉比信托、遣散费、留用、补充收入、控制权变更、附带福利、额外福利、休假、带薪休假或病假、养老金、退休、健康或保险计划、保单、协议或安排(每项)。员工 福利计划“)。《公司披露备忘录》第3.12(A)节单独确定了由公司或公司子公司(每个、一个或多个)发起或维护的员工福利计划公司福利计划) 以及由本公司或本公司子公司以外的实体发起或维护的员工福利计划(每个，一个 )其他实体福利计划“)。本公司尚未接到任何员工福利计划正在接受审计或正在接受任何美国国税局、美国劳工部(The“多尔“) 或其他政府当局。

(B)对于每个公司福利计划，已向母公司提供了以下文件的完整和正确的副本：(I)关于每个此类公司福利计划的最新计划文件或其书面协议及其所有修正案和所有相关信托或其他筹资工具(包括但不限于与服务提供商和保险公司的合同)，以及(Br)任何此类非书面形式的公司福利计划，对该计划的所有实质性方面的描述；(Ii)最近的 概要计划说明和所有相关的重大修改摘要(如果适用)；(Iii)过去三年的表格5500(包括 时间表和附件)、财务报表和精算报告(如果适用)；(Iv)2017年、2018年、2019年、2020年和2021年的表格1094和 1095；(V)美国国税局最近的决定函或意见书和任何关于每个此类公司福利计划的待决申请 拟符合准则第401(A)节的资格；(Vi)现行的ERISA债券；以及(Vii)过去三(3)年内与美国国税局、美国司法部或任何其他政府机构之间与任何此类公司福利计划有关的所有非常规往来信件(为免生疑问，以上第(Iii)和(V)项中提供的文件不包括在内)。对于每个其他实体福利计划，已向母公司提供了汇总计划说明及其任何实质性修改的完整且正确的副本。

(C)除《公司披露备忘录》第3.12(C)节所述的 外，对于每个员工福利计划：(I)此类 员工福利计划已按照其条款和所有适用法律(包括ERISA、《守则》、《健康保险携带和责任法案》、《患者保护和平价医疗法案》以及根据其颁布的任何法规或规则)在所有实质性方面进行管理；(Ii)没有任何诉讼程序待决，或据公司所知，没有受到威胁；(Iii)截至截止日期，根据适用法律或任何此类员工福利计划或与其相关的任何合同的条款，必须支付的所有保费、缴费或其他付款已完成；(Iv)所有要求向任何政府当局提交或分发给任何计划参与者的重要报告、申报表和类似文件均已正式提交或分发；(V)任何政府 当局未就任何此类员工福利计划评估或合理预期评估任何此类员工福利计划的罚款；及(Vi)据本公司所知，并无发生ERISA或守则适用条文所指的非豁免“被禁止交易”或“须报告事件” 。

(D)对于根据守则第401(A)节拟符合资格的每个员工福利计划，美国国税局已根据美国国税局公告发出有利的裁定函件或意见书或咨询函件，而该等函件、意见书或咨询函件并未被撤销或威胁撤销，而据本公司所知，并无任何情况及事件会对任何该等雇员福利计划或相关信托基金的合格状况造成不利影响。

(E)根据或与每个员工福利计划的条款相关的条款，本公司及一家公司附属公司要求及应付的所有 供款(包括但不限于所有雇主供款及雇员减薪供款)、保费及福利 已在每个该等员工福利计划、雇员退休保障计划及守则所规定的期间内支付。

(F)除公司披露备忘录第3.12(F)节所载的 外，本公司可全权酌情修订、终止 或以其他方式修改每项公司福利计划，包括取消根据该计划应计的任何及所有未来福利， 不会对本公司造成任何不利后果，但向任何该等属于团体健康计划的公司福利计划的合资格受益人提供COBRA福利除外。任何该等公司福利计划的通讯或条款均未能有效保留本公司如此修订、终止或以其他方式修改该等公司福利计划的权利。除公司披露备忘录第3.11(F)节所述外，本公司或任何公司附属公司均未宣布有意修改或终止任何 公司福利计划，或采用任何安排或计划，而该等安排或计划一经制定即属员工福利计划的定义。除公司披露备忘录第3.11(F)节所述外，根据每个雇员福利计划持有的每项资产可被清算或终止，而无须收取任何赎回费、退回费用、可比负债或除本公司或该计划的受托人外的任何人士的 同意。

(G)在任何部分构成《守则》第409a节含义的无保留递延补偿计划的每个 雇员福利计划，均已按照《守则》第409a节及其下的适用指南在所有重大方面 进行运作和维护。根据任何员工福利计划支付的款项不会或将受到守则第409a(A)(1)节的惩罚。本公司或本公司任何附属公司对任何雇员或其他服务提供者均无义务就根据守则第409A条征收的任何税项作出任何补偿或其他付款。

(H)任何公司福利计划均不受美国以外任何司法管辖区法律的约束。

(I)除《公司披露备忘录》第3.12(I)节规定的 外，本协议的签署和交付 或本协议预期的交易的完成不会单独或与任何其他事件相结合：(I)导致任何付款(包括但不限于任何离职、遣散、终止、保留、失业 补偿、“超额降落伞付款”(定义见守则第280G节)、免除债务(br}或类似的付款或福利)变成应付或增加应付给本公司或本公司任何附属公司的任何现任或前任雇员、高级职员、 董事或其他个人的补偿金额；(Ii)增加根据任何雇员 福利计划应付的任何福利；或(Iii)导致任何此等补偿或福利的支付或归属时间的任何加快。

(J)除公司披露备忘录第3.12(J)节所载的 外，本公司或本公司的任何附属公司 均未宣布任何类型的计划或具约束力的承诺，以创建任何额外的员工福利计划，与 任何现任或前任雇员、高级职员、董事或其他个人订立任何协议，或修订或修改任何现有的雇员福利计划或与任何现任或前任雇员、高级职员、董事或其他个人的协议 。

(K)除本公司披露备忘录第3.12(K)节所载的 外，本公司、本公司任何附属公司 或任何雇员福利计划均无向一名或多名前雇员、高级管理人员、董事、 或其他个人(包括上述任何人士的家属)提供(或将会提供)健康或其他福利，但根据COBRA 适用规定须提供的福利除外。本公司及其子公司以及员工福利计划的发起人和管理人在任何时候都在所有重要方面遵守COBRA，并保持足够的记录来证明这种遵守。

(L)任何员工福利计划均不是员工福利计划，本公司、本公司任何附属公司或任何ERISA联属公司在任何时间均不维持或参与计划，或 在任何时间维持或参与计划，或在计划下承担任何责任，不论是实际或或有责任，受《雇员福利计划》第302条或标题IV或守则第412条的规限。任何员工福利计划在任何时候都不是或在任何时候都是多雇主计划，如ERISA第3(37)节所定义的，本公司、任何公司子公司或任何ERISA关联公司从未向任何多雇主计划缴费，也没有义务向任何多雇主计划缴费，或就任何多雇主计划承担任何责任。任何员工福利计划 都不是或在任何时候都不是ERISA第3(40)节中定义的多雇主福利安排的一部分。 任何员工福利计划在任何时候都不是或在任何时候都是多雇主计划，如守则第413(C)节或ERISA第4063或4064节所述，本公司、任何公司子公司或任何ERISA附属公司从未向任何此类计划缴费，也没有义务 向此类计划缴费。就本协议而言，“ERISA附属公司“就本公司或本公司任何附属公司而言，指在有关时间属于或曾经是守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所述集团成员的任何其他实体、行业或业务，包括或包括本公司或本公司任何附属公司，或根据《ERISA》第4001(A)(14)条与本公司或任何公司附属公司属于或曾经是同一”受控集团“的成员。

(M) 《公司披露备忘录》第3.12(M)节列出了公司或公司任何附属公司根据任何员工福利计划或其他雇佣协议、遣散费协议、计划、惯例或安排负有或将承担任何责任的所有遣散费和解雇福利的完整清单。

(N)本协议拟进行的交易的完成将不需要为任何员工福利计划下的福利提供资金(无论是在正式或非正式的基础上，通过设保人信托或其他方式)，而本公司、任何公司子公司或在交易完成后，母公司可能有任何责任或义务为该计划提供资金。

(O)根据集体谈判协议的条款，公司、任何公司子公司或任何ERISA关联公司的现任或前任员工不得参与或参与任何员工福利计划 。

(P)除公司披露备忘录第3.12(P)节所述的 外，401(K)计划的资金来源不包括公司或任何公司子公司(包括ERISA第407(D)(1)节所界定的雇主证券)或第407(D)(2)节所界定的雇主不动产的付款、投资或分配。

(Q)除《公司披露备忘录》第3.12(Q)节所述的 外，本公司、任何公司子公司、ERISA关联公司或关闭后的母公司可能对其负有任何责任的任何员工 福利计划未发生《ERISA》第4043条所指的非豁免可报告事件，也未发生《ERISA》第4062或4063条所述的任何员工福利计划，且本公司、任何公司子公司或任何ERISA关联公司均未参与，或者是从事ERISA第4069或4212(C)条所述交易的实体 的继承人或母公司。

(R)《雇员福利计划》第3(1)节规定的雇员福利计划不受信托基金资助或受《守则》第419或419A条‎的约束。

(S)本公司或其任何附属公司并不参与任何计划、政策、协议或安排，或在该等计划、政策、协议或安排下负有其他义务，而该等计划、政策、协议或安排是根据守则第409A或4999条(或 州或地方税务相关法律的任何相应条文)规定的总税款或退还税款而作出的。

(T)涵盖本公司或本公司任何附属公司现任或前任员工(包括租赁员工)的每个 员工福利计划均符合《患者保护和平价医疗法案》(包括任何后续法律)的要求，以及根据该法案发布的法规和指导 ，因此不存在根据与此类团体健康计划相关的法律征收任何税收或罚款的合理预期。不存在可能导致本公司或其任何附属公司或其各自的ERISA关联公司 根据守则第4980H条承担任何应评税付款的任何责任的条件。本公司或其任何附属公司或其各自的ERISA关联公司因违反ERISA第一章第6或7部分或本守则第4980B节或第4980D节的医疗保健要求而承担任何责任的事件或情况均未发生或存在。本公司及其各附属公司在截至截止日期及截止日期为止的所有期间内，在所需范围内保存的记录足以满足守则第6055及6056节的报告要求。本公司及其任何子公司或ERISA关联公司均未修改任何员工或服务提供商的雇佣或服务条款，以根据《患者保护和平价医疗法案》将此类员工或服务提供商排除在全职身份之外。

(U)被公司或任何子公司归类为独立承包商的每个 个人已被适当归类，以便 参与每个员工福利计划，并根据每个员工福利计划累算福利。

(V)本公司或本公司任何附属公司均无就任何其他实体福利计划承担任何截至本协议日期尚未清偿的债务或未清偿债务。

3.13材料 合同。《公司披露备忘录》第3.13节列出了本公司下列每一份合同(每份、一份)的清单。材料合同”):

(a)            any lease of real property;

(B)            购买、销售、许可或租赁有形或无形财产或服务(包括材料、供应品、货物、服务、设备或其他资产)(本定义中其他规定的除外)的任何合同，规定每年支付总额为200,000美元或以上的债务；

(C)            与董事或公司或其子公司的任何高管签订的任何 雇佣协议、遣散协议、留任协议、控制权变更协议、咨询协议或类似合同 ；

(D)            任何合伙企业、合资企业或其他类似合同；

(E)与收购或处置任何业务或业务有关的任何 合同，或(在正常业务过程中除外)任何资产或负债的收购或处置(无论是通过合并、出售股票、出售资产、外包或其他方式)；            ；

(F)            公司或其附属公司就借款或物业或其附属公司的递延购买价格作出的任何 契据、按揭、承付票、贷款协议、担保、售卖及回租协议、资本化租赁或其他协议或 (在任何情况下，不论是以任何资产招致、假设、担保或担保)的任何承诺，但未偿还本金总额合计不超过200,000美元的任何该等协议或承诺除外；

(G)            任何合同，该合同产生的未来年度付款或债务总额超过200,000美元，并且根据其条款不终止 或在通知六十(60)天或更短时间后不能在不支付罚款或付款的情况下终止；

(H)            任何 冠名权、许可证、特许经营权或类似合同，但授予本公司或其任何子公司使用商用现成软件或信息技术服务的非排他性许可证除外。

(I)            包含公司或其任何子公司的任何持续重大义务的任何 和解、同意或类似合同(包括与政府当局的合同);

(j)            any Related Party Agreement;

(K)            任何 独家交易或第三方推荐协议，或佣金分享安排或合作营销安排，包括强加于公司或其附属公司的任何寻获人协议，或任何载有限制或意图限制公司或其附属公司在任何行业或与任何人或任何 领域竞争的自由的合同；以及

(L)就本公司或其附属公司的任何资产、 权利或财产授予任何优先购买权、第一要约权、最惠国或类似权利的任何 合同，或规定本公司或其任何附属公司成为任何产品或服务义务的独家 或优先提供者或接受者的任何合同。

所有重大合同均为本公司或其附属公司(视情况而定)的有效和具有约束力的协议 ，并且完全有效，并可根据其条款强制执行 ，除非此类强制执行可能受到指定管理人或接管人、破产、重组、资不抵债、欺诈性转让、暂缓执行、重组或类似影响债权人权利和补救的类似法律的限制，以及一般公平原则，无论此类强制执行是在法律上还是在衡平法诉讼中被考虑。本公司或其任何附属公司并无在任何重大方面违反、违反或违约任何重大合约。据本公司所知，并无任何第三方在任何重大方面违反或违反或违约任何重大合约，亦未发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成该等违约或违约的任何事件。任何材料合同的第三方对手方 均未行使或以书面形式威胁行使任何不可抗力(或类似)条款，以原谅任何材料合同中的不履行 或履行延迟。

3.14财产所有权 ；不动产。

(A)除《公司披露备忘录》第3.14(A)节所述的 外，截至本协议签订之日，本公司或其一家子公司在成交时拥有良好且可出售的所有权，或拥有其所有资产和财产的有效租赁权益、地役权或使用权，包括资产负债表上反映为拥有或租赁的资产和财产。(除出售或以其他方式处置的资产或在正常业务过程中自资产负债表日起已到期的租赁外)，且除 准许留置权外，该等财产或资产不受任何留置权约束。除本公司披露备忘录第3.14(A)节所披露者外，所有该等物业及资产均处于良好的营运状况及维修状况，预计正常损耗，并在所有重大方面均适合 其所作用途。

(B) 公司披露备忘录第3.14(B)节规定了一份真实、正确和完整的清单，列明公司或其子公司之一拥有的所有不动产，但“不动产拥有”除外(奥利奥)由于以前根据本公司或其附属公司所持贷款订立或行使补救措施而获得的债务，而该等债务并非用于本公司的经营 (连同任何建筑物、构筑物、固定装置或对其进行的任何其他改善，自有不动产“)。 本公司或其一家附属公司拥有，且截至收盘时将拥有良好的、可销售的和可投保的费用，对所有自有不动产的简单所有权权益 不受所有留置权的影响，但(I)法定留置权保证尚未到期的付款，(Ii)尚未到期和应付的不动产税留置权，(Iii)地役权、通行权，和其他类似的产权负担，不会对受其影响或受其影响的财产或资产的价值或用途造成实质性影响，或对此类财产的业务经营造成实质性损害，以及(Iv)所有权或留置权的不完善或不规范，对受其影响或受其影响的财产或资产的价值或用途没有重大影响，或对此类财产的业务经营造成实质性损害(第 (I)至(Iv)条，统称为，准许的产权负担”).

(C) 公司披露备忘录第3.14(C)节规定了一份真实、正确和完整的所有租约清单，根据这些清单，本公司或其一家子公司是承租人或出租人(租契)任何不动产(连同任何建筑物、构筑物、固定装置或对其的其他改善)，租赁物业与所拥有的Real 财产一起，不动产“)。所有此类租赁都是有效的、具有法律约束力的、完全有效的和可执行的， 根据其条款，受指定的托管人或接管人、破产、重组、资不抵债、欺诈性转让、暂停、重组或影响债权人权利和补救的类似法律以及一般衡平法原则的限制 ，无论这种可执行性是在法律上还是在衡平法上考虑的。除《公司披露备忘录》第3.14(C)节所述外，任何租约均不包括：(I)公司或其附属公司的任何重大违约，或任何在发出通知或逾期时会构成违约的情况，或两者兼而有之；或(Ii)据本公司所知， 本公司或其附属公司的任何出租人或承租人的任何违约或违约索赔，或任何违约事件或事件，而 在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之，将构成任何该等出租人或承租人的违约。交易的完成将不会导致任何租约的违约或违约，并且，除本公司披露备忘录第3.14(C)节所述并明确指出外，交易完成不需要任何第三方的同意或通知 。本公司已向母公司提供真实、正确和完整的租约副本，自提供租约之日起，租约未进行任何 方面的修改。除公司披露备忘录第3.14(C)节所述外，受租赁约束的物业不受授予任何人任何使用权的任何转租、许可或其他协议的约束。 , 占有或享用该财产或其任何部分。本公司或其任何附属公司均无接获书面通知 任何房地产租约的业主将于租期届满时拒绝按大致相同的条款续订该租约，但根据过往经验或市值租金而增加的租金除外。据本公司所知，没有针对Real Property的悬而未决的或威胁要谴责的诉讼。

3.15环境问题 。

(A)除本公司披露备忘录第3.15(A)节所述的 外，(I)本公司或其任何附属公司未收到任何通知、通知、要求、要求提供资料、传票或命令，未有 对本公司或其任何附属公司提出投诉，亦未对本公司或其任何附属公司作出任何惩罚，亦无政府调查、私人调查、诉讼、索偿或诉讼，包括任何第三方，是否正在等待或据本公司所知，受到任何政府当局或其他人士威胁本公司或其任何子公司，均与任何环境法有关或因任何环境法而引起；(Ii)据本公司所知，上文第(I)款所述的任何通知、通知、要求、要求提供资料、传唤、传票、命令、投诉、处罚、调查、行动、索赔或诉讼均无合理依据；(Iii)本公司、其每一附属公司、不动产及据本公司所知，所有OREO现在及过去都是，在所有实质性方面遵守所有环境法和与环境法事项有关的所有许可证；(Iv)本公司或其任何附属公司并无在任何地点根据任何环境法作出或支付任何回应或纠正行动；及(V)本公司或其任何附属公司并无订立任何协议、命令、函件协议、和解协议或协议备忘录，以施加任何环境法下的任何责任。本公司及其子公司均已制定并纳入其保单，并正在进行与其发起和偿还贷款相关的商业合理的风险管理程序，包括在借款人违约的情况下行使任何权利 , 以便根据任何环境法律将对本公司或其任何子公司的任何潜在责任降至最低。

(B)除本公司披露备忘录第3.15(B)节所述的 外，据本公司所知，本公司或其任何附属公司并未以任何方式排放任何有害物质，以致 根据适用的环境法律， 不会产生任何补救义务、纠正行动要求或责任，包括对第三方的责任。

(C)除《公司披露备忘录》第3.15(C)节规定的 以外，没有任何有害物质被处置、安排处置、释放或运输违反任何适用的环境法，或以任何环境法规定的或合理预期会引起任何环境法下的任何责任的方式处置、安排处置、释放或运输。在本公司或其任何附属公司拥有或经营时，或因本公司或其任何附属公司在任何地点的任何经营或活动而产生的任何现有或以前的物业或设施，且本公司或其任何附属公司的任何 或任何此类物业或设施在发出通知或经过一段时间后，或两者均合理地可能导致根据环境法承担责任的任何其他情况或事件尚未存在或发生，且危险物质并不以其他方式存在于任何该等物业或设施内或其周围，其数量或状况已导致或可合理预期根据任何环境法对本公司或其任何附属公司承担责任。

(D)公司已向母公司交付公司所拥有、保管或控制的有关不动产有害物质的任何报告、研究、分析、测试、通信或其他监测文件的真实、正确和完整的副本和结果。

(E)如本协议中所用，“有害物质“指(I)任何材料、物质、化学品、废物、产品、衍生产品、化合物、混合物、固体、液体、矿物或气体，无论是自然发生的还是人为的，都是危险的、极端危险的、有毒的，或具有环境法规定的类似进口或管制效果的词语，以及(Ii)任何石油或石油衍生产品、放射性材料或废物、任何形式的石棉、铅或含铅材料、尿素甲醛泡沫绝缘材料、氡和多氯联苯，其浓度或形式受环境法管制。

3.16知识产权

。本公司披露备忘录第3.16节规定，截至本协议日期，对本公司目前开展的业务具有重大意义的所有知识产权清单。本公司及其各附属公司拥有或获授权 使用(在每种情况下，均无任何重大留置权)开展其业务所需的所有知识产权。(A)(I)据本公司所知，本公司及其附属公司对任何知识产权的使用并未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的权利，并符合本公司或其任何附属公司取得使用任何知识产权权利所依据的任何适用许可证，以及 (Ii)没有人向本公司书面声称本公司或其任何附属公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯该人的知识产权，(B)据本公司所知，对于本公司或其子公司拥有和/或获得许可的任何知识产权，没有 任何人对本公司或其任何子公司的任何权利提出质疑、侵犯或以其他方式侵犯，并且(C)本公司或任何本公司 子公司均未收到关于本公司或其任何子公司所拥有的任何知识产权的任何未决索赔的书面通知，且本公司及其子公司已采取商业合理行动，以避免分别放弃、取消或无法强制执行所拥有或许可的所有知识产权。由本公司及其附属公司作出对本公司目前所进行的业务处理是必需的。就本协议而言， “知识产权“指商标、服务标志、品牌名称、互联网域名、徽标、 符号、认证标志、商业外观和其他原产地标志、与上述有关的商誉和在任何司法管辖区的注册，以及在任何司法管辖区的注册申请，包括任何此类注册或申请的任何延期、修改或续展；在任何司法管辖区的发明和发现，不论是否可申请专利；任何司法管辖区的专利、专利申请(包括分割、续展、部分续展和续展)、其所有改进及其任何续展、延长或补发；任何司法管辖区内的非公开信息、商业秘密和诀窍，包括工艺、技术、协议、配方、原型和机密信息以及限制任何人使用或披露其内容的权利；任何司法管辖区内的著作和其他作品，无论是否可版权，也不论是已出版或未出版的作品；以及在任何司法管辖区内的版权注册或注册申请，以及版权的任何续订或延期；以及任何类似的知识产权或 专有权利。

3.17相关的 方交易。除本公司披露备忘录第3.17节所述外，自2021年12月31日以来，本公司或其任何附属公司、本公司或其任何附属公司(本公司及其全资附属公司除外)、董事或本公司或其任何附属公司的任何联属公司、本公司或其任何附属公司的任何联属公司、本公司或其任何附属公司的高管，或目前建议的 任何交易、安排或合同，本公司或其任何附属公司(或任何上述人士的直系亲属 成员或联营公司(本公司及其附属公司除外))的或股权持有人，或由本公司或其附属公司(本公司及其全资附属公司除外)的任何关联公司(本公司及其全资附属公司除外)经纪、管理、服务、共享或维持的本公司或其任何附属公司的任何保险单(任何该等人士公司关联方以及任何此类安排、保单或合同，关联方协议”).

3.18 Loans.

(A)由本公司及其附属公司(统称)发起或获得的每笔贷款、循环信贷安排、信用证或其他信贷延期(包括担保)或信贷承诺。贷款“)(I)在所有实质性方面都遵守所有适用法律，(Ii)公司或其附属公司已根据公司董事会批准的惯常贷款政策订立、订立或收购，(Iii)由本票或其他债务证据证明，这些债务是真实、真实和声称的，与所有担保协议和担保一起，构成其中所列债务人的有效和具有法律约束力的义务，并在适用的情况下，公司或其子公司 并可根据其条款强制执行，(Iv)完全有效，以及(V)据公司所知，适用借款人不受任何其他有效或可认知的索赔或抗辩的约束。提供 上述(Iii)和(V)项的强制执行可能受到指定管理人或接管人、破产、重组、破产、欺诈性转让、暂缓执行、重组或影响债权人权利和救济的类似法律的限制 一般和一般衡平法原则，无论此类可执行性是在法律程序中还是在衡平法上考虑的。 本公司或其子公司未对与贷款有关的文件中规定的任何权利或救济进行修改、修改、放弃、从属或以其他方式更改。除非有书面文书证明，该文书是向母公司提供的此类贷款的档案的一部分，并且是由公司或子公司在其正常业务过程中真诚地签订的。 就本第3.18(A)节而言，与贷款有关的短语“可根据其条款强制执行”并不意味着借款人有偿还贷款的财务能力或任何抵押品足以支付由此担保的贷款 。

(B)公司及其子公司此前披露了一份完整而正确的清单，其中列出了截至资产负债表日期(I)在支付本金和/或利息方面合同逾期九十(90)天或以上、(Ii)处于非应计状态或(Iii)被归类为“观察名单”、“特别提及”、“不合标准”、“可疑”或“损失”的所有贷款。“ (或类似含义的词语)，以及每笔此类贷款的本金金额和该贷款项下债务人的身份。公司披露备忘录第3.18(B)节列出了截至资产负债表日由本公司或其附属公司拥有的、因丧失抵押品赎回权或以抵押品赎回权而获得的其他房地产的完整清单，包括其账面价值。公司及其子公司当前有效的贷款政策和做法的真实、正确和 完整副本已提供给母公司 。

(C)每笔未偿还贷款(包括为转售或以前出售给投资者而持有的贷款)已被征集、产生和管理 ，并在适用的情况下按照相关贷款文件在所有重要方面的 公司所有实质性方面的承销和服务标准(如果是为转售或以前出售给投资者而持有的贷款，则为承销标准，如有)保存相关文件。适用投资者)，并在所有实质性方面遵守所有适用法律，以及任何政府支持的企业计划在所有实质性方面的适用要求。本公司及其附属公司已在所有重要方面妥善履行其作为牵头贷款人或服务商的任何贷款的合同责任和责任，并已在所有重大方面遵守适用的监管要求所要求的职责。

(D)            除本公司披露备忘录第3.18(D)节所载的 外，本公司或其任何附属公司出售贷款或贷款池或参与贷款或贷款池的协议并无包含任何 回购该等贷款或其中权益的责任，但因违反本公司或其附属公司的陈述及保证、契诺及其他责任(视何者适用而定)而产生的回购责任除外。

(E)            公司已应母公司书面要求，向母公司提供与贷款有关的真实、正确的贷款文件副本。 此类文件在所有重要方面都包含与此类贷款有关的所有文件和文书。

(F)            贷款的所有付款均已适当地记入相应贷款的贷方。

(G)            ，除《公司披露备忘录》第3.18(G)节规定的外，对于由美国小企业管理局或任何其他政府当局担保的每笔贷款，无论是全部或部分担保，此类担保均为完全有效，且在每种情况下，在截止日期后仍将完全有效。本公司或其附属公司不会采取任何进一步行动，但须由本公司履行在本协议日期后产生的《小企业管理协议》项下的义务。

(H)            第3.18(H)节 本公司披露备忘录列出本公司及其附属公司向本公司或其任何附属公司的任何董事、行政人员及主要股东(该等条款在美联储O规例(12 C.F.R.第215部分)中界定)的所有贷款清单 。借款人 没有向本公司的任何员工、高级管理人员、董事或其他关联公司支付除票据或相关信贷协议中反映的利率以外的贷款。所有此类贷款在所有实质性方面均符合所有适用法律。根据公司披露备忘录第3.18(H)节披露的每笔贷款均于正常业务过程中发放，并按与当时可比公平交易的相同条款(包括利率及抵押品)作出，并不涉及高于正常收款风险或呈现其他不利的 特征。

3.19抵押 银行业务。除公司披露备忘录第3.19节所述外：

(A)公司及其子公司已在所有实质性方面遵守本公司及其子公司发起、购买或提供服务的任何抵押贷款的发起、处理、承销和信用审批的所有实质性方面以及与此相关的所有文件，包括与抵押贷款相关的所有适用的联邦、州和地方法律、规则和法规，包括与房地产结算程序有关的所有法律、法规和法规。消费者信用保护、借贷法律的真实性、高利贷限制、公平住房、服务转让、催收做法、平等信用机会和可调整利率抵押，(Ii)本公司及其子公司与任何机构、贷款投资者或保险商之间的任何协议中阐述的与抵押贷款有关的责任和义务， (Iii)任何机构、贷款投资者或保险商的适用规则、法规、指导方针、手册和其他要求，以及 (Iv)关于每笔抵押贷款的任何抵押或其他抵押品文件和其他贷款文件的条款和规定。

(B)            No 机构、贷款投资者或保险人已(I)以书面形式声称，公司或其子公司在公司或其子公司出售给贷款投资者或代理机构的抵押贷款方面，或在向贷款投资者出售抵押偿还权方面，违反或没有遵守适用的承保标准。(Ii)对本公司或其附属公司的 活动(包括承诺权)施加书面限制，或(Iii)向本公司或其附属公司发出书面指示，表示已终止或有意终止与本公司或其附属公司的关系，原因包括业绩欠佳、贷款质素欠佳或担心本公司或其附属公司遵守法律。

(c)            As used in this Agreement, (i) “代理处指联邦住房管理局、联邦住房贷款公司、农民住房管理局(现称为农村住房和社区发展服务)、联邦全国抵押贷款协会、美国退伍军人事务部、美国农业部或任何其他联邦或州机构，有权(X)确定公司或其任何子公司或(Y)发放、购买或服务抵押贷款的任何投资、来源、贷款或服务要求，或以其他方式促进抵押贷款，包括州和地方住房金融机构，(二)“贷款投资者指在由本公司或其任何附属公司发起、购买或提供服务的任何按揭贷款中拥有实益权益的任何人士(包括机构)，或由该等按揭贷款的权益支持或代表该等按揭贷款中的权益的证券保险公司“指公司或其任何子公司(包括联邦住房管理局、美国退伍军人事务部、美国农业部农村住房服务机构和任何私人抵押贷款保险公司)在借款人违约时为抵押权人的利益承保或担保所有或任何部分损失风险的人，以及与该等抵押贷款或相关抵押品相关的风险、所有权或其他保险的提供者。

3.20贷款损失的        拨备 。根据第6.12节(视属何情况而定)，财务报表中所载的贷款及租赁损失拨备及信贷损失拨备及任何财务报表中所列的贷款及租赁损失及信贷损失拨备已经并将会根据本公司及其附属公司的惯例及经验 而建立，并且过去及将来均符合公认会计原则的要求。

3.21        利率风险管理工具。除本公司披露备忘录第3.21节所述外，本公司或其任何附属公司概不参与任何利率掉期、上限、下限、衍生工具、对冲、外汇或货币买卖协议、期权协议、期货及远期合约或其他类似衍生工具交易及风险管理安排或协议。本公司披露备忘录第3.21节所载的所有文书、协议及安排乃于正常业务过程中按过往惯例及根据任何监管机构及当时被视为负有财务责任的交易对手的适用规则、规例及政策而订立，且为本公司或其附属公司的法定、有效及具约束力的义务，可根据其， 强制执行，并具有十足效力及效力。本公司及其各附属公司已在所有重大方面妥为履行其在该等责任项下的所有重大责任，且据本公司所知，该等责任并无重大违反、违反或违约或任何一方在该等责任项下的指控或主张。

3.22        存款。 公司银行的存款账户在适用法律允许的最大范围内由联邦存款保险公司提供保险，并已及时、及时和全额支付与此相关的所有保费和分摊费用。所有利息都已在公司银行的存款账户上正确计入，公司银行的记录准确地反映了这种利息的应计。除公司披露备忘录第3.22节披露的 外，公司银行的存款账户已根据各自管理文件的条款和所有适用法律发起并符合 。本公司和本公司银行均未收到与本公司 银行存款账户相关的任何重大业务或客户的任何损失或潜在损失的书面通知。FDIC没有采取行动终止Company Bank的存款保险，Company Bank也没有收到任何关于上述任何指控的书面索赔或威胁采取行动的通知。除公司披露备忘录第3.22节所述外，公司银行的任何存款均不是“经纪存款”，这一术语在12 C.F.R.337.6(A)(2)中有定义。

3.23        投资组合 。本公司或其附属公司持有的所有投资证券，如财务报表所反映，均按照公认会计原则列账，并符合适用的银行监管机构发布的适用指引。本公司及其附属公司对其持有的所有证券均拥有良好、有效及可出售的所有权， 根据回购协议出售的证券或以任何受托或代理身份持有的证券除外，且无任何留置权，但财务报表或公司披露备忘录第3.23节所述的除外，且任何该等证券在正常业务过程中按审慎银行惯例质押以保证本公司或其附属公司的责任除外。

3.24《        银行保密法》、《反洗钱和外国资产管制处》和《客户信息》。本公司不知道、未被告知、也没有理由相信存在任何事实或情况，会导致本公司或其任何子公司被视为(A)在任何重大方面违反《银行保密法》、《爱国者法案》、美国财政部外国资产管制办公室发布的反洗钱命令或任何其他适用的反洗钱法规、规则或条例；或(B)在任何实质性方面未能令人满意地遵守任何联邦和州隐私法律法规中包含的适用隐私和客户信息要求，包括但不限于1999年《格拉姆-利奇-布莱利法案》第五章及其颁布的法规，以及本公司或本公司银行根据第12 C.F.R.第364部分通过的信息安全计划的条款。本公司并不知悉任何事实或情况会令本公司相信 本公司及其附属公司的任何非公开客户信息或资讯科技网络已向未经授权的第三方披露或获取，以致本公司或其任何附属公司采取任何重大补救行动，而非公开的客户信息或信息技术网络由本公司及其附属公司控制并对其业务运作产生重大影响。本公司董事会(或视情况而定, 本公司任何子公司的董事会(或类似的管理机构)已通过并实施了 反洗钱计划，该计划包含充分和适当的客户身份验证程序，符合 爱国者法案第326条，该反洗钱计划在所有实质性方面都符合 爱国者法案第352条及其下的法规的要求，并且该公司(或其其他子公司)在所有实质性方面都遵守了爱国者法案及其下的 法规要求提交报告和其他必要文件的任何要求。

3.25        CRA 合规性。公司银行“资本充足”(该术语的定义为12 C.F.R. 325.103)，其根据修订后的《社区再投资法案》(“CRA”)最近的审查评级为“满意” 或更高。据本公司所知，在任何事实或情况或一系列事实或情况下，本公司 不会合理地预期(X)Company Bank会收到任何有关不遵守CRA规定的通知，或(Y)Company Bank的CRA评级将降至“令人满意”的水平以下。据本公司所知，本公司的CRA评级没有任何理由会导致监管审批被拒绝或推迟。

3.26        保险。 本公司及其附属公司的每一家子公司均按保险公司管理层合理地确定对其业务、财产和资产承担公认财务责任的审慎和惯例，投保了适当金额的风险保险。本公司承保董事及高级职员责任保险及受托责任保险。公司披露备忘录第3.26节规定：(A)关于本公司及其子公司的业务和资产的所有保单的清单，(B)与该等保单有关的所有承保限额、保费和费用，以及(C)自2020年1月1日以来根据该等保单提出的所有索赔、该等索赔的基本事件和日期、就该等索赔追回的保险收益、与该等索赔有关的保留和免赔额。本公司或其任何附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围 ，亦无任何理由相信在保险范围届满时，本公司或其任何附属公司将不能续期现有保险范围 ，或不能从类似的保险公司取得类似的保险范围，以继续其业务所需，而所支付的费用将大大高于现有保险范围 。与本公司及其附属公司的业务和资产有关的所有保单均为完全有效的保单 ，在保单期限内未发生承保失误，所有到期和应付的保费已支付，本公司及其附属公司没有收到任何此类保单下违约的通知 , 所有索赔都已及时提交。根据任何该等保单，本公司或其任何附属公司并无就该等保单的承保人拒绝承保或争议承保而向本公司或其任何附属公司提出任何未决索偿。

3.27        受托活动。

(A)            除本公司披露备忘录第3.27(A)节所载的 外，本公司及其各附属公司已根据管治文件及适用法律的条款，在所有重要方面妥善管理本公司作为受托人的所有账户，包括其作为受托人、代理人、托管人、遗产代理人、监护人、托管人或投资顾问的账户。自2020年1月1日以来，本公司、其任何子公司或其中任何一家董事的高管或员工 均未就任何此类受信账户做出任何重大失信行为或受托责任，且每个此类受信账户的所有会计 均真实、正确并准确地反映了该受信账户的资产，在每个情况下均在所有重大方面 。主要与本公司及其子公司的信托或财富管理业务有关的所有账簿和记录都包括由每位客户签署的书面风险简介。自2020年1月1日以来，本公司或其任何附属公司并无 与任何信托或财富管理客户就违反受托责任或以其他方式与任何该等账户发生任何纠纷或提出任何索偿。自2020年1月1日以来，本公司或其任何子公司均未收到任何客户未解决的书面要求、投诉或其他通信，而这些要求、投诉或其他通信声称的事实或情况如果属实，将构成对任何受托账户的失信行为。

(B)            本公司或其任何附属公司的每个信托或财富管理客户在所有重大方面均已(A)符合本公司及其附属公司的适用政策，(B)符合管理与该等客户的关系的任何适用合同的条款，(C)根据从该等客户及其授权代表和授权签署人处收到的，(D)符合该等客户的风险概况，及 (E)遵守所有适用法律及本公司及其附属公司的组织文件，包括根据该等文件采纳的任何政策及程序。本公司或其任何附属公司与信托或财富管理客户之间关系的每份合同均已由本公司及/或各该等附属公司及据本公司所知的另一方正式有效地签署及交付，每份该等合同构成缔约各方的有效及具约束力的义务(可强制执行的例外情况除外)，而本公司、其附属公司及另一方在所有实质方面均已妥为履行其各自的义务， 及本公司及其附属公司及，据本公司所知，该等其他缔约各方均遵守 每项条款。

(C)管理与本公司或其任何附属公司的信托或财富管理客户的关系的            No 合同规定，因本协议或完成本协议预期的合并或其他交易而向本公司或其任何附属公司收取的费用(或应支付给本公司或其任何附属公司的补偿)任何 大幅降低。

3.28        投资 咨询、保险和经纪交易商事宜。

(A)本公司的子公司            No 为任何需要根据1940年《投资顾问法案》在美国证券交易委员会注册为投资顾问的个人提供投资管理、投资咨询或分咨询服务(包括管理、向单独账户提供建议和参与一揽子费用计划)。

(B)本公司的            第 子公司从事要求其在任何州保险监管机构注册的保险业务。

(C)本公司的            第 子公司从事经纪-交易商活动，要求其根据《交易所法案》的规定注册为“经纪商”或“交易商” 。

3.29        经纪人； 公平意见。

(A)            与 除了D.A.Davidson&Co.(The“公司财务顾问“)，经纪商、发现者或投资银行家无权根据本公司或本公司银行或代表本公司或本公司银行作出的安排，获得与本协议或银行合并协议所拟进行的交易有关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金。 与本公司或本公司银行所作安排有关的聘用本公司财务顾问及本协议项下拟进行的其他交易(包括银行合并)的费用总额已向母公司披露，或载于公司披露备忘录第3.29节。

(B)            本公司董事会已收到本公司财务顾问的意见，大意是于本协议日期 根据及受制于其中所载因素及假设，合并代价或交换比率(视属何情况而定)从财务角度而言对公司普通股持有人是公平的。

3.30        州收购法。本公司及其附属公司已采取所有他们必须采取的行动，以豁免本协议和交易不受适用于本协议(前述任何 )所述交易的任何州的任何适用于本协议(上述任何 )的任何州的“暂停”、“控制权股份”、“公允价格”、“关联交易”、“股东保护”、“反绿色邮件”、“商业合并”或其他反收购法的要求。收购法规“)。本公司及其附属公司已采取其或其附属公司所需采取的一切行动，以使本协议及拟进行的交易符合其各自章程文件中有关“业务合并”、 “公平价格”、“投票要求”、“选民要求”或其他相关规定的任何规定的要求，而交易亦确实符合这些规定。

3.31信息的        准确性 。本协议中不包含任何陈述或保证，根据本协议条款向母公司提供的任何证书、清单或其他书面文件(包括公司披露备忘录)中包含的任何声明都不包含或将包含对重大事实的任何不真实陈述，或者根据做出此类声明的情况，遗漏或将不陈述必要的重大事实。不具误导性。 本公司提供或将提供的任何信息均不包括在(A)根据本协议发行母公司普通股的招股说明书 以及与公司股东大会有关的本公司委托书(包括对其的任何修订或补充)中委托书/招股说明书)， 在首次邮寄给本公司股东之日或本公司股东大会召开时，(B)采用S-4表格的登记声明，以登记将根据本协议发行的母公司普通股 (包括其任何修订或补充)注册声明“)，在向美国证券交易委员会提交时及 当该等文件及财务报表或其任何修订根据证券法生效时，或(C)在委托书/招股说明书、登记声明或其任何修订或补充中以参考方式注册的本公司的文件及财务报表， 将包含任何对重大事实的失实陈述或遗漏，以陈述其中所要求或需要陈述的任何重大事实，以便根据作出该等陈述的情况，使其不具误导性。尽管 如上所述，本公司不会就根据母公司或其代表提供的资料而作出或以引用方式并入其中的陈述作出陈述或担保，以纳入委托书/招股章程或注册陈述书内。

3.32        无 其他陈述或担保。

(A)            除本公司在本条第3条中作出的陈述及保证外，本公司或任何其他人士均不会就本公司及其附属公司或其各自的业务、营运、资产、负债、(财务或其他)条件或前景作出任何明示或默示的陈述或保证 ，本公司特此拒绝作出任何其他陈述或保证。特别是，在不限制前述免责声明的情况下，本公司或任何其他人士均未就以下事项向母公司或合并子公司或其任何关联公司或代表作出任何 陈述或担保：(I)与本公司或其各自子公司或其各自业务有关的任何财务 预测、预测、估计、预算或预期信息，或(Ii)除本公司在本条第3条中作出的陈述和担保外，向母公司提交的任何口头或书面信息，合并子公司或其任何关联公司或代表在对公司进行尽职调查、本协议谈判或交易过程中。

(B)             公司确认并同意，母公司、合并子公司或任何其他人士均未或正在作出任何明示或默示的陈述或担保，但第4条所载者除外。

第四条
母公司和合并子公司的陈述和担保

除(A)母公司在紧接本协议签署前向本公司提交的披露备忘录的适用部分所披露的 外母公司披露备忘录“)(不言而喻，母公司披露备忘录某一节中规定的任何信息应被视为适用于本协议中所述的陈述和担保，其在数量上应与之相对应，无论是否明确引用或交叉引用，本条4中所述的相互陈述和担保表面上合理地明显与该另一节相关)或(B)任何最终注册声明、招股说明书、报告、自2020年1月1日起向母公司提交或由母公司于2020年1月1日向美国证券交易委员会提交并在此日期之前公开提供的时间表和最终委托书(但无视“风险因素”标题下包含的风险因素披露，或任何“前瞻性 声明”免责声明中所述的风险披露，或任何其他类似非具体或警示性、预测性或前瞻性的声明)， 母公司和合并子公司特此向公司声明并保证如下：

4.1.        组织、地位和权力。母公司是根据佐治亚州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，是根据BHC法案正式注册的银行控股公司。合并子公司是根据特拉华州法律正式组织、有效存在和信誉良好的公司。母银行是根据南卡罗来纳州法律正式组织、有效存在和信誉良好的南卡罗来纳州特许银行。每个母公司和合并子公司都有公司权力和授权，可以按照目前的方式经营其业务，并拥有、租赁和运营其财产。 每个母公司和合并子公司在美国各州和外国司法管辖区(其拥有的财产的性质或其业务的性质或行为要求其具有如此资格或许可)具有适当的资格或许可，以作为信誉良好的外国公司进行业务交易，但不具备此类资格或许可的这些司法管辖区除外，在这些司法管辖区中，未能获得如此资格或许可的情况不太可能有，对父母的实质性不利影响。母银行是《联邦存款保险法》所界定的“有保险的存款机构” ，母银行的存款在法律允许的最大范围内由FDIC提供保险 。

4.2    家长的     权限；无冲突；同意。

(A)            母公司和合并子公司的每个 均拥有完全的法人权力和权力来签署和交付本协议并完成交易。 本协议的签署和交付以及交易(包括合并和银行合并)的完成已 经母公司董事会和合并子公司董事会正式有效批准，母公司董事会和合并子公司董事会均已通过本协议。除母行作为母行唯一股东通过并批准《银行合并协议》，以及母行董事会通过并批准《银行合并协议》外，母行或合并子公司无需进行任何其他公司程序即可批准本协议或完成交易。本协议已由母公司和合并子公司正式有效地签署和交付，(假设 公司适当授权、签署和交付)构成母公司和合并子公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和合并子公司执行 (除非在所有情况下，可执行性可能受到可执行性的限制 例外情况)。

(B)             母公司或合并子公司签署和交付本协议，或母公司或合并子公司完成交易， 母公司或合并子公司遵守本协议的任何规定，都不会(I)与母公司或合并子公司的任何宪章文件发生冲突或导致违反，或(Ii)违反、冲突、构成或导致违约，要求根据 获得任何同意，或导致在母公司或其任何子公司的任何合同或许可下对母公司或其任何子公司的任何资产或财产产生任何留置权，或(Iii)在收到监管批准后，根据适用于母公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产的任何法律或命令，构成或导致违约 ，或要求获得任何同意，但第(Ii)和(Iii)款的情况除外，除非第(Ii)和(Iii)款是合理预期的，对母公司或合并子公司造成重大不利影响。

(C)            除监管审批外，与母公司和合并子公司完成交易(包括合并)相关，不需要任何政府当局的同意或批准，也不需要向任何政府当局备案或登记。

4.3           Capitalization.

(A)            截至本协议日期，母公司的法定股本包括(A)200,000,000股母公司普通股，其中(1)115,031,872股已发行并已发行，(2)557,168股预留供母公司递延补偿计划延期期间结束时发行，以及(3)681,429股预留供母公司行使已发行股票期权时发行。以及(4)981927股预留用于在归属已发行的限制性股票和绩效股票单位时发行；(B)30,000,000股无投票权普通股，每股面值1.00美元，其中，截至本协议日期，尚未发行；和(C)10,000,000股优先股，每股面值1.00美元，其中， 截至本协议日期，(1)已发行和已发行的4,000股，和(Ii)零股以国库形式持有。母公司普通股的所有已发行及已发行股份均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款、不可评估 且无优先认购权，其所有权并无个人责任。将在公司普通股交易所发行的母公司普通股，在根据本协议的条款发行时，将根据证券法进行登记，并将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，不受任何优先购买权的约束。所有已发行和已发行的母公司普通股 均符合任何适用的联邦或州证券法，且不违反任何适用的联邦或州证券法 。自本合同之日起，自生效之日起，, 足够的授权和未发行的母公司普通股，使母公司能够按照本协议的设想发行合并对价。母公司 的任何股本持有人均无权就本协议拟进行的任何交易行使异议权利。

(B)            母公司 直接或间接拥有每个母公司 子公司的所有已发行和流通股股本或其他股权所有权权益，且没有任何留置权，且所有此类股份或股权所有权权益均经正式授权和有效发行，且 已全额支付、不可评估(根据《美国法典》第12篇第55节或适用州法律的任何类似规定，作为受保存管机构的母子公司除外)，且没有优先购买权。其所有权不附带任何个人责任 。

(C)            合并附属公司的法定股本只包括1,000股合并附属公司普通股。所有已发行及已发行合并的附属股份均由母公司或母公司的直接或间接全资附属公司拥有，并将于生效时由母公司拥有。

4.4         报告。母公司自2020年1月1日起及时向任何监管机构提交了自2020年1月1日起被要求向任何监管机构提交的所有重要报告、注册和声明，以及需要对其进行的任何修改，并已支付了所有适用费用、保费和应支付的评估，但未能单独或合计提交此类报告、注册或声明或支付此类费用、保费和评估不会合理地对母公司造成重大不利影响的情况除外。除普通课程考试外，(A)自2020年1月1日以来，没有任何监管机构或其他政府当局就母公司的业务、披露或运营 启动或等待采取任何公开正式或公开非正式命令或执法行动，(B)自2020年1月1日以来，母公司及其任何子公司都不受任何监管机构发出的任何 停止或其他公开正式或公开非正式命令或公共行动的约束，也不是任何监管机构 任何公开书面协议、公共同意协议、公共运营协议或公共谅解备忘录的一方。或自2020年1月1日起，被任何监管机构责令支付任何民事罚款，且(C)任何监管机构或其他政府当局没有未解决的书面违规、批评、评论或例外情况，涉及与对父母的任何检查或检查有关的任何报告或声明，在每个情况下，条款(A)至(C)的 有理由地单独或总体上可能对父母产生重大不利影响 。

4.5          Litigation; Orders.

(A)            ，除非 并非合理预期会个别或整体对母公司造成重大不利影响，否则并无任何法律程序 待决或(据母公司所知)威胁(I)针对母公司或其任何附属公司，或任何资产、 权益或其中任何一项的权利可能受到影响，或(Ii)寻求阻止、重大改变或延迟任何交易。

(B)            并无(I)针对母公司或其任何附属公司的未清偿命令，或(Ii)寻求阻止、重大更改或 延迟任何合理预期对母公司及其附属公司整体而言属重大的交易的命令。

4.6           美国证券交易委员会 备案文件；财务报表。

(A)            母公司 已根据证券法或交易所法(视属何情况而定)，自2020年1月1日起及之后，及时(或酌情提供)所有登记声明、招股章程、表格、报告、最终委托书、 时间表和文件，这些声明、招股说明书、表格、报告、最终委托书、时间表和文件必须由其根据证券法或交易所法(视情况而定)自2020年1月1日起及之后提交给美国证券交易委员会。母公司美国证券交易委员会备案文件“)。每一份经修订或补充(如适用)的母公司美国证券交易委员会备案文件，(I)截至其日期，或(如经修订或补充，截至 其最新修正案或补充文件的日期)，在所有实质性方面均符合证券法或交易法(视情况而定)的要求，及(Ii)在其提交时(或在登记声明的情况下生效)， 或(如经修订或补充)截至其最新修正案或补充文件的日期，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述或必要陈述的重大事实，以根据作出陈述的情况 不具误导性。截至本协议日期，美国证券交易委员会没有就任何母公司美国证券交易委员会备案文件 提出未解决的意见或重大悬而未决的问题。

(B)            经修订、补充或重述(如适用)的母美国证券交易委员会备案文件所载的每份综合财务报表(包括其附注)，是根据适用的公认会计原则编制的(除非附注另有说明，如属未经审计的季度财务报表，则为《交易法》表格10-Q所允许的)，且经修订、补充或重述(如适用)的每份该等综合财务报表均公平列报 ，在所有重大方面，母公司于其日期及经营业绩、母公司现金流量及股东权益变动，以及母公司及其附属公司于所述期间的综合财务状况，在所有重大方面均已根据在所涵盖期间内一致应用的公认会计原则而编制。

(C)            母公司 维持对财务报告的内部控制制度(如《交易所法》规则13a-15(F)和15d-15f所界定)，足以为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制外部财务报表提供合理保证。母公司根据《交易法》的要求，维持有效的披露控制和程序(由交易法下的规则13a-15(E)和 15d-15(E)定义)。

(D)自2020年1月1日以来，(I)母公司或其任何子公司，或在母公司、母公司或其任何子公司所知的情况下，任何董事、母公司或其任何子公司的高管、审计师、会计师或其代表 均未收到或以其他方式了解或获得 关于会计或审计惯例、程序、方法或方法(包括贷款损失准备金)的任何重大合规、指控、主张或索赔的书面或口头知识 。 母公司或其任何子公司或其各自内部会计控制的减记、注销或应计事项，包括任何重大投诉、指控、主张或审计做法，以及(Ii)没有代表母公司或其子公司的律师向母公司或其任何高管、董事、员工或代理人报告有重大违反证券法、违反受托责任或类似违规行为的证据，向母公司董事会或其任何委员会或向母公司的任何董事或母公司的高管报告。

(E)            母公司或其任何子公司均未采取任何可合理预期的行动，亦未知悉任何事实或情况，以阻止合并合为守则第368(A)节所指的“重组”。

4.7           合并 子活动。自成立之日起，除与本协议及交易有关外，合并子公司并无从事任何其他活动。

4.8BR经纪公司和           经纪公司。除史蒂芬斯股份有限公司和摩根士丹利有限责任公司外，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权获得与本协议有关的任何经纪、发现人或其他费用或佣金，或本协议根据母公司或其子公司或其代表作出的安排进行的其他交易。

4.9公司普通股的           所有权 。在过去三(3)个日历年中的任何时候，母公司或其任何子公司都没有持有超过10%(10%)的公司普通股流通股。

4.10        Compliance with Laws.

(A)            ，但合理预期不会对母公司、母公司及其子公司产生重大不利影响的情况除外，无论是个别情况还是总体情况，其每个子公司在所有重大方面都遵守所有适用的法律和命令，包括《美国爱国者法》、《银行保密法》、《平等信用机会法》和《B条例》、《公平住房法》、《社区再投资法》、《公平信用报告法》、《贷款真实性法》和《Z条例》、《住房抵押贷款披露法》，公平收债行为法、电子资金转移法、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、消费者金融保护局颁布的任何法规、关于非存款投资产品零售的机构间政策声明 、2008年安全抵押许可法、房地产结算程序法和条例X，以及与银行保密、歧视性贷款、融资或租赁做法、防止洗钱有关的任何法律，联邦储备法第23A和23B条，以及与发放、销售和服务抵押消费贷款有关的所有机构要求。

(B)            母公司 及其各子公司自2020年1月1日起一直持有 合法开展其各自业务所需的所有许可证、特许经营权、许可证和授权，以及根据每个许可证、特许经营权、许可证和资产的所有权所需的所有许可证、特许经营权、许可证和授权(并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估)，但如果未能持有此类许可证、特许经营权、许可证和授权(或未支付任何费用或评估)将单独或在 中合计，合理地预计会对母公司产生实质性的不利影响，据母公司所知，不会威胁到暂停或取消任何此类必要的许可证、特许经营权、许可证或授权。

(C)            ，但有理由预计不会对母公司、母公司的任何子公司或据母公司所知，其各自的董事、高级职员、雇员、代理人或按母公司或母公司的子公司的指示行事的其他 人：(I)直接或间接地将任何公司资金用于与国外或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支的情况下，不在此限。(Ii)从公司资金中直接或间接向任何外国或国内政府官员或雇员，或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何直接或间接非法款项；(Iii)违反经 修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定；或(Iv)向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何其他非法贿赂、回扣、回扣或其他重大非法款项。

4.11        没有 某些更改或事件。自2021年12月31日以来，未发生任何已经或可能对母公司产生重大不利影响的事件 。

4.12        无 其他陈述或担保。

(A)            除 母公司和合并子公司在本第4.12节中所作的陈述和担保外，母公司、合并子公司或 任何其他人对母公司、其子公司、合并子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他方面)或前景作出任何明示或默示的陈述或担保，母公司和合并子公司在此 不承担任何其他陈述或担保。特别是，在不限制前述免责声明的情况下，母公司或合并子公司或任何其他个人均不向公司或其任何关联公司或代表 就(I)与母公司、合并子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息，或(Ii)除母公司和合并子公司在本条款第4.12节中作出的陈述和保证外，向公司或其任何关联公司或代表作出任何陈述或保证。在对母公司进行尽职调查、谈判本协议期间或在交易过程中向公司或其任何关联公司或代表提交的任何口头或书面信息。

(B)            母公司及合并子公司确认并同意，除第3条所载者外，本公司或任何其他人士并无作出或正在作出任何明示或默示的陈述或保证。

第五条
待完成的业务处理

5.1           公司开展业务。在本协议生效之日起至本协议生效时间或更早终止为止的一段时间内，除非(A)本协议另有明确规定或允许，(B)如《公司披露备忘录》第5.1节所述，(C)经母公司书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)或(D)适用法律要求，公司应并应促使其每一家子公司：(I)根据适用法律维持其存在，(Ii)在正常和正常的业务过程中以符合先前惯例和适用法律的方式进行业务和运营，以及(Iii)尽合理努力保持其现有高级管理人员和员工的服务，并维护其客户、客户和与其存在业务关系的其他人的权利、特许经营权、商誉和关系。在不限制上述一般性的前提下，公司承诺并同意，在本协议日期至截止日期之间，未经母公司事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，或未经本协议明确规定或允许，或经适用法律要求，或如公司披露备忘录第5.1节所述，公司不得， 并应导致其子公司不得直接或间接：

(a)            amend its Charter Documents;

(B)            对其股本或其他股权的任何股份进行调整、拆分、合并或重新分类，或就其股本或股权作出或支付任何股息或其他分派(不论是现金、股份、股权或财产或其任何组合)，或赎回、回购或以其他方式收购或要约赎回、回购或以其他方式收购其任何证券；

(C)            出售、 租赁、续订或终止其任何财产或资产的租赁、转让、抵押、扣押或以其他方式处置，但本协议所规定的(I)或(Ii)在正常业务过程中除外；

(D)            (I)收购 或宣布有意如此收购，或订立任何协议，规定以股票购买、合并、合并或其他方式收购任何业务或个人，直接或间接控制 ；或(Ii)通过以下方式进行任何其他投资：购买股票或股权证券(本公司投资证券或衍生品投资组合中持有的证券除外)、出资、财产转让或购买任何其他人的财产或资产，但在这两种情况下， 与抵押品丧失抵押品赎回权或转让抵押品以代替在正常业务过程中按照以往惯例收回贷款有关的抵押品转让，以及就向不是本公司关联公司的第三方发放的贷款进行投资；

(E)            因借款而招致任何债务，发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利，以获取任何债务证券，担保 或以其他方式对任何该等债务或另一人的任何债务证券负责，或订立任何“保持良好” 或其他协议以维持另一人的任何财务报表状况，但在每一种情况下，在 正常过程中产生的程度除外

业务、存款负债、联邦基金、美联储借款和回购协议；

(F)            作出、 或承诺作出总计超过100,000美元的资本支出；

(G)            展开 任何重大法律程序或和解任何索偿或诉讼，不论是由本公司或其任何高级职员及董事以本公司或其任何高级职员及董事身分展开或待决或威胁进行的，但在一般业务过程中展开或了结的法律程序及和解除外(I)在任何情况下仅涉及金钱补救，个别金额不超过25,000美元或总计不超过50,000美元，(Ii)合理地预计不会禁止或限制本公司或其附属公司 在正常过程中经营其各自的业务，及(Iii)不涉及本公司或其附属公司承认任何不当行为。

(H)            对其会计方法、原则或惯例作出 任何变更，除非《公认会计准则》或适用法律另有要求；

(I)            除 截至本协议日期生效的任何雇员福利计划所规定的以外，(I)增加支付给现任或前任高级职员、雇员或董事的薪酬、遣散费、福利、控制权变更或任何其他款项，但非执行雇员在正常业务过程中按照以往做法增加的薪酬或福利除外 ，包括特别但不限于开设新的分支机构或办事处，(Ii)薪酬或奖励，或承诺 支付或奖励、任何奖金或激励性薪酬，(Iii)建立、采用、订立、修订或终止任何集体谈判协议或员工福利计划，但在正常业务过程中根据以往惯例作出的任何修订不会使公司总体上增加维持该等员工福利计划的成本，或(Iv)采取任何行动以加速支付或支付给任何该等个人的任何付款或福利，或任何付款或福利的资金；

(J)            (I)聘用、调任或提拔本公司或其任何附属公司的任何雇员或其他服务提供者(或就雇用而言，将成为本公司或其任何附属公司的雇员或其他服务提供者)，且具有(或关于雇用) 目标年补偿机会(基本工资或工资及目标激励补偿机会)$100,000或以上，或(Ii)除因其他原因外，终止聘用本公司或其附属公司的任何雇员或其他服务提供者；

(K)            (I)授予 任何股票增值权、期权、限制性股票、限制性股票单位、基于公司普通股价值的奖励或公司的其他股权或其他基于股权的补偿，包括任何影子奖励或权益，或授予任何人 任何获得其股本的任何股份的权利，(Ii)发行、出售、转让、保留或以其他方式允许任何股本或有表决权的证券或股权或证券可转换(无论是当前可转换或可转换的)或可交换或可行使的任何股本或其他股权或有投票权的证券，包括本公司或母公司或其各自子公司的任何证券，或任何 可收购任何股本或其他股权或有表决权的证券的任何 期权、认股权证或其他任何类型的权利，包括本公司或母公司或其各自子公司的任何证券，(Iii)发行、出售、租赁、转让、按揭、抵押或以其他方式处置本公司任何附属公司的任何股本，或(Iv)就其股本的出售或表决订立任何协议、谅解或安排；作出或更改任何与之前的做法不同的实质性纳税选择，结清或妥协任何实质性纳税义务，未能在到期时提交任何实质性纳税申报单(考虑到延期 )，签订关于税收的任何成交协议，提交任何修订的纳税申报单(关于员工保留税收抵免除外)，或放弃任何要求实质性纳税义务退还、抵销或其他减少的权利；

(L)             未能使用商业上合理的努力， 在合理成本范围内维持现有保单或可比较的替代保单；

(M)           在贷款、投资、承保、风险和资产负债管理、关于存托账户、套期保值和其他重大银行业务和经营政策或做法的利率或费用定价方面 进入任何新的业务线或在任何实质性方面发生变化；

(N)            购买、出售或转让本公司拥有的任何证券或其他投资资产，但(I)证券组合清算和(Ii)证券组合产生的股息和利息的正常过程再投资除外；

(O)            收购或接受任何期限超过一年的经纪存款，但在正常业务过程中除外；

(P)            文件 任何申请设立或搬迁或终止任何银行办事处的业务；

(Q)            通过购买、出售或其他方式，或在非正常业务过程中按照以往做法对投资证券组合进行分类或报告的方式，对其投资证券组合进行重大重组或重大改变；

(R)             在任何实质性方面的变化，其信贷政策和抵押品资格要求和标准；

(S)            除 本公司在本合同日期前已批准的贷款或贷款承诺(或其续期或延期)外，对(或续期或延期)(I)原始本金金额超过6,000,000美元的任何商业房地产贷款作出或收购或发出承诺，(Ii)为保留在贷款组合中而产生的任何住宅贷款，其原始本金金额超过2,000,000美元，或贷款与价值比率超过本公司在本协议生效之日的内部政策，或(Iii)任何原始本金超过3,000,000美元的商业和工业贷款；

(T)            为分类为“批评”的贷款提供 额外资金，但保护性垫款和延长最多500,000美元的额外信贷 除外(就本段而言，“批评”贷款是指任何被归类为不合格、非应计、可疑或问题债务重组的贷款(或类似含义的词语))；提供就本款而言，除非母公司在收到本公司通知后的下一个营业日(或晚于24小时)的营业结束前以书面形式提出反对，否则应视为已收到母公司的同意；

(U)            签订、续订、修改或终止任何材料合同，但(A)在正常业务过程中续签或终止任何材料合同，或(B)签订一份要求每年支付总额不超过200,000美元的材料合同，并且 可在六十(60)天或更短的时间内终止，不支付任何终止费或罚款；

(V)            采用完全或部分清算或解散的计划，或进行任何重组或重组；

(W)           购买 或以其他方式获得除在正常业务过程中以外的任何资产或产生任何负债，符合过去的做法和政策，并受本5.1节规定的任何其他限制；

(X)            采取任何行动或故意不采取任何行动，而这种行动或不采取行动可被合理地预期为阻止或阻碍合并作为守则第368(A)条所指的“重组”的资格；

(Y)            采取或没有采取任何可合理预期的行动，导致第3条中作出的陈述和担保在交易结束时在任何重要方面不准确，或阻止公司在交易结束时作出该等陈述和担保 ；

(Z)            采取任何旨在或合理地可能导致不符合第7条所列任何条件的行动，或阻止或实质上推迟本协议预期交易的完成；

(Aa)       采取任何行动，旨在或合理地预期 公司或其子公司获得交易所需的任何政府当局的任何必要批准或履行其在本协议和交易项下的契诺和协议的能力受到不利影响或实质性延迟；或

(Bb)       同意采取、作出任何承诺采取或通过董事会的任何决议，以支持本第5.1节禁止的任何行动。

5.2            在商业上 合理的努力。在遵守本协议的条款和条件的前提下，双方 同意真诚地采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取一切必要、适当或可取的措施，以便在实际可行的情况下尽快完成拟进行的交易，包括满足第六条规定的条件，并应为此与另一方进行合理合作。

第六条
其他协议

6.1.           公司股东大会。公司应根据适用法律和公司章程文件采取一切必要行动，及时通知、召开和召开股东大会。公司股东大会“)，在注册声明被美国证券交易委员会根据证券法宣布生效后立即 ，以获得必要的公司股东投票。本公司董事会已决议建议本公司股东批准本协议，本公司应通过其董事会：(I)建议本公司股东批准本协议(“公司推荐“)， (Ii)在委托书/招股说明书中包括本公司推荐，及(Iii)尽合理最大努力向本公司股东征集支持批准本协议的委托书，包括向本公司股东传达本公司董事会批准本协议的建议，及(Iv)采取一切必要或适宜的其他行动，以确保获得适用法律所要求的本公司股东投票或同意以取得该等批准。除第6.3(B)节明确允许的情况外，公司董事会不得(A)未能作出公司推荐或未将该推荐纳入委托书/招股说明书，(B)更改、资格、 扣留、撤回或修改，或公开提议以对母公司不利的方式更改、资格、扣留、撤回或修改该等推荐。(C)未能在构成收购建议的收购要约或交换要约开始后十(10)个工作日内建议不接受该要约或交换要约，或(D)通过、批准或推荐，或公开提议批准或向公司股东推荐收购建议(这些(A)-(D)款中所述的每个行动均称为“不利的推荐更改“)。尽管本协议有任何相反规定，除非本协议已根据第8条终止，否则本公司应召开股东大会，并在本公司股东大会上将本协议提交给本公司股东，以便就本协议和交易的批准进行表决，本协议中的任何内容均不得被视为解除本公司的该等义务。公司应将公司股东大会延期或推迟，如果截至原定的股东大会时间，(亲自或由 受委代表)没有足够的公司普通股股份构成进行该会议业务所需的法定人数，或者如果在该会议日期，公司尚未收到代表足够数量的股份以获得必要的公司股东投票权的委托书；但未经母公司事先书面同意，公司不得将公司股东大会延期或推迟两(2)次，合计延期时间不得超过原定公司股东大会的六十(60)个日历日。

6.2           代理 和注册声明。

(A)            作为 在本协议日期后，母公司和公司应在合理可行的情况下尽快准备注册声明 ，母公司应向美国证券交易委员会提交该声明，并将包括委托书/招股说明书。母公司及本公司均应尽合理最大努力，在提交注册声明后，在合理可行的情况下，尽快根据证券法宣布注册声明生效，并在完成合并及本协议拟进行的其他交易所需的期间内，使注册声明保持有效。本公司将在注册声明根据证券法 宣布生效后，在合理可行的情况下尽快安排将委托书/招股说明书邮寄给 公司股东。母公司及本公司均须就任何该等诉讼及编制、提交或分发注册说明书及委托书/招股章程(视何者适用而定)提供对方可能合理要求的所有资料。母公司不得提交、修改或补充注册说明书，本公司也不会提交、修改或补充委托书/招股说明书，在每种情况下，除非为另一方提供合理的机会，以便在合理可行的情况下对其进行审查和评论(这些评论应由适用方本着善意的 考虑)；提供在不限制本第6.2节的情况下，此审阅和评论的权利不适用于注册声明或委托书/招股说明书中通过引用并入的信息或文件。在收到口头或书面通知后，母公司将立即通知公司： 注册声明生效或任何补充或修订的时间，任何停止令的发布， 暂停在任何 司法管辖区为发售或出售合并而发行的母公司普通股的资格，或美国证券交易委员会对修改委托书/招股说明书或注册声明或对此提出的任何口头或书面请求或对此的回应或美国证券交易委员会要求提供更多信息的请求。并将迅速向对方提供美国证券交易委员会或任何国家证券委员会的任何书面通知的副本。如果在生效时间之前的任何时间，母公司或公司发现与母公司或公司或其各自的任何关联公司、高级管理人员或董事有关的任何信息，而这些信息应在任何注册声明或委托书/招股说明书的修正案或补充中列出，以便任何此类文件不会包括对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，鉴于这些信息是在何种情况下作出的，而不是误导性的， 发现此类信息的一方应立即通知本协议的其他各方，并应及时向美国证券交易委员会提交描述此类信息的适当修正案或补充材料，并在法律要求的范围内向本公司股东传播。

(B)在本协议生效之日起，本公司及母公司应在实际可行的情况下尽快提交            ，并根据适用的国家证券或“蓝天”法律的要求准备和提交与交易相关的文件，公司应在必要时协助母公司遵守该等国家证券或“蓝天”法律。

6.3           No Solicitation.

(A)            公司同意，公司不会，也将促使其董事、高级管理人员、员工、顾问、代表和关联公司不这样做，并且 应尽合理最大努力促使其其他员工以及由其或其任何关联公司聘用的任何投资银行家、财务顾问、律师、会计师或其他代表不直接或间接地(I)发起、征求或故意 鼓励或促进关于以下事项的查询或建议，(Ii)从事或参与关于以下事项的任何谈判：将 加入任何意向书、原则协议、谅解备忘录、合并、收购、期权、合资企业、合伙企业或其他协议，或任何其他承诺、安排或谅解(无论是书面或口头的、有约束力的或不具约束力的)，规定 或以其他方式考虑，或(Iii)向任何人(或一群人)提供任何机密或非公开的信息或数据，或与任何人(或一群人)进行或以任何方式合作，与任何人(或一群人)讨论或以任何方式合作(包括与 就任何关于或进行收购建议的任何查询)，完成将构成收购提议的任何提议)； 提供如果公司收到未经请求的善意的在本协议获得必要的公司股东投票批准之前的任何时间，不违反上述(I)至(Br)(Iii)项的收购建议，并且公司董事会真诚地得出结论认为，该收购建议构成或合理地 很可能导致更高的提议，公司可，并可允许其高级管理人员和代表：提供或安排提供非公开信息或数据，并参与此类谈判或讨论，前提是公司董事会真诚地(在收到外部律师的意见后)得出结论认为，如果不采取此类行动，将构成或可能导致违反其根据适用法律对公司股东承担的受信义务；提供, 进一步，在提供根据上述但书允许提供的任何非公开信息之前，公司 应已与该第三方以不低于保密协议的条款签订保密协议。 公司将立即停止并导致终止在本协议日期前与除母公司和任何母公司子公司(包括合并子公司)以外的任何人(除母公司和任何母公司子公司以外的任何此等人士)进行的任何活动、讨论或谈判。第三方“)关于任何收购建议，并将在本协议日期后立即(且无论如何在一(1)个工作日内)(A)终止任何该等第三方对包含本公司或本公司子公司的任何信息或与其有关的任何信息的任何数据室(虚拟的或实际的)的访问，以及(B)指示迄今已签署与收购建议有关的保密协议的每个此类第三方迅速将与该收购建议或与本公司或其业务有关的所有信息、文件和材料返还本公司或销毁所有信息、文件和材料， 本公司或其任何代表根据与该第三方签订的保密协议的条款向该第三方或其任何代表提供的业务或事务。本公司应在收到或通知有关任何收购建议的任何查询或通知后，立即(无论如何在两(2)个工作日内)通知母公司完成任何收购建议，并将向母公司提供任何该等收购建议的未经编辑的副本，以及从进行该等查询或收购建议的人或其代表收到的与该等查询或收购建议有关的任何协议、建议或其他材料草案 ，此后将及时向母公司通报任何相关的发展、 讨论和谈判。为免生疑问，本公司在本协议日期后不得与任何人签订任何保密协议，禁止其履行上述义务。

(B)            尽管有上述规定，但如果公司董事会真诚地(并基于与外部法律顾问和财务顾问的磋商)得出结论认为收购建议构成了一项更好的建议，并且提出公司建议和/或将该建议包括在委托书/招股说明书中将构成或合理地可能导致违反其根据适用法律对公司股东承担的受信义务， 公司董事会可在必要的公司股东投票之前向公司股东提交本协议而无需推荐(尽管截至本协议日期批准本协议的决议可能不会被撤销或修改)，在这种情况下，公司董事会可在委托书/招股说明书或法律要求的范围内的适当修改或补充中向公司股东传达其缺乏推荐的依据；提供, 然而，， 公司董事会不得采取此类行动，除非(A)公司不应在任何方面违反本第6.3条，以及(B)(1)公司董事会善意地(在与其外部律师及其财务顾问协商后)确定该上级提议已经提出且未被撤回，在考虑到母公司根据本协议第6.3(B)条可能提出的对本协议条款的所有调整后，该提议仍然是上级提议；(2)本公司已提前至少五(5)个工作日向母公司发出采取上述行动的意向书面通知，并同时提供了与提出该上级建议书的人签订的相关拟议交易协议的主要条款摘要。及(3)在作出该等 不利建议变更前，本公司已与母公司协商，并已安排其代表在通知期间与母公司进行真诚的协商，以使母公司能够修改本协议的条款，以使 该等较优建议不再构成较优建议，本公司及其 董事会应真诚考虑该等条款。如果该优先建议书的条款发生任何重大变化，公司应在每种情况下向母公司提交一份新的书面通知，通知期应已重新开始，并应要求公司 履行关于该新书面通知的本第6.3条规定的义务。为免生疑虑, 在任何情况下，公司董事会根据第6.3(B)(I)条采取的任何此类行动均不影响本协议或投票和支持协议的有效性和可执行性，或(Ii)导致任何收购法规或其他类似法规适用于本协议预期的合并或其他交易。

(c)            As used in this Agreement, (i) the term “收购建议书“指任何善意的建议或要约 与一项交易或一系列相关交易、 a(A)涉及本公司的合并、合并、股份交换、要约收购、业务合并或类似交易，或任何第三方直接或间接收购本公司或本公司任何附属公司的资产或业务，或将直接或间接收购本公司或本公司任何附属公司的资产或业务有关的建议或要约 a(A)涉及本公司的合并、合并、股份交换、投标要约、业务合并或类似交易 代表本公司和 本公司子公司作为一个整体的收入、净收入或资产的15%或以上。(B)以合并、合并、股份交换、企业合并或任何类似交易的方式直接或间接出售或进行其他处置，据此，任何第三方直接或间接收购或将直接或间接收购本公司或本公司任何附属公司的资产或业务，占本公司及本公司附属公司整体收入、净收入或资产的15%或以上(在每种情况下均为综合基础)；(C)资本重组、重组、清算、解散或与本公司有关的其他类似类型的交易；或(D)在形式、实质或目的上与上述任何交易相似的交易，以及(Ii)术语更好的建议“ 表示任何善意的由第三方提出的书面收购建议(根据其最近修订或修改的条款，如经修订或修改) 一旦被公司接受，将产生该第三方(有待监管机构批准)完成收购建议的具有法律约束力的义务，条件是公司董事会根据其善意判断确定的条款， 在咨询其外部法律顾问和财务顾问后，(A)如果完成，将导致收购公司普通股或全部已发行和流通股的全部，但不少于全部，本公司及其子公司在合并基础上的全部或几乎全部资产，以及(B)将导致(1)涉及向公司股东支付的对价 ，从财务角度来看，比根据本协议支付给公司股东的对价更有利的交易，其中考虑到提出的对价的性质，以及超出或超出具体预期的与拟议交易的时间相关的任何重大监管 批准或其他风险，在此，(2)是，鉴于该等建议的其他条款，较本协议拟进行的合并及 其他交易更有利于本公司股东，及(3)在每种情况下合理地可能按建议的条款完成 考虑建议的所有法律、财务、监管及其他方面。

6.4.           监管审批和备案。

(A)            根据本协议的条款和条件，本公司和母公司同意尽其合理的 最大努力采取或促使采取一切行动和行动，或促使作出一切行动和行动，并协助和配合另一方采取一切必要、适当或适宜的行动，以履行根据本协议适用于该方的所有条件，并以最迅速可行的方式完成交易并使其生效。包括 (I)获得所有监管批准和所有其他必要、适当或明智的行动或不行动、豁免、 政府当局的同意、资格和批准，并进行所有必要、适当或适当的登记、 备案和通知，以及采取一切必要步骤，以获得任何政府当局的批准、豁免或豁免；前提是，本协议所载内容不得被视为要求、要求或允许本公司采取任何行动、承诺采取任何行动或同意任何政府当局的任何条件或限制，而在实施合并(以本公司及其子公司的整体规模衡量)后， 任何政府当局的同意、批准和授权将合理地预期对尚存的公司及其子公司作为一个整体产生重大不利影响(a“物质负担沉重的监管条件 “)；(Ii)获得非政府组织的所有必要、适当或可取的同意、资格、批准、豁免或豁免；以及(Iii)签署和交付任何必要、适当或适宜的文件或文书，以完成本协议预期的交易，并充分实现本协议的目的。

(B)            在不限制上述一般性的情况下，母公司和公司应在本协议签署之日后在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得晚于本协议签署之日起三十(30) 天内)准备和提交所需的任何申请、通知和备案文件，以获得监管部门的批准。母公司及本公司均应尽合理最大努力，在合理可行的情况下，尽快取得有关批准。双方应在此方面相互合作(包括提供获得监管部门批准所需的任何信息和任何合理承诺)。

(C)            母公司 和本公司有权提前审查，并在合理可行的范围内，双方将在合理可行的范围内就 与母公司和本公司(视属何情况而定)及其任何子公司有关的所有信息(视情况而定)在向任何第三方或任何政府当局提交的任何备案文件或提交给 任何政府当局的书面材料中出现的有关信息交换的适用法律的情况下， 相互征求意见。在行使上述权利时，每一方应在合理可行的情况下采取合理和迅速的行动。

6.5           纳斯达克增发上市 。母公司应在切实可行范围内尽快提交所有文件(包括 额外股份上市通知)，采取一切合理必要的行动，并以其他方式尽其合理最大努力 ，以(A)如果根据纳斯达克上市规则，该上市必须在有效时间之前进行，则将作为与合并相关的合并代价的一部分发行的母公司普通股，或(B)根据纳斯达克适用规则的要求，在收盘后向纳斯达克提交 有关文件。

6.6           访问； 系统集成；机密性。

(A)            in 为促进交易的完成以及公司业务和运营的整合，在符合第6.3(C)节以及与保密和信息交换有关的适用法律的情况下，公司应允许母公司和母公司的子公司及其高级职员、员工、律师、会计师和其他授权代表在截止日期前的整个期间内，(I)在常规营业时间内，自费进入公司。公司及其子公司的账簿、文件、记录、员工、代理人、合同、财产和办公室；提供, 然而，，如果此类访问或披露将导致公司放弃保护其与其任何律师之间通信的特权，且此类访问或披露将违反在本协议日期之前签订的任何适用法律或命令或具有约束力的协议，或涉及与本协议的谈判、讨论或准备有关的信息，则公司无需采取任何将提供信息访问或披露信息的行动；提供, 进一步，各方应尝试作出适当的替代披露安排，以及(Ii)在常规营业时间内和在获得必要的公司股东投票后，向公司及其子公司的电信和电子数据处理系统、设施和人员，以及母公司要求的与交易合理相关的信息，在每种情况下，执行与数据处理整合和总体整合规划有关的转换活动，公司及其子公司应：并应促使其员工配合并协助母公司规划和准备此类电子化和系统化的转换和集成。母公司应尽商业上合理的努力，在任何此类访问公司财产、账簿和记录的过程中，尽量减少对公司正常业务运营以及人员、电信和电子数据处理系统、设施和人员的使用的任何干扰。

(B)            母公司和公司的每一位 承认并同意于2022年8月4日由母公司 与作为公司代理人的D.A.Davidson&Co.签订的保密协议(保密协议“)保持充分的效力和作用，此外，根据保密协议的规定，公约和同意对根据本协议提供给他们的信息保密。

6.7.           第 本公司控制权。本协议中包含的任何内容不得直接或间接赋予母公司在截止日期前控制或指导公司及其子公司的运营的权利。在生效时间之前，各方应按照本协议的条款和条件，对其及其子公司各自的运营实施完全控制和监督。

6.8           Press 发布。公司和母公司在发布任何新闻稿或以其他方式就本协议或交易发表任何公开声明或文件之前应相互协商，在未经另一方事先书面同意(不得无理扣留或推迟同意)的情况下，不得发布、且不得允许其子公司发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明(同意不得被无理扣留或推迟)，且不得允许其任何顾问在未经另一方事先书面同意的情况下发布此类新闻稿或发表此类公开声明(同意不得被无理扣留或推迟)；提供, 然而，，如果一方在与外部律师协商后确定适用法律或秩序、或与国家证券交易所或自动报价系统的任何上市协议要求这样做，则一方可以在没有另一方事先书面同意的情况下发布该新闻稿或发表该公开声明或备案； 前提是，进一步但是，该方应事先向另一方提供合理的时间来审查该放行、声明或备案。

6.9           Employee Benefits.

(A)公司应采取(或促使采取)一切必要或适当的终止行动，不迟于紧接截止日期的前一天，即公司银行401(K)储蓄计划(            )。401(K)计划“)根据美国国税局和美国国税局的要求以及适用法律的要求，除非母公司或母公司的一家关联公司以其唯一和绝对的酌情决定权同意发起和维持该401(K)计划，并在该计划结束前至少三十(30)天向本公司提供关于此类选择的书面通知。除非母公司或其关联公司向本公司发出该等通知，否则母公司应在截止日期前 收到本公司董事会已通过终止401(K)计划的决议的证据(决议的形式和实质须经母公司审查和批准)，并在紧接截止日期前一天 生效。如果公司在交易结束前意识到401(K)计划信托基金的资产分配 被合理预期会触发清算费用，退还将向该终止计划的任何参与者或受益人的账户或公司或其他计划发起人征收的费用或其他费用，则公司应采取(或促使采取)必要的行动，以合理估计该等费用和/或费用的金额，并在交易结束前以书面形式向母公司提供估计。公司应采取(或促使采取)母公司可能合理要求的商业上合理的其他行动，以进一步终止401(K)计划。 如果母公司在截止日期前30天以其唯一和绝对的酌情决定权通知公司，母公司同意赞助和维持401(K)计划，公司应修订401(K)计划，自结束之日起生效, 在其条款及适用法律所允许的范围内，将参与计划限制于本公司及其附属公司的雇员，并将母公司及其联属公司(本公司及其附属公司除外)的所有雇员排除在参与该计划的范围之外。如果母公司拥有唯一和绝对的自由裁量权，不同意发起和维持401(K)计划，母公司应采取(或促使采取)必要的行动(包括根据需要修改母公司的401(K)计划)，以允许在生效日期或之后立即成为母公司或其子公司雇员的公司银行员工将其401(K)计划账户(包括任何未偿还贷款余额)转至母公司的401(K)计划。受制于父母401(K)计划的条款和适用法律的要求。

(B)            本第6.9条中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算授予任何其他人根据或由于本第6.9条而享有的任何 性质的任何权利或补救。在不限制前述规定的情况下，本第6.9节的任何规定都不会 在公司银行的任何现任或前任员工、董事或顾问中就 继续受雇(或恢复受雇)或任何其他事项产生任何第三方受益人权利。本第6.9节的任何规定都不打算：(I)修订任何员工福利计划或任何母银行福利计划；(Ii)自截止日期起及之后干预母银行或母银行修改或终止任何在生效时间之前未终止的员工福利计划的权利；或(Iii)干扰母银行或母银行在有效时间起及之后终止任何董事、员工、独立承包商的雇用或提供服务的权利。顾问或其他服务提供商或(Iv)干预第6.10节中规定的父母的赔偿义务。

(C)与母公司或母公司银行的任何员工福利计划有关的            ，该计划是任何公司员工在截止日期后有资格参加的健康、牙科、视力或其他福利计划，母公司或其适用的子公司应采取必要或适当的商业上合理的 努力，以(I)使该母公司或子公司计划中的任何预先存在的条件限制或资格等待期被免除 该公司银行员工及其承保家属的范围 在生效时间之前该公司银行员工参加的员工福利计划已经或将会承保此类条件，以及(Ii)在适用法律允许的范围内，承认任何健康、牙科、医疗、牙科、视力或其他福利计划下任何适用的自付费用、免赔额或年度自付费用要求的截止日期。

(D)            如果， 在紧接生效时间之后和生效时间一周年之前的一段时间内，母公司或其子公司在可能使该 公司银行员工有资格根据母公司不时生效的基础广泛的遣散费计划(“母公司离职计划”)获得遣散费的情况下，终止对该公司银行员工的雇用，则母公司应根据其条款向该公司银行员工提供母公司遣散费计划下的遣散费。包括以令母公司满意的形式执行和不撤销索赔的全面释放。

(E)            在生效时间之前，公司或其子公司向其员工或其他服务提供商发出的关于本协议所述雇佣、补偿或福利事项的任何通知或通讯材料(包括网站张贴)，或与此后的交易或雇佣或补偿或福利直接或间接相关的任何通知或通讯材料(包括网站张贴)，均应事先经过母公司的审查、评论和批准。

6.10        赔偿； 董事和高级职员保险。

(A)从 起及在生效时间之后及之后六(6)年内，尚存公司应(I)对在生效时间或生效时间之前是董事或公司或其任何附属公司(“公司”)高管的个人作出赔偿，并使其不受伤害。 受弥偿人“)对于与任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查有关的所有索赔、负债、损失、损害赔偿、判决、罚款、费用和开支(包括合理的法律费用)， 无论何时，只要基于或由于被赔付者是本公司或其任何子公司的高管或董事的事实或因其作为或不作为而提出或产生， 应本公司或其任何子公司的要求或在生效时间之前的任何时间(包括任何索赔、诉讼、诉讼、在法律允许的范围内，(Ii)就本公司及其附属公司就本公司章程文件及本公司附属公司章程文件所规定的生效时间或之前发生的作为或不作为承担赔偿责任及免除责任，并承担本公司及其附属公司对受偿人的所有责任。此外，自生效时间起及之后，尚存的公司应在适用法律允许的最大限度内垫付本条款第6.10节项下任何受赔偿人的任何费用(包括法律费用)。提供如果确定被垫付费用的受赔人没有资格根据本第6.10节获得赔偿，则该受赔人承诺偿还垫款。

(B)            尚存公司须在生效日期后六(6)年内维持本公司维持的现任董事及高级职员责任保险单(提供对于生效时间之前发生的事情，尚存的公司可以 提供不少于现有保险范围的保单，以及对被保险人有利的其他条款 不低于目前由公司维持的董事和高级管理人员责任保险单(br})；然而，前提是根据本条款第6.10(B)款，在任何情况下，尚存公司的支出不得超过本公司为此类保险支付的当前年度保费的250%(250%)( )。基数“)并且，如果此类保险的费用超过基本金额，则尚存的 公司只应为该基本金额购买合理可行的保险。如果尚存公司为本第6.10节的目的获得了与上述条款、条件和承保范围相同的预付“尾部”保单，则应视为已符合本第6.10节的规定。公司应在有效时间前与母公司真诚合作购买此类“尾部”保单，包括通过母公司指定的保险经纪人获取此类“尾部”保单，未经母公司事先书面同意，不得购买任何“尾部”保单。如果在收盘前，本公司尚未购买此类“尾部”保单，母公司可为本公司及其现任董事和高级职员购买一份“尾部”董事及高级职员责任保险单，该等责任保险单目前由本公司维持或为本公司的利益而设。对于在生效时间或之前发生的事实或事件引起的索赔，该母公司购买的“尾部”将 提供不低于现有保险范围的保险金额，并具有不低于被保险人的其他条款 不低于公司目前维持的董事和高级管理人员责任保险单或为公司的利益 ；提供在 任何情况下，任何此类尾部保单的费用不得超过基本金额。尚存的公司应保持此类保单的全部效力，并继续履行保单项下的义务。

(C)            本第6.10节的规定旨在使每个受赔方、其继承人和其代理人受益，并可由其强制执行，并且是对任何受赔方根据《公司章程》文件可能通过合同或其他方式享有的任何其他获得赔偿或贡献的权利的补充，而不是替代。如果尚存的公司或其任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，且不是此类合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给 任何人，则在每种情况下，应作出适当的拨备，使尚存公司的继承人和受让人或其资产和财产的购买者承担本节第6.10节规定的义务。本第6.10节在有效期内继续有效。

6.11        董事和警官辞职。应母公司的要求，本公司应尽合理的最大努力 促使将由本公司和本公司子公司的该等董事和高管签署的辞呈提交给母公司，在每种情况下，由母公司指定的辞呈至少在截止日期前三(3)天生效，自生效时间起生效。

6.12        努力 完成；进一步保证。如果在生效时间之后的任何时间，为实现本协议的目的(包括母公司的子公司与本公司的子公司之间的任何合并)或授予尚存公司对合并任何一方的所有财产、资产、权利、批准、豁免和特许经营权的全部所有权， 本协议各方及其各自子公司的适当高级管理人员和董事应采取母公司可能合理要求的一切必要行动。

6.13        财务 报表。自本协议日期起至截止日期(或本协议根据第八条终止)为止，本公司将在实际可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于相关日历月结束后的第 日，向本公司管理层提供本公司每月未经审计的财务报表(包括任何相关附注和时间表)，截至本协议日期 之后的每个日历月。

6.14        [已保留].

6.15某些事项的        通知 。一方面，公司和母公司应立即 (在任何情况下，在意识到任何此类违反后三(3)个工作日内)以书面形式通知另一方或各方 (A)如果认为一方或多方违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，或(B)如果认为发生了任何事件，而如果事件持续到截止日期，可能会导致个别或总体上可能导致第7条所述条件的失败；提供 任何未能根据前述规定就任何违反事项发出通知的行为，不应被视为违反本第6.15节，或未能满足第7.2或7.3节中规定的任何条件， 或未发出此类通知的一方违反本协议，除非基本违反行为将独立导致第7.2或7.3节中规定的条件未能得到满足；以及提供, 进一步根据本第6.15节交付的任何通知不应纠正任何违反或不遵守本协议任何其他规定的行为，也不限制收到该通知的一方可采取的补救措施。

6.16        诉讼和索赔。如果诉讼或潜在诉讼合理地 可能对公司或其任何子公司造成重大不利影响，公司应迅速并无论如何在两(2)个工作日内将任何诉讼或任何索赔、争议或或有债务以书面形式通知母公司，而这些诉讼或索赔、争议或或有责任可能会成为针对公司或其任何子公司的诉讼的标的。本公司应立即以书面形式通知母公司：(A)对本协议或本协议所拟达成的其他协议或母公司或其子公司就本协议或其子公司所采取或将采取的任何行动的有效性提出质疑，或(Br)寻求禁止或以其他方式限制交易；或(B)寻求禁止或以其他方式限制交易。公司应允许母公司自费参与针对公司和/或其董事或关联公司的与交易有关的任何股东诉讼的抗辩或和解，未经母公司事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)，不得同意此类和解。

6.17        更改方法 。经双方同意，双方有权在生效时间之前的任何时间改变实现母公司与公司合并的方法或结构(包括第1条的规定)，前提是双方都认为这种改变是必要的、适当的或可取的；提供 任何此类变更不得(A)改变或改变公司普通股持有人以每股公司普通股换取母公司普通股的交换比例或数量，(B)对公司普通股或母公司普通股持有人根据本协议的税收待遇产生不利影响，(C)对公司或母公司 根据本协议的税收待遇产生不利影响，或(D)对交易的及时完成造成重大阻碍或拖延。双方 同意在双方根据第9.4条签署的本协议的适当修正案中反映任何此类变更。

6.18        收购 法规。母公司、本公司、合并子公司或其各自的董事会均不得 采取任何可能导致任何收购法规适用于本协议、合并或本协议拟进行的任何其他交易的行为，且各自应采取一切必要步骤豁免(或确保继续豁免)本协议拟进行的合并和其他交易不受现在或今后生效的任何适用收购法规的约束。如果任何收购法规可能成为或可能声称适用于本协议拟进行的交易，各方及其董事会成员将批准并采取必要的行动，以使交易可在实际可行的情况下尽快完成，并以其他方式消除或最大限度地减少收购法规对任何交易的影响，包括在必要时对任何此类收购协议的有效性或适用性提出质疑。

6.19公司证券的        清算和公司债务的偿还。

(A) 公司应采取或促使采取一切必要的行动，以实施下列行动，这些行动与公司拥有的上市交易证券和其他投资资产有关，并载于公司披露备忘录(            )第6.19(A)节。证券投资组合“)及本公司及其附属公司借入款项的所有未偿债务。公司披露备忘录第6.19(A)节规定，对于证券组合中的每一块公开交易的证券和其他投资资产，该等证券或投资资产的收购日期以及该等证券和投资资产的 调整基础。在截止日期前至少五(5)个营业日，本公司应通过经纪交易以现行市场价格出售构成证券组合的证券和其他投资资产，从而全额清算证券组合以换取现金。证券组合清算”).

(B)            在截止日期 或截止日期之前，公司从证券组合清算中收到的现金收益的一部分应 用于全额偿还公司及其子公司借入资金的所有未偿债务，包括公司披露备忘录第6.19(B)节所述的债务(偿还该等债务所需的金额， 偿还额)并且，公司应向母公司提供偿付函和其他惯常的释放文件 (收益文档“)，以母公司合理接受的形式和实质，由债务持有人签署，并在所有相关备案机构和司法管辖区存档，偿还文件应表明所有该等借款的债务已全部清偿，本公司及其附属公司的任何及所有债务已解除 并终止，本公司及其附属公司的资产留置权(如有)已解除，而偿还文件 将生效、证明及记录该等解除。

(C)在证券组合清算后(以及在向母公司提供其诚信计算的 税后收益净额之前或与此相关的)，公司应立即向母公司提供一份明细表，说明出售构成证券组合的每一块证券和投资资产的变现金额，以及与此相关的任何费用、费用或佣金，以及母公司合理要求的此类 其他文件。

(D)在截止日期前至少五(5)个工作日进行            ，公司应向母公司提供按本协议计算的税后净收益。母公司应迅速审查该计算 ，母公司和公司应真诚讨论并以书面形式商定最终的税后净额计算 收益(该商定金额，“最终税后收益净额“)。如果在 第二(2)日营业结束前^发送)向母公司交付计算后的工作日，母公司未向公司发出反对计算的通知(该通知应以书面形式发出，并合理详细地说明母公司反对的依据及其建议的调整(“反对通知书“))， 公司准备的计算将是最终的、对双方具有约束力和决定性的。如果母公司及时向公司发出反对通知，并且如果公司和母公司未能在第二天营业结束前解决反对通知中提出的问题 (2^发送)母公司向公司递交反对通知后的工作日，应将计算结果及所有相关事项提交给毕马威会计师事务所，如果毕马威有限责任公司不愿意或不能接受此类委派，则应由一家在审计金融机构方面具有丰富经验的公认的全国性或地区性独立会计师事务所 提交给公司和母公司(“会计员“)用于确定计算的约束性 (a”最终决定“)。会计师应受公司和母公司的指示，在聘任之日起五(5)日内尽其最大努力尽快作出最终决定。订婚日期“)，但在任何情况下不得迟于聘用日期后三十(30)天，有关所有事项的最终决定应为最终决定，并对母公司及本公司具有约束力。公司和母公司应各自承担会计费用的50%(50%)和 费用。尽管本协议有任何相反规定，但如果家长递交了反对通知书，则应推迟结案，并于五(5)日进行^这是)通过母公司和公司之间的书面协议解决反对通知的依据，或向各方交付最终决定(视情况适用)后的工作日。如本协议中所用，“税后净收益”指(W)本公司从证券组合清算中实际收到的现金收益，减去与该证券组合清算有关的任何费用、费用或佣金，减去(X)收益减去(Y)等于(Br)(I)证券组合清算实现的应纳税所得额乘以(Ii)联邦最高边际利润之和，适用于本公司该课税年度的州和地方税率，包括证券投资组合清算减去(Z)相当于守则第4501节对特别现金股息征收的消费税的50%(50%)的金额(计算假设特别现金股息是守则第4501(C)节所指的“回购”)。税后收益净额的说明性计算载于公司披露备忘录第6.19(D)节。

(E)            在确定最终税后收益净额后，公司应宣布特别现金股息(“特别现金股利“) 按比例向公司普通股持有人支付的总金额等于最终税后收益净额，公司应在交易结束前一个营业日向公司普通股持有人支付特别现金股息；但前提是， 如果可以合理地预期宣布和支付特别现金股息(X)会导致合并 不符合守则第368(A)节所指的“重组”，或(Y)会妨碍 满足本守则第7.1(F)节规定的条件，则母公司可在其唯一和绝对酌情决定权下选择 (税收意见书选举“)(I)将特别现金股息减少一笔(”减税金额 意见减少量允许该交易符合本合同第368(A)款所指的“重组”并满足本合同第7.1(F)条规定的条件所必需的)，包括在考虑本合同第(Ii)款的效力之后，以及(Ii)提高交换比例，使作为合并对价发行的母公司普通股的总数 增加相当于减税金额除以母公司交易价格的金额(任何关于减税金额的分歧应以本合同第6.19(D)节的争议解决条款 为准，作必要的变通).

6.20        重组 双方希望合并符合守则第368(A)节所指的“重组”，而本协议构成并被采纳为《财务条例》第1.368-2(G)节所指以及守则第354和第361节所指的“重组计划”。自本协议之日起至生效之日止，母公司、本公司及合并子公司应尽其商业上合理的 努力，使合并符合守则第368(A)条所指的“重组”，且不会在知情的情况下采取任何行动、采取任何行动、未采取任何行动或导致未能采取任何行动 可合理预期的行动或不采取行动可阻止合并符合守则第368(A)条所指的“重组”的资格。然而，前提是，尽管本协议有任何相反规定， 本公司将被允许根据第6.19节支付特别现金股息，母公司不应被要求 作出税务意见选择。在生效时间之后，母公司、合并子公司、母公司的任何附属公司或合并 子公司不得在知情的情况下采取任何行动、导致采取任何行动、未能采取任何行动或导致未能采取任何行动， 哪些行动或不采取行动可合理地阻止合并符合守则第368(A)节所指的“重组”的资格 。

第七条
条件先例

7.1.           对每一方实施合并的义务有条件。各方实施合并的各自义务应在下列条件生效时或之前得到满足：

(A)            公司 股东批准。本协议和交易，包括合并，应由公司股东以必要的公司股东投票方式批准。

(B)注册声明的            有效性。《登记声明》应已根据《证券法》生效，且不得发布暂停《登记声明》生效的停止令 (美国证券交易委员会不得为此发起或威胁提起任何诉讼，也不得撤回)；如果交易受任何州的证券法约束，则《登记声明》不应受制于任何州证券事务专员的停止令。

(C)            纳斯达克 上市。根据本协议发行的母公司普通股应已 获准在纳斯达克上市。

(D)            监管审批。所有监管批准应已获得并将保持完全有效，与此有关的所有法定等待期 应已到期，且此类监管批准不应导致施加重大负担的监管条件。

(E)            No 禁令或限制；非法性。任何有管辖权的法院或机构发布的命令、禁令或法令或其他阻止完成合并或任何其他交易的法律限制或禁令均不生效。任何禁止或非法完成合并的政府机构不得颁布、订立、颁布或执行任何法规、规则、规章、命令、禁令或法令。

(F)            Tax 意见。本公司应已收到本公司税务顾问Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP(或本公司及母公司可能合理接受的其他律师)于截止日期以令本公司及母公司合理满意的形式及实质提出的书面意见，意见书大意为：(A)合并将符合守则第368(A)节所指的“重组” ；及(B)本公司及母公司将成为守则第368(B)节所指的重组的一方。

7.2.母公司和合并子公司义务的           条件 。母公司和合并子公司实施合并的义务还须满足(或母公司书面放弃)在生效时间或之前满足以下条件：

(A)            陈述和保修。第3.1(A)、3.2和3.3、3.6(B)、3.29(A)条所载的公司陈述和保证(在每种情况下，在不影响关于重要性或实质性不利影响的任何限制的情况下)在本协议日期和截止日期的所有方面都应真实和正确，如同在截止日期和截止日期作出的一样(但根据其条款明确说明截止到本协议日期或另一个日期的陈述和保证仅在该日期时真实和正确)。第3.17节中包含的公司陈述和保证(在每种情况下，均不影响其中包含的关于重要性或公司实质性不利影响的任何限制)在本协议日期和截止日期的所有重要方面均应真实和正确，就像在截止日期和截止日期所作的陈述和保证一样(但根据其条款，截至本协议或其他日期作出的陈述和保证仅应在该日期时真实和正确)。本协议中包含的公司的所有其他陈述和保证(在任何情况下，均不影响其中包含的关于重要性或公司实质性不利影响的任何限制)在本协议日期和截止日期的所有方面都是真实和正确的，就像在截止日期和截止日期的 一样(但根据其条款，在本协议日期或其他日期明确表示的陈述和保证仅在该日期才真实和正确)，除非这些陈述不是如此真实和正确的 没有或导致，也不会合理地预期有或导致, 个别或合计对公司造成重大不利影响。

(B)协议的            履约情况。本公司应已在所有实质性方面履行了本 协议在成交时或之前必须履行的义务，本公司和各公司关联方应已在所有重大方面履行了在成交时或之前根据函件协议应履行的义务，且函件协议仍将保持完整、有效和有效。

(C)            No 重大不良影响。自本协议之日起，不应发生任何变更、事实状态、事件、发展、 或对公司造成或可合理预期对公司产生重大不利影响的任何单独或总体影响。

(D)            官员证书。母公司应已收到一份由本公司首席执行官或首席财务官 签署并在其他方面令母公司合理满意的形式和实质的证书，表明第7.2(A)、7.2(B)和7.2(C)节所载的条件已得到满足。

(E)            持不同政见者的权利持有公司普通股总流通股不超过千分之七(7.5%)的持有人应已根据评估规程适当地通知本公司，他们打算行使持不同政见者的权利。

(F)            FIRPTA证书。母公司应已收到公司签署的《1980年外国投资和房地产税法》(“FIRPTA“)通函，说明本公司的股本股份不构成守则第897(C)条所指的”美国不动产权益“，以履行财务管理条例1.1445-2(C)(3)条下母公司的义务。此外，在递交该通知函的同时，本公司应根据《财务条例》第1.897-2(H)(2)条的要求，向作为本公司代理人的母公司提供一份向国税局提交的通知表格，并附上书面授权，让母公司在交易结束时代表本公司向国税局递交该通知。

7.3.公司义务的          条件 本公司实施合并的义务还须在生效时间或生效前满足(或本公司书面豁免)以下条件：

(A)            陈述和保修。第4.1、4.2和4.8节中包含的母公司的陈述和保证(在每个 情况下，不影响其中包含的关于重要性或重大不利影响的任何限制)在本协议日期和截止日期的各方面均应真实和正确 ，就像在截止日期和截止日期一样(但 按照其条款明确表示截止到本协议日期或其他日期的陈述和保证应为真实的 且仅在该日期正确)。第4.3(A)节中包含的母公司的陈述和保证(在每个 案例中，不影响其中包含的关于重要性或重大不利影响的任何限制)应在所有方面都是真实和正确的 (以下不准确除外极小的金额或效果)截至本协议日期和截止日期 ，如同截止日期和截止日期一样(但根据其条款明确提及截至本协议日期或另一日期的陈述和保证 仅在该日期真实和正确)。母公司在本协议日期和截止日期所作的所有其他陈述和保证应在各方面真实和正确，如同在截止日期和截止日期时所作的一样(但按其条款明确说明截至本协议日期或其他日期的陈述和保证仅在该日期时才真实和正确)，除非该等陈述未能如此真实和正确地没有或导致，也不会合理地期望出现或导致 单独或整体，对父母的实质性不利影响。

(B)协议的            履约情况。母公司应在截止日期或之前，在所有实质性方面履行本协议要求其履行的义务。

(C)            No 重大不良影响。自本协议之日起，不得发生任何已单独或总体上对母公司造成或将会产生重大不利影响的变更、事实状态、事件、发展、 或效果。

(D)           官员证书。本公司应已收到一份日期为截止日期、由母公司首席执行官或 首席财务官签署的证书，证明第7.3(A)和7.3(B)节所载的条件已得到满足，并在其他形式和实质上令本公司合理满意。

第八条
终止

8.1           终止。 本协议可以终止，交易可以在生效时间之前的任何时间被放弃，无论是在获得必要的公司股东投票之前或之后(除非另有说明)，如下所示(母公司的任何终止也是合并子公司的有效终止)：

(A)母公司和公司共同书面同意的            ；

(B)母公司或公司的            ，如果任何监管批准因适用的政府当局采取的最终、不可上诉的行动而被拒绝，并且已向另一方提供拒绝的副本，或应政府当局的书面请求永久撤回其申请，且已向另一方提供该请求的副本(提供如果一方未能(或 其任何关联公司未能履行其在本协议项下的任何义务(不包括担保和陈述)是导致或导致本8.1(B)款所述事件发生的原因或结果)，则不能享有根据本条款8.1(B)款终止本协议的权利)；

(C)如果在公司股东大会或其任何休会或延期会议上未获得必要的公司股东投票权，则由母公司或公司进行            (提供如果本协议违反了第6.1条或第6.3条规定的义务，则公司不得根据本款终止本协议)；

(d)            by either Parent or the Company (提供如果终止方违反了本协议中规定的任何契诺或协议，或违反了本协议中规定的任何声明或保证(或任何此类声明或保证不再属实)，则终止方当时并未实质性违反本协议中包含的任何声明、保证、契诺或其他协议)，如果是母公司或母公司终止，则为违反或不属实，如果在截止日期发生或继续发生 第7.2节或第7.3节(如果母公司终止)或第7.3条(公司终止)中所述的条件，且在书面通知公司或母公司终止后三十(30)天内未治愈，则 单独或全部违反该方的所有其他违规行为(或此类陈述或保证的失败)，将构成第7.2节或第7.3节所述条件的失败。在公司终止的情况下，或由于其性质或时间原因，不能在终止日期之前的较短天数内(或在终止日期之前的较短天数内)治愈；

(E)如合并未于2024年2月13日或之前完成，则由母公司或本公司进行            (“在 日期之外“)，除非未能在该日期前关闭是由于寻求终止本协议的一方实质性违反了本协议；

(F)母公司的            ，如果在收到必要的公司股东投票之前的任何时间，(I)公司严重违反了6.1条或6.3条规定的义务，或(Ii)公司董事会未能做出有利于合并的建议或做出了不利的建议更改；以及

8.2终止的           效应 。如果根据第8.1条终止和放弃本协议，则本协议无效，不具任何效力，但下列情况除外：(A)第6.6(B)条、第6.8条、第8.2条、第8.3条和第9条的规定在终止和放弃后继续有效，以及(B)尽管本协议有任何相反规定，公司、母公司和合并子公司均不得因其实质性违反本协议的任何规定而免除或免除任何责任或损害赔偿。

8.3           Termination Fee.

(A)在 确认母公司在进行合并时放弃的努力、费用和其他机会中的            ，如果发生：

(I)             本协议由母公司根据第8.1(F)条终止；或

(Ii)            (A)关于公司的收购建议应已传达给或以其他方式告知公司股东、公司高级管理层或董事会，或任何个人或团体应已公开宣布有意(无论是否有条件)在本协议日期后就公司提出收购建议，(B)(1)此后 本协议由母公司或公司根据第8.1(E)条终止(如果到目前为止尚未获得必要的公司股东投票)，(2)母公司依照第8.1(D)或(3)款，母公司或公司根据第8.1(C)和(C)款，在此类终止日期后十二(12)个月前，公司完成“收购建议”定义中所列类型的交易，或签订与“收购建议”定义中所列类型交易有关的任何最终协议； 或

然后，公司应以电汇方式向母公司支付相当于4,500,000美元的终止费(“解约费 “)在终止之日起两(2)个工作日内；提供根据第8.3(A)(Ii)条应支付的任何终止费用应在交易完成或签订最终协议之日较早的日期支付。

(B)            母公司 和公司均同意，第8.3节中包含的协议是交易的组成部分，如果没有这些协议，母公司将不会签订本协议。因此，如果公司未能及时支付根据本条款第8.3条应支付的任何款项，而母公司为了获得该款项而提起诉讼，导致对公司作出该等款项的判决，则公司应就该等款项支付利息，自支付该等款项之日起至实际付款之日起计，利息利率等于(I)不时公布的利息总额。《华尔街日报》(或任何合理类似的后续出版物)，其中指定为该付款到期之日的“最优惠利率”，加(Ii)100个基点，连同父母与该诉讼有关的费用及开支(包括合理的法律费用及开支)。

第九条
其他

9.1           Interpretation.

(A)            本协议中的任何单数术语应视为包括复数，任何复数术语均应视为单数。只要在本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语，应视为后跟“不受限制”，除非另有明确规定，否则此类词语不应以列举或举例的方式加以限制。本协议中对法律的任何引用应指经修订、修改、编纂或重新制定的任何此类法律，包括根据该法律颁布的所有规则和条例。除非本协议的上下文另有要求， 提及的法规应指经修订、修改、编纂或重新颁布的任何此类法律，包括根据该等法律颁布的所有规则和条例。本协议中提及的任何合同均指根据其条款修改、补充或以其他方式修改的任何此类合同，且不违反本协议的条款 。本协议中提及的任何“美元”或美元均指美元。只有当公司在电子数据室向母公司提供此类文件的真实、正确和完整的副本(连同对该文件的所有修订、补充或其他修改或豁免)时，该项目才应被视为 向母公司“提供”、“交付”或“提供”(或类似进口条款)，只要此类短语出现在本协议中，且买方及其代表有权访问的项目名称为“赞博尼”(Zamboni)。数据机房“) 在本协议签订之日之前至少三(3)个工作日，并在成交前一直留在数据室；

(B)           作为本协议中使用的术语，下列术语应具有以下各自的含义：

(i)             “附属公司“ 就某一指明的人而言，指直接或间接控制、受该指明的人控制或与该指明的人共同控制的任何人；

(ii)            “营业日 天“指星期六、星期日或法律或行政命令授权纽约、纽约的银行停业的任何日子。

(iii)            “公司的 知识“指公司披露备忘录第9.1节所列任何高级职员的实际知识，以及该等高级职员在适当调查后将会知道的情况；

(iv)           “政府当局 “指任何政府、监管或行政机构、机关、委员会、董事会或当局，包括任何监管机构或任何法院或司法机关，当事人因其活动性质而受其管辖，不论是国际的、国家的、联邦的、州的或地方的；

(v)            “法律“ 指适用于被推荐人的任何联邦、州、地方或外国法律、法规、条例、规则、法规、判决、命令、禁令、法令、仲裁裁决、机关要求、执照或许可。

(vi)           “信函 协议“指母公司、本公司、本公司银行、Wirtz公司和南迈阿密公司之间于本合同日期签署的特定协议。

(vii)          “材料 不良影响“就本公司或母公司而言，指对(I)该 方及其附属公司作为一个整体的业务、资产、负债、物业、经营结果或财务状况产生或将会产生重大不利影响的任何影响、改变、事件、情况、 状况、发生或发展，不论是个别的或合计的，或合理地预期会产生的 不利影响。提供就第(I)款而言，“重大不利影响” 不应被视为包括(A)在本条款生效日期后，在美国公认会计准则中的变化 (公认会计原则“)或适用的监管会计要求，(B)在本协议生效日期后，在法律中更改适用于该当事人及其子公司所在行业公司的规则或条例，或 法院或政府当局对此作出解释，(C)在本协议生效日期后，在全球、国家或地区的政治状况(包括战争或恐怖主义行为的爆发)或经济或市场(包括股权、信贷和债务市场)中发生变化。(D)公开披露本协议的执行情况、公开披露或完成交易(包括对一方与其客户或员工的关系的任何影响)(提供此例外不适用于第3.2(B)或4.2(B)条中的陈述和保证)或本协议考虑交易时明确要求的行动，(E)一方普通股交易价格下跌或本身未能满足盈利预测或内部财务预测(应理解为，在确定是否已发生重大不利影响时，可考虑此类下跌或失败的根本原因)，或(F)发生任何自然灾害或人为灾难，或因任何疾病或其他公共卫生事件的爆发；但第(A)、(B)、(C)和(F)款中的第(Br)款除外，在这种变化的影响对该方及其子公司的业务、财产、资产、负债、经营结果或财务状况造成严重不利的范围内， 与该方及其子公司所在行业的其他公司相比， 整体而言)或(Ii)该方在外部日期前完成交易的能力；

(viii)         “家长的 知识“指父母披露备忘录第9.1节规定的任何高级职员的实际知识，以及这些高级职员在适当调查后将知道的情况；

(ix)            “父 交易价“指彭博社报道的在截止日期前的第二个营业日截止的十(10)个交易日内母公司普通股的成交量加权平均价格，从该期间第一个交易日开盘到该期间最后一个交易日收盘为止(如果彭博社没有报告该信息，则指双方真诚同意的第三方服务)；

(x)             “人“指任何个人、公司(包括非牟利机构)、普通或有限合伙、有限责任公司、合营企业、房地产、信托、协会、组织、政府当局或任何种类或性质的其他实体；及

(xi)            “子公司“ 应具有《六六六法案》第2.2(D)节所赋予的含义。

9.2.           费用。 每一方均应承担并支付由其或代表其与交易有关的所有直接成本和支出，包括备案、注册和申请费、印刷费，以及其自身财务或其他顾问、投资银行家、会计师和律师的费用和支出，如果是本公司，则应在交易结束时并在生效时间 之前支付。

9.3           完整的 协议。除本协议另有明文规定外，本协议(包括本协议中提及的文件和文书)连同投票和支持协议以及根据本协议条款在交易结束时交付的其他文件和协议，构成双方之间关于交易的完整协议 ，并取代所有先前的书面或口头协议或谅解。除第6.10节规定外，本协议中任何明示或默示的内容均无意授予任何人(双方或其各自的继承人除外)在本协议项下或因本协议而承担的任何权利、补救措施、义务或责任。

9.4           修正案。 只有在获得必要的 公司股东投票之前或之后，母公司和公司双方随后签署的书面文件才能对本协议进行修订；提供经公司股东批准后，根据适用法律不得作出需要公司股东进一步批准的修改。

9.5           Waiver.

(A)            在生效时间之前或生效时，母公司有权放弃公司履行本协议任何条款时的任何过失，放弃或延长公司遵守或履行本协议项下任何义务的时间， 并放弃母公司根据本协议承担义务的任何或所有先决条件，但如果 不满足将导致违反任何法律的任何条件除外。除非父母的正式授权人员以书面形式签署，否则免责声明无效。

(B)            在生效时间之前或生效时，公司有权放弃母公司履行本协议任何条款时的任何过失，放弃或延长母公司遵守或履行本协议项下任何和所有义务的时间， 并放弃本协议项下公司义务的任何或所有先决条件，但如果不满足将导致违反任何法律的任何条件除外。除非由本公司正式授权的 高级职员以书面签署，否则该等豁免无效。

(C)            任何一方在任何一个或多个时间未能要求履行本协议的任何规定，不得以任何方式影响该 方在以后执行本协议相同或任何其他规定的权利。在一次或多次情况下放弃本协议中包含的任何条件或违反任何 条款，不得被视为或解释为对该 条件或违反或对任何其他条件或违反本协议任何其他条款的进一步或持续放弃。

9.6            转让。 除本协议明确规定外，未经其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务不得由本协议任何一方转让(无论是通过法律实施，包括合并或合并或其他方式) 。在符合前一句话的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，对双方及其各自的继承人和受让人有利，并可由其强制执行。任何违反本第9.6节规定的直接或间接转让均为无效从头算.

9.7            通知。 本合同项下要求或允许的所有通知或其他通信均应采用书面形式，且充分的情况下，可通过挂号信或挂号信、预付邮资、快递或隔夜邮递，或通过电子邮件(如为电子邮件，发送设备确认日期和时间)发送给下列地址(或本合同可能提供的其他地址)的人员，并应视为在如此交付或拒绝之日起已交付：

           管辖 法律；管辖权。无论可能适用的任何法律冲突或法律选择原则，双方同意本协议应受特拉华州法律 管辖并在各方面根据特拉华州法律进行解释。双方同意，它将专门向位于特拉华州的任何联邦或州法院 提起任何诉讼或法律程序，涉及因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何索赔。选定的法院“)，并且仅就本协议项下产生的索赔或作为本协议标的的交易，(A)不可撤销地服从选定法院的专属管辖权，(B)放弃对在选定法院提起任何此类诉讼或程序的任何反对，(C)放弃对选定法院是不方便的法院或对任何一方没有管辖权的任何异议，以及(D)同意在 任何此类诉讼或程序中向该方送达法律程序文件，如果根据第9.7节发出通知，则该等诉讼或程序将有效。

9.9           放弃陪审团审判。每一方都承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方在提起适用诉讼时，在法律允许的范围内，在此不可撤销且无条件地放弃任何权利，在提起适用的诉讼时，该方可能有权就因本协议或交易直接或间接引起的任何诉讼由陪审团进行审判。 每一方都证明并承认：(A)没有任何其他一方的代表、代理人或律师明确表示，或以其他方式，该另一方不会，在发生诉讼的情况下，寻求强制执行上述放弃，(B)每一方都了解并考虑了本放弃的影响，(C)每一方自愿作出这一放弃，以及(D)每一方都是通过相互放弃和其他事项而被引诱订立本协议的

9.10        副本。 本协议可签署副本，每一副本应被视为一份正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。本协议和与本协议相关的任何其他协议或文书，以及对本协议或本协议、本协议项下或本协议项下的任何修订、修改、补充或豁免，如果通过传真机或通过电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件来签署和交付，则在所有目的下均应被视为 原始协议或文书，并应被视为具有同等法律效力和效力，就好像它是亲自交付的签署的原始版本一样。

9.11        禁令 救济；具体履行。双方承认并同意，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款执行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害，并且即使有金钱损害，也不是足够的补救措施。因此，双方同意 双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并在选定的法院强制执行本协议条款和规定的具体履行 ，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充。

9.12        可分割性。 本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区内无效或不可执行，在该司法管辖区范围内无效或不可执行，而不会使本协议的其余条款和条款无效或无法执行，也不会影响本协议的任何条款或条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。 如果本协议的任何条款过于宽泛而无法强制执行，本条款应被解释为仅限于可执行的范围。 在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议各方应本着善意进行谈判，以修改本协议，以适用法律允许的最大限度 以可接受的方式实现双方的初衷，从而在可能的范围内实现本协议预期的交易。

9.13        机密信息 监管信息。尽管本协议有任何其他规定，如果本协议的任何一方涉及披露政府当局的机密监督信息(包括12 C.F.R.261.2(C)和12 C.F.R.309.5(G)(8)中确定的 所确定的机密监督信息)，且适用法律禁止此类披露，则不应根据本协议进行任何披露、陈述或担保(或采取其他行动)。在法律允许的范围内，应在适用上一句限制的情况下作出或采取适当的替代披露、陈述、保证或行动。

9.14        No 陈述和保修的存续。本协议或根据本协议交付的任何时间表或其他文件中的任何陈述和保证均在有效期内失效。本第9.14节不应限制各方根据其条款预期在生效时间之后或在本协议终止后履行的任何契约或协议。

[以下页面上的签名]

自上述日期起，双方均由其正式授权的人员代表其签署本协议，特此奉告。

[协议和合并计划的签名页 ]

附件A

投票和支持协议

(见附件)

附件B

银行合并协议

(见附件)