ITT Inc.2011年综合激励计划

业绩单位奖励协议

本协议(“协议”)于2023年生效，由ITT Inc.(“公司”)和_

见证人：

鉴于参赛者现受雇于本公司或联属公司(定义见本公司二零一一年综合奖励计划(“计划”))为雇员，并为表彰参赛者的宝贵服务，本公司希望透过其董事会薪酬及人力资本委员会(“委员会”)，根据该计划的规定，提供继续为本公司服务的诱因及在服务期间增加努力的诱因。

因此，现在，考虑到本协议中规定的条款和条件以及本计划的规定，本协议各方特此同意如下：

1.颁奖及表演期。根据本计划和本协议的条款和条件，公司特此向参赛者颁发本表演单位奖(以下简称“奖”)。根据奖项的条款，一个表演单位对应于获得一股的权利。本奖项的目标表演单位数目为_(“目标单位”)。根据本奖项确定的实际绩效单位数量将取决于绩效期间本协议第2节所述绩效目标的实现情况，本奖项的绩效期限从2023年1月1日开始，至2025年12月31日结束。

2.条款和条件。双方理解并同意，本奖项受以下条款和条件的约束：

(A)业绩单位奖励支出的确定。“业绩单位奖支出”应为TSR单位支出和ROIC单位支出之和，分别如下所述。

(I)TSR单位支出。50%的目标单位应为“TSR目标单位”。根据TSR目标单位计算的绩效单位应按照以下公式确定：

TSR单位支出=TSR支出系数x TSR目标单位

“TSR派息系数”是根据公司在业绩期间的股东总回报(定义和计量如下：“TSR”)相对于标准普尔400资本货物指数中每一家公司的TSR(X)和(Y)附录A((X)和(Y)所列)计算得出的。

统称为“对等组”)，根据下表确定：

    

“股东总回报”是指股东在公司普通股投资从业绩期初到业绩期末的价值变化百分比，假定在业绩期内股息和任何其他股东支出进行再投资。就本协议而言，业绩期初的股票价格将是紧接业绩期间开始前一个月的交易日的平均收盘价，而业绩期末的股价将是业绩期间最后一个月的交易日的平均收盘价。

(Ii)投资回报率单位支出。50%的目标单位应为“ROIC目标单位”。根据ROIC目标单位计算的绩效单位应按照以下公式确定：

ROIC单位支出=ROIC支出系数x ROIC目标单位

“ROIC支付系数”以公司的投资资本回报率(定义和计量如下：“ROIC”)为基础。

ROIC将在绩效期间的每一年之后进行计算，并对年度结果进行平均，以得出最终的“平均ROIC”。净资产收益率的计算方法是：(A)扣除所得税后公司应占持续经营业务的收入，调整后扣除特殊项目、利息支出和摊销费用对无形资产的影响；(B)前五个季度持续经营业务的平均总资产减去与石棉有关的资产(包括与石棉有关的递延税项资产)和非计息流动负债(不包括与石棉有关的流动负债)。特殊项目代表影响业绩的重大费用或信用，但可能与公司正在进行的业务和业绩无关，正如公司向证券交易委员会提交的文件中披露的那样。

“ROIC支付系数”是根据下表确定的：

上表所列平均ROIC目标将在业绩期间因重大收购或资产剥离或其他一次性事件(如2020年养老金终止)或法律、法规或会计原则的重大变化而每年自动调整。此类调整将根据收购预测或适用的战略或运营计划反映此类收购、资产剥离或其他事件的影响。

(B)支付裁决的形式和时间。与所获奖励有关的付款应在可行的情况下尽快(但不迟于3月15日)在绩效期间结束后的下一个日历年度内支付，以及(Ii)在符合第2(D)和2(E)款规定的情况下，以股票形式支付，金额相当于根据本第2条确定的业绩单位奖励支出。

(C)终止雇用的效力。除下文另有规定外(每项规定由委员会酌情决定)，如果参与者在履约期结束前因任何原因终止受雇于本公司或本公司的关联公司，则任何受本协议约束的奖励应立即被没收。

(I)因死亡或残疾而终止工作。如果参赛者因死亡或残疾(定义见下文)而被解雇，奖金将按照上文第2(B)款规定的时间和形式授予并支付，并应基于上文第2(A)款规定的整个履约期内的业绩标准。

(Ii)因提早退休而终止工作。如果参与者因提前退休(定义如下)而终止雇佣关系，则应根据本款的规定按比例支付奖金的一部分，并按上文第2(B)款规定的时间和形式支付。参加者因提早退休而终止受雇而获得的奖金按比例计算的方法为：(I)根据上文第2(A)分节就整个业绩期间所厘定的业绩单位奖金，乘以(Ii)分数，分数的分子是参加者自业绩期间开始以来持续受雇的完整月数，其分母为36。为了这个

为此目的，就业满月应以考绩期间开始的每月周年日为基础。

(Iii)公司以非因由终止合约。如果参赛者的雇佣被公司(或公司的关联公司，视情况而定)以非原因终止，则奖金的按比例部分应根据本款的规定按比例分配，并将在上文第2(B)款规定的时间和形式支付。由于公司非因由终止受雇而获得的按比例分配的奖金应通过以下方法确定：(I)根据上文第2(A)款为整个业绩期间确定的业绩单位奖金，乘以(Ii)分数，其分子是参赛者自业绩周期开始以来连续受雇的完整月数，其分母为36。为此目的，就业满月应以考绩期间开始的每月周年为基础。“原因”一词应指参与者与公司之间当时生效的任何雇佣协议中定义的“原因”，如果没有定义，则指参与者的(A)贪污、挪用公司资金或其他重大不诚实行为；(B)犯下或定罪任何重罪或涉及道德败坏的任何轻罪，或对任何重罪或轻罪认罪或不认罪；(C)参与参与者知道或应该知道可能损害公司或其附属公司的业务或声誉的任何活动；(D)重大未能遵守本公司或其附属公司或联营公司不时生效的公司守则、政策或程序；。(E)故意不履行参与者指定的职责、屡次缺勤或迟到、不服从。, 或拒绝或未能遵守公司或关联公司确定的参与者主管的指示或指令；(F)违反公司或关联公司对公司或关联公司的任何法定、合同或普通法义务或义务，包括但不限于忠诚义务；(G)参与者违反本协议第2(I)款的任何适用条款；或(H)违反参与者与公司或关联公司之间签订的任何限制性契约，包括保密或竞业禁止契约。公司应本着善意确定是否存在原因，就本协议而言，该确定应是决定性的。

(四)因正常退休而终止的。

(1)头12个月后。如果参与者的离职是由于正常退休(定义见下文)，并且离职发生在履约期第一天后至少十二(12)个月，则奖金应按照上文第2(B)款规定的当时和形式按照第2(A)款确定的金额授予和支付。

(2)在头12个月内。如果参与者因正常退休而离职，且离职发生在履约期的前十二(12)个月内，则应根据本款规定按比例支付奖金的一部分，并按上文第2(B)款规定的时间和形式支付。根据前一句话确定的按比例分配的奖金应通过以下方式确定：(1)根据上文第2(A)款为整个业绩期间确定的业绩单位奖金，乘以(2)分数，分数的分子是参与者自业绩期间开始以来连续受雇的完整月数，其分母为12。为此目的，雇用的完整月数应以业绩期间开始的每月周年日为基础。

(V)提前和正常退休。就本协议而言，“提前退休”一词应指参与者年满55岁并完成10年或10年以上有效服务之日(ITT《受薪员工退休储蓄计划》中对该术语的定义)之后的任何终止雇用(正常退休除外)。“正常退休”一词应指参与者在(A)参与者年满62岁并完成10年或10年以上有效服务之日(该术语在ITT受薪员工退休储蓄计划中定义)或(B)参与者年满65岁之日之后的任何终止雇用。

(六)残障人士。就本协议而言，“残疾”一词应指参与者完全和永久地不能履行其雇佣条款下的所有职责，该责任由公司根据公司认为适当或必要的证据(包括独立的医疗报告和数据)确定。

(D)加速事件--无故非自愿终止雇用或有充分理由终止雇用。

(I)归属。即使本计划中除第2(E)(I)款以外有任何相反规定(但须由委员会酌情决定)，如果在履约期间，参赛者在加速事件(A)发生后两(2)年内或之后两(2)年内被公司(或关联公司，视属何情况而定)终止雇用，而不是由于参赛者提前或正常退休、伤残或死亡，或(B)参赛者出于正当理由，则该裁决须成为完全归属，并按本款第2(D)款的规定予以估值，并须在第2(B)款所指明的时间支付。

(二)付款金额。尽管本协议有任何相反的规定，根据本款第2(D)款应支付的业绩单位奖励支付的价值应等于(A)“最近股价”乘以(I)目标单位的50%乘以“最近业绩期间”的TSR支付系数和(Ii)目标单位的50%乘以“最近业绩期间”的ROIC支付系数或(B)“最近股价”乘以目标单位的总和。就此而言，“最近股价”是指股票在加速事件发生之日的市场价格，而“最近业绩期间”是指本公司在终止雇佣前最近结束的类似业绩奖励的业绩期间。

(Iii)有充分理由。为此目的，“充分理由”一词应指(A)未经参与者明确书面同意，并为此不包括并非出于恶意而采取的孤立、无实质和无意的行动，并且在收到参与者发出的有关通知后30天内由公司或其关联公司进行补救，(I)减少参与者的年度基本薪酬(无论是否延期)，(Ii)向参与者分配在任何实质性方面与参与者的地位(包括地位、职位、头衔和报告要求)、权力、义务或责任不一致的任何职责，或(Iii)公司或其关联公司的任何其他行动导致该职位、权力、义务或责任的实质性减损；或(B)未经参赛者明确书面同意，公司要求参赛者的主要工作地点不在紧接加速比赛前参赛者主要工作地点的二十五(25)英里范围内；除非参赛者在该日期之前已就此向公司发出通知，否则该“充分理由”在比赛发生后或参赛者知悉后的第90天将不复存在。

(E)加速事件后的其他付款。

(I)私有化交易。如发生加速事件，构成根据守则第409A节及其下任何相关规例或其他有效指引(“第409A条”)的控制权变更，而在加速事件发生后紧接本公司(或其后继者)的普通股并未公开交易，则自加速事件发生之日起，奖励应立即成为100%归属，并于该日期以现金结算，金额见下文第(Iii)款。

(Ii)其他加速项目。如果上述第(I)款不适用，并且履约期在加速事件发生后结束，则尽管本协议有任何相反的规定(除非第2(D)款另有规定，且受委员会酌情决定)，裁决应在第(2)款(B)项规定的时间按第(Iii)款确定的金额结算。

(Iii)数额。如根据上文第(I)或(Ii)款支付款项，则在本协议另有规定的时间支付的业绩单位奖支出的价值应等于(A)“最近股价”乘以(I)目标单位的50%乘以“最近业绩期间”的TSR支付系数和(Ii)目标单位的50%乘以“最近业绩期间”的ROIC支付系数或(B)“最近股价”乘以目标单位的总和。就此而言，“最近股价”是指股票在加速事件发生之日的市场价格，而“最近业绩期间”是指在加速事件之前最近结束的本公司类似业绩奖励的业绩期间。

(F)预提税款。与本计划下的奖励有关的付款应遵守本计划第15条所述的适用预扣税款义务，或者，如果本计划被修订，则应遵守后续条款。

(G)没有股东权利。参赛者无权享有与本奖励有关的任何股份所有权权利或特权，除非并直至根据本协议将股份实际交付给参赛者以解决本奖励问题。

(H)受计划和规则约束的参与者；追回政策。参与者在此确认已收到本计划和本协议的副本，并同意遵守其中的条款和规定。参赛者同意在本协议的约束下，遵守委员会在裁决之前可能通过的管理本计划的任何规则和条例。委员会应被授权就本协定的规定以及这些规定对特定事实模式的适当适用作出一切必要的解释，包括但不限于

参赛者终止雇佣，任何此类解释均为最终解释。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予的任何奖励(包括参与者在分发奖励或接收或转售奖励相关股票时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益)是并将继续受制于公司在未来任何时候采取或采用的任何政策(即追回政策)，该政策可能会不时修订，包括为遵守适用法律和/或上市标准而采取的任何追回政策(包括多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其颁布的任何规则或法规)。除此类政策和适用法律规定的任何其他补救措施外，公司还可以要求取消参与者的奖励(无论是既得的或非既得的)，并退还参与者奖励实现的任何收益。

(一)不竞争、不征求、不贬低。考虑到公司与参与方签订本协议，参与方同意如下：

(I)在参与者受雇于公司(就本款第2(I)款而言，包括其子公司)期间，参与者不得直接或间接从事或试图从事任何与参与者对公司的雇用义务相冲突或违反ITT的行为准则的活动。本文中使用的活动和承诺不包括对股票或其他金融工具的被动投资。“间接”是指参与者不会协助他人进行根据本协议条款禁止参与者直接参与的活动。

(Ii)在参赛者受雇期间及参赛者最后一天后的十二(12)个月内，参赛者同意参赛者不会直接或间接在禁区内从事或试图从事竞争性活动，除非获得本公司授权人员的事先书面批准，不论其为雇员、雇主、顾问、代理人、委托人、合伙人、股东、会员、公司主管、董事或任何其他个人或代表。“竞争活动”是指参与者代表公司为竞争对手提供相同或类似的服务，或拥有竞争对手的所有权权益。“竞争者”是指在限制区域内从事或即将从事与本公司相同或基本相似的业务的任何个人、商号或公司。本协议中所使用的：“限制区”是指在最后一天之前的十二(12)个月内，参与者代表公司(或在没有分配区域时，参与者直接或间接受监管的地区，以较窄者为准)：(A)代表公司提供物质服务(或参与者直接或间接受到监督的)。

(B)如果参与者对公司负有国家责任，或(B)如果参与者对公司负有国家责任，则参与者履行重大责任以及为竞争对手履行这些责任将向竞争对手提供不公平优势的任何地点，包括因为参与者访问和使用机密信息；“材料”是指参与者对公司的主要工作职责和责任；“最后一天”是指参与者在公司工作的最后一天，无论参与者离职的原因是什么，包括自愿和非自愿；“间接”是指参与者不会协助他人进行根据本协议的条款禁止参与者直接参与的活动。

(Iii)在参与者受雇期间及参与者最后一天后的十二(12)个月内，参与者不得直接或间接：(A)招揽或企图招揽任何客户；或(B)诱使或鼓励任何客户终止与本公司的关系或以其他方式停止接受本公司的服务或产品，包括减少该等服务或产品。本协议中所使用的：“客户”是指在最后一天前十二(12)个月内直接或间接(例如，通过参与者监督的员工)：(A)提供与公司业务相关的产品或服务；或(B)提供关于接受公司产品或服务的书面建议的任何个人或实体。

(Iv)在参与者任职期间和参与者最后一天之后的十二(12)个月内，参与者不得直接或间接地：(A)招揽、招募、鼓励(或试图招揽、招募或鼓励)，或通过协助他人招揽、招募或鼓励参与者与之共事、有业务接触或获得非公开或机密信息的任何公司员工(“受保护员工”)；(B)联络受保护雇员或与受保护雇员沟通，以诱导、协助、鼓励及/或协助他们终止受雇于本公司或与他人或实体就业或工作；。(C)向任何人士或实体提供或传递任何受保护雇员的姓名、联络及/或背景资料，或提供推荐人或任何其他有关他们的资料；。(D)向受保护雇员提供或传递有关潜在工作或实体或为其工作的人士的任何资料，包括但不限于职位空缺、职位公布、或雇用人员或接受工作申请的个人或公司的姓名或联络资料；。和/或(E)向任何受保护的雇员提供就业或工作。

(V)参与者同意不对本公司或本公司任何现任、前任或未来的经理或代表作出或发表任何诋毁或诽谤的声明。

(Vi)参与方同意，如果参与方违反了参与方在本协议中的义务，包括在本第2(J)款中的义务，即使不是不可能确定，也是很难确定的，并且任何此类违反行为都将对公司造成不可弥补的持续损害。因此，参与者同意，除或不限制本公司可能拥有的任何其他补救或权利外，本公司有权在选定的法院(定义见下文)获得即时禁制令或其他衡平法救济(无须提交保证书或其他形式的担保)，以禁止任何该等威胁或实际违约行为。这一权利的存在并不排除本公司还可以在法律或衡平法上寻求任何其他权利和补救措施。

(Vii)如果参与者违反本第2(I)款的条款，则除本公司可能拥有的任何其他补救措施外，不应根据本协议向参与者支付任何款项，参与者应被要求向公司偿还根据本协议支付的所有金额和股份(或股票收益，如适用)。

(Viii)发给受权人的通知。对于身为律师的参与者，第2(I)(Ii)款中的规定将仅适用于禁止参与者在禁区内从事任何涉及非法律责任的职位十二(12)个月，该职位与为公司履行的责任类似。此限制和第2(I)款中的其他限制并不是为了阻止参与者仅为任何实体或客户履行法律职能，前提是该工作不涉及或不存在泄露公司的律师-客户特权信息或其他机密信息的风险，如参与者与公司签订的各自保密协议中所定义的那样。

(Ix)如果参赛者受到禁止竞业禁止的适用州或地方法律的保护，包括基于参赛者在强制执行时的收入，则本节规定的竞业禁止义务不适用于参赛者。

(J)适用法律。本协议在康涅狄格州斯坦福德发布，并应根据康涅狄格州的法律进行管辖和解释，排除任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能会将本协议的解释或解释提交给另一个司法管辖区的实体法。

(K)司法管辖权。参赛者在此同意康涅狄格州的州法院和联邦法院(统称为“选定法院”)的个人管辖权和地点，并同意这些选定法院拥有专属管辖权，以审理和裁决或解决任何可能因此而引起的纠纷。

任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼或法律程序，只能在选定的法院提起。

(L)律师费。如果为解释或执行本协议或双方在本协议项下的权利和义务而启动任何诉讼或诉讼程序，则在该诉讼中胜诉的一方将有权收回其合理的律师费和与该诉讼或诉讼程序相关的费用。

(M)可分割性。本协议的任何条款或条款如被任何司法管辖区的任何有管辖权的法院判定为无效或不可执行，则在该司法管辖区内无效或不可执行，而不会使本协议的其余条款和条款无效或不可执行，或影响本协议的任何条款或条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，并且该无效或不可执行的条款应由该法院进行修改，以使其在适用法律允许的范围内可被强制执行。

(N)收费。作为公平救济的一种形式，公司保留请求且参与者不会反对的权利，要求有管辖权的法院将限制期限延长至参与者违反本协议的任何时间段，以使公司从参与者在限制性契约中的承诺中获得全部利益。

(O)第409a条的遵行。在适用的范围内，本计划和本协议应符合第409a节的要求，本计划和本协议应据此进行解释。

(I)如果确定根据第409a节的规定，本奖励的全部或部分构成递延补偿，并且如果参与者是本守则第409a(A)(2)(B)(I)节所定义的“特定雇员”，则在参与者离职时，在第409a节所要求的范围内，本奖励中本应在参与者终止雇佣时分配的任何部分，而应在参与者终止雇佣之日或(Y)参与者死亡之日后第七个月的第一个工作日(以较早者为准)分发。

(Ii)本协议的目的是在适用的范围内遵守第409a条的规定或第409a条的例外，以避免参与者根据第409a条支付利息和税款。此外，本协议中对终止雇佣、提前退休、正常退休、离职或类似条款的任何提及，应以与第409a条下的“离职”定义一致的方式解释。

(P)继承人。本协议项下本公司的所有义务对本公司的任何继承人具有约束力，术语“公司”应包括任何继承人。

(Q)整个协定、修正案。参与者同意本协议构成双方之间的完整协议和谅解，并取代参与者与公司之间先前就本协议范围内的所有事项达成的任何口头或书面协议。除非以书面形式同意放弃、修改或解除并由参与者和公司的授权人员签署，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。本协议应根据其条款执行，不得解释为对任何一方不利

兹证明，自2023年之日起，本文件已由公司首席执行官总裁或副总经理总裁签署。

Agreed to: ITT Inc.

_____________________________

参与者

Dated: _________________ Dated: , 2023

附录A

TSR其他同业集团公司

Aptiv(新-自动)

阿克博诺

艾莉森

布雷博

圆环

库珀-标准

康明斯(Cummins)(新闻-运输)

戴娜

霍尼韦尔(霍尼韦尔)(New-Industrial)

KSB

森萨塔

苏尔泽

威斯蒂安公司

堰塞式

如果(I)任何TSR其他同业集团公司的TSR将不再公开可用(由于业务合并、接管、破产或其他事件)，或(Ii)如果任何该等公司不再公开交易，或(Iii)如果由于分拆、剥离或其他业务交易，任何该等产生的公司由于收入或市值大幅减少或可比业务线被取消而不再与本公司相提并论，则在每种情况下，公司的薪酬与人力资本委员会均应将该公司排除在TSR额外同业集团之外。