附件5.1
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Tdh控股公司
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D +852 3656 6054 | |
| 邮箱：E nathan.Powell@ogier.com | ||
| 参考文献：NMP/JTC/182160.00005 |
2022年2月16日
尊敬的先生们
Tdh控股公司(本公司)
我们曾担任公司的英属维尔京群岛法律顾问，负责公司编制F-3表格的注册声明，包括公司根据修订后的《1933年美国证券法》(法案)于本条例生效之日或前后向美国证券交易委员会(委员会)提交的F-3表格的所有修订或补充(注册声明)。 注册声明与不时转售有关，根据注册说明书，本公司最多21,886,536股普通股(“普通股”)的出售股东(“出售股东”) 在注册说明书“出售股东”一栏中确认。
吾等已获告知，根据公司法第462(B)条，普通股可按登记声明、对其作出的任何修订及招股章程所载 不时出售或交付，而本意见须根据公司法S-K规例第601(B)(5)项的规定提交。除有关发行普通股的明文规定外，本公司概不就与注册声明或相关适用招股章程内容有关的任何事宜发表意见。
除非出现相反的用意，否则本意见中使用的所有大写术语均具有文档中规定的各自含义。对附表的引用是对本意见的附表的引用，此处的标题仅为方便起见，并不影响本意见的解释。
| 1 | 已审查的文件 |
为提供本意见，我们审查了以下文件的原件、副本或草稿：(文件)：
| (a) | 2022年2月14日从英属维尔京群岛公司事务登记处(注册处)获得的公司章程文件和公共记录(公司登记处记录)，包括： |
| (i) | 本公司2015年9月30日的公司注册证书副本；以及 |
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奥吉尔 英属维尔京群岛、开曼群岛、根西岛、泽西岛和卢森堡从业者
中环大厦11楼 皇后大道中28号 中环 香港
T +852 3656 6000 F +852 3656 6001 Ogier.com |
合作伙伴 尼古拉斯·普洛曼 内森·鲍威尔 安东尼·奥克斯 奥利弗·佩恩 凯特·霍德森 David·尼尔森 迈克尔·斯内普 |
贾斯汀·戴维斯 陈冯富珍 林·雅各布森 塞西莉亚·Li 詹姆斯·伯格斯特罗姆 马库斯·里斯 |
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| (Ii) | 经日期为2022年1月20日的特别决议修订并于2022年1月24日送交注册处处长的本公司组织章程大纲及章程细则副本(本章程大纲及章程细则)。 |
| (b) | 查询高等法院书记官处和上诉法院(维尔京群岛)登记处自2000年1月1日起的民事司和商事司的电子记录所披露的公开信息，这些记录由维尔京群岛高等法院书记官处于2022年2月14日保存在司法执行管理系统(高等法院数据库)上(法院记录，以及公司登记处记录，公共记录)； |
| (c) | 注册处处长就本公司发出的日期为2022年2月10日的任职证书(任职证书) ； |
| (d) | 截至2022年1月21日的公司董事名册(董事名册)副本； |
| (e) | 本公司董事会多数成员于2022年1月26日作出的书面决议副本(董事会决议)；以及 |
| (f) | 注册声明。 |
| 2 | 假设 |
在给出本意见时，我们依赖于第2款中提出的假设，而没有对这些假设进行任何独立调查或验证。
| (a) | 我们审核的所有原始文件都是真实和完整的； |
| (b) | 我们检查的所有复印件(无论是传真、电子或其他形式)均符合原件 ，且原件真实完整； |
| (c) | 所有签名、印章、日期、邮票和标记(无论是在原件还是复印件上)都是真实的； |
| (d) | 截至本意见发表之日，《任职证书》和《董事名册》均准确、完整； |
| (e) | 本备忘录和章程具有充分的效力和效力，未在任何方面进行修改、更改、补充或撤销； |
| (f) | 注册声明的所有副本均为真实、正确的副本，并且注册声明在每个重要方面都与向我们提供的注册声明的最新草稿一致，并且，如果注册声明已在连续的草稿中提供给我们，以表明对此类文件的更改，则所有此类更改均已如此注明； |
| (g) | 董事会决议仍然完全有效，没有也不会被撤销或修订，本公司每位董事本着诚信行事，以期实现公司的最佳利益，并已 履行了批准董事会决议所载交易所需的谨慎、勤勉和技能标准 且董事在其中拟进行的交易中没有任何财务利益或与其中拟进行的交易的任何一方有任何其他关系， 董事会决议没有适当披露； |
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| (h) | 本公司董事及股东均未采取任何措施将本公司清盘，亦未委任本公司的清盘人，亦未就本公司的任何财产或资产委任接管人； |
| (i) | 本公司已发行普通股，以贯彻其章程大纲所载宗旨； |
| (j) | 在发行时发行任何普通股，无论是作为本金发行，还是转换、交换或行使任何普通股，都不会导致本公司在相关时间超过其 被授权发行的最高股份数量； |
| (k) | 任何和所有普通股的形式和条款、本公司发行和出售普通股，以及 公司根据其条款产生和履行其根据或与其有关的义务(包括但不限于其在任何相关协议、契约或补充协议下的义务)，将不会违反组织章程大纲和 组织章程，也不违反英属维尔京群岛的任何适用法律、法规、命令或法令； |
| (l) | 本公司或其代表尚未或将向英属维尔京群岛的公众发出认购任何证券的邀请，亦未向英属维尔京群岛的居民提供或发行任何普通股； |
| (m) | 已经并将采取一切必要的公司行动，以授权和批准任何普通股的发行(包括，如果将发行一种新的股票类别，所有必要的公司行动，以设立一个或多个股票系列，并确定其名称、权力、优先、权利、资格、限制和限制)，以及该等普通股的发售条款和任何其他相关事项，适用的最终购买、承销或类似协议将由公司和所有其他各方或其代表正式批准、签立和交付。 |
| (n) | 在发行本公司任何普通股或任何系列股票时，本公司将获得其全部发行价的对价，至少应等于其面值； |
| (o) | 除本公司外的各方订立和履行其根据与发行普通股有关的任何和所有文件而承担义务的能力、权力和授权，以及各方应履行的义务； |
| (p) | 在配发(如适用)和发行任何证券后，本公司有能力在债务到期时偿付债务； |
| (q) | 公共记录披露的信息和每一份文件都是准确、最新的 并且截至本文件日期保持不变，没有已交付登记的信息或文件，也没有英属维尔京群岛法律要求交付登记的 未列入公共记录并可供查阅的信息或文件 ；以及 |
| (r) | 除英属维尔京群岛外，没有任何司法管辖区的法律规定会对本文所表达的意见产生任何影响。 |
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| 3 | 意见 |
根据上述审查和 假设，并受制于下文第4段所列的限制和限制，我们认为：
企业 状态
| (a) | 本公司是根据英属维尔京群岛2004年商业公司法(BCA)于2015年9月30日正式注册成立的有限责任公司，并根据英属维尔京群岛法律有效存在及信誉良好。 本公司为独立法人实体，可以其本身名义提出诉讼，并有能力以其本身名义提出诉讼。 |
有效发行普通股
| (b) | 就普通股而言，当 |
| (i) | 本公司董事会(董事会)已采取一切必要的公司行动，批准普通股的发行和分配、普通股的发行条款和任何其他相关事项； |
| (Ii) | (A)董事会批准的适用的最终购买、包销或类似协议的条款已得到满足，并已支付其中指定的对价(不低于普通股面值) ，或(B)如果该等普通股可在转换、交换、赎回、回购或行使任何其他证券时发行， 董事会批准的该等证券的条款、章程大纲和细则或管理该等证券的文书就普通股的该等转换、交换、赎回、回购或行使作出规定，已得到满足并已收到董事会批准的对价(不低于普通股面值)；和 |
| (Iii) | 本公司股东名册上已根据章程大纲和章程细则作出有效记录，反映该等普通股的发行情况。 |
普通股 将被确认为已获正式授权及有效发行、已缴足股款及不可评估。
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| 4 | 限制和资格 |
| 4.1 | 我们不提供任何意见： |
| (a) | 对于英属维尔京群岛法律以外的任何法律，我们没有为本意见的目的对任何其他司法管辖区的法律进行任何调查，我们也不对文件中提及英属维尔京群岛以外的任何司法管辖区的法规、规则、法规、法典或司法当局的含义、有效性或效力表示意见；或 |
| (b) | 除本意见另有明确规定外，对于注册声明的商业条款或 注册声明的有效性、可执行性或效力、陈述的准确性、保修或条件的履行、违约或终止事件的发生或注册声明与本公司可能订立的任何其他协议或任何其他文件之间存在任何冲突或不一致之处，本意见另有规定。 |
| 4.2 | 根据BCA，必须向英属维尔京群岛的公司事务登记处支付公司的年费。未能在相关到期日前支付年费将导致本公司除未缴费用金额外还需缴纳惩罚性费用 。如果许可费自到期日起仍未支付，本公司将有责任将其从公司注册表中除名。 |
| 4.3 | 就本意见而言，“信誉良好”仅指截至本意见发表之日，本公司向BCA下的公司事务登记处支付的年费是最新的。吾等并无就本公司根据英属维尔京群岛(BCA)以外的法律而可能须提交的任何文件或支付费用，或两者兼而有之的情况， 就本公司的良好信誉作出查询。 |
| 4.4 | 公共记录和我们的搜索可能不会揭示以下内容： |
| (a) | 就公司注册处记录而言，为尚未提交登记的事项的详细资料 ，或已提交登记但在查册时尚未实际登记的事项的详情； |
| (b) | 就法院记录而言，在我们查询时已提交但尚未实际输入高等法院数据库的诉讼程序的详细情况。 |
| (c) | 是否已向英属维尔京群岛高等法院提出委任清盘人或接管人的申请，或是否已在庭外委任清盘人或接管人，或是否已开始对公司进行庭外解散、重组或重组；或 |
| (d) | 在英属维尔京群岛高等法院在发出该等文件之前已命令(不论是临时或其他方式)签发该程序时，有关公司的任何发起程序(包括指定清盘人的申请)， |
此外，还应注意以下几点：
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| (e) | 虽然法院记录反映了可在高等法院数据库中远程查阅的信息，但我们没有对英属维尔京群岛高等法院登记处的基本民事诉讼登记簿(民事诉讼登记簿)或商业诉讼登记簿(商业诉讼登记簿)进行单独搜索。虽然高等法院数据库应反映 民事诉讼案卷和商业诉讼案卷的内容，但高等法院数据库、民事诉讼案卷或商业诉讼案卷都不是每天更新的，因此，不能依赖这两个设施来揭示某一特定实体是否为英属维尔京群岛诉讼的当事方。 |
| (f) | 如果第三方或被注意的各方在诉讼程序启动后被添加到诉讼程序中或从诉讼程序中删除，高等法院数据库不会更新；以及 |
| (g) | 虽然《2003年破产法》第118条要求在公司事务登记处登记任命接管人的通知，但应注意的是，未能提交接管人的任命通知不会使接管人的接管无效，但会导致接管人的处罚。 |
| 5 | 本意见的适用法律 |
| 5.1 | 这一观点是： |
| (a) | 受英属维尔京群岛法律管辖，并应按照英属维尔京群岛法律解释； |
| (b) | 仅限于其中明文规定的事项；以及 |
| (c) | 仅限于并以本意见发表之日英属维尔京群岛的法律和实践为依据。 |
| 5.2 | 除非另有说明，否则提及任何具体的英属维尔京群岛立法就是提及根据本意见的日期修正的该立法。 |
| 6 | 信赖 |
我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交，并同意在注册声明的“民事责任的可执行性”和“法律事项”的标题下提及我公司。在给予此类同意时，我们不承认 我们是证券法第11节所指的专家，也不承认我们属于证券法第7节或根据证券法颁布的委员会规则和法规所要求的人员类别。
在登记声明生效期间，本意见仅适用于普通股的要约和出售。
你忠实的
奥吉尔