(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果在此表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请选中下面的框。☐

如果根据修订后的《1933年证券法》或《证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中下面的框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后的修订，请选中以下框并列出同一发售的较早生效的注册声明的证券法案注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.C.》或其生效后修正案作出的登记声明，并在根据《证券法》下的规则462(E)向证监会提交后生效，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或其他证券类别的一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是否为《1933年证券法》第405条所界定的新兴成长型公司。

如果一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则汇编发布的任何更新。

注册人在此修改本注册声明所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据《证券法》第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，任何人不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

本招股说明书涉及本招股说明书中“出售股东”标题下的出售股东(“出售股东”)不时转售最多21,886,536股我们的普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元。根据证券购买协议和认股权证协议，我们于2022年1月11日向八名认可投资者发行普通股，认股权证的代价为194,400,000美元。根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股，也不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。普通股转售登记并不一定意味着任何普通股将由出售股东发售或出售。我们已同意承担与普通股登记相关的所有费用。出售股东将承担出售普通股的所有佣金和折扣(如果有的话)。我们不会从出售普通股中获得任何收益。

出售股东可不时出售本招股说明书提供的普通股，出售条款将在出售时通过普通经纪交易或通过本招股说明书“分销计划”中所述的任何其他方式确定。普通股可以按固定价格、出售时的市价、与当时的市价相关的价格或按协议价格出售。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“PETZ”。2022年2月15日，我们普通股的收盘价为每股0.46美元。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司” ，上市公司的报告要求将会降低。投资我们的普通股涉及风险。见第5页开始的“风险因素”。

证券交易委员会、英属维尔京群岛和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的或通过引用并入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的或其他信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在要约或出售不被允许的任何司法管辖区征求购买证券的要约。您应假设，本招股说明书或任何招股说明书附录中显示的信息，以及我们之前向美国证券交易委员会提交并以引用方式并入其中的信息，截至这些文件正面的日期是准确的。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自该日期以来发生了变化。

招股说明书摘要

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及下文“您可以找到更多信息”的标题下所述的其他信息。我们已经将展品纳入了这份登记声明。您应仔细阅读展品，了解可能对您重要的条款。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关的自由编写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文件中使用的行业数据和其他统计信息均基于独立出版物、市场研究公司的报告或其他已公布的独立来源。一些数据也是基于我们对内部调查和上面列出的独立来源的审查得出的善意估计。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们没有独立核实这些信息。

出售股东可以将我们的普通股出售给承销商，承销商将以固定发行价或出售时确定的不同价格向公众出售证券。适用的招股说明书附录将包含承销商、交易商或代理人(如果有)的姓名，以及发行条款和这些承销商、交易商或代理人的补偿。参与此次发行的任何承销商、交易商或代理人均可被视为证券法所指的“承销商”。

术语“我们”、“我们”、“公司” “我们的公司”和“我们的”指的是TDH控股公司、英属弗吉尼亚群岛公司及其子公司：

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天达控股有限公司，全资拥有的香港公司；

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天达食品有限公司，由天地集团全资拥有的香港公司；

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Tdh集团BVA，一家由Tdh控股公司全资拥有的比利时公司；

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TDHIncome公司，内华达州的一家公司；

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Ruby21Noland LLC，密苏里州的一家公司；

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密苏里州的一家公司Far Ling‘s Inc.

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青岛天地汇食品有限公司，中国有限责任公司；

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青岛天地汇宠物食品有限公司，中国有限责任公司；

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青岛天地汇食品销售有限公司，中国有限责任公司；

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北京崇爱九九文化传播有限公司。

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“普通股”和“普通股”是指我们的普通股，每股面值0.001美元；

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“中国”和“中华人民共和国”是指人民Republic of China，仅就本年度报告而言，不包括澳门、台湾和香港；以及

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凡提及“人民币”、“人民币”，均指中国的法定货币；凡提及“美元”、“美元”，均指美国的法定货币。

为清楚起见，本年度报告遵循英文先名后姓的惯例，无论个人的名字是中文还是英文。例如，我们首席执行官的名字将显示为“刘丹丹”，尽管在中文中，她的名字将显示为“刘丹丹”。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关的自由撰写招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文件包含或将包含符合1995年《美国私人证券诉讼改革法》或PSLRA《安全港》条款的前瞻性声明。此外，我们或我们的高管可能会不时在我们提交给美国证券交易委员会的报告和其他文件中，或在与向媒体、潜在投资者或其他人发表的口头声明有关的情况下，发表前瞻性声明。前瞻性声明包括所有不是历史事实的声明，可能涉及但不限于对未来经营结果或财务业绩、资本支出、监管合规、增长和未来运营的计划，以及与上述相关的假设。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“打算”、“潜在”、“继续”或这些术语或其他类似术语的否定意义等术语来识别前瞻性陈述。尽管我们不会做出前瞻性陈述，除非我们相信我们有合理的依据这样做，但我们不能保证其准确性，而且由于许多不确定性，许多不确定性导致实际结果可能与我们预期的大不相同。由于许多原因，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括但不限于本招股说明书中任何适用的招股说明书附录中“风险因素”一节中描述的风险和不确定性。, 任何相关免费撰写的招股说明书和通过引用并入本招股说明书的任何文档。

我们认为，将我们的未来预期传达给潜在投资者非常重要。但是，未来可能会发生我们无法准确预测或控制的事件，这些事件或结果可能会导致实际事件或结果与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的预期大不相同。本招股说明书“风险因素”一节、任何适用的招股说明书附录、任何相关的自由撰写招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文件中所描述的风险和不确定因素提供了风险、不确定因素和事件的示例，这些风险、不确定因素和事件可能导致我们的实际结果与我们在我们的前瞻性陈述中所描述的预期大不相同。在您投资我们的证券之前，您应该意识到这些风险和不确定性的发生可能会对我们的业务、现金流、经营业绩、财务状况和股价等产生负面影响。潜在投资者不应过度依赖我们的前瞻性陈述。

有关我们当前计划或对销售、供应合同、采购、融资来源和可获得性以及增长的预期的前瞻性陈述涉及风险和不确定性，涉及回报预期和相关的资源分配，以及不断变化的经济或竞争条件，以及与供应商和客户的协议谈判，这可能导致实际结果与当前计划或预期不同，此类差异可能是实质性的。同样，有关我们目前对经营业绩和现金流的预期的前瞻性陈述涉及与使用率、材料价格、客户对产品的需求、供应和本招股说明书“风险因素”部分、任何适用的招股说明书附录、任何相关的自由撰写招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文件中所述的其他因素有关的风险和不确定因素，这也会导致实际结果与目前的计划不同。这样的差异可能是实质性的。

归因于我们或代表我们行事的任何人的所有未来书面和口头前瞻性声明都明确地受到本节中包含或提及的警示声明的限制。前瞻性陈述仅在陈述发表之日起发表。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。我们没有义务也不打算因新信息、未来事件或事态发展而更新任何前瞻性陈述，除非美国联邦证券法律另有要求。您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关的自由撰写招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文件，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就，实际结果可能与我们预期的大不相同。本招股说明书中包含的前瞻性陈述、任何适用的招股说明书附录、任何相关的自由编写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文件不受PSLRA提供的安全港保护。

我们公司

业务概述

我们于2002年在中国山东省青岛市成立了我们的公司，唯一的使命是成为中国和世界各地宠物主人高质量宠物食品的主要生产商。从历史上看，我们的增长是由两个关键因素推动的：中国宠物主人数量和宠物食品市场规模的显著增长为我们带来了扩张机会，以及中国社会对宠物、宠物饲养和护理的根本性变化，因此宠物人性化的趋势和消费者对宠物健康和健康的关注创造了一个动态增长的宠物食品和产品行业。我们为我们的产品定价是为了让普通消费者都能接触到，这为我们提供了广泛的人口吸引力，并使我们能够渗透到多个细分市场。

我们的产品

宠物食品市场包括狗粮和猫粮的销售。食品销售进一步分为干食品、湿食品和零食：

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干粮是狗和猫的主要食物形式，通常定期购买相同的配方。兽医建议将健康宠物的干粮作为主食，这样对宠物的牙齿更好，经济价值更高，更便于处理和储存。

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与狗相比，湿食物在猫中的渗透率更高，因为它有助于确保猫满足其所需的水分摄入量。大多数猫主人给他们的猫喂食干湿食物作为主食，而大多数狗主人给他们的狗喂湿食物作为款待或提供多样化的配料。

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宠物主人通常会冲动购买宠物，同时购买主食、主餐、干食品和湿食品。许多治疗有牙科和训练的好处，也可以作为营养补充剂。在过去十年里，狗和猫的款待在人性化趋势的推动下迅速增长，宠物主人更多地纵容他们的宠物，包括通过购买款待作为礼物。

产品研究和创新对我们的增长战略至关重要。我们经验丰富的营销和研发专业团队与我们的外部合作者和专家保持着持续的联系。我们今天广泛的产品组合证明了我们方法的成功。虽然我们的研发费用在2020年有所下降，但我们努力保持强大的创新渠道，以扩展我们当前产品的广度。

我们在不同的地理市场提供超过200种产品，包括干肉食品、宠物饼干、罐头食品和其他产品(包括狗链和宠物玩具等非食品类产品) 。目前，我们提供4个产品系列，包括：

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宠物咀嚼约占我们产量的20%，包括各种骨头、生皮和类似产品，

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干宠物零食约占我们产量的66.6%，包括各种鱼片、条和干(鸡、鸭、猪肉、羊肉等)，

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湿罐头宠物食品约占我们产量的8.6%，包括各种鱼片、条状和干(鸡、鸭、猪肉、羊肉等)，

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牙科保健休闲食品约占我们产量的4.8%。

我们在Pude工厂生产这些产品，有4条生产线：干肉、咀嚼制品、湿罐头和牙膏产品。

这些食品从由单一蛋白质成分组成的食品(例如鸭干)到由蛋白质和其他成分组合组成的食品(例如扭曲鳕鱼和包括鸡肉、鳕鱼和维生素E的鸡肉三明治卷)。我们的专利食谱包括新鲜肉类(牛肉、鸡肉、羊肉和鱼)和富含维生素的蔬菜和抗氧化剂丰富的水果的不同组合。我们相信，我们的产品能够满足不同的消费者需求，并在广泛的宠物主人群体中引起共鸣。我们的产品有多种形式可供选择，包括切片和服务辊、带材、桶等。

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Pude工厂的生产面积为30,565平方米。脚具有20年的出口加工历史。我们拥有ISO9001、危害分析关键控制点(HACCP)、英国零售联盟(BRC)和国际特性标准(IFS)认证，以及欧盟和日本注册设施。该工厂的日生产能力约为4.6吨。

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胶州工厂的生产面积为30062平方英尺。我们这个工厂的日生产能力约为0.8吨。

供品

出售股东提供的普通股：		21,886,536

在任何股份转售前发行的普通股：		126,260,157

本次发售的条款：		出售股东，包括其受让人、受让人、质权人、受让人和利益继承人，可以不时在纳斯达克资本市场或普通股交易场所或私下交易中出售、转让或以其他方式处置本招股说明书提供的任何或全部普通股。普通股可以按固定价格、按出售时的市价、按与当时市价相关的价格或按协议价格出售。

收益的使用：		出售本公司发售的普通股所得款项将全部归出售股东所有。我们将不会从根据本招股说明书发售普通股的出售中获得任何收益。见本招股说明书中的“募集资金的使用”。

纳斯达克资本市场符号：		佩茨

交易：		我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易。

风险因素：		投资这些证券涉及高度风险。作为一个投资者，你应该能够承担你的投资的全部损失。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑本招股说明书从第5页开始的“风险因素”部分所列的信息。

对我们证券的投资涉及高度的风险。在作出投资决定前，阁下应根据阁下的特定投资目标及财务状况，审慎考虑在适用的招股章程副刊及本公司当时最新的20-F年度报告中“风险因素”项下所描述的风险，或包括在本招股章程日期后提交予美国证券交易委员会的任何20-F表格年报或在本招股章程日期后提交予美国证券交易委员会的6-K表格报告中，以及连同本招股章程所载或以参考方式并入本招股章程及任何适用的招股说明书补编中的所有其他信息。有关如何查看我们的美国证券交易委员会报告和其他备案文件，请参阅《在哪里可以找到更多信息》。任何此类风险都可能对我们的业务、财务状况或运营结果造成重大不利影响。由于上述任何风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失您的全部或部分投资。当我们根据招股说明书附录提供和出售任何证券时，我们可能会包括您应该仔细考虑的其他风险因素。

本招股说明书中描述的风险和不确定性、任何适用的招股说明书附录、任何相关的自由编写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文档并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。如果本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关的自由撰写招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文件实际发生任何风险和不确定因素，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果这些风险和不确定性中的一个或多个发展为实际事件，我们证券的价值可能会下降，您的部分或全部投资可能会损失。当您阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文件时，请牢记这些风险因素。

根据本招股说明书，出售股东将获得出售任何普通股所得的全部净收益。出售股东将支付出售股东因经纪、会计、税务、法律服务或出售股东处置这些股份而产生的任何承销折扣和佣金及费用。我们将承担完成本招股说明书所涵盖普通股登记所产生的所有其他成本、费用和开支。

本招股说明书涵盖下表所列出售股东所拥有的普通股的公开转售。出售股东可根据本招股说明书不时要约及出售其所拥有的任何或全部普通股。然而，出售普通股的股东并未表示将出售普通股。下表提供了有关出售股东及其根据本招股说明书可不时发售和出售的普通股的信息。

关于出售股东普通股所有权的所有信息已由出售股东或代表出售股东提供，截至2022年2月15日。所有权百分比数据基于截至2022年2月15日已发行和已发行的126,260,157股普通股。我们相信，根据出售股东提供的资料，除下表另有说明外，出售股东及其关联公司(列于下表任何脚注内)对报告为彼等实益拥有的普通股拥有独家投票权及处置权。由于出售股东可能出售本招股说明书中包括的部分或全部普通股，而且目前没有关于出售任何普通股的协议、安排或谅解，因此无法估计出售股东未来将在此转售可供转售的普通股数量。此外，出售股东可能已出售、转让或以其他方式处置，或可能出售、转让或以其他方式处置他们在交易中持有的普通股，这些普通股在他们提供下表所列信息后的任何时间和不时豁免《证券法》的登记要求。因此，就下表而言，我们假设出售股东将出售他们及其关联公司实益拥有的所有普通股，这些股份列于本招股说明书涵盖的下表任何脚注中。

我们所有已发行的普通股均已缴足股款且不可评估。代表普通股的证书以登记形式发行。我们的非英属维尔京群岛居民的股东可以自由持有和投票他们的普通股。

普通股的转让代理和登记机构为VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。

根据英属维尔京群岛法案，我们普通股的持有者有权获得董事会可能宣布的股息。

本公司任何董事均可在董事认为必要或适宜的时间、方式及地点召开股东大会。

如有权就所要求召开的事项行使30%或以上表决权的股东提出书面要求，董事应召开股东大会。

董事召开会议，应当向下列股东发出不少于7天的股东大会通知：(A)在股东名册上列名为名并有权在会上投票的股东；(B)其他董事。

如于股东大会开始时，有不少于三分之一(1/3)有权投票表决股东决议案的普通股于会议开始时亲自或委派代表出席，股东大会即为正式组成。法定人数可由单一股东或受委代表组成，然后该人士可通过股东决议案，而由该人士签署的证书(如该人士为受委代表并附有委托书副本)即构成有效的股东决议案。

要求或准许股东采取的任何行动必须在有权就该行动投票的正式召开的股东大会上进行，或可通过书面决议进行。在每次股东大会上，亲身或由受委代表(或如股东并非个人，则由其正式授权的代表)出席的每名股东将对其持有的每股普通股有一票投票权。

如果普通股在任何时候被分成不同的类别，则无论本公司是否处于清盘状态，任何类别所附带的权利只能在持有该类别已发行普通股不少于50%的股东在会议上通过的书面同意或由通过的决议下才可更改。

授予任何类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得被视为因增设或发行与该类别股份享有同等地位的其他普通股而被视为更改。

如果吾等被清盘，而可供我们在股东之间分配的资产足以偿还因紧接清盘前的股份发行而向吾等支付的所有款项，则超出的款项应按紧接股东所持股份清盘前已支付的金额按比例在该等股东之间按比例分配。如吾等清盘而股东可供分配的资产不足以偿还因发行股份而向吾等支付的全部款项，则该等资产的分配应尽可能使损失由股东按紧接其所持股份清盘前缴足的金额按比例承担。若吾等清盘，吾等委任的清盘人可根据英属维尔京群岛法令，以实物或实物将吾等的全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)分配予吾等股东，并可为此目的为任何财产分配清盘人认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别股东之间进行该等分割。

本公司董事会可按发行该等股份时确立的条款或另有协议的条款，在指定付款时间前至少14天向股东发出通知，要求股东就其普通股未支付的任何款项进行催缴。已被赎回但仍未支付的普通股将被没收。

在英属维尔京群岛法条款的规限下，吾等可按吾等的选择或持有人的选择，按吾等的组织章程大纲及细则所厘定的条款及方式，并受英属维尔京群岛法、美国证券交易委员会、纳斯达克资本市场或我们证券上市的任何认可证券交易所不时施加的任何适用要求的规限，按吾等的选择或由持有人的选择，按赎回条款发行股份。

英属维尔京群岛法律没有限制公司章程对高级管理人员和董事进行赔偿的范围，但如果任何赔偿条款被英属维尔京群岛法院裁定为违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿，则不在此限。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们赔偿所有费用，包括律师费，以及为达成和解而支付的、与法律、行政或调查程序有关的任何人的所有判决、罚款和合理产生的金额：

这些赔偿仅适用于该人为了我们的最大利益而诚实和真诚行事的情况，并且在刑事诉讼的情况下，该人没有合理的理由相信其行为是非法的。

此行为标准与《特拉华州公司法》对特拉华州公司所允许的行为标准基本相同。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可执行。

我们正在登记普通股，以允许出售普通股的股东在本招股说明书日期后不时转售普通股。我们将不会收到出售普通股股东出售普通股所得的任何。我们将承担与登记普通股义务相关的所有费用和开支。

出售股东可以直接或通过一家或多家承销商、经纪自营商或代理人出售其持有的全部或部分普通股。如果普通股通过承销商或经纪自营商出售，出售股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多次交易中按固定价格、按出售时的现行市场价格、按出售时确定的不同价格或按协议价格出售。可根据以下一种或多种方法在可能涉及交叉或阻止交易的交易中实现这些销售：

出售股票的股东还可以根据证券法颁布的第144条规则出售普通股，而不是根据本招股说明书出售普通股。此外，出售普通股的股东可以通过本招股说明书中未说明的其他方式转让普通股。如果出售股东通过将普通股出售给或通过承销商、经纪交易商或代理人进行此类交易，承销商、经纪交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从出售股东那里获得佣金，或者从普通股购买者那里获得佣金他们可以作为代理或以委托人的身份向其出售普通股(相对于特定承销商的折扣、优惠或佣金，经纪交易商或代理人可能会超过所涉及交易类型的惯常佣金)。在出售普通股或其他方面，出售股东可以与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商可以在其持有的头寸进行套期保值的过程中卖空普通股。出售股东亦可卖空普通股并交付本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓及归还与该等卖空有关的借入股份。出售股东也可以将普通股借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售该普通股。

出售股东可以质押或授予他们拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可以根据本招股说明书或根据第424(B)(3)条或证券法其他适用条款根据规则424(B)(3)或其他适用条款修改出售股东名单以包括质权人的规定，不时要约和出售普通股。受让人或其他利益继承人。在其他情况下，出售股东也可以转让和捐赠普通股，在这种情况下，受让人、受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益者。

在证券法及其规则和规定所要求的范围内，出售股东和参与分配普通股的任何经纪交易商可被视为证券法所指的“承销商”，任何此类经纪交易商支付的任何佣金、或允许给予的任何折扣或优惠，均可被视为证券法规定的承销佣金或折扣。在进行特定普通股发售时，如果需要，将分发招股说明书补充资料。其将列明发售普通股的总金额及发售条款，包括任何经纪交易商或代理人的名称或名称、构成出售股东补偿的任何折扣、佣金及其他条款，以及给予或重新准许或支付予经纪交易商的任何折扣、佣金或优惠。

根据一些州的证券法，普通股只能通过注册或持牌的经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非这些普通股已在该州登记或符合出售资格，或获得登记豁免或资格并符合条件。

不能保证出售股东将出售根据招股说明书登记的任何或全部普通股，招股说明书是其中的一部分。

出售股东及参与该项分派的任何其他人士将受制于《交易法》的适用条款及其下的规则和条例，在适用的范围内包括但不限于交易法的规则M，该规则可限制出售股东及任何其他参与人士购买和出售任何普通股的时间。在适用的范围内，规则M 还可限制任何从事普通股分销的人就普通股从事做市活动的能力。以上各项均可能影响普通股的可售性，以及任何个人或实体就普通股从事做市活动的能力。

我们将支付股票登记的所有费用，估计总额为57,434美元，包括但不限于美国证券交易委员会的备案费用和遵守国家证券或“蓝天”法律的费用；但前提是，出售股东将支付所有承销折扣和出售佣金(如果有)。我们将赔偿出售股东的责任，包括证券法下的一些责任否则出售股东将有权获得出资。我们可能会因出售股东根据相关注册权协议向我们提供专门用于本招股说明书的任何书面信息而产生的民事责任(包括证券法项下的责任) 获得赔偿，或者我们可能有权获得出资。

一旦根据本招股说明书构成的注册说明书出售，股票将在我们关联公司以外的其他人手中自由交易。

我们与本注册声明中描述的发行相关的估计费用(承销折扣和佣金除外)如下。除美国证券交易委员会的申请费外，所有金额均为估计数。

除非适用的招股说明书另有说明，本公司的英属维尔京群岛法律顾问Ogier将代为处理与本次发售有关的已登记证券的有效性及与英属维尔京群岛法律有关的某些法律事宜。我们或任何承销商、交易商或代理人的其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交。

本公司于截至2020年及2019年12月31日止年度报告20-F表格所载的综合财务报表已由独立注册会计师事务所MaloneBailey，LLP审核，该等报表所载报告载于该等报表内，并在此引入作为参考。

此类合并财务报表以会计和审计专家的权威报告为依据，并入本文作为参考。

我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司。我们在英属维尔京群岛注册是因为作为英属维尔京群岛商业公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法律体系不太发达，对投资者的保护程度也较小。此外，英属维尔京群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都是美国以外国家的国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或此类人士送达法律程序文件，或对他们或我们执行从美国法院获得的判决，包括基于美国或其任何州证券法的民事责任条款的判决。

我们在美国的流程服务代理是Puglisi&Associates，邮编：19711，邮编：19711。

北京旺恒律师事务所是我们的中国法律顾问，他告诉我们，中国的法院是否会(1)承认或执行美国法院根据美国证券法或其任何州的民事责任条款对我们或此等人士作出的判决，或(2)是否有权听取根据美国或其任何州的证券法对我方或此等人士提起的原告诉讼，尚不确定。

北京王恒律师事务所建议我们，中国民事诉讼法对外国判决的承认和执行做出了规定。中国法院可以根据中国民事诉讼法的要求，基于中国与判决所在国的条约或司法管辖区之间的互惠，承认和执行外国判决。中国与英属维尔京群岛或美国没有任何相互承认和执行外国判决的条约或其他协议。尽管与美国没有双边协议，但中国的一家省级中级法院已经承认并执行了美国法院的判决。由于没有条约和最近法院裁决的变化，中国法院是否会执行这两个国家法院做出的判决还不确定。

我们的律师Ogier告诉我们，作为英属维尔京群岛法律的一员，尽管英属维尔京群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决，但英属维尔京群岛的法院将承认此类外国判决，并将其本身视为诉讼理由，可根据普通法作为债务提起诉讼，因此，如果在英属维尔京群岛提起新的诉讼程序以强制执行判决，则无需重审这些问题，但此类判决：(I)不涉及惩罚，公司的罚款、税款或类似的财政或收入义务；(Ii)为最终及经算定金额；(Iii)并非以欺诈方式取得；(Iv)并非违反英属维尔京群岛的公共政策；(V) 并非违反自然公正原则；及(Vi)倘若美国联邦或州法院对事宜具有司法管辖权，且本公司或已接受该司法管辖区管辖，或在该司法管辖区居住或在该司法管辖区内经营业务，并获正式送达法律程序文件。来自外国法院的非金钱判决不能在英属维尔京群岛直接执行。但是，外国法院的非金钱判决有可能通过索赔人在英属维尔京群岛法院提起同样的诉讼而间接强制执行，而外国法院已就此提起了一项非金钱判决。在适当的情况下，英属维尔京群岛法院可对外国法院裁定的问题和诉因生效，因此不必重审这些事项。

我们是一家报告公司，向美国证券交易委员会提交年度报告、当前报告、委托书和其他信息。本招股说明书并不包含注册说明书或作为注册说明书一部分的证物中所列的所有信息。您可以在美国证券交易委员会维护的公共资料室阅读和复制登记声明和我们向美国证券交易委员会提交的任何文件。公共资料室位于华盛顿特区20549。您可以拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取公共资料室的运行信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可通过美国证券交易委员会的网站向公众查阅，网址为http://www.sec.gov.

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并到此招股说明书中。我们通过引用并入本招股说明书的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们在本招股说明书日期前向美国证券交易委员会提交的文件中的任何声明，如果通过引用方式并入本招股说明书中，将被视为修改或取代。本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。修改或取代的陈述将不被视为本招股说明书的一部分，除非被修改或取代。

我们将根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)向美国证券交易委员会提交的下列文件中所包含的信息作为参考纳入本招股说明书，该文件被视为本招股说明书的一部分：

此外，如果吾等在报告中发现本招股说明书以引用方式并入本招股说明书，我们可在本招股说明书日期(以及本招股说明书所提供的所有证券已被出售或注销)之后(以及在此招股说明书所提供的所有证券已被出售或注销时间之前)，以引用方式将我们提交的6-K表格报告合并到本招股说明书中。

本招股说明书中的某些陈述和部分内容更新和替换通过引用并入的上述文件中的信息。同样，通过引用并入本招股说明书的未来文档中的陈述或其部分可以更新和替换本招股说明书或上述所列文档中的陈述和部分陈述。

吾等亦将吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有其他文件合并为参考文件，这些文件(I)在本招股说明书所属注册说明书的提交日期之后但在该注册说明书生效之前，或(Ii)本招股说明书所属的注册说明书生效日期之后但根据本招股说明书发售的证券终止发售之前提交。但是，在每种情况下，我们都不会纳入我们被视为“提供”的任何文件或信息，而不是按照“美国证券交易委员会”规则进行归档。

您可以通过访问这些文件来获得这些文件的副本，方法是按照上面标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明进行访问。您还可以通过写信或致电以下地址免费获取这些文件的副本：

我们未授权任何经销商、销售人员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述，本招股说明书中所包含或合并的信息或陈述除外。您不得依赖本招股说明书中未包含或引用的任何信息或陈述。本招股说明书不构成要约出售或要约购买相关注册证券以外的任何证券，也不构成向在任何司法管辖区向其提出要约或要约购买证券的任何人出售或要约购买证券的要约。您不应假设本招股说明书中包含的信息在其封面上所列日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书是在稍后的日期交付或证券出售的。

英属维尔京群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事进行赔偿的范围，但如英属维尔京群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿，则除外。

根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们可以赔偿我们的董事、高级管理人员和清算人的所有费用，包括法律费用，以及所有判决、罚款和为达成和解而支付的、与他们参与或因他们作为我们的董事高级管理人员或清算人而被威胁加入的民事、刑事、行政或调查程序相关的合理费用。要有权获得赔偿，这些人必须诚实和真诚地行事，以期实现公司的最佳利益，并且在刑事诉讼中，他们必须没有合理的理由相信他们的行为是非法的。这种责任限制不影响可获得的衡平法救济，如强制令救济或撤销。根据美国联邦证券法，这些条款不会限制董事的责任。

我们可以赔偿我们的任何董事或任何应我们的请求作为另一实体的董事服务的其他实体的所有费用，包括法律费用，以及因和解而支付的所有判决、罚款和与法律、行政或调查程序有关的合理费用。只有诚实守信的董事人本着我们的最大利益行事，我们才能对他或她进行赔偿，而且在刑事诉讼中，董事人没有合理理由相信他或她的行为是非法的。我们的董事会就董事是否出于我们的最大利益而诚实守信，以及董事是否没有合理理由相信其行为是非法的做出的决定，在没有欺诈的情况下足以达到赔偿的目的，除非涉及法律问题。通过任何判决、命令、和解、定罪或不予抗辩而终止任何诉讼程序，本身不能推定董事人没有诚实善意地行事并着眼于我们的最佳利益，或者董事人有合理理由相信他或她的行为是非法的。如果被赔偿的董事成功地为上述任何诉讼辩护，董事有权获得赔偿，包括法律费用在内的所有费用，并董事或官员在诉讼中合理产生的所有判决、罚款和和解金额。

我们可以为我们的任何董事或高级管理人员购买和维护保险，以承担董事或高级管理人员以该身份承担的任何责任，无论我们是否有权或将有权按照我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定，赔偿董事或高级管理人员的责任。

根据上述条款，对根据1933年证券法产生的责任的赔偿可允许控制注册人的董事、高级管理人员或个人进行，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。

在表格F-3上使用本登记声明提交的展品清单列于《展品索引》中，并通过引用将其并入本文。

但上述第(1)(I)、(Br)(1)(Ii)和(1)(Iii)款所述承诺不适用于以下情况：第(1)(I)款、第(Br)款(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条提交或提交给证券交易委员会的报告中，该等报告通过引用并入本注册说明书中，或包含在根据本注册说明书的第424(B)条提交的招股说明书中；

根据修订后的1933年证券法的要求，登记人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2022年2月16日在青岛市人民Republic of China正式安排本登记声明由签署人和正式授权人代表其签署。

通过此等陈述认识所有人，以下签名的每一人在此构成并任命刘丹丹为其真实合法的事实代理人和代理人，具有充分的替代和再替代的权力，以其姓名、地点和代理的身份，以任何和所有身份签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并签署本注册声明涵盖的相同发售的任何注册声明，该注册声明将在根据1933年《证券法》颁布的第462(B)条提交后生效。经修订和所有生效后的修正案，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交美国证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人全面权力和授权，以完全按照他可能或可以亲自进行的所有意图和目的，作出和执行与其相关和关于该场所的每一项必要和必要的作为和事情，特此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或她的代理人，或她的代理人，可凭藉本条例合法地作出或导致作出。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署：

根据修订后的《1933年证券法》，签署人即正式授权的美利坚合众国代表已于2022年2月16日在得克萨斯州纽瓦克市签署了本注册声明。

	立即拥有的股份之前		股份是优惠价格转售		数量股票有益的之后拥有		未清偿的百分比普普通通股票有益的拥有立马紧随其后的是
	发送到		在这下面		出售		出售
名字	供奉		招股说明书		股份(1)		股份(2)
高丽萍		0		4,278,912		4,278,912		3.39	%
杨高		0		2,103,402		2,103,402		1.67
徐艳丽		0		2,378,928		2,378,928		1.88
严绍		0		1,402,798		1,402,798		1.11
宁邹宁		0		2,282,994		2,282,994		1.81
Turtle K.Brands，Inc.⁽³⁾		0		2,299,502		2,299,502		1.82
京东管理有限公司⁽⁴⁾		0		2,600,000		2,600,000		2.06
Etherill Capital Management，LLC⁽⁵⁾		0		4,540,000		4,540,000		3.60
总计		0		21,886,536		21,886,536		17.33

	(1)	假设出售股东出售本招股说明书提供的所有普通股。
	(2)	基于出售股东出售本招股说明书提供的所有普通股的假设计算的百分比。
	(3)	Turtle K.Brands，Inc.的总裁对Turtle K.Brands，Inc.持有的普通股拥有唯一的投票权和投资控制权。
	(4)	董事管理有限公司的唯一股东刘家栋对海龟K.Brands，Inc.持有的普通股拥有独家投票权和投资控制权。
	(5)	Etherill Capital Management，LLC的管理成员Phillip Zou对Etherill Capital Management，LLC持有的普通股保持唯一投票权和投资控制权。

美国证券交易委员会注册费	$	934
律师费及开支	$	25,000	*
会计费用和费用	$	30,000	*
杂类	$	1,500	*
总计	$	57,434	*

签名	标题	日期

/s/刘丹丹	董事首席执行官兼首席执行官	2022年2月16日
刘丹丹	(首席行政主任)

/s/张峰	首席财务官兼董事	2022年2月16日
冯章	(首席会计和财务官)

/s/邹彩芬	董事	2022年2月16日
邹彩芬

/s/邱Li	董事	2022年2月16日
邱Li

/s/Owens Meng	董事	2022年2月16日
欧文斯·孟

	发信人：	/s/Donald J.Puglisi
	姓名：	唐纳德·J·普格利西
	标题：	经营董事
		普格利西律师事务所

英属维尔京群岛		不适用
(述明或其他司法管辖权公司或组织)		(税务局雇主识别码)

	Tdh控股公司

	发信人：	/s/刘丹丹
	姓名：	刘丹丹
	标题：	首席执行官
		(首席行政主任)

	日期：	2022年2月16日

数		展品说明

3.1		修订组织章程大纲和章程(1)

4.1		普通股证书样本(2)

5.1		奥吉尔的观点

23.1		MaloneBailey，LLP同意

23.2		英属维尔京群岛律师奥吉尔同意(载于附件)

23.3		王恒合伙人同意，北京

24.4		授权书(载于签名页)

107		备案费表

	(1)	作为证据提交给2022年2月16日提交的TDH Holdings，Inc.的Form 6-K报告，并在此通过引用并入。

	(2)	于2021年5月12日提交表格F-3，档案号333-256042，作为注册人登记声明的证物。

招股说明书摘要		1
关于前瞻性陈述的警告性声明		2
我们公司		3
供品		4
风险因素		5
收益的使用		5
出售股东		6
证券说明		7
配送计划		9
与此次发售相关的费用		11
法律事务		11
专家		11
美国联邦证券法和其他事项规定的民事责任的可执行性		11
在那里您可以找到更多信息		12
以引用方式将某些文件成立为法团		12