附件2.1
股份购买协议
由和其中的
怀亚特科技公司，
怀亚特科技公司的股东们，
杰弗里·怀亚特作为代表，
和
Waters Technologies 公司
2023年2月14日
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条定义 |
1 | |||||
| 1.1 |
定义 | 1 | ||||
| 1.2 |
其他定义条文 | 16 | ||||
| 第二条买卖转让的权益 |
17 | |||||
| 2.1 |
转让权益的买卖 | 17 | ||||
| 2.2 |
结业 | 17 | ||||
| 2.3 |
成交时须完成的交易 | 17 | ||||
| 2.4 |
调整，调整 | 19 | ||||
| 2.5 |
托管协议 | 22 | ||||
| 2.6 |
扣缴 | 22 | ||||
| 第三条股东的陈述和保证 |
22 | |||||
| 3.1 |
组织 | 23 | ||||
| 3.2 |
权威性和可执行性 | 23 | ||||
| 3.3 |
没有冲突；异议 | 23 | ||||
| 3.4 |
股份；转让的权益 | 24 | ||||
| 3.5 |
诉讼 | 25 | ||||
| 3.6 |
经纪费 | 25 | ||||
| 3.7 |
美国的地位 | 25 | ||||
| 第四条关于被收购公司的陈述和保证 |
25 | |||||
| 4.1 |
条理清晰，信誉良好 | 25 | ||||
| 4.2 |
大写；会议纪要 | 25 | ||||
| 4.3 |
无冲突；一致意见；权威性和可执行性 | 27 | ||||
| 4.4 |
财务报表；收入确认；无负债；应收账款 | 28 | ||||
| 4.5 |
税费 | 29 | ||||
| 4.6 |
遵守法律；许可 | 31 | ||||
| 4.7 |
个人财产 | 32 | ||||
| 4.8 |
不动产 | 32 | ||||
| 4.9 |
知识产权 | 34 | ||||
| 4.10 |
资讯科技系统及数据事宜 | 36 | ||||
| 4.11 |
没有某些变化或事件 | 37 | ||||
| 4.12 |
合同 | 37 | ||||
| 4.13 |
诉讼 | 39 | ||||
| 4.14 |
员工福利 | 40 | ||||
| 4.15 |
劳工及就业事务 | 42 | ||||
i
目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 4.16 |
环境 | 44 | ||||
| 4.17 |
保险 | 45 | ||||
| 4.18 |
关联交易 | 46 | ||||
| 4.19 |
客户和供应商 | 46 | ||||
| 4.20 |
银行账户；授权书 | 46 | ||||
| 4.21 |
经纪人 | 47 | ||||
| 4.22 |
反贿赂和反腐败 | 47 | ||||
| 4.23 |
贸易管制和合规 | 47 | ||||
| 4.24 |
医疗保健监管事项 | 48 | ||||
| 4.25 |
其他合规性 | 48 | ||||
| 4.26 |
披露的完备性 | 49 | ||||
| 第五条买方的陈述和保证 |
49 | |||||
| 5.1 |
条理清晰，信誉良好 | 49 | ||||
| 5.2 |
权威性和可执行性 | 49 | ||||
| 5.3 |
没有冲突；异议 | 50 | ||||
| 5.4 |
经纪人 | 50 | ||||
| 5.5 |
为投资而购买 | 50 | ||||
| 5.6 |
融资 | 50 | ||||
| 第六条公约 |
50 | |||||
| 6.1 |
对转让的限制 | 50 | ||||
| 6.2 |
业务行为 | 51 | ||||
| 6.3 |
获取信息；通知 | 53 | ||||
| 6.4 |
某些债务的终止/转移 | 54 | ||||
| 6.5 |
保密性 | 54 | ||||
| 6.6 |
公告 | 55 | ||||
| 6.7 |
税务事宜 | 55 | ||||
| 6.8 |
排他性 | 59 | ||||
| 6.9 |
监管备案文件 | 60 | ||||
| 6.10 |
反垄断通知 | 60 | ||||
| 6.11 |
董事与军官赔付 | 61 | ||||
| 6.12 |
继续就业 | 61 | ||||
| 6.13 |
进一步保证 | 62 | ||||
| 6.14 |
公司倒闭后的维护 | 62 | ||||
| 6.15 |
名称的使用 | 63 | ||||
II
目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 6.16 |
奖金计划 | 64 | ||||
| 6.17 |
终止个人担保 | 64 | ||||
| 6.18 |
收盘前重组 | 64 | ||||
| 6.19 |
知识产权转让协议 | 64 | ||||
| 6.20 |
Holdco的成立 | 65 | ||||
| 第七条结案的条件 |
65 | |||||
| 7.1 |
买方和股东义务的条件 | 65 | ||||
| 7.2 |
买方义务的条件 | 65 | ||||
| 7.3 |
股东和控股公司履行义务的条件 | 66 | ||||
| 第八条终止 |
66 | |||||
| 8.1 |
终端 | 66 | ||||
| 8.2 |
终止的效果 | 68 | ||||
| 8.3 |
反向终止费 | 68 | ||||
| 第九条赔偿 |
69 | |||||
| 9.1 |
生死存亡 | 69 | ||||
| 9.2 |
股东的赔偿责任 | 69 | ||||
| 9.3 |
买方赔偿 | 70 | ||||
| 9.4 |
申述及保证保险单 | 70 | ||||
| 9.5 |
第三方索赔的赔偿程序 | 70 | ||||
| 9.6 |
非第三者索赔的赔偿程序 | 72 | ||||
| 9.7 |
论赔款的税务处理 | 72 | ||||
| 9.8 |
相互释放 | 72 | ||||
| 第十条杂项 |
73 | |||||
| 10.1 |
代表 | 73 | ||||
| 10.2 |
通告 | 74 | ||||
| 10.3 |
修订及豁免 | 75 | ||||
| 10.4 |
费用 | 75 | ||||
| 10.5 |
赋值 | 75 | ||||
| 10.6 |
可分割性 | 75 | ||||
| 10.7 |
准据法；管辖权；仲裁 | 75 | ||||
| 10.8 |
第三方受益人 | 76 | ||||
| 10.9 |
完整协议 | 76 | ||||
| 10.10 |
标题 | 76 | ||||
| 10.11 |
特技表演 | 76 | ||||
三、
目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 10.12 |
当事人之间的关系 | 77 | ||||
| 10.13 |
释义 | 77 | ||||
| 10.14 |
同行 | 77 | ||||
| 10.15 |
律师 | 77 | ||||
附件A营运资金的计算实例
附件B：托管协议表
附件C R&W保险单活页夹
附件D-关闭前的重组时间表
《知识产权转让协议书》附件E
四.
股份购买协议
本股份购买协议(本协议)的生效日期为2023年2月14日(生效日期)，由加州公司怀亚特科技公司(本公司)、以股东代表身份的Geofrey Wyatt(代表股东)Geofrey Wyatt、特拉华州Waters Technologies Corporation和特拉华州公司(买方)的代表Geofrey Wyatt以及根据第6.20节Holdco(此处的定义)加入本协议的每个股东(每个股东和集体， 股东)签署。除非上下文另有要求，本协议中使用的大写术语和未在上下文中以其他方式定义的术语具有第一条中规定或交叉引用的含义。
目击者
鉴于，截至本协议日期和紧接重组结束前，股东拥有公司所有已发行和已发行的股本股份(股份)；
鉴于，为促使买方订立本协议并完成拟进行的交易，公司和股东已同意完成或促使完成本协议附件D所列的收盘前重组；
鉴于，成交前的出资和选举合在一起，拟被视为根据守则第368(A)(1)(F)条进行重组的一部分，本协议(包括成交前重组)拟作为并在此通过作为该成交前重组的重组计划；
鉴于紧接转换之后和截止日期前， (I)公司将转让给Holdco或其指定人，Holdco或该指定人将接受和承担被排除的实体作为交易前分配的一部分，以及(Ii)股东将 促使Holdco成为本协议的一方；
鉴于，在符合本协议条款和条件的情况下，在完成前重组后，股东希望促使Holdco将本公司的所有股权(转让的权益)转让和出售给买方，而买方希望按照本协议规定的条款和条件从Holdco购买转让的权益；以及
鉴于在签署本协议的同时，为促使买方订立本协议并完成拟进行的交易，某些股东已将成交后生效的限制性契约协议 交付买方。
因此，现在，考虑到前述前提和本协议中各自的陈述、保证、契诺和协议，并出于其他良好和有价值的代价--在此确认其已收到和充分--双方特此同意如下：
第一条
定义
1.1定义。除非本协议另有明确规定，否则在本协议中使用的下列术语应具有第1.1节或第1.1节中提及的本协议适用部分赋予它们的含义。
1
？应收账款是指任何应收账款或票据，包括所有贸易应收账款，在每一种情况下，连同任何被收购公司在其中的任何担保权益的全部利益，以及与上述相关的任何债权、补救或其他权利。
？被收购的公司是指本公司及其每一家子公司。
？行动应具有第4.13节中规定的含义。
调整额应具有第2.4(E)(I)节中给出的含义。
？调整代管账户应具有第2.5(A)节中规定的含义。
？调整托管金额应具有第2.5(A)节中给出的含义。
*就任何指定人士而言，附属公司是指直接或间接控制、受 控制或与该指定人士共同控制的任何其他人。为免生疑问，就本协议而言，Holdco应被视为股东的关联公司。
？关联协议应具有第4.18节中给出的含义。
·商定汇率是指，截至任何日期，美元汇率由《华尔街日报》，在适用日期可在https://www.wsj.com/market-data/currencies/exchangerates，上获得。如果没有公布这样的汇率，华尔街日报，然后公布的汇率这个财经 时报应使用该日期的名称。
？《协议》应具有序言中所给出的含义。
辅助协议是指托管协议、限制性公约协议、知识产权转让协议以及根据本协议或其他辅助协议交付的其他协议、文书和文件，包括重组文件。
？对于任何知识产权，附属知识产权是指在任何知识产权完成之前、结束时或之后到期或应支付的所有收入、使用费、损害和付款(包括过去或将来的侵权、挪用或稀释的损害和付款)，就过去的侵权、挪用或稀释提起诉讼和追偿的权利，现在或将来可以在世界各地获得担保的任何 和所有相应的权利，以及任何此类知识产权的所有副本和有形体现。
？年度财务报表应具有第4.4(A)节规定的含义。
？反贿赂和反腐败法应具有第4.22节中规定的含义。
？福利计划是指任何奖金、奖励薪酬、递延补偿、养老金、利润分享、退休、股票 购买、股票期权、股票所有权、股票增值权、限制性股票、影子股票、股票或现金奖励、递延补偿、休假、裁员、停留、度假、日间或受扶养人照顾、法律服务、自助餐厅、生活、 健康、福利、退休后、意外、伤残、工人补偿或其他保险、遣散费、离职、控制权变更、就业或其他员工福利计划、实务、政策、合同、协议或任何形式的安排 。或是否为了单个个人或多个个人的利益，包括但不限于《雇员权益保护法》第3(3)节所指的任何员工福利计划，该计划在成交日期或之前存在，由任何被收购公司或前述任何前述公司在任何时间对其作出贡献，或任何被收购公司或其任何附属公司或其任何受益人的任何员工、前雇员、董事、代理人或独立承包商有资格获得保险、享有福利或补偿权利，或任何被收购公司为参与方。是受限制的或可能有 责任。
2
？账簿和记录是指会议记录、库存账簿、库存分类账、账簿、手册、一般、财务、保修和发货记录、发票、成员、客户和供应商名单、通信、工程、维护和操作记录、广告和促销材料、客户信用记录和其他文件、记录和档案，在每种情况下，均与被收购公司的业务有关，包括与公司知识产权有关的账簿和记录。
？营业日是指法律授权或要求洛杉矶、加利福尼亚州或马萨诸塞州的银行机构关闭的周六、周日或其他日子以外的日子。
？买入/卖出协议应具有第6.1节中给出的含义。
*买方应具有前言中所述的含义。
买方披露时间表应具有第五条中所给出的含义。
买方受赔方应具有第9.2节中给出的含义。
买方解约人应具有第9.8(A)节规定的含义。
买方解约人应具有第9.8(B)节中给出的含义。
买方代表应具有第6.3(A)节中给出的含义。
《CARE法案》是指自本协议生效之日起生效的《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》。
？现金指截至给定时间，任何被收购公司持有的所有无限制和无担保的现金和现金等价物， 但不包括为偿还债务而保留的任何现金和为担保任何债务而质押或过帐的现金；双方理解并同意，现金应减去(A)被收购公司开出的任何支票(但尚未兑现)的金额，(B)因使用该现金而需要支付的任何破损或其他付款，以及(C)被收购公司的任何现金和现金等价物，这些现金和现金等价物不能在不缴纳任何附加税的情况下汇回美国。
？结束？应具有第2.2节中给出的含义。
？截止日期？应具有第2.2节中给出的含义。
？结账付款是指(A)十亿三亿六千万美元(1,360,000,000美元)，减去(B)调整托管金额，加上(C)营运资金超过目标营运资金的金额，减去(D)目标营运资本超过营运资本的金额，减去(E)被收购公司截至生效日期所有未偿债务余额所需的金额(包括在成交日期应偿还的任何债务的金额)，减去(F)截至生效时间尚未支付的交易费用，加上(G)每个被收购公司截至生效时间的现金金额，减去(H)交易结束后奖金的 金额。
？结束语应具有第2.4(B)节中给出的含义。
3
？完成交易奖金应具有 股东披露时间表中规定的含义。
？守则是指经修订的1986年《国内税法》，以及根据该守则颁布的规则和条例。
？集体谈判协议是指与任何联盟签订的、涉及或适用于任何联盟的任何和所有合同、信函、信函和任何种类、性质和描述的合同义务，无论是口头的还是书面的。
？公司应具有前言中给出的含义。
公司合同应具有第4.12(A)节中规定的含义。
？公司知识产权是指公司拥有的知识产权和许可的知识产权。
？公司产品应具有第6.14(D)节中给出的含义。
公司代表应具有第6.3(A)节中给出的含义。
？公司系统是指任何被收购公司(无论是被收购公司还是第三方所有)使用或用于或以其他方式依赖的以下所有东西：软件、计算机固件、计算机硬件、计算机或信息技术系统或基础设施、电子数据处理系统或网络、电信网络、网络设备、接口、平台、外围设备以及其中包含或传输的数据或信息。
？合同是指任何协议、合同、许可、租赁、承诺、安排或谅解，或其他具有法律约束力的书面或口头协议，包括任何发票、销售订单或采购订单。
？控制？是指在对任何人使用时，直接或间接指导此人的管理和政策的权力，无论是通过有投票权的证券的所有权、合同还是其他方式，以及控制？和控制？的术语应具有与前述相关的含义。
？转换？应具有在附件D中设定的含义。
·新冠肺炎意味着SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何演变或相关的流行病、大流行或疾病爆发。
流动资产是指表 A所列明细项目中包括的被收购公司的所有流动资产，在每一种情况下，根据GAAP的生效时间计算，但须遵守表A所列的修改和限制；但前提是流动资产不得包括任何现金或现金等价物或(流动或递延)所得税资产。
流动负债是指被收购公司包括在表A所列项目中的所有流动负债，在每一种情况下，都是根据公认会计原则自生效时间起计算的，但须受表A所列修改和限制的限制；但条件是，流动负债不应包括负债或(流动或递延)所得税负债。为免生疑问，所有负债均应视为流动/短期负债，包括递延收入。
？D&O尾部政策应具有第6.11节中给出的含义。
4
？数据安全要求？统称为适用于被收购公司业务的以下所有内容：(A)被收购公司拥有自己的规则、政策和程序，(B)被收购公司在法律上或合同上必须遵守的所有法律和行业标准(如适用，包括支付卡行业数据安全标准(PCI-DSS))，以及(C)任何被收购公司必须遵守的合同。
Br}披露时间表应具有第三条中规定的含义。
生效日期应与前言中所述含义相同。
？有效时间？应具有第2.2节中给出的含义。
？选举应具有附件D中所给出的含义。
？电子交付应具有第10.14节中给出的含义。
？员工信息列表应具有第4.15(A)节中给出的含义。
？员工？应具有第4.15(A)节中规定的含义。
？环境是指自然和人造环境，包括所有空气(包括室内或室外空气)、地表水、地下水、饮用水、湿地、建筑材料或土地，包括地面或地下，包括所有鱼类、野生动物、生物群和所有其他自然资源。
？环境索赔是指任何人(包括任何政府实体、个人和公民团体)根据或与任何环境法有关的任何和所有行政或司法行动、诉讼、命令、索赔、留置权、通知、违反通知、调查、投诉、索取信息、诉讼程序或其他(书面或口头)通信(无论是刑事的还是口头的)，基于、声称、主张或声称任何实际或潜在的(A)违反或根据任何环境法承担的责任，(B)违反任何环境许可证，或(C)调查费用、清理费用、搬迁费用、补救费用、反应费用、自然资源损害、财产损害、人身伤害、罚款或任何人在任何地点(包括危险材料或含有危险材料的非现场地点)因危险材料的存在、释放或暴露而产生、基于、导致或与之相关的罚款。
？环境清理 场地是指在国家优先事项清单、综合环境响应、赔偿和责任信息系统、超级基金企业管理系统或任何类似的需要调查或清理场地的州名单上列出的任何地点，或者是与任何环境法相关或根据任何环境法引起的任何未决或威胁行动的标的。
？环境法是指与污染、保护健康或环境、公共或工人健康或安全有关的任何和所有联邦、州、地方、省和外国、民事和刑事法律、法规、 条例、命令、普通法、法规、规则、条例、环境许可证、判决、法令、禁令或与任何政府实体的合同，和/或管理危险材料的处理、使用、生成、处理、回收、储存、运输、处置、制造、分配、配方、包装、注册、标签或释放或暴露在危险材料中的任何和所有法律、法规、法令、法规、环境许可证、判决、法令、禁令或与任何政府实体签订的合同。
环境许可证是指任何政府实体根据任何环境法或与任何环境法有关而要求或颁发的任何联邦、州、地方、省级或外国许可证、许可证、批准、同意、 证书、注册或授权，包括根据任何环境法由政府实体发布或与其签订的任何和所有命令、同意命令或具有约束力的合同。
5
？《雇员退休收入保障法》系指1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。
ERISA联属公司指根据《守则》第414节的规定，属于或在任何时间是单一雇主或与本公司或其任何联属公司或任何前述任何前身合并的任何人士(按《ERISA》第3(9)节的定义)。
？托管代理？指的是花旗银行，N.A.
？托管协议应具有第2.3(A)(Iii)节中给出的含义。
？预估成交付款应具有第2.4(A)节中规定的含义。
？预计结案陈述书应具有第2.4(A)节中给出的含义。
？被排除实体应具有第6.18(A)(Iv)节中给出的含义。
？最终成交付款应具有第2.4(E)节中给出的含义。
？最终终止日期？应具有第8.3(D)节中给出的含义。
财务报表应具有第4.4(A)节规定的含义。
？形成文件应具有第3.1节中给出的含义。
基本陈述是指(A)3.1节(组织)、3.2节(授权和可执行性)、3.3节(无冲突、同意)、3.4节(转让的利益)、3.6节(经纪人费用)和 4.1节(组织和良好声誉)、4.2(A)-(F)(大写)、4.3节(无冲突)、4.21节(经纪人)中包含的股东和被收购公司的陈述和担保。和(B)第5.1节(买方的组织和信誉)、5.2节(买方的权威和可执行性)和5.4节(经纪人)中包含的买方的陈述和担保。
？GAAP？指美国普遍接受的会计原则和不时生效的做法。
·格拉泽·韦尔应具有第10.15节中给出的含义。
？政府实体？是指行使美国联邦、州、地方或市政府、外国、国际、多国或其他政府的或与其有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体或机构，包括任何部门、委员会、董事会、机构、局、分支机构、机构、官方机构或其他监管、行政或司法机构，以及任何仲裁员或仲裁机构(无论是公共的还是私人的)，包括政府实体为履行任何此类职能而设立的任何机构或其他准政府实体。以及任何非政府管理机构，只要这些机构的规章或命令具有法律效力。
？危险材料是指(一)石油、石油碳氢化合物或石油产品、石油副产品和衍生产品、放射性材料、石棉或含石棉材料、汽油、柴油、杀虫剂、氡、尿素甲醛、霉菌、铅或含铅材料、多氯联苯、全或多氟烷基物质；以及(Ii)任何其他化学品、材料、物质或废物，现在或以后：(A)根据任何环境法被列入或定义为危险物质、危险材料、危险废物、极度危险废物、限制危险废物、有毒物质、有毒污染物、污染物质、固体废物、或类似进口的污染物或类似的词语，或(B)受任何环境法管辖或可根据任何环境法规定其责任或行为标准。
6
？医疗保健法是指由食品和药物管理局、卫生与公众服务部监察长办公室、医疗保险和医疗补助服务中心、卫生与公众服务部民权办公室、司法部、联邦贸易委员会或与被收购公司、运营、服务和产品有关的任何类似的州、地方或外国政府实体执行的所有适用法律，包括联邦食品、药物和化妆品法、与临床试验有关的法律、有关制造、研究、开发、检测和质量控制的法律和标准、HIPAA(定义如下)、以及与通过联邦医疗保险报销任何收购的公司产品或服务有关的任何法律(包括，《社会保障法》第十八章，42《美国法典》第1395-1395-1395节，《患者转诊道德法》，42《美国法典》第1395节，《斯塔克法》)，《联邦医疗保健计划反回扣条例》，42《美国法典》第1320a-7b(B)条，《虚假申报法》，第31篇《美国法典》第3729-3733节，《2018年消除复苏回扣法》，第18篇《美国法典》第220节，《排除法》，42《美国法典》第1320a-7条、《民事罚金法》、42《美国法典》第1320a-7a条、《虚假索赔法》、《1988年临床实验室改进修正案》、《美国法典》第42篇第263a条及其颁布的所有规则和条例、《旅行法》第18篇《国际标准化组织标准》、《反诱导法》42《美国法典》第1320a-7a(A)(5)项)，医疗补助(《社会保障法》第19章)、任何其他外国、联邦或州政府医疗保健计划以及任何私人付款人的报销。
？医疗保健许可证是指被收购公司根据医疗保健法运营所需的任何许可证、批准、许可、授权、许可证、注册、登记、提供者或供应商编号、证书、特许权、授予、特许经营、变更或许可，以及与任何政府实体或第三方签订或允许的任何其他合同义务和豁免。
HIPAA？指可随时修订、修改或补充的下列法规、其任何后续法规以及根据其不时颁布的任何和所有规则或法规：(I)1996年的《健康保险可携性和责任法案》；(Ii) 《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(2009年《美国复苏和再投资法案》第十三章)；以及(Iii)关于患者隐私以及医疗记录的安全、使用或披露的州法律和规则。
？Holdco？应具有附件D中所给出的含义。
《高铁法案》是指哈特-斯科特-罗迪诺 经修订的1976年反垄断改进法案。
？所得税或所得税是指任何美国联邦、州、地方或非美国税种，该税种基于或参照毛收入或净收入(以及任何特许经营税、分支机构利润税或代之征收的营业税)或因此而征收的任何扣缴(包括任何非居民扣缴)以及所有相关的利息、手续费和罚款而计算。
？对被收购公司而言，负债是指下列任何一项：(A)任何借入资金的债务，或为换取借入资金而发行的任何债务，不论是否或有债务；(B)债券、债权证、票据或其他类似工具证明的任何债务；(C)支付财产、企业、资产、证券或服务的延期购买价的任何债务(包括任何套现债务或类似债务)；(D)在财务报表中记为资本或融资租赁的租赁下作为承租人的任何义务，或根据公认会计准则须确认为资本租赁或融资租赁的任何义务；。(E)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就所取得的财产产生或产生的任何债务；。(F)承兑信用证、信用证、履约保证金、保证债券或类似贷款项下或与之有关的任何或有债务；。(G)与利率及货币上限、领口、对冲或 掉期合约有关的任何债务；。(H)以留置权为抵押的任何义务；。(I)对任何其他人的义务的担保；。(J)任何保理或类似安排；。(K)任何
7
上述任何事项的担保，(L)关闭前的所得税金额，(M)根据CARE法案推迟缴纳的工资税，包括 所有适用的就业税(定义见CARE法案第2302(D)(1)节)，以及任何被收购公司根据或根据税法或任何政府实体发布的与新冠肺炎病毒相关或回应的其他规则的任何条款而推迟支付的任何其他税收， 允许 推迟任何税收的任何其他税收，(N)任何被收购公司因关闭而产生或以其他方式触发的任何控制权付款、解约费或其他付款义务(包括任何工资、社会保障、联邦医疗保险、类似或相关税款的雇主支付部分)，(O)未偿还的遣散费、递延补偿和奖金或其他激励性补偿(包括对该等金额征收的工资、社会保障、联邦医疗保险、失业或类似税款的雇主部分)，(P)与任何养老金、酬金、解雇赔偿、资历保费有关的任何无资金来源或资金不足的负债，退休人员 福利或类似类型的计划、计划或安排，(Q)与上述任何一项有关的任何应计或未付的利息、费用和收费；以及(T)任何预付保费和罚款，以及因预付或解除上述任何规定而应支付的任何其他费用、开支、赔偿和其他金额。
借款的债务应具有第2.3(B)(Viii)节中规定的含义。
根据本协议的规定向赔偿人寻求赔偿的任何人。
Br}赔偿方是指本协议的任何一方，任何受赔偿方根据本协议的规定向其寻求赔偿。
·赔偿辩护审查期应具有第9.5(B)节中规定的含义。
独立专家应具有第2.4(D)节规定的含义。
？知识产权是指世界各地任何司法管辖区内的所有知识产权，包括： (A)专利(包括实用新型和外观设计专利)、专利申请、专利合作条约备案、专利披露和所有相关的延期、续展、 部分续集，分部、补发和复审、实用新型、发明和外观设计专利证书及其所有扩展 (专利)，(B)商标、服务标志、商标、品牌名称、认证标志、徽标、标语、设计权、工业品设计、公司名称、商号、商号、地理标志和其他 来源、来源、赞助、背书或认证的名称，以及与上述任何内容相关的商誉，无论是否注册，及其所有申请和注册 (商标)，(C)在互联网或任何其他计算机网络或通信系统上使用的域名、URL和任何其他地址，(D)版权和注册及其应用，以及所有 更新、扩展、翻译、改编、派生和组合、原创作品、出版物、文档、网站内容、字体和字样的权利以及数据库权利(版权)， (E)宣传和背书的权利，包括使用名称、外观、肖像、剪影、肖像、声音、签名、照片(静止或移动)、任何个人的图像、图片和传记信息、隐私权、皇室授权证、道德权利和个人名称(包括姓氏)的所有其他商业权利以及与此相关的申请、登记和续订(公开权)，(F)专有技术、商业秘密、保密和专有信息、概念、想法、知识、研发、财务、营销和商业数据的权利、定价和成本信息，计划(包括商业和营销计划)、算法、公式、发明、流程、技术、技术数据、设计、图纸(包括工程和自动CAD图纸)、规范、数据库、蓝图, 以及客户和供应商名单和信息，在每种情况下，无论公众是否知道，是否可申请专利，以及是否简化为实践(专有技术)，计算机程序、计算机软件、专有软件，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实现，无论是源代码还是目标代码、数据库和数据汇编，无论机器是否可读、操作系统、驱动程序、应用程序、实用程序、开发工具、诊断、
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嵌入式系统、设计文档、网站代码和规范、流程图、用户手册和培训材料及其任何译本(软件)、(H)任何和所有前述内容现在或以后到期或应付的专利费、费用、收入、付款和其他收益，(I)任何前述内容的其他知识产权或类似的对应或同等权利，或与前述任何内容相关的其他所有权或合同权利(包括针对上述任何内容的侵权行为的补救措施，以及根据所有司法管辖区的法律保护其利益的权利)，和(J)其副本和具体实施例，无论其是否在本协议之日存在或在该日期之后开发。
？《知识产权转让协议》应具有第2.3(B)(Xv)节中给出的含义。
？知识产权合同是指与被收购公司的知识产权有关的所有合同(包括任何被收购公司作为任何知识产权的被许可人或许可人的任何许可、再许可或其他协议，以及要求在股东披露时间表第4.9(C)节或第4.9(D)节列出的任何合同)。
《中期财务报表》应具有第4.4(A)节规定的含义。
？对公司或任何类似术语的了解是指Geofrey Wyatt、Clifford Wyatt和Michael Fullerton在对其各自的直接下属进行合理查询后，对任何事实或事项的实际了解。
？房东禁止反言证书是指在截止日期前十(10)天内从各自业主那里获得的关于每个房地产租赁的禁止反言证书，声明如下：(A)该房地产租赁是完全有效的，并且没有被修订或修改，(B)该房地产租赁的任何一方都没有违约，也没有现有的条件，一旦发出通知或逾期，或两者兼而有之，将构成该房地产租赁项下的违约， (C)该不动产租赁所需的全部保证金(如果有)存放在业主处，以及(D)该不动产租赁期限的开始和到期日期以及任何续期选择的存在和条款。
？法律是指任何联邦、国家、超国家、州、省、地方或类似的法规、法律(包括普通法)、法案、宪法、条约、宪章、条例、法典、秩序、规则、条例以及任何政府实体的任何其他具有约束力的要求或决定。
租赁不动产应具有第4.8(A)节中给出的含义。
？负债是指任何直接或间接的负债、债务、费用、债务、索赔、损失、损害、任何性质的缺陷、担保、背书或承诺、主张或未主张、已知或未知、绝对或有、应计或未应计、到期或即将到期、清算或未清算、到期或未到期或 其他。
许可知识产权是指被收购公司以外的任何人拥有的、任何被收购公司被允许在其业务运营中使用的所有知识产权，无论当前是否被任何被收购公司使用。
·被许可方应具有第6.15(A)节中给出的含义。
？对于任何财产或资产(包括股份和转让的权益)、任何留置权(法定的 或其他)、抵押、信托契据、质押、押记、担保权益、抵押、社区财产权益、衡平法权益、地役权、选择权、权利(包括优先购买权和第一要约权)、限制(包括对投票、转让或其他所有权属性的限制)、租赁、许可证、其他占用权、逆向求偿、复归、复归、优先安排或与此类财产或资产有关的任何其他产权负担。
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？损失？应具有第9.2节中给出的含义。
恶意代码是指任何软件代码或其他机制， (A)包含任何后门程序、病毒、恶意软件、特洛伊木马或类似设备，(B)可能扰乱、禁用、擦除或损害软件的运行，或导致任何软件损坏或损坏任何数据、硬件、存储介质、程序、设备或通信，或(C)允许任何人未经授权访问任何软件、数据、硬件、存储介质、程序、设备或通信。
重大不利影响是指任何变化、效果、事件、发生、情况、状况、事实状态或发展 (A)已经或将合理地预期对被收购公司的财务状况、业务、资产或经营结果产生重大不利影响，或 (B)对股东完成本协议和附属协议所设想的交易的能力产生重大不利影响，但仅就上述(A)款而言，根据第(A)款：(I)任何法律的变更、影响、事件、发生、情况、条件、事实状态或发展，在确定是否已经或将会产生重大不利影响时，不应构成也不应被考虑在内。(2)一般经济状况或一般资本和金融市场的任何变化，包括利率或货币汇率的任何变化；(3)任何战争行为或国内或国际恐怖主义，或任何流行病或流行病(包括目前的新冠肺炎大流行)；或(Iv)任何被收购的公司未能满足对收入或收益的任何预测、预测或估计(应理解，本条第(Iv)款不应阻止确定导致此类未能满足预测、预测或估计的任何变化、影响、事件、发生、情况、状况、事实状态或发展已导致重大不利影响(以该变化、影响事件、发生情况、条件的影响为限, 事实或发展状况 未被排除在这一重大不利影响的定义之外)；(V)一般影响被收购公司经营或使用或分销被收购公司产品的行业的任何条件，包括：(Br)能源、电力、原材料或其他经营成本的增加，(Vi)因宣布签署本协议或本协议所述交易的未决或完成，或履行本协议或其他附属协议项下义务而产生的任何变化，包括与身份、事实和情况有关的任何此类变化，买方(但第(Vi)款中的例外不适用于任何陈述或保证，其目的是解决因签署或搁置本协议或其他附属协议而产生的后果)，(Vii)买方及其任何关联公司或代表采取的任何行动，(Viii)任何飓风、洪水、龙卷风、地震或其他自然灾害，或(Ix)根据本协议或其他附属协议要求采取或不采取的任何行动，条件是：在前述第(I)、(Ii)、(Iii)、(V)或(Viii)条的情况下，如果与被收购公司所在行业的其他人士或企业相比，该等变更、影响、事件、发生、情况、事实状态或发展已经或将合理地预期对被收购公司产生不成比例的影响，则该等变更、影响、事件、发生、情况的不成比例方面，在确定重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生时，可考虑事实情况或事态发展。
？材料客户？应具有第4.19(A)节中规定的含义。
材料供应商应具有第4.19(B)节中给出的含义。
？多雇主计划是指ERISA第3(37)节所指的多雇主计划，公司或任何ERISA附属公司根据ERISA第4201条有义务或有或可能有提款责任的多雇主计划。
？NLR？应具有第4.25(D)节中给出的含义。
？非美国计划应具有第4.14(H)节中规定的含义。
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？通知？应具有第10.2节中给出的含义。
？索赔通知应具有第9.5(A)节中给出的含义。
？反对通知书应具有第2.4(C)节中给出的含义。
“现成的软件？是指商业上可用、未经修改、预打包、现成的任何被收购公司仅供其内部使用的软件，任何此类软件或相关软件许可证组的重置成本或总费用、版税或其他对价每年不超过10,000美元。
？开源软件？是指根据以下条件获得许可的任何软件：(A)任何现在或将来由开源计划批准并在http://www.opensource.org/licenses，上列出的许可证，或(B)被开源基金会或免费软件基金会视为免费或开源软件的任何许可证。
？命令是指由或与任何有管辖权的政府实体发布、公布或作出的任何裁决、禁令、判决、法令、命令、规定、令状、裁决、传票或裁决或其他决定。
？普通业务过程？是指就任何人采取的行动而言，(A)在性质、范围和程度上与该人过去的做法(包括频率和数量(如适用))相一致，并在正常情况下采取的行动，日常工作该人的经营，(B)不需要该人的董事会或股东(或任何行使类似权力的个人或团体)的授权，也不需要任何性质的任何其他单独或特别授权，以及(C)在性质、范围和程度上与通常在正常情况下采取的行动相似，无需任何单独或特别授权。日常工作与该人同行业的其他人员的经营情况。
？组织文件是指(A)股东、信托文件或其他组建文件，以及(B)任何其他实体、公司成立证书或组建证书、公司章程、章程、组织章程、合伙协议、有限责任公司协议、组建协议、合资企业协议或其他类似的组织文件(每种情况下均经修订)。
？其他反垄断法规是指(I)美国以外的任何政府实体的所有反托拉斯法或竞争法，或(Ii)管理外国投资的任何政府实体的所有法律。
？外部日期？应具有第8.1(A)(Ii)节规定的 含义。
？拥有的知识产权是指任何被收购的公司拥有或声称拥有的所有知识产权。
？付款日期？应具有第6.16节中给出的含义。
？付款信息？应具有第2.4(A)节中给出的含义。
？付款电子表格应具有第2.4(A)节中给出的含义。
？许可证？是指任何人或根据任何法律提交或交付的任何授权、批准、同意、证书、声明、 备案、通知、资格、注册、许可证、许可证或特许经营权或对上述任何内容的放弃。
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？允许字段？应具有第6.15(A)节中给出的含义。
？允许留置权是指(A)尚未到期和应付的税款的留置权，或 正在真诚争夺的留置权，前提是按照公认会计原则在被收购公司的账簿上保持与之相关的适当准备金；(B)机械师、物料工和类似的留置权，如果按照公认会计原则在被收购公司的账簿上保持与之相关的准备金，则在正常业务过程中产生或产生类似的留置权；(B)如果被收购公司的账簿上按照公认会计原则保持与之相关的准备金，则为尚未到期和应付的金额或正在真诚地争夺的留置权；以及(C)购买资金 留置权和留置权，以确保根据资本租赁安排支付租金。
个人是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、非法人团体或政府实体。
个人信息是指，除了被收购公司为任何类似术语提供的任何定义外(例如：在任何被收购公司的隐私政策或面向公众的声明中，或在适用法律以其他方式提供的情况下，所有个人数据，包括关于个人或设备的任何信息，或能够与个人或设备相关联的任何信息， 包括：(A)识别、可用于识别或以其他方式可识别个人的信息，包括姓名、实际地址、电话号码、电子邮件地址、金融账号或政府颁发的识别码(包括社会保险号和驾照号码)、性别、出生日期、教育或就业信息、宗教或政治观点或从属关系，婚姻状况或其他状况，以及用于或打算用于识别、联系或准确定位个人(例如：(B)互联网协议地址、唯一设备识别符或其他永久性识别符；(C)个人数据或类似术语，如欧盟一般数据保护条例(2016/679)或其他适用法律所定义，以及(D)受保护的健康信息，其定义见1996年《健康保险法》(Br)修订本、《健康信息技术促进经济和临床健康法》以及根据这些法律颁布的所有规则和条例。个人信息可能涉及任何个人， 包括任何人的现任、潜在或前任客户或员工。个人信息包括任何形式的信息，包括纸质、电子和其他形式。
？保单应具有第4.17节中给出的含义。
？成交后奖金应具有股东披露明细表中规定的含义。
？关闭后期间是指在关闭日期之后开始的任何应税期间或其部分。如果应税期间 开始于结算日或之前，在结算日之后结束，则从结算日的次日开始的部分应构成结算后期间。
？收盘前的贡献应具有附件D中所给出的含义。
？结算前分配应具有第6.18(A)(Iv)节中给出的含义。
成交前所得税金额 是指在任何司法管辖区、任何应纳税期间或任何独立纳税实体(或附属或合并集团，视情况而定)合计不得少于零的金额，该数额等于被收购公司在任何司法管辖区的任何成交前期间(包括任何跨期的成交前部分)的任何未缴所得税负债的总和，而适用的 纳税申报单在成交日期尚未到期(在进行任何适用的延期后)，任何此类纳税义务以a 为基础计算按司法管辖区划分的司法管辖权和逐个实体(或关联或合并集团，视 适用而定)，并在截止日期结束时计算，不重复，(I)以与被收购公司过去的做法一致的方式计算，(Ii)不考虑为GAAP目的而建立的任何递延税项资产或负债 (受以下条款限制)，(Iii)在结账前期间(包括任何跨期的结账前部分) 由于变更或使用不当的、 在结账后根据《守则》第481条(或适用法律的任何相应或类似规定)应缴所得税的任何和所有债务。
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任何被收购公司在关闭前就任何关闭前期间所做的会计方法，(Iv)考虑被收购公司在关闭日期前支付的任何估计或类似的所得税付款，以及在每种情况下，在实际可用于抵消(不低于零)该所得税属性在关闭前期间与之相关的特定所得税负债的范围内，(V)计入就守则第951(A)或951A条规定须包括的任何款额(以及根据守则第78及960(A)(1)条可归于该款额的任何被视为股息)而征收的任何税款，而该等税款是就本公司有关的非美国附属公司在截止日期或之前结束的跨越期部分(根据有关附属公司截至截止日期的账面结算而厘定)征收的，(Vi)纳入根据守则第965节征收的任何税项(不考虑根据守则第965(H)节作出的任何选择)，及(Vii)如属过渡期，则根据第6.7(D)节的原则。为免生疑问，除被收购公司自最近一个纳税期间结束以来已开始或增加在特定司法管辖区开展业务的范围外，交易结束前的所得税金额不应包括被收购公司在被收购公司历史上没有提交所得税申报单或缴纳所得税的司法管辖区内的任何所得税责任。
？结账前期间是指不属于结账后期间的任何应税期间或其部分。
？结算前重组应具有在附件D中设定的含义。
？主要办公室应具有第6.14(C)节中给出的含义。
？本金应具有第6.16节中给出的含义。
？按比例百分比是指，就任何股东而言，在付款电子表格标题按比例百分比下与该股东名称相对的百分比。
*建议书应具有第6.8节中给出的含义。
？采购价格应具有第2.1节中给出的含义。
？采购价格分配计划应具有第6.7(A)(Ii)节中给出的含义。
？R&W保险单应具有第9.4(A)节中给出的含义。
不动产应具有第4.8(A)节中规定的含义。
不动产租赁应具有第4.8(A)节规定的含义。
？注册知识产权是指所有拥有的知识产权，或向任何被收购公司独家许可的许可知识产权，受任何政府实体的注册、注册申请或其他备案或发布的限制。
？释放？指任何有害物质的任何溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、倾倒、沉积、分散、迁移或处置。
？代表应具有序言中所述的 含义。
限制性契约协议是指(I)买方和Geofrey Wyatt之间的限制性契约协议和(Ii)买方和Clifford Wyatt之间的限制性契约协议。
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？重组文件是指与结算前重组和结算前分配有关的协议、备案文件、转换证书以及组织或管理文件。
？反向终止费应具有第8.3(A)节中给出的含义。
？审查期？应具有第2.4(C)节中给出的含义。
受制裁国家是指作为任何 全面制裁的对象或目标的国家或领土或其政府(在本协议签署时，涉及美国、克里米亚地区以及所谓的顿涅茨克和卢甘斯克人民共和国乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和委内瑞拉)。
被制裁人员指的是：(1)列入政府实体维持的任何制裁或与出口管制法律有关的指定人员名单，包括OFAC的特别指定国民和受阻人员名单、OFAC的逃避外国制裁者名单、OFAC的部门制裁识别名单、美国商务部的实体、被拒绝的人或未经核实的名单、美国国务院的被除名名单、欧盟综合名单、联合国安理会综合名单或陛下财政部的财政目标综合名单，(Ii)位于、组织或居住在国家或政府的国家或政府或受制裁国家政府的任何机构或机构；或(Iii)由上文第(I)至(Ii)款所述的一名或多名人士所拥有或控制，或以其他方式代其行事。
安全事件是指任何(A)影响任何公司系统的安全漏洞、网络钓鱼事件、勒索软件或恶意软件攻击，(B)机密信息或个人信息被或可能被访问、披露、修改、销毁、处理、使用或以未经授权的方式泄露(无论上述任何内容由被收购公司或代表被收购公司的另一人拥有或控制)的事件，或(C)数据安全违规或适用法律中定义的类似术语。
？股东？或？股东？应具有序言中给出的含义 。
？股东赔偿对象应具有第9.3节中给出的含义。
？股东解约人应具有第9.8(B)节中给出的含义。
？股东解约人？应具有第9.8(A)节中规定的含义。
？股东披露明细表应具有第三条中规定的含义。
？股份应具有朗诵中所给出的含义。
？场地是指 (A)任何被收购的公司；(B)任何被收购公司的任何前身；或(C)任何被收购公司以前拥有的任何实体，在每种情况下，包括那里的所有建筑材料、土壤、底土、地表水和地下水， 目前或以前拥有、租赁或运营的任何不动产(包括租赁不动产)。
？主办方应具有第4.9(L)节中给出的含义。
？跨越期应具有第6.7(B)(Ii)节中规定的含义。
？子公司？对任何人而言，是指由第一人直接或间接控制的任何其他人。
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？子公司股份应具有第4.2(B)节中给出的含义。
？目标营运资金是指相当于15,414,000.00美元的金额。
？税目或税项是指任何和所有欧盟、美国联邦、国家、州或地方或非美国的净收入或毛收入、毛收入、净收益、销售、使用、从价计价、增值、特许经营权、银行股份、扣缴、工资、就业、消费税、财产、遗弃财产、欺骗、契据、印花税、替代或附加最低、环境、利润、暴利、交易、许可证、租赁、服务、服务用途、职业、遣散费、能源、转让税、失业、社会保障(或类似)、工人补偿、伤残、资本、保险费、根据合同或其他方式，作为受让人或继承人(无论是否有争议)，估计、附带福利和其他税项、评估、关税、关税、费用、征税或其他任何性质的政府收费(包括根据《准则》第1374条征收的任何税项，以及因适用《国库条例》1.1502-6条(或任何类似或相应的州、当地或非美国法律的规定)而招致或承担的任何责任)，连同任何利息、罚金、附加税金或与之相关的额外金额。
？纳税申报单？指任何与纳税有关的申报单、申报单、报告、退款申请或信息申报单、报表、计算、评估、登记和其他文件，包括任何明细表或附件，以及对其的任何修改。
？税务机关是指对征收或征收任何税款具有管辖权的任何政府实体。
？术语？应具有第6.14(A)(I)节中给出的含义。
·第三方索赔应具有第9.5(A)节中规定的含义。
第三方防御应具有第9.5(B)节中给出的含义。
？贸易管制？应具有第4.23节中给出的含义。
？交易费用是指(A)所有费用、成本和支出(包括法律顾问、会计师、投资银行家、经纪人(包括任何佣金、调查人费用或财务咨询费)或其他代表和顾问或服务提供者的费用、成本和支出)；评估费、成本和支出；以及(Br)任何被收购公司在完成交易时或之前产生或应付的所有费用或其他款项，(B)被收购公司应支付给任何股东或任何该等当事人的任何关联公司的与本协议或本协议拟进行的交易有关的所有费用或其他金额，(C)可能支付给任何现任或 前任员工、董事、高级管理人员、任何被收购公司的顾问或独立承包商，因执行本协议或完成本协议预期的交易(单独或与任何其他事件合并)，包括任何完成交易奖金(但不包括任何完成交易后奖金)，以及(D)雇主支付的任何工资、社会保障、联邦医疗保险、失业和类似或相关应缴税款的部分， 根据第(C)款支付的或可能成为应付的金额。
？转让税指销售、使用、转让、不动产转让、录音、单据、印章、登记和股票转让税费以及任何其他类似税费或收费，以及任何利息、罚金、附加税或与此相关的附加金额。
？转移的利益？应具有独奏会中给出的含义。
？工会是指任何和所有劳工组织、工会、员工协会、机构和/或员工委员会、工会理事会或其他员工代表机构。
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投票协议应具有第6.1节中给出的含义。
？投票信托应具有第6.1节中给出的含义。
警告法案是指修订后的1988年《工人调整和再培训通知法案》或任何类似的州或地方法律，包括美国以外司法管辖区的任何类似法律。
？营运资金 没有重复，是指流动资产总额减去按照公认会计原则计算的流动负债总额，并在符合表A所列政策、修改和限制的前提下，一致适用，没有重复。为免生疑问，(A)营运资本不应包括以下各项：(I)从股东或其关联公司应收的贷款或金额，(Ii)与负债有关的资产或抵销负债(如未摊销债务发行成本)和(Iii)不计入现金的受限余额。
·怀亚特品牌权利应具有第6.15(A)节中规定的含义。
·怀亚特家庭成员应具有第6.15节中给出的含义。
1.2其他定义规定。
(A)本协议中的术语、本协议中的术语和术语以及类似含义的术语是指整个协定，而不是指本协定的任何特定条款。
(B)继承法。对任何特定法典章节或任何其他法律的任何提及，将被解释为包括对该章节的任何修订或继承，无论其编号或分类如何。
“包括”、“包括”和“包括”等。术语“包括”、“包括”、“包括”和“包括”的含义通常与短语“包括”相同，但不限于“或不限于”。
(D)单复数形式。除非上下文另有明确说明，本协议中使用的每个定义的术语在以复数形式或单数形式使用时应具有类似的含义。
(E)“或”。这个词 用于包罗万象的意义上。
(F)内部基准电压源。除非另有说明，本协议中提及的具体条款、章节、小节、朗诵、附表或展品应分别指本协议的条款、章节、小节、条款、朗诵、附表或展品。
(G)性别。本文中对任何性别的提及应包括任何其他性别。
(H)继承人、遗嘱执行人等。本协议中提及的任何人应包括此人的继承人、遗嘱执行人、个人代表、管理人、继承人和受让人；但第1.2(H)节所载内容不得授权本协议以其他方式允许的任何转让或转让。
(I)能力。此处提及某一或多个特定身份的人时，应排除该人的任何其他身份。
(J)时间段。关于确定任何一段时间的问题，来自？或 ？这两个词的意思是，如果适用，则指来自或包括？或？自并包括，以及在适用的情况下，指？至？和直到？？，因为？意为？并包括。
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(K)公历日。除非另有说明，对任何天数的引用均应视为相关的日历天数。
(L)营业日。如果发出本协议要求或允许的任何通知或履行任何行为的最后一天不是营业日，则发出该通知或履行该行动的时间应延至下一个营业日。
(M)美元等。美元或美元是指以美利坚合众国合法货币支付的美元，根据本协议支付的所有款项均应以美元支付。当根据本协定进行的付款或计算需要折算或比较外币和美元金额时，此类外币和美元金额之间适用的汇率应为商定的汇率。
(N)独立效力。本协议中的每个陈述和保证具有独立效力，因此，如果某个特定的陈述和保证被证明是不正确的或被违反，则关于相同或类似标的的另一个陈述和保证是正确的或没有违反的事实，无论该其他陈述和保证是更笼统的还是更具体的、更狭隘的或更广泛的或其他的，都不会影响该特定陈述和保证的不正确或违反。
(O)提供。如果文件或信息在本协议日期前至少两(2)个工作日已张贴到公司维护的与本协议拟进行的交易相关的电子数据室，则该文件或信息应被视为已向买方提供或以其他方式交付给买方。
(P)在一定程度上。短语在一定程度上指的是主体或其他事物扩展到的程度，这样的短语 不应简单地指。
(Q)公司。在本协议中使用的对公司的引用 还应包括公司根据成交前重组转换为的加州有限责任公司。
第二条
买卖转让的权益
2.1买卖转让的权益。根据本协议所载条款及条件，于成交时，股东应促使Holdco出售、转让及交付已转让权益(包括所有留置权、认购权、期权、认股权证、催缴、委托、承诺及任何类型的合约)，买方应从Holdco购买已转让权益，购买价等于(A)预计成交付款，加上(B)调整托管金额(统称为购买价)。预计结账款项应按照第2.3(A)节的规定按 支付。根据第2.3(A)(I)节和第2.4节，估计的结账付款可在结案日期之后进行调整。调整托管金额应 按照第2.4和2.5条以及第IX条支付。
2.2收盘。本协议所设想的交易(结算)应于上午9：00通过电子文件交换完成。太平洋时间，在满足或在适用法律允许的范围内免除第七条所列各方义务的所有条件(按其条款可能仅在成交或成交日期满足的条件除外)之后的第五个工作日，或在双方相互书面商定的其他时间或其他日期。关闭发生的日期在本文中称为关闭日期。对于每个被收购的 公司，关闭将被视为于上午12：01生效。太平洋时间(有效时间)。
2.3成交时完成的交易 。
(A)成交时，买方应：
(I)在托管代理人处存入一笔相当于调整托管金额的款项；
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(2)代表Holdco向股东支付相当于估计结账金额的金额(根据付款电子表格转账立即可用资金)；
(3)向代表交付一份基本上采用本合同附件B形式的托管协议(《托管协议》)，由买方正式签署；
(4)向Holdco交付将转让的权益转让给买方所需的所有文件、文书或证书；以及
(V)根据本协议(包括本协议第7.3条)，向股东交付买方应在交易结束时或之前交付的所有其他文件、文书或证书。
(B)成交时，股东应视情况向买方交付或安排交付：
(I)一份或多份代表转让权益的证明书，该证明书须妥为背书或附有空白正式背书的股票权力，并加盖所有规定的股票转让税印花；
(2)所有其他必要的文件和文书，用于将持有公司在转让权益中的所有权利、所有权和权益授予买方，且不受任何类型的留置权、认购权、期权、认股权证、催缴、委托书、承诺和合同的影响；
(Iii)取得或提供(视属何情况而定)附表2.3(B)(Iii)(Iii)所列同意书、批准书及通知书(如有的话)的所有副本，其形式及实质须令买方满意；
(4)由代表正式签署的《托管协议》；
(V)被收购公司与任何股东、股东的任何关联方或股东的任何家庭成员之间终止任何合同的证据，如第6.4节所述；
(Vi)簿册及纪录；
(Vii)业主禁止反言证书，其格式和实质内容均令买方满意；
(8)负债持有人就负债定义第(Br)(A)和(B)款所述类型的负债(借入资金的负债)发出的习惯偿债函，包括以被收购公司资产为抵押的所有担保权益的适当解除和任何担保的终止(在每种情况下，担保的形式和实质均令买方合理满意)；
(Ix)(A)每家被收购公司的董事会或经理(视情况而定)的所有成员或经理(视情况而定)以买方合理满意的形式和实质签署的辞呈(包括债权的解除)，以及(B)如果买方在交易结束前提出要求，任何被收购公司的任何高级管理人员作为高级管理人员的职位；
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(X)一份(A)经修订的每家被收购公司的公司注册证书(或类似的公司成立或组建文件)的副本，该证书(如适用)由注册或组织该实体的司法管辖区的国务大臣在关闭前合理地迅速核证，并附有秘书或该实体的其他适当官员的证书，注明自该日期以来未对该公司的公司注册证书(或类似的注册或组建文件)进行修改，及(B)每家被收购公司的所有其他组织文件，由秘书或每个此类实体的其他适当官员核证；
(Xi)被收购公司是美国实体的每家被收购公司的良好资质证明，由在这种情况下成立或组织该实体的司法管辖区国务大臣出具，以及被收购公司有资格作为外国公司开展业务的其他司法管辖区的国务大臣出具的证书，每一种情况下的日期均不早于关闭前五个工作日；
(Xii)每个不是美国实体的被收购公司的良好资质证书 在该实体成立或组织的司法管辖区，每一种情况下的日期不早于关闭前五(5)个工作日；
(Xiii)由公司秘书或助理秘书和Holdco签署的证书，日期为截止日期，证明(A)公司和Holdco董事会就本协议和本协议预期的交易通过的决议的准确性和全部效力，并作为一份或多份证物附在该证书上， (B)股东、本公司和Holdco就本协议和本协议拟进行的交易通过的决议的准确性和全面效力，并作为一份或多份证物附在该证书上，以及 (C)受托人的姓名和签名。授权签署本协议的股东、Holdco和公司的高级管理人员或其他人；
(Xiv)妥为拟备及妥为签立的税务申报表W-9；
(Xv)由菲利普·怀亚特、杰弗里·怀亚特和克利福德·怀亚特各自正式签署的实质形式为本协议附件E的知识产权转让协议(《知识产权转让协议》)；
(Xvi)买方可能合理要求的文件；及
(Xvii)根据本协议(包括本协议第7.2节)，股东及代表(视何者适用而定)须于成交时或成交前交付的所有其他文件、文书或证书。
2.4调整。
(A)不迟于截止日期前三(3)个工作日，公司应向买方提交一份报表(《预计成交报表》)，该报表应以买方满意的形式和实质，以买方满意的形式和实质，向买方提交一份合理详细的报表(《预计成交报表》)，并提供合理的证明文件，说明成交付款及其各组成部分的估算(该估算为《预计成交付款》)，该报表应包括：(I)以本合同所附示例计算的形式合理详细的营运资金估算，如附件A所示；(Ii)真实、正确的名称列表，每个收款人的金额和电汇指示：(A)截至成交时正在偿还或以其他方式清偿的任何债务的收款人，(B)截至成交时正在支付的任何交易费用的收款人，以及(C)根据第2.3(A)(Ii)节有权收到买方应支付对价的股东(在第2.4(A)节中阐述的报表，即支付电子表格)。买方及其关联公司和代表有权在不进行任何独立调查或调查的情况下依赖名称、金额、
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付款电子表格(统称为付款信息)中列出的电汇说明和其他信息。买方或其任何关联公司或任何其他买方不对任何股东或其任何关联公司、付款电子表格中规定的任何其他收款人或任何其他人负有依赖付款电子表格的责任，包括根据第2.3(A)(Ii)节支付买方应支付的代价、交易费用和债务的偿还，在每种情况下，均应根据付款电子表格进行。付款电子表格在向买方交付预估结算单后不得修改 ，除非根据代表的书面指示。买方及其关联公司和代表应有权依赖此类修改后的付款电子表格，而无需进行任何独立调查或询问。为免生疑问，各股东应独自负责确保适用的付款电子表格真实无误。在预计成交书交付后至成交前一段时间内，买方应有机会对预计成交书进行审查和评论，代表、各股东和被收购公司均应真诚地与买方进行合理合作，以 回应买方提出的关于预计成交书的任何问题，并应真诚地考虑买方的任何意见。
(B)在成交日期后一百二十(120)天内，买方将编制或安排编制一份陈述书(结算书)，并向代表提交陈述书(结算书)，说明买受人对结案付款的计算，包括(I)其对结案付款各部分的确定，以及(Ii)以附件A所附范例计算的形式计算营运资金。结算书应根据GAAP编制，该结算书应与营运资金一致适用，但以营运资金为准。根据附件A所列的修改和限制，股东(I)应合理配合并协助，并应促使Holdco及其代表协助买方及其代表准备结案陈述书(包括签署该等文件和其他文书，并采取合理所需的进一步行动，使其会计师向买方及其代表交付与被收购公司有关的工作文件副本)，(Ii)应向买方及其代表提供他们合理要求的任何信息。在结案后和结案陈词交付之前，代表应有机会对结案陈词进行审查和评论，买方应真诚地与代表合理合作，回答 代表提出的关于结案陈词的任何问题，并应真诚地考虑代表提出的任何意见。
(C)代表收到买方的通知后，应有三十(30)天的时间审查结案陈述书(审查期)。应代表的要求，买方应向代表及其代表提供在编制其合理要求的结案陈词时使用或依赖的信息。如果代表不同意买方计算成交款项，则代表应在审查期的最后一天或之前向买方递交书面通知(反对通知书)，说明其对买方计算成交付款的具体反对意见；但反对通知应仅包括基于(A)不遵守第2.4(B)节规定的编制结账说明的标准和(B)计算成交付款中的数学错误的反对意见。任何反对通知应具体说明代表不同意的项目或金额，并详细书面解释不同意每个项目或金额的原因，并应说明代表根据该等反对意见计算结账金额的方法。如果在审查期内递交的反对通知中没有列出某一项目，股东和Holdco应被视为已同意买方对该项目和/或收盘陈述中所载金额的计算，此后任何一方均不得对收盘陈述中所列的任何该等项目或金额提出异议。为免生疑问， 代表只能向买方提交一份反对通知。
(D)除非代表在审查期内向买方递交反对通知，否则代表应被视为已接受买方计算的成交款项，结案陈述应为最终的、最终的和具有约束力的声明。如果代表在审查期内将反对通知交付买方，买方和代表应在交付或双方同意的任何延期后三十(30)天内，将其商业用途
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作出合理努力，就有争议的项目和金额达成协议，以确定结账金额。如果代表和买方未在30天期限内解决所有争议项目和金额，争议事项应提交给经买方和代表双方同意的国家认可的会计师事务所(此类协议不得无理扣留、附加条件或拖延)；但是，如果代表和买方在十(10)天内没有就国家认可的会计师事务所达成一致，则代表希望解决此类争议的会计师事务所和买方希望解决此类争议的会计师事务所应共同选择一家不同的国家公认的会计师事务所，其活跃的业务领域是与合并和收购相关的采购价格争议解决(如本文所述选择的会计师事务所，独立专家)。关于该决议，买方和代表均应在聘请独立专家后10个工作日内向独立专家提交一份陈述。独立专家可在收到初步陈述后向任何一方提出一轮书面问题，并同时向另一方提出此类问题。每一方均有权对另一方提交的材料作出一份答复，并将被要求在收到另一方的初始提交材料和独立专家的问题(如有)后五(5)个工作日内向独立专家作出书面答复。, 视乎情况而定。不应向独立专家提交进一步的材料。买方和代表不得在没有其他人在场的情况下与独立专家进行任何讨论，每一方当事人向独立专家交付任何书面材料时，应同时向另一方交付一份副本。双方应指示独立专家迅速审查第2.4节，并仅就如此提交的争议项目和金额确定结账说明中规定的结账付款是否需要调整以及调整到何种程度。独立专家应仅根据买方和代表提交的书面意见作出决定，而不应基于独立审查。独立专家的决定应符合《协议》的条款和规定。 买方和代表应向独立专家提供独立专家合理要求的所有相关书籍和记录以及其他物品，但此类查阅仅限于为本第2.4节的目的核实结案陈词中所含信息的目的。作为获取此类信息的条件，代表、其关联公司或其各自的审计员、会计师或其他代表应同意对因此类获取而提供或收到的任何信息保密，并将视情况与买方或公司签订惯例保密协议, 买方就此提出的合理要求。买方和代表应尽合理努力促使独立专家向买方和代表提交一份报告，说明其对有争议的物品和金额的解决办法，并在保留后三十(30)天内或在合理可行的情况下尽快计算成交款项；但独立专家不得为任何物品分配高于任何一方所要求的最大价值或低于任何一方所要求的最小价值的价值。独立专家的决定是终局的、终局性的，对双方都有约束力。独立专家的费用和费用最初应由买方支付一半，股东(和Holdco)支付一半，但此类费用和费用最终将根据独立专家确定的未判给各方的争议金额部分占该各方实际争议金额的百分比在双方之间分配。如果独立专家提出要求，买方和代表同意签署一份合理的聘书，包括以独立专家为受益人的惯例赔偿。独立专家应以专家而不是仲裁员的身份行事。
(E)就本协议而言，最终成交付款是指(I)买方根据第2.4(B)节向代表提交的成交声明中所示的成交付款，如果代表没有根据第2.4(C)节及时向买方交付反对通知，或(Ii)如果异议通知已如此交付，(A)买方和代表根据第2.4(D)条达成的协议，或(B)在没有此类 协议的情况下，如独立专家根据第2.4(D)节提交的报告所示。在最终确定最终成交付款后三(3)个工作日内 第2.4节：
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(I)如果最终成交付款少于预计成交付款，则 (A)买方和代表应向托管代理发出联合书面指示，指示托管代理从调整托管账户向买方支付相当于 (1)估计成交付款减去(2)最终成交付款的金额(调整额)；(B)股东应代表Holdco共同和个别向买方支付调整额超过调整托管金额的金额；以及
(Ii)如果最终成交付款大于预计成交付款，则(A)买方应向代表支付相当于(1)最终成交付款减去(2)预计成交付款的金额(以根据股东各自的比例进一步分配给股东)，(B)买方和代表应向托管代理发出联合书面指示，指示托管代理代表持股公司按比例向股东支付调整托管金额。
(Iii)如果在根据第2.4(E)(I)条支付调整金额后，调整托管账户中有任何余额，则买方和代表应向托管代理发出联合书面指示，指示托管代理代表Holdco按比例向股东支付调整托管账户中剩余金额的比例。除适用法律另有要求外，所有根据本第2.4(E)条支付的款项应由各方出于税务目的视为对采购价格的调整 。
(F)一方当事人根据本第2.4款应享有的任何权利应是第九条下获得赔偿的权利的补充，且独立于该权利。
2.5托管协议。
(A) 成交时，买方应向托管代理存入相当于1,000万美元(10,000,000.00美元)的现金，仅用于满足第2.4(D)节规定的对成交付款的任何调整(调整托管金额)。根据托管协议的条款，调整托管金额应由托管代理以信托形式持有，并应按照本协议和托管协议的条款发放。持有调整托管金额(在这种情况下，包括由此产生的所有利息、股息和其他收入)的托管账户在本文中称为调整托管账户。支付给托管代理的所有费用、费用和费用应由买方支付50%(50%)，另一方面由股东(和Holdco)共同支付50%(50%)。
(B)调整代管金额应在第2.4节所述的时间和方式发放。
2.6扣缴。买方、Holdco、被收购的公司、买方的任何适用关联公司和托管代理均有权 从根据本协议应支付给任何人的款项中扣除和扣留其根据《守则》或 任何州、当地或非美国税法的规定可能需要扣除和扣缴的金额。如果任何金额被如此扣除和扣留，则就本协议的所有目的而言，该扣留金额将被视为已支付给被扣留该等金额的付款对象。
第三条
股东的陈述及保证
股东联名及个别向买方表示并保证，本第三条所载各项陈述于本章程第三条所载日期及截止日期均属真实及正确(除非本细则提及某一特定日期，在此情况下，该陈述于该日期应属真实及正确)，但本细则第三条及第四条所附相应附表(每一份披露附表及合称为披露时间表)或任何其他披露时间表在其表面合理明显的相关性范围内所载的声明除外。
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3.1组织。每个股东都是个人、未成年人的托管人，或者是根据《股东披露时间表》第3.1节规定的特定文件(成立文件)创建的信托的受托人。
3.2权威性和可执行性。
(A)每名个人股东、托管股东及每一股东信托的受托人，各自以该等 股东的身份，均拥有签署及交付本协议及彼等作为其中一方的附属协议所需的权力及权力，以及所需的法律行为能力，以履行其在本协议及本协议项下各自承担的义务，并 完成据此及据此拟进行的交易。对于作为信托的每个股东，该股东或其任何受托人不需要就该股东或其受托人签署、交付和履行本协议及该股东作为当事方的每项附属协议而采取进一步的行动或批准。每名股东签署、交付及履行本协议及其所属的附属协议，以及每名股东完成拟于本协议及附属协议进行的交易，均已获该股东采取一切必要行动正式授权，而该 股东无须采取任何其他行动授权本协议或其作为缔约一方的任何附属协议，或完成因此及据此拟进行的交易。本协议及其作为一方的每份附属协议均已由各股东正式签署并交付。假定买方及其每一方当事人的适当授权、签署和交付，本协议和每个附属协议构成每个股东的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每个股东强制执行，但受(I)破产、资不抵债、重组、暂停执行的限制除外, 关于债权人权利的欺诈性转易或其他类似法律 一般和(2)衡平法的一般原则，不论这种可执行性是在衡平法诉讼中考虑的，还是在法律上考虑的。
(B)Holdco拥有必要的权力和授权以及必要的法律行为能力，以签署和交付本协议及其作为一方的附属协议，履行其在本协议和本协议项下各自的义务，并据此完成预期的交易。Holdco签署、交付和履行其作为缔约方的本协议和附属协议以及完成预期的交易已得到Holdco方面所有必要行动的正式授权，Holdco无需采取任何其他行动来授权本协议或其作为当事方的任何附属协议，或完成据此和据此预期的交易。本协议和Holdco作为缔约方的每一份附属协议均已由Holdco正式签署和交付。假设买方及协议另一方作出适当授权、签署及交付，本协议及各附属协议构成Holdco的一项法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对Holdco强制执行，但受(I)破产、无力偿债、重组、暂缓执行、欺诈性转易或其他与一般债权人权利有关的类似法律及(Ii)衡平法一般原则所限制者除外，不论此等可执行性是在衡平法诉讼中或在法律上被视为可执行性。
3.3没有冲突；反对。
(A)除《股东披露日程表》第3.3(A)节所述外，每个股东和控股公司签署和交付本协议及其作为一方的附属协议不会、每个股东和控股公司履行其在本协议和本协议项下的义务以及完成拟进行的交易，因此(在任何情况下，无论是否发出通知或时间失效或两者兼而有之)不会直接或间接(I)违反或冲突或导致违反该股东或控股公司的任何组织文件的规定，
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(Ii)违反、违反、冲突或构成违约、违约事件或产生或加速任何额外权利(包括支付、修订、减值、修改、暂停、撤销、加速、终止或取消的权利)的事件，施加额外义务或导致任何权利的损失，或要求同意、放弃或交付通知， 该股东或控股公司为当事一方或受益人，或该股东或控股公司的股份或转让权益或该等股东或控股公司的资产受其约束的任何合同、法律或许可 或(Iii)导致对任何股份或转让权益产生任何留置权、认购权、期权、认股权证、催缴、委托、承诺或任何种类的合约。
(B)除股东披露附表第3.3(B)节所载者外，有关股东或控股公司不需要任何人士就本协议及附属协议的签立及交付、履行本协议项下及附属协议项下的义务及完成据此及据此拟进行的交易而采取任何授权、批准或其他行动，亦不需要向其发出通知或向其提交通知，亦不需要获得许可或命令。
3.4股份；转让权益。
(A)在预缴款前的任何时间，每名股东均持有并实益拥有其各自的全部股份，且每名股东对该等股份拥有良好及有效的所有权，不受任何留置权、认购事项、期权、认股权证、催缴、委托书、承诺、限制及任何类型的合约影响。在完成交易前出资后，Holdco始终以转换前的股份形式和转换后的已转让权益的形式持有并实益拥有本公司的所有未偿还股权，Holdco对该等股权拥有良好和有效的所有权，不受任何类型的留置权、认购、期权、认股权证、催缴、委托书、承诺、限制和合同的影响。在转换之前的所有时间，这些股份代表公司的所有股本。各股东并不拥有(或拥有任何权利或收购)本公司的任何股本或其他股权，或可转换为本公司股本或可行使或可交换为本公司股本的任何其他证券。在转换后的任何时间，转让的权益代表本公司的所有股权 权益。Holdco并不拥有(或拥有任何权利或收购)本公司任何股权或可转换为、可行使或可交换本公司股权的任何其他证券，但根据收市前重组的规定则除外。股份及转让权益的发行并无违反(I)任何股东或Holdco是或曾经是立约一方或受益人的任何合约，或(Br)任何股东或Holdco或其财产或资产受其约束的任何合约，或(Ii)任何人士的任何优先购买权或类似权利。本协议, 连同各股东于成交时签署及交付的其他文件(包括重组文件)，将有效地将股份所有权转让予Holdco，不受任何类型的留置权、认购权、期权、认股权证、催缴、委托书、承诺及合约的影响。本协议连同Holdco在成交时签署和交付的其他文件(包括重组文件)将有效地将转让的权益的有效所有权转让给买方，不受所有留置权、认购、期权、认股权证、催缴、委托书、承诺和任何类型的合同的影响。
(B)Holdco或任何股东均不是(br})任何有关本公司股本或股本证券的投票协议、表决权信托、登记权协议、股东协议或其他类似安排的订约方，或(Ii)任何 股东或控股公司有义务投票或处置本公司股本中的任何股份或本公司其他股本或有投票权权益的任何合约，或具有限制或限制与股份或已转让权益有关的转让、投票权或其他权利的效力的任何合约。
(C)每名股东均有完全权力及授权向Holdco出售、转让、转让及交付股份， 在签署及交付有效转让股份所需的所有文件后，股份的交付应向Holdco传达良好及可出售的股份所有权，不受任何留置权影响。
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(D)在完成成交前的重组后，Holdco完全有权将转让的权益出售、转让、转让和交付给买方，在签署和交付转让权益有效转让所需的所有文件后，转让权益的交付应将转让权益的良好和可出售的所有权转让给买方，不受所有留置权的影响。
3.5诉讼。并无诉讼待决，或据股东所知，股份或转让权益受到威胁或受到影响。并无任何诉讼待决，或据该股东所知，该等诉讼将对本协议、任何附属协议的合法性、有效性或可执行性、该股东或控股公司订立或履行其根据本协议或该股东或控股公司将根据本协议签署及交付的任何其他协议或文件的能力，或寻求限制、责令、延迟或取得与本协议所拟进行的任何交易有关的损害赔偿或其他救济，造成不利影响。
3.6经纪人手续费。除红枫资本外，股东及Holdco均无责任就本协议、附属协议或据此拟进行的交易向任何经纪、发现者、中间人或类似代理人支付任何费用或佣金。
3.7美国地位。任何股东或控股公司都不是守则第1445节所指的外国人，或 因美国联邦所得税的目的而与守则第1445节所指的外国人分开存在而被忽视的人。
第四条
关于被收购公司的陈述和担保
股东联名及个别向买方保证，本第(Br)条第四条所载的各项陈述，于本条款第四条的日期及截止日期均属真实及正确(除非本条款提及某一特定日期，在此情况下，该陈述于该日期应为真实及正确的)，但股东披露时间表或任何其他披露时间表的相应章节所载的声明除外(只要其关联性表面上是合理明显的)。
4.1条理清晰，信誉良好。根据其注册成立或其他组织(视何者适用而定)所属司法管辖区的法律，每间被收购公司均妥为组织、有效存在及信誉良好，并拥有、租赁及营运其声称拥有的物业及资产、经营其现正进行及拟进行的业务所需的一切必要权力及授权。每家被收购公司均获正式许可、有资格或获授权作为外国公司开展业务，并在其拥有、运营或租赁财产或资产的每个司法管辖区内信誉良好，或其 活动的性质需要此类许可或资格。股东披露明细表第4.1节包含每个被收购公司的完整和准确的列表，并就每个被收购公司阐明其注册成立或其他组建的司法管辖区，以及该被收购公司获得许可或有资格开展业务的每个司法管辖区。本公司已向买方交付了自本协议生效之日起有效的每家被收购公司的组织文件的真实、完整和准确的副本。任何被收购的公司没有或已经违反或违反了其组织文件的任何规定。
4.2大写；记事本。
(A)于转换前所有时间，本公司之法定股本包括1,170股有表决权股份及10,207股无投票权股份，且本公司并无其他股本获授权、发行或发行。在转换前的任何时间，所有股份均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，并符合所有适用法律而发行，而该等股份代表本公司所有已发行及已发行股本。在预缴款前的任何时候，每个股东都有记录，并实益拥有其各自的所有
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无任何留置权、认购权、期权、认股权证、催缴、委托书、承诺、限制和任何类型的合同的股票。该等股份并无违反 (I)任何股东或本公司是或曾经是立约一方或受益人的任何合约，或任何股东或本公司或彼等各自的财产或资产受其规限的任何合约，或(Ii)任何人士的任何优先购买权或类似权利。自紧接收盘前出资后，股东将已向Holdco转让，Holdco将实益地和记录地持有股份或转让的 权益的所有权(视情况而定)。在转换后的任何时间，转让权益均须经正式授权、有效发行、悉数支付及按所有适用法律发行，且转让权益应代表本公司所有已发行及未偿还的股权，而Holdco应记录及实益拥有转让权益，不受任何留置权、认购权、期权、认股权证、催缴、委托书、承诺、限制及任何种类的合约影响。于转换后的任何时间内，并无任何转让权益的发行违反(I)任何股东、Holdco或本公司是或曾经是立约一方或受益人的任何合约，或任何股东、Holdco或本公司或彼等各自的财产或资产现时或曾经受其约束的任何合约，或(Ii)任何人士的任何优先购买权或类似权利。股东信息披露明细表第4.2(A)节列出了本公司及本公司各附属公司在转换前和转换后的所有时间的资本化表，其中包括(A)被收购公司的股本或其他股权的每一类别的法定股份数量, (B)每个被收购公司的股本或其他股权的每一类别的已发行和流通股的数量， 及(C)每一被收购公司的股本或其他股权的每一类别的每股流通股的记录持有人。
(B)本公司各附属公司的所有股本流通股(统称为附属公司股份) 均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，并符合所有适用法律的规定。除股东披露附表第4.2(B)节所载者外，所有附属股份均由本公司或另一间被收购公司拥有，不受任何类别的留置权、认购权、期权、认股权证、催缴、委托书、承诺及合约影响。该等附属股份并无 违反任何(I)任何被收购公司是或曾经是立约一方或受益人的任何合约，或任何被收购公司或彼等各自的财产或资产受其规限的任何合约，或(Ii)任何人士的任何优先购买权或类似的 权利。除股东披露附表第4.2(B)节所列者外，任何附属公司均不拥有或有权直接或间接取得任何人士的任何权益，而任何附属公司亦不受任何义务或要求为任何人士提供或作出任何投资。除股东披露附表第4.2(B)节所述的附属公司外，本公司并无附属公司，亦不直接或间接控制、直接或间接参股或拥有任何人士的任何股权。
(C)除股东披露日程表第4.2(C)节所述外，(I)没有未偿还的期权、认股权证、认沽期权或其他证券、可转换为或可交换或可行使任何被收购公司的任何股本或其他股本或投票权的任何购买、认购权、优先购买权或其他权利 ，且没有任何与任何被收购公司有关的限制性股票单位、利润参与、利润利益、影子股票权利、股票增值权或其他类似权利，及(Ii)没有任何种类的或有或有合约，任何被收购公司为当事一方或受益人，或任何被收购公司或其资产受其约束，有义务发行、交付、授予或出售，或导致 发行、交付、授予或出售任何被收购公司的额外股本、或其他股本或投票权权益、或期权、认股权证、认沽、催缴或其他证券或认购、可转换为或可交换的优先购买权或其他权利，或可行使的被收购公司的股本或其他股权或投票权，或任何受限制的股票单位、利润参与、利润利益、影子股票交易权，对任何被收购公司的股票增值权或其他类似权利，或义务任何被收购公司订立任何此类合同。
(D)任何被收购公司并无 任何证券或其他票据或债务，其价值以任何方式基于或源自任何被收购公司的任何股本或有表决权的股份或其他股权证券，或有权就任何被收购公司的股东(或同等股东)可投票的任何事项投票(或可转换为证券，或可交换或可行使)。
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(E)除股东披露日程表第4.2(E)节所述外，(I)并无任何或有合约限制任何被收购公司的任何 股本或任何被收购公司的其他股本或有表决权的权益，或以其他方式收购或处置任何被收购公司的股本或其他股权或有表决权的权益，及(Ii)并无与 就任何被收购公司的股本或其他股权或有投票权的权益订立投票权协议、表决权信托、委托书、登记权协议、股东协议或其他类似安排，任何被收购的公司或以其他方式与任何被收购的公司的管理有关。不存在影响任何被收购公司的配股计划。
(F)完成本协议预期的交易后，买方将拥有本公司所有已发行及未偿还的股权，且不受任何类型的留置权、认购权、期权、认股权证、认沽、催缴、委托书、承诺及合约影响。
(G)除估计结算表所载于结算日须偿还的债务外，被收购公司于结算日并无任何其他负债。
(H)本公司已向买方交付一份真实、完整及准确的被收购公司会议纪录册及股票记录册副本，该等簿册及纪录在各方面全面及准确地反映以书面同意或决议所采取的所有重大行动及所举行的会议。
4.3无冲突；一致意见；权威性和可执行性。
(A)除《股东披露日程表》第4.3(A)节所述外，本协议的签署和交付以及本公司作为一方的附属协议的签署和交付，以及本公司履行本协议项下和本协议项下的任何义务以及完成此处预期的交易，将不会直接或间接(I)直接或间接违反任何被收购公司的任何组织文件的规定，或与之冲突或导致违反。(Ii)违反、违反、冲突或构成违约、违约事件或产生或加速任何额外权利(包括付款、修改、减损、修改、暂停、撤销、加速、终止或取消的权利)的事件，施加额外义务或导致任何权利的丧失，或要求同意、放弃或交付通知，适用于被收购公司的任何公司合同、法律或许可证，或被收购公司是被收购公司的当事人、受益人或其他主体的，或与任何公司知识产权有关的，或(Iii)导致对任何被收购公司拥有或使用的任何资产产生任何留置权。
(B)除股东披露时间表第4.3(B)节所载者外，任何被收购公司不需要任何人士就本协议及附属协议的签署、交付及履行，以及据此及据此拟进行的交易的完成， 任何人士授权、批准或采取其他行动，亦不需要向其发出通知或向其提交任何许可或命令。
(C)本公司拥有签署及交付本协议及本协议所属附属协议、履行本协议项下及本协议项下义务及完成据此及据此拟进行的交易所需的权力及授权。本公司签署、交付和 签署、交付和履行本协议及其参与的附属协议，以及完成本协议及由此拟进行的交易，均已获得本公司采取一切必要行动的正式授权 ，本公司无需采取任何其他行动来授权本协议或其作为缔约一方的任何附属协议，或完成据此及据此拟进行的交易。本协议及其作为缔约方的每一份附属协议已正式
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由公司签约交付。假设股东、Holdco及协议另一方作出适当授权、签署及交付，本协议及各附属协议构成本公司的法定、有效及具约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行，但受(A)破产、无力偿债、重组、暂缓执行、欺诈性转让或其他与债权人权利有关的一般及(B)一般衡平法及(B)衡平法一般原则的类似法律所限制者除外，不论该等可执行性是在衡平法诉讼或法律上被考虑。
4.4财务报表；收入确认；无负债；应收账款。
(A)股东披露明细表第4.4(A)(I)节包含真实、完整和准确的(I)未经审计的合并财务报表，包括被收购公司截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的资产负债表，以及截至2022年9月30日的相关综合经营报表、全面收益和留存收益(年度财务报表)，以及(Ii)由被收购公司截至2022年9月30日的资产负债表和相关经营报表组成的未经审计财务报表，当时结束的九(9)个月期间的全面收入和留存收益(中期财务报表以及年度财务报表和财务报表)。除股东披露日程表第4.4(A)(Ii)节另有披露外，财务报表在所指期间内一直按照一致应用的公认会计原则在内部编制。财务报表乃根据被收购公司的账簿及纪录编制，该等账簿及纪录在所有重大方面均属准确及完整，并在所有重大方面相当反映被收购公司于其所载各日期的综合财务状况及被收购公司按一致基础应用的公认会计原则所指期间的经营业绩 。
(B)被收购公司概无任何负债或债务(不论直接或间接、应计或固定、绝对或有、已决定或可厘定、已到期或未到期、断言或未断言、到期或将到期、已清算或未清算、或已知或未知)，但以下负债除外：(I)中期财务报表面值具体而充分地反映或保留的负债，(Ii)中期财务报表日期后在正常业务过程中产生的负债，以及在金额上不重要的负债，这些负债均不产生、产生或与任何违反或违反事项有关，或违反任何合同、许可证、法律、保修、侵权、挪用或侵权，或(Iii)与本协议的签署和交付有关的。
(C)被收购公司的应收账款(I)有效且真实，并且完全是由于在正常业务过程中按照以往惯例真诚地销售和交付货物、履行服务和进行其他商业交易而产生的，(Ii)不受有效抗辩、抵销或反索赔的约束，以及(Iii)按照公认会计准则按其全部记录的金额(净额，扣除被收购公司截至成交日期的会计记录上所示的准备金，储备金应充足，且截至结算日的应收账款占应收账款的百分比不得高于中期财务报表所反映的储备金(其中反映的应收账款占应收账款的百分比)。不需要提供更多的货物或服务来完成销售并使被收购公司或其受让人有权全额收回应收账款，应收账款没有质押或转让给任何人。
(D)中期财务报表所载资产负债表所载递延收入结余，代表被收购公司在正常业务过程中履行服务或提供产品的有效及真诚责任。待提供服务的递延收入余额是指根据服务期间的应课税摊销而尚未交付相应服务的应课税收入中的应课税部分。
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(E)每间被收购公司的存货均由数量及质量组成，可在正常业务过程中使用及出售，不会缓慢移动、过时、过期、有瑕疵或损坏、可销售及适合其预期用途，并正积极以正常商业渠道及正常商业数量销售，仅受制于中期财务报表中列载的存货减记准备金，并根据被收购公司适用的过往习惯及惯例，调整至截止日期为止的时间。
(F)被收购公司已设计并维持足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)所有交易均按照管理层的一般或特别授权执行，(Ii)所有交易均按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表，并保持对项目的适当问责，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许接触其财产及资产，及(Iv)记录的项目责任与实际水平每隔一段合理的时间进行比较，并就任何差异采取适当行动。
(G)就任何被收购公司的任何股本或其他股权而言，并无任何已申报但未支付的股息或分派或欠股东或其联属公司的款项。
4.5个税种。
(A)每家被收购公司必须提交的所有纳税申报单(不考虑延期而确定)已 及时提交(或者，如果在本协议日期和截止日期之间到期，将及时提交(确定不考虑延期))，并且每一份此类纳税申报单在所有重要方面都是正确、准确和完整的 。任何被收购公司的所有欠税(无论是否显示在任何纳税申报表上，或要求显示在任何纳税申报表上)都已及时收缴(或，如果在本协议日期至截止日期之间到期，将及时收缴和支付)。被收购公司及股东已在其账簿及相关记录中就所有未缴税项(即尚未到期及应付的当期税项)的负债作足够准备，该等未缴税项将计入负债及营运资金的计算。
(B)被收购公司并无从事任何可能导致(br})(I)守则第6111节或其下的规例项下的申报责任、(Ii)守则第6112节或其下的规例项下的名单维持责任、(Iii)守则第6011节及其下的规例项下须予申报的交易的披露责任，或(Iv)任何前身或后继法或法规或州或地方法律类似条文下的任何类似责任的交易。
(C)就本公司所知，目前并无建议、待决或据本公司所知，对任何被收购的公司或与其有关的任何税项采取任何行动或进行任何审计。任何被收购公司均不是任何延长提交纳税申报单期限的受益者，也没有任何被收购公司提出(或已代表其)提出任何延期申请。在任何被收购公司没有提交纳税申报单的司法管辖区内，当局从未声称任何被收购公司的活动导致或可能受到该司法管辖区的征税，或由于被收购公司的活动而必须在该司法管辖区提交纳税申报单。除允许留置权外，任何被收购公司的任何股票、资产或财产都没有任何关于税收的留置权。
(D)每家被收购公司已预扣并及时支付了所有需要预扣或支付的税款，并遵守了所有信息报告和备份预扣要求，包括维护与此相关的必要记录。
(E) 对于任何已发出通知的被收购公司，或任何股东或任何被收购公司以其他方式知道的被收购公司，不存在任何关于纳税责任的争议或索赔。 在对任何被收购公司进行任何审查时，没有提出任何问题，如果适用类似的原则，可能会导致
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未经审查的任何其他被收购公司或期间的纳税义务。股东披露明细表第4.5(E)节(I)列出了截至2017年12月31日或之后的应税期间就任何被收购公司提交的所有美国联邦、州、地方和非美国所得税申报单，(Ii)表示已审计的纳税申报单， (Iii)指示当前正在审计的纳税申报单。自2017年12月31日以来，被收购公司已向买方提交了所有所得税申报单(包括修订的纳税申报单)、审查报告和被收购公司评估或同意的 缺陷声明的正确完整副本。并无任何被收购公司放弃(或被豁免)有关税务的任何诉讼时效，或已同意(或须受)任何有关评税或欠税的时间延长。
(F)任何被收购公司的资产或财产均不构成守则第168条所指的免税债券融资财产或免税用途财产。任何被收购的公司都不是本守则第168(F)(8)节所指的任何安全港租赁的一方，也不受该守则第168(F)(8)条所指的任何安全港租赁的约束，该条款在1982年的《税务公平和财政责任法》修订之前有效，或受本守则第460节所指的任何长期合同的约束。任何被收购公司在任何司法管辖区拥有不动产权益，而该司法管辖区对不动产权益的转让征收税款或重新评估权益的价值，并将拥有不动产权益的实体的权益的转让视为不动产权益的转让。没有被收购的公司参与或配合《守则》第999节所界定的国际抵制活动。
(G)并无任何被收购公司同意或因会计方法改变或其他原因而被要求作出任何调整，或可能因建议或威胁改变会计方法或其他原因而被要求根据守则第481(A)条(或州、当地或非美国税法的任何相应条文)作出任何调整。在截至本协议日期的五年 期间内，未有被收购公司 (I)就守则第355节所述的交易而成为受控公司或分销公司(本守则第355节所指)，或(Ii)因适用守则第7874(A)(2)(B)节而被视为守则第7874(A)(2)(B)节所界定的代理外国公司或国内公司。并无任何被收购公司收到(或受制于)任何税务机关的任何裁决，或与税务机关订立(或受制于)任何合约。每家被收购公司都已在其 联邦所得税申报单上披露了其中的所有头寸，这些头寸可能会导致根据准则第6662条(以及适用的州、当地或非美国法律的任何类似规定)大幅少报联邦所得税。
(H)除股东披露附表第4.5(H)节规定外，任何被收购公司之间的所有公司间交易均符合守则第482节及其下的法规(以及适用的州、当地或非美国法律的任何类似规定)的要求，并且所有此类交易均有守则第6662节(以及适用的州、当地或非美国法律的任何类似规定)所界定的同期文件支持。
(I)任何被收购公司均不是任何税收分配或分享协议的一方、受益人或受制于该协议。被收购公司对任何人(I)作为受让人或继承人，(Ii)通过合同，或(Iii)根据任何适用法律，包括财务条例1.1502-6(或任何州、地方或外国法律的类似规定)承担任何 纳税责任。任何被收购公司均不是任何合营企业、合伙企业或其他安排的一方、受益人或受其约束，该等合营企业、合伙企业或其他安排就税务目的而言被视为合伙企业。
(J)在截止日期后结束的任何 应纳税所得期(或其部分)内，任何被收购公司无需将任何收入项目计入应纳税所得额或从中扣除任何项目，其原因是：(I)根据守则第1502条(或任何类似的州、地方或非美国税法规定)在财政部条例中描述的公司间交易或超额亏损账户；(Ii)在截止日期当日或之前进行的分期付款销售或未结交易处置；(Iii)在截止日期当日或之前收到的预付金额；(Iv)注销在截止日期或(V)或守则第965(H)条(或州、当地或非美国税法的任何对应或类似规定)或之前产生的负债收入。没有一家被收购公司因新冠肺炎疫情的影响而延长、推迟或推迟缴纳《CARE法案》或其他规定下的任何税款。
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(K)任何被收购公司都不是被动外国投资公司的直接或间接股东。在非美国司法管辖区注册或组成的被收购公司，在任何时候都没有或在任何时候对该准则第956(C)节所指的美国财产进行过投资。被收购的 公司不是或在任何时候都不是守则第1297节所指的被动外国投资公司。在非美国司法管辖区注册的被收购公司不会或在任何时候在美国境内从事贸易或业务，或被视为或被视为从事贸易或业务。根据守则第965(A)节的规定，于2017年11月2日或2017年12月31日，并无任何被收购公司于1986年后累积任何递延海外收入。并无被收购公司根据守则第965(H)(1)条选择分期支付守则第965条下的任何税项净额。并无任何被收购公司转让任何无形财产，而其转让须受守则第367(D)节的规定所规限。
(L)并无任何被收购公司 根据守则第267A条进行交易或同意支付任何款项。
(M)任何被收购公司不会有或不会有任何毛收入项目(或其部分)在根据守则第451(B)节的规定于该实体的适用财务报表中计入作为收入时，才可就税务目的计入该项目(或其部分)。
(N)收购的公司资产不受《准则》第197(F)(9)节的反搅动条款约束。
(O)自1993年以来，本公司一直有效地选择并遵守适用的税法，在每个相关司法管辖区被视为守则第1361(A)(1)节(以及州或地方税法的类似条文)所指的S 公司，直至紧接截止供款及选举前为止。任何被收购公司(或本公司的任何继承人)在任何时间均不会或不会根据守则第1374条(或任何类似的州或地方法律条文)负上缴税责任。怀亚特技术出口公司自成立以来一直有效地选择并遵守适用的税法，作为美国联邦所得税用途的国内国际销售公司(IC-DISC)的利息费用。
4.6遵守法律；许可。
(A)股东披露时间表第4.6(A)节列出任何被收购公司、其业务或其财产或资产受其约束的任何政府实体所发出、发出或提交的每项命令。
(B)被收购的每一家公司已经并正在严格遵守所有适用法律开展业务。
(C)每家被收购公司 已获得、拥有、持有或合法使用其当前经营和拟开展业务所需的所有许可，或被收购公司所拥有或使用的任何财产或资产受 限制且不受所有留置权的约束。该等许可证均属有效，并完全有效，列于股东披露附表第4.6(C)节。每个许可证应在本协议预期的交易完成后保持完全效力，任何许可证不会因本协议预期的交易完成而受损或需要任何政府实体的批准。除股东披露时间表第4.6(C)节所列许可外，所有被收购公司均未与任何限制其业务行为或要求其采取或不采取任何行动的政府实体达成任何协议或达成任何谅解。
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(D)没有发生任何事件，也不存在任何情况或事实(无论是否经过时间或发出通知，或两者兼而有之)，可以合理地预期导致(I)任何被收购公司(A)实质性违反、与任何被收购公司发生冲突或未能按照所有适用法律开展业务，或(B)遵守任何许可证的条款；或(Ii)任何许可证的撤销、注销、暂时吊销、失效或其他损害或修改，或不续期或任何许可证续期能力的减损。任何被收购公司均未收到任何书面或口头通知、行动、调查、请求或断言 ，涉及(X)任何(X)实质性违反、与任何适用法律或许可证冲突或未能遵守任何适用法律或许可证开展业务的行为，或(Y)任何许可证的任何终止、撤销、取消、暂停、无效、 不续期或其他损害或修改。没有被收购公司在任何许可证方面违约(或收到任何违约索赔通知)。
4.7个人财产。
(A)被收购公司在交易结束后立即对被收购公司在当前或拟进行的业务中使用或持有的所有个人财产(无论位于何处，也不论是否反映在财务报表中)拥有良好的、可交易的所有权，或有效的承租人权益，不受任何留置权的影响，但将在交易结束时或之前终止的允许留置权和留置权除外，其他任何人在紧接交易完成后没有或将不会有，在任何此类财产中的任何 权益。
(B)股东披露明细表第4.7(B)节列出了一份完整而准确的清单，列出了截至本协议发布之日，每家被收购公司拥有、租赁或使用的公平市值超过50,000美元的所有个人财产，列明该等个人财产是否由谁拥有或租赁，以及该等个人财产的所在地。对于被收购公司拥有的个人财产，被收购公司对该个人财产拥有良好和可出售的所有权，不受所有留置权的影响，但将在交易结束时或之前终止的允许留置权和留置权除外。对于被收购公司租赁的个人财产，被收购公司对该财产和资产拥有有效的租赁权益，不受所有留置权的影响。
(C)被收购公司拥有、租赁或使用的非土地财产(I)经营状况良好， 正常运转和维修，经正常磨损，无瑕疵，可在正常业务过程中使用，并适合其当前使用或拟用于的用途，且 (Ii)构成经营其目前进行和拟进行的业务所需的所有非土地财产。任何股东或任何被收购公司(另一家被收购公司除外)的任何关联公司均不拥有或租赁任何与被收购公司相关或由其使用的个人财产。在完成本协议和附属协议预期的交易后，被收购公司将有权继续使用其目前在开展业务时使用的所有个人财产和资产。
4.8不动产。
(A)股东披露附表第4.8(A)节载有(I)每间收购公司(租赁不动产)所租赁、特许或占用的所有土地、建筑物、装修及固定装置及其他不动产及不动产权益的清单，及(Ii)影响租赁不动产的所有租赁、转租、许可证及其他协议或合约的清单，包括所有修订、修订、延长及续订及与其有关的担保、通知及合约(包括附属、不受干扰及委托协议)(统称不动产租赁)。没有口头的房地产租赁。任何被收购公司均不是购买或租赁任何不动产或其中权益的任何协议或选择权的一方。
(B)被收购公司从未拥有或拥有任何不动产。
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(C)就租赁不动产的每一幅土地或处所而言：
(I)股东已向买方交付或提供每份不动产租赁文件的真实而完整的副本。
(Ii)每份不动产租约均合法、有效、具约束力，并可根据其条款及全部效力及效力予以强制执行。
(Iii)房地产租赁构成租赁、租赁、使用或占用租赁房地产的任何类型的所有书面和口头协议，是双方真诚公平谈判的结果。
(Iv)除股东披露附表第4.8(C)(Iv)节所列事项外，本协议项下拟进行的交易不需要任何其他一方同意或通知不动产租赁， 不会导致该不动产租赁违约或违约，不会产生任何收回或类似权利，亦不会以其他方式导致该不动产租赁在成交后不再合法、有效、具约束力、可强制执行及以相同条款产生效力及效力。
(V)并无有关不动产租赁的争议，任何不动产租赁的任何一方并无根据该不动产租赁违约或违约，亦无发生或存在任何事件或情况可合理地预期会构成该等违约或违约，或允许终止、修改或加速该不动产租赁下的租金。
(Vi)每家适用的 被收购公司对租赁不动产拥有和平、不受干扰和专有的所有权。不动产租赁产生的财产或权益不存在留置权。每份不动产租赁所要求的全部保证金(如果有的话)按该租约的保证金支付。
(Vii)不存在购买选择权、优先购买权、优先要约权或授予任何个人或实体任何权利获取、转租或使用租赁不动产的其他 协议，且适用的收购公司未转让、转让、转租或授予任何人使用或占用租赁不动产或其任何部分的权利，或授予该不动产租赁的任何担保权益或其他留置权或其中的任何权益。每家被收购的公司都持有租赁不动产的租赁权益，不受所有留置权的影响，但允许留置权除外。
(Viii)除一般保养及维修责任外，任何被收购公司并无未满足资本开支要求或改建、更换或修理责任。
(D)据本公司所知，租赁不动产并无瑕疵，其上或以其他方式构成租赁不动产的所有建筑物、厂房、构筑物及设施均处于良好运作状况(正常损耗除外)，并属足够，而租赁不动产 是用于或必要进行被收购公司目前进行及拟于关闭后进行的业务及营运所使用或必需的所有不动产及不动产权益。据本公司所知，租赁物业的机械、电气、管道、暖通空调及其他系统均处于良好的工作状态及维修状态(普通损耗除外)，且该等系统并无任何可合理预期会在交易结束后立即影响买方进行业务的缺陷。
(E)不存在与任何被收购公司以前租赁或拥有的任何场地(包括但不限于任何租赁不动产)有关的未付解约费或或有负债。
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(F)任何不动产租赁的订约方并无行使任何选择权或权利 (I)于年期届满前终止该不动产租赁、(Ii)根据该不动产租赁租用额外物业、(Iii)减少或搬迁该不动产租赁所出售的物业、或 (Iv)根据该不动产租赁购买任何不动产。
(G)租赁的不动产均未因火灾或其他伤亡事件而遭受任何重大损失。并无有关租赁不动产或其任何部分的待决或据本公司所知的威胁、谴责或征用权诉讼。据本公司所知，租赁不动产符合并一直遵守所有适用法律。
4.9知识产权。
(A)股东披露明细表第4.9(A)(I)节包含所有已注册知识产权(包括所有者；发明人(如果适用)；用于识别该权利的申请、注册、专利或其他识别编号；申请或注册/发行日期；以及司法管辖权)和所有其他对被收购公司业务运营具有重大意义的知识产权的完整且准确的清单。出于上述目的，只需对材料专有技术进行一般说明。被收购公司向买方提供了与所有注册知识产权有关的档案历史、文件、证书、办公行动、通信、转让和其他材料的真实、完整的副本。与已登记知识产权有关的所有必要备案和费用均已及时向相关政府实体和授权注册商提交并支付，所有已登记知识产权在其他方面均处于良好状态。除股东披露时间表第4.9(A)(Ii)节规定外，适用的被收购公司独家拥有所拥有知识产权的所有 权利、所有权和权益，且除允许留置权外，不受任何留置权的影响。在不限制本协议中任何陈述或保证的一般性的情况下，截至截止日期，公司持有怀亚特家族成员的 独家公开权，以使用和利用许可领域内的此类公开权以及被收购公司目前运营的运营。为避免混淆，并在符合第6.15节的规定下，怀亚特家族的每个成员应保留其个人姓名和肖像的权利，包括宣传和背书的权利，使用姓名、外观、肖像的权利, 任何个人的剪影、肖像、声音、签名、照片(静止或移动)、图像、图片和传记信息、隐私权、皇室授权证、道德权利和个人名称(包括姓氏)的所有其他商业权利，以及与此相关的申请、注册和续签，以在许可范围外使用和利用此类权利。
(B)所有已登记的知识产权均有效、可强制执行和存续。任何股东或其任何联营公司或任何被收购公司均未采取或未能采取任何可合理预期导致放弃、注销、没收、放弃、无效、放弃或无法强制执行任何已登记知识产权的行动。
(C)《股东披露时间表》第4.9(C)节列出了除下列情况外的所有许可知识产权和相关许可现成的软件。
(D)股东披露时间表第4.9(D)节：(I)列出所有许可、再许可和其他合同(A)影响任何被收购公司使用、拥有、许可、转让、强制执行或披露任何所拥有的知识产权的能力，包括和解协议、不起诉的契诺、同意、同时使用和共存协议，以及(B)授权第三方使用、实践任何权利、与之共存或授予与任何 公司知识产权(包括在该清单上)有关的再许可。该许可证是排他性的还是非排他性的，但不包括任何被收购公司在正常业务过程中与客户签订的协议标准)；以及(Ii)识别对被收购公司的标准客户或客户合同的任何重大更改以及围绕该等更改的情况；及(Iii)规定由任何被收购公司或为任何被收购公司独立或共同开发、收购或托管任何自有知识产权的合同，包括合资企业协议。
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(E)本公司的知识产权构成被收购公司业务运营所用或所需的所有知识产权，无论是目前进行的还是拟开展的。在紧接交易结束前由任何被收购公司拥有或使用的公司知识产权将 在交易结束后立即以相同的条款和条件由买方拥有或可供使用(视情况而定)。
(F)所拥有的知识产权或被收购公司目前或拟开展的业务的任何方面均不侵犯、挪用、稀释或以其他方式违反任何人的知识产权，且在过去六(6)年中从未侵犯、挪用或以其他方式违反任何人的知识产权。在过去六(6)年中，没有任何被收购公司收到任何关于主张、质疑或与任何所拥有的知识产权有关的书面通知 (包括其有效性、使用、所有权、可注册性、范围或可执行性，或其侵权、挪用或稀释，或与其有其他冲突的任何提议或要求，或停止和停止函)。
(G)据本公司所知，没有任何人侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯，或正在侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何被收购公司独家许可的任何自有知识产权或许可知识产权。未就任何公司知识产权提起诉讼或 受到威胁，所拥有的知识产权不受任何悬而未决的命令的约束。没有一家被收购的公司收到律师对任何其他人的任何专利的任何意见。
(H)所拥有的知识产权或独家许可给任何被收购公司的许可知识产权均不受任何未完成订单的约束。
(I)除在正常业务过程中产生的采购订单或许可协议所载的赔偿条款外，被收购公司并无订立任何协议就任何侵犯任何知识产权的指控向任何其他人士作出赔偿。
(J)在美国专利商标局或任何其他政府实体的干涉、补发、重新审查、注销或反对诉讼中，没有任何被收购公司独家许可的自有知识产权或许可知识产权，也没有受到此类行动的威胁，据公司所知，不存在任何合理预期会导致此类威胁的情况。
(K)除股东披露日程表第4.9(K)节所述外，(I)每家被收购公司的所有现任和前任员工、顾问和承包商，以及能够访问任何被收购公司的专有技术、个人信息、构成任何被收购公司所拥有知识产权的任何软件的源代码、或任何被收购公司的其他专有或机密信息的所有其他人员，或为任何被收购公司创造或开发材料所拥有的知识产权做出贡献、已经签署并交付的所有其他人员，据公司所知，他们符合以下规定：根据可执行的书面协议，双方(A)同意对个人信息、被收购公司的专有技术或构成相关被收购公司的所有知识产权的任何软件的源代码保密 和(B)由此类员工、顾问或承包商构思或开发的所有知识产权，并且在适用的情况下，承认他们参与的作品是 出租的作品，(Ii)任何被收购公司的附属公司、现任或前任合作伙伴、董事的股东、成员、高管、员工、顾问或承包商将在实施此处设想的交易后，拥有或 保留在开展业务时使用本公司任何知识产权的任何权利。
(L)除《股东披露日程表》第4.9(L)节所述外，所有知识产权不得(全部或部分)由发起人或其代表创作、创作、构思、开发或付诸实践，或与发起人或使用发起人的任何人员、赠款、资金、设施、知识产权或其他资源一起创作、创作、构思、开发或付诸实践，也不得参与或贡献作者、创作、
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任何此类自有知识产权的构思、开发或简化为(I)政府实体或(Ii)大学、学院、其他教育机构、研究中心、非营利组织或私人来源(每个发起人)在一段时间内受雇于任何(I)政府实体或(Ii)大学、学院、其他教育机构、研究中心、非营利组织或私人来源，或为其提供服务，在此期间，此人还为被收购的 公司提供与此类自有知识产权的开发相关的服务。赞助商对所拥有的任何知识产权没有任何要求或权利。
(M)被收购公司在所有实质性方面都遵守与所拥有的知识产权中包括的任何软件捆绑、嵌入、链接或以其他方式集成的任何开放源代码软件的所有适用许可。被收购公司不以任何方式或关系使用任何开源软件或其任何修改或衍生产品 ，以任何方式或关系公开分发任何此类软件，规定任何被收购公司有义务向任何第三方授予任何已有知识产权(包括任何非专利主张或专利许可)下的任何权利或豁免，或对任何被收购公司对其进行商业利用施加任何目前的经济限制。所拥有的知识产权中包含的任何源代码均未 被披露、许可、发布、提供或交付给任何第三方(包括与任何托管安排相关的内容)。没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，导致要求披露、许可、发布、提供或交付给任何第三方(包括与任何托管安排相关的)的任何被收购公司拥有的任何源代码。
(N)被收购公司拥有并在成交时将继续拥有所有软件的副本，包括Object和 (对于被收购公司拥有或独家许可给任何被收购公司的软件)源代码以及所有相关手册、许可证和其他文件，这是被收购公司当前和拟议开展业务所必需的。
4.10信息技术系统和数据事项。
(A)被收购公司以商业上合理的努力保护公司系统的机密性、完整性和安全性，并防止对公司系统的任何未经授权的使用、访问、中断或修改，在每种情况下，包括驻留在公司系统上或通过公司系统传输的任何个人信息。公司系统(I)足以满足被收购公司的当前和当前预期的未来需求，包括容量、可扩展性以及及时处理当前和预期的高峰业务量的能力，以及(Ii)没有恶意代码，且工作状况良好，足以有效地执行所有信息技术操作，并包括足够数量的许可证，以运营被收购公司目前正在进行的业务和拟进行的业务。关于公司系统，(A)被收购公司采用了商业上合理的技术、行政、物理、组织和其他安全措施，以及(B)未发生任何故障、故障、性能持续不达标或其他不良事件，导致公司系统的使用或使用出现任何重大中断或中断，且未在所有重要方面得到补救。
(B)未发生任何未经授权的入侵、故障、故障、持续不符合标准的性能或影响任何公司系统的其他不良事件，这些事件导致该等公司系统的使用或使用受到任何重大干扰或中断。被收购公司维持与被收购公司业务运营有关的商业上合理的灾难恢复和业务连续性计划、程序和设施，并遵守这些计划和程序，并已采取商业上合理的步骤定期测试该等计划和程序，该等计划和程序在所有实质性方面的测试均已被证明有效。
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(C)被收购公司已(I)在所有重要方面遵守所有数据安全要求，以及(Ii)维持和执行有关网络安全和数据隐私、安全和保护的合理政策和程序。本协议的签署和交付或结案的完成都不会 导致违反或违反任何数据安全要求，或构成违约。被收购公司均未(A)经历任何安全事故，或(B)向或从任何人发送或被要求发送或接收任何通知、调查威胁、索赔、投诉或其他通信，或因任何安全事故或违反任何数据安全要求而成为任何通知、索赔、诉讼或调查的对象。如果任何被收购公司：(1)购买、许可或以其他方式获取任何个人信息以获得补偿，或(2)从任何公开来源(包括网站)获取个人信息，则在第(1)和(2)项中，他们都是按照适用法律以及与使用该等个人信息或 公开来源相关的任何条款和条件这样做的。
4.11未发生某些变化或事件。
(A)自2021年12月31日以来，事实或情况的任何事件、变化、状况或状态都不存在或已经发生，而这些事件、变化、状况或状态已经或可以合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响。
(B)在不限制第4.11(A)节的一般性的情况下，除股东披露日程表第4.11(B)节所载的规定外，自2021年12月31日以来，每家被收购公司均按常规开展业务 ，且未有任何被收购公司在未经买方事先书面同意的情况下，在本协议日期之后及成交日之前采取任何被第6.2节禁止的行动。
4.12份合同。
(A)股东披露明细表第4.12(A)节规定了一份真实、完整和准确的下列合同清单，其中包括任何被收购公司为当事一方或受益人的所有合同，或任何被收购公司或其资产受其约束的所有合同：
(I)与(A)任何材料客户或(B)任何材料供应商的所有合同；
(2)购买或租赁涉及或将合理地 涉及的材料、用品、货物、服务、设备或其他资产的合同将涉及(A)被收购公司在截至2022年12月31日的十二(12)个月期间的付款总额超过250,000美元或(B)被收购公司的付款总额超过300,000美元；
(3)合同(A)被收购公司出售货物、服务、设备或其他资产，且涉及或将会在截至2022年12月31日的十二(12)个月期间或其后任何12个月期间涉及超过500,000美元的特定年度最低美元销售额，或(B)任何被收购公司在截至2021年12月31日的一年中收到超过500,000美元的付款，或合理地预计在其后任何年度收到超过500,000美元的付款；
(4)要求任何被收购公司从第三方购买其任何产品或服务的全部要求的合同，或包含接受或支付或其他最低购买要求条款的合同；
(V)关于建立或经营合伙企业、合资企业、利润分享或类似安排的任何合同；
(Vi)任何雇用、遣散费、留任、奖金、解雇、控制权变更、咨询、承包商、薪酬、福利或类似合同；
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(Vii)与任何被收购公司的任何现任或前任高管或董事签订的任何合同；
(Viii)任何载有不竞争的契诺或限制或看来是限制任何被收购公司或其附属公司在任何市场、领域或地区从事任何业务、获取任何财产、开发或分销任何产品、提供任何服务(包括地域限制)、招揽或雇用任何个人或与任何人竞争的权利的任何合约或授予任何独家经销权的任何合约；
(Ix)任何合同，而据公司所知，任何被收购公司的任何员工、顾问或独立承包商以任何方式看来是为了(A)限制该等员工、顾问或独立承包商从事任何行业业务或活动或与任何其他人竞争的自由，或(B)将该等员工、顾问或独立承包商对与任何被收购公司的业务有关的任何知识产权的权利转让给任何其他人；
(X)与工会或其他雇员代表签订的集体谈判协议或任何其他具有约束力的合同、谅解备忘录或类似的谅解或合同；
(Xi)与任何股东或任何被收购公司的任何股东或任何关联公司或家庭成员签订的合同；
(Xii)经纪人、特许经营权、营销、广告、管理、服务、分销商、经销商、经销商、制造商代表、销售代理、咨询或其他类似类型的合同；
(Xiii)票据、债权证、债券、设备信托、信用证、贷款或其他债务或证明债务的合同，或任何被收购公司的资产或财产上的贷款或留置权；
(Xiv)合同(包括维好协议)，根据这些合同，(A)任何人直接或间接担保任何被收购公司的债务或负债，或(B)任何被收购公司直接或间接担保任何人的债务或负债(在每种情况下，除了按照以往惯例在正常业务过程中为收款目的背书外)；
(Xv)任何被收购公司根据其直接或间接向任何人提供任何垫款、贷款、扩大信贷或出资或对其进行其他投资的合同；
(Xvi)规定任何人就与任何被收购公司或任何前身的任何现有或以前的业务或其他资产或财产有关的责任而获得赔偿的合同；
(Xvii)任何与任何被收购公司(A)在最近三(3)年内或(B)任何被收购公司有任何持续负债、义务或权利(包括任何盈利、或有购买价格、卖方票据或与购买或出售任何业务或资产有关的类似或有或有或延后付款义务)的收购或处置(不论是合并、购买或出售证券或资产、资本重组交易或其他形式)有关的任何合约；
(Xviii)授权书或类似文书；
(Xix)与任何政府实体签订合同；
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(Xx)掉期、期权、远期、期货或其他商品、套期保值或衍生品合约；
(Xxi)与任何被收购公司签订的与管理服务或行政服务有关的合同；
(Xxii)任何(A)授予或转让优先购买权、第一要约权或第一谈判权，或包含最惠国、最惠国、最惠国或类似定价条款的任何合同，包括购买任何资产或财产或类似权利的任何优先权利，或(B)任何其他条款或条款，该条款或条款规定任何被收购公司有义务与任何客户、供应商、供应商、分销商、承包商或其他方进行独家交易或授予独家权利；
(Xxiii)涉及任何实际或威胁采取的行动的任何决议、和解或调解的任何合同，(A)涉及被收购公司支付超过100,000美元的款项，或(B)对被收购公司施加重大持续债务的合同；或
(Xxiv)在其他方面对任何被收购公司具有重大意义的合同，或在正常业务过程之外订立的、此前未根据第4.12节披露的合同。
要求列入《股东披露日程表》第4.12(A)节的合同，连同不动产租赁、知识产权合同、集体谈判协议和政策，在此统称为公司合同。公司已向买方交付了每份公司合同(包括对其的所有修改、修改、延期和续签以及相关通知和协议)的真实、完整和准确的副本，以及任何口头合同的摘要。
(B)(I)每份公司合同均具有完全效力和效力，并具有法律效力， 按照其条款有效、具有约束力和可强制执行，(Ii)被收购公司已遵守并遵守，据本公司所知，被收购公司的所有其他各方已遵守并遵守每份公司合同的规定，(Iii)据本公司所知，被收购公司并无其他任何一方违约履行、遵守或履行任何公司合同中包含的任何义务、契诺、条件或其他条款，且没有被收购公司向任何人发出或从任何人那里收到关于任何此类所谓或潜在违约尚未治愈的通知，(Iv)没有被收购公司收到公司合同任何一方的书面或 口头通知，该一方打算修改、取消或终止、不续订或根据公司合同发生争议，以及(V)没有发生任何事件，无论是否发出通知或经过 时间，都不会违反、违反、冲突或构成违约、违约事件、或产生或加速任何额外权利(包括支付权)的事件，修改、减损、修改、暂停、撤销、加速、终止或取消)，施加额外义务或导致任何权利的丧失，需要征得同意、放弃或交付通知，或对任何被收购公司根据 任何公司合同履行义务的能力造成不利影响。
4.13诉讼。除股东披露日程表第4.13节所述外，在过去三(3)年中，没有且在过去三(3)年中，没有投诉、诉讼、审判、听证、诉讼或诉讼、索赔、仲裁、调解、指控、审计、查询、诉讼、调查或其他诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)在任何政府实体之前或以其他方式(每一项行动)，(I)待处理或(据本公司所知，受到任何被收购公司、其业务或其员工的威胁)，财产或资产，或(Ii)合理预期会影响本协议或附属协议所设想的交易的合法性、有效性或可执行性，或阻止、禁止、影响或以其他方式延迟交易。没有发生或存在任何事件或情况确实或可以合理地预期导致或作为任何此类行动的基础。不存在针对任何被收购公司或影响其资产或财产的未履行判决、 处罚或裁决。任何政府实体在任何时候都没有质疑或质疑任何被收购公司按照目前或以前的方式开展各自业务的合法权利。不得传讯、和解、制裁、评估、罚款或
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根据任何适用法律或与任何许可证相关的规定，已对任何被收购公司实施处罚。被收购公司不是任何未决调查的对象，也不是任何 公司诚信协议、暂缓起诉协议、民事罚款、民事调查要求、同意法令、和解、纠正行动计划、刑事或民事诉讼事项或类似义务或处罚的当事人， 涉及任何重大不遵守或重大违反任何医疗保健法的指控。对于任何被收购公司开发、生产、提供、销售或以其他方式提供的任何产品或服务，不存在突出的材料安全、功效、性能或质量问题或材料纠正、预防或补救措施。没有任何未完成的订单约束任何被收购公司或其 各自的任何员工。根据与任何被收购公司员工的任何合同，没有悬而未决的赔偿要求，据任何被收购公司所知，也没有任何合理的依据。
4.14员工福利。
(A)股东披露时间表第4.14(A)节包含每个福利计划的真实和完整列表，分别标识每个非美国福利计划。
(B)对于每个福利计划，公司已向买方提供以下各项的准确、最新和完整的副本：(I)如果福利计划已缩减为书面形式，则计划文件连同所有修正案；(Ii)如果福利计划尚未缩减为书面形式，则提供所有主要计划条款的书面摘要；(Iii)在适用的情况下，任何信托协议或其他筹资安排、托管协议、保险单和合同、行政管理协议和类似协议以及投资管理或投资咨询协议的副本；(Iv)与任何福利计划有关的任何简要计划说明、重大修改摘要、员工手册和任何其他书面员工福利摘要的副本；。(V)如任何福利计划拟根据《守则》第401(A)条符合条件，则应提供美国国税局最近的裁决信或意见信的副本；。(Vi)在需要提交表格5500的任何福利计划的情况下，一份最近提交的三份表格5500的副本，并附上附表和财务报表(视情况而定)；(Vii)与任何 最近完成的计划年度有关的任何精算估值和报告；(Viii)对于适用法律要求进行非歧视测试的任何福利计划，根据守则对该福利计划进行的最新非歧视测试；(Ix)与每个员工福利计划有关的所有合同和协议，包括但不限于服务提供者协议、保险合同、年金合同、投资管理协议、认购协议、参与协议、记录保存协议和集体谈判协议；和(X)重要通知的副本, 来自美国国税局、劳工部、养老金福利担保公司或其他与福利计划相关的政府实体的信件或其他信件。
(C)本公司及其任何ERISA联属公司从未维持、赞助或参与或有义务向(I)多雇主计划；(Ii)守则第413(C) 节所指的多雇主计划或多雇主福利安排(定义见ERISA第3(40)节)；或(Iii)遵守守则第412节或ERISA第四章的最低资助标准。本公司或其任何ERISA关联公司的任何资产均不是或可能合理地预期成为根据ERISA第302节或守则第412(A)节产生的任何留置权的标的。
(D)每个旨在满足《准则》第401(A)节规定的合格计划要求的福利计划，已 收到美国国税局的有利决定函或意见信，表明该福利计划是如此合格，被收购公司不知道任何合理地预期会危及该福利计划资格的事实或情况。每个福利计划(包括任何相关信托)在形式上符合所有适用法律的要求，包括但不限于ERISA、《守则》和非美国税收、劳工、证券、数据隐私、货币兑换管制和其他法律，并且始终严格遵守其条款和所有适用法律(包括但不限于《守则》和《ERISA》)的要求进行维护和运作。
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(E)就福利计划而言，(I)所有规定的供款已缴或已适当累算，(Ii)被收购公司及其任何董事、高级职员、雇员，或据本公司所知，参与任何福利计划或相关信托或资助工具运作的其他人士，无从事任何被禁止的交易(该词在ERISA第406节或守则第4975节中定义)或违反ERISA第I章下任何适用的受托责任或义务，以及 (Iii)所有重要报告，要求向任何政府实体提交或分发给任何福利计划参与者的申报单和类似文件已及时提交或分发。被收购公司并无因守则第4975节或ERISA第502节所施加的任何税务或民事罚款而招致任何重大责任 尚未全部清偿。
(F)任何被收购公司均无义务在现任或前任雇员(或其任何受抚养人)终止受雇于被收购公司后，向其提供任何人寿保险或医疗或健康福利，但根据《雇员补偿及保险法》标题一小标题B第6部分、守则第4980B条或任何类似的国家或外国法律的规定除外。任何被收购公司均无任何福利计划(不论是否符合守则第401(A)节的规定)，就离职后或退休人员的健康、人寿保险及/或其他福利作出规定，并无基金负债，且，除适用法律规定或任何雇员退休金福利计划项下的死亡福利或退休福利(定义见《雇员退休保障条例》第3(2)节)外，被收购公司并无义务在该等雇员退休或终止服务后向该等退休或前雇员或在职雇员提供任何该等福利。被收购公司的任何员工均无权获得与《守则》第409a条或第4999条规定的税费相关的任何毛利、赔偿或额外付款。
(G)受本守则第409a节约束的每个福利计划均已按照其条款以及本守则第409a节的运作和文件要求及其下的所有适用法规指导(包括通知、裁决以及建议和最终法规)进行管理。
(H)对于为从事服务或受雇于美国境外的雇员或其家属的利益而制定的任何福利计划(非美国计划)：(I)如果需要获得任何非美国政府实体的批准(或已被允许获得任何受益税或其他身份的批准)，则该非美国计划已获批准；(Ii)任何被收购公司的资产不存在或不能因该 非美国计划或美国以外的任何福利计划而被合理地强加于其资产上；(Iii)根据一贯适用的公认会计原则，该等非美国计划的财务报表准确反映须支付予该非美国计划的供款的有关非美国计划的负债及应计项目；及(Iv)于本协议日期，提供非美国退休金福利的每个非美国计划的资产足以偿付其各自的负债(流动负债及或有负债)，除非合理地预期不会导致对买方或被收购公司的任何负债。
(I)没有提起任何诉讼(不包括对计划活动正常过程中产生的福利的索赔)，也没有对任何福利计划或就任何福利计划提出威胁，也没有发生或存在可以合理预期会导致任何此类行动的事件或情况，在本协议日期之前的三年内，没有任何福利计划成为政府实体审查或审计的对象，也没有成为任何 政府实体赞助的赦免、自愿合规、自我纠正或类似计划的参与者。
(J)本协议的签署或本协议预期的交易的完成，无论是单独还是与任何其他事件(包括但不限于终止雇佣)一起，都不会构成任何福利计划、政策、安排、声明、承诺或协议项下的触发事件，无论是否在法律上可强制执行，都可能导致任何付款
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向任何被收购公司的任何员工或前员工、董事或个人服务提供商支付、归属、资助或增加补偿或福利，或加快此类支付、归属、资助或增加的时间。没有福利计划规定支付遣散费、解雇、控制权变更或类似类型的付款或福利。
(K)被任何被收购公司归类为具有 (I)独立承包商或其他非雇员身份或(Ii)豁免或非豁免雇员身份的被收购公司提供服务的每个个人，在所有目的上都被适当地归类，包括但不限于(A)纳税和纳税申报，(B)参加福利计划的资格，(C)公平劳工标准法案的目的和(D)管理工资支付的适用法律。
(L)根据适用法律或根据任何福利计划或与被收购公司为一方的任何福利计划有关的任何协议，被收购公司应及时支付的所有金额已于该福利计划截止日期前的最近一个会计年度的最后一天作为供款或保费支付，或 已及时反映在本协议日期前提交的最新综合资产负债表中或在被收购公司的账户记录中应计。被收购公司已计提足够准备金，以支付供款、保费及任何其他因任何福利计划、适用法律或相关协议的条款尚未到期而尚未支付或清偿的负债。
(M)任何被收购公司均无任何承诺、意图或谅解来创建、修改或终止任何福利计划。不存在会阻止修改或终止任何福利计划的条件或 情况。任何被收购公司均未维持属于团体健康计划的任何福利计划(该术语在守则5000(B)(1)节或ERISA第607(1)节中定义)，并且未在所有方面按照ERISA标题I副标题B第6部分和守则第4980B节的适用要求进行管理和运营，且被收购公司不承担任何责任，包括但不限于由于此类管理和运营而产生的额外供款、罚款、税款、罚款或减税损失。并无任何被收购公司根据守则第4980D、4980H、6721或6722条招致或可合理预期招致任何罚款或税项(不论是否经评估)。
4.15劳动和就业 很重要。
(A)公司已向买方提供了一份完整、准确的所有被收购公司雇员的清单(雇员)，该清单应包括每个雇员的姓名、雇员识别号、部门、地理位置、职位和职称、工资等级、雇用或合同日期、小时工的小时工资率、受薪雇员的年薪、包括过去十二(12)个月内收到的任何奖金、佣金和递延补偿在内的总薪酬、当前雇佣状态(全职、兼职、临时、季节性、 或其他)、在职或非在职状态，雇用他们的特定实体、应计但未使用或未使用的带薪假期/带薪假期余额、员工的公民身份或移民身份，如个人表格I-9第1节所反映的，以及根据《公平劳动标准法》和类似的州法律(员工信息列表)归类为豁免或非豁免。员工信息列表还应确定任何工会代表或声称代表任何员工或员工工作的所有设施或地点、确实或声称代表员工的工会的名称、谈判单位的描述以及工会确实或声称代表的员工的姓名。本公司已向买方提供了一份完整而准确的清单，其中列出了任何被收购公司使用的所有被收购公司的顾问、独立承包商和其他临时工，包括(I)他们的雇用或服务日期(Ii)适用于每个公司的薪酬安排的描述，(Iii)所提供服务的简要描述，以及(Iv)他们为其提供服务的特定实体。
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(B)法律允许为任何被收购公司提供服务的所有员工 在他们提供服务的司法管辖区工作，并在本协议预期的交易完成后，在该司法管辖区内为被收购公司工作。
(C)除股东披露日程表第4.15(C)节所载及任何集体谈判协议所限制的情况外，所有雇员均按被收购公司的意愿聘用，并可随时被解雇，不论是否有理由，且不须支付任何被收购公司的遣散费或 其他债务，或已签署协议，或书面承认其雇用是自愿的。没有向任何员工作出书面陈述，承诺 任何被收购的公司或买方在交易结束后的任何时间内保留他们作为员工。
(D)除《股东披露日程表》第4.15(D)节规定的情况外：
(I)被收购公司不受任何集体谈判协议的约束、订约方或 受任何集体谈判协议的约束，也没有任何被收购公司正在谈判的集体谈判协议。任何工会都不会或声称代表任何被收购公司雇用、聘用或聘用的任何员工、承包商和/或顾问。在过去三(3)年中，没有任何努力或活动将员工组织到任何工会，或要求通过查卡或其他方式认可或认证，或要求工会就任何被收购公司聘用或保留的任何员工、承包商和/或顾问的代表地位提出任何其他请求或要求。任何被收购的公司都没有义务承认或与任何联盟讨价还价。涉及任何工会或员工、任何被收购公司的承包商或顾问的任何劳资纠纷、罢工、停工、停工、代表请求、纠察队、工单或工作拖慢， 没有，也没有悬而未决的或据公司所知受到威胁的任何劳资纠纷、罢工、停工、停工、代表请求、纠察队、手提单或工作拖慢。在过去三(3)年中，没有一家被收购公司经历过任何重大停工或其他重大劳工困难。
(Ii)过去三(3)年内，并无任何不公平劳工行为、控诉或投诉、重大劳工申诉或其他重大劳资纠纷悬而未决、悬而未决，或据本公司所知，威胁或影响任何被收购公司(包括向国家劳资关系委员会或类似的州或地方机构提出的任何此类纠纷)，亦没有或在过去三(3)年内没有任何其他悬而未决、悬而未决或据本公司所知威胁进行仲裁的情况，任何类型的审判、听证或其他法律程序或裁决，无论是在法院、法官、机构、仲裁员、陪审团或任何其他类型的裁判员或官员面前，涉及针对任何被收购公司和/或其各自的任何高管、经理或员工的任何类型的任何索赔，以任何方式涉及 或涉及任何工会、高管、经理、员工、承包商或顾问。没有发生或存在任何事件或情况可以提供任何停工或其他劳动争议的依据。被收购公司没有从事任何与任何员工、承包商或顾问有关或与任何工会有关的 行为或行为，这将导致任何法律规定的责任，而且每个被收购公司已履行任何类型的任何和所有义务，包括《国家劳动关系法》下的任何和所有谈判、通知、协商、通知或类似义务，任何集体谈判协议下产生的任何和所有义务，以及任何工会、员工、承包商或顾问根据其他法律、法规、法规、条例、合同和其他可执行权利的来源，包括可能以任何方式涉及或涉及本协议预期的交易的任何类型的任何和所有此类义务。
(Iii)任何被收购公司均不是限制被收购公司搬迁、关闭或终止其任何业务或设施或其任何部分的任何合同的一方或受制于该合同。除遵守WARN法案的情况外，没有任何被收购公司已经或不在实施工厂关闭(如WARN法案所定义)或大规模裁员(如WARN法案所定义)，在这两种情况下，都不会影响被收购公司的任何雇用地点或设施。本协议规定的交易的完成不会使被收购公司在交易完成之时或之前根据任何法律(包括WARN法案)、任何集体谈判协议、任何其他合同、任何福利计划、WARN法案或WARN法案以外的任何法律，根据任何法律(包括WARN法案)、任何集体谈判协议、任何其他合同、WARN法案或WARN法案以外的任何法律，对被收购公司在关闭之时或之前的任何行为承担责任。关闭前的任何终止都不会触发《警告法案》下的任何通知或其他义务。
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(4)被收购的每家公司遵守并充分遵守关于所有劳动、雇用和雇用做法的所有法律、合同和其他可强制执行的权利来源，包括关于雇用条款和条件的所有法律、合同和其他可强制执行的权利来源；雇员福利；移民(包括为所有雇员填写表格I-9和适当确认雇员签证)；歧视、骚扰和报复；集体谈判；劳动关系；职业安全和健康；支付补偿、工资和工时(包括适当支付加班费和最低工资)；独立承包商的分类；根据适用的工资和工时法将雇员归类为豁免或非豁免；告发；残疾权利或福利；平等机会；工厂关闭和裁员(包括WARN法案)；员工休假问题；新冠肺炎；平权行动；失业保险；休息时间、用餐时间、工作前和工作后时间以及其他类似要求；以及涉及补偿或福利的任何和所有其他事宜。
(V)每家被收购公司已对其知悉或已经知晓的所有性骚扰或其他歧视、报复或违反政策的指控进行合理调查。对于每一项具有潜在价值的此类指控，适用的被收购公司已迅速采取合理计算的纠正措施，以防止进一步的不当行为。 任何被收购公司预计不会对任何此类指控承担任何重大责任，也不知道与任何被收购公司的高管、董事、员工、承包商或代理人有关的任何指控，如果被公众知晓，将使被收购公司 陷入重大声誉。
4.16环境保护。
(A)被收购公司持有的所有环境许可证均载于《股东披露时间表》第4.16(A)节。除股东披露日程表第4.16(A)节所述外，(I)每家被收购公司持有、持有和维护所有所需的环境许可证，及(Ii)每个该等环境许可证在关闭后将继续有效，而无须通知任何政府实体或获得任何政府实体的同意。
(B)每家被收购公司现在和过去都遵守所有适用的(I)环境许可证和(Ii)环境法律的所有规定。
(C)没有针对任何被收购公司的过去、未决或威胁的环境索赔，也没有任何被收购公司或股东知道任何事实或情况可能构成针对任何被收购公司的任何环境索赔的基础。
(D)没有发生危险材料泄漏，也没有人在任何地点、从任何地点、从任何地点、到任何地点、在任何地点或在任何地点下暴露于任何危险材料，并且在任何地点、在任何地点、在任何地点之下、在任何地点附近或从任何地点向或从任何地点迁移危险物质，在每种情况下，都不会引起对任何被收购公司的环境索赔或根据任何环境法对任何被收购公司承担责任。
(E)任何被收购公司或任何被收购公司的前身，或任何被收购公司以前拥有的任何实体，均未 处理、储存、处理、运输、处置或允许或安排将任何有害物质处理、储存、搬运、处置或运输至任何场外地点，在每种情况下， 都可能导致对任何被收购公司提出环境索赔或根据环境法对任何被收购公司承担责任。
(F)任何地点都不是当前或拟议的环境清理地点。
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(G)任何场地不存在根据或根据任何环境法产生的留置权，并且 没有任何事实、情况或条件可能限制、阻碍或导致根据任何环境法对任何场地的所有权、占用、开发、使用或可转让性施加特殊条件。
(H)在任何地点均没有(1)现役或废弃的地下储油罐、(2)含有多氯联苯的设备或(3)含有石棉的材料。
(I)任何被收购公司均未以明示方式或法律实施的方式对任何人承担责任，同意赔偿任何人或使其无害，或以其他方式承担因环境法或危险材料引起或与之相关的任何责任或义务，包括任何调查、纠正或补救行动的义务。
(J)没有任何环境或健康及安全调查、研究、审计、评估、测试、审查或其他类似的报告或分析由任何股东或其任何关联公司或任何被收购公司(或其任何顾问或代表)代表或由其拥有或合理控制，涉及被收购公司(包括其当前或以前的业务)或在执行本协议之前尚未交付给买方的任何场地。
(K)本协议和附属协议的签署、交付和履行，以及在此和由此(在每种情况下，无论是否发出通知或终止时间，或两者兼而有之)预期的交易的完成，不需要直接或间接地通知或同意任何政府实体，或根据环境法进行任何 调查或补救行动。
(L)没有被收购的公司根据任何环境法与任何政府实体订立任何命令或其他要求，或与任何政府实体签订任何合同，也不是该政府实体的受益者，也不受其约束。
(M)任何被收购公司在开展业务的过程中，没有 个人接触到根据加州健康与安全法规25249.8节列出的任何化学品，也没有被收购公司设计、制造、营销、销售或分销任何含有任何危险材料的产品或物品，这些产品或物品中的每一项都可能导致对任何被收购公司提出任何环境索赔，或根据任何环境法为被收购公司承担任何责任。
4.17保险。股东披露明细表第4.17节规定了真实、 正确和完整的每份保险单和保诚债券清单，涵盖任何被收购公司、其业务、财产和资产或任何被收购公司的任何董事、高级管理人员或员工，并就每一份保险单阐明以下信息：(A)被保险人姓名、(B)保险人姓名、(C)到期日、(D)保险类型、(E)保险单编号和(F)承保期(保险单)。保单的类型和承保金额在所有实质性方面对此类业务都是合理的。对于承保范围被保险人质疑、拒绝或有争议，或保险人保留其权利的任何此类保单，均无未决索赔。所有保单均由财务状况良好、信誉良好、完全有效、合法、有效、具约束力并可根据其条款强制执行的保险公司发出。在本协议预期的交易完成后，所有保单应 保持完全有效，其条款和条件与紧接成交前的条款和条件基本相同。保单项下到期的所有保费已全额支付，或就尚未到期的保费而言，应计。此类保单为每个被收购的公司提供足够的保险，并足以遵守每个被收购的公司是当事人或受益人的所有法律和合同，或每个被收购的公司或资产受其约束的所有法律和合同。没有任何被收购公司收到取消或终止任何保单或在进行被收购公司业务时作为继续承保或续保的条件所需的任何重大变更的通知 , 任何此类政策。没有任何被收购的公司有任何自我保险安排。
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4.18关联交易。除正常业务过程中或股东披露时间表第4.18节所述的雇佣关系、薪酬和福利外，任何股东、任何股东的关联公司、成员或家庭成员，或任何被收购公司的任何董事、现任或前任合作伙伴、股东、高管、员工、顾问或承包商，或其任何关联公司、成员或家庭成员，(A)不是任何合同(统称为，(B)对任何被收购公司的任何财产或资产拥有任何权益，但因其在公司的所有权而对该等财产或资产拥有的间接权益除外，(C)对任何被收购公司有任何索偿或诉讼理由，及(D)欠任何被收购公司任何款项，或被任何被收购公司欠下任何款项。任何股东的任何联营公司或董事的任何联营公司、任何被收购公司的现任或前任合伙人、成员、经理、股东、高级管理人员、雇员、顾问或承包商或直接或间接股东，或其任何联属公司、成员或家族成员 不会为被收购公司提供任何公司间服务(但被收购公司的董事、高管或雇员等人士提供的服务除外)。任何股东或联营公司，或据股东所知(经适当查询后)，任何 股东或任何被收购公司的家庭成员，均不直接或间接拥有任何权益(上市公司的有价证券所有权除外，在任何情况下不超过此类证券流通股的1%)或控制，也不是董事的雇员、现任或前任合作伙伴、参与者、顾问或承包商，任何商业组织或个人是竞争对手、债权人, 供应商、客户、房东、租户或与任何被收购公司有重大业务关系。
4.19客户和供应商。
(A)股东披露明细表第4.19(A)节根据被收购公司在截至2022年12月31日的十二(12)个月期间从该等客户和/或经销商(此类客户和/或经销商，统称为重要客户和/或经销商)确认的总收入，真实而完整地列出了被收购公司的前十五(15)名客户和/或经销商。
(B)股东披露时间表第4.19(B)节根据被收购公司在截至2022年12月31日的十二(12)个月期间向此类供应商和/或分销商(此类供应商和/或分销商，统称为材料供应商)支付的总金额，真实而完整地列出了被收购公司的前十五(15)家供应商名单。
(C)被收购公司已作出合理的商业努力，以维持并目前维持与其所有客户、经销商和供应商的良好工作关系。概无被收购公司、任何股东或其任何关联公司向任何被收购公司、任何股东或其任何关联公司发出书面或口头通知，终止、取消、威胁终止或 取消或以其他方式不利修改(或减少或以其他方式修改其与被收购公司的业务性质或范围的业务)与任何被收购公司的任何合同或关系(或以其他方式将该等行动或意图通知任何被收购公司或任何股东)，任何被收购公司、任何股东或其任何关联公司亦无任何理由相信任何该等重大客户有任何该等意图。任何被收购公司、任何股东或其任何关联公司均未向任何被收购公司、任何股东或其任何关联公司发出书面或口头通知，终止、取消、威胁终止或取消、或以其他方式不利修改(或减少其与被收购公司的业务性质或范围下的业务)与任何被收购公司的任何合同或关系(或以其他方式向任何被收购公司、任何股东或其任何关联公司提供咨询，告知该等行动或意图)，任何被收购公司、任何股东或其任何关联公司也没有任何理由相信任何该等材料供应商有任何此类意图。在过去三年中，没有也没有与任何材料客户或材料供应商发生任何材料纠纷，也没有被收购公司收到任何材料客户或材料供应商就任何争议发出的任何书面或口头通知。
4.20银行账户；授权书。股东披露附表第4.20节规定(A)任何被收购公司在其中设有账户、锁箱或保险箱的每家银行、保险箱公司或其他金融机构的名称，以及所有获授权提取或进入其中的人的姓名，以及(B)任何被收购公司或其代表以任何其他人为受益人而签署的每一份尚未完成的授权书。
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4.21经纪人。除红枫资本外，任何被收购公司均无责任 就本协议、附属协议或据此拟进行的交易向任何经纪、发现者、中介或类似代理支付任何费用或佣金。
4.22反贿赂和反腐败。被收购公司实施了合理设计的政策和程序，以确保其董事、经理、高级管理人员、代理人、员工、经销商、分销商、与股东或被收购公司有联系或代表其行事的其他人员遵守1977年《反海外腐败法》、 2010年英国《反贿赂法》以及该人所在司法管辖区内任何其他类似效力的法律(统称为反贿赂和反腐败法)。除股东披露附表第4.22节规定的范围外，股东或任何被收购公司(或任何董事、成员、高管、代理人、员工、经销商、经销商、顾问或与股东或被收购公司有关联或代表其行事的其他人)：
(A)直接、间接或通过第三方直接、间接或通过第三方向任何外国政府官员、雇员或其他代表(包括政府拥有或控制的实体或国际公共组织的雇员，包括任何政党或公职候选人)支付、授权、提供或承诺支付或转移任何有价值的东西，违反《反贿赂和反腐败法》或该人所受管辖的任何司法管辖区内任何类似效力的法律；或
(B)以其他方式采取任何行动，导致被收购公司违反反贿赂和反腐败法，或该人所受司法管辖区内任何类似效力的法律。就本第4.22节而言，指定的行为包括但不限于：
(I)作出或支付与政治活动有关的任何非法捐款、佣金、费用、礼物、娱乐、旅行或其他非法开支，
(2)直接或间接向任何外国政府代表支付、赠送、要约、承诺或授权支付、赠送、要约或承诺任何有实质性价值的东西；和
(Iii)利用股东或被收购公司的资金或以其他方式代表股东或被收购公司行贿、非法支付、影响支付、回扣或其他非法支付。
4.23贸易管制和合规。除股东披露日程表第4.23节规定的范围外，被收购公司及其各自的董事、经理、高级管理人员、员工、经销商、分销商或代表其行事的任何其他人，在任何时候都 遵守与贸易和经济制裁及出口管制有关的所有适用的美国和非美国法律、法规和命令，并抵制，包括但不限于由美国财政部外国资产管制办公室管理和执行的此类法律和法规。美国国务院国防贸易管制局、美国商务部工业和安全局(统称为贸易管制)、美国人口普查局以及美国海关和边境保护局。此外，在过去五(5)年中，被收购公司及其各自的董事、经理、高级管理人员、员工、经销商、分销商或代表其行事的任何其他人士均不是，或在过去五(5)年中的任何时间：(I)受制裁人士；(Ii)在受制裁国家组织、位于或居住；(Iii)直接或间接(X)与任何受制裁人士或为了任何受制裁国家的利益，或(Y)在任何受制裁国家经营、与 开展业务或以其他方式从事交易。被收购公司已 实施了合理设计的政策和程序，以确保其董事、经理、高级管理人员、代理人、员工、经销商、经销商、顾问或与股东或被收购的贸易控制公司有关联或代表其行事的其他人员遵守规定。
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4.24医疗监管事项。
(A)被收购公司没有也不需要持有经营其业务、提供服务或销售、分销、制造、测试或使用任何被收购公司产品或服务所需的任何医疗许可证。被收购公司未收到任何不利的检查结果、处罚、罚款、 制裁、评估、纠正或补救行动的书面请求或其他书面合规或执行通知，或其他书面合规或执行通知，这些通知或义务指控重大违反任何医疗保健法或要求持有任何医疗保健证。被收购的公司没有，而且在过去三(3)年中，没有接受任何政府实体的任何检查或调查，这些检查或调查涉及任何医疗保健法。
(B)被收购公司或其任何董事、经理、高级管理人员、员工或代表其行事的任何其他人(I)未因任何犯罪或从事任何可能被排除在任何医疗保健计划(包括联邦医疗保险、TRICARE或医疗补助计划)之外的行为而被定罪或从事任何行为；(Ii) 是否受到过威胁，或目前正在接受可能导致暂停、排除或剥夺任何美国联邦医疗保健计划或任何其他排除、禁止或制裁名单或数据库的调查或程序；或(3)已收到任何政府实体关于取消任何人的资格或取消其资格的通知。董事、经理、高级管理人员、员工或代表被收购公司采取的任何其他行动均未 (A)对重大事实作出不真实的陈述或欺诈性陈述；(B)未披露要求披露的重大事实；或(C)做出或未做出合理预期的行为、陈述或陈述，以提供依据，使食品和药物管理局能够援引其关于欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费的政策。
(C)被收购公司维持一项合规计划，该合规计划具有《美国联邦法典》第8B2.1款中确定的有效的公司合规和道德计划的要素。没有悬而未决的合规投诉或报告、持续的内部调查或悬而未决的合规纠正措施。
(D)根据HIPAA的定义，每家被收购公司作为业务联系人士或涵盖实体不受HIPAA约束，其任何董事、高级管理人员、经理或员工，或在本公司所知的情况下，从未使用、披露、创建、接收、维护、获取或传输受保护的健康 信息来开展被收购公司的业务。
(E)本公司并无从事任何涉及对医疗索赔进行编码、提交医疗索赔或向任何政府付款人、第三方付款人或患者收取或分享专业医疗收藏的活动。任何被收购公司均未在知情或故意的情况下 直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式索要、收取、支付或提出支付任何报酬，目的是进行或接受任何推荐，或以其他方式从其客户或违反任何适用医疗保健法的任何人那里非法获取业务或付款 。
(F)被收购公司从未雇用或与任何持牌医护人员订立合约，由该等人士直接向病人提供临床或临床相关服务。
4.25其他合规性。
(A)与被收购公司相关或适用的唯一北美行业分类系统代码是334516(分析性 实验室仪器制造)。
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(B)在过去五(5)年内，没有一家被收购公司按照《国际军火贩运条例》在国务院登记或被要求向国务院登记。
(C) 没有一家被收购公司制造、组装、安装、服务、维修、销售或以其他方式交易或交易基于机密规格、信息、订单、说明或任何其他类型机密数据构建或提供的任何机密产品或服务或非机密产品或服务。
(D)被收购的 公司出口的所有产品都是根据适用的许可证例外或不需要许可证(NLR)授权出口的。股东或其任何关联公司或任何被收购公司均不具有适用于商务部或财政部的业务许可证，这些许可证必须转让给买方或被收购公司，以便在交易结束后以与交易结束前相同的方式开展业务。
4.26披露的完整性。股东在本协议中作出的任何陈述或担保，以及 股东在股东披露表、附属协议或本公司或股东根据本协议提供或将提供的任何证书或其他文件中所作的声明，或与本协议及附属协议的签署或履行谈判有关的声明，均不包含或将包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将不陈述必须在本协议或附属协议中陈述的重大事实，或在本协议或附属协议中作出任何 陈述不具误导性的必要陈述。除本协议、股东披露附表、附属协议或本公司或股东根据本协议提供或将提供的任何证书或其他文件外，本公司或股东并无知悉任何事实或情况已个别或整体造成或可合理预期会产生重大不利影响。
第五条
买方的陈述和保证
买方声明并向股东保证，本条款V中包含的每一项陈述在本条款V之日和截止日期(除非本条款中提及具体日期，在这种情况下，该陈述应在该日期时真实且正确)均真实无误，但第V条(买方披露时间表)所附附表中所列内容除外。
5.1条理清晰，信誉良好。根据特拉华州的法律，买方组织妥当、有效存在并具有良好的信誉。
5.2权威性和可执行性。买方有必要的权力和授权订立本协议及其所属的每一项附属协议，履行本协议项下和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易。买方签署、交付和履行本协议及其所属的每一项附属协议，以及完成本协议及据此拟进行的交易，均已获得买方采取一切必要行动的正式授权，买方无需采取任何其他行动来授权本协议或其所属的任何附属协议，或完成据此及据此拟进行的交易 。买方已正式签署并交付了本协议及其所属的每一项附属协议。假设股东、Holdco及其每一方的适当授权、签署和交付，本协议和每个附属协议构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但受以下限制除外：(A)破产、无力偿债、重组、暂缓执行、欺诈性转让或其他与债权人权利一般有关的类似法律和(B)衡平法的一般原则，无论此类可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。
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5.3没有冲突；同意。
(A)买方在签署和交付本协议及其所属的附属协议时，并不直接或间接地(I)违反买方的任何组织文件的规定或与之冲突，或(Ii)违反、违反、冲突或构成违约、违约事件或构成违约、违约、冲突或构成违约、违约或违约事件，因此(在每种情况下，无论是否发出通知或逾期，或两者兼而有之)不会(I)违反或与买方的任何组织文件的规定相冲突或(Ii)违反、违反、冲突或构成违约、违约事件，或根据适用于买方或买方是当事一方或受益人的任何合同、法律或许可产生或加速任何 额外权利(包括付款修改、减损、暂停、撤销、加速、终止或取消的权利)、施加额外义务或导致任何权利的丧失或要求同意、放弃或交付通知的事件，但第(Ii)款中的违反、冲突、违约、违约、事件或其他项目不应被合理地预期为对买方履行本协议和附属协议项下义务的能力造成实质性损害或延迟。
(B)除《高铁法案》的要求和买方披露时间表附表5.3(B)所载的规定外，买方在签署和交付本协议和附属协议、履行本协议和附属协议项下的义务以及完成预期的交易时，不需要获得许可或向任何人下达任何许可或命令，除非合理地预计无法获得许可或命令不会对买方履行其在本协议和附属协议下的义务的能力造成重大损害或延迟。
5.4经纪人。买方没有责任就本协议、附属协议或因本协议或因此而拟进行的交易向任何经纪人、发现者或类似代理支付任何费用或佣金。
5.5为投资而购买。买方根据本协议购买的转让权益仅用于投资，而不是为了任何公开分配。买方不得违反1933年证券法的任何登记要求，提出出售或以其他方式处置、出售或以其他方式处置其以此方式获得的转让权益。
5.6融资。买方在成交时有且应有足够的即时可用资金支付全部购买价格和支付本协议条款所要求的所有其他付款，支付与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有相关费用和开支，并以其他方式完成本协议拟进行的交易。
第六条
圣约
6.1对转让的限制。股东在此同意(A)不以任何留置权或通过法律实施或其他方式直接或间接出售、转让、质押或处置任何股份或获得股份的任何期权、认股权证或其他权利(根据本协议将股份转让给Holdco除外)或(B)使Holdco不转让、转让、质押、受任何留置权的约束或直接或间接通过法律实施或其他方式处置转让的权益或任何期权，认股权证或其他权利，以取得股份或转让权益(根据本协议出售转让权益除外)，于自本协议日期起计至(I)终止日期及(Ii)根据本协议条款终止之日(以较早者为准)期间。在该期间内任何该等出售、转让、转让、质押、留置权或处置的企图将不会生效，股东应促使本公司不在本公司的记录中记录该等出售、转让、转让、质押、留置权或处置。此外，本公司及股东同意放弃根据该第十六条修正案所需的任何第一要约权、任何通知或任何 同意，并完全重述经2013年2月6日第十七条修正案及第十八条修订的2012年3月6日买卖协议
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由股东和股东之间于2018年6月8日签署的修正案(买卖协议)，2011年7月21日由怀亚特科技公司和股东之间签署的某些投票协议(投票协议)，以及某些股东、Geofrey Wyatt和公司之间于1997年12月11日签署的特定投票信托协议，经日期为2023年1月27日的投票信托协议(投票信托协议)的第1号修正案修订，在每种情况下，均与拟进行的交易相关。
6.2业务的处理。
(A)除(I)股东披露明细表第6.2(A)节所述、(Ii)适用法律要求、(Iii)成交前重组和成交前分配所要求的、或(Iv)经买方事先书面同意 外，在自本协议日期开始至截止日期较早的期间内，根据本协议的条款终止，股东将促使被收购公司(A)按照所有适用法律以符合过去惯例的方式在正常过程中开展业务，(B)在到期时偿还债务和税款，(C)尽其合理最大努力保持其业务、资产和财产(包括其目前的运营、设施和其他工作条件)完好无损，及(D)保持其现有员工的服务并保持其与政府实体以及与其有重要业务关系的客户、供应商、许可方、被许可方、分销商和其他人士的关系。公司应迅速将任何股东或其任何关联公司或被收购公司根据任何公司合同收到或发送的所有重要通知的完整和准确副本转发给买方。
(B)在不限制第6.2(A)节的一般性的情况下，除(I)股东披露明细表第6.2(B)节所述，(Ii)适用法律要求，(Iii)成交前重组和成交前分配所要求的，或(Iv)经买方事先书面同意，在自本协议日期开始至根据其条款终止本协议的较早日期为止的期间内，股东不会也将不会导致被收购公司：采取任何行动或进行任何交易，从而导致 以下任何一项：
(I)对任何被收购公司的组织文件的任何修订或更改，或成立任何子公司、合伙企业或合资实体；
(Ii)任何发行、出售或其他处置或回购、赎回或其他 收购任何股份或任何种类的权利，以收购任何被收购公司的任何股本(包括期权)或其他股权；
(Iii)就任何被收购公司的任何股本或其他权益而作出的任何宣布、作废或支付任何股息或其他分派(不论是以现金、股票或财产或其任何组合)；
(Iv)任何其他证券的重新分类、合并、拆分、拆分或发行，以直接或间接取代或取代任何被收购公司的任何股本或其他股权，或收购上述任何 任何权利的任何期权或其他权利；
(5)在每一种情况下，在正常业务过程之外或以不符合以往惯例的方式延迟或推迟支付应付帐款或其他债务；
(6)加快收取或贴现任何在正常业务过程之外或以不符合以往惯例的方式的应收账款；
(Vii)其财务或会计原则或惯例的任何改变，或为财务报告目的应用该等原则或惯例的方法，或对任何现金管理、信贷收集或付款政策、惯例或程序作出任何改变；
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(Viii)任何(A)通过、设立、修订、修改或终止任何 福利计划(或任何可能成为福利计划的计划)，(B)与任何劳工组织或工会订立、谈判、终止或修订或修改任何集体谈判协议或其他合同，或承认或认证任何工会为任何雇员的谈判代表，(C)增加或减少任何雇员、高级职员、董事、顾问或独立承包商的报酬(包括奖金机会)或福利(包括遣散费)的比率，(D)发放、支付或授予任何遣散费或解雇费或奖金或激励性补偿，(E)提供资金或以任何其他方式确保支付任何福利计划下的任何补偿或福利，(F)行使任何酌情决定权以加速任何福利计划下任何补偿或福利的归属或支付，(G)将构成大规模裁员、大规模终止或工厂关闭的行动，或以其他方式触发任何适用法律下关于削减开支的通知要求，如WARN法案， (H)雇用、解雇(非因由)，任何人员、董事、员工或独立承包商的休假或临时解雇，或(I)放弃或免除任何现任或前任员工或独立承包商的任何竞业禁止、不披露、不干涉、不诋毁或其他限制性契约义务；
(IX)(A)除在正常业务过程中与以往惯例一致外，任何取消、重大修改、终止、 暂停或授予任何许可证、公司合同或其他权利或索赔的实质性放弃或放弃，或给予任何同意或行使其中的任何实质性权利，或(B)订立任何合同，而该合同将是公司合同或房地产租赁或占用合同；
(X)与其任何财产或资产有关的任何重大损害、毁坏或损失，不论是否在保险范围内；
(Xi)在单一交易或一系列相关交易中，对任何被收购公司进行的任何收购、出售、转让、转易、租赁、按揭、放弃或其他处置，或对任何被收购公司具有重大意义的财产或资产(不论是有形或无形的)的任何收购、出售、转让、租赁、按揭、放弃或其他处置(按照以往惯例在正常业务过程中收购供应和出售库存除外)；
(Xii)(A)任何被收购公司对其任何财产或资产的任何债务产生、担保或承担，或对其任何财产或资产进行抵押、质押或授予留置权，(B)未能在到期时向任何债权人支付欠该债权人的任何款项，或 (C)在任何被收购公司的任何财产或资产的任何债务或给予留置权的付款、取消或妥协所要求的日期之前，支付任何债务的本金或利息；
(Xiii)向任何人提供的任何贷款、垫款、出资或对任何人的投资，但旅行贷款或垫款除外，用以支付雇员在正常业务过程中的业务开支；
(Xiv)参与、准备和/或和解任何正在进行的诉讼，无论是在法院、法官、机构、仲裁员、陪审团或任何其他类型的裁判员或官员面前，涉及针对任何被收购公司和/或其各自的任何合作伙伴、董事、股东、成员、高级管理人员、高管、经理或员工的任何类型的任何索赔；
(Xv)任何超过$250,000的资本开支；
(十六)未能(A)充分维持效力，或未能尽合理努力更换或续期保单，(B)支付根据保单到期的任何保险费，或(C)及时向保险公司报告索赔；
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(Xvii)任何被收购公司的全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组；
(Xviii)任何被收购的公司或股东采用或更改任何会计方法、会计原则或会计惯例，或任何税务选择或报税表的任何作出、提交、修订或任何更改，任何税务会计方法的任何更改，成为任何结束协议的一方，退还任何税款，任何同意或豁免适用于任何税务申索或评税的时效期限，或任何税务申索的任何和解；
(Xix)任何与本协议任何规定不符或可合理预期会阻止或推迟关闭的任何行动；
(Xx)任何公司知识产权的任何放弃、出售、转易、转让、许可、允许失效或以其他方式处置(注册知识产权在最高适用法定期限届满时除外)；
(Xxi)向任何人披露任何被收购的 公司的任何专有技术或其他机密或专有信息(按照书面保密协议在正常业务过程中除外)，或发布、披露或托管所拥有的知识产权 中包括的任何源代码；
(Xxii)订立、修订、终止、修改或放弃任何附属协议项下的任何权利或义务；
(Xxiii)订立(X)任何有关本公司股本或股本证券的投票权协议、投票权信托、登记权协议、股东协议或其他类似安排，或(Y)任何股东有义务投票或处置本公司任何股本股份或其他股本或有投票权权益的任何合约，或具有限制或限制与该等股份或转让权益有关的转让、投票权或其他权利的效力的任何合约；或
(Xxiv)任何前述事项的授权或订立任何合约。
6.3获取信息；通知。
(A)自本协议之日起至交易结束，被收购公司应(股东应促使被收购公司)(I) 允许买方及其高级管理人员、董事、雇员、会计师、律师、顾问、顾问、代理人和其他代表(买方代表)在任何合理时间全面接触与被收购公司有关的办公室、物业、设施、账簿和记录、合同和其他文件和数据，(Ii)允许买方和买方代表接触高级管理人员、董事、雇员、会计师、律师、顾问、顾问。代理和被收购公司的其他代表(公司代表)讨论被收购公司的业务、财务状况或前景，以及(Iii)指示公司代表与前述合作，前提是这种访问不会不合理地扰乱适用的被收购公司的正常运营，并应遵守所有适用的法律。
(B)股东应立即向买方发出书面通知：(I)如果发生(或任何股东 意识到)任何事实、事件或事件(连同所有其他事实、事件和事件)，且(A)对本协议第三条或第四条规定的陈述和保证造成重大不利影响，或导致违反或不准确，且该事实、事件或事件在本协议日期或违反任何股东的情况下存在， Holdco或本公司在本协议或附属协议中列出的契约，或(B)创建或可能创建一个合理的基础，使股东相信他们
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将不能在收盘时满足第七条中规定的条件，(Ii)任何人发出的任何通知或其他通信，声称与本协议预期的交易有关需要或可能需要该人的同意，以及(Iii)任何政府实体与本协议预期的交易或被收购公司的业务有关的任何通知或其他通知或预期的通知或其他通信；但根据第6.3(B)条交付的任何通知不得(X)修改、减少或以任何其他方式影响买方的补救措施(包括其获得赔偿的权利)，或防止或纠正股东、Holdco或公司在本协议中做出的任何不准确、失实陈述或违反陈述或保证的行为，或(Y)被视为修改、修改或补充股东披露时间表，或构成股东在本协议中作出的任何陈述或保证的例外；此外，股东应就回应前述第(Br)(Ii)及(Iii)款所预期的任何通知或通讯，与买方及其联属公司充分协调及合作。
(C)公司应不迟于截止日期前十(10)天和截止日期 更新员工信息列表。
(D)被收购公司应(股东应促使被收购公司)在实际可行的情况下尽快向买方交付被收购公司资产负债表及相关收益表、留存收益表、股东权益和现金流量表组成的内部编制的财务报表的完整和正确副本，从本会计年度开始至该会计月结束。该等财务报表将根据美国公认会计原则(GAAP)编制，并于所涉期间一致应用，但须受正常及经常性的年终调整(其影响在金额上并不重大)及没有 附注(如呈列，与财务报表所呈列的附注并无重大差异)所规限。
6.4终止/转移 某些债务。除股东披露日程表第6.4节所述外，在交易结束前，被收购公司应(股东应促使被收购公司)终止(A)买卖协议、表决协议、表决信托和(B)任何被收购公司与任何股东、股东的任何关联公司或股东的任何家族成员之间的任何合同，以及任何被收购公司欠任何股东、股东的任何关联公司或股东的任何家庭成员的任何贸易账户余额将在股东选举时结清。 已支付、资本化、分配或以其他方式终止。
6.5机密性。自交易结束起及结束后，股东应，并应促使其关联公司持有，并应尽其合理最大努力，使其及其各自的高级管理人员、董事、员工、会计师、律师、顾问、顾问、代理人和其他代表保密，不得使用与被收购公司有关的任何和所有书面或口头信息，除非该人能够证明：(A)此类信息并非因任何 股东或股东的任何关联公司的过错而属于公共领域，或(B)该人在交易结束后从不受法律、合同或信托义务禁止披露此类信息的来源合法获取。如果股东或其任何关联公司因司法或行政程序或法律的其他要求被迫披露任何此类信息，该人应立即以书面形式通知买方，并仅披露其律师以书面形式告知该人的信息中法律要求披露的部分，前提是该人应尽其合理的最大努力获得适当的保护令或将给予保密待遇的其他合理的 保证。在不损害本协议中以其他方式获得的权利和补救措施的情况下，双方均承认，对于任何违反第6.5条的行为，金钱损害赔偿将不是适当的补救措施，并且买方将有权因违反或威胁违反第6.5条的任何行为而以强制令的方式获得具体的履约和其他衡平法救济。
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6.6公告。未经各方事先书面批准，任何一方不得(且在交易结束前，股东不得促使被收购公司)就本协议的主题发布任何新闻稿或发表任何公开声明，此类批准不得被无理扣留或推迟。除非任何一方可以(I)根据适用法律或该方或其关联公司上市的任何证券交易所的规则，真诚地认为必须进行任何公开披露(在这种情况下，要求披露的一方应与其他各方协商，并在发行或发布之前给予其他各方合理的时间就此发表评论)，或(Ii)与之前根据本协议发布的任何公开声明或新闻稿一致。双方应就被收购公司的员工、客户和供应商以及与被收购公司有业务往来的其他人被告知本协议的主题事项的方式进行协商，买方有权出席任何此类沟通。尽管有上述规定，双方承认买方是上市公司的子公司，上述规定不会禁止买方或其母公司向投资者社区进行常规披露、陈述和陈述，并向证券交易委员会提交任何此类信息(包括此类陈述)。买方应尽合理努力向代表提供审查和评论此类材料和通信的通知和机会, 遵守与 在公开披露任何此类通信所包含的任何重大非公开信息方面的惯例保密承诺。
6.7税务事宜。
(A) 税收特征和采购价格分配。
(I)出于美国联邦收入以及适用的州和地方税的目的， (I)收盘前的捐款和选举合在一起，旨在被视为守则第368(A)(1)(F)条规定的重组的一部分，本协议(包括附件D)打算并在此被采纳为该收盘前重组的重组计划，(Ii)本公司应根据收入规则2008-18及类似税务机关保留其历史上的美国联邦雇主识别码 ；及(Iii)买方买卖转让权益应视为购买本公司(及被视为独立于Holdco的任何其他被收购公司)的资产，且本协议各方不得在任何与前述规定不符的纳税申报单或任何税务论坛上表明任何立场，除非适用的政府实体认定 为最终决定。
(Ii)在第2.4节中所述的关于最终成交付款的调整完成后90天内，买方应向代表提供一份明细表，指明最终成交付款的部分，以及任何其他被视为美国联邦所得税对价的金额，将在公司资产中分配以适用本准则(《采购价格分配明细表》)。收购价格分配时间表将根据守则适用的 条款编制，并应纳入、反映并符合本第6.7节以及股东披露时间表第6.7节所述的方法。代表将审查采购价格分配计划，如果代表出于善意不同意采购价格分配计划的内容，代表将在收到采购价格分配计划后20天内将不同意的情况书面通知买方。在这样的时限内没有发出这种通知，将被最终视为已表明代表对此表示赞同。如果出现适当注意到的分歧，买方和Holdco将真诚地尝试解决任何此类分歧。如果买方和代表在代表递交与采购价格分配计划不一致的通知后15天内无法就采购价格分配计划的内容达成诚意协议，买方和代表应将分歧提交独立专家进行最终和具有约束力的解决，独立专家将以包括以下内容的方式解决此类分歧, 反映并符合本第6.7节以及股东信息披露日程表第6.7节所述的方法。如果买方和代表解决了关于采购价格分配时间表的任何分歧，或者独立专家解决了任何此类分歧，则采购价格分配时间表将根据该决议进行修改。买家和代表
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对于任何政府实体对采购价格分配提出的任何异议， 将立即以书面形式通知对方，并同意就任何此类异议的现状以及与之有关的任何讨论、建议或提交与 进行磋商，并相互通报。独立专家因确定与采购 价格分配时间表有关的任何分歧而产生的费用和开支将由买方支付一半，另一方面由股东支付一半。
(Iii)双方将对采购价格分配时间表进行适当调整，以反映为美国联邦所得税目的而确定的采购价格的变化。双方同意不提交与采购价格分配时间表(已调整)不一致的纳税申报单，除非适用的政府实体作出最终决定。
(B)编制和提交结账前和结账后期间的纳税申报单。
(I)截止日期或截止日期之前结束的纳税期间。由股东和Holdco承担费用， 代表应准备、或安排编制、归档或安排提交截止日期后截止的所有期间内被收购公司所得税的所有纳税申报单，但条件是此类纳税申报单应(I)以与被收购公司以前的惯例、方法和选择一致的方式编制，除非适用法律另有要求。(Ii)除适用法律另有要求外，因交易费用(包括成交交易奖金)而产生的任何税项扣除应归因于成交前税期的方式编制，及(Iii)不迟于提交该等报税表的到期日(考虑适用延期)前三十(30)天提交买方审核及批准(该等批准不得被无理扣留、延迟或附加条件)。买方有权审查此类纳税申报单，代表应在收到买方代表提交的纳税申报单后三十(30)天内考虑买方提交给代表的任何合理意见，并在适当的情况下纳入这些意见。买方和代表之间任何悬而未决的争议应提交独立专家解决，并应适用第2.4(D)节的规定作必要的变通。如果买方 和代表或独立专家(视情况而定)无法在相关纳税申报单的到期日(考虑任何适用的延期)之前解决所有争议项目，应及时提交由代表准备的 纳税申报单(并反映从买方收到的无争议的任何意见)，并在根据本条款6.7(B)前述规定解决所有争议项目后，如有必要，代表应提交或安排提交反映该解决方案的经修订的纳税申报表。股东(代表Holdco)有责任在到期时向税务机关或(如果适用)买方在买方提出任何书面付款要求后十(10)天内就该等报税表向税务机关支付相当于该等报税表上显示的未缴税款的金额(就此而言，不包括在截止日期后支付的任何税款)，只要该等税款没有具体和明确地计入最终成交款项的计算范围内。除适用税法另有规定外，未经代表事先书面同意，买方不得将导致退还该期间税款的任何亏损、扣除或抵免转回(亦不得允许本公司或其关联公司转回)至截止日期或之前的任何期间(为此将该日期视为短应课税年度的结束)，且不得无理扣留、附加条件或延迟同意。
(Ii)在截止日期之前和之后结束的征税 期间。买方应准备或安排准备，并提交或安排提交有关被收购公司所得税的所有纳税申报单，这些纳税申报单的纳税期限从截止日期之前到截止日期之后(跨越期)；但此类纳税申报单应(I)以与被收购公司以前的惯例、方法和选择一致的方式编制，除非适用法律另有要求，以及(Ii)不迟于提交此类纳税申报单的截止日期(考虑到适用的延期)前三十(30)天提交代表审查和批准(此类批准不得被无理扣留、推迟或附加条件)。代表有权审查此类纳税申报单，买方应考虑并在适当的情况下纳入代表提出的任何合理意见
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在收到买方的纳税申报单后三十(30)天内向买方提交。买方和代表之间任何悬而未决的争议应提交独立专家解决，应适用第2.4(D)节的规定作必要的变通。如果买方和代表或独立专家(视情况而定)无法在相关纳税申报单的到期日 (考虑任何适用的延期)之前解决所有争议项目，应及时提交买方准备的纳税申报单(并反映从代表那里收到的无争议的任何意见)，并在根据本条款6.7(B)前述规定解决所有争议项目后，如有必要，买方应提交或安排提交反映该解决方案的修订纳税申报表。股东(代表Holdco)有义务在买方提出书面付款要求后十(10)天内，就该等纳税申报单向买方支付与截止日期(根据第6.7(D)节确定的)截止的应纳税期间的 部分相关的部分税款，只要该等税款没有明确和明确地计入最终结算付款的计算中。
(Iii)修订报税表。除买方根据本协议享有的权利以及第(Br)6.7(B)(I)和6.7(B)(Ii)条所要求的权利外，未经代表事先书面同意，买方或买方的任何关联公司不得(或应导致或允许本公司)修改或修改本公司关于任何成交前期间或截止日期结束的跨期部分的任何纳税申报单，该同意不得被无理扣留、附加条件或 推迟。除非此类修订(A)不会增加本协议第九条规定的股东责任，或(B)适用法律或政府当局的指示另有要求。
(四)退款。股东(代表Holdco)有权获得公司或其关联公司的任何退税，这些税款可归因于截至收盘日期或之前的应税期间(但因收盘后调整或将任何收盘后税收属性结转至收盘前任何 收盘前期间或在计算最终收盘付款时考虑在内的范围除外)，条件是该退款(或代之以收到的抵免)涉及(A)被收购公司在收盘前或在其他经济上估计(或类似)支付的税款由股东承担，以及(B)任何税款，如果它是一种责任，将由股东(代表Holdco)根据本协议进行赔偿，并且在根据第9.1(A)节第4.5节所载陈述结束之前收到，扣除买方及其关联公司因获得和收到此类退款而产生的任何税收或其他成本。买方应在买方或其关联公司收到适用退款或信贷的15个工作日内，向股东(代表Holdco)支付或安排支付股东(代表Holdco)根据前一句话有权获得的任何金额。在适用法律允许的范围内，所有此类退款应以现金形式申请，而不是作为未来纳税义务的抵免； 如果无法申请退款，买方应在提交纳税申报单后十五(15)个工作日内向股东(代表Holdco)支付其有权选择抵免或结转退款的金额。 如果任何此类退款随后被拒绝或要求退还给适用的税务机关，股东(代表Holdco)同意立即偿还该退款的金额, 连同该税务机关施加的任何利息、罚款或 其他额外金额一起支付给买方。
(V)报税表资料。即使本协议有任何相反的规定，包括第6.7(C)条，股东或其任何关联公司在任何情况下都无权接收或查看与以下事项有关的任何纳税申报单：(I)买方或其任何关联公司(被收购公司除外)的任何纳税申报单，或(Ii)买方或其任何关联公司(被收购公司除外)为其成员的任何合并、关联、财务、亏损分担、合并或类似集团。
(C)合作提交纳税申报单。买方和股东应，并应各自促使其各自的关联公司，在合理要求的范围内，向另一方提供与准备、审查和提交任何经修订的纳税申报单或退税要求、确定税项责任或退税权利、或在交易结束前就被收购公司的税项进行任何审计或其他行动有关的合作和信息。这样的
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合作和信息应包括提供相关纳税申报单的所有相关部分的复印件，以及相关的随附时间表和相关工作文件，与政府实体关于税收的裁决和其他决定有关的相关文件，以及任何此类各方可能拥有的财产所有权和纳税基础的相关记录。每一方都将保留被收购公司在截止日期后最初结束的纳税期间和之前所有纳税期间的所有纳税申报单、附表、工作底稿和与税务事项有关的所有材料记录和其他文件，直到(I)纳税申报单和其他文件所涉纳税申报期的适用诉讼时效(以及在书面通知范围内)到期或(Ii)纳税申报单和其他文件的到期日(不得延期)后六(6)年 两者中较晚的一个；但买方或买方的任何关联公司(包括交易结束后被收购的公司)对本句所述事项(与政府实体签订的协议除外)不承担任何义务，超出买方关于记录保留的一般政策所规定的义务。每一方应在相互方便的基础上提供合理的雇员 ，费用由双方承担，以便为如此提供的任何文件或信息提供解释。
(I) 买方和股东应，并应各自促使其各自的关联公司真诚地合理合作，以确定买方是否可以根据守则第338(G)节(以及任何州或地方税法的相应规定)，就直接或间接收购任何根据本协议为美国联邦所得税目的的被收购公司做出及时且不可撤销的选择。如果双方同意作出任何此类选择，Holdco和股东应与买方合理合作，并向买方提供买方合理要求的协助，使买方能够遵守《财务条例》1.338-2(E)(4)节的要求。
(D)某些税项的分配。
(I)如果适用的美国州、地方或非美国所得税法律允许但不要求被收购公司将截止日期 视为应纳税期限的最后一天，则双方应(并采取必要行动)将该日期视为应纳税期限的最后一天。
(Ii)除第6.7(D)(Iii)节规定的情况外，如被收购公司的应课税期间所产生的税项包括但并非于结算日终止，则该等税项在结算日前及结算后期间的分配应以结算日结束时账簿的中期结清为基础。
(Iii)如任何税项是基于资本化、已发行或已发行股票的资本化、债务或股份，或任何不动产、非土地财产或类似的从价税，而该等税项是在某一应课税期间(包括但并非在截止日期为止)须缴付的，则该税项中与截至截止日期为止的该应课税期间 部分有关的部分，须当作为整段应课税期间的该税额乘以分数，分子为截止日期(含)的纳税期间天数，分母为整个纳税期间的天数。然而，应归属于被收购公司在结算期前某个时间拥有但截至结算日尚未拥有的任何财产的任何该等税项应完全分配到结算期前。
(E) 支付转让税费。买方应100%(100%)支付与购买转让权益有关的所有转让税，并应就此类转让税对股东及其关联公司(包括在交易结束前被收购的公司)进行赔偿、辩护并使其不受损害。买方应提交与该等转让税有关的所有必要文件和纳税申报表，股东应根据代表的合理要求，在编制和提交该等文件和纳税申报表方面提供合作。
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(F)终止分税制协定。被收购公司应(以及股东应促使被收购公司)确保对被收购公司具有约束力的任何和所有税收分配协议、税收分享协议或类似协议或安排自截止日期前一天起终止。 自截止日期起及之后，任何被收购公司均无义务在任何时期内就此向任何人支付任何款项。
(G)关于被收购公司的税务争议。本节6.7(G)适用于结账前一段时间内与税务有关的任何查询、评估、诉讼或类似事件。买方应尽商业上合理的努力，迅速通知代表：(A)买方 或买方的任何关联公司收到来自任何税务机关的关于被收购公司在成交前期间的任何税务事项的任何书面通知；或(B)在买方或任何被收购公司就成交前期间向任何税务机关提起被收购公司的任何税务事项之前，在每种情况下，只要该税务事项合理地预期会影响到 股东(或控股公司)；但条件是，未就本节(A)款提供此类通知不会影响买方根据本节获得赔偿的权利，除非股东或Holdco对此类事项的抗辩因未提供此类通知而受到重大不利影响。在每种情况下，代表可在收到税务事项通知后不迟于三十(30)天内参与并在收到买方书面通知后参与并真诚地为任何此类税务事项辩护(除非根据保险条款要求买方或保险人承担此类辩护)，费用由股东承担。在该税务事项仅涉及被收购公司的范围内，股东(代表Holdco)将根据本协议对该税务事项产生的任何税务责任负责。如果代表采取这种抗辩，则代表有权在任何税务事项上, 在有关税务机关面前代表本公司的利益，包括回应 查询，以及就该等税务事宜或与该等税务事宜有关的任何额外税款评估、欠税通知或其他税项调整提出抗辩、抗辩及解决；但买方有权参与该等税务事宜的答辩。未经买方事先书面同意，代表不得就任何此类税务事宜达成任何和解或以其他方式妥协。买方事先书面同意不得无理附加条件、扣留或拖延。代表应随时通知买方任何此类税务事项的开始、状态和性质，并将真诚地允许买方就任何此类程序的进行或采取的立场与代表进行磋商。在被收购公司在成交前的一段时间内，涉及股东(代表Holdco)根据本协议负责且不受代表控制的税务责任的任何评估或程序，买方应控制该评估或程序，但代表应有权根据本节前述句子向买方提供 相同的权利。即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，股东或其任何关联公司均无权接收或查看任何涉及税务机关的税务事宜，或对此享有任何权利，该税务事项涉及：(I)买方或其任何关联公司(被收购公司除外)的任何纳税申报单；或(Ii)买方或其任何关联公司(被收购公司除外)为成员的任何合并、关联、财务、亏损分担、合并或类似集团。
6.8排他性。除本协议及本协议拟进行的交易外，股东同意，他们不会，且他们将促使代表和被收购公司及其各自的董事、高级管理人员、经理、雇员、关联公司和其他代理人和代表(包括其或其中任何人所聘用的任何投资银行、法律或会计公司以及上述任何个人成员或员工)不直接或间接地(A)鼓励、发起、招揽、寻求或回应关于合并、收购、合并、资本重组、业务合并、清算、解散、股权投资或类似交易 涉及或购买任何被收购公司的全部或任何主要部分资产或任何股权或与股权挂钩的证券，或可合理预期会损害、阻止、延迟或稀释本协议及附属协议(任何此类建议或要约以下称为建议)买方的利益；(B)继续、从事、
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发起或以其他方式参与关于提案的任何谈判，或向任何人提供任何与提案有关的信息或数据，或与任何人进行任何与提案有关的实质性讨论； (C)以其他方式促进、鼓励或合作任何努力或试图提出、实施或接受提案；或(D)与任何与提案有关的人订立合同。股东应并应促使被收购的 公司和代表立即停止并导致终止(A)迄今为止与任何人(买方或其任何关联公司或其及其 代表除外)就上述任何事项进行的所有现有讨论、对话、谈判和其他沟通，(B)任何人(买方或其任何关联公司或其及其代表除外)进入与任何提案有关的任何资料室，并 (C)要求归还或销毁以前由被收购公司或代表其提供的机密信息。任何股东、任何被收购公司或其各自的董事、高级管理人员、经理、雇员和附属公司，或据本公司所知，任何其他代理人和代表(包括任何投资银行、法律或会计事务所(br}由其或其中任何人以及前述公司的任何个人成员或雇员保留)，并应在发给买方的任何此类通知中指明涉及下列事项的人员和条款, 任何此类建议书，并应向买方提供与该建议书相关的任何书面材料的副本。
6.9监管备案文件。
(A)根据第6.10节的规定，被收购公司(和股东，如果适用)应(且股东应促使被收购公司)：(I)根据适用于被收购公司的任何法律或法规(包括许可证)提交或提交完成本协议所述交易所需的所有文件和文件，(Ii)协调和合作买方交换与上述所有事项相关的信息和提供买方可能合理要求的协助。(Iii)迅速提供买方或任何政府实体可能要求的与此类备案相关的任何和所有其他信息和文件材料，(Iv)根据这些信息和材料提交买方单方面决定可能需要、适当或建议的任何进一步备案，以及(V)采取一切必要的行动，以获得所有必要的许可，但须受买方单方面决定的制约。
6.10反垄断通知。
(A)公司(和股东，如果适用)和买方应(I)在本协议签署和交付后不迟于十(10)个工作日，向美国联邦贸易委员会和美国司法部提交本协议拟进行的交易所需的通知和报告表，以及根据高铁法案要求的与此相关的任何补充信息，其形式应明确要求提前终止高铁法案规定的等待期，以及(Ii)在实际可行的情况下并在任何其他政府实体的任何相关法律截止日期到期之前向任何其他政府实体提交任何相关的法律文件。根据任何其他反垄断法规，本协议拟进行的交易所需的任何其他文件(或草案)、报告、信息和文件。公司(以及股东，如适用)和买方应向对方律师提供对方可能要求的必要信息和合理协助，以准备根据《高铁法案》和任何其他反垄断法规有必要提交的任何文件或文件。与第6.10(A)(I)和(Ii)节中描述的申请相关的所有应支付的备案费用应由买方支付。
(B)公司、股东和买方应：(I)尽其在商业上合理的努力，迅速获得《高铁法案》和任何其他反垄断法规所要求的任何许可，以完成本协议和本协议拟进行的交易；(Ii)相互通报与任何政府实体的任何通信以及任何询问或要求提供额外信息的状况；以及(Iii)对任何此类询问或请求作出适当回应，并向任何政府实体提供所要求的任何额外信息，不得无故拖延； 但进一步规定，任何一方或其各自的关联方均无义务同意任何结构性或行为救济或提起诉讼。
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(C)双方承诺指示各自的律师相互合作，并采取商业上合理的努力，以促进和加快识别和解决根据《高铁法案》和任何其他反垄断法规产生的任何问题，在可行的最早日期。这种商业上合理的努力和合作包括律师承诺：(I)让彼此适当地了解审查政府实体人员的通信情况，以及(Ii)就与此类政府实体人员的适当接触和对此类政府实体人员的回应以及任何此类接触或陈述的内容进行磋商。本公司、股东或买方不得参加与任何 政府实体就任何此类备案、申请、调查或其他调查有关的任何会议或讨论，除非事先通知对方会议或讨论，并在相关政府实体允许的范围内， 有机会出席和参与此类会议或讨论(应买方或公司的要求，仅限于外部反垄断律师)。公司和买方应各自有机会审查 ，并就提交给 的任何文件(如第6.10(B)节所设想的)、材料通信、演示文稿、白皮书或其他书面材料的内容提出意见，另一方将真诚地考虑这些意见。尽管本协议中有任何相反规定，买方仍应控制与任何适用的政府实体或私人方有关第6.10节规定的职责的战略以及口头和书面沟通(及其他内容)。
6.11董事和军官赔款。在关闭的同时，并在关闭之日生效，买方应从股东和买方双方同意的保险公司获得一份董事和高级管理人员的雇佣惯例和受托责任保险单，在关闭之前为公司的董事和高级管理人员提供保险，承保期限最长为六(6)年(即按代表和买方双方同意的条款 (D&O尾部保单)。买方应支付D&O尾部保单100%(100%)的费用，最高金额为公司现有董事和高级管理人员雇佣惯例和受托责任保险项下年度保费的300%。
6.12继续雇用。
(A)被收购公司在紧接关闭前的每一名员工应在关闭后立即继续受雇。 买方应或应促使在紧接关闭后的两(2)年内(如果较早，则为适用员工的受雇终止日期)，被收购公司或适用关联公司(包括买方) 雇用所有该等员工担任与买方或其适用关联公司类似且合计不低于在交易结束时生效的具有薪酬和福利机会的职位或提供给买方或其适用附属公司类似职位的薪酬和福利机会的职位。尽管本协议有任何相反规定，集体谈判协议涵盖的任何员工的雇佣条款和条件应受适用的集体谈判协议管辖，直至该集体谈判协议根据其条款或适用法律到期、修改或终止为止。
(B)在买方提出不迟于截止日期前五(5)天的要求时，适用的被收购公司应在截止日期前至少一(1)个工作日通过书面决议(或采取其他必要和适当的行动)终止每个被收购公司的401(K)计划，并将该计划下的所有 参与者完全授予该计划，该等终止和归属将不迟于截止日期前一个工作日生效；然而，该401(K)计划的终止可视交易结束而定。公司应向买方提供该等拟议决议(和任何相关文件)的预先副本，并在通过或执行之前提供合理的机会对其进行评论。
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(C)第6.12节中包含的任何内容，(I)不得解释为 建立、修订或修改任何福利计划或其他福利或补偿计划、计划、协议或安排，或(Ii)在任何人(包括任何员工)中创建任何第三方受益人权利或义务，包括 关于(X)受雇于被收购公司、买方或其各自关联公司的任何特定条款或条件的任何权利或义务，或(Y)被收购公司、买方或其各自关联公司的任何 有能力修改、修改、或在其中任何一方建立、发起或维护的任何时间终止任何福利计划或其他福利或补偿计划、计划、协议或安排。
6.13进一步保证。除本协议另有规定外，买方和股东应(股东应促使Holdco和被收购公司)利用其商业上合理的努力，采取或促使采取一切必要或适当的行动，以完成本协议预期的交易并使之生效。如果在任何时间(无论是在结束之前或之后)需要或适当地采取任何进一步行动以实现本协议的目的，双方应尽其商业上合理的努力采取或促使采取该行动。
6.14公司关闭后的维护。
(A)任期。
(I)如本第6.14节和第6.15节所使用的，术语？？是指从截止日期开始，一直持续到截止日期十(10)周年为止的一段时间。
(Ii)尽管下文第6.14(B)-(G)节规定了任何时间限制，但在第6.14(A)(Iii)节的约束下，在本条款完成后，买方将继续并将促使被收购公司继续遵守本第6.14条的条款，除非和直到 买方根据其合理的商业判断自行决定有合理依据终止遵守本第6.14条的特定小节。
(Iii)在以下情况下，买方将不会被要求也不会要求被收购公司 在任何时候(无论是在合同期间或之后)遵守本第6.14款中的某一小节：(A)继续遵守本第6.14节中的该小节将有损被收购公司以商业合理方式继续经营业务的能力，如果买方在采取任何行动停止遵守本条款第6.14条第 款的规定之前，应通知代表并获得代表的事先书面同意，同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延；或(B)遵守本第6.14节的该特定小节将会或合理地预期会与适用法律相抵触。
(B)将公司作为一个独立的实体或部门进行维护。在合同期限内，买方将，并将促使本公司作为买方的独立实体或独立部门，在任何一种情况下，根据美国法律以怀亚特科技的商标组织。
(C)维持主要办事处。在紧随交易结束后的五年内，买方将并将促使本公司将其主要执行办公室(主要办公室)保留在加利福尼亚州圣巴巴拉市十(10)英里范围内。
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(D)制造业的维护。在本合同期限内，买方将使本公司在美国保持大量就业和组装业务，包括至少50%的受雇劳动力，用于组装和运输本公司现有产品以及截至本合同签订之日从主办事处获得的任何未来衍生产品(本公司产品)。
(E)维持市场推广。在此期间，买方将， 并将促使被收购公司(I)以Wyatt Technology的商标销售公司的产品和服务，以及(Ii)在所有提及或与公司产品有关的营销广告和其他材料(包括但不限于产品说明性文献、产品标签、使用说明、保修文档和技术公告)中突出显示公司的产品和服务。为免生疑问，本协议中的任何条款均不得禁止或限制买方或其关联公司联合推广或以其他方式营销本公司的任何产品或服务。
(F)维护知识产权。在合同期内，买方将并将促使被收购公司(I)采取商业上合理的努力来保护和保存被收购公司的知识产权，包括但不限于所有商号、商标和专利，以及(Ii)为被收购公司创造的或基于公司现有知识产权的新知识产权保护维持商业上合理的预算。
(G)维持研究和发展。在合约期内，买方将并将促使被收购公司：(I)维持并继续进行被收购公司在交易完成时正在进行的任何研究和开发，(Ii)保持商业上合理的研发水平，以改进被收购公司的产品、服务和知识产权，以及(Iii)为上述目的维持商业上合理的预算。
6.15名称的使用。自闭幕之日起，菲利普·J·怀亚特、杰弗里·怀亚特和克利福德·怀亚特(各为怀亚特的一名家庭成员)：
(A)代表他本人和他的继承人、亲属、继承人和受让人，在此(I)不可撤销地向买方出售、传达、转让和转让，不受任何留置权、所有权利、所有权和对构成、包含或损害任何商标或名称的任何商标或名称的权益的影响， (Ii)向买方授予以下内容的全球、可转让、可再许可、不可撤销、不可终止、免版税和全额支付的独家许可、许可和授权：在与(X)实验室或分析仪器、(Y)消耗品以及(Z)与前述(X)或(Y)项有关的任何使用中，(B)在(B)项下，(1)他们在本合同的日期或结束时与业务有关的宣传权，以及(2)根据第(I)款转让的任何商标、名称或宣传权的所有附属知识产权(统称为惠悦品牌权利)(统称为惠悦品牌权利)。在有效期内和期满后五(5)年内，包括展示、公开表演、复制、创作衍生作品、开发、销售、许可和以其他方式使用(并允许他人以任何现有或以后创建的任何媒介或格式)此类怀亚特品牌权利(以及包含上述任何内容的任何材料)，(Iii)放弃就怀亚特品牌权利主张商标合理使用的所有权利，并与买方、其从属被许可人、受让人、及其各自的继承人和受让人(统称为被许可人) 申请、注册和使用(或允许任何其他人申请、注册或使用)任何怀亚特品牌权利(包括任何事后权利), 和(Iv)同意任何被许可人可以向任何人提交本第6.15条的副本，以回应拒绝注册怀亚特品牌权利的请求；并同意在有效期内和任期届满后的五(5)年内，他不会，也将 促使其继承人、亲属、继承人和受让人不直接或间接地(I)使用、申请、登记或允许任何人使用、申请或登记与许可领域有关的任何怀亚特品牌权利，无论是单独使用、申请或登记，或与任何其他知识产权或其他知识产权结合使用，或(Ii)反对、寻求取消、反对、挑战(包括其实力或有效性)或以其他方式攻击任何被许可人的与许可领域相关的任何怀亚特品牌权利的所有权、使用、应用或注册。
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(B)每个怀亚特家族成员应签署和交付此类其他转让和转让文书，并采取任何被许可方合理要求的其他行动，以完善、确认或证明拟进行的交易，并实现本协议的目的，包括完善、维护、执行、登记和记录任何被许可方关于任何怀亚特品牌权利的权利。每个怀亚特家族成员应(I)在所有法律程序中合作，并合作做任何被许可人合理地认为是必要或适宜的一切事情，以便更有效地向该被许可者保证和授予根据本第6.15节授予的权利，以及(Ii)向任何被许可人传达该怀亚特家族成员所知道的有关 根据本第6.15节授予的权利及其历史的所有事实。每个怀亚特家族成员特此授权并请求专利和商标专员、版权登记处以及任何同等机构、实体或代理或任何注册商将买方或任何其他被许可人登记为怀亚特品牌权利的受让人和所有者或被许可人(如果适用)。
6.16奖金计划。在交易结束两周年(付款日期)后60天内，买方应向股东(代表Holdco)支付或安排支付一笔金额，金额为：(I)根据交易结束后奖金的条款最终被没收的交易后奖金总额(该金额，本金)加上本金的利息，年利率等于2%(2%)从(包括)截止日期开始计算，至付款日期为止。除非适用法律另有要求，本协议双方应将根据本协议第6.16节支付的任何款项视为对本协议项下美国联邦所得税支付对价的调整 。
6.17个人担保的终止。在任何情况下，在实际可行的情况下，在交易结束前，股东应安排解除代表根据本公司与Cummings Property，LLC之间于2005年8月15日订立的某项商业租约所提供的个人担保。买方 应真诚地与股东进行合作，以实现该解除；但买方不应被要求作出任何让步或产生任何与此相关的费用或开支。股东和代表应随时向买方通报其终止担保的努力。
6.18收盘前重组。
(A)在收盘前，股东将完成或 将根据附件D完成收盘前重组，包括：
(I)结算前的缴款；
(Ii)选举；
(Iii)改装；及
(Iv)将Wyatt Technology Exports，Inc.(被排除的实体)的所有股权分配给Holdco，以及Holdco对该等被排除的实体(成交前分配)的假设和接受，前提是股东应在成交前分配之前将被排除实体的资产 分配给本公司。
(B)股东同意完成前重组所使用的文件及文件应为买方合理接受的形式及实质。收盘前重组完成后，股东应及时向买受人提交收盘前重组完成的证据。
6.19知识产权转让协议。在交易结束前，股东应促使菲利普·J·怀亚特、杰弗里·怀亚特和克利福德·怀亚特各自签署并交付一份知识产权转让协议，该协议以附件E的形式，将怀亚特品牌权利的所有权利和权益转让给公司(知识产权转让协议)。
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6.20 Holdco的队形。股东应在本协议日期后合理可行范围内尽快并无论如何在本协议日期后五个工作日内将Holdco组建和组织为加利福尼亚州公司，并且自其成立之日起及在生效时间，股东应为Holdco的唯一股权持有人。在成立Holdco后，(A)股东作为Holdco的唯一股东应批准本协议，以及(B)股东应通过签署本协议的签字页或各方均可接受的单独加入文书，促使Holdco加入本协议，此后Holdco就本协议所述的所有目的而言应成为本协议的当事方。尽管本协议有任何相反的规定，Holdco履行其各自契约的义务，以及本协议项下有关Holdco的陈述和保证的准确性的第一个日期，应仅在其成立时开始生效。自 成立之日起至生效日期前，Holdco不得从事与本协议相关或本协议预期之外的任何活动，也不得拥有任何性质的资产、负债或义务，但根据本协议和本协议预期进行的交易和与其形成相关的资产、负债或义务除外。
第七条
成交的条件
7.1买方和股东义务的条件。买方、股东和Holdco完成本协议所设想的交易的义务取决于满足以下 条件：
(A)《高铁法案》规定的所有适用等待期(包括任何延长的等待期)应已到期或终止 ，相关政府实体应已收到关于其他反垄断法规的批准或已拒绝司法管辖权。
(B)临时限制令、初步或永久禁制令或其他命令不会生效，也不会采取任何行动， 禁止、禁止或以其他方式阻止或试图禁止、禁止或以其他方式阻止完成本协议及附属协议所预期的交易。
(C)任何法律不得颁布或不得被视为适用于本协议所拟进行的交易，从而使此类交易的完成为非法。
7.2买方义务的条件。买方完成本协议所设想的交易的义务取决于满足(或买方自行决定以书面方式放弃)下列其他条件：
(A)(I)任何股东所作的每项陈述及保证(第3.4节(股份；本协议中具有重大意义的陈述和担保)在成交时和成交时应真实和正确，如同在成交时和截至成交时一样，且每一项不受此限制的陈述和担保在成交时和成交时在所有重要方面均应真实和正确，犹如在成交时和成交时一样，但此类陈述和担保明确提及较早日期的情况除外。在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期是真实和正确的，并且(Ii)第3.4节(股份；转移的权益)和第4.2节(大写)应在所有方面真实和正确，但下列情况除外极小的在收盘时和收盘时的不准确，就好像收盘时和收盘时一样，除非该陈述和担保明确提到较早的日期，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期是真实和正确的(但以下情况除外极小的 截至该特定日期的不准确数据)。
(B)每一名股东、Holdco及被收购公司均应已履行或遵守本协议规定在交易完成时或之前须履行或遵守的所有义务及契诺；但条件是，就受重大程度限制的义务及契诺而言，股东、Holdco或被收购公司(视何者适用而定)须全面履行该等受限制的义务及契诺。
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(C)在本协议生效之日起至协议结束前的一段时间内，不会发生任何单独或总体上造成或可合理预期会产生重大不利影响的事件。
(D)买方应已收到由Holdco的一名管理人员代表每名股东、Holdco的一名管理人员和本公司的一名管理人员代表本公司签署的日期为截止日期的证书，表明第7.2(A)、7.2(B)和7.2(C)节所载的条件已得到满足。
(E)股东及Holdco应已签立及交付(或安排签立及交付)根据本协议须于成交时或之前签立及交付买方的所有协议及其他文件(包括以适当形式批注的转让权益转让，连同确认Holdco退出为本公司唯一成员，以及根据第2.3(B)节规定须于成交时交付买方的所有其他证书、文件及文书)。
7.3股东和Holdco义务的条件。股东和Holdco完成本协议所设想的交易的义务取决于满足(或每位股东和Holdco书面放弃)以下其他条件：
(A)本协议所载买方在成交日期及截至成交日期的每项陈述及保证均属真实及正确，犹如在成交日期及截至成交日期一样；而每项不受该等限制的陈述及保证在成交日期及截至成交日期时在各重要方面均属真实及正确，犹如在成交日期并以成交日期的 为限，但在每种情况下，除非该等陈述及保证特别提及较早的日期。
(B)买方应已履行或遵守本协议要求在成交时或之前履行或遵守的所有义务和契诺；但条件是，对于在重要性上有限制的义务和契诺，买方必须在所有方面履行受限制的义务和契诺。
(C)股东应已收到买方高级职员代表买方签署的成交日期的证书，表明第7.3(A)和7.3(B)节规定的条件已得到满足。
(D)买方 应已签署并向股东交付根据本协议必须在成交时或之前签署并交付给股东的所有协议和其他文件(包括根据第2.3(A)条规定必须在成交时交付给股东的所有证书、文件和 文书)，并且买方应已根据 第2.3(A)(I)条支付了要求买方在成交时支付的款项。
第八条
终止
8.1终止。
(A)本协议可终止，本协议所拟进行的交易可在交易结束前的任何时间终止：
(I)经买方和股东双方书面同意；
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(Ii)买方一方面或经股东双方同意，如果交易未在2023年6月14日(外部日期)或之前完成；但如果在该日期之前仍未根据任何其他反垄断法规获得任何批准或批准，则外部日期应自动延长至2023年8月14日；此外，如果任何一方(或其任何关联公司，包括股东、本公司或Holdco)违反本协议项下的陈述、保证、契诺或协议，则任何一方均无权根据第(Ii)款终止本协议，该违反行为是导致或导致在该日期或之前未能完成交易的。
(Iii)如果(A)任何股东、控股公司或被收购公司 违反了股东、控股公司或被收购公司必须遵守的本协议中的任何契诺或协议，以致第7.2(B)节规定的成交条件不会得到满足，或者(B)任何股东的任何陈述或担保被违反，以致第7.2(A)条规定的成交条件不能得到满足，则买方进行； 规定：(1)在本条款第8.1(A)(Iii)条第(A)和(B)款的情况下，股东在收到买方关于违约的书面通知后三十(30)天内，(X)无法纠正违约行为，或者(Y)如果可以治愈，则无法补救；(2)在下列情况下，买方无权根据本条款第8.1(A)(Iii)条第(A)或(B)款终止本协议，在终止时，买方违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，其方式不符合第7.3(A)节或第7.3(B)节(视情况而定)中规定的成交条件；
(Iv) 在下列情况下，经股东双方同意：(A)买方违反了本协议中包含的任何契约或协议，买方将遵守第(Br)款第7.3(B)款中规定的成交条件，或者(B)本协议中包含的买方的任何陈述或担保被违反，以致第7.3(A)款中规定的成交条件不能得到满足；但条件是：(1)在本条款第8.1(A)(Iv)条第(A)和(B)款的情况下，买方在收到股东的书面通知后三十(30)天内无法纠正此类违约行为，或 (Y)(如果可以治愈)，并且(2)如果在终止时任何股东、控股公司或任何被收购公司违反了任何陈述、保证、本合同或本协议所包含的其他协议的方式不符合第7.2(A)节或第7.2(B)节(视具体情况而定)中规定的成交条件；
(V)买方或股东，另一方面，如果政府实体发布了命令或采取了任何其他行动，在任何情况下具有限制、禁止或以其他方式禁止或试图限制、禁止或以其他方式禁止本协议所设想的交易的效果，该命令或其他行动是最终的且不可上诉；
(Vi)如果发生了任何重大不利影响，或发生了任何单独或合计已经或可以合理地预期在经过或不经过一段时间的情况下产生重大不利影响的事件；或
(Vii)经股东双方同意，如果(I)第7.1条和第7.2条所列的所有条件已经并继续得到满足，或在适用法律允许的范围内被放弃(这些条件的性质是通过在成交时采取的行动来满足的条件除外)，(Ii)买方在根据第2.2条要求进行成交的日期和时间之前没有完成本协议中预期的交易，则不早于根据第2.2条应进行的成交的日期和时间，(Iii) 代表已不可撤销地向买方书面确认：(X)股东和Holdco已经并继续满足第7.3节中规定的所有条件，或者在适用法律允许的范围内，股东和Holdco已无条件和不可撤销地放弃(根据其性质将通过在交易结束时采取的行动满足的条件除外)，以及(Y)股东和Holdco准备、愿意并能够完成本协议中拟进行的交易(前提是满足其性质将通过在交易结束时采取的行动满足的结束条件)，以及(Iv)买方未能在终止通知送达买方之日起五个工作日内完成结算。
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(B)希望根据第8.1(A)(Ii)、8.1(A)(Iii)、8.1(A)(Iv)、8.1(A)(V)、8.1(A)(Vi)或8.1(A)(Vii)条终止本协议的一方应向本协议其他各方发出终止本协议的书面通知。
8.2终止的效力。如果根据第8.1款终止本协议，则本协议将立即失效，不承担任何责任(关于违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议的索赔除外)；但第6.5、6.6和8.2款的规定以及第X条在本协议根据第8.1款终止后仍然有效。为免生疑问，本协议的任何条款均不免除任何一方的欺诈责任。
8.3反向终止费。
(A)如果本协议被股东根据第8.1(A)(Vii)款有效终止，则作为股东和公司不可撤销和无条件地同意不行使并同意放弃股东和公司因本协议、附属协议和据此拟进行的交易而产生的、与之相关的或与之相关的任何和所有索赔和权利的代价，买方应根据本协议和紧随其后的句子支付：根据本协议的条款和条件，在本协议有效终止后五(5)个工作日内，向公司一次性支付相当于1,500万美元(15,000,000美元)现金的一次性费用(反向终止费)，不言而喻，买方在任何情况下都不需要多次支付反向终止费。
(B) 双方均承认，买方支付的反向终止费在到期时不是一种惩罚，而是构成合理金额的违约金，以补偿股东、控股公司和本公司在谈判本协议时所付出的努力和所花费的资源以及失去的机会，否则这些金额将无法准确计算。尽管本协议或任何附属协议有任何相反规定，但在所有方面均须遵守第8.2节、第8.3节和第10.11节(包括其中规定的限制)，如果买方因任何原因或无故未能按照第2.2节的要求完成结算，或以其他方式违反本协议(无论该违反是故意的、故意的、非故意的或非故意的)，或未能履行本协议项下或本协议项下的 或未能履行法律规定的任何义务(在每种情况下，无论该违约是故意的，故意、无意或其他原因)，则(I)股东有权根据第8.1条有效终止本协议，且如果此类有效终止是根据第8.1(A)(Vii)条进行的，则在第8.3(A)条规定的情况下并在到期时收到第8.3(A)条规定的反向终止费，或(Ii)股东有权在根据第10.11条允许的范围内有效地寻求特定履约判决或其他衡平法救济，应是股东、Holdco和公司针对买方的唯一和排他性的补救措施。除上一句中明确规定外，买方不应对股东、Holdco或公司(或任何其他人)承担任何责任或义务，包括因下列原因引起的任何责任或义务，包括间接或惩罚性损害赔偿，或代替实际履行的损害赔偿, 或与本协议或附属协议或据此拟进行的交易有关，或此类交易未能完成，或与任何其他合同、协议、文件或法律理论或衡平法或衡平法有关，或与因本协议或附属协议或与此相关而作出或声称作出的任何陈述有关，不论是衡平法或法律、合同、侵权或其他方面。在根据第8.3(A)条支付反向终止费后，如果买方在到期时不应对股东、Holdco或公司(或任何其他人)承担任何进一步的责任或义务，包括因本协议、与本协议有关或与本协议相关的交易或此类交易未能完成(无论是故意、故意或其他)，或与任何其他合同有关的后果、间接或惩罚性赔偿，或代替具体履行的损害赔偿，关于法律或衡平法的协议、文件或理论，或关于作出或声称作出的任何陈述的协议、文件或理论
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在本协议终止后，无论是在衡平法上还是在法律上，在合同、侵权行为或其他方面，都不影响买方根据买方与公司之间的保密协议所承担的义务。即使本协议有任何相反规定，任何股东、Holdco或本公司在任何情况下都无权获得任何金钱损害，包括全部或部分反向终止费，以及根据第10.11条授予的特定履约或其他衡平法补救措施。反向终止费 包括任何税款和任何回收或收集成本。
(C)为免生疑问，股东和本公司(视情况而定)可在各方面遵守第8.2节、第8.3节和第10.11节(包括第10.11节所述的限制)，一方面要求在第10.11节所允许的范围内授予特定履约，另一方面，如果根据第8.3(A)节到期，股东在任何情况下都不应要求支付反向终止费。Holdco或本公司被允许或有权在根据第8.3(A)条到期的情况下，获得或有权获得导致完成交易或拟进行的交易或任何其他衡平法救济的特定履约的授予，以及支付任何金钱损害赔偿或反向终止费。
(D)如果根据第8.3(A)款到期，买方有义务支付或导致支付反向终止费，该义务将继续有效，并在符合第8.3条的规定下，由股东在本协议根据其条款终止后的三十(30)天内强制执行(最终终止日期)，届时该义务将终止，不对买方承担任何责任，除非在最终终止日期之前，股东、 Holdco或本公司应已根据第10.7节提起诉讼，声称买方应就反向终止费向本公司支付款项。
第九条
赔偿
9.1生存。
(A)本协议或与本协议相关而签署并交付的任何证书或文书中所包含的所有陈述和保证应在截止日期的十二(12)个月内继续有效；但基本陈述应无限期地继续存在，第4.5条中包含的陈述和保证应持续到适用的诉讼时效到期后六十(60)天；此外，根据第(9)条提出的索赔要求在上述适用期限结束时仍悬而未决的陈述、担保和赔偿，应与该索赔同时有效，直至最终处置为止。
(B)本协议或与本协议相关而签署和交付的任何证书或文书中所包含的各方的所有契诺和协议，在按照其条款履行之前，应在关闭期间继续有效。
(C)任何基于欺诈的赔偿要求均可随时提出。
9.2股东的赔偿。股东(代表Holdco)应共同和个别赔偿买方及其关联公司(包括在交易结束后被收购的每一家公司)及其各自的股东、成员、经理、高级管理人员、董事、雇员、代理人、继任者和受让人(买方受偿人)，并应使他们免受任何和所有损失，包括损害、索赔(包括第三方索赔)、费用、负债、诉讼、利息、罚款、税款、成本和费用(包括法律、顾问、会计和其他专业费用、抽样、测试、调查、调查和费用)。清除、处理和补救污染以及费用和费用
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因执行本协议项下的权利而产生的损失)(统称为损失)，其原因是：(A)股东在第三条或第四条中作出或作出的任何代表或担保的任何不准确或违反；以及(B)股东、Holdco或本公司违反本协议中包含的任何契诺或协议，或股东、Holdco或本公司未能履行或遵守本协议中包含的任何契诺或协议。就本第9.2节而言，股东、Holdco或本公司对任何陈述或担保的任何不准确或违反，或任何违反任何契约或协议，以及与之相关的损失金额，在确定时应不加考虑，也不应考虑任何重大影响、重大不利影响或类似的限制和了解或类似的限制。即使本协议有任何相反规定，买方在任何情况下都无权获得双倍赔偿。
9.3买方赔偿。买方应赔偿股东(代表Holdco)及其各自的关联公司、高级管理人员、董事、经理、受托人、受益人、继承人和受让人(股东受偿人)，并应使他们免受因下列原因造成的任何和所有损失：(Br)任何股东受偿人因下列原因而产生的或与之相关的或以其他方式发生的损失：(A)买方在第五条中作出或提供的任何陈述或保证的任何不准确或违反，以及(B)买方违反或未能履行或遵守，本协议中包含的任何契诺或协议。就本第9.3节而言，买方对任何陈述或保证的任何不准确或违反，或对任何契约或协议的任何违反，以及与之相关的损失金额，应在不考虑和不考虑任何重大程度、重大不利影响或类似资格和知识或类似资格的情况下确定。
9.4陈述和保修保险 保单。
(A)买方、股东、本公司及其各自的关联公司承认，买方已有条件地约束了AIG专业保险公司(或其关联公司)的保单，其条款和条件载于本协议附件C所附陈述和保修保单的保险活页夹中(R&W保单)。买方应支付保险保单保费的100%(100%)。双方同意，买方还应承担与R&W保险单相关的任何保留金额的100%(100%)。
(B)买方受赔方无权根据第9.2(A)节的规定向股东追偿损失，因为保单是买方唯一的追偿来源；但是，第9.4(B)节规定的限制不适用于因下列原因造成的损失索赔：(I)股东欺诈或故意失实陈述，(Ii)违反任何基本陈述，或(Iii)违反第4.5条。 为免生疑问，本第9.4(B)节规定的限制不得以任何方式限制或限制买方受赔人在R&W保险单下的权利或补救措施。在任何情况下，买方在根据第(9)条向股东寻求(如果适用)赔偿之前，均不要求或有义务首先根据R&W保险单寻求保险。
(C)双方承认，合作购买R&W保险单是促使双方 签订本协定的重要诱因。
9.5第三方索赔的赔偿程序。
(A)如果受赔方收到并非本协议当事人的任何索赔或诉讼开始的通知(第9条规定可就其寻求赔偿的第三方索赔)，则受赔方应将该第三方索赔以书面形式通知给赔方 (该通知即索赔通知)。然而，未能或延迟将该第三方索赔通知赔偿人并不免除赔偿人可能对被赔偿人承担的任何责任， 除非且仅限于该未能或延误对赔偿人造成与该第三方索赔有关的实际损害。
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(B)赔偿人应自收到索赔通知之日起三十(30)天内(赔偿抗辩审查期)以书面形式通知赔偿受偿人，赔偿人希望对该第三方索赔及由此引起的任何诉讼进行辩护或起诉(第三方抗辩)。任何此类书面通知应指明赔偿人的律师，该律师应合理地被受偿方接受。
(C)如果赔偿人根据第9.5(B)节承担第三方辩护：(I)被赔偿人可以聘请单独的协理律师，该律师的费用和开支应为被赔偿人的全部费用和开支，除非(A)赔偿人在赔偿辩护审查期间没有为该第三方索赔承担辩护责任，或(B)赔偿人书面明确授权雇用该律师，这种授权不得被无理扣留；(Ii)赔偿人应控制此类第三方索赔的调查、辩护和和解，但被赔偿人的律师可以参与辩护；(Iii)赔偿人应积极勤勉地进行第三方辩护，并向被赔偿人提供与第三方辩护有关的所有通信和相关文件的副本；(Iv)只有在得到被赔偿人事先书面同意的情况下，赔偿人才可同意就第三方索赔作出任何判决或达成任何和解，而这种同意不得被无理拒绝；(V)未经受偿人同意，弥偿人不得采取或不采取任何行动，以致(X)向第三方或 受偿人的任何董事(包括就买方受偿人而言，包括就买方受偿人而言，包括：被收购公司及其关联公司)采取与第三方索赔有关的任何行动，而该诉讼可能干扰或违反该人对受偿方或其关联公司(包括买方受偿方)的义务, 被收购的公司及其关联公司)；以及(Vi)被赔偿方应真诚配合此类第三方辩护。所有与第三方辩护相关的费用和费用均由赔偿方承担。
(D)尽管有上述规定， 如果被补偿人的律师合理地确定，在进行该第三方抗辩时，补偿人和被补偿者的立场之间存在冲突，或者该被补偿者有与补偿人不同的法律抗辩，或者除了该法律抗辩之外，该被补偿者的律师有权在该律师合理确定的范围内进行该第三方抗辩，以保护被补偿者的利益。此外，在下列情况下，赔偿人无权承担第三方抗辩：(I)第三方索赔寻求除金钱损害之外或代替金钱损害赔偿的任何强制令或其他衡平法救济；(Ii)第三方索赔与任何刑事诉讼、起诉书或指控有关或与之相关；(Iii)被赔偿人合理地认为对第三方索赔的不利裁决将损害或损害被赔偿人的声誉或未来业务前景；(Iv)赔偿人没有或没有积极起诉或辩护此类第三方索赔；或者(V)赔偿人未能向被赔偿人提供合理的保证，说明其有能力起诉第三方辩护。
(E)如果赔偿人(I)不能根据第9.5(D)款承担第三方辩护，(Ii)选择不承担第三方辩护，或(Iii)没有在赔偿辩护审查期届满前以书面形式通知被赔偿人其选择承担第三方辩护，则被赔偿人有权由其选择的律师承担第三方辩护，费用由赔偿人承担；但条件是，赔偿人有权自费参加第三方辩护，但赔偿人应控制第三方辩护的调查和辩护。被赔偿人应积极、勤勉地进行第三方辩护，并在第三方辩护中给予合理的配合。受赔方有权同意以其认为适当的任何方式和条款，就第三方索赔作出任何判决或达成任何和解，但不得无理拒绝或拖延。
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(F)对于任何第三方索赔，赔偿人特此同意就第三方索赔对任何受赔人提起诉讼的法院具有非排他性司法管辖权，以实现受偿人根据本条第九条可能就该诉讼或其中所称事项提出的任何索赔，并同意可就该索赔向世界任何地方的赔偿人送达诉讼程序。
9.6非第三方索赔的赔偿程序。如果索赔不涉及第三方索赔，则被赔偿人应向赔偿人发出索赔通知。索赔通知书应列明可预见的最高索赔损失金额(如果已知)，或可预见的最高索赔金额估计数(这一估计数不应是此类损失最终数额的最终结果)，并说明索赔的依据。赔偿人应在收到索赔通知后三十(30)天内对索赔提出争议，并应合理地配合并协助被赔偿人确定赔偿要求的有效性。如果赔偿人在收到索赔通知后三十(30)天内没有通知被赔偿人它对索赔有争议，则索赔通知中规定的索赔和相应的金额应最终被视为损失，并接受本合同项下的赔偿。
9.7赔偿款项的税务处理。除适用法律另有要求外，本协议双方应将根据本协议支付的任何赔偿金视为对本协议项下应付对价的调整。
9.8相互 发布。
(A)于成交时生效，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，包括他、她或她、股东(每个股东为股东豁免人)代表其本人及其各自的关联公司将收取的代价，公司及其各自的母公司、关联公司(股东豁免人除外)、部门和前任及其各自的过去、现在和未来的股东、股东、董事、高级职员、股东、董事、高级职员、成员、经理、合伙人(普通或有限)、代理、员工和关联公司(在本协议中被视为关联公司的股东免责人除外)，以及前述各项的继承人、继承人、受让人、遗嘱执行人和管理人(统称为买方免责人)，以任何和所有方式或诉讼、诉讼、索赔、诉讼、权利、债务、金额、契诺、合同、损害赔偿和判决，哪些股东免除责任人或其关联公司曾经、现在拥有或可以、将会或可能拥有， 针对买方免除责任人，无论已知或未知、怀疑或不怀疑、成熟或未成熟、固定或因与本公司及其关联公司有关的任何事项而在截止日期或之前的任何时间产生的，无论是股东免除人或其关联公司作为股权持有人、董事、高级职员、债务持有人或其他身份，买方被免责人对此不承担责任。但该项免除不应涵盖根据下列规定所欠款项的债权或责任, 或本协议或任何附属协议规定的其他权利，或与本协议或任何附属协议相关的其他索赔。
(B)于成交时生效，以本协议所载的相互契诺及协议(包括将收到的代价)为代价，买方及本公司(每一名买方免责人)在此不可撤销地免除及永远解除每一名股东及其董事、高级管理人员、经理、继承人、受让人、遗嘱执行人及管理人(统称为股东免责人)的诉讼及诉讼、索偿、诉讼、权利、债务、款项、契诺、合约、损害赔偿及判决的任何及所有方式或因由 。买方免责人曾有、现在有或以后能够、应该或可能对股东免责人，无论是已知的或未知的、怀疑或不怀疑的、成熟的或未成熟的、固定的或或有的，因为、基于或有任何与本公司及其关联公司有关的事项而在截止日期或之前的任何时间产生的，而股东免责人不对此承担责任；但该豁免不应涵盖根据本协议或任何附属协议而欠下的金额、或本协议或任何附属协议所规定的其他权利的索偿或责任。
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(C)股东免责人承认并同意，本第9.8节所述的免责条款适用于任何性质的索赔或债务，无论是法律上的还是衡平法上的，无论是已知的还是未知的、固定的或或有的、怀疑的或未预见的、可预见的或不可预见的，即它可能就本条款下的免责事项对买方、本公司、其关联公司或其各自的关联公司产生不利的 。股东解除人明确承认其熟悉《加利福尼亚州民法典》第1542条，其中规定如下：
一般免除不包括债权人或被免除方在执行免除时并不知道或怀疑其存在的主张，以及债权人或被免除方如果知道将对其与债务人或被免除方的和解产生重大影响的索赔。
(D)每一位买方免责人都承认并同意，本第9.8节中规定的免责条款适用于任何性质的债权或责任，无论是法律上的还是衡平法上的，无论是已知的还是未知的、固定的还是或有的、怀疑的或不可预见的、预见的或不可预见的，这些索赔或责任可能针对股东或他们各自的继承人、继承人、受让人、遗嘱执行人和管理人。每名买方解约人明确承认其熟悉《加利福尼亚州民法典》第1542条，该条款规定如下：
一般免除不包括债权人或免责方在执行免除时不知道或怀疑其利益所在，以及如果债权人或免责方知道，将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响的索赔。
(E)股东免责人和买方免责人承认，放弃《加州民法典》第1542条的意义和后果是，即使他或她最终因本协议中免除的索赔或责任而遭受额外损害，他或她也不能就这些 损害提出任何索赔。股东免责人和买方免责人明确放弃和放弃他根据《加州民法典》第1542条可能拥有的任何和所有权利和利益。
第十条
其他
10.1代表。每个股东都不可撤销地最初任命Geofrey Wyatt为代表，具有指定和委派的权力，作为其真实和合法的代理和 事实律师具有完全替代权力的代表和代理人，以每位股东的名义单独行事，并有充分权力在未经股东同意的情况下行使代表根据本协议或附属协议(包括托管协议)的规定行使代表的权力，并根据代表的判断采取与本协议和附属协议(包括托管协议)相关的一切必要或适当的行动，其中包括以下权力和授权：(I)修改、修改、放弃或提供关于以下内容的同意：本协议或附属协议(包括托管协议)的任何条款，(Ii)签署、交付和接受此类豁免和同意，并背书和交付与本协议和附属协议(包括托管协议)有关的任何和所有通知、文件、证书或其他文件，(Iii)向每一股东支付根据本协议或根据托管协议收到的任何资金，以及(Iv)向
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在此完成拟进行的交易，因此代表可全权酌情决定是否需要或适宜。在Geofrey Wyatt去世或丧失行为能力的情况下，股东在未经股东同意的情况下，各自不可撤销地任命Clifford Wyatt为代表，Clifford Wyatt的任命应在书面通知买方后生效。在任何 不止一名股东是赔偿人的第三方抗辩中，代表应代表所有股东赔偿人行事，双方同意，在发生成交后诉讼的情况下，买方有权从股东那里获得与该诉讼相关的文件，就像该股东是该诉讼的当事人一样，即使该代表被指定为其他目的的唯一中间人。买方和买方受偿人(如适用)将有权完全依赖代表的任何通知和其他行为，视其为股东个人和集体具有法律约束力的行为。股东授予 代表的委任和授权书应被视为与利益相关，因此授予的所有授权不得因任何股东的死亡或丧失行为能力或发生任何其他事件或事件而撤销。
10.2个通知。除本协议另有明确规定外，根据或因本协议条款而发出或交付的所有通知、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下发出：(A)当面递送(带有书面的收到确认)；(B)如果在接收方的正常营业时间内发送，则在通过电子邮件发送PDF文件(带有发送确认)的日期；如果在接收方的正常营业时间之后发送，则在下一个营业日发出。在每一种情况下，如果发件人在同一天通过公认的隔夜递送服务(预付费用)发送该通知的确认副本，(C)将该通知预付给信誉良好的全国隔夜航空快递服务的第二天(除非不是营业日，则是下一个营业日)，或(D)通过挂号或挂号邮件发送该通知的第二个营业日，邮资预付，在每种情况下，均按下列地址发送给合同双方：或在本合同另一方通过书面通知指定的其他地址：
在交易结束前，向股东、代表和被收购公司发出通知：
杰弗里·怀亚特
●
将副本复制到：
格拉泽·韦尔律师事务所
520 Newport 中心大道
套房420
加州纽波特海滩，邮编：92660
注意：马修·扬和罗杰·霍华德
电子邮件：mjann@glaserweil.com；rhoward@glaserweil.com
向买方以及在交易结束后被收购的公司发出通知：
沃特斯技术公司
枫树街34号
马萨诸塞州米尔福德，邮编：01757
注意：总法律顾问
电子邮件：hqLegal@water s.com
将副本复制到：
柯克兰&埃利斯律师事务所
列克星敦大道601号
纽约， 纽约10022
注意：Daniel·E·沃尔夫和艾莉森·M·韦恩
电子邮件：daniel.wolf@kirkland.com；allie.wein@kirkland.com
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10.3修正案和豁免。除非本协议以书面形式进行并由双方签署，否则对本协议的任何修改或修改均不会生效。本协议任何条款的放弃都不会生效，除非它是书面的，并由批准放弃的一方签署，并且此类放弃将不构成对本协议任何其他条款的满足。任何一方根据第10.3节签署的任何文件必须由授权签署的一方签署，才能生效。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍行使任何其他或进一步行使任何其他权利、权力或特权。
10.4费用。除本协议另有规定外，各方应自行承担与本协议、附属协议和拟在此进行的交易相关的成本和开支，包括第三方的所有法律、会计、财务咨询、咨询和所有其他费用和开支，无论本协议和附属协议拟进行的交易是否已完成；但股东须共同及各别负责被收购公司因本协议、附属协议及拟进行的交易而产生的所有成本及开支，并因此而在结算前未予支付或未将该等成本计入最终营运资金作为流动负债计算的范围内。
10.5作业。本协议及本协议的所有条款对本协议双方及其各自的继承人和经允许的受让人具有约束力并符合其利益，但未经另一方事先书面同意，买方或股东不得转让或委派本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务；但买方可自行决定将其在本协议项下的权利转让给其一家或多家关联公司，并可根据保险条款的代位权条款将其在保单项下的权利转让给保险人。
10.6可分割性。只要有可能，本协议的每一条款应以适用法律下有效的方式解释，但如果本协议的任何条款被适用法律禁止或被有管辖权的法院根据适用法律裁定为无效、非法或不可执行，则该条款仅在此类禁止或无效、非法或不可执行的范围内无效，而不使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。此外，作为此类禁止或无效、违法性或不可执行性的替代，应在本协议中自动增加一项法律、有效和可执行的条款，尽可能与此类非法、无效或不可执行的条款相类似。
10.7适用法律；管辖权；仲裁。
(A)与本协议及其附件和附表的解释、有效性、解释和可执行性有关的所有争议和问题，以及根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关产生的所有索赔和争议，无论是在合同或侵权、法律或衡平法上，均应受特拉华州法律管辖，并按特拉华州法律解释，而不适用于特拉华州以外的任何司法管辖区的法律选择或法律冲突规则或规定。
(B)在符合第10.7(A)条的情况下，如果本协议的任何一方根据第10.11条或其他规定寻求衡平法或禁制令救济，本协议的各方特此同意并同意接受加利福尼亚州洛杉矶县的任何州或联邦法院及其上诉法院的专属管辖权，并在此放弃就任何此类诉讼、诉讼或其他程序缺乏个人或主题管辖权或不适当地点提出主张的权利。为推进前述规定，本协议双方(A)放弃对不便法院的抗辩，(B)同意不在任何此类法院以外启动因本协议或本协议拟进行的任何交易而引起的任何诉讼、诉讼或其他程序，以及(C)同意任何此类诉讼、诉讼或其他程序的最终判决应为最终判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或判决或法律规定的任何其他方式强制执行。本合同的每一方均不可撤销地放弃所有权利
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在任何法院进行的任何诉讼、诉讼、程序、交叉索赔或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他方面)由陪审团审理，这些诉讼、诉讼、侵权行为或反索赔是因(I)本协议或本协议的有效性、履行、解释、收集或执行，或(Ii)当事人在谈判、授权、执行、交付、管理、履行或执行中的行为而引起的，与本协议有关或与之相关。
(C)在不违反第10.7(A)条的情况下，如果本合同的任何一方仅寻求金钱救济，本合同双方特此同意，该争议应在加利福尼亚州洛杉矶由一名仲裁员进行仲裁。仲裁应由仲裁法庭根据其综合仲裁规则和程序进行管理，仲裁所产生的任何判决均可提交任何有管辖权的法院审理。在仲裁开始后15天内，买方和代表应相互同意一人担任仲裁员。如果买方和代表不能或不能在分配的时间内就仲裁员达成一致，则仲裁员应由JAMS根据其规则指定。仲裁员应担任中立、独立和公正的仲裁员。仲裁员无权更改、修改、修改或更改本协议的任何条款，也无权授予本协议条款禁止的或法院无法提供的任何补救措施。仲裁费用，包括任何塞车管理费和仲裁员费用，以及在听证期间使用设施的费用，首先应由买方承担一半，另一方面由股东承担一半；然而，根据本协议的条款，此类成本和费用最终将在双方之间分配。
10.8第三方受益人。本协议没有也不打算 授予除本协议各方以外的任何人，包括任何员工、任何受益人(包括第6.14条的任何受益人)或其家属，或其任何集体谈判代表的任何权利或补救；但前提是，在第九条的情况下，其他受赔人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人是该条款所含条款的 预期第三方受益人。
10.9整个协议。本协议、附属协议、附件、附表以及本协议或根据本协议交付的文件中明确提及的其他文件、文书和其他协议构成双方之间的最终协议，这是双方就本协议主题达成的完整和排他性的协议。本协议取代与本协议有关的所有以前的口头或书面协议、谅解或政策。 本协议的条款不得通过贸易惯例或之前的交易或履行过程的证据进行解释、补充或限定。
10.10个标题。本协议、附件和附表中包含的所有标题或标题仅供参考， 不构成本协议的一部分，不得以任何方式影响本协议、附件和附表的含义或解释。
10.11具体表现。
(A)在第10.11(B)款的约束下，双方同意本协议具有法律约束力，并可根据其条款具体执行，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害，并且金钱损害不是对任何此类损害的充分补救。因此，在符合第10.11(B)款的前提下，双方同意，在根据第8.1款终止本协议之前，每一方均有权在加利福尼亚州洛杉矶市明确执行本协议的条款和规定，或强制执行其他任何一方的契诺和义务，并应给予与此相关的适当禁令救济。寻求强制令、法令或具体履行令的任何一方不应被要求提供与此相关的任何担保或其他担保，任何此类补救措施应是该当事人在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充，而不是替代。
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(B)尽管有前述规定或本协议包含的任何其他规定，如果(且仅当)第7.1节和第7.2节规定的所有条件(根据其条款将在成交时满足的条件除外，但该等条件须能在成交时得到满足)在截止成交日已满足(且仅当)第7.1节和第7.2节所述的所有条件，股东才有权就促使买方完成成交寻求特定履约或其他适当形式的衡平法补救。
10.12双方的关系。本协议中的任何内容不得被视为构成本协议双方的合资企业，不得改变非法人企业或其他单独实体的自我、合作伙伴或参与者，也不得以任何方式在本协议双方之间建立任何委托代理、受托或其他特殊关系。除本合同明确规定外，任何一方均不对本合同的任何其他方承担任何义务(包括受托责任)。
10.13解释。本协议双方共同参与了本协议的谈判和起草， 以其他方式要求根据本协议的作者身份对任何一方进行解释或解释的任何推定或解释规则均不适用于本协议的解释和解释 。
10.14对应方。本协议和与本协议相关的任何已签署的协议或文书以及对本协议或其的任何修改可以一(1)份或多份副本的形式签署，所有这些副本应构成一份且相同的文书。通过传真机、DocuSign或通过电子邮件的 .pdf、.tif、.gif、.jpeg或类似附件(任何此类交付、电子交付)交付的任何此类副本应在各方面被视为原始签立副本，并应被视为具有相同的具有约束力的法律效力，就好像它是亲自交付的原始签名版本一样。应本协议任何一方的要求，本协议的其他各方应签署本协议的原始格式，并将该格式交付给本协议的所有其他各方。本合同或任何此类协议或文书的任何一方都不会提出使用电子交付来交付签名或任何签名、协议或文书是通过使用电子交付来传输或传达的事实，作为对合同形成的抗辩，每一方永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩涉及真实性不足。
10.15律师。双方同意，在交易结束前，股东和被收购公司由Gaser Weil Fink Howard Avchen&Shapiro LLP(Gaser Weil Le)代表，在交易结束后，Gaser Weil将被允许代表股东或他们的任何关联公司(交易结束后将不再包括被收购公司)处理任何事项和争议，包括任何对买方及其关联公司不利的事项或争议(包括在交易结束后，被收购公司)，且买方在此与本协议和拟进行的交易有关，并同意促使其关联公司(包括，在交易完成后，被收购公司)：(A)放弃他们所拥有或 可能具有的任何索赔，即格拉泽·韦尔存在利益冲突或被禁止参与此类陈述，以及(B)同意：如果买方或其任何关联公司(一方)与股东或其各自的任何关联公司(另一方面)在交易结束后发生纠纷，即使股东或该关联公司的利益可能直接损害买方 或其关联公司(包括被收购公司)的利益，即使格拉斯韦尔可能代表本公司及其关联公司处理与该争议重大相关的事项，或可能正在为买方或被收购的 公司处理持续的事务，格拉泽韦尔仍可代表股东或该关联公司处理该争议。买方还同意，并同意促使其关联公司(包括在交易结束后被收购的公司)同意，对于格拉泽·韦尔与股东及其各自关联公司之间的所有通信(包括在交易结束前, 被收购公司)在与本协议拟进行的交易相关的范围内，律师与客户之间的特权和对客户信心的期望属于股东，并可能由股东控制，不会转嫁给 或被股东要求
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买方或其关联公司(包括交易结束后被收购的公司)。因此，未经股东同意，买方或其关联公司(包括被收购的 公司)不得在交易完成后或交易结束后获得与拟进行的交易有关的该等通讯或格拉泽伟尔的档案。尽管如上所述，如果交易完成后买方或其关联公司(包括被收购公司)与本协议一方以外的第三方之间发生争议，买方及其关联公司(包括被收购公司)可主张律师-客户特权，以防止Gaser Weil向该第三方披露机密通信；但前提是，被收购公司不得在未经代表事先书面同意的情况下放弃此类特权，该同意不会被无理拒绝、附加条件或推迟。第10.15条是不可撤销的，未经格拉泽·韦尔事先书面同意，不得修改、放弃或修改本第10.15条的任何条款。
[故意将页面的其余部分留空]
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兹证明，本协议双方已促使本协议由其各自的授权官员在上述第一个日期正式签署。
| 买家： | ||
| 沃特斯技术公司 | ||
| 发信人： | /s/u编辑巴特拉(/S) | |
| 姓名： | Udit Batra博士 | |
| 标题： | 总裁与首席执行官 | |
共享购买协议的签名页
兹证明，本协议双方已促使本协议由其各自的授权官员在上述第一个日期正式签署。
| 公司： | ||
| 怀亚特科技公司 | ||
| 发信人： | /s/Geofrey Wyatt | |
| 姓名：杰弗里·怀亚特 | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
| 代表： | ||
| /s/Geofrey Wyatt | ||
| 杰弗里·怀亚特 | ||
共享购买协议的签名页
兹证明，本协议双方已促使本协议由其各自的授权官员在上述第一个日期正式签署。
股东：
| 特拉华州嘉信理财公司，特拉华州克利福德·D·怀亚特家族信托受托人 | 特拉华州查尔斯·施瓦布信托公司，特拉华州水晶怀亚特王朝信托公司受托人 | |||
| /s/维多利亚·H·普亚 |
/s/维多利亚·H·普亚 | |||
| 作者：维多利亚·H·普亚 |
作者：维多利亚·H·普亚 | |||
| 职务：高级经理 | 职务：高级经理 | |||
| 特拉华州查尔斯·施瓦布信托公司，杰弗里·K·怀亚特家族特拉华州信托受托人 | 特拉华州查尔斯·施瓦布信托公司，劳拉·怀亚特特拉华王朝信托公司受托人 | |||
| /s/维多利亚·H·普亚 |
/s/维多利亚·H·普亚 | |||
| 作者：维多利亚·H·普亚 |
作者：维多利亚·H·普亚 | |||
| 职务：高级经理 | 职务：高级经理 | |||
| 特拉华州嘉信理财公司，特拉华州马克·M·霍洛维茨家族信托的受托人 | 菲利普·怀亚特和卡罗琳·怀亚特，菲利普·怀亚特和卡罗琳·怀亚特家族信托受托人，日期为11/29/06，经修订 9/17/09 | |||
| /s/维多利亚·H·普亚 |
//菲利普·J·怀亚特 | |||
| 作者：维多利亚·H·普亚 | 作者：菲利普·J·怀亚特 | |||
| 职务：高级经理 | 头衔：受托人 | |||
| 卡洛琳·怀亚特 | ||||
| 作者：卡罗琳·怀亚特 头衔：受托人 | ||||
| 克利福德·怀亚特 Clifford D.Wyatt，根据加州制服转移给未成年人法案为Jacob Conrad Wyatt的利益担任监护人，直至21岁 |
克利福德·怀亚特 Clifford D.Wyatt，根据加州制服转让未成年人法案为锡耶纳·薇洛·怀亚特的利益担任监护人，直至21岁 | |||
| 克利福德·怀亚特 |
克利福德·怀亚特 | |||
| Clifford D.Wyatt，根据Wyatt Family Descendants信托成立的Clifford D.Wyatt信托的唯一继任者受托人 |
Clifford D.Wyatt，Clifford Wyatt独立财产信托受托人，日期为2010年12月22日 | |||
| 莫妮卡·怀亚特 |
莫妮卡·怀亚特 | |||
| 莫妮卡·B·怀亚特，根据怀亚特家族后代信托成立的莫妮卡·B·怀亚特信托的唯一继任者受托人 | 莫妮卡·怀亚特(霍洛维茨饰)，根据加州《未成年人制服转移法案》为劳伦·米歇尔·霍洛维茨担任监护人，直至21岁 | |||
| /s/Geofrey Wyatt |
/s/Geofrey Wyatt | |||
| 杰弗里·K·怀亚特，根据怀亚特家族后代信托成立的杰弗里·K·怀亚特信托的唯一继任者 | Geofrey K.Wyatt，1997年12月11日投票信托协议受托人 | |||
| /s/Geofrey Wyatt |
/s/Crystal Wyatt | |||
| 杰弗里·K·怀亚特 | 克里斯托·怀亚特 | |||
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兹证明，本协议由双方各自授权的人员在上述日期正式签署，特此声明。
股东(续)：
| /s/黛布拉·怀亚特 |
劳拉·S·怀亚特 | |||
| 黛布拉·怀亚特 | 劳拉·S怀亚特 | |||
| 卢卡斯David霍洛维茨 |
/s/斯宾塞乔丹·怀亚特 | |||
| 卢卡斯·David·霍洛维茨 | 斯宾塞·乔丹·怀亚特 | |||
| /s/Ryan Raffin |
||||
| 瑞安·拉芬，德霍迈资产信托公司受托人 | ||||
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