附件4.1
设施协议
对于 ，金额为25,000,000
之间
圣路易斯安那州立大学华尔街充电器
作为 原始借款人
和
阿根廷毕尔巴鄂比兹卡亚银行
作为原始贷款人
目录
| 1. | 金额和参与度 | 8 | ||||
| 2. | 设施的用途 | 8 | ||||
| 3. | 利用率 | 8 | ||||
| 4. | 执行本协议和支付贷款的先决条件 | 9 | ||||
| 5. | 贷款人和债务人的责任 | 10 | ||||
| 6. | 应计期和利息期 | 13 | ||||
| 7. | 利率 | 13 | ||||
| 8. | 利息的交收和支付 | 19 | ||||
| 9. | 违约利息 | 21 | ||||
| 10. | 资本化 | 21 | ||||
| 11. | 期限和期限 | 22 | ||||
| 12. | 普通还款 | 23 | ||||
| 13. | 贷款的预付款 | 24 | ||||
| 14. | 税费 | 30 | ||||
| 15. | 非法性 | 38 | ||||
| 16. | 成本增加和市场混乱 | 39 | ||||
| 17. | 申述及保证 | 43 | ||||
| 18. | 信息义务 | 51 | ||||
| 19. | 借款人的其他义务 | 54 | ||||
| 20. | 违约事件 | 63 | ||||
| 21. | 赔款 | 68 | ||||
| 22. | 付款 | 69 | ||||
| 23. | 抵销 | 70 | ||||
| 24. | 付款相称性 | 70 | ||||
| 25. | 付款的分配 | 71 | ||||
| 26. | 费用 | 72 | ||||
| 27. | 成本和开支 | 72 | ||||
| 28. | 代理人和贷款人 | 74 | ||||
| 29. | 债务人的转让 | 80 | ||||
| 30. | 贷款人的转让 | 80 | ||||
| 31. | 计算和证书 | 83 | ||||
| 32. | 通告 | 84 | ||||
| 33. | 增值税、转让税和印花税 | 86 | ||||
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| 34. | 时间段的计算 | 86 | ||||
| 35. | 个人资料的处理 | 87 | ||||
| 36. | 保安和一般保安规定 | 89 | ||||
| 37. | 先需保障 | 90 | ||||
| 38. | 适用法律和管辖权 | 93 | ||||
| 39. | 不具体化 | 93 | ||||
| 附件 | ||
| 附件一 | 已有债务 | |
| 附件二 | 集团的结构 | |
| 附件III | 计算和证书条款的翻译 | |
| 附件N | 通知详细信息 | |
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2023年2月9日，巴塞罗那。
出现在
一边是：
Wall box Chargers，S.L.U，一家根据西班牙法律正式注册成立的公司，注册办事处位于Paseo de la Castellana 95，28这是Floor，马德里(西班牙)，带税务识别码[***](下称借款人)。它由以下人员正式代表[***]为这些目的而适当授权。
在另一边：
Wallbox N.V.是一家根据荷兰法律正式注册成立的公司，注册地点为荷兰阿姆斯特丹，地址为西班牙巴塞罗那08038号Carrer del Foe 68，西班牙税务识别代码[***](下称担保人)，并在荷兰商会注册，编号为[***]。它由以下人员正式代表[***]为这些目的而适当授权。
借款人和担保人在下文中可以统称为债务人，各自单独称为债务人。
而在另一边：
Banco Bilbao Vizcaya阿根廷银行，一家西班牙信贷实体，在毕尔巴鄂注册办事处，位于圣尼古拉斯4号广场，税号为 [***](下称西班牙对外银行)。它由以下人员正式代表[***]和[***]为这些目的而适当授权。
就本协议而言， ：
| (i) | 西班牙对外银行应称为原始贷款人，并根据本协议第30条的规定，与其后续受让人一起称为贷款人，并单独称为贷款人； |
| (Ii) | 根据第28条，不时担任代理人角色的实体也应称为代理人。自本协议生效之日起，在本协议发生转让(如有)之前，本协议中对代理人的所有提及应视为对原始贷款人的提及；和 |
| (Iii) | 借款人、担保人、贷款人和代理人应统称为当事人，每一方单独称为当事人。 |
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鉴于
| I. | 借款人是一家西班牙私人有限责任公司(社会责任限制) 其主要企业目的是为电动汽车和能源管理系统创造和生产先进的充电器，其母公司是担保人。 |
下文中，担保人、借款人和担保人或借款人的其他子公司(在《西班牙商法典》第42条的含义内)应称为集团。为免生疑问，Wallbox Fawsn充电系统有限公司不应被视为本集团的股东。
此外，就本协定而言，子公司是指个人对其拥有直接或间接控制权的实体，为此，控制权应具有《西班牙商法典》第42条规定的含义。为免生疑问，担保人不得视为附属公司。
| 二、 | 为满足借款人的一般企业需要，借款人已请求西班牙对外银行作为原始贷款人提供2500万欧元(25,000,000欧元)的贷款安排(贷款安排)。 |
| 三. | 根据纽约州的法律，担保人和原始贷款人于本协议日期 签署了一份认股权证协议，根据该协议，担保人授予原始贷款人根据该协议中详细说明的某些 条件收购担保人股份的权利，作为与贷款人相关的预期回报的一部分。 |
为使认股权证协议于其生效日期生效，担保人在本协议生效日期前已通过董事会决议，承认并接受认股权证协议的内容，并承诺投票赞成任何可能需要的增资，并在贷款人行使认股权证协议时放弃优先认购权。
以下，认股权证协议连同相关认购协议和上述担保人的董事会决议应统称为认股权证文件。
| 四、 | 借款人是有价值的知识产权的所有者。在评估借款人要求的贷款的可行性时，原贷款人特别考虑了以下知识产权： |
| (i) | 工业设计--[***] |
| (Ii) | 专利(在本协议签订时正在提交中)： |
A)申请编号：[***]
B)申请编号：[***]
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| (Iii) | 软件：操作电动汽车双向充电器(Quasar)，并在 之前备案在加泰罗尼亚英特尔讲座上注册在编号下[***]. |
下文中，将该材料 IP。
就本协议而言，知识产权意味着：
| (i) | 任何专利、商标、服务标志、外观设计、商业名称、版权、数据库权利、设计权、 域名、道德权利、发明、机密信息、技术诀窍、源代码、过程、软件、配方、技术和其他知识产权和利益(现在或将来可能存在)，无论是已注册还是未注册；以及 |
| (Ii) | 本集团各成员公司的所有申请及使用该等资产的权利的利益(该等资产现在或将来可能存续)。 |
| V. | 为保证完全和适当地履行借款人承担的付款义务 面对面 贷款人在本协议规定的条款中，原贷款人已要求债务人在适用的情况下提供以下担保和担保： |
| (i) | 由担保人按下文第37条规定的条款提供的第一笔即期担保(第一笔即期担保)； |
| (Ii) | 根据西班牙法律，对借款人在西班牙对外银行开立的下列账户产生的信用权利享有优先质押权： |
| (a) | [***] |
| (b) | [***] |
| (c) | [***] |
(联合，西班牙账户)；
| (Iii) | 借款人拥有的材料知识产权上的期票动产抵押，受西班牙法律的约束。 |
下文中，授予上述任何担保或期票担保的协议应称为担保协议。
此外，本协议、认股权证文件、担保协议、下文第26条规定的费用函，以及任何其他修改、澄清、修正或替换上述文件或代理人和借款人指定的文件，应统称为财务文件。
| 六、六、 | 根据本协议规定的条款和条件，特别是基于(I)第一次付款担保、担保协议和认股权证文件以及(Ii)债务人所作陈述和担保的真实性和准确性，原始贷款人已同意向借款人提供该贷款。 |
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| 七、 | 有鉴于此，双方明确声明，双方按本协议的正式规定签署本协议的权力仍然完全有效，特此同意签订本设施协议(下称《协议》)，该协议应受以下条款管辖： |
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条款
第一节
设施
| 1. | 金额和参与度 |
| 1.1 | 根据并遵守本协议规定的条款和条件，原贷款人特此向借款人提供欧元贷款安排(贷款金额)，金额相当于2500万欧元(25,000,000欧元)(贷款金额)。 |
借款人接受该贷款，并承诺偿还该贷款的到期和应付本金，并按照本协议规定的形式、条款和时间支付与该贷款相关的利息、佣金、税金和费用以及本协议项下到期的任何其他款项。
| 1.2 | 原贷款人在贷款金额中的参与额在签署日如下： |
| 原始贷款人 |
参与世界银行融资金额 | 分享 | ||
| 西班牙对外银行 |
€25,000,000 | 100% | ||
| 总计 |
€25,000,000 | 100% |
| 2. | 设施的用途 |
| 2.1 | 该贷款仅用于借款人的一般企业用途，并用于支付下文第26条规定的任何费用。 |
| 2.2 | 借款人承诺按照上文第2.1条的规定独家使用贷款金额。 |
尽管如上所述，贷款人(或代理人)均无义务监督借款人履行本条所列义务的情况，尽管代理人可自行决定或遵照任何贷款人的指示，要求借款人提供所有合理地被认为是必要的或适用于该目的的信息。
| 3. | 利用率 |
借款人签订本协议，即表示借款人在此不可撤销地要求原始贷款人为上文第2.1条所述的目的，在本协议签署之日交付贷款金额。
同样地，通过签署协议，原贷款人在此明确确认已正式满足以下第4条中规定的每一项条件。
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借款人在此确认已完全收到账户中的贷款金额[***] 借款人在西班牙对外银行开立。
| 4. | 执行本协议和支付贷款的先决条件 |
所有各方承认，在签署本协议的同时或之前，已正式满足下列所有先决条件，令原贷款人满意：
| (i) | 借款人和担保人的章程文件和/或章程的副本(包括相关司法管辖区相关登记处的惯常备案文件和证书)，或由相关商业登记处签发的包含这两家公司的章程的更新证书。 |
| (Ii) | 将于本协议日期 签署的该等财务文件的签字人的授权书(如有)副本，以证明该等签字人有能力订立相关的财务文件。 |
| (Iii) | 借款人和担保人已通过(管理机构和/或相关股东的决议，如法律或其章程文件要求)批准双方均为当事人的财务文件的条款和拟进行的交易的书面证据。 |
| (i) | 贷款人要求的任何文件和其他证据，以根据财务文件中预期的交易，根据所有适用的法律法规和内部政策，执行并确认每个贷款人已 遵守所有必要的检查或其他类似检查。 |
| (Ii) | 贷款人事先访问借款人在最近一轮股权融资中开放的数据室，提交有关资产负债表、现金流、损益表的五年预测的文件，最新一轮投资的全面信息(甲板、条款表等)，关于当前持股和股东协议的信息(如果有)以及相应的尽职调查(财务、法律、税务等)。报告。 |
| (Iii) | 安全协议(包括与此相关的任何必要的不可撤销的授权书)和授权文件的适当执行。 |
| (Iv) | 提供以下法律意见：(A)原始贷款人的法律顾问DLA Piper西班牙，S.L.U，关于本协议和受西班牙法律管辖的财务文件的合法性、有效性和可执行性的法律意见；(B)原始贷款人的法律顾问，DLA Piper荷兰，关于担保人是否有能力签订其明示为当事人的财务文件，以及财务文件的合法性、有效性和可执行性，受荷兰法律管辖。 |
| (v) | 向借款人提交Latham&Watkins LLP法律顾问关于认股权证协议的合法性、有效性和可执行性的法律意见。 |
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| (Vi) | 提交借款人的高级法律顾问出具的关于借款人是否有能力签订其明示为当事人的财务文件的内部法律意见。 |
| (Vii) | 债务人根据以下第17条作出的所有陈述在各重大方面均属真实和准确。 |
| (Viii) | 未发生且仍在继续的违约事件，且不会因支付贷款金额而发生此类违约事件。 |
双方还承认，对这些先决条件的适当满足构成了原始贷款人决定签订本协议并在本协议之日提供该贷款的基本理由。
| 5. | 贷款人和借款人的责任 |
| 5.1 | 贷款人的法律责任 |
贷款人根据本协议承担的合同地位是共同性质的，但不是几个性质的。(Mancomunada)因此，他们在本协议项下的权利和义务是完全独立的。
如果任何贷款人违反了 根据本协议承担的任何义务，则该违约不应增加其余贷款人承担的义务，也不得影响债务人的义务或免除任何债务人在本协议项下的任何义务(且不损害与债务人相对应的行动和例外面对面 违约贷款人)。
除任何财务文件另有规定外，(I)任何贷款人可采取庭外为维护和捍卫其自身和其他贷款人的权利而采取的行动；和(2)贷款人只能通过法院行使其自身的权利(并且 不得行使任何其他贷款人的权利)。
| 5.2 | 贷款人的决定 |
| 5.2.1 | 除本协议另有明确规定外，多数贷款人应采纳与本协议项下贷款人相对应的决定。多数贷款人通过的任何修改或放弃本协议任何条款和条件的决定均对每个贷款人具有约束力。 |
就本协议而言，术语多数贷款人是指其在贷款项下的未清偿金额中的参与额至少为66%的贷款人1⁄2百分之一。
| 5.2.2 | 代理人可代表任何贷款人履行本第5.2条所允许的任何豁免。贷款人承诺 与代理人协调行动，以正式确定任何必要的行动或措施，以批准代理人代表其执行的与本条款5.2所允许的任何豁免相关的行动。 |
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| 5.2.3 | 代理商可聘用、支付和依赖律师的服务，以确定 所需的同意级别，并根据本协议进行任何修订、豁免或同意。只有在代理人和借款人事先达成协议的情况下，借款人才有义务偿还上述费用。 |
| 5.2.4 | 作为上述一般规则的例外，双方承认并接受，未经所有贷款人一致同意，不得对财务文件的任何条款或与其有关的任何条款进行修改、放弃或同意，除非事先征得所有贷款人的一致同意： |
| (a) | 任何决定或授权意味着贷款人之间的比例规则的任何变更，如下文第24条所确定的 ； |
| (b) | 任何可能意味着任何贷款人承担任何新的或额外义务的决定或授权， 除非征得受影响贷款人的明确同意； |
| (c) | 任何影响的决定或授权； |
| (i) | 本协议规定的任何付款义务的金额、计算和到期日 (包括任何强制性预付款义务)； |
| (Ii) | 融资额； |
| (Iii) | 最终终止日期(初始终止日期或延长终止日期)、延期请求或任何部分还款日期； |
| (d) | 对控制权变更的定义的任何修改或放弃(见下文第13.2.1条的定义)或对发生控制权变更的任何授权； |
| (e) | 任何可能影响普通利率、替代利率或适用保证金的决定或授权(每个此类术语在下文第7条中定义)(以下第7.2条中定义的任何EURIBOR替代事件除外，可经多数贷款人同意)、违约利率(如下文第9条中定义)或本协议项下应支付的费用或佣金，以及用于计算和/或结算的系统和/或其金额，以及对费用计算、金额或收费程序的任何其他更改； |
| (t) | 将导致根据本协议确定的本金、利息、费用或任何其他付款(及其金额)的支付日期发生任何变化的任何决定或授权； |
| (g) | 对任何安全协议或安全协议的有效性、可执行性或优先级产生不利影响的任何决定或授权 |
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根据本协议不时向贷款人提供的第一笔即期担保，包括但不限于不授予任何担保协议或本协议规定的第一笔即期担保的任何授权，以及对其的解除或更换(除非任何财务文件允许)；
| (h) | 与本条款5.2或本协议中规定的多数人制度有关的任何决定或授权，以供贷款人通过决定； |
| (i) | 与第15条规定有关的任何决定(非法)，16 (增加 成本和市场混乱)or 38 (适用法律和司法管辖权)本协议；或 |
| (j) | 任何事项或决定的批准，根据本协议的条款，需要征得所有贷款人的同意。 |
| 5.2.5 | 在任何情况下，如果所决定的事项涉及对本协议的任何条款和条件进行永久性和最终修订，在这种情况下，需要每个贷款人事先、明确和一致地遵守，则上一段所述的贷款人的决策过程将不适用。此类修改不应被视为贷款人在其发生之前授权影响借款人的环境和特定情况或行动，违反本协议第18或19条的规定。 |
| 5.3 | 担保人的法律责任 |
在不损害借款人根据《西班牙民法典》第1911条承担的无限个人责任的情况下，担保人 在法律上可能的最大范围内，以下述第37条规定的范围和条款为借款人在贷款项下承担的付款义务的适当履行提供担保。
在所有情况下，担保人的责任应被视为受任何可能不时适用于担保人的法律强制性限制的限制和约束。
担保人提出的任何索赔面对面 借款人在第一次付款担保下的任何付款应被视为完全从属于贷款人根据财务文件向借款人提出的索赔。 因此，只要任何贷款人尚未完全清偿任何财务文件下的到期金额，担保人不得要求借款人支付担保人以这种身份和概念支付的任何金额(包括利息)，也不得提起任何旨在获得此类付款的场内或庭外诉讼。
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第二节
普通利息
| 6. | 应计期和利息期 |
| 6.1 | 该贷款的未偿还本金应从本协议之日起至贷款金额完全摊销和偿还之日按日计息，并根据实际经过的日历天数以360(Br)天的年限计算适用利息。 |
| 6.2 | 为确定不时适用于贷款金额的利率， 贷款应被理解为分成多个连续的时间段(每个时间段应称为利息期)，第一个利息期应从本协议的日期开始，第二个和 连续的利息期应从前一个利息期的最后一天开始。就利息的计提、计算和结算而言，利息期间的第一天应视为包括在内，同一利息期间的最后一天应视为不包括在内。 |
每期利息期为1个月。
尽管有上述规定：
| 6.2.1 | 适用于贷款金额的第一个利息期限应于2023年2月28日结束； |
| 6.2.2 | 本应在部分还款日期(如下文第12条所界定)或最终终止日期之后继续的任何利息期限，应在部分还款日期或最终终止日期(视何者适用而定)结束，尽管上述规定意味着上述利息期限将以周和/或天为单位确定；以及 |
| 6.2.3 | 在第7.3.1条和第7.3.2条的任何规定适用的情况下，受上述申请影响的利息期限 应具有因适用该条款的规定而产生的期限。 |
| 7. | 利率 |
| 7.1 | 普通利率 |
在每个利息期内适用的利率应为1个月EURIBOR加适用保证金的总和，这两个术语在下文中定义，并应在相应利息期开始日期前的第二(2)个营业日确定。
就本协议而言，下列术语应具有以下含义：
| 7.1.1 | ？欧洲银行同业拆借利率，与任何利息期限有关： |
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| (a) | 在EMMI(欧洲货币市场协会)的赞助下，在欧洲货币市场协会(EMMI)的赞助下，在欧洲货币市场协会(EMMI)的赞助下，在每个利息期开始前的第二个营业日(Br)的欧元货币市场参考汇率 上午11：00在路透社的EURIBOR0I屏幕上显示的参考汇率。(中欧时间)对于资金发生在利率设定后两(2)个工作日的设施，根据目标系统(跨欧洲自动实时总结算快速转账系统)，对于与有关利息期相同的欧元存款(即一个(1)月)；或 |
| (b) | 如果相应的利息期间的期限不同于欧元存款的期间，而根据前款(A)项所述的惯例，欧元存款的期间存在参考利率，则在该利率期间适用的EURIBOR应通过两(2)个利率的线性内插法计算，根据前款(A)项的规定，这两个利率对应于可获得参考利率的上一个和下一个期间(如果没有列出关于前一个期间的参考利率，与紧随其后的期间对应的利率应直接适用)。 |
按照前述各段所述惯例确定的参考税率将增加适用于或未来可能适用于这些类型的业务的任何税费或附加费，外加适用于这些业务的任何其他类型的费用，特别是因获得相关资金而产生的任何费用。
双方同意，如果EURIBOR小于零，则EURIBOR应被视为零。
| 7.1.2 | ？适用保证金：每年8%(8.00%)。 |
下文中，通过适用本合同第7.1条的规定而确定的任何利率应称为普通利率。
| 7.2 | Euribor取代 |
| 7.2.1 | 双方同意，如果发生EURIBOR替代事件，对财务文件的任何决定、行动、授权或修订，除其他外，下列事项应经借款人和多数贷款人同意批准，特别是： |
| (a) | 以替代参考利率取代欧洲银行同业拆息；以及 |
| (b) | 下列任何决定之一： |
| (i) | 修改财务文件中的任何条款以使用替代参考汇率； |
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| (Ii) | 财务文件中关于使用替代参考利率以计算本协议项下利息的可能性的规定(包括但不限于允许替代参考利率在本协议下适用所需的任何其他修订)； |
| (Iii) | 执行适用于替代参考汇率的市场惯例； |
| (Iv) | 管理适用于替代利率的相关替代利率(和市场破裂)条款 参考利率；或 |
| (v) | 对价格进行调整，以尽可能减少或消除因适用替代参考率而从一个缔约方向另一个缔约方转移的任何经济价值(如果指定机构已正式指定或建议任何调整或计算方法，则应根据该指定或建议进行调整)。 |
如果在启动相关谈判之日起六十(60)天内，由于借款人的直接行为或不作为而未能就上述问题达成协议，或者如果双方同意，则每个贷款人有权宣布取消其在本协议项下的所有义务。在这种情况下，借款人有义务在不支付任何费用的情况下，向相应的贷款人偿还其参与贷款的余额，同时支付截至付款生效之日为止计算的相应利息金额，以及根据本协议截至上述日期的费用和其他累计金额。
| 7.2.2 | 就本条款而言，下列术语应具有以下含义： |
| (a) | ？稳定系数？是指主要参考指数在最后一次公布之日与替代时适用的相关替代参考指数之间的正负差值。 |
| (b) | 指定机构是指任何中央银行、监管机构、监管机构或其集体，由上述任何机构或应其要求设立的任何特别工作组或委员会，或金融稳定委员会。 |
| (c) | ·EURIBOR替换事件意味着： |
| (i) | 欧洲货币市场协会(EMMI)(由该协会或其监管机构)公开宣布破产，或发布确认其破产的任何信息或决议； |
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| (Ii) | 欧洲货币市场协会(EMMI)公开宣布，它已停止或将永久或无限期地停止提供EURIBOR，而此时没有继任者继续向市场提供EURIBOR； |
| (Iii) | 欧洲货币市场协会(EMMI)监事长公开宣布，EURIBOR已经或将永久或无限期暂停； |
| (Iv) | 欧洲货币市场协会(EMMI)监事长公开宣布将不再使用EURIBOR； |
| (v) | 欧洲货币市场协会(EMMI)声明，由于任何特定市场的情况，不可能根据EURIBOR定义确定EURIBOR，多数贷款人和借款人认为，这不是一种临时情况；或 |
| (Vi) | (I)多数贷款人和(Ii)借款人关于EURIBOR不再是本协议项下贷款的适当参考利率的联合决定。 |
在任何情况下，不得理解EURIBOR方法、公式或计算系统的变化 构成EURIBOR替代事件。
| (d) | ·替代参考汇率？指的参考汇率： |
| (i) | 被正式指定、选择或推荐为EURIBOR的替代品 |
| (I) | 欧洲货币市场协会(EMMI)(条件是建议的参考利率衡量的市场或经济现实与欧洲银行间同业拆借利率衡量的市场或经济现实相等)；或 |
| (2) | 任何指定的机构， |
并视情况在两者中增加或减去稳定因素。
如果在有关时间，上文第(1)和(2)项所述的两个机构作出了指定、选择或建议，则应以指定机构的意见为准，因此，替代参考比率应为指定机构指定或建议的参考比率；
| (Ii) | 如果不能根据上文第(I)节确定替代参考利率，替代参考利率将是西班牙银行第5/2012号通告附件8中定义为两(2)至六(6)年的公债二级市场内部收益率。 每六个月搬家一次 |
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平均收益率的核心是国家在账簿分录中发行的、在账户持有人之间在二级市场上进行简单现货交易的证券的最后一个月的每日加权平均内部收益率，剩余期限为两至六年。该指数按月在《官方公报》上公布，为确定适用于本协定的利率，应使用在每个新的利息期开始日期之前在《官方公报》上公布的最新指数，并酌情增加或扣除稳定因素；以及
| (Iii) | 如果不能按照上文第(一)或(二)节确定替代参考利率，应使用官方公报公布的法定利率作为替代参考利率。为确定适用于本协议的利率，应使用在每个新的利息期开始日期之前在《官方公报》上公布的最新指数。 |
| 7.3 | 替代利率 |
| 7.3.1 | 本金替代利率 |
如果由于市场本身的情况而无法确定适用于有关利息期的普通利率 ，则应对相应的利息期适用本金可变替代利率(以下简称本金替代利率)，该利率应按照下列各款确定：
| (a) | 适用的本金替代利率应由代理人通过在替代EURIBOR中加上适用保证金的方式计算。 |
| (b) | 就本协议而言，术语替代欧元银行同业拆借利率应理解为：根据第6.2条的规定，对于存续期低于初始适用期限的欧元存款，按照上文第7.1.1条的定义，欧元货币市场的参考利率应理解为 可获得参考利率的欧元存款(与最初适用的期限最接近的期限应优先于最远的期限，而且还应理解，如果参考利率为负值，则应对其适用零的值)。 |
根据上一款所指公约确定的参考税率将通过对这些类型的业务不时征收的任何税收或附加费加上适用的任何其他类型的费用，特别是因获得相关资金而产生的任何费用而增加。
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| 7.3.2 | 辅助性替代利率 |
如果无法根据上文第7.3.1条的规定确定替代EURIBOR，则应适用附属替代利率(下称附属替代利率，与本金替代利率一起称为替代利率)，该替代利率应等于参考实体在相应利息期开始之日向代理人提供的一(1)天存款利率的算术平均值(且应理解，如果算术平均值为负数，应适用于零的价值)，加上适用的保证金，再加上就这些类型的业务不时征收的任何税款或附加费，加上适用的任何其他类型的费用，特别是因获得相关资金而产生的任何费用。
就本协议而言，参考实体是指法国巴黎银行、高盛国际、荷兰国际集团、荷兰国际集团和法国国民银行。
按照前款规定确定的附属替代利率，自其到期确定之日起以 形式适用。
如果任何参考实体将与任何其他信贷实体合并或被任何其他信贷实体接管，则就本协议而言，新产生的或收购的实体应以合并或收购的实体取代。另一方面，如果对任何参考实体进行删减或分离 ，则因删减或分割而继续成为信贷实体的所有财务实体应视为参考实体。
如果任何参考实体将被清盘，因任何原因不能提供任何参考利率，或由于前款规定的原因以外的任何原因而不复存在，以及如果任何参考实体将以出借人的身份并入本协议，则代理人 应指定将取代所述参考实体的实体，并应将这一指定及时通知出借人和借款人。
除前款所述的强制替代情形外，借款人和代理人之间经协议可以用任何参考实体替代另一实体。
| 7.3.3 | 替代利率的应用 |
在采用任何替代利率的情况下，应就所使用的每种替代利率和 每一种替代利率进行单独的利息结算，分别就各自利率的应用天数进行结算。
替代利率的适用应在导致替代利率适用的特殊情况消失时停止，在适用的市场情况允许的情况下，普通利率应再次适用，但须事先并立即通知借款人和贷款人。
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为恢复普通利率的适用，在适用本金替代利率的当时有效和有效的利息期限届满前三个营业日内，应根据第7.1条的规定重新启动普通利率的确定程序。如果采用了附属替代利率，并且相应地，当时有效和有效的利息期是一(1)天，或者如果普通利率的归还与适用本金替代利率的利息期的最后三(3)个营业日中的一个重合，借款人应在代理人就归还普通利率发出通知的同一日期 决定新的利息期。上述计息期自代理人发出通知之日起三(3)个营业日起计，在此期间，适用一直有效的替代利率。
| 7.4 | 关于适用利率的通知 |
| 7.4.1 | 代理人应在下午5点(下午5点)前将普通利率和本金替代利率分别按照第7.1条和第7.3.1条的规定确定。在第二个 (2发送)相应利息期开始之日之前的营业日。代理应在确定附属替代利率的同一日期通知借款人和贷款人。 |
| 7.4.2 | 借款人特此接受适用于每个 利息期的利率的确定(视情况而定)应按照本协议规定的方式进行并予以通知，以便该利率的确定尽可能接近不时的市场情况，并明确放弃在其他情况下可能对应的任何较长利息期的权利。 |
| 7.4.3 | 如果在适用的普通利率或替代利率的计算方面出现明显的错误，且该错误已在本利息期间内的任何时间得到核实，代理商应立即纠正该错误，并自错误利率的应用的初始日期起生效。 |
| 8. | 利息的交收和支付 |
| 8.1 | 每个利息期内累积的利息应在相应的 利息期结束之日(每个这样的日期，一个付息日)结算和支付。 |
借款人必须根据代理商进行的利息结算计算向代理商支付利息，并由代理商正式通知借款人，以便在贷款人之间按每个贷款人支付相关利息的比例进行分配，这取决于贷款人对利息支付所涉及的未偿还贷款金额的参与程度，而无需就此 进行任何通知或事先请求或要求。
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| 8.2 | 在例外情况下，如果按照本协议的规定对贷款进行(自愿或强制)预付款，将在预付款日支付与截至相应预付款日期的预付本金金额相对应的利息。 |
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第三节
违约利息和资本化
| 9. | 违约利息 |
| 9.1 | 应计项目 |
如果借款人未能在约定的日期履行本协议规定的任何付款义务，借款人 应承担向违约利息(下称违约利息)的贷款人支付拖欠款项的义务。上述违约利息应以360天的年限为基础，从到期之日起至付款完全完成之日(不包括在内)，按年计算。
上述违约利息应由代理商确定，并应由借款人按月偿还，并在导致其应计的未付金额正式偿还的日期 支付。
| 9.2 | 违约利率 |
违约利率应为在普通利率或替代利率(视情况而定)的基础上增加3%(3%)的惩罚性利率所产生的利率，包括适用的保证金，该保证金适用于与发生违约的相关贷款相关的利息期间。
下文中，根据上述规定确定的任何利率均称为默认利率。
违约利率也应是第576条规定的违约利率。1月7日关于民事诉讼程序的第1/2000号法律(下称《民事诉讼法》)。
| 10. | 资本化 |
就《西班牙商法典》第317条而言，双方特此同意，任何到期和未支付的普通利息应在相关金额成为应付金额的同一天资本化，并应按相应的违约利率计提违约利息。此外，到期和未支付的违约利息将按月资本化，并应按相应的违约利率计提违约利息。
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第四节
定期、普通还款和提前还款
| 11. | 期限和期限 |
| 11.1 | 最终终止日期 |
本协定应保持完全效力和效力，直至：
| (i) | 自本协议之日起四(4)年后的日期(即2027年2月9日；初始终止日期)，或 |
| (Ii) | 如果借款人已提交延期请求，且第11.2条中规定的程序已完成，则自本协议之日起五(5)年(即2028年2月9日；延长终止日期)。 |
下文中，初始终止日期或延长的终止日期(视情况而定)应称为最终终止日期，即借款人应根据本协议支付任何概念的所有到期和应付款项的日期。
| 11.2 | 延期终止日期 |
| (a) | 借款人可以书面通知代理商(延期请求)，请求将初始终止日期延长至延长的终止日期。 |
| (b) | 延期请求： |
| (i) | 是不可撤销的； |
| (Ii) | 只能在2023年12月9日至2024年1月9日期间的任何时间提供(包括 )； |
| (Iii) | 只有在违约事件没有继续发生的情况下才能交付；并且不得合理地预期这种延期不会导致违约事件；以及 |
| (Iv) | 应确认借款人将初始终止日期延长至延长的终止日期的不可撤销决定，并确认按照贷款人根据以下(D)段规定的条款支付延期费用(如第26.2条所定义)的承诺。 |
| (c) | 借款人只能提供一个延期请求。 |
| (d) | 代理商应：(I)在收到延期请求后立即向贷款人提供延期请求的副本 和(Ii)在收到延期请求后十五(15)个工作日内(无论如何不迟于2024年2月9日)向借款人回复延期请求，确认适用的 延期费用的金额和为使延期生效而应支付的付款日期(延期答复)。 |
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| (e) | 如果初始终止日期没有根据本条款延长至延长的日期，双方同意，贷款金额的普通偿还应根据第12.1.1条进行，本协议项下的任何未偿还金额将到期并应支付(Liquido，vencido y exigble)借款人应在初始终止日全额偿还到期款项。 |
| (f) | 如果贷款人同意延长本协议的期限，并且初始终止日期被延长至延长的到期日--在有效收到延期响应中通知借款人的适用延期费用后，双方同意按照第12.1.2条的规定进行贷款金额的普通偿还，本协议项下的任何未偿还款项将到期并应支付(Liquido，vencido y exigble)借款人应在延期终止日全额偿还到期款项。 |
| 12. | 普通还款 |
| 12.1 | 借款人应从2024年3月9日和 开始按月定期偿还贷款金额，直至相关的最终终止日期，偿还金额如下： |
| 12.1.1 | 如果最终到期日仍然是最初的终止日期，本金为69.4万，444欧元和44美分(694,444.44欧元)；或 |
| 12.l.2 | 如果初始终止日期根据上文第11.2条规定的程序被延长至延长的终止日期，本金为52万，833欧元和33美分(约合520,833.33欧元)。 |
每个月分期付款的每个付款日期称为部分还款日期。
| 12.2 | 上段规定的每笔分期付款的数额假定没有按照下文第13条的规定按照 进行预付款。如果已按照下文第13条规定提前还款，则在每个部分还款日应偿还的金额将根据第13.1.5条或 条进行调整。 |
| 13.4 | (视情况而定)包括根据以下第13条支付的任何预付款。 |
| 12.3 | 如果根据上文第11.2条的规定，最终终止日期被设定在延长的终止日期，则在延期请求日期未偿还的每月分期付款(以及任何其他相关的到期金额)应在延长的终止日期全额偿还。 |
| 12.4 | 在最终终止日期(视情况而定)，借款人必须已支付本协议项下所有到期和应付的款项。在任何情况下，本协议将保持有效，直到本协议项下的任何到期金额(对于任何概念)都已全部付清。 |
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| 12.5 | 最终终止日期的确定 |
在无法确认本协议日期的最终终止日期的情况下，双方应将该日期记录为本协议规定的最终终止日期，为此应指示接受本协议公证的公证机构，以便公证机构可以(借款人自费)补充本协议以确认前述规定，方法是将延期请求和延期答复附在经公证的协议上，合并相关的公证记录(勤勉公证)。
| 13. | 贷款的预付款 |
| 13.1 | 自愿预付 |
| 13.l.1 | 借款人可在最终终止日期之前的任何时间预付全部或部分未偿还的贷款金额 ，条件是： |
| (a) | 代理商已在预付款生效日期前至少十(10)个工作日收到书面通知， |
| (b) | 据称的提前还款日期与付息日期重合； |
| (c) | 相关的提前还款费用将在提前还款生效之日支付，同时支付截至提前还款日为止的应计利息和未付利息。 |
就本协议而言，提前预付 费用是指将预付的本金金额(无论是根据本条款第13.1条自愿支付还是根据下文第13.2条强制支付)：
| (i) | 截至本协议一周年(含)：1.5%；以及 |
| (Ii) | 从本协定一周年的次日起及以后：2%； |
| (d) | 在部分预付款的情况下，部分预付款必须至少为1,000,000欧元(1,000,000欧元)或构成10万欧元(100,000欧元)倍数的任何更大金额，除非未偿还的贷款金额低于上述金额，在这种情况下，借款人 可以提前偿还所有此类未偿还金额。 |
| 13.1.2 | 在代理人收到借款人的预付款通知后，该通知将不可撤销并对借款人具有约束力，代理人应在不迟于第一(1)次通知借款人的其余贷款人ST)在收到上述通知后的营业日。 |
| 13.1.3 | 如果借款人违反了相应通知中提到的偿还金额的承诺，这种情况应被视为违约 |
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因此，借款人有义务就本应根据通知预付的金额支付违约利息。在全额支付应计违约利息后，这种违约行为应被视为已被纠正。借款人根据本条款发出的每份提前还款通知必须注明提前还款的日期和金额。
| 13.l.4 | 提前还款的金额不得重复使用或借款人使用。 |
| 13.l.5 | 自愿预付金额应由借款人酌情选择(I)按贷款还款分期付款的直接或逆时顺序应用于普通还款分期付款；或(Ii)按比例在所有未偿还的分期付款中。如果借款人没有做出选择，任何此类 金额应按上文第(I)项规定的方式使用(按时间顺序倒序)。 |
| 13.2 | 强制提前还款 |
借款人应按下列事项和条款，按指定金额预付未偿还的贷款金额：
| 13.2.l | 控制权的变更 |
如果发生控制权变更(定义见下文)，贷款应自动取消，本协议项下所有应付贷款人的未付款项，连同应计利息、财务文件项下立即到期和应付的所有其他款项，以及适用的预付款费用，应自动取消。
就本协议而言，控制变更是指以下任何情况：
| (i) | 恩里克·亚松森·埃斯科萨先生和爱德华德·卡斯塔内达·黑手党先生共同直接或间接停止： |
| (a) | (无论是以股份所有权、委托书、合同、代理或其他方式)投出或控制在担保人的股东大会上可能投出的最高表决权的50.001%或以上，但因担保人增加股本而产生的任何此类变化除外，在这种情况下，该百分比不得低于40.001%；或 |
| (b) | (无论是通过股份所有权、委托书、合同、代理或其他方式)有权任命或罢免担保人的多数董事， |
作为任何操作、交易、事实或情况(包括与第三方协调的任何行动)的结果；和/或
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| (Ii) | 担保人不再直接拥有借款人100%(100%)的股份。 |
| (Iii) | 恩里克·亚松森·埃斯科萨先生不再担任本集团首席执行官(或任何其他同等的最高管理层职位)。 |
就控制权变更而言，对一致行动的任何提及应理解为根据协议或谅解(无论是正式的还是非正式的)，通过任何人直接或间接收购 实体的股份，积极合作的一群人，以获得或巩固对该实体的控制权。
| 13.2.2 | 材料知识产权的处置 |
如果借款人和/或其任何子公司未经所有贷款人明确事先同意，以任何方式将任何重大知识产权处置、扣押、质押、抵押或转让给第三方 ，贷款应自动注销，并自动注销本协议项下所有应付贷款人的未付款项、应计利息和财务文件项下立即到期和应付的所有其他款项，以及适用的提前还款费用。
| 13.2.3 | 资产处置 |
除允许的处置外，如果借款人在借款人的正常业务过程之外以任何方式处置或转让任何资产或业务(无论是通过自愿或非自愿的单一交易或一系列交易)，包括转让任何其他公司的股权和任何 知识产权(集团之间除外)，但不包括重大知识产权(受上文第13.2.2条的约束)，借款人应提前偿还贷款，金额相当于从处置中实际收到的总现金收益(在扣除直接和间接税以及正当合理的费用后)，包括但不限于保留的任何金额，以支付与处置有关的或有和其他预期负债，或需要偿还因处置而产生或发生的任何金融债务，或因处置而产生或发生的、或与处置有关的任何金融债务。正式分配或承诺(在处置之日后180天内或借款人与多数贷款人可能商定的较长期限内)处置(借款人)相同或类似性质的资产和/或公司；在任何情况下，只要(A)在一(1)年期间，从此类出售或处置中实际收到的现金净额，无论是以个人为基础，还是因一(1)年内的一系列出售或处置 ，超过200万欧元(2,000,000卢比)；以及(B)上述任何一项均须通过代理人向贷款人提供适当证据。预付的金额还应计入相关的提前还款费用。
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| 13.2.4 | 分布 |
除允许的付款外，如果向担保人的股东进行分配(无论是通过股本报销或股票溢价报销、通过退还出资收购自有股份、支付股息、偿还本金、支付利息或次级债务项下任何其他类似于上述概念的方式)， 贷款应自动取消，本协议项下应付贷款人的所有未偿还款项连同应计利息、财务文件项下立即到期和应付的所有其他应计款项，以及适用的预付款费用，应自动注销。
就本协议而言，“准许付款”指支付予担保人的任何股东或董事、担保人的行政总裁及/或首席财务官及/或任何股票期权计划、员工购股计划或认股权证的任何受益人的任何酬金或任何概念的付款(包括基金行政/管理费用、薪金、股票期权计划、RSU计划或员工购股计划或认股权证)，详情见综合年度财务报表(定义见第(Br)18.1条)。
| 13.2.5 | 非法性 |
如果在任何适用的司法管辖区内，任何债务人履行本协议所规定的任何义务成为违法行为，则该贷款应自动取消，且本协议项下所有应付贷款人的未清偿款项，连同应计利息、财务文件项下即时到期及应付的所有其他款项，连同 适用的预付费用，均应自动注销。
| 13.2.6 | 制裁 |
如果任何债务人被宣布为受限制方，或参与或已经参与将导致其成为受限制交易方的任何交易或行为，或受到任何制裁，或根据任何贷款人的说法，违反本协议下与上述任何一项有关的任何义务，该贷款应自动取消，并应自动注销本协议项下应支付给贷款人的所有未偿款项，连同应计利息和财务文件项下立即到期和应支付的所有其他应计金额，以及适用的预付款费用。
就本协议而言：
| ·反腐败法 | 指2010年《反贿赂法》、1977年《美国反海外腐败法》以及任何司法管辖区内与贿赂、腐败或任何类似行为有关的任何类似法律或法规。 | |||
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| “OFAC？ | 指美国财政部外国资产控制办公室。 | |||
| ？OFSI？ | 指财政制裁办公室执行女王陛下的国库。 | |||
| ·受限制方？ | 指一个人： | |||
| (I)被列入制裁名单的人或代表制裁名单行事的人或代表制裁名单的人参与或控制的 ；
(2)以受制裁国家的法律为居籍或根据该国法律注册成立的 ，或参与或受控制的人，或以该人的名义或代表该人行事；或
(Iii)以任何其他方式受到制裁的 。 | ||||
| ·受制裁的国家/地区 | 指受制裁或作为制裁对象的国家或领土或其政府，包括但不限于伊朗、北科雷亚、苏丹、南苏丹、西里亚或下列受限制的国家：伊拉克、缅甸、索马里、古巴和俄罗斯。 | |||
| --制裁 | 意味着： | |||
| 权威？ | ||||
| (Iv) 联合国安全理事会； | ||||
| (V) 美利坚合众国； | ||||
| (Vi) the European Union； | ||||
| (Vii)联合王国的 ； | ||||
| (Viii) 欧洲联盟成员国； | ||||
| (Ix)上文第(1)至(5)款所述的政府和官方机构，包括外国资产管制处、美国国务院和女王陛下的财政部，通过 。 | ||||
| ·制裁清单 | 指由外国资产管制处保存的特别指定国民和受封锁人士名单、金融制裁综合名单和由英国财政部控制的受制裁投资者名单，或管理或公开宣布任何制裁当局实施的任何制裁的任何类似的公开名单，并不时公开更新。 | |||
| ？制裁？ | 指任何制裁当局制定或执行的任何经济、金融或贸易事项的制裁条例，以及扣押或类似措施。 | |||
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| 13.3 | 强制性提前还款的时间安排 |
| (i) | 就上文第13.2.1、13.2.2、13.2.4、13.2.5和第I 3.2.6条规定的事项而言，相关的提前还款必须在本条款规定的日期进行，但有一项理解是，如果还款日期不在付息日期，借款人必须向贷款人支付任何合理的违约费用，以及根据上文第8.2条到期和应计的任何利息，以及根据第14.5条应支付的任何款项。 |
就本协议而言，中断成本是指贷款人在利息期的最后一天收到的预付金额的利率(不包括适用保证金)与贷款人在当前 利息期的剩余期限内在欧元货币市场收到的本金金额之间的差额(如果有)，乘以截至相关利息期结束日期的天数，再除以360天。
| (Ii) | 就上文第13.2.3条规定的情况而言，(I)预付款应在上述条款规定的期限正式届满之日之后的 利息支付日支付；以及(Ii)借款人收到上述任何付款或发生上述事件后，必须在收到相关付款或发生相关事件后十(10)个工作日内，以书面形式向代理商正式通知(代理商应在收到借款人通知后的第二个营业日通知其他贷款人)。 |
| (Iii) | 借款人在任何情况下均不得使用或重新支取根据本条款条款预付或注销的任何款项。 |
| 13.4 | 强制性预付款额的分配 |
双方同意借款人强制预付的金额应按逆时间顺序用于偿还贷款金额的普通分期付款 。
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第五节
其他情况
| 14. | 税费 |
| 14.1 | 在本协议中： |
| ？代码？ | 指1986年的美国国税法。 | |||
| ·国内贷款人？ | 指根据财务文件有权收取有关债务人应付利息的任何贷款人，并且是： | |||
| (I) 是西班牙居民金融实体，遵守2015年7月10日第634/2015号皇家法令批准的《企业所得税条例》第61条第(C)款所述要求(Real Decreto 634/2015，de 10 de Julio，Por el que se aprueba el Reglamento de/lmpuesto sobre Social edade) 经修订或重述的；或 | ||||
| (Ii) 西班牙税务居民证券化基金(Fondo De Titulizacion)如2015年7月10日皇家第634/2015号法令批准的《企业所得税条例》第61条(K)款所述(Real Decreto 634/2015，de 10 de Julio，Por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Social)经修订或重述的；或 | ||||
| (3) 西班牙永久设立一个非西班牙金融实体，符合2004年7月30日第1776/2004号皇家法令核准的《非居民所得税条例》第8.1条第二款所述要求(Real Decreto 1776/2004，de 30 de Julio，Por el que aprueba el Reglamento de/Impuestto sobre la Renta de no Residentes)经修正或重述的。 | ||||
| 欧盟贷款方 | 为纳税目的而居住在(I)欧洲联盟成员国(西班牙除外)或(Ii)该欧洲联盟居民位于该贷款人在财务文件中的参与与之有效相关的欧洲联盟另一个国家的常设机构的手段和实体，或(Iii) | |||
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| 欧洲经济区(西班牙除外)，或(4)居住在欧洲经济区另一国的这种欧洲经济区的常设机构，条件是它不通过根据西班牙法律(西班牙财政部长不时确定)被归类为不合作管辖区的国家或地区行事，也不通过西班牙的常设机构行事，在上述第(3)和(4)项的情况下，西班牙与该国家在欧洲经济区内进行有效的税务信息交换。 | ||||
| 设施办公室？ | 指贷款人在其成为贷款人之日或之前(或之后，不少于五(5)个工作日的书面通知)以书面通知代理人的一个或多个办事处，作为其履行本协议项下义务的一个或多个办事处。 | |||
| ？FATCA申请日期？ | 意味着： | |||
| (A)《守则》第1473(1)(A)(I)节所述的可扣留付款(涉及利息支付和来自美国境内的某些其他付款)的 ，2014年7月1日；或 | ||||
| (B)就《守则》第1471(D)(7)节所述、不属于上文(A)段范围的直通付款而言， ，即可从该日期起扣除或扣留此种付款的第一个日期。 | ||||
| *FATCA扣除额 | 指根据FATCA要求的财务单据从付款中扣除或扣留的款项。 | |||
| ·FATCA免税缔约方 | 是指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的一方。 | |||
| 《金融行动与合作组织》 | 意味着： | |||
| (A)《守则》第1471至1474条或任何相关规定的 ； | ||||
| (B) 任何其他用语的条约、法律或条例，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或条例，以(在上述任何一种情况下)促进执行上文(A)段所指的任何法律或条例； | ||||
- 31 -
| (C)根据上文(A)或(B)段提及的任何条约、法律或法规的实施，与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局签订 任何协议。 | ||||
| ·受保护方？ | 指因财务文件项下已收或应收(或为税务目的而被视为已收或应收)款项而承担或将承担任何责任或须支付任何税款的贷款人。 | |||
| ·符合条件的贷款人 | 意味着： | |||
| (A)就居住在西班牙的债务人支付的税款而言， 是指任何贷款人，该贷款人是受益所有人，有权根据财务文件收取有关债务人应付的利息，并且是： | ||||
| (I) 是一家国内放贷机构； | ||||
| (Ii)欧盟贷款人 ；或 | ||||
| (3) 是一家条约贷款人。 | ||||
| (B)就居住在西班牙以外国家的债务人为纳税目的而支付的款项而言， 是指贷款人，该贷款人是实益所有人，有权根据财务文件收取有关债务人应付的利息，并且是： | ||||
| (I)在有关义务人管辖的国家的 居民(如适当的双重征税协议所界定)有双重征税协议，使该国居民完全免除有关义务人管辖区的税收 | ||||
- 32 -
| 利息，并符合该双重课税协议中规定的条件，以便从豁免中受益；并且没有通过与该项付款有效相关的常设机构在相关Obliger的司法管辖区内开展业务；或 | ||||
| (Ii) 有权以其他方式获得本协议项下的利息支付 ，而不受相关义务人管辖范围的任何税收减免。 | ||||
| 税收抵免？ | 指抵扣、减免或偿还任何税款。 | |||
| 减税 | 指因或由于税收而从财务单据下的付款中扣除或预扣的款项，FATCA扣除除外。 | |||
| ？纳税？ | 指借款人根据第14.2条向贷款人支付的款项增加，或根据第14.3条支付的款项增加。 | |||
| ？税制？ | 指任何类似性质的税项、征费、征收、关税或其他收费或扣缴(包括因任何未能支付或延迟支付任何该等罚款或利息而须支付的任何罚款或利息)。 | |||
| ·条约贷款方 | 指符合下列条件的贷款人： | |||
| (3)就《条约》而言， 被视为条约国的居民，并且有权不受限制地享受《条约》的利益；和 | ||||
| (Iv) 不通过常设机构或被视为西班牙税务目的非合作司法管辖区的地区在西班牙开展业务，而该贷款人在该贷款机制中的参与与该地区有效相关。 | ||||
- 33 -
| 《条约国》 | 指与西班牙有双重征税协定(条约)的司法管辖区，该协定规定完全免征西班牙对利息征收的税款。 | |||
| “US” | 意为美利坚合众国 | |||
除非出现相反的说明，否则在该第14条中，对确定或确定的提及是指作出决定的人的绝对自由裁量权作出的决定。
| 14.2 | 税收总额 |
| 14.2.l | 任何债务人根据本协议条款向任何贷款人或代理人支付的任何款项，无论是否涉及本金、利息、手续费或任何其他概念，均应作为净额支付，不得对任何概念或任何税收减免进行任何扣除或扣缴，除非根据适用于相关义务人的法律要求进行扣除或扣缴。在这种情况下，该债务人的应付款额应增加到一个数额，即(在进行任何减税后)剩余的 数额等于如果没有要求减税的情况下本应支付的数额。 |
| 14.2.2 | 有关义务人在意识到其必须进行减税时(或减税幅度或减税基础有任何变化)，应立即通知代理人。同样地，贷款人在知悉应付给该贷款人的款项时，应通知代理人。此外，贷款人应在其意识到其不再是合格贷款人时立即通知代理人。代理人收到贷款人的通知后，应通知该债务人。 |
| 14.2.3 | 不得因主管税务机关征收的税款减税而增加上文第14.2.1款规定的税款，如果是在付款到期之日： |
| (a) | 如果贷款人是符合资格的贷款人，则向有关贷款人支付这笔款项时无需扣税，但在该日，该贷款人不是或不再是符合资格的贷款人，原因是在根据本协议成为贷款人之日之后，任何法律、条约或任何已公布的惯例或已公布的优惠在任何相关税务当局的正式解释、管理或适用方面有所改变；或 |
| (b) | 相关贷款人是符合资格的贷款人(国内贷款人除外)，没有履行下文第14.2.4段和第14.2.5段规定的义务。 |
不遵守本款规定的义务，可免除本节规定的相应义务的债务人，直至相关不遵守停止为止。
- 34 -
| 14.2.4 | 符合资格的贷款人和有关义务人应合作 完成有关义务人履行任何法定要求所需的任何程序手续，以支付或已经支付该款项而不扣除税款。 |
| 14.2.5 | 每一欧盟贷款方和每一条约贷款方应在借款人成为本协议一方之日之后，在合理的可行范围内尽快(通过代理)向借款方交付由该欧盟贷款方或条约贷款方的主管税务机关出具的有效税务居留证明(以先发生者为准)，该证书的日期应在金融文件项下的相关付款到期或支付(以先发生者为准)之前一年内，或指付款到期或支付的年份(以先发生者为准)。如果证书提到了一个特定的时期。对于条约贷款方，其居住国主管税务机关正式出具的税务居留证明应 证明其为有关条约所指的税务目的在该国居住。每一欧盟贷款人和每一条约贷款人应在之前交付的任何税务居留证明的到期日或之前交付一份替代的税务居留证明(在每种情况下，只要此类证明是并将继续由该主管税务机关签发)。 |
| 14.2.6 | 债务人需要抵扣税款的，该债务人应当在法律规定的期限内，按照法律规定的最低数额扣除税款，并支付与该税款抵扣有关的款项。 |
| 14.2.7 | 在作出减税或与该减税有关的任何付款后三十(30)天内，作出该减税的义务人应将付款收据原件(或其经认证的副本)或令该贷款人合理地信纳已作出减税或(视情况而定)向有关税务机关支付的任何适当款项送交代理人，以便分发给有权获得付款的贷款人。 |
| 14.3 | 税收赔付 |
| 14.3.l | 如适用，债务人应(在代理人提出要求后三(3)个工作日内)向 保护方支付一笔金额，该金额等于该保护方确定将会或已经(直接或间接)因该保护方就财务单据征税而蒙受的损失、责任或成本。 |
| 14.3.2 | 以上(A)段不适用： |
| (a) | 就向贷款人评定的任何税项而言： |
| (i) | 根据该贷款人注册成立的管辖区的法律，或在不同的情况下，根据该贷款人为税务目的被视为居民的管辖区(或 管辖区)；或 |
| (Ii) | 根据贷款人金融机构办公室(包括为税务目的而设立的常设机构)所在司法管辖区的法律， |
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如该税项是按该贷款人已收到或应收(但不是当作已收或应收)的净收入征收或计算的；或
(B)在损失、法律责任或费用的范围内：
| (i) | 通过根据第15.2条增加付款予以补偿； |
| (Ii) | 将通过根据第15.2条增加付款来补偿，但仅因为适用第14.2.3条所述的免责条款之一而未如此补偿；或 |
| (Iii) | 涉及一方必须作出的FATCA扣减。 |
| 14.3.3 | 根据上文第15.3.1款提出或打算提出索赔的受保护方应将将提出或已经提出索赔的事件迅速通知代理人，之后代理人应视情况通知有关债务人。 |
| 14.3.4 | 受保护方在收到债务人根据本条款第15.3条支付的款项后，应通知代理人。 |
| 14.3.5 | 第14.3条中的赔偿将一直有效，直到终止日期后一年为止。 |
| 14.4 | 税收抵免 |
如果法律要求从借款人向条约贷款人支付的款项中扣除税款，但条约贷款人根据相关条约有权获得相关税款的偿还或退款(条约退税)，则条约贷款人应在借款人提出书面请求后立即提出退税要求，并应在收到任何此类条约退税后五(5)个工作日内向借款人支付相当于该条约退税金额的款项。
如果债务人缴纳了税款，而有关贷款人确定：
| 14.4.1 | 税收抵免可归因于该税款构成其一部分的增加的缴费、该税款的支付或因此而需要缴纳该税款的减税；以及 |
| 14.4.2 | 贷款人已经行使了税收抵免， |
贷款人应向债务人支付贷款人确定的金额，该金额将使贷款人(在付款后)处于与债务人没有要求纳税时相同的税后状况。
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| 14.5 | 贷款人状态确认 |
在本协议日期后成为本协议当事方的每一贷款人应表明，为了代理人的利益，且不对任何债务人承担责任，它属于下列哪一类：
| (a) | 不是合格的贷款人； |
| (b) | 有资格的贷款人(国内贷款人或条约贷款人除外)； |
| (c) | 条约贷款方或 |
| (d) | 一家国内贷款机构。 |
如果新贷款人没有按照第14.5条的规定表明其状况，则就本协议而言(包括由各债务人)，该贷款人应被视为不符合资格的贷款人，直至其通知代理人适用的类别为止(代理人在收到通知后，应通知旁听人)。
| 14.6 | FATCA扣除额 |
| 14.6.1 | 每一方均可作出FATCA要求其作出的任何FATCA扣减(此术语在下文第14.7条中定义)，以及与该FATCA扣减相关的任何付款，任何一方不得被要求增加其就其作出此类FATCA扣减或其他任何付款的任何付款，JWISE将赔偿该 FATCA扣减的付款接受者。 |
| 14.6.2 | 每一方在意识到其必须进行FATCA扣除时(或FATCA扣除的比率或基础有任何变化)，应立即通知向其付款的一方，此外，应通知借款人和代理人，代理人应通知其他贷款人。 |
| 14.7 | FATCA信息 |
| 14.7.1 | 根据以下第14.7.3条的规定，每一方应在另一方提出合理请求后十(10)个工作日内： |
| (a) | 向该另一方确认是否： |
| (i) | FATCA豁免缔约方；或 |
| (Ii) | 不是FATCA豁免缔约方； |
| (b) | 向该另一方提供与其在《反洗钱法》项下地位有关的表格、文件和其他资料，该另一方是为该另一方遵守《反洗钱法》的目的而合理要求的； |
| (c) | 向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。 |
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| 14.7.2 | 如果一方缔约方根据上文第14.7.1(A)款向另一缔约方确认其为FATCA豁免缔约方，并且 该缔约方随后意识到其不是或已不再是FATCA豁免缔约方，则该缔约方应合理地迅速通知该另一方。 |
| 14.7.3 | 上文第14.7.1条不应迫使任何贷款人做任何事情，而上文第14.7.1(C)段不应迫使任何其他当事人作出其合理认为会或可能构成违反以下各项的任何事情： |
| (a) | 任何法律或法规； |
| (b) | 任何受托责任；或 |
| (c) | 任何保密义务。 |
| 14.7.4 | 如果一方未能确认其是否为FATCA豁免方，或未能提供根据上文第14.7.1(A)或14.7.l(B)段要求提供的表格、文件或其他信息(为免生疑问，包括上文第14.7.3条适用的情况)，则该缔约方应被视为不是FATCA豁免方，直至有关方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息为止。 |
| 15. | 非法性 |
如果在本协议签署后的任何时间，任何贷款人的履约行为意味着违反了任何官方主管机关或机构发布的任何法律或监管规定，或任何强制性措施或约束性标准，受影响的贷款人应通过代理人通知借款人，并应在三十(Br)天(或视情况而定，根据规定、措施或标准规定的较短时间内，作为取消已确定为非法的业务的最长期限)内通知借款人。尽最大努力(前提是上述规定并不意味着违反适用法律)，以克服违法性情况(无论如何，不应理解为贷款人已就此类努力的结果承担任何义务)，包括但不限于：将根据本协议最初用于贷款的办事处迁至另一个司法管辖区，或将本协议项下的所有权利和义务转让给借款人(或借款人介绍)希望参与贷款的另一家金融机构(符合下文第30条的规定)，或转让给不受违法行为影响的受影响贷款人的子公司或附属机构。
尽管有上述规定，如果受影响的贷款人未能在规定的期限内克服违法情况，贷款人可宣布，自该期限起，其在本协议项下产生的所有义务均已正式取消。在这种情况下，借款人有义务在根据受影响贷款人发出的通知取消其债务之日向受影响贷款人偿还未偿还给受影响贷款人的贷款金额，同时支付截至付款实际发生之日为止计算的相应利息，以及根据本协议截至上述日期为止的费用和其他金额。
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| 16. | 成本增加和市场混乱 |
| 16.1 | 成本增加 |
| 16.l.1 | 借款人明确承诺，在贷款人为金融机构的范围内，保持双方在签署本协议时的利益等价性。因此，如果由于本协议日期后影响金融机构的任何国内和/或国际法或法规的引入或任何变化(或其解释、管理或适用)，或由于遵守在本协议日期后颁布或批准的任何此类新的国内和/或国际法或法规，将对贷款人施加义务(如系数、准备金或存款或其他)或新的额外成本，即增加了为本协议融资而来自欧元货币市场的资金的成本，或对利率或费用施加新的限制，或任何其他性质的限制，将导致贷款人根据本协议有权获得的收入金额减少 ，借款人应有义务就此类拨备向受影响的贷款人赔偿，补偿程度与上述资金成本增加和/或收入金额 减少的程度相同(除非上述情况(I)可归因于一方当事人要求进行的FATCA扣减，(Ii)可归因于法律规定债务人应扣除或扣缴的税款，或(Iii)可归因于有关贷款人故意违反或违反任何法律或法规的行为(br})。 |
上述补偿应 借款人就代理人(正当理由)进行并提交的结算计算支付额外款项，并必须附有受影响的贷款人提供的关于成本增加或减少的理由以及增加的成本的计算和金额的相应确认书。
本条款还将适用于因实施、适用或遵守《巴塞尔协议III》和任何其他法律或实施《巴塞尔协议III》(包括CRD IV)的法规而增加的成本，但在任何情况下都不包括与《巴塞尔协议III》和《CRD IV》有关的法律或法规，或在本协议签订之日已公布的实施规则。
| 16.1.2 | 尽管有上文第16.1.1条的规定，受上文所列任何情况影响的贷款人应尽其最大努力(前提是上述规定并不意味着违反适用法律)，以达成一种替代解决方案，使相关情况得以克服(但无论如何，借款人应理解为贷款人已对此类努力的结果承担任何义务)，包括但不限于：根据本协议将最初用于金融机构的办事处迁至另一司法管辖区或将本协议项下的所有权利和义务转让给另一家金融机构 |
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希望参与融资(遵守下文第30条规定)或不受上述任何情况影响的受影响贷款人的子公司或关联公司。受影响的贷款人不转让不允许借款人不履行其在本协议项下的义务 。
如果根据这一条款，贷款人的盈利能力或收入有所增加，则当事人之间将建立机制，将这种增加转嫁给借款人。
| 16.2 | 市场扰乱和操作系统事件 |
| 16.2.1 | 借款人在此承认并接受贷款人通过在欧元货币市场或通过其他通常的资金来源，在与利息期间相对应的期间和在贷款中各自参与的金额相对应的相应存款和其他负债操作中，为贷款机构提供资金。 |
借款人在此承认并接受，欧元货币市场的正确运作是执行本协议和维护本协议下授予的贷款的基本前提。
| 16.2.2 | 作为前述规定的结果，如果在确定适用于某一利息期间的利率之日，任何贷款人因下列任何情况(市场扰乱情况)而无法在与相应期间和金额有关的条件中签订为根据本 协议提供的资金提供资金所需的负债操作，而该贷款人在该贷款中的参与度至少为40%(40%)，则：(I)在欧元货币市场或通过其他通常资金来源获得等额存款的成本：对于受影响的一个或多个贷款人，大于EURlBOR；或(Ii)如果无法按照本协议的规定确定参考利率，受影响的贷款人应立即通知代理人，代理人应立即通知借款人及其其他贷款人，并向他们提供发生市场混乱情况的书面确认。 |
| 16.2.3 | 在此时刻，只要相关的市场混乱情况持续，与贷款项下的未偿还本金金额相对应的相关利息期限将为一个月，除非欧元货币市场上可用于收缩存款和其他债务操作的期限不同，以允许贷款人为资金融资，并且每个贷款人在相关利息期间未偿还贷款金额中所占份额的利率应为年利率的百分比，即： |
| (a) | 适用的边际； |
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| (b) | 该贷款人在实际可行的情况下尽快通知代理人的利率，无论如何是在该利息期第一天的三(3)个工作日内(或如果早于该利息期的应付利息的支付日期前三(3)个营业日)，该利率为相关贷款人从其合理选择的任何来源为其参与该贷款提供资金的成本，以年利率表示为 ；以及 |
| (c) | 适用于这些类型的业务的任何费用、税费或附加费，前提是贷款人在本协议所述条款中有充分理由证明这些费用、税费或附加费。 |
在向借款人和贷款人发出第16.2.2条第一段所述的适当通知后，受影响的贷款人应尽最大努力减轻和/或消除市场混乱的情况，借款人和受影响的贷款人应真诚地协商可能采用的替代方案，以确保贷款在与相应期限和金额有关的条件下继续存在，并尽可能减少对借款人的影响(例如，举例说明，但不限于，将受本协议约束的最初用于贷款的办事处迁至另一个司法管辖区，或替换受影响的贷款人，或将本协议项下的所有权利和义务转让给受影响的贷款人的子公司或附属公司，而该子公司或附属公司不受上述任何情况的影响)。
如果就上述谈判而言，自谈判开始之日起六十(60)天内未达成替代解决方案，或当事各方正式同意没有替代解决方案可用，借款人应选择下列三种替代方案之一：
| (a) | 受影响的贷款人在贷款项下的参与应提前偿还，借款人应有义务在自上述期限终止之日起最多五(5)个工作日内偿还本协议项下的本金和根据本协议欠下的任何其他金额， 根据下文第21.1条的规定计算，直至付款生效之日为止。按照该条款提前还款不触发提前还款费用； |
| (b) | 向每个受影响的贷款人建议其根据第30条按面值将其参与分配给不受市场混乱情况影响的另一贷款人或其他受让人信贷实体；或 |
| (c) | 向受影响的贷款人支付因市场中断而产生的额外成本 。 |
| 16.2.4 | 根据西班牙民法典第1105条的规定，贷款人在任何情况下都不会对市场中断和上述所有情况承担任何责任。 |
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| 16.2.5 | 借款人在此承认并接受，为使贷款人能够履行其在本协议项下的义务 ，通常和必须用于此类目的的操作系统必须可用且运行正常，即金融系统作为一个整体、欧元货币市场和 人力设备、计算机、电子或远程信息处理系统和平台(包括但不限于支付系统、现金和证券清算和结算系统或通信和信息传输系统)，无论这些系统是由第三方拥有或 运营的(操作系统)。 |
因此，借款人承认且 接受贷款人不保证操作系统的可用性或正常运行，因此，对于任何类型的事件(无论是计算机或安全事件， 故障、延迟、错误或遗漏)、操作系统的暂时或最终暂停，或影响或可能影响其根据本协议正常履行义务的任何其他情况或事件，借款人不承担赔偿责任或义务，尤其是自签署本协议之日起根据民法典第1105条发生的那些不可避免的事件或特殊情况或不可抗力。
| 16.3 | 为本协定的目的 |
《巴塞尔协议》的含义是：
| (a) | 关于资本要求、杠杆系数和流动性规则的协定，载于《巴塞尔协议三：更具弹性的银行和银行系统的全球监管框架》、《巴塞尔协议三：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架》和《巴塞尔银行监管委员会2010年12月出版的操作反周期资本缓冲的国家当局指南》，经修订、补充或重新制定； |
| (b) | 适用于《全球系统重要性银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求》文件中的适用于全球系统重要性银行的规则，巴塞尔银行监管委员会于2011年11月出版，经修订、补充和重新制定；以及 |
| (c) | 巴塞尔银行监管委员会发布的与《巴塞尔协议III》有关的任何其他准则或规则； |
？CRD IV？意味着：
| (a) | 2013年6月26日欧洲议会和理事会关于信贷机构和投资公司审慎要求的(欧盟)第575/2013号条例，(欧盟)第648/2012号条例；以及 |
| (b) | 欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令，修订了第2002/87/EC号指令，并废除了第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令。 |
- 42 -
第六节
陈述和保证、义务和及早
终止
| 17. | 申述及保证 |
| 17.1 | 借款人的陈述和担保 |
贷款人已同意根据借款人的以下陈述和担保订立本协议(该等陈述和担保是针对借款人本身作出的，并在适用的情况下就附属公司作出，如有明文规定，承认其对给予同意的贷款人是必要和决定性的)。借款人声明并保证：
| 17.l.l | 它是一家根据西班牙法律正式成立和组织的公司，具有完全的法律行为能力，能够 采取、签订合同和履行其所属的财务文件所承担的义务，并且已经正式履行了执行该等财务文件、实施该财务文件规定的活动和履行该财务文件所产生的义务所需的所有公司行动或其他行动。 |
| 17.1.2 | 本协议及其所属的其余财务文件的签署并未与适用于本协议或其组织章程的任何公司规则相冲突或违反，并已获得正式财务文件可能需要的所有授权。 |
| 17.1.3 | 根据西班牙现行规定，截至本协议之日，代理人和贷款人根据本协议对借款人提出的付款债权，至少应与任何其他无担保债权人可能提出的债权具有同等的等级，但法律强制优先的其他债权人的债权或受益于允许担保的债权或一般适用于公司的债权从属于一般公司的债权除外。 |
就本协议而言，
？允许的安全？应指：
| (i) | 第19.2.5条所允许的担保，以及第19.2.6条所允许的担保或担保，以及与任何许可处置相关的任何担保、担保或担保，前提是此类处置是在正常业务过程中进行的； |
| (Ii) | 为获得特定融资而授予的任何担保，其唯一目的是获得特定权利或资产或为特定投资提供资金，只要这些融资被视为允许负债(定义见第17.1.17条)并接管此类特定权利、资产或投资； |
| (Iii) | 因法律的实施而产生的任何担保，涉及本着善意和通过适当的 手段争议的税收；和/或 |
- 43 -
| (Iv) | 多数贷款人允许的或以西班牙对外银行为受益人的任何担保。 |
？安全？表示任何在对物中担保、以担保方式转让贷款权(Ccesiones En Garantia)， 任何种类的留置权或产权负担，或任何其他赋予担保或具有类似效力的协议或安排。
| 17.1.4 | 除可能受公法使用或权利约束的资产或权利外，借款人没有 任何权利为自己或就其资产要求任何类型的豁免权，无论是在强制执行或扣押方面，还是就在西班牙进行的任何程序中的任何其他类似的普遍适用的法律规则而言。 |
| 17.1.5 | 法律、公司章程或任何其他公司文件要求执行或履行的所有行为、条件和手续，目的是： |
| (a) | 允许有效执行本协议及其所属的任何其他财务文件，以及行使和履行借款人根据该协议明确承担的义务；以及 |
| (b) | 确保借款人根据其所属的融资文件明确承担的义务是合法、有效和具有约束力的(受法律保留和担保协议的完美性要求的约束)， |
都得到了适当的执行和履行。
就本协定而言，法律保留意味着：
| (a) | 关于《西班牙民法典》第一标题第三章所载法律规则效力的一般原则，以及《西班牙民法典》第1,255条或相关适用立法中的任何其他类似概念所规定的私人自治原则； |
| (b) | 义务的有效性或可执行性以及 的可执行性的限制在对物中与以下方面有关的权利：(1)强制性规则，其适用不能根据当事人之间根据不时生效的适用条例达成的协议予以放弃或排除；(2)西班牙破产法(或相关法域中的任何类似法律)，以及一般而言，关于破产的所有规定或一般影响债权人可能不时适用的权利； |
| (c) | 根据与财务文件相关的任何司法管辖区的法律，可能不时适用的任何其他类似原则或限制；和/或 |
| (d) | 就财务文件 发布的对贷款人有利的任何法律意见中包含的任何保留或限制。 |
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？完美要求？是指对担保协议作出适当的登记、备案、要求或通知，具体考虑到与担保协议有关的、对贷款人有利的任何法律意见。
| 17.1.6 | 在法律保留和担保协议的完备性要求的约束下，借款人作为当事人的每份财务文件构成法律义务的来源，这些法律义务对借款人具有法律效力和约束力。 |
| 17.l.7 | 借款人及其子公司遵守适用于其的所有社会、公司、民事、劳工、税收、环境和任何其他法律义务，否则将产生重大不利影响。 |
| 17.l.8 | 本集团各成员的财政年度将于12月31日结束。 |
| 17.l.9 | 于相关文件编制之日，债务人及其附属公司的所有财务及资产资料均以诚信及相关司法管辖区普遍接受的会计原则阐述，对上述文件所载于本协议日期之前或当日发生的情况并无重大不利影响。 |
就本协议而言，重大不利影响 指任何情况、事实、情况或法律变更(或它们的任何组合)：
| (i) | 对借款人和担保人履行本协议或任何其他财务文件项下承担的义务的能力产生不利和实质性的影响或可能影响(仅因时间推移)； |
| (Ii) | 对借款人或担保人的业务、经营或财务状况产生不利和实质性的影响或可能(仅因时间推移)；或 |
| (Iii) | 导致任何财务文件以及授予贷款人的任何权利(包括但不限于认股权证文件)对债务人而言变得非法、无效或无法强制执行。 |
| 17.1.l0 | 向贷款人提供的所有事实资料在各重大方面均属完整、正确及准确，而 财务预测乃真诚地采用本集团在制定该等预测时所掌握的近期历史资料，并基于合理及充分的假设编制，并无出现任何情况或 遗漏任何重大事实，以致向贷款人提供的资料在重大方面并不准确或真实，或就其所知及所信，可能会对贷款人执行财务文件的决定有重大影响。 |
| 17.1.11 | 财务文件的签署不违反借款人根据与第三方的其他 协议承担的任何义务，也不允许上述协议项下的交易对手提前终止或修改上述协议，其结果可能导致实质性的不利影响。 |
- 45 -
| 17.1.12 | 借款人及其子公司已获得并维持开展代表其公司目的的活动所需的所有许可、许可证和 授权，没有贷款人在本协议签订之日尚未知晓且可能导致重大不利影响的任何例外。 |
| 17.1.13 | 借款人在其注册办事处所在地设有其主要利益中心(这一术语在欧洲议会和关于破产程序的2015年5月20日理事会关于破产程序的第(Br)号(EU)2015/848号条例第3(1)条中有定义)。借款人没有与其注册办事处所在地以外的单位不同的机构(如欧洲议会和关于破产程序的2015年5月20日理事会关于破产程序的2015年5月20日条例(EU)2015/848第2条第(10)款所界定的)。 |
| 17.1.14 | (I)尚未提起诉讼或其他法律程序，且据其所知，借款人并不知道即将提起的诉讼或法律程序；以及(Ii)任何主管当局均未采取任何行政或司法措施；在上述所有情况下，这都可能造成重大的不利影响。 |
| 17.1.15 | 未发生任何违约事件，并且在本协议日期后仍在继续。 |
| 17.1.16 | 借款人是其资产的合法所有者，不存在对其全部或部分收入或资产(无论是现在的还是未来的)的任何抵押，但根据许可证券或与任何许可的处置(前提是在正常业务过程中进行的处置)或本协议允许的处置有关的收入或资产除外。 |
| 17.1.17 | 除与任何准许债务有关的债券、担保或反担保外，借款人并无提供任何现有债券、担保或反担保，或于正常业务过程中(按公平原则、基于合法理由并考虑本集团或其任何成员公司的公司利益)提供担保。 |
就本协议而言：
·允许的债务是指产生的任何债务：
| (a) | 财务文件； |
| (b) | 债务人和/或其子公司不时产生的任何债务，只要不违反财务契约； |
| (c) | 次级债； |
| (d) | 现有债务或许可证券；和/或 |
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| (e) | 根据多数贷款人的指示，与代理人事先、明确和书面同意签订的任何其他融资协议。 |
？现有债务是指借款人截至本协议签订之日的现有债务，包括在本协议附件一中。
| 17.1.18 | 借款人及其子公司没有任何其他融资协议(无论是贷款、信贷、贴现、保理或融资租赁协议或任何其他性质的融资协议--在任何情况下都不包括无追索权的保理)，但： |
| (a) | 财务文件；和/或 |
| (b) | 被认为是允许负债的债务。 |
| 17.1.19 | 财务文件的签署，以及由此产生的义务和权利，不应 意味着借款人有义务就目前或未来资产或收入的全部或部分建立任何产权负担或为任何第三方执行任何担保。 |
| 17.1.20 | 借款方进行的任何商业交易均符合转让定价，因此应根据市场条件(尤其是借款方的直接或间接股东或其参与的实体)和/或与本集团的业务部门或本集团内的相应公司保持一致。 |
| 17.1.21 | 借款人及其附属公司按照本集团所在行业内公司的市场惯例，向保险实体充分投保其各自的货物和资产，以及因其业务的行使而产生的负债，即上述有效和有效的保险单。 |
| 17.1.22 | 本协定日期本集团的公司架构为本协定附件二 所载的公司架构。 |
| 17.1.23 | 借款人及其子公司： |
| (a) | 是用于开展业务的所有知识产权的合法所有人或持有有效的许可证或使用权 ； |
| (b) | 已采取必要措施，包括支付强制性费用，以保护和维持有效的物质知识产权和任何其他知识产权的所有权；以及 |
| (c) | 没有侵犯第三方的工业产权。 |
| 17.1.24 | 借款人及其子公司拥有的知识产权足以开展代表其公司目的的活动，不会就重大知识产权提起任何诉讼，也不会就可能导致重大不利影响的其余知识产权提起任何诉讼。 |
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| 17.1.25 | 任何已注册的知识产权或材料知识产权的任何部分均未被判定为全部或部分无效或不可执行， 借款人也不知道任何第三方对其或本集团任何成员使用任何知识产权或任何第三方侵犯其任何知识产权提出的任何当前、未决或威胁的挑战或反对。 |
| 17.1.26 | 并无购股权、可转换债券或任何其他同等性质的权利有权取得借款人及其附属公司股本中的任何类型股权。 |
| 17.1.27 | 借款人和子公司均未(I)根据《西班牙皇家法令1/2020》第2.1条的规定破产，该法令于5月5日批准了西班牙破产法的综合文本。(Real Decreto Legillativo 112020，de 5 de Mayo，Por el que se aprueba el tex to refundido de la Ley Concursal)经不时修订的(《破产法》)(或相关子公司管辖范围内的任何其他类似规定)，或处于不能根据《破产法》第2.3条(或有关子公司管辖范围内的任何其他类似规定)定期履行其应尽义务的情况，或预见他们将无法定期、准时履行其应尽义务，也未采取任何步骤(他们也不知道任何第三方已采取任何步骤)宣布破产，就借款人及其附属公司或其任何资产停止活动、解散、干预或重组，或委任任何接管人、管理人或类似的公务员；(2)是否已根据第583条执行来文至595 和破产法的相关规定(或在相关借款人及其子公司管辖范围内的同等程序)；或(Iii)受任何破产安排的约束(同意书)或任何破产程序或公司重组，无论是司法的或私人的，源于破产情况或缺乏支付持续付款的能力，或已被宣布为与其任何债务有关的暂缓付款安排。 |
同样，借款人能够按时履行其义务，并且不受任何强制解散事件的约束(债务原因)根据第363条et subq.西班牙公司法或任何其他适用的法律。
| 17.1.28 | 只要符合以上第14.2条规定的手续和 债务人居住国的国内法规，就不需要从根据任何财务文件向合格贷款人(截至本协议之日)支付的任何款项中扣除任何税款。 |
| 17.1.29 | 借款人并无重大逾期提交任何报税表，亦无重大逾期支付任何税款 ，以致可能导致重大不利影响。 |
| 17.1.30 | 借款人不是增值税集团的成员。 |
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| 17.1.31 | 该设施将专门用于本协议项下的相应用途。 |
| 17.1.32 | 借款人的股份和配额现在和将来都不会有任何费用或产权负担。 |
| 17.1.33 (a) | 借款人及其子公司在开展业务时遵守了反腐败法律，截至本协议之日，已制定并维持旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。 |
| (b) | 借款人或其任何附属公司(据其所知及所信--经作出适当及仔细查询后，借款人或其任何附属公司的任何代理人、董事、雇员或高级职员)并未直接或间接向任何人士或为其使用或利益而直接或间接作出或收取任何金钱、礼物或其他有价物品的任何要约、付款或承诺 ，而这违反或会违反任何反贪污法，或根据任何反贪污法，或根据任何反贪污法，为该公司或任何其他人士产生或产生法律责任。 |
| (c) | 借款人或其任何附属公司(尽其所知及所信，并已向任何代理人、董事、其任何雇员或高级人员作出适当而仔细的查询)均未接受任何机构或任何诉讼当事人的调查，每宗个案均涉及任何反贪污法。 |
| 17.1.34 | 借款人或任何附属公司(据其所知和所信，在对其间接股东、其法定代表人、雇员、代理人或控制其任何一方的任何其他人进行了适当和仔细的询问后)： |
| (a) | 是受限制方，或参与或曾经参与任何交易或行为，而该交易或行为将导致其成为受限制方；或 |
| (b) | 在任何制裁方面受到索赔、法律程序或要求的约束；或 |
| (c) | 参与任何交易，意图逃避或逃避任何可能适用的制裁。 |
| 17.2 | 担保人的陈述和担保 |
贷款人同意根据担保人的下列陈述和保证订立本协议。担保人 声明并保证：
| 17.2.1 | 它是一家根据荷兰法律正式注册和组织的公司，在纽约证券交易所上市，具有法律行为能力，能够采取行动、签订合同和履行其作为缔约方的财务文件所承担的义务，并且已经正式进行了授权签署该财务文件、实施该财务文件规定的活动和履行该财务文件所产生的义务所需的所有公司行动或其他行动。 |
- 49 -
| 17.2.2 | 本协议及其所属的其余财务文件的签署不会与适用于本协议或其组织章程的任何公司规则(已获得将财务文件正式化所需的所有授权)冲突或违反，也不违反担保人根据与第三方达成的其他协议承担的任何义务，也不允许上述协议项下的交易对手提前终止或修改可能导致重大不利影响的协议。 |
| 17.2.3 | 在法律保留条款的约束下，担保人作为当事人的每份财务文件构成了法律义务的来源，这些法律义务对担保人具有法律效力和约束力。 |
| 17.2.4 | 担保人已取得并维持开展代表其公司目的的活动所需的所有许可证、执照和授权，但没有贷款人在本协议签订之日尚未知悉并可能导致重大不利影响的任何例外情况。 |
| 17.2.5 | 担保人(I)并非根据破产法第2.1条(或荷兰的同等立法)破产，或处于无法根据破产法第2.3条(或荷兰的同等立法)定期履行其应尽义务的情况，或预见其将无法定期按时履行其应有义务，也未采取任何步骤(其也不知道任何第三方已采取任何步骤)宣布破产、停止活动、解散、就担保人或其任何资产进行清盘、干预或重组，或委任任何接管人、管理人或类似的公务员；(Ii)已根据第583条执行来文至595 和破产法的相关规定(或荷兰的类似程序)；或(Iii)受任何破产安排的约束(同意书)或任何破产程序或公司重组，无论是司法的还是私人的，这些都是由于破产情况或无力承担持续付款的能力，或已被宣布为与其任何债务有关的暂缓付款安排。 |
同样，担保人能够按时履行其义务，并且不受任何强制解散事件的约束。
| 17.2.6 |
| (a) | 担保人在开展业务时遵守了反腐败法，并在本协定之日制定并维持了旨在促进和实现遵守反腐败法的政策和程序。 |
| (b) | 担保人(亦非尽其所知及所信)已向以下任何代理人、董事、雇员或高级人员作出适当而仔细的查询 |
- 50 -
担保人)或指示或授权任何其他人直接或间接向任何人或为任何人的使用或利益支付任何金钱、礼物或其他有价值物品的任何要约、付款或承诺，这违反或将违反或将违反任何反腐败法律，或根据任何反腐败法律为该人或任何其他人造成或将产生责任。
| (c) | 担保人(据其所知和所信，也没有对担保人的任何代理人、董事、雇员或高级人员进行适当和仔细的询问)正在接受任何机构或任何诉讼程序的当事人的调查，每个案件都涉及任何反腐败法律。 |
| 17.2.7 | 担保人： |
| (a) | 不是受限制方，或参与或曾经参与将导致其成为受限制方的任何交易或行为；或 |
| (b) | 不受关于任何制裁的索赔、程序或要求的约束；或 |
| (c) | 未参与任何旨在逃避或避免任何可能适用的制裁的交易。 |
| 17.3 | 上文第17.1条中指出的某些陈述和保证由以下表述限定： 据他们所知。这一表述仅适用于所包括的特定分节，它不仅包括有关义务人的真实知识，而且还包括他们在进行有关审查或调查时应该知道或可能知道的知识，而客观上应该期望有秩序和勤奋的商人这样做。 |
| 17.4 | 重复陈述和保证 |
根据当时存在的事实和情况，第17.1.9条、第17.1.10条和第17.1.22条中提及的各陈述和担保(重复陈述)(重复陈述)应被视为重复：(A)在每个部分还款日期和(B)每个利息支付日期， 参考(当时)存在的事实和情况，尽管有变化，已根据本协议的规定获得许可或授权，并已根据第19条的规定或根据下文第18条的规定以财务信息的方式正式通知代理商。
| 18. | 信息义务 |
| 18.1 | 义务人必须： |
| 18.1.1 | 各债务人的个别年度账目(个别年度财务报表)及集团的合并年度账目(合并年度财务报表)(包括在任何情况下，包括，在任何情况下，均须在每个财政年度结束后一百八十(Br)(180)天内，尽快提交代理人。 |
- 51 -
| (Br)与结束财政年度对应的资产负债表、损益表、现金流量表、权益变动表和管理报告)，以及本集团合并年度账目和债务人个人年度账目的相应审计报告； |
| 18.1.2 | 在财务年度第一季度、第二季度和第三季度结束后的四十五(45)天内以及财政年度第四季度结束后的90天内，尽快向代理人交付集团的综合季度财务报表(综合季度财务报表)(在所有情况下，包括该季度的资产负债表、损益表和现金流量表)，并提供足够的详细资料，以计算下文第19.1条所设想的比率和财务水平； |
| 18.1.3 | 发送给代理： |
| (a) | 不迟于每个财政年度的6月30日至最终终止日期，由本集团首席财务官(CFO)签署并经核数师(如适用)确认的证书，涉及以下第19.1条所载财务契诺的计算(核数师证书)，参照相关财政年度并根据综合年度财务报表；及 |
| (b) | 在其财政年度第一、第二和第三季度结束后45天内，以及在每个财政年度第四季度结束后90天内至最终终止日期为止，由本集团首席财务官(CFO)签署的与计算有关的证书(CFO证书)，参照相关上一季度并根据综合季度财务报表，根据下文第19.1条所载之财务契诺，并包括一份有关本集团于发出该等证书日期之有效现金及现金等价物状况(定义见下文第19.1.3条)之陈述。 |
就本协议而言，审计师是指由担保人指定的具有国际声誉的审计公司。
双方同意，第一份审计师证书应于2023年12月31日截止的财政年度交付，因此，应不迟于2024年6月30日交付。第一份CFO证书将于2023年第一季度交付，因此应不迟于2023年5月15日交付；
| 18.l.4 | 在公司作出正式决定后，立即通知贷款人(通过代理人)借款人和担保人的交易银行业务以及借款人和担保人的并购交易，并在适用于借款人、担保人或其集团内实体的证券市场法规允许的范围内，在任何情况下，按照该等法规进行。借款人同意以积极的态度考虑贷款人提供的与上述有关的任何条款和条件； |
- 52 -
| 18.1.5 | 在所有年度报告、定期报告、定期报告和特别报告以及任何义务人不时提交给其投资者的任何此类信息的副本公开后，立即予以公布； |
| 18.1.6 | 应代理人的要求，在下述第20.1.1条所述的持续违约事件发生时，由借款人承担费用(必须向代理人或有关贷款人偿还其自行取得的所有费用和开支)，向代理人或有关贷款人提供本《协议》的西班牙语宣誓译本，如果需要强制执行或提交西班牙法院作为证据，应采用适当的形式； |
| 18.1.7 | 在意识到这些情况后，立即提供针对任何义务人正在进行的、受到威胁的或待决的任何诉讼、仲裁或行政诉讼的细节，如果这些诉讼、仲裁或行政诉讼的结果相反，可能会造成重大不利影响； |
| 18.1.8 | 法院、仲裁机构或机构作出的对任何债务人不利并可能造成实质性不利影响的任何判决或命令的细节，在意识到这些判决或命令后应立即予以通报。 |
| 18.1.9 | 在意识到此类情况后，立即说明可能发生的控制权变更和/或可能需要根据本协议第13.2条提前支付的任何已执行的资产处置(无论是否具有重大知识产权)的细节；以及 |
| 18.1.10 | 在任何时候，应代理人的要求，在合理可行的范围内，尽快向代理人提供代理人可能要求的有关其业务、资产、营运及本集团的财务状况或现金状况(定义见下文第19.1.3条)的合理及相关资料(在任何情况下，参照所要求的日历月或季度结算)。 |
| 18.2 | 债务人保证： |
| 18.2.1 | 债务人根据第18.1条提供的每套年度帐目、资料和/或财务报表均是本着诚意并按照西班牙和荷兰公认的会计原则编制的，就第18.1.1条和18.1.2条所指的财务报表而言，它们反映了债务人(以及本集团，视情况而定)在财务报表所指期间结束时的财务状况及其在该期间的交易结果；以及 |
| 18.2.2 | 每套单独的年度财务报表和合并年度财务报表均已 由审计师审计。 |
| 18.3 | 同样，债务人承诺向贷款人(在下文第18.3.2节的情况下，是根据转让通知将成为贷款人的受让人)提供任何额外的文件或信息，以便他们在下列情况下可以遵守洗钱条例或可能适用于他们每个人的有关了解其客户的要求和标准，以及上述任何实体可能通过代理人合理要求的任何其他文件或信息： |
- 53 -
| 18.3.l | 在本《协议》之日之后，如果适用法规(或其解释)发生任何变化，影响各方与洗钱有关的义务或适用于每个贷款人的客户信息和文件要求；以及 |
| 18.3.2 | 在贷款人根据本协议第30条转让其全部或部分合同头寸的通知后。 |
| 19. | 借款人的其他义务 |
除偿还贷款的主要义务以及支付利息、佣金、费用和根据本协议所欠债务人的任何其他款项外，在本协议继续有效期间，借款人承诺履行第19.1和19.2款中详细说明的额外义务，并且担保人承诺遵守下文第19.3条中详细说明的承诺。
| 19.1 | 金融契约 |
| 19.1.1 | 在本协议有效期内，借款人根据合并年度财务报表和合并季度财务报表，承诺在下表中提到的每个测试日期履行以下财务契约和水平(财务契约)： |
| 财务净负债/毛利比率 |
极大值 级别(S) |
|||
| 2023 |
I.60x | |||
| 2024 |
1.30x | |||
| 2025 |
L.00x | |||
| 2026年及其后 |
0.60x | |||
| 股东权益总额 | 最低要求 级别(>) |
|||
| 直至最终终止日期 |
0 | |||
财务契约的第一次核查应针对截至2023年3月31日的季度进行。于每个融资年度12月31日的测试日期进行的核实，须参照综合年度财务报表进行；而于每年3月31日、6月30日、9月30日进行的核实，则须参考综合季度财务报表进行。第19.1.1条所列财务净负债/毛利比率水平的合规性应按照下列规则进行验证：
- 54 -
| (a) | 通过本集团首席财务官(CFO)进行的测试，并经核数师验证， 在本协议有效期内(从与2023年财政年度结束的财务年度开始)，参照综合年度财务报表，根据第18条L.3(A)条认证；以及 |
| (b) | 通过本集团首席财务官(CFO)根据条款18.L.3(B)在本协议有效期内(从2023年第一季度开始)参照综合季度财务报表进行的测试。 |
在本协议有效期内，本集团首席财务官(CFO)应参照综合季度财务报表，按季度确认遵守本条款19.1.1规定的股东总股本水平。
| 19.1.2 | 在连续两个期间内未能达到上述财务净债务/毛利比率水平(按下文第20.1.2条规定的条款)的，可由担保人的股东或其指定的当事人(但有一项谅解，即他们在任何情况下都没有义务履行上述补救)，通过 作出相关的股权出资或转借相关次级债务(下称每项出资)的方式予以纠正，但须满足以下要求： |
| (a) | 提供这种补救措施所需的捐款应为贷款项下的未偿还本金应减少的数额； |
| (b) | 上述出资应被视为减少净金融债务(定义见下文)；以及 |
| (c) | 在完成本文规定的补救措施后，必须提交由集团首席财务官(CFO)签署的新证书，以证明 符合财务净负债/毛利比率。 |
| 19.1.3 | 为本协定的目的，特此同意，本协议中所列表述应具有本节中赋予它们的含义(但有一项理解，即所有表述均指集团的综合层面，且它们所指的会计术语应根据国际会计准则理事会(IASB)发布的《国际财务报告准则》(IFRS)进行解释)： |
| (a) | ？现金和现金等价物是指原始到期日为三个月或更短时间的现金余额和通知存款。 |
| (b) | ？EBITDA？指于相关计算日期，参照截至该计算日期的十二(Br)(12)个月期间，在综合基础上，无重复的所得税(抵免)、财务收入、利息支出、摊销和折旧前一年的利润(亏损)，以及以股权工具(非现金)支付的任何基于股份的补偿费用。 |
- 55 -
| (c) | ？股权是指以任何合同的形式授予债务人的资金，证明在扣除其所有负债后对实体资产有 剩余权益，并导致总股东权益增加。 |
| (d) | 毛利润是指收入-库存和所用原材料和消耗品的变化， 应在最近12个月滚动计量。 |
| (e) | ？租赁负债？指资产负债表上报告的租赁付款的现值。 |
| (f) | ？财务净负债/毛利比率指于任何厘定日期的 (X)财务净负债与(Y)本集团最新综合财务报表的毛利的比率。 |
| (g) | ？金融债务净额是指，截至综合基础上的有关计算日期，集团的未偿债务总额(在2021年经审计账目中报告为贷款和借款)加上租赁负债减去(I)现金和现金等价物；以及 (Ii)次级债务)的总和。 |
| (h) | ？参与贷款是指根据6月7日皇家法令第7/1996号法令第20条所述、关于紧急税收措施以及促进和放松对经济活动的管制(但有一项谅解，其下的任何付款必须根据第13.2.4条的条款支付和/或被视为允许付款)或在任何其他司法管辖区的任何同等贷款。 |
| (i) | ？次级债务是指其直接或间接股东(不是另一债务人)或任何其他第三方以贷款或信贷(包括任何参与性贷款)的形式不时向债务人提供的任何融资，其明确条件是，就所有民事和商业影响的优先顺序而言，相关各方从属于财务文件产生的所有付款义务，尤其是， |
| (i) | 其到期日至少为最终终止日期后六(6)个月； |
| (Ii) | 它没有规定支付(就这些目的而言，包括通过补偿支付)佣金、利息或其他项目的可能性，或偿还本金(包括提前偿还)的可能性，直到根据财务文件所欠的所有金额全部付清(除非(A)付款构成允许付款；或 (B)将其资本化，但以贷款人为受益人质押的股本除外)； |
- 56 -
| (Iii) | 它不能提前终止或加速，也不能要求作为次级债务下的到期金额 ，直到财务文件下的所有未偿还金额都已全部支付(除非(A)付款构成允许付款；或(B)将其资本化为股本)； |
| (Iv) | 它包括一项(为了贷款人的利益)规定，有关债务人因所述债务而承担的债务从属于债务人在财务文件中产生的任何债务； |
| (v) | 它没有担保或担保； |
| (Vi) | 未经所有贷款人事先书面同意，不得修改或更新上述从属条款； |
| (Vii) | 上述各款所包含的条件必须明确地出现在正式确定上述债务的协议中，作为对贷款人有利的规定。 |
| (j) | O股东总股本是指集团所有者应占的总股本。 |
| I9.2 | 一般业务 |
借款人明确承担以下承诺：
| 19.2.1 | 在西班牙和/或相关子公司的住所、设立或注册的司法管辖区内的任何时间，获取并采取一切必要措施，使现行法律规定所要求的所有授权、批准、许可证和同意在西班牙和/或在相关子公司的居住、设立或注册的司法管辖区内完全生效，以允许它们合法地签订本协议和它们所属的剩余财务文件，并履行其义务并根据上述条款行使其权利，或保证本协议和剩余财务文件在西班牙的合法性、有效性、有效性、可执行性或证明价值(受法律保留和、在《担保协议》的情况下，完善要求)； |
| 19.2.2 | 告知代理人其所知的、并导致第17条的任何陈述和保证在本协议日期后不再有效的任何情况，而该陈述和保证应根据第17.4条的规定重复； |
| 19.2.3 | 立即且在任何情况下不迟于自知道之日起三(3)个工作日通知代理商发生任何违约事件，并在收到代理商的书面请求后向代理商确认，除非事先通知或在相关确认中通知，否则未发生违约事件； |
| 19.2.4 | 维护借款人在财务文件下的付款义务，至少与其所有其他无担保或不从属的债权具有相同的等级 ，但适用于公司的法律强制优先的债务除外； |
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| 19.2.5 | 不授予或允许对其资产授予任何担保，但以下情况除外： |
| (a) | 法律规定须予批准的；及/或 |
| (b) | 根据本协议将授予的，或已获得多数贷款人明确授权的允许担保或其他担保的贷款；和/或 |
| (c) | 下文第19.2.6条(A)至(D)段中详细说明的； |
| 19.2.6 | 不授予或维持，也不允许其任何子公司维持任何保证或担保，包括反担保，但以下情况除外： |
| (a) | 第一，需求保障； |
| (b) | 根据《准许证券》规定须予授予的证券； |
| (c) | 准许负债；及/或 |
| (d) | 在正常业务过程中(基于合法理由并考虑到本集团或其任何成员公司的企业利益)或与任何许可出售相关的担保，只要该等出售是在正常业务过程中进行的(基于合法理由并考虑到本集团或其任何成员的企业利益)。 |
| 19.2.7 | 除经准许的负债外，本集团不得发放贷款、信贷或任何种类的融资，亦不得向符合以下情况的任何第三方转让 资金：(A)本集团以外、(B)超出正常业务过程、(C)不以独立原则、不基于合法理由及 考虑本集团或其任何成员公司的利益。为免生疑问，本集团内任何公司在正常业务过程中提供的母公司担保或其他公司担保均属允许。 |
| 19.2.8 | 不得创建或确认，也不允许子公司中的其他公司创建或确认资产负债表内或资产负债表外(包括衍生工具)，或获得任何类型的融资(包括贷款、信贷、贴现、保理、租赁、收购延期支付的非房地产资产)，但允许的负债除外。 |
| 19.2.9 | 不得出售、租赁或以其他方式有效处置资产(无论是有形的还是无形的、现在的还是未来的)，但任何允许的处置除外。为免生疑问，根据上文第13.2.2和13.2.3条的规定，从允许的处置中获得的收益不得用于强制预付贷款； |
就本协议而言，允许的处置是指以任何方式进行的任何处置(即按 臂的长度条款)：
- 58 -
| (a) | 本集团各公司之间订立的； |
| (b) | 本集团任何成员在正常业务过程中产生的任何资产(股份或业务除外)； |
| (c) | 现金或现金等价物； |
| (d) | 借款人以任何方式出售或转让Wallbox Fawsn Charge System 1 Co.Ltd.的股份； |
| (e) | 本协议或安全文件明确允许的； |
| (f) | 符合良好物业管理的可移动厂房及机器、固定装置和装置； |
| (g) | 在正常的贸易或业务过程中； |
| (h) | 许可证券； |
| (i) | 它是在正常业务过程中对财产的租赁、分租或许可。 |
| (j) | 陈旧、多余或过剩的资产； |
| (k) | 在正常业务过程中的任何可移动装置和机械(固定装置除外)；和/或 |
| (1) | 事先征得代理人的书面同意(按照多数贷款人的指示行事)； |
| 19.2.10 | 仅为本协定规定的目的使用该设施； |
| 19.2.11 | 向财务稳健和信誉良好的保险公司提供关于借款人及其附属公司财产和业务的保险，以防止从事相同或类似业务的人通常承保的种类、类型和金额(在实施任何针对从事相同、类似或互补业务的处境相似的人的合理和习惯的自我保险后)，该等其他人在类似情况下通常承保的损失或损害； |
| 19.2.12 | 在本协议期限内，西班牙账户中的现金和现金等价物至少为3,000万欧元(3,000,000,000卢比)，在本协议期限内，西班牙账户中的现金和现金等价物至少相当于十二(12)个月的偿债能力。为澄清起见，偿债应指借款人根据本协议在随后的每一12个月期间到期应付的任何金额，包括支付相关12个月期间的本金和利息； |
| 19.2.13 | 未经贷款人事先书面同意，不成立或允许子公司内的其他公司成立新公司、实体或集团，也不签订合资协议，也不以任何方式收购现有公司和/或实体的任何股权，也不以任何方式投资于年总资本支出超过30,000,000澳元的资本支出。以防该集团 |
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| 如果连续两个季度在相关合并年度财务报表和/或合并季度财务报表中显示EBITDA为正，则此限制将停止适用。 |
就本协定而言，资本支出是指资本支出，包括但不限于对财产、厂房和设备、无形和金融固定资产投资的有效支付，包括资本化成本；
| 19.2.14 | 不通过或同意通过旨在修订公司章程的公司决议，除非(I)此类修订不影响也不能以任何方式影响贷款人在财务文件下的权利，以及(Ii)法律可能要求的权利。如果借款人打算更改其注册地址，应得到贷款人的授权，前提是保持财务文件的有效性和可执行性，贷款人的合同和/或程序权利或特权不以任何方式受到损害，并且贷款人合理地认为需要维护和保留上述所有内容的文件已在适当的时候正式签署(费用由借款人承担)； |
| 19.2.15 | 根据现行法律发展和适用的公认会计原则，保存和起草其年度账目和其他财务报表(包括本集团的合并账目和报表)，以及与其子公司有关的账目和报表； |
| 19.2.16 | 除非适用法律要求，否则不得改变其会计准则和做法，或与其子公司相关的会计准则和做法。如果由于任何适用的法律，需要改变此类惯例和标准，借款人和贷款人应修订本协议中所列金融性质的承诺、契诺和条款的定义，以使其适应新的情况。因本条款的规定而对本协议进行修改所产生的任何费用和费用应由借款人承担； |
| 19.2.17 | 不减持其目前在本集团公司股本中的股份，除非： |
| (a) | 上述情况是由本协议允许的合并程序引起的，或者是集团各公司之间的合并。 |
| (b) | 因债务人自身或本集团任何公司之间转让本集团公司股本股权所致； |
| (c) | 这是本协议允许的；或 |
| (d) | 这是法律强制的， |
既不持有库藏股、持有库藏股，也不进行库存股交易；
- 60 -
| 19.2.18 | 对于借款人，行使其在子公司中持有的投票权，以确保借款人始终遵守财务文件规定的义务； |
| 19.2.19 | 通过法律允许的任何手段(包括但不限于任何不受限制的准备金的分配)，在不为此目的产生任何债务的情况下，确保其子公司产生的经济流量在必要的程度上分配给借款人，严格遵守任何适用的重大公司、会计或税务法规(具体而言，任何转让定价法规)及其各自的章程，尤其是为了确保财务契约始终得到遵守； |
| 19.2.20 | 维持并使其所有子公司维持其当前公司宗旨的特定业务活动或附属业务或相关业务，而不采取任何旨在改变或大幅改变此类活动的行为，并在完全遵守适用法律的所有实质性方面的情况下开展此类活动， 执行必要的行动，以使其子公司在所有实质性方面遵守任何民事、商业、社会、劳工、税务、环境或行政义务或适用于此的任何其他类型的义务。 |
| 19.2.21 | 对于借款人及其子公司，获得和/或请求、处理和执行获得和维护开展代表其公司目的和公司目的的活动所需的所有许可证、许可证和任何类型的授权所需的行动(如果不这样做会造成或很可能产生重大不利影响)； |
| 19.2.22 | 对于借款人及其子公司，不得发行、也不得发行期权、可转换债券、 或有权获得任何借款人及其子公司股本中的任何类型股权的同等性质的其他权利，除非根据本协议(特别是根据许可处置或 许可证券)允许； |
| 19.2.23 | 关于物料IP，请执行以下操作： |
| (i) | 保护、捍卫和维护法律的有效性和可执行性； |
| (Ii) | 尽合理努力防止在任何实质性方面对其进行任何侵犯； |
| (Iii) | 进行注册，并支付所有必要的注册费和税款，以全面维护材料知识产权，并对其权益进行生效和记录。 |
| (Iv) | 不得使用或允许以某种方式使用该材料知识产权，或就该材料知识产权采取任何步骤或不采取任何步骤，从而可能对其存在或价值产生重大不利影响，或对本集团任何成员使用该财产的权利造成重大不利影响； |
| (v) | 不停止使用任何材料IP； |
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| (Vi) | 及时以书面形式通知贷款人有关材料知识产权的重要信息；以及 |
| (Vii) | 未经出借人事先书面同意，不得放弃、没收、专用于公众或担保材料知识产权； |
| 19.2.24 | 不得以任何方式出售、处置或侵犯重大知识产权，也不得以任何可能导致重大不利影响的方式出售、处置或以任何方式侵犯本集团任何公司拥有的知识产权。 |
| 19.2.25 | 保留对执行本集团主要活动所需的所有相关资产(包括有形和无形资产)的所有权或合法使用权，采取一切必要行动并支付为保留所有权所需的任何金额； |
| 19.2.26 | 不(并应确保其子公司不会)在任何时候持有任何加密货币； |
| 19.2.27 | 不签订任何套期保值或衍生工具协议(在正常业务过程中进行的货币对冲交易除外，且没有任何投机目的)； |
| 19.2.28 | 在任何时候都要准时采取任何必要的行动，以获取和维护所有材料 尊重根据财务文件授予或将授予贷款人的担保的充分效力和效力； |
| 19.2.29 | 不使用该融资机制支持借款人、担保人或其任何子公司或其任何直接或间接股东的投资，用于任何非法用途，包括洗钱产品或与资助恐怖主义有关的产品，并在任何时候发现此类资金被非法使用时立即通知贷款人； |
| 19.2.30 | 不得(I)使用、借出、出资或以任何其他形式便利本 协议项下的全部或部分资金，为任何交易、业务或为任何受限制方的利益开展的任何其他活动提供资金；或(Ii)参与任何旨在避免、规避、违反或试图违反适用于该交易的制裁的交易；(Iii)使用据其所知与受限制方开展的任何业务或交易所得的资金，或任何导致不遵守制裁的 行动，为与财务单据有关的任何付款提供全部或部分资金。 |
| 19.3 | 担保人的一般承诺 |
担保人明确承担下列承诺：
| 19.3.1 | 促使借款人履行上文第19.2条所载义务，尤其包括：行使其在借款人手中的投票权，以确保借款人始终遵守这些义务； |
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| 19.3.2 | 取得并采取一切必要措施，使荷兰现行法律规定所要求的所有授权、批准、许可证和 同意在任何时候完全生效，以允许其合法地签订本协议及其所属的其余财务文件，并履行其义务并根据上述条款行使其权利，或保证本协议和其余财务文件在西班牙和/或荷兰的合法性、有效性、有效性、可执行性或证明价值(受法律保留和担保协议的完美性要求的约束)。 |
| 19.3.3 | 始终遵守适用的任何法律法规(但不限于荷兰签署的国际条约和欧盟法规中所载的任何地方、地区、国家法规，包括遵守此类规范所要求的纠正措施)，包括自己的尽职调查的法律义务(包括但不限于保存贸易账簿)以及相应的税收和任何其他义务(还包括向相关主管当局、监管者和监管机构报告信息的义务)。 |
| 20. | 违约事件 |
| 20.1 | 违约事件 |
根据本协议，如果发生下列任何一种情况且未被免除，或(如果能够治愈，则在较早的十五(15)个工作日内治愈)，多数贷款人可根据以下第21.2条的条款宣布到期并应支付的所有未付款项：(I)借款人知道(或应已 知道是否已努力行动)相关违约事件的发生，或(Ii)代理人将此类情况告知借款人(以下均称为违约事件)。
双方承认，每次违约事件都是贷款人保持本协议有效的基本要素，借款人和担保人(在适用情况下)为所有适当的法律和合同目的承认和接受这一点。
双方同意，下列每一种情况均构成违约事件：
| 20.1.1 | 未能在相关到期日支付借款人和/或代理人的本金、利息、违约利息、佣金、税金、手续费或本协议或任何剩余财务文件(包括第13.2条所规定的任何偿还义务)中规定的任何其他用途的任何款项，除非 未能支付是由于介入银行在转移资金时的技术或行政错误造成的，且付款是在到期和应付之日起三(3)个工作日内进行的。 |
| 20.1.2 | 在连续两(2)个测试期内未能遵守任何财务契约 ，前提是未按照第19.1条的条款进行补救。 |
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| 20.1.3 | 任何债务人未能履行本协议项下承担的任何其他义务(对彼等或本集团任何其他 成员具有约束力)(不同于付款和财务契约义务)(尤其是适用于相关义务人的第18和19条所述义务)以及其所属的其余财务文件中的义务。 |
| 20.1.4 | 任何债务人在财务文件中作出的任何陈述，或债务人提供的贷款人签署本协议所依据的任何信息，以及债务人此后根据财务文件的规定所作的陈述，均有失实或不准确之处。 |
| 20.1.5 | 债务人有下列情形之一的： |
| (a) | 未按照与第三方签订的任何债务协议履行任何付款义务；或 |
| (b) | 未按照与第三方签订的其他商业性质协议履行任何付款义务，年度金额超过300万欧元(3,000,000欧元)。 |
| 20.1.6 | 债务人有下列情形之一的： |
| (a) | 无力或承认无力偿还到期或资不抵债或资不抵债前的债务； |
| (b) | 根据适用法律被视为或被宣布无能力偿还债务； |
| (c) | 暂停支付其任何债务的威胁； |
| (d) | 它属于西班牙《公司法》第363(C)条和任何其他要求其解散的适用立法所列的任何类别，除非有关债务人或其股东提供令代理人满意的证据，证明正在根据有关条例(并在任何适用法律允许的范围内)采取步骤补救这种情况，并取消债务人在法律上为此目的确定的期限内解散的要求； |
| (e) | 由于实际或预期的财务困难，开始与其一个或多个债权人(不包括以其身份的任何贷款人)谈判，以期重新安排其任何债务。 |
| 20.1.7 | 如果任何债务人一般不能偿还到期债务，或(在任何适用法律允许的范围内)采取任何公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤，涉及： |
| (a) | 任何债务人的暂停付款、暂停任何债务、清盘、解散、破产、管理或重组(通过自愿安排、安排计划或同等情况)； |
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| (b) | 与任何债务人的任何债权人的债务重整、妥协、转让或安排(与贷款人就财务文件进行讨论的情况除外)； |
| (c) | 就任何债务人或其任何资产委任清盘人、接管人、行政管理人、管理人、强制管理人或其他类似人员； |
| (d) | 对任何债务人的任何资产强制执行任何担保，或对受任何担保协议约束的任何资产执行扣押； |
| (e) | 任何债务人、其各自的任何董事或任何第三方旨在宣布破产的任何行动(合并)，包括任何·自愿性的自愿性意见或发生破产法第5.2条、第583条和第二册所述的任何情况(或任何适用法律下的同等情况)。 |
| 20.1.8 | 如果对任何法院或仲裁机构提起诉讼、仲裁或行政诉讼或调查，或在任何法院或仲裁机构进行调查，并根据该诉讼、仲裁或行政诉讼或调查对债务人作出不可上诉的最后判决或命令，可能造成重大不利影响。 |
| 20.1.9 | 如果在本协议期限内，一旦对税务性质的债务人提出索赔或罚款，则税务债务/制裁清算的相关行政程序已成为最终程序，并产生实质性的不利影响。 |
| 20.1.10 | 如果任何授权、许可证或行政审批被撤销、撤销、暂停、以不利方式修改或在正常过程中不再续期，且该等撤销、撤销、暂停、修改或不续期已经或可以合理地预期具有重大不利影响，尤其是如果适用于担保人的任何证券交易所或监管机构以不利方式撤销、撤销、暂停、修改或不续签任何此类授权、许可证或行政批准，可能会带来重大不利影响。 |
| 20.1.11 | 如果财务文件对当事人产生的任何重大义务(不同于贷款人和代理人)不是合法、有效和具有约束力的，以及如果此类情况与任何担保协议有关。 |
| 20.1.12 | 如果发生任何重大不利影响，除非事先征得所有贷款人的书面同意。 |
| 20.1.13 | 如果借款人或其子公司违反上文第19.2.1条和第19.2.28条的条款采取任何类型的行动或措施，导致： |
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| (a) | 减损根据担保协议授予受益人的权利；或 |
| (b) | 《安全协议》的可执行性。 |
| 20.1.14 | 如果审计师根据上文第18条的条款对任何债务人的任何财务报表所表达的意见出具不利意见、有保留意见、有例外意见(但有保留意见或例外意见，但前提是该意见仅以对资产产生重大不利影响的事实或情况为依据)或否认意见，则应按照西班牙公认会计原则(或适用于相应债务人所在地的司法管辖区)和适用的技术审计标准出具否定意见。 |
| 20.1.15 | 如果债务人暂停或停止经营(或威胁停止或停止经营)其全部或重大部分业务。 |
| 20.1.16 | 如果债务人履行任何财务文件(包括任何认股权证文件)规定的义务是违法的或变得违法的。 |
| 20.2 | 提前终止的声明 |
| 20.2.1 | 如果上文第20.l条所述的任何违约事件发生并仍在继续(即，一旦第20.l条所述的任何补救期限已过或未被放弃)，代理人应在多数贷款人决定的情况下宣布提前终止，并应要求借款人立即支付根据本协议所欠的金额。 |
| 20.2.2 | 在任何情况下，在代理人通知贷款人其行使该权利的意图后十五(15)个工作日过去后，每个贷款人援引提前终止本协议的个人权利应保持 参与，且多数贷款人未同意提前终止 。 |
| 20.3 | 提前终止合同的后果 |
如果根据上文第20.2条的条款，代理人(在第20.2.1条规定的情况下)或任何贷款人(在第20.2.2条规定的情况下)宣布提前终止本协议，借款人应有义务在宣布提前终止的同一天向贷款人(或在适用情况下，选择提前终止的贷款人)支付未偿还的贷款金额(或在适用的情况下，与选择提前终止的贷款人相对应的部分)，以及根据本协议而应支付的其他金额，包括根据本协议条款所欠的普通和违约利息、手续费、税金和开支，以及根据下文第21条规定的相应赔偿。
在任何情况下，一旦贷款人宣布本协议提前到期，任何与 有关的司法或法外索赔在对物中根据担保协议创建的担保和与本协议相关的第一个即期担保
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(包括强制执行)，贷款人应负责行使的，必须根据第20.3条最后一段通过代理人启动，代理人应为此目的作为贷款人的特别代理人，条件应通过授予为此目的所需的授权的方式正式确定。
同样，那些不能授予上述授权的贷款人承诺在单一程序中与代理人共同行使上述行动和索赔。
在任何情况下，根据第36.3条的条款，执行在对物中本协议提及的担保和第一即期担保应事先征得多数贷款人的同意(因此，贷款人的个人决定不可能强制执行，即使在上文第15、16和20.2.2条规定的情况下也不可能)。
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第七节
赔款
| 21. | 赔款 |
| 21.1 | 如果任何贷款人或代表其行事的代理人应收到或收回与该贷款人对应的未偿还贷款金额的全部或任何 部分份额，当该等收取发生在利息支付日期以外的日期时，借款人应应代理人代表有关贷款人提出的要求，向代理人支付根据实现上述付款(由代理人或有关贷款人计算)的适用的违约成本。 |
根据本条款第21条的规定到期的赔偿应是累积性的，对于借款人根据本条款第9条的规定有权获得的支付违约利息的义务而言，应为累积性的，而非排他性的。
| 21.2 | 借款人应当赔偿： |
| 21.2.1 | 代理人和每一贷款人就其合理招致的任何费用、索赔、损失(但不包括利润损失)、必要支出(如律师费)或债务，以及适用于该等费用、索赔、损失(但不包括利润损失)、必要支出(如律师费)或因债务人违约或借款人违反其在本协议项下承担的义务而可能蒙受或产生的任何费用、索赔、损失(但不包括利润损失)，以及适用于该等费用、索赔、损失(但不包括利润损失)、必要支出(如律师费)或债务(如不可撤销的增值税)；以及 |
| 21.2.2 | 当贷款人因违反本协议的规定而导致贷款未生效时，每一贷款人对其因出资或承担与其参与贷款金额相对应的资金而可能遭受的任何损失或损害(但不包括利润损失)进行赔偿。 |
| 21.3 | 就本协议而言，增值税意味着： |
| (i) | 依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟第2006/112号指令)征收的任何税收；以及 |
| (Ii) | 类似性质的任何其他税收，不论是在欧洲联盟成员国征收以替代或附加于上文第(I)款所述或在其他地方征收的此类税收。 |
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第八节
付款
| 22. | 付款 |
| 22.1 | 借款人或担保人因在本协定项下承担的任何义务而必须支付的与费用和费用有关的所有款项应以欧元支付，即欧洲联盟经济和货币联盟(EMU)成员国的单一货币。 |
| 22.2 | 借款人或担保人(视情况而定)必须就本协议项下的本金、利息、佣金、费用或任何其他项目支付的所有款项，应在上午12点前(中午12点)支付。在本协议规定的到期日，根据西班牙银行(或欧洲中央银行)的估值规则，按该日的价值计算，无需事先通知。付款方式为将有关款项存入代理人不时以书面通知借款人的帐户内。 |
为此，借款人和担保人特此 明确授权代理人在每个应付款的日期，以本协议项下的任何理由将各自所欠的金额记入这些账户的借方。
借款人和/或担保人(视情况而定)根据本协议约定支付的任何款项，在代理人可支配的上述账户中，应被视为已由贷款人收到，对借款人和担保人而言，应产生全部收款和清偿效果，就好像其他贷款人已按相应比例收到了此类付款一样。
| 22.3 | 代理人应根据贷款人各自参与相关付款的比例，有效地将收到的款项分配给贷款人。代理人应在代理人从借款人或担保人(视属何情况而定)收到该等款项的同一日期，并根据西班牙银行(或欧洲中央银行或适用的其他估价规则)制定的估值规则，将该等款项存入其他贷款人可能不时以书面通知代理人的相应账户。 |
| 22.4 | 除本协议或财务文件另有规定外，借款人和/或担保人有义务支付的所有款项均应按照本协议第14条的规定和适用于债务人的国内法律进行净额支付，不得扣除任何税款、抵扣、扣缴或任何其他概念。 |
| 22.5 | 当代理人收到代表本协议任何一方汇款的通知时，在其完全确信该款项已有效收到之前，该代理人没有义务支付上述款项。但是，如果代理人应在收到任何款项之前预先支付任何款项，代理人有权要求收到该款项的人偿还该款项，并有权要求违约方提前支付因该款项而产生的费用。 |
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| 23. | 抵销 |
债务人在此明确授权每一贷款人将其持有的任何以其为受益人的余额用于支付任何到期、未偿还和未支付的款项，无论是在任何活期、储蓄或贷款账户中，还是在定期存款或任何其他种类的存款中，无论是现在还是将来(Liquido, 好卖的，好卖的)由本协议项下的义务人提供。上述授权还应包括根据市场惯例将一种货币转换为另一种货币，这是贷款人必须尽最大努力使其金额最大化的要求。债务人向贷款人交存的任何种类的证券，包括公司股票和股票的抵销权不包括在内(不包括受担保协议约束的证券，如果适用，前者授权后者出售这些证券，以期通过出售所收到的金额来抵消债务人在本协议项下承担的义务)。
根据本条款进行任何抵销的贷款人应在相关抵销之日起三(3)个工作日内通知代理人和借款人。
| 24. | 付款相称性 |
贷款人从债务人处收到的有关贷款本金或利息的任何付款，无论是通过代理人还是通过任何其他方式(包括行使抵销权)，应与债务人各自参与的贷款金额成比例(上文第15、16和20.2.2条规定的情况除外)。任何贷款人收到贷款项下任何未能遵守上述比例的付款时，应将收到的全部付款交由代理人处理，以便代理人可在贷款人之间适当地重新分配这些款项。
尽管有以下第(Br)款规定的例外，但如果任何贷款人根据《破产法》280.7节规定的特权(或相关债务人管辖权下的任何其他类似规定)收到的任何金额应大于其他贷款人收到的金额，则本条第24条确立的比例制度应同样适用，除非在对债务人提起破产程序之前，相关贷款人已向其他贷款人提供通过代理人申请破产的机会，破产程序和多数贷款人的联合请求不迟于此后五(5)个工作日批准这种联合请求。为此目的，贷款人特此授权代理人，自本合同执行之日起，经多数贷款人同意后，代理人可以债权人的名义和代表投票赞成对有关债务人提出破产程序请求的债权人的名义，寻求对任何债务人宣布破产。不能授权代理人采取本节所预见的行动的贷款人承诺与代理人一起出席，以执行行动或提供可能需要的文件。
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此外，贷款人在此明确同意，本条款24中规定的比例规则不适用于任何贷款人在任何债务人破产的情况下，根据破产法第282条、第283条和第284条的规定(或相关债权人管辖权下的任何其他类似规定)可被视为次级债权人的任何金额和/或利息，如适用，则可被视为次级债权人。
在本协议项下有到期款项的情况下，应分配本协议项下到期的款项按比例 因此，在任何时候，每个贷款人都会收到与他们在本协议项下向借款人提出的索赔相应的付款。任何贷款人收到本协议项下任何未能遵守上述比例的付款时，应视情况将收到的全部付款交由代理商处理，以便代理商可在贷款人之间适当地重新分配该等付款。
| 25. | 付款的分配 |
| 25.1 | 借款人和担保人(如适用)根据本协议的规定向代理人支付的用于在贷款人之间分配的任何款项，应按照下列顺序分配给借款人和担保人(如适用)所欠的下列项目： |
| 1- | 违约利息 |
| 2- | 普通利息和分手费 |
| 3- | 费用 |
| 4- | 成本和税费 |
| 5- | 赔偿和增加费用 |
| 6- | 司法费用 |
| 7- | 未清偿的贷款金额 |
| 25.2 | 付款分配应从拖欠时间最长的债务开始。在任何情况下，对任何债务的任何付款分配均不得被视为意味着放弃任何其他债务，即使此类其他债务可能已拖欠更长时间，并可能产生于相同或不同的义务，除非贷款人明确表示放弃此类债务。 |
| 25.3 | 如果由于任何特殊和不可预见的情况，且尽管有本协议的规定，应由借款人或担保人(如果适用)向任何贷款人付款，则应以同样的方式分配付款，但不影响按比例在这种情况下将根据上文第24条的规定进行的分销。 |
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第九节
费用及开支
| 26. | 费用 |
| 26.1 | 构造费 |
借款人应向原贷款人支付一笔结构性费用，金额为原贷款人在本协议之日向借款人发出的信函中注明的金额，借款人明确声明知道并接受该信函。
| 26.2 | 延展费 |
如果借款人根据第11.2条提交延期请求，并且延长的终止日期被贷款人接受，则借款人应在收到延期响应后五(5)个工作日内向贷款人支付相当于贷款金额的30%(0.30%)的延期费用(延期费用)。
| 27. | 成本和开支 |
| 27.1 | 借款人应承担或(视情况而定)在代理人的要求下(遵循贷款人为此提供的指示)向代理人和贷款人偿还所有有充分证据的、合理的和合理的成本和开支(包括公证费用、贷款人法律顾问的费用、根据借款人先前批准的预算 以及与本协议的最终宣誓译文有关的任何成本和开支，如上文第18.1.6条所述的要求)。连同相应的增值税(除非贷款人 合理地确定其有权从相关税务机关就此类增值税获得抵免或偿还)，前者与本协议和其他财务文件的谈判、准备、授予和公证以及执行其中设想的操作(包括明确地谈判、准备和完善本协议中提到的任何担保、履行与上述担保和其他财务文件有关的任何必要的更新)有关的费用，包括：对于任何延期请求和相关文件，以使其正式化，如适用，包括因贷款人授权采取影响任何债务人并违反本协议第18或19条规定的具体行动或情况而产生的任何费用，以及因贷款人根据第30条规定作出的转让而产生的费用、税金和支出除外，这些费用应由贷款人的转让人或受让人支付和支持。 |
| 27.2 | 应代理人的要求，借款人应向代理人和贷款人偿还因任何违约事件或强制执行(或在适用情况下，保全)任何财务文件下的任何权利而可能产生的所有合理和合理的 司法或非司法性质的成本和开支，以及所产生的律师和法院律师的费用(前提是借款人被勒令支付相关诉讼的费用)或任何其他合理和合理的费用。 |
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| 27.3 | 借款人应承担因本协议和剩余财务文件的正式化、适用、执行、履行和 终止而产生的所有间接税(除非贷款人合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还)、关税和任何种类的贡献，无论是现在的还是将来的(不包括贷款人对任何财务文件的任何转让)。除第14.3条另有规定外，借款人有义务赔偿代理人和贷款人因未能支付或延迟支付上述税项、关税和缴款而可能产生的任何责任、费用或索赔，除非这种不能直接归因于贷款人或代理人(视情况而定) 。 |
尽管本协议有任何其他规定，为免生疑问，任何贷款人(或其继承人)行使认股权证协议下的权利而产生的任何税款应由贷款人(或其继承人)承担。
| 27.4 | 借款人还应负责因贷款人在西班牙银行账户中的资金流动而产生的费用、成本和支出，或贷款人为支付本协议规定的款项而使用的任何其他系统。 |
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SECTIONX
机关规定
| 28. | 代理人和贷款人 |
| 28.1 | 名称 |
在本协议项下根据第30条的任何转让生效后，每一贷款人(原贷款人除外) 共同且不可撤销地指定西班牙对外银行作为其与本协议有关的代理人，这段时间从本协议签署之日(包括在内)到本协议继续有效期间(经债务人明确确认和同意)。
贷款人授权在任何给定时间持有代理人条件的实体行使根据本协议明确授予代理人的权利、权力和职能，以及与前者有关的所有其他权利、职能和附带性质的权力。在不限制贷款人在本协议项下的 义务的独立和共同性质的情况下，双方同意，就本协议和任何其他财务文件的制定和运作而言，代理人应以自己的名义和权利行事，并作为贷款人的不可撤销的特别代理人。因此，除非本协议另有明确规定，否则(I)贷款人与债务人之间的任何通知应通过代理人传达，(Ii)代理人发出或收到的任何通知应产生与贷款人已作出或收到的通知相同的效力，以及(Iii)从本协议派生的任何性质的付款应由义务人准确地支付给代理人，对前者具有完全清偿的效果，就像其他贷款人已按相应比例收到通知一样。根据《西班牙民法典》第1170条的规定，如果借款人或担保人向代理人交付的任何支票或支票无法兑现，这种交付不应产生付款效果，因此也不应免除借款人或担保人的义务，此外，如果代理人已经支付了预期以贷款人为受益人的款项，则代理人有权对后者重复付款。
| 28.2 | 辞职 |
代理人可随时辞去根据本协议被任命的职位，而无需说明辞职的任何理由。它应事先向本协议的所有其他各方发出书面通知，但有一项谅解，即其辞职在按照本条款第28.2条的以下规定任命代理人的继任者且该继任者已接受就职之前不会生效。
如果代理人根据本条款提前通知其辞职，多数贷款人在征得借款人同意的情况下，可在三十(30)天内指定代理人的继任者。借款人的这种同意不得被无理拒绝，只要代理费保持不变(除非贷款人和借款人另有约定)，如果新代理人是贷款人之一，则借款人在任何情况下都不得拒绝他们的同意。如果借款人未能以书面形式通知离任代理人，则借款人的同意应被视为已默示。
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相反，在收到辞职通知之日起十(10)天内 。如果多数贷款人在上述期限内未能在征得借款人同意的情况下指定继任者(根据前述规定需要征得同意)，或者如果被任命者拒绝接受该职位，则代理人应自行从贷款人中指定一名继任者，但须事先通知借款人。
一旦代理人的继任者被正式任命并且被委任者接受了职位，即将离任的代理人将被解除和解除本协议项下的任何其他义务，但仍应遵守下文第28.4条规定的义务，并有权享有与其在行使该职位时的行为有关的权利。
如果代理人在与财务文件项下向代理人支付任何款项有关的最早FATCA 申请日期前三(3)个月或之后辞职，则代理人应根据第28.2条辞职，或：
| 28.2.1 | 代理人未能对第14.7条下的请求作出回应，且贷款人有理由相信代理人在FATCA申请日或之后将不再是(或将不再是)FATCA豁免方； |
| 28.2.2 | 代理人根据第14.7条提供的信息表明，代理人在FATCA申请日或之后将不再是(或将不再是)FATCA豁免方；或 |
| 28.2.3 | 代理人通知借款人和贷款人，代理人在FATCA申请日或之后不再是(或已经不再是)FATCA的豁免方； |
而且(在每一种情况下)贷款人合理地相信，一方当事人将被要求进行FATCA扣减，而如果代理人是FATCA豁免方，则不需要这样做，并且贷款人通过通知代理人要求其辞职。
| 28.3 | 撤销 |
如果代理人未能履行其在本协议和/或其他财务文件项下的义务，多数贷款人有权撤销代理人的任命。
援引前款规定的撤销理由的贷款人应立即通知代理人，以期多数贷款人就此作出适当决定。
然后，代理应在不迟于第三(3)日之前将相关贷款人的请求传递给其他贷款人研发)紧接收到此类请求之日之后的营业日。
其他贷款人应在代理人提出申请之日起五(5)个工作日内将其对该事项的立场通知代理人。
多数贷款人通过的决定应在决定通过的同一天由代理人通知其他各方，如果该决定支持代理人的替代，还应通知借款人。
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在多数贷款人指定继任者之前，代理的撤销不会生效。但是，自多数贷款人根据前款规定作出撤销现有代理人任命的决定之日起，委派给即将卸任的代理人的所有职能应被视为自动撤销，但指定新代理人的职能和最初委派给代理人的职能除外，这些职能对于维护本协议和其他财务文件赋予各方的权利是绝对必要的，并且在后者的情况下，它已收到贷款人关于如何行使这些职能的明确书面指示。
一旦同意撤销即将离任的代理人的任命，指定新代理人的程序应立即开始 。以上第28.2条关于代理人辞职的规定应适用于上述程序的形式和截止日期。
一旦代理人的继任者被正式任命并且被委任者接受了职位，即将离任的代理人将被解除和解除本协议项下的任何其他义务，但仍应遵守下文第28.2条规定的义务，并有权享有与其在行使其职务时的行为有关的权利。
如果代理人提出书面要求，贷款人应在收到该请求之日起三十(30)天内签署必要的公共和/或私人文件，以批准本协议和其他财务文件赋予代理人的权力。
| 28.4 | 权力和义务 |
| 28.4.1 | 代理商应享有下列权利： |
| (a) | 除非收到本协议任何其他一方以代理身份发出的任何相反通知，否则假定： |
| (i) | 借款人或担保人就本协议、任何其他财务文件或本协议下提供的证券所作的任何正式陈述均属实； |
| (Ii) | 根据上文第20.1条的规定，未发生违约事件；以及 |
| (Iii) | 未行使本协议赋予所有或多数贷款人(视属何情况而定)的权利或权力，或行使其各自或任何其他个人或团体的权利或权力，除非其以贷款人代理人的身份收到本协议任何其他当事方的相反通知； |
| (b) | 代表贷款人按照本协议的规定，就贷款人和/或担保人始终为贷款人提供的担保采取适当的司法或非司法行动和索赔。贷款人可尽可能授予代理人为此目的所需的授权书 。 |
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同样，任何不可能给予上述许可的强制执行出借人承诺与代理人和/或其他强制执行出借人(视情况而定)共同行使上述诉讼和索赔，并在相同的程序中行使上述诉讼和索赔；
| (c) | 聘用律师、会计师或其他专家的建议或服务并支付费用，这些专家的建议或服务可能是必要的、可取的或可取的，并依赖于由此获得的建议。然而，如果费用可能是相关的，代理人在雇用此类服务之前：(A)向该部门最负盛名的专家中的 索要三(3)个估计数，从中选择最便宜的，并(B)通知贷款人，如果他们中的任何人在这方面有任何异议； |
| (d) | 依赖其认为可信的任何通信或文件； |
| (e) | 不得根据本协议和/或根据本协议授予的担保行使与其作为代理人相对应的任何权利或权力，除非和直到其从多数贷款人或所有贷款人(视属何情况而定)收到关于其是否应行使该权利或权力以及如果应行使该权利或权力，应如何行使该权利或权力的指示；以及 |
| (t) | 避免按照多数贷款人或所有贷款人的指示(视情况而定)提起与本协议和/或根据本协议授予的担保有关的任何法律诉讼或程序，直至代理人可能产生的或在遵守此类指示的过程中产生的或可能产生的所有费用、费用(包括法律费用)、索赔、损失和债务(以及相应的增值税金额)已得到令代理人满意的适当担保(无论是以预付款或任何其他方式)。 |
| 28.4.2 | 代理人应受以下约束： |
| (a) | 将本协议项下任何一方可能以代理人身份收到的任何通知或文件的条款告知每一贷款人； |
| (b) | 根据上文第20条的规定，在可能导致本协议提前终止的任何事件发生时通知每一贷款人，并已收到本协议任何其他当事方的通知； |
| (c) | 除非本协议另有规定，否则根据本协议并按照贷款人根据适用于每种情况的相应决策程序向其发出的任何指示，作为代理人行事，该指示应对所有贷款人具有约束力； |
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| (d) | 当所有或多数贷款人(视属何情况而定)命令其停止根据本协议以代理人身份行使与其相应的任何权利或权力时；以及 |
| (e) | 在履行职责时勤勉尽责。 |
| 28.4.3 | 尽管本协议中可能包含任何相反的条款，无论是明示还是默示，代理商应： |
| (a) | 不一定要核实以下事项： |
| (i) | 任何一方就本协议和/或其他财务文件作出的任何正式声明是否正确，或借款人或担保人提供的信息是否属实； |
| (Ii) | 是否发生了根据上文第(Br)20条的规定可能导致本协议提前终止的任何事件；或 |
| (Iii) | 本协议任何一方是否已履行其在本协议、其他财务文件和/或根据本协议授予的任何证券项下的义务； |
| (b) | 没有义务向任何贷款人支付代理人以其自身名义收到的任何款项(代理人可能以贷款人身份收到的款项除外)或任何此类款项的收益； |
| (c) | 没有义务向任何贷款人披露有关债务人或本集团的任何信息，如果这种泄露将构成或可能构成违反任何法律法规，这可能导致刑事责任，或违反诚实信用原则； |
| (d) | 不承担任何责任 面对面 贷款人关于本协议、根据本协议授予的担保或任何其他附属文件或合同的合法性、有效性、有效性、准确性或可执行性，或就本协议和/或根据本协议授予的任何担保或担保采取或未采取任何措施，或关于履行其在本协议项下的义务的情况(重大疏忽或故意不当行为除外)；以及 |
| (e) | 不受本协议和其他财务文件中明确规定的义务以及据此授予的任何证券或担保以外的任何义务的约束。 |
| 28.4.4 | 在代理人的要求下，各贷款人应赔偿代理人按比例计算，就任何及所有费用、开支(包括律师费及法庭律师费)而言，其在未清偿贷款金额中所占的份额占提出请求时该贷款金额总额的比例， |
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| 索赔、损失和债务(以及相应的增值税)，代理人在履行本协议规定的代理人义务的过程中可能产生的索赔、损失和责任，只要该等费用、 等有充分证据并且不是由于代理人的严重疏忽或故意不当行为而直接产生的。 |
| 28.4.5 | 每一贷款人承诺不会就本条所述事项(除非是贷款人本身的重大疏忽或故意不当行为)或在任何情况下针对代理人的任何董事、高级职员、代表或雇员而对代理人提出任何索赔，否则不会向代理人提出索赔。 |
| 28.4.6 | 代理人应与其他贷款人一道，有权接受债务人或本集团的存款、向债务人或本集团提供贷款，以及一般地与债务人或本集团进行任何形式的银行业务或其他业务。 |
| 28.4.7 | 每一贷款人均承认并同意其一直是并将继续是就债务人及本集团的财务状况、信贷风险、营运及法律性质及制度进行其本身独立调查及评估的唯一负责任的一方。 |
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第十一节
作业
| 29. | OBLIGRS的作业 |
债务人不得转让、转让、替换或代位本协议项下与其相应的任何权利和义务，或允许任何第三方代位贷款人的权利或合同地位，除非本协议允许或经所有贷款人的书面明确一致同意。
| 30. | 贷款人的转让 |
| 30.1 | 贷款人可在不需要借款人事先同意的情况下，转让或转让其在贷款项下的全部或部分参与权，但此种转让须符合下列条件(否则，须征得借款人的事先同意)： |
| 30.1.1 | 转让生效前至少五个工作日通知代理人(包括受让人的身份)，除非代理人另有同意； |
| 30.1.2 | 转让生效后五个工作日内通知借款人(包括受让人身份)； |
| 30.1.3 | 转让的受益人为定期从事或建立的任何其他银行、金融机构、信托、基金或其他实体，目的是制作、购买或投资于琼、证券或其他金融资产，包括贷款人的任何关联公司，以免生疑问；以及 |
| 30.l.4 | 转让金额等于或高于100万欧元(1,000,000英镑)，或大于1,000,000欧元(100,000英镑)的整数倍，除非转让金额代表转让人参与未清偿贷款的总金额； |
| 30.1.5 | 转让的生效日期为付息日期，除非代理人另有同意 ；以及 |
| 30.1.6 | 转让不会增加任何债务人的费用、开支和税款(包括根据第14.2条支付的任何款项)，也不会增加债务人的额外义务，并且受让人在执行转让时具有FATCA豁免方的条件。 |
尽管如上所述，一旦发生持续的违约事件，贷款人可以自由地将其在该贷款下的参与权转让给任何实体，而不需要满足其中规定的要求。
受让人应在转让生效之日向代理人支付最高3000欧元(3000卢比)的转让费用。
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就本协议而言，关联公司是指任何人的子公司或该人的控股公司或该控股公司的任何其他子公司。
| 30.2 | 为澄清起见，在不损害本协议项下与贷款人相对应的任何权利的情况下，贷款人可在任何时候不经借款人事先同意，将其任何或全部权利质押、抵押转让或用作担保 面对面 本协议项下的借款人和其他财务文件(不包括认股权证文件)以下列实体为受益人： |
| 30.2.1 | 以联邦储备、中央银行、国家信用或货币机构或任何其他同等国际机构为受益人，转让或设定任何押记、担保或担保；以及 |
| 30.2.2 | 如果有关贷款人是基金(按照上文第30.1条规定的条款)，则转让或设立任何以为此目的而发行的债券、票据或证券的持有人为受益人(或以其代理人或受托人为受益人)为受益人的押记、担保或担保， |
但此种质押、担保转让或担保不涉及下列任何事项：
| (a) | 解除贷款人在本协议和剩余财务文件项下的任何义务； |
| (b) | 任何债务人的成本、费用、税款或者债务的增加； |
| (c) | 执行相关押记、担保或担保不应导致根据本协议进行未经授权的转让 ； |
| 30.3 | 为免生疑问，本认股权证协议仅应根据本协议而非本协议中明确详述的条款转让。 |
| 30.4 | 除非另有书面约定，否则双方共同承诺对本协议和财务文件严格保密，不披露与本协议和财务文件直接或间接相关的任何信息，除非：(A)法律(或任何司法或行政当局)要求披露此类信息；(B)要求向任何监管机构披露；或(C)为行使其在本协议下的权利或在司法或仲裁程序中捍卫其权利而有必要披露。 |
| 30.5 | 然而，每一方最终可披露与本协议和财务文件有关的信息， 至(I)其顾问(如律师和财务顾问)和审计师，他们受法律或其专业规则的约束，必须对以其身份披露的信息保密，如果没有此类顾问，他们已按与本协议基本相同的条款签订了保密协议；(Ii)任何一方集团内的任何实体；(Iv)根据上文第30.1条的规定，贷款人的潜在受让人；(Iii)以 为受益人的实体；或(Iv)负责编制排行榜的实体；或(Iv)负责编制排行榜的实体；但在上述所有情况下，相关第三方应受本协议项下的 保密约束。在任何情况下，在法律或适用于债务人的任何法规允许的范围内，上述所有披露都是允许的。 |
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| 30.6 | 借款人和贷款人应以书面形式约定下列条款： |
| (a) | 任何提及贷款人在其广告宣传和媒体活动中为宣传和宣传其对贷款的参与而开展的活动；以及 |
| (b) | 为能够在金融业编制的业务清单和排名中记入和登记其参与该融资机制的目的而披露该融资机制的信息。 |
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第十二节
杂项条款
| 31. | 计算和证书 |
| 31.1 | 为本协议的目的，代理人应以该身份开立并在其账簿上保留借款人名下的特别账户。代理人应在该账户中借记与借款人在本协议项下欠下的本金、普通利息、费用、成本、违约利息、附加费用和其他款项有关的金额，并应贷记代理人收到的所有款项，以支付借款人因此而欠下的金额，使上述账户的余额始终反映借款人在本协议项下所欠的金额。 |
| 31.2 | 除上文第31.1条所述的账户和子账户外，每个贷款人应在其账簿上开设并保持与上述账户类似的特殊账户，相关贷款人应在其中记录借款人根据本协议欠其的金额以及借款人向其支付的金额，以使上述账户的余额始终反映借款人在本协议项下欠相关贷款人的金额。 |
| 31.3 | 双方明确同意，就本协议项下产生的任何法律索赔而言，根据本协议的条款，任何应付给代理人或任何贷款人的金额(并反映在上文第31.1条和第31.2条所述的每个账户和子账户中)应被视为 到期、应支付和可要求的金额。 |
就《民事诉讼法》572.2条而言，双方当事人同意，在执行案件中应支付的金额应为代理人或有关贷款人(或如果有多个贷款人，则由有关贷款人)进行清算所产生的金额，其方式是出具证明所欠金额的证书。为澄清起见，双方声明，上述和解可包括《民事诉讼法》573.3条所述的全部或部分概念，但这并不意味着免除借款人因本协议而欠下的任何金额。
在这方面，双方明确承认，如果代理人签发了与上文第31.1条所述任何账户和子账户有关的证书 ，则任何贷款人都不能签发与第31.2条所述账户和子账户有关的后续证书。同样，如果任何贷款人签发了与上文第31.2条所述的任何账户和子账户有关的证书，则代理人将不能签发与第31条所指的账户和子账户有关的后续证书。L，除非代理人事先进行了必要的调整，以从其签发的证书中扣除任何贷款人先前签发的相应证书中规定的金额。
| 31.4 | 就本协议而言，贷款人就(I)本协议项下欠该贷款人的债务的金额应按上文第16.1条增加或(Ii)增加至本协议第14、16.1、21和27条所述的任何费用或责任的赔偿或赔偿金额而出具的证书，应被视为是决定性的，但错误除外，前提是上述条款中规定的有关要求已得到遵守。 |
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| 31.5 | 本协议各方明确授权代理人请求在公证文书中证明本协议正式生效的公证人签发就本条款第31条和《民事诉讼法》第517条而言有必要执行的上述契约的正式副本。此外，除前述规定外，如有必要且代理人明确要求，各贷款人在此承诺尽快向后者提供其所持有的上述可强制执行契约的副本。 |
| 31.6 | 第31条的西班牙语译本作为附件三附于本协议。双方特此确认并接受该译本对于所有法律目的都是准确和正确的，并放弃任何在任何时候对该译本提出异议的权利。 |
| 32. | 通告 |
| 32.1 | 贷款人和代理人之间的所有通知、请求、通知和通信，或 反之亦然或者在包括代理人在内的贷款人和债务人之间，或者反之亦然凡涉及本协议或将根据本协议作出的、且本协议中未规定任何特殊手续的，应视为已妥为履行，只要事先发出适当通知，即可通过传真、电子邮件或任何其他可证明其已收到的系统汇出，并根据下文第32.3条所述的细节，或通过向该地址发送信件的方式，寄往相关贷款人、代理人或债务人(视情况而定)。 |
| 32.2 | 在所有情况下，应将与本协议有关的一般性通信和涉及整个协议的通信以及义务人必须作出的通信发送给代理人，代理人应根据本协议的规定将这些通信传递给其他贷款人。代理收到任何此类通知后，应视为已被所有贷款人 收到。 |
同样，贷款人必须将与本协议有关的一般性通信和涉及本协议的通信作为一个整体发送给债务人，在所有情况下均应通过代理人发送。
| 32.3 | 在有两个或多个贷款人的情况下，债务人授权代理人，以便其可以通过其唯一选择的网站或网络平台(网络平台)处理或发送请求、弃权、通知、通信或任何其他信息或文件，以便在履行其代理人角色时进行处理或发送。 |
尽管有上述规定，本协议的出借人如不想通过网络平台进行沟通或收到通知，应将此情况通知代理商。在这种情况下，代理商将通过上文第32.1条中提到的任何方式将通信发送给相关方。
代理人在事先通知贷款人和义务人后，可随时停止通过网络平台处理或发送本条款第32.3条第一段所指的文件。在这种情况下，代理商将通过上文第32.1条所述的任何剩余方式发送通信。
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双方同意，代理将发送的请求、豁免、通知、通信和任何其他信息或文件应被理解为从这些信息或文件在网络平台上可用的那一刻起通知所有各方或相关方，无论所述各方尚未完成通过网络平台登记、获取和接收文件(特别是包括履行相关保密承诺)的所有必要程序。
此外，关于网络平台的运作，双方商定如下事项：
| 32.3.1 | 代理一开始选举Web平台，每个出借方就必须向代理 提供在Web平台上注册所需的所有信息。这可能包括要求其雇员、代表和/或代理人提供某些信息，例如他们的姓名、电话号码、邮寄地址和电子邮件地址，所有这些信息都具有专业性质。同样，贷款人授权代理人在适当的情况下，在每个指定的时间将这些数据传送到网络平台，即使这意味着其雇员、代表和/或代理人的数据的国际转移。根据本协议第35条的规定，贷款人将负责遵守在任何时候都适用的与数据保护有关的法律义务。 |
| 32.3.2 | 出借人和义务人各自单独负责完成网络平台的访问和注册说明，并负责维护和定期更新保持对网络平台的访问所需的信息。 |
| 32.3.3 | 每一贷款人和/或义务人一旦知道与网络平台运行有关的任何事故或故障，应立即通知代理人。 |
| 32.3.4 | 每一贷款人和债务人都承认并假定通过网络平台分发和交付文件可能不安全，可能存在保密风险或与此相关的其他类型的风险(特别是病毒和其他IT事件)。 |
| 32.3.5 | 除根据适用法律规定外，代理商没有义务维护和存储通过网络平台提供的文档和信息。特别是，代理不承担对Web平台中现有文档的任何保管或保存义务面对面出借人。 |
| 32.3.6 | 从融资租期开始，借款人和义务人授权代理商从网络平台上删除与融资相关的现有文件和信息。 |
因开放和维护网络平台而产生的任何费用和费用，以及与之相关的任何其他费用，应由代理商承担。
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| 32.4 | 双方承认并接受代理不保证网络平台的安全性、准确性、精确性、适宜性或正常运行。对于Web平台的任何IT或安全事故、故障、错误或遗漏，或影响或可能影响Web平台和/或其中存储的信息(尤其是通过Web平台交付通知和通信而产生的信息)的任何其他情况或事件，代理商不承担赔偿责任或任何义务。 |
| 32.5 | 除非至少提前五(5)天以书面形式通知代理商或义务人(视属何情况而定)，否则本协议中任何地址的变更均不起作用。就受让人而言，其地址应被视为是向通知其转让的代理人发出的相应通知中所述的地址。 |
| 32.6 | 为通知目的，每一缔约方的地址均为本协定附件四所列地址。 |
| 33. | 增值税、转让税和印花税 |
双方特此声明，本协议构成一项交易，需缴纳增值税，但根据12月28日第37/1992号法令第20条第1.18c)款的规定免交费用。此外，根据批准《转让税和印花税法》重述案文的9月24日第l/1993号皇家法令颁布的关于上述税种的修订法案第7.5条和第31条，本协定无需缴纳转让税和印花税。
| 34. | 时间段的计算 |
| 34.1 | 定义 |
为了计算本协议规定的时间段，应适用本条款中规定的下列定义：
除非协议另有明文规定，否则小时数应被视为指马德里的时间；
公历日或公历日应被视为指公历的所有日子。对于以天表示的时间段，除非本协议另有明确规定，否则应视为指日历日；
？工作日：
就设定费率和付款而言，该术语应被视为指一周中的所有日子，但不包括跨欧洲自动实时大额结算快速转账系统(TARGET-2)关闭或不运行的日子；以及
就所有其他目的而言，该术语应被视为指马德里和巴塞罗那城市中除星期六、星期日和节假日外的一周中的所有日子；
？周应被视为指某一特定日期与下一周的同一天之间的一段时间；
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？月份应被视为指给定日期 与下个月具有相同数字的日期之间的时间段，除非下个月不包括具有该数字的日期，在这种情况下，该期间应在该月的最后一天结束；
？半年或六个月期间应被视为指从任何给定日期至日历连续第六个月中相同数字的日期计算的时间段，除非连续第六个月不包括具有上述数字的一天，在这种情况下， 期间应在随后第六个月的最后一天结束；
“年”应被视为指从任何给定日期到日历下一个月连续第十二个月中同一数字的日期计算的时间段，除非该连续第十二个月不包括具有该数字的一天，在这种情况下，该期间应在该第十二个月的最后一天结束。
| 34.2 | 到期日恰好在工作日 |
为了计算本协议规定的任何日期、时间段或截止日期，如果其中任何日期、时间段或截止日期在非营业日的日期开始或结束，则应将到期日视为转至下一个营业日，除非该日在日历的下一个月内，在此情况下，应视为将到期日 转至紧接该日的前一个营业日。前款规定在一定期限内增加或者减少的期限，应当在下一个期限内分别扣除或者增加。
| 35. | 个人资料的处理 |
作为数据控制人，每一方告知并将告知数据对象：(I)代表本协议每一方(代表)行事的签字人(代表)的个人数据(身份、联系、签名数据以及文件认证陈述中包含的数据)；以及(Ii)为通知目的而包括在本协议中的人员(联系人)或随后可能指明的其他人的个人数据(身份和联系详情)；将由每一方根据其在适当建立和维护业务关系方面的合法利益以及为了管理本协议条款的维护、履行、开发、控制和执行而进行处理。同样，如果因法律义务而适用，它们将根据某些国家的立法和它们之间签署的协议，处理代表的数据，以防止洗钱和资助恐怖主义，使它们能够遵守报告和身份识别要求，并根据某些国家的立法和它们之间签署的协定，向欧盟内外其他国家的当局提供支付交易信息。
代表和联系人的个人数据应由双方在本协议有效期内存储。一旦完成， 这些数据将在既定的法定期限内被阻止，通常为15年。上述期限届满后，数据将被销毁。
除法律规定的情况外，双方不会向第三方披露代表的个人数据。
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代表和联系人可根据不时生效的数据保护条例中确定的条款，以书面形式行使其访问、更正、删除、反对、限制处理和可携带的权利，并附上一份证明其身份的文件副本至 第32条规定的相应地址。
此外，如果代表和联系人认为他们的个人数据没有按照数据保护条例进行处理，他们可以在适用的情况下与各自缔约方的数据保护官员联系，地址相同。他们也可以向西班牙数据保护局投诉。 (Agencia Espanola de Proteción de Datos)(www.agpd.es)。
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第十三节
安全包
| 36. | 保安和一般保安规定 |
| 36.1 | 双方特此声明，为确保借款人履行任何付款义务面对面 本协议项下的贷款人，借款人和担保人应在本协议之日为贷款人的利益提供下列担保和担保： |
| (a) | 以下第37条规定的条款中的第一笔即期保函； |
| (b) | 受西班牙法律管辖的西班牙账户产生的信贷权利的优先质押权；以及 |
| (c) | 以实物知识产权为抵押的期票动产抵押，受西班牙法律约束。 |
| 36.2 | 贷款人在此同意，他们中的任何一方因执行担保协议或第一次付款担保而收到的金额应予以运用按比例按照每一份财务文件规定的到期和未支付的相关金额，按比例支付债务。 |
因此，如果任何贷款人因上一段所述原因收到付款，违反了本条款第36.2条所预见的付款分配规则，有关实体必须立即通知代理人并尽快交付必要的金额，以便在代理人进行适当的再分配后，遵守上述分配规则。在这种情况下，贷款人承诺提供尽可能多的必要或方便的文件，以证明重新分配给借款人和第三方所产生的情况。
| 36.3 | 根据本协议或任何其他财务文件不时生成的保证金和第一份即期保函应可通过代理人按照第28.4条中的条款强制执行。L(B)(在任何情况下，任何贷款人都不能强制执行担保协议或个人决定的第一个索偿担保)，并须事先征得多数贷款人的同意，并经多数贷款人同意，根据第20.2.1条的条款提前终止本协议。 |
为澄清起见，任何涉及替换、减少、修改、取消或不设立任何担保的决定或授权，或影响在任何时间以贷款人为受益人提供的担保的有效性、有效性、可执行性、范围或覆盖范围的任何决定或授权(除非在任何财务文件中有明确规定)，均须征得贷款人的一致同意。
| 36.4 | 荷兰语 |
在本协定中，如涉及荷兰实体或其他适用术语，则指：
| (a) | a 必要的行动授权，如适用，包括但不限于： |
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| (i) | 为遵守《荷兰劳资委员会法案》(湿润的操作)；和 |
| (Ii) | 获得无条件的正面建议(广告)来自主管的劳资委员会； |
| (b) | 经济援助指《荷兰民法典》第2：98(C)条所规定的任何行为； |
| (c) | a 清盘、管理或解散 包括一家荷兰实体，即： |
| (i) | 宣布破产(Jailliet Verk/Aard)； |
| (Ii) | 溶解(Onbonden)； |
| (d) | a 暂停包括面包车贝特林而被批准的暂停包括 监听Verleend； |
| (e) | 任何步骤或程序在破产程序中采取的措施包括一家荷兰实体根据荷兰《税收征收法》第36条提交了通知(Invorderingswet 1990)或荷兰《社会保险融资法》第60条(湿润的金融社会 Venkeringen)与荷兰《税收征收法案》第36条相结合(Invorderingswet 1990)； |
| (f) | a 清盘人包括一个策展人或者是博古德策展人； |
| (g) | 一个管理员包括一个诈骗者或者是博古德策展人； |
| (h) | a 接收机或者是一个行政接管人不包括策展人或 欺诈者； |
| (i) | 一个依附包括一个遮羞布； |
| (j) | 荷兰是指荷兰的欧洲部分和荷兰语指在荷兰境内或在荷兰境内； |
| (k) | 宪法文件指公司章程(雕像)和公司成立契据(Akte Van Oprichting)和一个最新的荷兰商会贸易登记簿登记摘录； |
| (1) | 重大过失手段格罗夫纳拉蒂格德； |
| (m) | 故意的不当行为手段就像罗克洛希德；和 |
| (n) | 作品理事会意味着每个劳资委员会(Ondernemingsraad)或中央或团体工作委员会 (nemingsraad上的触觉中央)对该人有管辖权的。 |
| 37. | 先需保障 |
| 37.1 | 在不损害借款人的无限个人责任的情况下，担保人特此向接受担保的贷款人授予第一即期担保(下称第一即期担保)，共同和各别担保。(Solidariamente)关于借款人和Via-a-Vis 借款人因任何原因(无论是偿还本金、利息、手续费、费用或任何其他原因)而在财务文件下或与财务文件相关的条款和条件下，就本文所担保的所有概念承担的任何付款义务(统称为有担保的债务)。 |
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与本第一个即期担保中的每个出借人对应的权利应与每个出借人在任何给定时间对担保债务的参与度成比例。
| 37.2 | 本首付担保适用于任何可能发生的与担保债务有关的任何类型的续期(因此，明确放弃《西班牙民法典》第1,851条的规定，特别是由于将初始终止日期延长至延长的天期)、修订或修改(包括免除任何担保人，就《西班牙民法典》第1,850条而言，这些担保人不需要其他担保人的同意)，因此，在完全取消该等担保债务之前，此首付担保应一直有效。 |
| 37.3 | 担保人明确承认，该首付担保是作为首付担保而不是担保人。(法兰)根据《西班牙民法典》第1,822条及以下条款的规定。因此，第一个即期担保不应被视为担保人。(法兰)以及优先权、辩解和分裂的好处(请原谅，奥登分部)由西班牙法律授予此类担保人(FAADORS)均不适用。 |
因此，每个担保人在第一个即期担保项下承担的义务应当具有自主性和抽象性， 因此不应受到影响，但应保持其效力和效力，即使第一个即期担保所涵盖的任何债务最初应当无效或应当在以后阶段作废，包括在影响借款人的破产情况下也应如此。本第一次付款担保应按下列条款解释：除其他外，西班牙最高法院2000年2月27日、2004年5月28日、2005年12月9日、2007年10月1日、2009年12月4日、2014年3月4日、2014年6月10日和2017年6月2日的裁决。
| 37.4 | 此外，担保人明确声明，贷款人在司法认可任何可能的再融资协议或批准与债权人达成的任何协议时，不得以任何方式以任何方式修改第一即期担保的范围。Convenio)这种情况可能是由于影响借款人的破产情况而发生的。在这种情况下，担保人的义务应在商定的条款中保持不变，如同没有采取这种措施一样。 |
| 37.5 | 根据本第一次付款担保可能产生的任何索赔应由代理人按照多数贷款人的指示进行，除非代理人在收到多数贷款人为此发出的指示后十(10)天内违反其提出索赔的义务，在这种情况下，每个有关贷款人可单独向担保人提出索赔。 |
| 37.6 | 根据本首份催缴保函提出的任何索赔，应完全明确说明索赔金额，不需要遵守任何其他条件或要求。担保人应在收到相应索赔之日起十(10)个工作日内支付索赔金额。 |
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| 代理人在这方面的付款。根据上文第31条的规定，担保人有义务在代理人和贷款人收到相应请求之日起十(10)个工作日内，通过将其存入受益人在相应请求中指定的银行账户，使代理人和贷款人满意其所要求的金额。在这种情况下，担保人应支付的金额应增加到必要的程度，以保证在作出此类扣除或保留后，第一个即期担保的受益人收到(不涉及扣除或保留的任何责任)净额，相当于如果没有或不应该进行扣除或保留时他们本应收到的金额。 |
| 37.7 | 担保人在此明确放弃任何例外或抵销的抗辩。面对面 出借人，除了1个例外。抗辩(作为抗辩的一个更明显的表现，就是贷款人以前收到和不归还担保债务)。 |
| 37.8 | 担保人为履行其在本第一次付款担保项下的义务而支付的任何部分款项，不应使其有权要求借款人向贷款人要求支付给贷款人的任何款项，除非贷款人已全额偿还本协议项下到期的所有款项。 |
| 37.9 | 如果担保人延迟支付根据本第一次付款要求的任何金额，担保人应向贷款人支付未付款项的违约利息，但不得重复计算，该未付款项应到期支付，并按照本协议第9条的规定按该条款规定的相应利率清算和支付。 |
| 37.10 | 该首份即期保函将一直有效、有效和有效，直至担保的 债务完全和不可撤销地得到履行之日为止。如果贷款人根据第一即期担保提出任何索赔，只要该第一即期担保仍然有效，该索赔不应限制其作出任何进一步担保的权利。贷款人应保留其对借款人和担保人因强制执行第一即期担保而未履行或未被抵销的担保债务的所有诉讼权力和权利。根据《西班牙民法典》第1,911条，第一即期担保的强制执行不应以任何方式限制借款人的无限个人责任。 |
| 37.11 | 为了确定贷款人不时有权根据本第一次付款担保索赔的金额，担保人特此明确接受并批准上文第31条中规定的确定和计算借款人应支付金额的规定。 |
| 37.12 | 担保人根据第37条提供的任何担保不适用于会导致该担保构成非法经济援助的程度。 |
| 37.13 | 最后，在不影响任何相关法律允许的任何其他送达方式的情况下，担保人 不可撤销地指定借款人作为其在西班牙法院就与本协议有关的任何诉讼程序送达程序文件的代理人，并同意借款人未能将程序文件送达通知担保人 不会使有关程序无效。 |
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第XIV节
适用法律和管辖权
| 38. | 适用法律和管辖权 |
| 38.1 | 本协议受西班牙普通法管辖。 |
| 38.2 | 双方放弃可能适用的任何其他司法管辖权，特此向西班牙法院和马德里法庭提交解决因解释、履行、终止和执行本协议而产生的或与之相关的任何争议。 |
| 39. | 不具体化 |
双方已在本协议标题所述的日期签署本协议，并以公证的方式进行公证Poliza公证在巴塞罗那公证人面前，劳拉·诺加莱斯·马丁女士。
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借款人：
| 圣路易斯安那州立大学墙盒充电宝 |
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担保人：
| 北卡罗来纳州Wallbox |
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| 原始贷款人： |
| 毕尔巴鄂比兹卡亚阿根廷银行，S.A. | ||||
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