特拉华州	92-1079067
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)	(税务局雇主身分证号码)

圣文森特大道北750号，RE 1400套房 加利福尼亚州西好莱坞	90069
(主要行政办公室地址)	(邮政编码)

大型加速文件服务器	☐		加速文件管理器	☐
非加速文件服务器			规模较小的报告公司
			新兴成长型公司

解释性说明

Grindr Inc.是特拉华州的一家公司(“注册人”)，根据Grindr Inc.2022年股权激励计划(“2022年计划”)和Grindr Group LLC修订和重新启动的2020年股权激励计划(“2020年计划”，以及与2022年计划一起， “计划”)发行或可发行的普通股，现向美国证券交易委员会(“委员会”)提交本注册声明。

于二零二二年十一月十八日(“截止日期”)，注册人(f/k/a TIGA Acquisition Corp.(“TIGA”))完成由TIGA、Grindr Group LLC、TIGA Merge Sub LLC及TIGa Merge Sub II LLC(“TIGA合并子公司”)订立并由TIGA、Grindr Group LLC、TIGa Merge Sub LLC及TIGa Merge Sub II LLC(“TIGa合并子公司”)订立的交易拟进行的交易，该等协议及合并计划日期为2022年5月9日，经于2022年10月5日修订(“合并协议”)。在2022年11月15日举行的股东特别大会上，TIGA的股东批准了业务合并和司法管辖权从开曼群岛变更为特拉华州，方法是取消注册为开曼群岛的豁免公司，并在2022年11月15日举行的股东特别大会上将其归化并继续成为根据特拉华州法律成立的公司。根据合并协议的条款，业务合并于2022年11月18日完成，TIGA合并第II次合并作为TIGA的全资子公司而继续存在。截止日期前，TIGA将其作为开曼群岛获豁免公司的注册管辖权改为根据特拉华州法律注册成立的公司，并更名为Grindr Inc.。注册人根据合并协议于2022年11月18日承担了2020计划。

第一部分

第10(A)节招股说明书所要求的资料

包含第I部分规定的信息的文件将按照证券法第428(B)(1)条的规定发送或提供给计划的参与者。表格S-8第I部分要求包含在第10(A)节招股说明书中的信息，根据证券法或经修订的1933年规则第428条从本注册说明书中省略( 《证券法》)。根据证监会的规则和条例以及表格8的指示，此类文件不会作为本注册声明的一部分或根据证券法第424条作为招股说明书或招股说明书补充材料提交给美国证券交易委员会(“证监会”)。这些文件和根据本表格第二部分第3项通过引用并入注册说明书中的文件合在一起，构成符合证券法第10(A)节要求的招股说明书。

第II部

注册声明中的必填信息

项目3.通过引用并入文件。

登记人向委员会提交的下列文件特此并入本登记说明中作为参考：

(A)登记人于2022年3月22日向委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告；

(B)注册人分别于2022年5月16日、2022年8月10日和2022年11月7日向委员会提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的10-Q表格季度报告 ；

(C)登记人于2022年5月9日向委员会提交的表格8-K的现行报告(7.01项，附件99.1和附件99.2除外)，2022年5月23日提交的，并于2022年5月26日、2022年9月13日、2022年11月16日、2022年11月23日提交委员会的经修订的表格8-K/A(第7.01项和附件99.1除外)；

(D)根据《证券法》第424(B)条，于2023年2月10日提交的注册人招股说明书，内容涉及表格S-1(第333-268782号文件) (“招股说明书”)，其中载有注册人提交此类报表的最近一个财政年度的经审计财务报表；以及

(E)于2020年11月17日向证监会提交的表格8-A注册说明书所载对注册人证券的说明，以及为更新说明而向证监会提交的任何其他修订或报告，该说明已于招股章程第140页“证券说明”一节更新。

注册人根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有报告和其他文件，但根据表格8-K第2.02项和第7.01项提供的当前报告以及该表格上提供的与该等项目有关的任何证物除外，在本注册声明日期之后，在提交后生效修正案之前，表明在此提供的所有证券已售出或注销所有当时未售出的证券，应被视为通过引用在此注册，并自提交该等报告和文件之日起成为本注册声明的一部分。就本注册声明而言，包含在以引用方式并入或被视为并入本文的文件中的任何声明应被视为已修改或被取代，条件是此处或随后提交的也通过引用并入或被视为以引用方式并入的任何其他文件中的声明修改或取代了该声明。任何如此修改或取代的声明不应构成本注册声明的一部分，除非已如此修改或取代。

第4项证券说明

不适用。

项目5.被点名的专家和律师的利益

不适用。

项目6.对董事和高级职员的赔偿

特拉华州公司法第145(A)条规定，一般而言，任何人如曾是或身为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，而不论是民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)，则法团可因其是或曾经是法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或以董事高级职员的身份应法团的要求而向法团作出弥偿。另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人，如果他或她本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼程序而言，他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的，则该人不得就费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而实际和合理地招致的金额承担责任。

《董事条例》第145(B)条规定，一般而言，任何人如曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或因该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或正应该法团的要求而以另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、职员或代理人的身分而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，以促致有利于该法团的判决，则该法团可向该人士作出弥偿，如果该人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，则该人在为该诉讼或诉讼进行辩护或和解时实际和合理地招致的费用(包括律师费)，但不得就他或她被判决对公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项进行赔偿，除非且仅在大法官法院或其他判决法院裁定的范围内，尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，他或她公平和合理地有权获得赔偿，以支付衡平法院或其他审判法院认为适当的费用。

《保险公司条例》第145(G)条规定，一般而言，公司可以代表任何人购买和维持保险，该人现在是或曾经是董事公司的高级人员、雇员或代理人，或应公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事人员、高级人员、雇员或代理人服务，对该人以任何上述身份产生的或因其身份而产生的任何责任购买和维持保险。该法团是否有权根据该条例第145条就该等法律责任向该人作出弥偿。

此外，我们的公司注册证书在DGCL允许的最大程度上免除了我们董事的责任。DGCL规定，公司董事对违反其董事受托责任的金钱损害不承担个人责任，但以下责任除外：

•	为董事谋取不正当个人利益的交易；

•	非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的；

•	非法支付股息或赎回股份；或

•	任何违反董事对公司或其股东忠诚义务的行为。

如果DGCL被修订以授权公司采取行动，进一步消除或限制董事的个人责任，那么注册人董事的责任将被取消或 在DGCL允许的最大程度上被限制。

此外，我们还与董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。除其他事项外，这些协议还要求我们赔偿我们的董事和高级管理人员的某些费用，包括律师费、判决书、罚款和和解金额，这些费用包括董事或高级管理人员在作为其董事或高级管理人员或应其请求提供服务的任何其他公司或企业而进行的任何诉讼或诉讼中产生的任何诉讼或诉讼费用 。

我们维持一份董事及高级职员保险单，根据该保险单，我们的董事及高级职员可就其以董事及高级职员身份采取的行动所负的责任投保。

第7项要求的注册豁免。

不适用。

项目8.展品

*现送交存档。

项目9.承诺

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在本注册说明书生效日期(或本注册说明书生效后的最新修订)后发生的任何事实或事件，该等事实或事件个别地或整体地代表本注册说明书所载信息的基本改变；

(3)将以前未在本登记声明中披露的有关分配计划的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入本登记声明中；

但如(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段所规定须包括在生效后的修正案内的资料，已载于注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条向证监会提交或提交的定期报告中，则第(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段不适用，而该等定期报告是以引用方式并入注册声明内的。

(2)就确定《证券法》下的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时的此类证券的发售应被视为其首次真诚发售。

(3)通过生效后的修订，将在发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(B)以下签署的注册人特此承诺，为了确定《证券法》下的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告的每一次(如果适用的话，根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划年度报告的每一次)，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而届时发售该等证券，应视为首次真诚发售。

(C)对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和 控制人根据前述条款或其他方式进行赔偿，注册人已被告知，委员会认为这种赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此， 不可执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将要求赔偿此类责任(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)。向具有适当管辖权的法院提交其赔偿是否违反《证券法》所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，并已 于2023年2月13日在加利福尼亚州西好莱坞市由以下正式授权的签署人代表其签署了本注册声明。

授权委托书

通过此等陈述认识所有人，以下签名的每个人在此构成并任命George Arison和Vandana Mehta-Krantz，以及他们中的每一个人，其真实和合法的实际代理人和代理人，均具有完全的替代和再替代的权力，以其任何和所有的身份，以其姓名、地点和替代身份，签署对本注册声明的任何和所有修订，包括生效后的修订，并向证券交易委员会提交注册声明及其证物和其他相关文件，授予上述代理律师和代理人及其每一位代理人充分的权力和授权 作出和执行每一项必要和必要的行为和事情，尽其本人可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认上述每一位代理律师和代理人，或他或她的一名或多名代理人可根据本条例合法地作出或导致作出。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。