文本-摘录
2
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美国证券交易委员会标志
November 9, 2022
苏伦·阿吉拉普
首席执行官
艾斯特医疗集团收购公司。
麦迪逊大道515号，8078号套房
纽约，纽约10022
Re: Aesther Healthcare
收购公司。
Amendment No 1. to
关于附表14A的初步委托书
Filed October 26,
2022
File No. 001-40793
亲爱的苏伦·阿吉拉普：
我们已经审查了你的申请，并有以下评论。在……里面
我们的一些人
评论，我们可能会要求您向我们提供信息，以便我们可以更好地
了解您的
披露。
请在十个工作日内通过以下方式对这些意见作出回应
提供所请求的
请尽快提供信息或通知我们，您将在何时做出回应。如果
你不相信我们的
评论适用于您的事实和情况，请告诉我们为什么
你的回应。
After reviewing your
对于这些评论，我们可能会有更多的评论。
就附表14A提交的初步委托书第1号修正案
2022年10月26日
一般信息
1. We note your agreements
与船帆船和气象船专属AHAC和新海洋
Biomedical to
回购他们为推进协议而购买的股份。
Please provide us with
分析这些协议如何可能导致
repurchase of shares at
价格高达赎回价格加2.50美元，应在
common shares of New
海洋生物医学，遵守规则14E-5。
关于向股东提出建议的问答
AHAC的现任高管和董事在
业务合并？、
page 13
2. We note your response
评论5并重新发布我们的评论。请修改您的
disclosure discussing
AHAC现任高级职员和董事在
Business Combination to
强调与赞助商完成项目的动机相关的风险
苏伦·阿吉拉普
名字姓Suren Ajjarapu
艾斯特医疗集团收购公司。
公司9号，
11月姓名艾斯特
2022年医疗保健收购公司
十一月
Page 2 9, 2022 Page 2
名字姓氏
任何收购而不是清算以及潜在的结果
完成收购
这可能对公众股东并不有利，因为它对
你们的赞助商。为
例如，披露清算将对保荐人的
B类公共
股票、私募认股权证和1,050,000美元贷款。
委托书摘要，第19页
3.我们注意到你对评论2的回应和你在第页上修改后的披露
19表示
AHAC至少拥有5,000,001美元有形净值的条件
的资产及股份
新洋在纳斯达克上市并不是免责条件。你的
响应和
这些修订意味着提出的其他条件可以是
放弃。请修改为
澄清哪些条件可以豁免。在一定程度上您
相信剩下的人
条件可获豁免，请解释你将如何填写
如果您不这样做，则合并
获得各公司股东的批准；如果
您不能获得
任何必要的政府当局的批准；如果有法律的话
或命令阻止
交易等。此外，请注意，关于
第130页继续
显示纳斯达克上市和5,000,001美元净有形资产
条件可以是
waived.
4.请修改此讨论以量化总估计金额
新海洋
生物医学公司可能不得不向贝勒和气象局支付费用，假设贝勒和
购买气象卫星
根据后盾协议和
选择出售
这些资金在到期时全部返还给合并后的公司，包括2.50美元
每股
付款。此外，在第54页修改您的风险因素以披露
稀释效应
根据后盾协议发行新股。
未经审计的备考简明合并财务信息
形式演示基础，第32页
5.请详述备考表格的准备情况
浓缩组合
财务信息还将包括以下备选级别
后备设备的利用率
协议，因为有七种情况，而不仅仅是
四个不同的
提供了赎回场景。
6.请扩大您的披露范围，以包括所有潜在的
稀释。请参阅您的
关于海洋认股权证的披露，见第37页。请解决这个问题
从头到尾都有评论
你的文件，其中认股权证或其他稀释证券
讨论过。
1.陈述依据
《企业合并协议概述》，第37页
7.关于先前的意见8，请提供一个突出的
关于两个问题的讨论
关闭企业合并所需满足的条件，
包括计算
每种情况下的两种情况。对于每一种情况，一个或
这两个都是
未满足条件，请解释您打算如何解决这些问题
所需条件和/或
对不符合标准的后果进行详尽的解释
对应
苏伦·阿吉拉普
艾斯特医疗集团收购公司。
2022年11月9日
第3页
交易、AHAC的业务和AHAC的条件
股东们。如果有
您不会满足其中一个或两个条件的情况，
解决这个问题
在文档中注释要关闭的条件是什么
讨论过。
合并考虑，第37页
8.如先前评论12所要求的，请将您的披露范围扩大到
包括讨论
溢价股份的主要条款以及您的预期
考虑到这一点
对海洋生物医学和赞助商接受者的考虑。作为一部分
关于你的回应，
请向我们提供你们对每个产品的具体条款的评估
收件人类型
结合您对ASC 480、ASC 815-40、
和ASC 718用于
任何员工。
9.如前一意见12所述，请说明扩展共享
奖励构成部分
合并对价，如第128页所述。
10.请扩大你对海洋搜查证的披露，以说明数字
《新海洋》
生物医学认股权证将与下列重要条款一起发行
这些逮捕令。
名字姓Suren Ajjarapu
11.海洋生物医疗持有的B类单位利润权益
员工，请扩大规模
公司
您的名字艾瑟尔医疗保健
对国家收购的披露
whether Corp. will have an impact on
这些利益和
this transaction
是否
十一月波塞冬
9,2022第3页Bio将继续提供此类赠款
这笔交易。
名字姓氏
苏伦·阿吉拉普
名字姓Suren Ajjarapu
艾斯特医疗集团收购公司。
公司9号，
11月姓名艾斯特
2022年医疗保健收购公司
十一月
Page 4 9, 2022 Page 4
名字姓氏
2.对未经审计的备考合并财务信息的调整
未经审计的备考简明合并资产负债表的调整，第38页
12.关于关于先前第13条意见的脚注(2)，请
以下内容：
澄清赎回期限和到期时间是什么
赎回优惠已在
第38页的最后一段。
披露下列重大条款之间的任何实质性差异
Vella Backtop
协议和气象后盾协议(如果有的话)。
披露您已经得出结论，这两个支持协议都是
在
ASC 480-10的范围，如果正确，以及相应的核算
这意味着什么。
正如您在第40页披露的那样，可能的结果是
那个贝拉和
气象局无法在后盾下收购任何股份
协议。因此，
我们继续要求您扩展您的形式演示文稿
还可以提供
场景中，这是根据
第11条中的指导意见-
02(a)(10) of Regulation S-X.
告诉我们你是如何确定出售由
帆板和帆板
气象局在成交当天的后备协议是
在…的范围内
可能的结果将反映在形式财务中
发言。在一定程度上
你能够证明场景的适当性
2、3和4，告诉我们
为什么你会反映出来自贝拉和气象的现金流入，
因为AHAC会
未在结束营业当天预付款项
组合。
对于场景5、6和7，修改您的演示文稿
资产负债表
显示现金流出，如披露中所述(即，26.8美元
万元调整
减少方案5下的现金，方案6下的7,390万美元，
和6730万美元
在情景7下)，而不是在以下情况下组合调整
脚注(4)。
13.请扩展脚注(3)，以说明将有
项下现金不足
方案7全额支付350万美元及其影响
为圆满完成
在没有融资的情况下进行业务合并
付款。
14.请将与脚注(4)有关的调整额修订为
与
适用Vella和Metora后盾协议。在这
注意，25%的
假定的赎回实际上并不是赎回，而是
赎回请求是
被撤销，并被Vella和Metoma收购。
15.如先前评论14所述，请展开脚注
(5)提供
显示调整后的海洋生物医疗股份数量的计算
将会被发布并且
在备考报表中反映调整后的金额。发送到
在某种程度上，这些
截至最近的资产负债表日期，条件是存在的。如果
没有一种因素是
将减少可向Ocean Biomedical发行的股票数量
现在，披露这一点
结论。也在整个文档中处理这一评论，其中
形式上的
将持有的股份数量与适当的
的脚注披露
反映的股票数量。参阅《公约》第11-02条第(A)款第(11)款第(Ii)款第(A)项
规则S-X
指导。
苏伦·阿吉拉普
名字姓Suren Ajjarapu
艾斯特医疗集团收购公司。
公司9号，
11月姓名艾斯特
2022年医疗保健收购公司
十一月
Page 5 9, 2022 Page 5
名字姓氏
16.如先前关于调整的第15条意见所要求的
关联于
脚注(7)，请提供更全面的解释
只是
反映现金付款1,120万美元，抵销
累计赤字。提供
对备考余额中反映的调整进行对账
板材与
第243页披露，来自
业务收益
合并将用于支付某些应计款项中的1010万美元
费用，短期
债务和或有许可费在以下任何融资事件发生时到期
额外11.3美元
百万美元的或有薪酬、或有供应商付款和
关联方
5000万美元融资活动应支付的费用。
3.每股净收益，第41页
17.请列明与以下事项有关的未清偿认股权证数目
海洋权证进入
你的披露在第42页。
我们获得内部许可的某些知识产权可能已经
发现...，第75页
18.我们注意到您对评论19的回应。然而，您修改后的信息披露
没有澄清
您的哪些候选产品依赖于智力
可能具有的
是通过政府资助的项目发现的。因此，它是
不清楚是哪一个
产品候选人可能会受到进行权的限制。请修改为
澄清一下。
业务合并时间表，第137页
19.我们注意到您对意见28的答复，并重新发布了部分内容。请修改
这次讨论是为了
解释你是如何缩小36个潜在收购对象的范围的
以十个你为目标
与公司签订了保密协议。
《某些未经审计的海洋生物医学前瞻性财务信息》，第141页
20.我们注意到您对评论31的答复。请将此讨论修改为
讨论
更详细的预测背后的假设。例如,
披露是否
这些预测假设所有候选产品都获得了FDA
批准，当他们获得
FDA批准和他们获得FDA时的竞争格局
批准和
在接下来的几年里，竞争格局。考虑到早期阶段
在发展方面，
解释为什么你相信你与应聘者相关的假设
批准是
合情合理。澄清毕马威对商业潜力的分析
假设
候选产品是一线治疗、二线治疗或
三线治疗和
假设在18年内是否发生了变化。
最后，讨论
这些预测的局限性，解决它们在以下情况下可能存在的差异
您的部分或全部
产品未获得FDA批准，则会遇到延迟
开始或完成
你的临床试验，你在发展中遇到了障碍
商业规模
制造和建立销售、营销和分销
能力。你的
讨论应该澄清这些情况有多普遍，以及如何
很可能是为了一个
临床前公司将让其所有候选产品获得FDA
批准所有ITS
苏伦·阿吉拉普
名字姓Suren Ajjarapu
艾斯特医疗集团收购公司。
公司9号，
11月姓名艾斯特
2022年医疗保健收购公司
十一月
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名字姓氏
假设所考虑的时间范围内的候选产品
用于开发
你的预测。
21.讨论一下假设你所有的产品是否合理
应聘者收到
FDA批准了开发的早期阶段和披露
337种药物的价格
回顾2000-2019年期间，成功的概率为
传染性疾病占14.9%
疾病，肺纤维化16.3%，非小细胞肺癌9.9%，基底膜5.3%
单抗。
22.请澄清附表2中出现的预测是否
附件E为
由Ocean Biomedical准备的预测，或者如果这些预测
导师小组的
《海洋生物医学》编制的预测摘要。
AHAC董事会批准企业合并的理由，第141页
23.我们注意到您对评论29的回应，请披露任何潜在的
负面因素
在批准企业合并之前考虑过的董事会。发送到
董事会所做的程度
在此过程中未考虑和负面因素，请修改为
澄清一下。
导师小组的意见，第144页
24.提供用于预测的利率和增长率
对于快速增长
phase.
25.我们注意到您对评论32的回应。请将您的披露修改为
澄清海洋
生物医药目前没有收入，所有候选产品都在
临床前阶段
而这位导师没有考虑过任何拥有这些产品的公司
其分析中的特点。
海洋生物医药业务
我们的管道，第172页
26.我们在贵方11月1日提交的8-K文件中所提供的展品中注意到，
2022年，关于
由杰克·柯蒂斯博士提交的研究报告显示，你们的首席执行官说他“看起来[编辑]”
期待着工作
与Ocean合作将这些疗法带给患者。请解释一下
在这里发表声明
你的两个疟疾指征发展的早期阶段，
这两个文件都在
临床前发展阶段。
我们提醒您，公司及其管理层有责任
精确度
以及其披露的充分性，尽管有任何审查、评论、行动
或缺少
工作人员的行动。
你可以拨打202-551-3736联系特蕾西·豪泽或通过以下方式联系凯文·库哈尔
202-551-3662 if you
对财务报表的意见和相关问题有疑问
事情。请
联系Daniel·克劳福德或苏珊娜·海耶斯
任何其他
问题。
苏伦·阿吉拉普
艾斯特医疗集团收购公司。
2022年11月9日
第7页
Sincerely,
名字姓Suren Ajjarapu
Division of Corporation
金融
公司名称Eesther Healthcare收购公司
Office of Life Sciences
2022年11月9日第7页
抄送：安迪·塔克，Esq.
名字姓氏