美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度：2022年12月31日 

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号：333-257458

撒哈拉大道西5450号套房300A

拉斯维加斯内华达州89146

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(702) 900-7022

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用.

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：普通股，面值0.001美元

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒是 ☐ No

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒是 ☐ No

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是，☒不是

截至2023年2月10日，有383,685,670注册人普通股的流通股，每股面值0.001美元。

CyTTA公司。

索引

附注是这些声明不可分割的一部分。

附注是这些声明不可分割的一部分。

附注是这些声明不可分割的一部分。

附注是这些声明不可分割的一部分。

赛塔公司

财务报表附注

2022年12月31日

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下是管理层对随附的简明综合财务报表所列期间影响我们的财务状况和经营业绩的某些重要因素的讨论和分析，以及与我们目前管理层的计划有关的信息。本报告包括前瞻性陈述。一般而言，“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“估计”、“继续”以及类似的表述或其否定或类似的术语旨在识别前瞻性表述。此类陈述会受到某些风险和不确定性的影响，包括本报告或我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告或文件中所阐述的事项，这可能会导致实际结果或结果与预期的大不相同。不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本新闻稿发布之日。我们没有义务更新这些前瞻性陈述。

尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但公司不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非适用法律(包括美国证券法)要求，否则公司不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。

我们的财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。这些会计原则要求我们做出某些估计、判断和假设。我们相信，我们所依赖的估计、判断和假设是基于我们在做出这些估计、判断和假设时获得的信息而合理的。这些估计、判断和假设可能会影响截至财务报表日期的资产和负债报告金额以及列报期间的收入和费用报告金额。如果这些估计之间存在重大差异，我们的财务报表将受到影响。

以下讨论应与我们未经审计的财务报表以及本季度报告10-Q表中其他部分的相关附注一起阅读。

该公司

Cytta Corp.(“Cytta”或“公司”)于2006年5月30日根据内华达州法律注册成立。它位于内华达州的拉斯维加斯。Cytta从事想象、开发和保护颠覆性技术的业务。

截至2022年和2021年12月31日的三个月的运营业绩：

截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月的收入分别为5,706美元和937美元，分别来自确认订阅协议的递延收入。

收入包括我们的专有软件、集成咨询服务、技术支持和向客户收费的产品维护。与截至2021年12月31日的三个月相比，截至2022年12月31日的三个月的收入有所增加，原因是客户数量增加，以及在本季度签订和确认的订阅协议中确认的相关递延收入。

截至2022年12月31日的三个月，营业费用比2021年减少了12543美元，如下表所示：

与上一时期相比，本期基于股票的支出有所增加。本期支出包括向顾问发行3925000股的407275美元。这笔费用是根据公司同意发行股票时普通股的价格计算的。该公司还记录了144,393美元与公司在截至2022年12月31日的三个月期间发生的承诺有关的费用。这144 393美元计入2022年12月31日资产负债表的应付帐款和应计费用。截至2021年12月31日的三个月的支出为455,985美元，这是由于在截至2021年12月31日的季度中，以前发行的普通股摊销了425,985美元，发行的250,000股成本摊销了30,000美元。

与上一期间相比，本期专业费用减少，这主要是因为本期律师费减少了约44 000美元，因为本期与斯科布洛案有关的费用减少。

与截至2021年12月31日的三个月相比，在截至2022年12月31日的三个月中，咨询费用有所增加，这主要是由于提供产品开发和软件成本的顾问费用为134,300美元。此外，在截至2022年12月31日的三个月中，确认了与销售、营销和财务相关的额外咨询成本5.5万美元。

与截至2021年12月31日的三个月相比，截至2022年12月31日的三个月的关联方费用下降情况如下：

自2021年6月1日起，该公司将支付给首席执行官和首席技术官的月费分别从12,000美元增加到15,000美元。2022年1月1日，公司将CEO和CTO的月费分别上调至1.8万美元，2022年2月1日，CEO和CTO的月费上调至2万美元。在截至2021年12月31日的三个月内，公司还记录了首席执行官、首席技术官和首席财务官的奖金支出分别为100,000美元、100,000美元和90,000美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月中，公司向其首席财务官分别支出了45,000美元和45,000美元。

2020年10月25日，本公司与其首席技术官签订了一份转租合同，据此，本公司同意支付50,000美元的年度租金。2021年10月26日，他以每月3500美元的价格续签了一年的租约，2022年10月26日，租约按月续签。包括在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月的办公室租金和费用分别为10,500美元和14,663美元。

与截至2021年12月31日的三个月相比，截至2022年12月31日的三个月的投资者关系费用有所增加。这一增长主要是由于公司聘请了更多的顾问，以及公司参加贸易展和会议，使公司向潜在投资者展示公司。

下表列出了截至2022年12月31日和2022年9月30日我们资产负债表的主要组成部分。

流动性与资本资源

截至2022年12月31日，我们的运营资本有限。我们的现有资本和其他现有资源将不足以提供我们目前业务所需的营运资本，需要额外的资本来履行我们的义务，并进一步扩大我们的业务。我们可能无法获得所需的额外资本。我们无法在需要时产生资本或筹集额外资金，这将对我们的业务发展和财务业绩产生负面影响。这些情况使人对我们作为一个持续经营的企业继续经营的能力以及我们不断发生的运营亏损和筹集额外资本为运营提供资金的必要性产生了极大的怀疑。这种“持续经营”可能会削弱我们通过出售债务或股权证券为业务融资的能力。

所附财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。截至2022年12月31日，公司累计亏损28,975,715美元，自成立以来也产生了亏损。这些因素，以及其他因素，令人对该公司作为持续经营企业的能力产生极大的怀疑。

截至2022年12月31日，我们的现金为143,341美元，而2021年9月30日为755,122美元。截至2022年12月31日，我们的流动资产为175,263美元，流动负债为517,990美元，导致营运资本短缺342,727美元。流动负债包括应付帐款、与应付帐款有关的各方、应计费用、递延收入和将发行的股票。

2019年12月，出现了一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)。由于新冠肺炎感染在美国各地都有报道，某些联邦、州和地方政府当局已经发布了旨在将新冠肺炎传播降至最低的全职命令、公告和/或指令。新冠肺炎疫情对公司运营的最终影响尚不清楚，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法充满信心地预测，包括新冠肺炎疫情的持续时间、可能出现的有关新冠肺炎疫情严重程度的新信息，以及各国政府或公司可能指示的任何额外预防和保护行动，这些行动可能导致业务中断持续时间延长和运营减少。目前无法合理估计由此产生的任何财务影响，但它可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。管理层预计其业务将受到一定程度的影响，但目前无法确定新冠肺炎疫情对公司业务的影响程度以及可能产生影响的持续时间。

经营活动

在截至2022年12月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为611,781美元，而截至2021年12月31日的三个月为522,310美元。在截至2022年12月31日的三个月中，我们在经营活动中使用的现金净额主要是由于净亏损1,100,708美元，经基于股票的薪酬407,275美元和折旧11,904美元调整后。业务资产和负债净变化69748美元，减少了业务活动中使用的现金。

在截至2021年12月31日的三个月内，我们用于经营活动的现金净额主要是由于净亏损1,164,106美元，经基于股票的薪酬455.985美元和折旧11,904美元调整后。业务资产和负债净变化173906美元，减少了业务活动中使用的现金。

投资活动

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月里，没有现金用于投资活动。

融资活动

截至2022年12月31日的三个月，没有融资活动。在截至2021年12月31日的三个月中，融资活动提供的现金净额为2,963,500美元，原因是以每股0.05美元的价格出售了59,270,000股F系列优先股。

关键会计政策

我们的重要会计政策摘要载于财务报表附注3。虽然所有这些重要的会计政策都会影响我们的财务状况和经营结果，但我们认为其中某些政策是至关重要的。被确定为关键的政策是那些对我们的财务报表具有最重大影响并要求管理层使用更大程度的判断和估计的政策。实际结果可能与这些估计不同。我们的管理层认为，鉴于目前的事实和情况，应用任何其他合理的判断或估计方法不太可能对本报告所述期间的运营结果、财务状况或流动资金造成影响。

应收帐款

该公司在产品和服务交付时记录应收账款。损失准备金是通过计入费用的损失准备金设立的。当管理层认为不太可能收回时，应收账款从损失准备中扣除。备抵(如有)是管理层根据对账目的可收回性及过往亏损经验的评估，相信足以抵销现有应收账款的估计亏损的金额。

财产和设备

财产和设备按成本列报，折旧按资产的估计使用年限采用直线方法计提。

每当发生事件或情况变化显示资产账面值可能无法收回时，本公司便会检讨物业及设备的潜在减值情况。财产和设备的估计使用年限如下：

收入确认

自2018年1月1日起，公司采用了ASC 606-与客户的合同收入。根据ASC 606，公司通过以下方式确认产品商业销售的收入：(1)确定与客户的合同(如果有)；(2)确定合同中的履约义务(如果有)；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的每项履约义务(如果有)；以及(5)在履行每项履约义务时确认收入。该公司与其任何客户都没有未履行的合同。当所有权、所有权和损失风险转移给客户时，公司确认收入，所有这些都发生在产品发货或交付时，并基于适用的发货条款。

基于股票的薪酬

本公司根据财务会计准则第123号声明(2004年修订本)“股份支付”(“财务会计准则第123R号”)(ASC 718)“股份支付”(“财务会计准则第123R号”)(ASC 718)公允价值确认条款的确认和计量原则，采用经修订的预期交易方法，公司在股份支付交易中获得员工服务，并根据财务会计准则委员会新兴问题特别工作组第96-18号问题特别工作组第96-18号“股权工具会计处理”发行给员工进行收购。或与销售商品或服务相结合“(”EITF第96-18号“)，用于与SFAS第123(R)号(ASC 718)规定的雇员以外的各方进行基于股份的支付交易。所有以货品或服务作为发行权益工具的代价的交易，均按已收取代价的公允价值或已发行权益工具的公允价值(以较可靠可计量者为准)入账。用于确定已发行权益工具公允价值的计量日期为第三方履行完成日期或可能履行日期中较早的日期。

每股收益(亏损)

该公司根据FASB ASC 260“每股收益”计算每股净亏损。ASC 260要求在经营报表的正面同时列报基本每股收益和稀释后每股收益。基本每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收入(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益使期内已发行的所有稀释性潜在普通股生效，包括使用库藏股方法的股票期权，以及使用IF转换方法的可转换票据和认股权证。在计算摊薄每股收益时，该期间的平均股价被用来确定因行使股票期权、认股权证和转换可转换票据而假设购买的股份数量。稀释每股收益不包括所有可能稀释的普通股，如果它们的影响是反稀释的。

表外安排

我们没有表外安排，包括会影响我们的流动性、资本资源、市场风险支持和信用风险支持或其他利益的安排。

第3项关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。

项目4.控制和程序

披露控制和程序

我们遵守根据1934年证券交易法(“交易法”)颁布的第13a-15(E)条规定的披露控制和程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息在证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。

我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至2022年12月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于对这些披露控制和程序的评估，并鉴于我们对财务报告的内部控制发现的重大弱点，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于以下讨论的原因，我们的披露控制和程序并不有效。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。在对截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估中，公司确定存在构成重大弱点的控制缺陷，如下所述。

因此，本公司的结论是，这些控制缺陷导致公司的内部控制无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证我们公司内的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被检测到。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年12月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能会对其产生重大影响。

第二部分：其他信息

项目1.法律程序

2020年11月24日，李·斯科布洛(原告)向内华达州克拉克县州地区法院提起诉讼，将塞塔列为被告。原告称，该公司违反了一项协议。2021年1月15日左右，被告在诉讼中提出了答辩和反诉，并辩称，事实上，原告欠Cytta的钱违反了早先的一项有限范围和期限的服务协议，并对他在向某些人或实体发送的各种通信中诽谤Cytta承担责任。管理层一直在对此事进行激烈的争辩。2022年6月进行了长凳审判，法院尚未做出裁决。

除上述事项外，吾等并不知悉任何针对本公司的重大、现有或未决的法律诉讼，亦无作为原告参与任何重大诉讼或未决诉讼。在任何诉讼中，我们的任何董事、高级管理人员或关联公司，或任何注册股东或实益股东，都不是敌对方或拥有对我们的利益不利的重大利益。

第1A项。风险因素

不适用于较小的报告公司。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

以下是截至2022年12月31日的季度内发行的所有股票：

2022年12月2日，公司向一名现有股东发行了50万股限制性普通股，以换取向公司提供的咨询服务。这些股票的价值为每股0.086美元，这是该公司同意发行股票的当天的市场价格。

2022年12月2日，该公司向一位前顾问发行了15万股限制性普通股。这些股票的价值为每股0.095美元，这是该公司同意发行股票的当天的市场价格。

2022年12月2日，公司向一名现有股东发行了50万股限制性普通股，以换取向公司提供的咨询服务。这些股票的价值为每股0.10美元，这是该公司同意发行股票的当天的市场价格。

2022年12月2日，公司向一名现有股东发行了25万股限制性普通股，以换取向公司提供的咨询服务。这些股票的价值为每股0.1199美元，这是该公司同意发行股票的当天的市场价格。

2022年12月2日，公司向一名现有股东发行了325,000股限制性普通股，以换取向公司提供的咨询服务。这些股票的价值为每股0.154美元，这是该公司同意发行股票的当天的市场价格。

2022年12月2日，公司发行100万股限制性普通股，以换取为公司提供的咨询服务。这些股票的价值为每股0.10美元，这是该公司同意发行股票的当天的市场价格。

2022年12月2日，公司发行了120万股限制性普通股，以换取为公司提供的咨询服务。这些股票的价值为每股0.20美元，这是该公司同意发行股票的当天的市场价格。

本公司根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)条及/或根据该等条文颁布的第506(B)条所规定的豁免注册而发行上述证券，因为并无向投资者进行一般招股，交易亦不涉及公开发售。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.煤矿安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息