hyln-20230213

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条

报告日期(最早报告的事件日期)：2023年2月13日

HYLIION控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

001-38823

83-2538002

(国家或其他司法管辖区
(法团成员)

(委员会文件编号)

(税务局雇主
识别号码)


BMC大道1202号，100套房雪松公园，TX						78613
(主要执行办公室地址)						(邮政编码)

(833) 495-4466

(注册人的电话号码，
包括区号)

不适用

(如自上次报告以来有所更改，则为原姓名或前地址。)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

o 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

o 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

o 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

o 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR240-13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.0001美元

HYLN

纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第8.01项其他活动。

2023年2月13日，Hyliion Holdings Corp.(“公司”或“Hyliion”)根据特拉华州公司法(“DGCL”)第205条向特拉华州衡平法院(“衡平法院”)提交请愿书，要求确认增加公司法定普通股的公司注册证书修正案(如下所述)和公司重述的公司注册证书(“新宪章”)，以实施该修订和其他经批准的修订，并将公司的A类普通股重新归类为“普通股”。

于二零二零年九月二十八日，当时以乌龟收购公司(“SPAC”)名义营运的Hyliion Holdings Corp(“本公司”或“Hyliion”)召开本公司股东特别大会(“特别大会”)，批准与Hyliion Inc.的业务合并建议(“业务合并”)及与此有关的若干其他事宜。其中有几项关于修改SPAC的公司注册证书(“旧宪章”)的建议，包括将A类普通股的法定股份数量从200,000,000股增加到250,000,000股的修正案(“A类增持修正案”)。在特别会议上，提交的所有提案，包括A类增持修正案，都获得了公司当时发行的A类普通股和B类普通股的多数批准，作为一个类别进行了投票。2020年10月1日，企业合并结束，新宪章生效。

特拉华州衡平法院最近的一项裁决造成了不确定性，即DGCL第242(B)(2)条是否会要求A类普通股和B类普通股分别投票通过A类增持修正案提案。

该公司仍然相信，批准A类增持修正案不需要对A类普通股进行单独投票。然而，鉴于最近的这一裁决，本公司于2023年2月13日根据DGCL第205条向衡平法院提交了一份请愿书，要求确认A类增资修正案，确认和宣布新宪章的有效性(包括其提交和有效性)，并为免生疑问，确认根据该修正案对股份的重新分类]，每种情况下均为2020年10月1日)。DGCL第205条允许衡平法院在考虑各种因素后，酌情批准和确认可能存在缺陷的公司行为。

如果公司在第205条诉讼中不成功，特拉华州衡平法院上述裁决对其资本的不确定性可能会对公司产生实质性的不利影响，包括对公司向员工、董事和高级管理人员发放基于股票的薪酬、进行战略交易或完成未来的股权或债务融资交易的能力，直到基本问题得到最终解决。

前瞻性陈述

本报告包含1995年美国私人证券诉讼改革法中安全港条款所指的“前瞻性陈述”。在本报告中使用的“可能”、“应该”、“将会”、“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”等词语的否定和其他类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这样的识别词语。这些前瞻性陈述是基于管理层对未来事件的当前预期和假设，以及基于关于未来事件的结果和时机的现有信息。除非适用法律另有要求，否则Hyliion明确不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，以反映本报告日期后发生的事件或情况。

这些前瞻性陈述包括但不限于有关上述第205条款程序的结果或时间的陈述，这些陈述受到此类程序固有的不确定性的影响，可能无法及时或根本解决，或有关公司在第205条款程序中失败的后果，以及在问题得到解决之前不确定性对公司业务和运营的影响。

Hyliion提醒您，这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，其中大多数风险和不确定性很难预测，而且许多风险和不确定性超出了Hyliion的控制范围。有关可能影响海利安公司业绩和运营的因素的更多信息，请参阅该公司提交给美国证券交易委员会的文件。海利安提交的美国证券交易委员会文件可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上公开查阅，我们敦促读者仔细审查和考虑此类文件中的各种披露。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署报告。


		HYLIION控股公司

		发信人：	/s/Thomas Healy
日期：	2023年2月13日		托马斯·希利
			总裁与首席执行官