美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
标记 一
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2022年12月31日的季度
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 ，从_到_的过渡期
佣金 第333-169805号文件
坤鹏国际有限公司。
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
CX 网络集团，公司
(以前称为 )
| Ein
| ||
| (州或其他司法管辖区 | (美国国税局 雇主 | |
| 公司(br}或组织) | 标识 编号) |
惠河南街1001号板壁店村3号楼1楼
中国北京市朝阳区高碑店镇100025
(主要执行办公室地址 )
+86 -1087227012
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：无
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。
是 ☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ |
| 较小的报告公司
| |
| 新兴的
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)
是 ☐否☒
截至2023年2月14日，注册人拥有4亿股已发行和已发行普通股。
表格 10-Q
坤鹏国际有限公司。
索引
| 页面 | ||
| 第一部分。 | 财务信息 | 3 |
| 项目1.简明合并财务报表(未经审计) | 3 | |
| 第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。 | 28 | |
| 第3项关于市场风险的定量和定性披露。 | 36 | |
| 项目4.控制和程序 | 36 | |
| 第二部分。 | 其他信息 | 38 |
| 项目6.展品。 | 38 | |
| 签名 | 39 |
| 2 |
第 部分I
项目1.财务报表。
坤鹏国际有限公司
精简的 合并资产负债表
(未经审计)
(除股票数据或其他说明外，以美元计算)
| 十二月三十一日， | 9月30日， | |||||||||
| 注意事项 | 2022 | 2022 | ||||||||
| 资产 | ||||||||||
| 流动资产 | ||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||||
| 预付款和预付款 | 4 | |||||||||
| 其他应收账款 | 5 | |||||||||
| 关联方应得的款项 | 10 | |||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||||
| 非流动资产 | ||||||||||
| 财产、厂房和设备、净值 | 6 | |||||||||
| 无形资产，净额 | 7 | |||||||||
| 证券保证金 | ||||||||||
| 使用权资产 | 14 | |||||||||
| 其他 | ||||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||||
| 负债 | ||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||
| 贸易应付款 | ||||||||||
| 其他应付款和应计项目 | 9 | |||||||||
| 递延收入 | 8 | |||||||||
| 应付工资总额 | ||||||||||
| 应缴税款 | ||||||||||
| 应付关联方的款项 | 10 | |||||||||
| 经营租赁债务，本期部分 | 14 | |||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||||
| 非流动负债 | ||||||||||
| 经营性租赁债务，扣除当期部分 | 14 | |||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||||
| 总负债 | ||||||||||
| 承诺和或有事项 | ||||||||||
| 权益 | ||||||||||
| 优先股，$面值，授权股份；截至2022年12月31日和2022年9月30日的已发行和已发行股票 | 11 | |||||||||
| 普通股，$面值，授权股份；截至2022年12月31日和2022年9月30日的已发行和已发行股票 * | 11 | |||||||||
| 额外实收资本 | 11 | ( | ) | ( | ) | |||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||||
| 股东权益总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 非控制性权益 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 总股本 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 负债和权益总额 | $ | $ | ||||||||
| * |
附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分
| 3 |
坤鹏国际有限公司
精简的 合并业务报表
和 综合亏损
(未经审计)
(除股票数据或其他说明外，以美元计算)
| 截至12月31日的三个月， | ||||||||||
| 注意事项 | 2022 | 2021 | ||||||||
| 收入，净额 | 12 | $ | $ | |||||||
| 收入成本 | 12 | ( | ) | ( | ) | |||||
| 毛利 | ||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||||
| 销售费用 | ||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||
| 营业收入(亏损) | ( | ) | ||||||||
| 其他(费用)收入： | ||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||
| 其他收入合计，净额 | ||||||||||
| 所得税前收入(亏损) | ( | ) | ||||||||
| 所得税费用 | 13 | |||||||||
| 净(亏损)收益 | ( | ) | ||||||||
| 减去：可归因于非控股权益的净(亏损)收入 | ||||||||||
| 坤鹏国际有限公司应占净(亏损)收入 | ( | ) | ||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ||||||||
| 综合(亏损)收益 | ( | ) | ||||||||
| 减去：可归因于非控股权益的综合(亏损)收入 | ||||||||||
| 坤鹏国际有限公司应占综合(亏损)收入 | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 普通股股东每股净(亏损)收益 | ||||||||||
| 基本的和稀释的 | $ | ( | ) | $ | ||||||
| 用于计算普通股股东每股净(亏损)收益的加权平均股份数 * | ||||||||||
| * |
附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分
| 4 |
坤鹏国际有限公司
简明 股东赤字变动表
(未经审计)
(除股票数据或其他说明外，以美元计算)
| 普通股 | 额外实收 | 累计 | 累计 其他综合 | 股东合计 | 非控制性 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | 权益 | 利息 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年9月30日* | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 普通股股东应占净收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 可归因于非控股权益的净收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日* | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 普通股 | 额外实收 | 累计 | 累计其他综合 | 股东合计 | 非控制性 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | 权益 | 利息 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日* | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| * |
附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分
| 5 |
坤鹏国际有限公司
简明 合并现金流量表
(未经审计)
(除股票数据或其他说明外，以美元计算)
截至以下三个月 十二月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 将净(亏损)收入调整为经营活动提供的现金净额(用于) | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 使用权资产摊销 | ||||||||
| 经营性资产和负债的变动 | ||||||||
| 预付款和预付款 | ||||||||
| 其他应收账款 | ( | ) | ||||||
| 贸易应付款 | ( | ) | ||||||
| 其他应付款和应计项目 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付工资总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付关联方的款项 | ||||||||
| 应缴税款 | ( | ) | ||||||
| 租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 商标的取得 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金及现金等价物净增加情况 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物，期初余额 | ||||||||
| 现金和现金等价物，期末余额 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分
| 6 |
坤鹏国际有限公司
简明合并财务报表附注{br
2022年12月31日
(未经审计)
注： 1.业务和组织机构描述
坤鹏国际有限公司(“贵公司”，“KPIL”，“CXKJ”，“WE”，“我们”，“Our”)， 一家内华达州公司(前身为CX Network Group，Inc.)通过其子公司和VIE，目前通过其在线平台King Eagle Mall和昆之健从事健康护理和健康相关家居产品的销售。
公司信息和组织活动计划
| 名字 | 背景 | 所有权 | 已登记资本/授权股份 | 主体活动 | ||||
| 坤鹏国际有限公司 | ●是一家美国公司 ●公司于2017年6月28日成立 |
授权股份： ●普通股：1,000,000,000股，每股面值0.0001美元 截至2022年12月31日已发行和已发行的●400,000,000股 优先股： ●10,000,000，每股票面价值0.0001美元 截至2022年12月31日，●无已发行和已发行股票 |
||||||
| 坤鹏国际控股有限公司 | ●A英属维尔京群岛公司 ●公司成立于2021年4月20日 |
已缴资本
： |
||||||
| 鲲鹏 (中国)实业发展有限公司 | ●A香港公司 ●公司于2017年8月11日成立 |
已缴股本 ：普通股价格为$(港币) | ||||||
| 坤鹏(香港)实业发展有限公司 | ●A香港公司 ●公司成立于2021年6月21日 |
已缴股本 ：普通股每股面值$(港币)) | ||||||
| 王鹰(中国)有限公司 | ●是在人民大会堂注册成立的有限责任公司Republic of China ●公司成立于2019年3月20日 |
坤鹏(香港)实业发展有限公司拥有100% 股权
|
注册资本：约$ |
|||||
| 金鹰(天津)科技有限公司 | ●是在人民大会堂注册成立的有限责任公司Republic of China ●公司成立于2020年9月2日 ●于2021年5月15日成为鹰君(中国)有限公司的可变利益实体(VIE) |
Owned by multiple individuals:
程远 Li(约45.5%)、王秀进(约10.5%)、张元元(约10%)、张锦静、胡万峰、刘翠莲、王志忠(各占约6%)、范占栋、邓惠腾(各占约5%) |
注册资本约为$ |
|||||
| 坤鹏田雨健康科技(天津)有限公司。 | ●是在人民大会堂注册成立的有限责任公司Republic of China ●公司成立于2021年8月10日 |
坤鹏(香港)实业发展有限公司拥有100% 股权
|
注册资本：人民币 |
|||||
| 金鹰(北京)科技有限公司 | ●是在人民大会堂注册成立的有限责任公司Republic of China ●公司成立于2022年12月1日 |
注册资本：人民币 |
| 7 |
反向 合并
于2021年5月17日，本公司与(I)坤鹏国际控股有限公司(“KP International”，一家于2021年4月20日在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司)及(Ii)KP International五名成员订立换股协议(“换股协议”)，以收购KP International全部已发行及已发行股本，以换取向该等成员发行合共34,158,391股本公司普通股(“反向收购”)。根据股份交换协议的条款，以及作为完成股份交换协议拟进行的交易的 条件，本公司亦同意与文海霞(“股东”)订立协议，注销股东持有的合共15,535,309股本公司普通股。反向收购于2021年5月17日(“成交日”)完成。
For accounting purpose, the transaction with KP International was treated as a reverse acquisition and KP International is deemed to be the acquirer and the Company as the acquired party. Consequently, the assets and liabilities and the historical operations that will be reflected in the accompanying consolidated financial statements prior to the Reverse Acquisition will be those of KP International and its consolidated subsidiaries and will be recorded at the historical cost basis of KP International, and the accompanying consolidated financial statements after consummation of the Reverse Acquisition will include the assets and liabilities of KP International and its subsidiaries and VIE, historical operations of KP International and its subsidiaries and VIE, and operations of the Company from the Closing Date of the Reverse Acquisition. The accompanying consolidated financial statements’ share and per share information has been retroactively adjusted to reflect the exchanged shares in the Reverse Acquisition. The equity structure of the Company was retrospectively adjusted under ASC Topic 805-40. As of December 31, 2022 and December 31, 2021, there were 400,000,000 and 40,000,000 shares issued and outstanding, respectively.
授权的 个共享和名称更改
自2021年9月9日起，公司章程进行了修订，将公司的法定股本增加到2.1亿股法定股本，其中2亿股被指定为面值0.0001美元的普通股，1000万股被指定为面值0.0001美元的优先股。
从2022年10月12日起，我们将授权普通股从200,000,000股，面值0.0001美元增加到1,000,000,000股，面值0.0001美元，并于2022年10月18日进行了10：1远期股票拆分，之后我们发行了400,000,000股普通股 并发行在外。
2022年11月8日，本公司由CX Network Group，Inc.更名为坤鹏国际有限公司，交易代码 改为“Kpea”。
2022年11月11日，本公司收到电子通知，场外市场已批准其从场外粉色 升级至场外交易市场(OTCQB)的申请。该公司的证券于2022年11月14日在场外交易市场开盘交易。该公司的股票在场外交易市场交易，目前的股票代码是“Kpea”。
坤鹏国际控股有限公司
坤鹏国际控股有限公司(“KP International Holding”)于2021年4月20日在英属维尔京群岛注册成立。2021年5月3日，KP International Holding以现金 代价0.129美元(1港元)收购了2017年8月11日在香港注册成立的鲲鹏(中国)工业发展有限公司(“KP Industrial”)的全部已发行和已发行股权证券。 所有权转让后，KP International Holding成为KP Industrial的唯一股东。KP International Holding是一家 控股公司。
鲲鹏 (中国)实业发展有限公司
鲲鹏 (中国)实业发展有限公司(“KP Industrial”)于2017年8月11日在香港注册为有限责任公司，名称为京津冀投资集团有限公司(“京津冀”)。KP Industrial的股本为10,000股普通股，面值1,292港元(10,000港元) ，由个人全资拥有。2018年11月9日，京津冀更名为“鲲鹏(中国)实业 发展有限公司”，并于同日向香港公司注册处提交了更名证书。 虽然于2017年注册成立，但直到2020年7月才开始运营，因为它在初期专注于探索业务 通过其子公司金鹰(中国)有限公司开发我们的在线移动应用--金鹰商城。它于2021年5月3日成为金鹰国际的全资子公司。
坤鹏(香港)实业发展有限公司
坤鹏(香港)实业发展有限公司于2021年6月21日在香港注册为有限责任公司。它是一家控股公司，由坤鹏国际控股有限公司全资拥有。这个 实体成立时的股本为0.13美元(1港元)。
王鹰(中国)有限公司
鹰君(中国)有限公司(“鹰君(中国)”)于2019年3月20日在中国人民Republic of China(“中国”)北京经济技术开发区注册成立，注册资本约1,500万美元(人民币1亿元)。鹰君(中国)在成立时是KP工业的全资子公司。KP Industrial 于2020年11月2日将其约220万美元(人民币1,500万元)或15%的股份转让给在中国北京注册成立的有限责任公司国信瑞联集团有限公司。
| 8 |
2021年3月26日，国信瑞联集团有限公司与KP实业、国信正业签订股权转让协议。国信瑞联集团有限公司和国信正业均由共同股东国信联合控股集团有限公司全资拥有。根据协议，国信瑞联集团有限公司于2021年4月20日同意将其在鹰王(中国)的8%股权转让给国新正业，并将鹰王(中国)剩余的7%股权转让给KP工业。转让后，KP实业和国新正业分别成为鹰王(中国)92%和8%的股东。2022年8月26日，国新正业同意将其持有的鹰王(中国)8%的股权转让给KP工业。作为转让的结果，金鹰实业是鹰君(中国)的唯一股东。
鹰君(天津)从事的部分业务受中国法规限制或禁止外商投资。因此，鹰王(中国)已与鹰王(天津)及其股东订立VIE协议。我们并不拥有鹰君(天津)的任何股权，但透过VIE协议控制及收取其业务运作的经济利益。VIE协议使我们能够独家向鹰王(天津)提供咨询服务，以换取其所有年度利润(如果有的话)。此外，我们可以任命其高级管理人员，并 批准所有需要其股东批准的事项。VIE协议由咨询服务协议、业务运营协议、代理协议、股权处置协议和股权质押协议组成。
根据中国现行法律法规，本公司认为VIE协议不受任何政府批准。鹰君(天津)的股东 在设立持有KP International的离岸工具时，需要向外汇局登记；这种 安全登记于2021年5月14日生效。鹰君(天津)的该等股东须按与鹰君(中国)订立的股权质押协议的规定登记其股权质押安排。本公司面临中国政府未来可能对鹰君(天津)的财务业绩和VIE协议的可执行性产生重大影响的行动的不确定性。
金鹰(天津)科技有限公司
鹰君(天津)科技有限公司于2020年9月2日在天津Republic of China自由贸易试验区注册为有限责任公司，注册资本约150万美元(约合人民币1000万元)。我们不拥有鹰王(天津)的任何股权。其由多名个人拥有：程远Li(约45.5%)、 王秀进(约10.5%)、 张元元(约10%)、 张锦景、胡万峰、刘翠莲及王志忠(各拥有约6%)、 及站东范惠腾(各拥有约5%)。 该等股东在KP International Holding被本公司透过两个英属维珍 群岛实体：鲲鹏科技有限公司及鲲鹏TJ有限公司收购前亦间接拥有KP International Holding。此外，成元Li是董事的成员，张元元是公司的首席财务官。
坤鹏田雨健康科技(天津)有限公司。
坤鹏田雨健康科技有限公司(简称：凯鹏田雨)于2021年8月10日在天津保税试验区人民Republic of China片区注册为有限责任公司，注册资本500万美元。它由KP(香港)全资拥有。
金鹰(北京)科技有限公司。
鹰君(北京)科技有限公司于2022年12月1日在北京成立为人民Republic of China股份有限公司，注册资本500万元人民币(约合70万美元)。它由鹰君(天津)全资拥有。从2023年1月开始，我们新的在线平台坤智 健的运营从英鹰(天津)转移到英鹰(北京)。
| 9 |
注 2.重要会计政策摘要
演示基础
简明综合财务报表是根据适用于季度财务信息的公认会计原则(“GAAP”)以及美国证券交易委员会S-X规则的表格10-Q和规则8-03的要求编制的。因此，它们不包括美国公认的会计原则对完整财务报表的所有信息和披露要求。季度业绩不一定代表全年业绩。在管理层的意见中，所有被认为是公平列报财务状况以及季度运营和现金流结果所必需的调整都已包括在内。
这些简明综合财务报表应与公司截至2022年9月30日的年度经审计的综合财务报表及其附注一并阅读，这些报表包括在2022年12月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中。
简明综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。这一会计基础涉及权责发生制会计的应用，因此，收入和收益在赚取时确认，费用和损失在发生时确认。简明合并财务报表以美元表示。
合并依据
简明综合财务报表包括本公司、其子公司及其可变权益实体(“VIE”)的财务报表。合并后，公司内部的所有重大公司间交易和余额均已注销。
使用估计和假设的
根据公认会计原则编制简明综合财务报表，要求管理层 作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债列报金额、或有资产和负债的披露以及期内收入和支出列报金额。实际结果 可能与这些估计值不同。在截至2022年和2021年12月31日的三个月内的重大估计包括应收账款的可收回性、长期资产和无形资产的使用寿命、评估长期资产减值时使用的假设、应计费用和应计税款的估值。
重新分类
上期财务报表中的某些金额已重新分类，以符合本期列报。此类重新分类对上期净收入、累计亏损、净资产或股东亏损总额没有影响。
正在进行 关注
随附的简明综合财务报表乃根据美国普遍接受的会计原则编制，该等会计原则考虑本公司以持续经营为基础继续经营。持续经营基础确保在正常业务过程中按财务报表披露的金额变现资产和清偿负债。本公司能否继续经营取决于其当前资产的清算和业务发展
。在评估本公司的流动资金时，本公司监测和分析其现金和现金等价物以及运营和资本支出承诺。本公司的流动资金需求是为了满足营运资金要求、
运营费用和资本支出义务。在截至2022年12月31日的三个月内，公司从经营活动产生的现金流出为242,912美元，
净亏损为$
| 10 |
本公司继续监控其运营情况，以帮助完善本公司的财务流动资金。审查过程中考虑的选项包括但不限于通过公司的在线业务增加销售额, 降低管理费用，从公司股东和董事那里获得资金预付款，或通过发行股票进行融资。自2022年第一季度以来，该公司一直专注于通过其新的在线平台昆智健增加收入，以开拓批发市场。这个在线平台专注于向批发商推广和销售我们自己品牌的预防保健产品 。该公司还发起了广告宣传活动，以推广自己的品牌。该公司简化了管理费用。例如，我们减少了高管的薪酬和福利，并减少了办公用品费用。
为了在未来12个月内继续经营下去，公司将继续专注于通过其在线平台增加收入，并精简管理成本或从股东或董事那里获得融资。由于我们预计新冠肺炎疫情和中国政府的限制性控制将逐渐放松，我们的每个服务代理商计划每周开展三次 营销活动，以推广我们自己的品牌产品，特别是热疗舱。但是，本公司不能提供 能够增加收入、能够成功实施其业务计划或能够以商业上可接受的条款向其提供融资的任何保证。财务报表不包括对 的任何调整，以反映在公司无法继续经营时对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类可能产生的未来影响 。董事将继续支持本集团，提供充足的财务援助，使本集团能够在可预见的未来继续其业务运营。
新冠肺炎疫情爆发
2022年12月初，大陆中国的企业和市场重新开放，大陆中国放宽了对新冠肺炎的政策和管制。然而，中国一些主要的大都市，如上海、北京、深圳、成都、大连和贵阳，经历了新冠肺炎的复兴，这导致我们的 服务代理商旅行和开展面对面营销活动受到限制。受影响社区的物流和交付能力不足 使我们的客户无法在线下单。由于某些受影响地区和政府机构的关闭和准入限制，我们建设智能售货亭的申请的审批过程被推迟，这影响了我们加强面对面客户服务和提高市场份额的计划。
为缓解新冠肺炎的不利影响，公司继续将业务重点放在其在线平台金鹰商城上，并在其新的在线平台坤之健上推广自有品牌的消费者保健 和健康相关家居产品，该平台于2022年10月引入并实施。该公司还与当地政府机构密切跟进其智能售货亭建设许可证的申请 。
虽然我们预计该病毒目前不会继续对我们的业务或财务业绩产生重大不利影响，但 由于新冠肺炎在中国的情况非常严重， 无法预测疫情对我们未来业务业绩和流动性的意外后果。本公司继续密切监控和评估不断发展的形势，并评估其潜在风险。
每股基本收益(亏损)的计算方法是将普通股持有人应占的净收益(亏损)除以本年度已发行普通股的加权平均股数。 每股摊薄收益(亏损)的计算方法是将普通股持有人应占的净收益(亏损)除以期间内已发行的普通股和稀释性普通股等价物的加权平均数。然而，如果普通股等价物是反摊薄的，例如在记录净亏损的期间，普通股等价物不包括在稀释后每股收益计算的分母中。
| 11 |
外币折算
本公司的报告货币为美元。我们在英属维尔京群岛的实体使用美元。我们在中国和香港的实体使用当地货币人民币(人民币)和港币(HKD)作为各自的功能货币，这是根据ASC 830“外币折算”的标准确定的。
资产和负债在期末按统一汇率折算。收入和费用账户按平均换算率折算，权益账户按历史汇率换算。这一过程产生的换算调整 计入权益表中的累计其他全面收益。以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益计入已发生的运营结果 。
累计其他全面收入中包含的调整数为140,757美元和#美元。
下表显示了用于换算的外汇汇率：
外汇汇率明细表
| 本协议规定的汇率Www.xe.com | 港元(HKD) | 人民币(人民币) | ||||||
| 截至2022年9月30日(收盘价) | ||||||||
| 美元(1美元) | ||||||||
| 截至2021年12月31日的三个月(平均利率) | ||||||||
| 美元(1美元) | ||||||||
| 美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的汇率 | 港元(HKD) | 人民币(人民币) | ||||||
| 截至2022年12月31日(收盘价) | ||||||||
| 美元(1美元) | ||||||||
| 截至2022年12月31日的三个月(平均利率) | ||||||||
| 美元(1美元) | ||||||||
现金 和现金等价物
现金和现金等价物按成本计价，代表手头现金、存放在银行或其他金融机构的活期存款，以及存放在电子钱包中的一定数量的现金，即“电子钱包”。
我们将所有购买时原始到期日不超过三个月的高流动性投资视为现金等价物。我们在中国的多家金融机构和电子钱包中开立了账户。截至2022年12月31日和2022年9月30日，中国各银行持有的现金余额均未投保。电子钱包中持有的钱被认为等同于现金，流动性很强，与银行现金相比相对不安全. 我们没有经历过银行账户或电子钱包的任何损失，我们相信我们不会因银行账户中的现金而面临重大风险，而我们的电子钱包中的现金风险也较低。
金融 工具
由于这些金融工具的即期或短期到期日，资产负债表中报告的现金、其他应收账款、应计负债和其他应付款的账面金额接近公允价值 。
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财产 和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和减值损失列报。处置财产和设备的损益计入营业收入(亏损)。主要的增加、续订和改进被资本化，而维护和 维修被确认为已发生的费用。
折旧 按每类折旧资产的估计使用年限计提，并按资产的 使用年限按直线法计算，如下所示：
物业厂房及设备使用年限一览表
| 分类 | 估计数 使用寿命 | |
| 租赁权改进 | ||
| 办公设备 | ||
| 计算机 设备 | ||
| 计算机 软件 |
公允价值计量
对于财务资产和金融负债的公允价值计量，以及在财务报表中以公允价值确认或披露的非金融项目的公允价值计量，公司适用美国会计准则第820-10条“公允价值计量”的规定。ASC 820还建立了公允价值计量框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。
公允价值定义为在计量日期在 市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债所收取的价格。在确定需要或允许按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，本公司考虑其将进行交易的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。
ASC 820建立了公允价值等级，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC 820确立了三个可用于计量公允价值的投入水平。该层次结构给予 相同资产或负债的活跃市场未调整报价的最高优先权(第1级计量)和 涉及重大不可观察输入的计量(第3级计量)的最低优先权。公允价值 层次的三个层次如下：
| ● | 第1级估值方法的投入是指活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。 | |
| ● | 估值方法的第二级资料包括活跃市场类似资产及负债的报价，以及有关资产或负债可直接或间接在金融工具的大体上整个年期内观察到的资料。 | |
| ● | 第 3级对估值方法的投入不可观察，并对公允价值具有重大意义。 |
公司的金融资产和负债包括现金、应收账款、应付帐款和应计费用。
相关的 方交易
公司遵循ASC 850-10《关联方披露》来识别关联方并披露关联方交易。
根据第850-10-20节，相关方包括a)本公司的关联公司；b)需要对其股权证券进行投资的实体 ，如果没有根据第825-10-15节的公允价值期权小节选择公允价值期权， 应由投资实体以权益法核算；c)为员工利益而设立的信托，例如由管理层管理或托管的养老金和收入分享信托；d)公司的主要所有者；e)公司的管理层； f)如果一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策，以致交易一方可能被阻止完全追求其各自的利益，则本公司可能与之打交道的其他一方；以及 g)能够显著影响交易方的管理或经营政策，或在其中一方拥有所有权 并可能显著影响另一方，以致交易一方或多方可能被阻止完全追求自己的单独利益的其他方。
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简明合并财务报表应包括披露重大关联方交易，但不包括正常业务过程中的薪酬安排、费用津贴和其他类似项目。然而，这些报表不要求披露在编制合并或合并财务报表时已取消的交易。披露应包括：a)所涉及的关系的性质；b)对交易的描述，包括列报损益表的每个期间的交易，包括没有分配金额或名义金额的交易；以及c)被认为对了解关联方交易的性质是必要的其他信息。
综合 (亏损)收入
其他 全面(亏损)收益是指根据公认会计原则计入全面收益但不包括在净(亏损)收益中的收入、费用、收益和亏损，因为这些金额直接记录为对股东权益的调整。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月，我们的其他全面(亏损)收入包括外币折算调整。
收入 确认
收入 由货物销售构成，代表公司在货物转让时有权获得的对价金额。收入 按销售总额扣除附加费和增值税(“增值税”)后的毛数入账。本公司按毛计提收入 ，因为本公司是销售安排的主要义务人，拥有厘定价格的自由，拥有选择供应商的酌情权，并承担客户销售总额的应收账款的信用风险。
公司采用了采用完全追溯过渡法的会计准则更新(“ASU”)第2014-09号，与客户的合同收入(主题606)(“ASU 2014-09”)。本公司采用ASU 2014-09年度对其综合财务报表确认的收入金额和时间并无重大影响。
公司应用以下五个步骤来确定在履行其每个协议下的义务时应确认的适当收入金额：
● 识别与客户的合同；
● 确定合同中的履约义务；
● 确定交易价格；
● 将交易价格分配给合同中的履约义务；以及
● 在履行履约义务时确认收入。
符合ASC 606“与客户的合同收入”的标准，我们通过将承诺的商品或服务的控制权转移给客户，在履行义务 得到满足时确认收入。对于在某个时间点履行的履约义务，我们还会考虑以下指标来评估承诺的货物或服务的控制权是否转移给客户： (I)支付权；(Ii)法定所有权；(Iii)实物占有；(Iv)所有权的重大风险和回报；以及(V)货物或服务的接受度 。对于随时间履行的绩效义务，我们通过衡量在一段时间内完全履行绩效义务的进度来确认随时间推移的收入。
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当承诺商品的控制权转让给鹰王商城和我们新的在线平台的客户时，我们会确认收入。收入以交易价格计量，交易价格基于我们将承诺的货物转让给客户所预期的对价金额。收入主要包括两种客户类型：零售(“鹰君商城”在线平台)和批发(“坤之健”，我们的新在线平台)。 收入在承诺商品的控制权转移到客户手中的时间点确认。
递延收入
递延 公司已收到客户付款但尚未满足ASC主题606五步模型下的收入确认标准的交易产生的收入。一旦满足所有收入确认标准，收入将在合并经营报表中向客户转移风险和回报时确认。我们预计大部分收入将在2023财年确认。管理层同意收到的金额不予退还；但是，本条款不受任何协议的约束。因此，客户有权根据相关商法或法规对预付款提出异议并要求退还。
应计产品责任
本公司根据事实和情况以及以前的索赔经验，记录产品责任的应计项目 并进行评估。产品信用的应计项目是根据公司之前的索赔经验进行评估的，包括缺陷货物和运输途中丢失的货物。由于我们过去经历的退货金额微乎其微 和货物在运输途中丢失的索赔，我们的产品责任微不足道；因此，管理层认为截至2022年12月31日和2022年9月30日的产品责任可以忽略不计。
折扣 允许-应计商店-积分
我们在向客户销售商品后，向他们提供商店信贷，即“金豆”。金豆可以在未来的购买中使用，但有限制和有效期。使用的金额 将在销售发生时确认为直接折扣，此折扣的净价已得到控制并由管理层设定，以确保销售始终产生毛利。因此，由于截至2022年12月31日和2022年9月30日，金豆并无产生任何现期债务，因此，我们不会因此而产生任何责任 金豆，预计这些金豆的使用不会导致体现经济效益的公司资源流出。
租赁
在 ASC主题842下，公司确定一项安排在开始时是否为租赁。租赁资产和负债按租赁开始日未来租赁付款的现值 确认。用于确定未来租赁付款现值的利率是公司基于租赁开始日可用信息的递增借款利率。 公司在计算使用权资产和租赁负债时一般使用不可撤销的基本租赁期。
公司可按租赁条款以直线方式确认简明综合经营报表中的租赁付款，并在产生该等付款的债务期间(如有)确认可变租赁付款。租赁安排下的租赁付款 是固定的。
公司选择了一揽子实用的权宜之计，使公司能够延续其历史租赁分类、对合同是否为租赁或包含租赁的评估，以及在采用新标准之前存在的任何租赁的初始直接成本。
公司还选择在租赁开始时对租赁期限为12个月或以下的租赁安排适用短期租赁例外。 用于计算租赁付款现值的租赁条款不包括公司在租赁开始时不合理地确定会行使的任何延长、续订或终止租赁的选项。因此，经营租赁使用权资产和负债 不包括租期12个月或以下的租赁。
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研究和开发费用
研究和开发(R&D)费用是与产品的原始开发和设计以及在开发阶段产生的任何知识产权(IP)相关的所有成本，包括专利和版权。研究和开发费用包括在总体运营费用中，并在合并运营报表中作为单独的项目反映。
我们从我们的供应商那里购买在我们的平台上销售的消费者预防健康食品和健康相关家居产品 ，我们没有开发、设计或制造这些产品。此外，尽管我们 已经在内部建立了我们的在线平台和移动商务，但我们内部技术团队的薪酬成本并不高。 因此，我们没有将我们内部技术团队的薪酬成本作为研发费用计入资产负债表 ，也没有将其作为研发费用列报，而是将这些金额计入截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月的员工薪酬和福利支出 一般和行政费用。
销售费用
销售费用主要包括支付给服务代理商的营销和促销服务费用以及我们的销售和营销部门发生的其他成本，如员工成本、办公用品和其他为吸引或留住消费者而直接产生的 附带费用。
截至2022年和2021年12月31日的三个月，我们的销售费用分别为728,792美元和3,265,453美元。当我们的服务代理为我们的业务和产品进行营销活动、促销和 展览时，我们 确认了营销和促销服务费用。在截至2022年和2021年12月31日的三个月中，我们向我们的服务代理记录的营销和促销服务费用分别为546,660美元和3,020,635美元， 。
最近 采用的会计准则
所得税 税。2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12《所得税(主题为740)：简化所得税的会计处理》，其中修改和消除了ASC 740的一般原则中的某些例外情况，即“所得税”。这一标准在2021年9月30日之后对KPIL生效。本公司评估该新指引不会对其简明综合财务报表造成重大影响。
金融工具 。2016年6月，FASB发布了会计准则更新第2016-13号，“金融工具-信贷损失 (主题326)”(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13修订了衡量金融工具信贷损失的方法和记录此类损失的时间。最初，ASU 2016-13在财政年度和这些财政年度内的临时 期间有效，从2019年12月15日之后开始，允许提前采用。2019年11月，FASB发布了《金融工具--信贷损失(主题326)、衍生品和对冲(主题815)和租赁(主题 842)》。对于被美国证券交易委员会定义为较小报告公司的上市公司，本ASU将2016-13年的生效日期推迟到2022年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。公司在2023财年第一季度采用了这一标准，并评估这一新的指导方针不会对其精简合并财务报表产生重大影响。
在2022年12月至2023年1月期间，财务会计准则委员会没有发布额外的会计准则更新。
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注 3-可变利息实体“VIE”安排
2021年5月15日，鹰君(中国)与鹰君(天津)及其股东签订了一系列合同安排。由于合约安排，本公司将鹰君(天津)列为可变权益实体“VIE”。
鹰君(天津)于2020年9月2日在中华人民共和国中国天津自由贸易试验区注册为有限责任公司，注册资本约为150万美元(约合人民币1000万元)。它由多个个人持有：(I)成元Li，45.5%， (Ii)王秀锦，10.5%， (Iii)张锦京，6%， (Iv)万丰湖，6%， (V)刘翠莲，6%， (Vi)王志忠，6%， (Vii)范占东，5%， (八)张远元，10%， 和(Ix)惠腾，这些股东在KP International Holding被本公司通过两个英属维京群岛实体：鲲鹏科技有限公司和鲲鹏TJ有限公司收购之前，也间接拥有KP International Holding。此外，成元Li是董事的成员，张元元是公司的首席财务官。
VIE协议如下：
| (1) | 咨询 服务协议 |
| (2) | 业务 运营协议 |
| (3) | 代理 协议 |
| (4) | 股权出售协议 |
| (5) | 股权质押协议 |
咨询 服务协议
根据鹰君(中国)与鹰君(天津)于2021年5月15日签订的《咨询服务协议》(以下简称《服务协议》)条款，鹰君(中国)为鹰君(天津)独家咨询服务提供商，提供与业务相关的软件研发服务；设计、安装、测试服务；网络设备支持、升级、维护、监控及问题解决服务；员工技术培训服务；技术开发及再授权服务；公共关系服务；市场调查、研究和咨询服务；中短期营销计划制定服务；合规咨询服务；营销活动和会员制活动组织服务；知识产权许可；设备和租赁服务；以及与商业相关的管理咨询服务。根据《咨询服务协议》，服务费 为鹰君(天津)上一年度的亏损(如有)、相应年度发生的必要成本、开支、税费及法定公积金提取后，相应年度鹰君(天津)税前利润的剩余金额。鹰君(天津)同意，未经鹰王(中国)事先书面同意，不会将其在咨询服务协议项下的权利和义务转让给任何第三方。此外，鹰君(中国)可以将其在《咨询服务协议》项下的权利和义务转让给鹰王(中国)的关联公司，而无需鹰王(天津)的 同意, 但鹰王(中国)应将此转让通知鹰王(天津)。本咨询服务协议有效期为 10年，除非鹰君(中国)在协议期满前单方面终止，否则可根据鹰君(中国)的要求进行任何延期。
业务 运营协议\
根据鹰王(中国)、鹰王(天津)及鹰王(天津)股东 于二零二一年五月十五日订立的《业务营运协议》(“业务营运协议”)，鹰王(天津)已同意将其业务的营运及管理交由鹰王(中国)控制。根据《经营协议》，鹰王(天津) 未经鹰王(中国)书面批准，不得进行对其经营、资产、权利、义务和人员有重大影响的交易 。鹰王(天津)和鹰王(天津)的股东将听取鹰王(中国)在董事任免、鹰王(天津)员工聘用、正常运营和财务管理方面的建议。鹰王(天津)的股东同意将他们作为鹰王(天津)股东获得的任何股息、分派或 任何其他利润转移给鹰王(中国)，无需对价。 经鹰王(中国)要求，经营协议有效期为10年或更长时间。 鹰王(中国)可提前30天书面通知终止经营协议。
代理 协议
根据鹰王(中国)与鹰王(天津)股东于二零二一年五月十五日订立的委托协议(“代理协议”)条款，鹰王(天津)股东已将其作为鹰王(天津)股东的投票权 委托予鹰王(中国)，期限为中国法律允许的最长期限。代理协议可经鹰君(天津)股东及鹰君(中国)双方同意或鹰君(中国)提前30天通知而终止。
股权出售协议
根据鹰王(中国)、鹰王(天津)及鹰王(天津)股东于二零二一年五月十五日订立的《股权出售协议》(“股权出售协议”)条款，鹰王(天津)股东授予鹰王(中国) 或其指定人士不可撤销及独家购买选择权(“购股权”)，以按中国法律法规许可的最低购买价购买鹰王(天津)的全部或部分股权及/或资产。在中国法律允许的范围内，鹰君(中国)可随时行使该期权的全部或部分酌情权。鹰王(天津)的股东 同意在鹰王(中国) 书面同意将行使价转让给鹰王(天津)后，将行使价的总金额作为礼物或其他方式赠予鹰王(天津)。应鹰君(中国)要求，股权出售协议的有效期为10年 或更长。
股权质押协议
根据鹰王(中国)与鹰王(天津)股东于二零二一年五月十五日订立的股权质押协议(“质押协议”)的条款，鹰王(天津)的股东将彼等于鹰王(天津)的全部股权(包括所得款项)质押予鹰王(中国)，以担保鹰王(天津)履行其于业务营运协议、咨询服务协议及股权出售协议(各自均为“协议”及统称为“协议”)项下的责任。如鹰君(天津)或其股东违反彼等于任何协议项下各自的合约责任 ，或导致根据任何协议被视为失责事件之一的事件发生，鹰王(中国)作为质权人将有权享有若干权利，包括出售鹰王(天津)的质押股权的权利。在质押协议有效期内，未经鹰君(中国)事先书面同意，质押股权不得转让。《质押协定》在履行协定规定的所有到期义务之前有效。
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VIE是一种实体，其股权投资总额不足以使该实体在没有额外附属财务支持的情况下为其活动提供资金，或者其股权投资者缺乏控股财务权益的特征，例如通过投票权、获得该实体的预期剩余收益的权利或承担该实体的预期亏损的义务。在VIE中拥有控股权的可变利益持有人(如果有)被视为主要受益人 ，必须合并VIE。鹰王(中国)被视为拥有控股权，并是鹰王(天津)的主要受益人，因为它同时具有以下两个特征：
| (1) | 指导鹰君(天津)活动的权力，这些活动对该实体的经济表现影响最大，以及 | |
| (2) | 承担鹰王(天津)损失的义务以及从其获得利益的权利，这可能会对此类实体产生重大影响 。 |
根据合同安排，鹰王(天津)向鹰王(中国)支付相当于其税后净利润的全部服务费。同时，金鹰(中国饰)有义务承担自己的全部损失。合同安排旨在使鹰君(天津)的运营符合鹰君(中国)的利益，并最终惠及本公司。
根据上述VIE协议，鹰君(中国)实际上100%完全控制了鹰君(天津)，这使得鹰君(中国)能够获得鹰王(天津)的全部预期剩余收益，并吸收其预期亏损。因此，本公司根据会计准则编撰或ASC 810-10， “合并”，对鹰君(天津)及其子公司在本报告所述期间的账目进行合并。
因此，鹰君(天津)的账目根据ASC 810-10“合并”在所附财务报表中进行合并。此外，公司子公司的财务状况和经营业绩 包含在公司的财务报表中。
公司于2022年12月31日和2022年9月30日合并了VIE。包括在综合资产负债表中的VIE资产和负债的账面金额和分类如下：
将VIE的资产和负债列入综合资产负债表的附表
| 十二月三十一日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 流动资产 | $ | $ | ||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 净负债 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
截至2022年12月31日和2022年9月30日，VIE的负债如下：
| 十二月三十一日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付贸易 | $ | $ | ||||||
| 其他应付款和应计项目 | ||||||||
| 应付关联方的款项 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 应付工资总额 | ||||||||
| 应缴税款 | ||||||||
| 经营租赁义务，流动 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 经营性租赁债务，扣除当期部分 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | $ | $ | ||||||
VIE的经营结果如下：
| 截至12月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 毛利 | ||||||||
| 营业收入(亏损) | ( | ) | ||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 净(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
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附注 4--预付款和预付款
预付款 包括以下内容：
提前还款时间表
| 十二月三十一日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 预付租金、楼房管理和水电费 | $ | $ | ||||||
| 预付用品(1) | ||||||||
| 预付所得税 | ||||||||
| 预付费专业服务(2) | ||||||||
| 预付他人费用 | ||||||||
| 预付款总额 | $ | $ | ||||||
| (1) |
| (2) | 截至2022年12月31日，预付费服务的期末余额包括我们中国实体的预付费律师费。律师费将在2023年1月和2月的服务期间使用直线法摊销到一般和行政费用 。
截至2022年9月30日，预付费专业服务的期末余额包括两种类型的预付款，即我们中国实体的法律服务费9,369美元以及宣传和营销费用16,572美元。在2022年10月和11月的服务期间，法律服务费使用 直线法摊销为一般和行政费用。促销和市场推广费用将在2022年10月至2023年2月期间使用直线法摊销至 销售费用。 |
这些 金额预计可在十二(12)个月内收回。
附注 5-其他应收款
其他 应收款包括：
其他应收款明细表
| 十二月三十一日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 租金保证金 | $ | $ | ||||||
| 预支给员工 | ||||||||
| 对第三方的短期借款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他应收账款合计，净额 | $ | $ | ||||||
预支给员工是指为我们的高级管理人员和员工提供的资金，用于我们的高级管理人员和员工代表公司预计将发生的商务费用，如差旅、停车、汽油、会员费和餐费。支付给员工的预付款必须在一年内以现金偿还。
对第三方的短期借款 代表对两个第三方的资本资金。这些贷款是免息的，将于2023年偿还给鹰王(天津)。
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附注 6-财产和设备，净额
财产和设备包括：
财产和设备明细表
| 十二月三十一日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 租赁权改进 | $ | $ | ||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 计算机设备 | ||||||||
| 办公设备 | ||||||||
| 小计 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备合计(净额) | $ | $ | ||||||
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月的折旧费用分别为15,149美元和9,464美元。
附注 7--无形资产
无形资产明细表
| 十二月三十一日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 商标 | $ | $ | ||||||
| 小计 | ||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产总额，净额 | $ | $ | ||||||
无形资产由公司的英鹰商城商标组成，使用年限为十年。大约1,105美元、1,421美元和 525美元将分别于2031年7月、2031年4月和2033年10月到期。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月的摊销费用分别为74美元和68美元。
附注 8--递延收入
递延收入明细表
| 十二月三十一日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 来自客户的预付款 | $ | $ | ||||||
| 递延收入总额 | $ | $ | ||||||
递延收入 公司从客户那里收到预付款的交易产生的收入，但五步模式下的收入确认标准 尚未满足。截至2022年12月31日和2022年9月30日，公司的递延收入总额分别为2,876,005美元和2,960,357美元。一旦满足五步模型标准，收入将在将风险和回报转移给客户时确认。我们预计大部分收入将在2023财年确认。 管理层同意，收到的金额不予退还。然而，这一条款不受任何协议的约束。因此，客户可以 有权根据相关商事法律或法规对预付款提出异议并要求退还。
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附注 9-其他应付款和应计项目
我们的 应付款和应计项目包括以下内容：
其他应付款和应计项目明细表{br
| 十二月三十一日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 可退还给客户的押金(1) | $ | $ | ||||||
| 应向供应商支付的定金(2) | ||||||||
| 向服务代理收取的应计服务费 | ||||||||
| 应付给员工的业务费用报销 | ||||||||
| 应计专业费用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他应付款和应计项目合计 | $ | $ | ||||||
| (1) | |
| (2) |
注： 10关联方余额和交易
关联方应付金额 指我们的VIE鹰君(天津)汇给国信星空网络有限公司的预付服务费。 2021年3月31日，鹰王(天津)与当时为我方关联方的国信星空网络有限公司签订了合作协议。由于国信儒联集团有限公司全资拥有国信正业，国信 星空网络有限公司原为本公司关联方。国新正业是鹰王(中国)8%的股东，但于2022年8月26日将其在鹰王(中国)的全部所有权权益转让给了KP Industrial。
根据合作协议，鹰君(天津)需要向国信星空网络有限公司支付约110万美元(约合人民币750万元)，以获得智能售货亭的特许经营权。双方均有权行使合同中的不可抗力条款。2021年4月，鹰君(天津)向国信星空网络有限公司汇款33万美元(人民币225万元)。剩余的债务约为74万美元(人民币530万元)，将在智能售货亭建设完成后支付。
应付关联方款项明细表
| 关联方名称 | 关系 | 交易的性质 | 2022年12月31日 | 2022年9月30日 | ||||||||
| 国信星空网络有限公司 | $ | $ | ||||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||||||
应付关联方的款项 为本公司与关联方之间的交易所产生的应付款项，例如该等关联方代表我们在中国的实体支付营运费用，以及为满足营运资金需求而提供的资金。欠关联方的应付账款 是免息、无担保、按需偿还的。
应付关联方的款项包括以下内容：
| 关联方名称 | 关系 | 交易的性质 | 2022年12月31日 | 2022年9月30日 | ||||||||
| 王秀进女士 | $ | $ | ||||||||||
| 程远Li女士 | ||||||||||||
| 郑金静女士 | 为鹰王(天津)提供运营支持，以满足其营运资金要求 | |||||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||||||
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附注 11--股权
自2021年9月9日起，公司章程进行了修订，将公司的法定股本 增加到2.1亿股法定股本，其中200,000,000股指定为面值0.0001美元的普通股，10,000,000股指定为0.0001美元的优先股。
于2022年10月12日生效，向内华达州州务卿提交了一份修订证书，将公司面值0.0001美元普通股的法定股票数量从200,000,000股增加到1,000,000,000股。
公司董事会于2022年9月6日批准并宣布对普通股进行10：1的远期拆分。作为股票拆分的结果，拆分前普通股的持有者有权获得拆分后普通股，比例为每一(1)股拆分前普通股对应十(10)股拆分后普通股。股票拆分的创纪录日期为2022年9月16日，生效日期为2022年10月18日。由于股票正向拆分，因此不能发行任何零碎股票。远期股票拆分后，公司有4亿股普通股已发行和流通股。远期股票拆分后，每股票面价值保持在每股0.0001美元不变。
优先股
本公司的法定优先股股份为10,000,000股，每股面值0.0001美元，可按系列发行，投票权、指定、优先、限制、限制和相对权利 由董事会自行决定。截至2022年12月31日和2022年9月30日，未发行和发行任何优先股。
普通股 股
加上增加普通股法定股份和10：1远期拆分的追溯效力，截至2022年12月31日和2022年9月30日，公司的法定普通股分别为1,000,000,000股和1,000,000,000股，面值为0.0001美元。截至2022年12月31日和2022年9月30日，普通股的已发行和流通股为4亿股。
反向收购
于2021年5月17日，本公司与(I)坤鹏国际控股有限公司(“KP International”，一家于2021年4月20日在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司)及(Ii)KP International五名成员订立换股协议(“换股协议”)，收购KP International全部已发行及已发行股本，以换取向该等成员发行合共34,158,391股本公司普通股(“反向收购”)。根据股份交换协议的条款，以及作为完成股份交换协议拟进行的交易的 条件，本公司亦同意与文海霞(“股东”)订立协议，注销股东持有的合共15,535,309股本公司普通股。反向收购于2021年5月17日(“截止日期”)完成。
出于会计目的，与KP International的交易被视为反向收购，KP International被视为收购方，而本公司被视为被收购方。因此，在反向收购前将在随附的综合财务报表中反映的资产、负债和历史业务将是KP International及其合并子公司的资产和负债，并将按KP International的历史成本基础 入账，而所附的未经审计的简明综合财务报表将包括KP International及其子公司和VIE的资产和负债、KP International及其子公司和VIE的历史业务以及自反向收购结束日起本公司的运营。随附的未经审计的简明合并财务报表股份和每股信息已追溯调整，以反映在 反向收购中交换的股份。本公司的股权结构在ASC主题805-40下进行了追溯调整。
截至2022年12月31日，已发行和已发行的普通股数量为4亿股。
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受限 净资产：
我们支付股息的能力主要取决于我们从子公司或VIE获得资金分配。中国相关法律法规只允许从公司的留存收益(如有)中支付股息，该留存收益是根据中国会计准则和法规确定的，并且在满足中国的要求后才能拨付给法定储备。中国附属公司的股本及计入本公司综合净资产的VIE亦不得分派股息。根据美国公认会计原则编制的随附合并财务报表所反映的经营结果与鹰君(中国)、外商投资企业鹰君(天津)、VIE和金鹰田雨的法定财务报表中反映的结果不同。本公司每年须从其税后利润中拨出至少10%(如有)作为法定公积金，直至该公积金达到其注册资本的50%为止。 此外，本公司可根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨付给企业发展基金和员工奖金及福利基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股息进行分配。
由于上述限制，鹰君(中国)、鹰君(天津)及田雨向本公司转让其净资产的能力受到限制。中国的外汇和其他法规可能会进一步限制这些实体以股息、贷款和垫款的形式向本公司转移资金。截至2022年12月31日及2022年9月30日，本公司净资产为负，包括普通股、额外实收资本、累计亏损及汇兑调整。 本公司于英属维尔京群岛、香港及中国的子公司及VIE的换算调整计入本公司的 综合财务报表。截至2022年12月31日，鹰君(中国)、鹰君(天津)、金鹰(田雨)和鹰君(北京)的净资产分别为负1,263,636美元、 2,720,149美元、 美元、 和零， 。截至2022年9月30日，鹰君(中国)、鹰君(天津)和金鹰田雨分别产生了负资产844,025美元、 $2,311,792， 和$351， 。因此，截至2022年12月31日和2022年9月30日，本公司未计法定公积金。
附注 12--收入
下表按客户类型列出了截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三个月的销售收入和相关成本：
销售收入和销售成本明细表
| 截至12月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 零售 | $ | $ | ||||||
| 批发 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
收入成本
| 截至12月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 零售 | $ | $ | ||||||
| 批发 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
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附注 13--所得税
公司按照要求确认递延税项资产和负债的会计准则对所得税进行会计处理 因为财务报表与资产和负债的计税基础之间的差异的预期影响，以及 预期从税项损失和税收抵免结转中获得的未来税项利益。此外，会计准则要求 设立估值准备，以反映实现递延税项资产的可能性。本公司及其子公司 分别提交所得税申报表。
美国 美国
坤鹏国际有限公司在内华达州注册成立，需缴纳美国联邦所得税。由于本公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月没有在美国的应纳税所得额，因此没有为美国的所得税计提准备金。
英属维尔京群岛
KP 国际是一间根据英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)法律组织为国际商业公司的控股公司， 其主要营运附属公司根据香港法律及中国法律成立。KP International及其子公司在英属维尔京群岛不缴纳所得税。
香港 香港
利得税两级税率制度是根据香港《2018年税务(修订)(第3号)条例》(下称《条例》)而实施，并于2018/2019课税年度生效。在两级利得税制度下，公司首26万元(200万港元)应课税利润的利得税税率将适用8.25%的较低税率，而其余应评税利润的利得税税率将适用传统税率16.5%。 根据该条例，一组“关连实体”中只有一个实体有资格享受两级税率 优惠。一个实体是另一个实体的关联实体，条件是：(1)一个实体对另一个实体有控制权；(2)两个实体都受同一实体的控制(超过已发行股本的50%)；或(3)如果第一个实体是经营个人独资业务的自然人，则另一个实体是经营另一家独资企业的同一人 。
由于KP Industrial和KP(Hong Kong)均由KP International全资拥有和控制，因此这些实体是相互关联的实体。根据该条例，任何实体可选择提名将在其利得税报税表上采用两级利得税税率的实体 。选举是不可撤销的。本公司选择KP(香港)采用两级利得税税率。截至2021年、2021年及2022年12月31日止三个月，KP Industrial及KP(Hong Kong)并无赚取来自香港的任何收入 ，因此KP Industrial及KP(Hong Kong)于报告期内无须缴纳香港利得税 。
由于两级利得税率制度是暂定的，我们采用16.5%的原始利得税税率来计算我们在香港的子公司的递延税项。
中华人民共和国
中国的法定所得税率为25%。 除非另有规定，本公司在中国注册的子公司和VIE的所得税率为25%。
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收入 税费由以下部分组成：
所得税费用利益构成部分明细表
截至以下三个月 12月31日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 当前 | $ | $ | ||||||
| 联邦制 | ||||||||
| 状态 | ||||||||
| 外国 | ||||||||
| 总电流 | ||||||||
| 延期 | ||||||||
| 联邦制 | ||||||||
| 状态 | ||||||||
| 外国 | ||||||||
| 延期合计 | ||||||||
| 所得税总支出 | $ | $ | ||||||
公司实际所得税拨备与法定税率拨备之间的对账如下：
所得税准备对账明细表
截至以下三个月 十二月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 所得税费用前收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 按法定税率计算的税费(福利) | % | % | ||||||
| 其他司法管辖区不同税率的影响 | % | % | ||||||
| 不可抵扣费用的税收效应 | ( | )% | % | |||||
| 更改估值免税额 | ( | )% | ( | )% | ||||
| 实际税率 | % | % | ||||||
不确定的税务状况
公司按照其经营所在司法管辖区的税法规定提交纳税申报单。在正常业务过程中，本公司将接受各自司法管辖区的审查(如适用)。纳税申报单的诉讼时效因司法管辖区而异。
美国国税局评估纳税人所得税申报单的诉讼时效自所得税申报单的到期日或提交日起三年届满。
根据香港《利得税规例》，税务局可在有关课税年度后六年内开始评税，但如可能故意少缴或逃税，则该期限可延展至十年。
根据《中华人民共和国税收征管法》 ，中国税务机关一般有最多五年的时间对中国实体的税务申报进行少缴税款外加罚款和利息评估。对于法律未明确界定的逃税案件，对可供调查的纳税年度没有限制。 因此，中国实体仍须根据上述规定接受税务机关的审查。
截至2022年12月31日和2022年9月30日，本公司在合并财务报表的所得税拨备中不会产生任何与不确定税收相关的负债、利息或罚款 。本公司预计其对未确认税务状况的评估在未来12个月内不会发生重大变化。
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附注 14--使用权资产和租赁
该公司拥有办公设施和员工住宿的经营性租约。初始租期为12个月或以下的租约不计入资产负债表；本公司在租赁期内按直线原则确认这些租约的租赁费用。
下表提供了截至2022年12月31日和2022年9月30日的租约摘要：
经营租赁资产和负债汇总表
| 资产/负债 | 分类 | 2022年12月31日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 资产 | ||||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | 经营性租赁资产 | $ | $ | |||||||
| 负债 | ||||||||||
| 当前 | ||||||||||
| 经营租赁负债--流动负债 | 流动经营租赁负债 | $ | $ | |||||||
| 长期的 | ||||||||||
| 经营租赁负债--扣除当期部分 | 长期经营租赁负债 | $ | $ | |||||||
| 租赁总负债 | $ | $ | ||||||||
截至2022年12月31日和2021年12月31日止三个月的经营租赁费用如下：
经营租赁费用汇总表
截至以下三个月 十二月三十一日， | ||||||||||
| 租赁费 | 分类 | 2022 | 2021 | |||||||
| 经营租赁成本 | 一般和行政 | $ | $ | |||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | ||||||||
截至2022年12月31日的经营租赁负债到期日 如下：
经营租赁负债到期表
| 租赁负债到期日 | 经营租约 | |||
| 2023年剩余部分 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁付款总额 | $ | |||
| 减去：利息 | ( | ) | ||
| 租赁付款现值 | $ | |||
截至2022年9月30日的经营租赁负债到期日 如下：
| 租赁负债到期日 | 经营租约 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁付款总额 | $ | |||
| 减去：利息 | ( | ) | ||
| 租赁付款现值 | $ | |||
| 26 |
与经营租赁相关的补充信息如下：
经营租契附表
截至以下三个月 十二月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 为计入租赁负债的金额支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 以经营租赁负债换取的新经营租赁资产 | $ | $ | ||||||
| 加权平均剩余租期 | ||||||||
| 加权平均贴现率 | % | % | ||||||
截至2022年和2021年12月31日的三个月，摊销费用分别为80,374美元和84,273美元。
附注 15--承付款和或有事项
购买 和服务承诺
鹰君(中国)和鹰君(天津)达成多项购买和服务承诺。截至2022年12月31日和2022年9月30日，鹰君(中国)和鹰君(天津)的购买和服务承诺金额分别为31,330美元和53,910美元。
合作 致力于智能售货亭
2021年3月31日，鹰王(天津)与国新星网络有限公司签订合作协议，国新星网络有限公司将50个智能售货亭的经营权转让给鹰王(天津)，为期五年 。鹰王(天津)向国新星网络有限公司支付的特许经营费总额约为110万美元(人民币750万元)。 2021年4月，鹰王(天津)向国新星网络有限公司汇款约33万美元(人民币225万元) 剩余余额约76万美元(人民币525万元)， 将在智能售货亭实施完成后支付。2022年12月初，Republic of China人民政府放宽了新冠肺炎的措施。当地政府机构可能会逐步重新开放办事处。 鹰君(天津)预计该项目可能在2023年年中恢复。
附注 16-后续事件
截至2022年12月31日，本公司评估并得出结论，除上文披露的事项外，没有后续发生的事件需要在财务报表中确认或披露。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
业务概述
由于全球卫生问题和大流行，人们提高了健康和营养意识。我们相信，预防保健是对健康最有效的投资。
为了在中国民众中推广预防保健意识，我们开发并推出了我们的移动平台(金鹰商城)。 与国信星空网络有限公司(“国信之星”)合作，我们还开始规划物理(Smart Kiosk)平台的发展。由于国信瑞联全资拥有国信正业，国信之星原为吾等关联方。国信正业是鹰王(中国)8%的股东，但于2022年8月26日将其于鹰王(中国)的全部所有权权益转让予KP 实业。
国王 鹰商场
鹰君商城是一家移动社交电商平台，于2020年7月上线，以推广预防性保健产品和服务为核心业务。它采用S2B2C的商业模式， 集成了许多主要的保健产品和服务。我们专注于与健康相关的产品和服务。鹰王购物中心的设计目的是让我们和第三方能够销售与健康相关的产品。鹰君商城的产品分为两个板块： 自营产品和精选产品，促进预防保健。我们的团队会筛选和检查我们和关联商家都将提供的产品。我们的主要产品包括保健产品，如膳食补充剂、营养保健食品和美容化妆品，以及其他类别的保健食品(如奶粉、干果)，以支持心血管系统和骨关节健康。我们提供胶原肽、益生菌和改善血液循环和静脉健康的健康食品，以及可以促进和改善我们成员更健康生活方式的家居产品。我们接收客户订单，并可能与负责发货安排或通过我们的外包网络履行客户订单的商家安排履行 。
截至2023年2月初，鹰君商城约有9,530名会员。
坤 支健(网络新平台)
2022年10月，鹰君(天津)引入并实施了一个新的在线平台--坤之健，该平台专注于向批发商推广和销售我们自己的预防保健品牌和健康相关家居产品。在平台初创阶段，我们还销售其他知名优质保健食品产品，以提升我们的声誉和市场份额。从2023年1月开始，我们新的在线平台昆智健的运营从英鹰(天津)转移到英鹰(北京) 。此在线平台 的运营方为：http://api.kp-tj.com/roomapp/#/home.
目前，我们专注于向批发商推广和销售我们自己品牌的热疗舱。配备红外线灯，在类似温泉的高温下，我们相信这款产品有助于增强血液循环和氧气吸入，改善失眠。 除了热疗舱，我们还专注于在这个新平台上推广和销售我们自己的健康食品品牌。 截至2023年2月，我们的新在线平台大约有212名批发商会员。
智能售货亭
在国新星的支持和合作下，我们引入了Smart Kiosk的概念。Smart Kiosk作为实体客户服务中心和社区营销，以吸引客户、提供客户服务、推广我们的500多项预防性医疗保健和与健康相关的家居产品，并引入保持健康生活方式的概念。我们的客户也可以使用5G互联网连接到我们的在线应用程序--金鹰商城，这样我们的客户就可以访问金鹰商城并下订单 。
智能售货亭的建设将由国新星发起并最初管理。然而，自2021年以来，中华人民共和国中央和地方政府已在某些受影响地区实施新冠肺炎隔离和关闭。因此，我们的智能售货亭建设许可申请的审批过程被当地政府机构推迟了。尽管内地中国在2022年12月初放松了对新冠肺炎的政策和管制，但新冠肺炎的案件数量却大幅增加。目前，我们估计地方政府机构的审批流程大约在2023年下半年启动。
| 28 |
新冠肺炎更新
2022年12月初，大陆中国的企业和市场重新开放，大陆中国放宽了对新冠肺炎的政策和管制。然而，中国的一些主要大都市，如上海、北京、深圳、成都、大连和贵阳，已经经历了新冠肺炎的复兴。这导致我们的服务代理商无法旅行和开展面对面的营销活动。受影响社区的物流和交付能力不足，导致我们的客户无法在网上下单。由于政府机构在某些受影响地区关闭和实施准入限制，我们建设智能售货亭的申请的审批过程被推迟，这影响了我们加强面对面客户服务和提高市场份额的计划。
为缓解新冠肺炎的不利影响，公司继续将业务重点放在其在线平台金鹰商城上，并在其新的在线平台坤之健上推广自有品牌的消费者保健 和健康相关家居产品，该平台于2022年10月引入并实施。该公司还密切关注当地政府机构对其申请智能售货亭建筑许可的情况。
虽然我们预计新冠肺炎病毒目前不会继续对我们的业务或财务业绩产生重大不利影响 ，但由于中国目前新冠肺炎疫情的严重程度，无法预测新冠肺炎变异病毒的反复出现对我们未来的业务业绩和流动性造成的意想不到的后果。本公司继续密切监控和评估不断变化的情况，并评估其潜在风险。
中国最近的监管动态
根据中国现行法律法规，本公司认为VIE协议不受任何政府批准。鹰君(天津)的股东 在设立持有KP International的离岸工具时，需要向外汇局登记，这种 安全登记于2021年5月14日开始实施。鹰君(天津)的股东须按与鹰君(中国)订立的股权质押协议的规定登记其股权质押安排。本公司面临中国政府未来可能对鹰君(天津)的财务业绩和VIE协议的可执行性产生重大影响的行动的不确定性。
2021年7月6日，中国政府发布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，要求：(I)加强数据安全、跨境数据流动和机密信息管理的监管，并修订相关规定 ，明确境外上市中国公司在数据安全和信息安全方面的责任；(Ii)加强对境外上市公司以及中国公司海外股权融资和上市的监管；以及(Iii)境外适用中国的证券法。由于《关于严厉打击证券违法违规活动的意见》是最近出台的，其解读和实施存在很大不确定性。我们将密切关注进一步的事态发展。
此外，2021年7月10日，中国网信办(简称网信办)发布了《网络安全审查办法(征求意见稿)》，建议授权政府有关部门对影响或可能影响国家安全的一系列活动进行网络安全审查，包括拥有100万以上用户个人数据的公司在境外上市。CA目前正在征求意见，措施可能会改变。由于我们的用户不到100万，我们认为，如果这些措施以目前的形式生效，将不适用于我们。中国政府越来越关注数据安全 ，最近对几家在美国上市的中国公司运营的多个移动应用程序启动了网络安全审查，并 禁止这些应用程序在审查期间注册新用户。有关数据和隐私安全的中国法律、规则和法规的解释和执行存在很大的不确定性。由于这些法律和政策，我们可能需要更改我们的数据和其他业务实践，并受到监管调查、处罚、运营成本增加或发行人增长或参与度下降。此外，我们在海外上市和融资方面的咨询业务可能会受到不利影响。
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财务 运营概述
截至2022年和2021年12月31日的三个月的运营业绩
| 截至12月31日的三个月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 金额 | 占收入的百分比 | 金额 | 占收入的百分比 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 452,118 | 100.0 | % | $ | 4,669,408 | 100.0 | % | ||||||||
| 收入成本 | 109,188 | 24.2 | 709,209 | 15.2 | ||||||||||||
| 毛利 | 342,930 | 75.8 | 3,960,199 | 84.8 | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | 374,824 | 82.9 | 381,901 | 8.2 | ||||||||||||
| 销售费用 | 728,792 | 161.2 | 3,265,453 | 69.9 | ||||||||||||
| 总运营费用 | 1,103,616 | 244.1 | 3,647,354 | 78.1 | ||||||||||||
| 营业收入(亏损) | (760,686 | ) | (168.3 | ) | 312,845 | 6.7 | ||||||||||
| 其他收入 | 373 | 0.1 | 25,013 | 0.5 | ||||||||||||
| 所得税前收入(亏损) | (760,313 | ) | (168.2 | ) | 337,858 | 7.2 | ||||||||||
| 所得税费用 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | (760,313 | ) | (168.2 | )% | $ | 337,858 | 7.2 | % | |||||||
收入
在截至2022年和2021年12月31日的三个月中，收入分别为452,118美元和4,669,408美元。
下表按客户类型列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月的收入：
| 截至12月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 零售 | $ | 21,087 | $ | 4,669,408 | ||||
| 批发 | 431,031 | - | ||||||
| 总计 | $ | 452,118 | $ | 4,669,408 | ||||
我们的零售收入主要包括通过我们于2020年7月推出的移动应用程序King Eagle Mall向我们的零售客户销售医疗保健和与健康相关的家居产品。我们的批发收入来自我们新的在线平台昆智健，该平台于2022年10月推出。这个新的在线平台专注于向我们的批发商推广和销售我们自己品牌的预防保健相关产品，如热疗舱。我们在毛收入的基础上确认收入，扣除销售总额的分项费用和增值税(“增值税”)。
与截至2021年12月31日的三个月相比，我们在截至2022年12月31日的三个月中产生的收入大幅下降。 截至2022年12月31日的三个月，我们来自英皇购物中心的零售收入与2021年同期相比下降了99% 。由于新冠肺炎卷土重来，新冠肺炎案例在2022年12月重新开放后大幅上升，受影响社区的物流和交付能力短缺，以及中国经济发展放缓，我们降低了我们产品的零售价格 。因此，在截至2022年12月31日的三个月里，我们来自鹰君商城的零售收入下降。 我们的新在线平台坤之健于2022年10月推出。因此，在截至2021年12月31日的三个月内，我们没有产生批发收入。
| 30 |
收入成本
截至2022年和2021年12月31日的三个月，我们的收入成本分别为109,188美元和709,209美元。这主要包括从我们的供应商购买医疗保健和与健康相关的家居产品。我们按客户类型(零售和批发)对截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月的收入成本进行了分类：
| 截至12月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 零售 | $ | 8,565 | $ | 709,209 | ||||
| 批发 | 100,623 | - | ||||||
| 总计 | $ | 109,188 | $ | 709,209 | ||||
与2021年同期相比，我们 在截至2022年12月31日的三个月中产生的与零售收入相关的收入成本较低，这是因为如上所述，我们在截至2022年12月31日的三个月中从King Eagle Mall产生的零售收入数量和金额较低。自我们的新在线平台昆智健于2022年10月推出以来，在截至2021年12月31日的三个月里，我们没有产生与批发收入相关的销售商品成本。
毛利
截至2022年12月31日及2021年12月31日止三个月，鹰君商城零售业务的毛利及利润率分别为12,522美元或59.4%及3,960,199美元或84.8%。截至2022年12月31日的三个月，我们的鹰君购物中心零售业务的毛利或利润率大幅低于2021年同期。正如前面所讨论的，由于我们降低了产品的零售价，我们的零售收入在本期内有所下降。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止三个月，坤之健批发业务的毛利及利润率分别为330,408美元或76.7%及零美元或0%。我们的新在线平台昆智健于2022年10月推出，因此，在截至2021年12月31日的三个月内，我们没有产生与批发收入相关的收入和收入成本。
运营费用
我们的 运营费用包括一般和行政费用以及销售费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月，我们的总运营费用分别为1,103,616美元和3,647,354美元。与2021年同期相比，我们在截至2022年12月31日的三个月中的运营费用减少了 ，这主要是因为销售费用较低。
一般费用和管理费用
截至12月31日、2022年和2021年的三个月的一般和行政费用分别为374,824美元和381,901美元。在截至2022年12月31日的三个月内，一般和行政费用减少7,077美元，主要是由于员工薪酬和福利下降，但被专业服务费、交通和汽油、餐饮和娱乐以及折旧的增加所抵消。截至2022年12月31日的三个月，我们的员工薪酬和福利 减少了53,936美元。由于中国的经济低迷和新冠肺炎案件的增加，我们的行政员工人数从截至2021年12月31日的三个月的33人减少到2022年同期的24人 ，减少了9人。随着零售业务的放缓，我们减少了员工人数，以改善我们的流动性。
| 31 |
员工薪酬和福利的下降被以下每个类别的增长所抵消：
| ● | 专业 服务费增加27,705美元。我们为开拓新业务和举办商务活动产生了额外的专业费用； | |
| ● | 交通费和汽油价格上涨了9,232美元。基于新冠肺炎在中国提供的地面和空中交通服务有限，我们的高级管理层乘坐汽车前往多个主要城市和社区宣传我们的品牌和保健产品。由于里程数较高，我们还为我们的汽车支付了额外的维修和维护服务； | |
| ● | 餐饮和娱乐费用减少2,864美元。我们的高级管理层在前往不同城市和社区出差期间发生了餐饮和酒店住宿费用；以及 | |
| ● | 折旧和摊销6,466美元。截至2022年12月31日的三个月，我们的折旧费用相对较高，因为我们在2022年8月为新办公地点产生了租赁改进支出。 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月，我们的一般和行政费用包括：
截至12月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 雇员补偿及福利 | $ | 102,389 | $ | 156,325 | ||||
| 写字楼租金及楼宇管理 | 94,894 | 95,845 | ||||||
| 办公用品和会议用品 | 8,288 | 7,405 | ||||||
| 专业服务费 | 113,464 | 85,759 | ||||||
| 旅行、交通和汽油 | 13,788 | 4,556 | ||||||
| 餐饮和娱乐 | 11,216 | 8,352 | ||||||
| 折旧及摊销 | 14,429 | 7,963 | ||||||
| 其他 | 16,356 | 15,696 | ||||||
| 总计 | $ | 374,824 | $ | 381,901 | ||||
销售费用
在截至2022年和2021年12月31日的三个月中，我们的销售费用(主要由我们的销售和营销部门产生)分别为728,792美元和3,265,453美元。与截至2021年12月31日的三个月相比，我们截至2022年12月31日的三个月的销售费用减少了2,536,661美元。之所以减少，主要是因为服务代理费减少了2,473,975美元，原因是由于新冠肺炎案件的增加和某些当地地区的间歇性封锁，向我们的服务代理收取的营销和促销服务费大幅下降。我们的员工薪酬和福利支出减少了92,976美元，因为我们在截至2022年12月31日的三个月中将销售和营销部门的员工人数从截至2021年12月31日的三个月的八名员工减少到了2022年同期的两名员工，因此减少了六名员工。为了进一步简化我们的销售成本，我们在截至2022年12月31日的三个月内不再聘用外部客户支持服务。我们的总销售费用 由以下方面的增长抵消：
| ● | 餐饮和娱乐费用减少38,060美元，这是我们的销售和营销团队开展小规模促销和营销活动所产生的费用 ；以及 | |
| ● | 广告 26,301美元，因为我们聘请了一家多媒体公司来帮助我们宣传我们的公司和在中国财富 网络上的业务运营，该网络是一个向中国当地人民提供专业投资和金融信息的在线平台。 |
| 32 |
我们的 销售费用包括：
截至以下三个月 十二月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 服务代理 | $ | 546,660 | $ | 3,020,635 | ||||
| 员工薪酬和福利 | 67,336 | 160,312 | ||||||
| 办公用品和会议用品 | 13,003 | 18,259 | ||||||
| 客户服务 | 40 | 13,547 | ||||||
| 旅行、交通和汽油 | 21,971 | 36,504 | ||||||
| 餐饮和娱乐 | 52,687 | 14,627 | ||||||
| 折旧及摊销 | 794 | 1,569 | ||||||
| 广告 | 26,301 | - | ||||||
| 总计 | $ | 728,792 | $ | 3,265,453 | ||||
其他 收入
其他收入主要包括银行利息收入、外汇损益和其他服务收入。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月中，我们的其他收入分别为373美元和25,013美元。 在截至2021年12月31日的三个月中，我们产生了额外的收入来源23,453美元，与为我们的叶黄素补充剂产品向企业客户提供的在线技术支持服务有关。然而，由于经济放缓和叶黄素补充剂产品的销售量较低，该公司客户在2022年没有要求此类服务 。与截至2021年12月31日的三个月1,560美元的利息收入相比，我们2022年同期的利息收入为49美元，原因是由于收入减少，我们银行账户中的平均每月现金余额大幅下降。
收入 税费
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月，我们的所得税支出为零。在截至2022年12月31日的三个月内，我们产生了所得税前净亏损，并针对我们的递延税项资产确认了全额估值准备 ，其中包括结转的净营业亏损。管理层认为，我们更有可能在不久的将来或到期之前不会确认我们的净营业亏损结转。于截至2021年12月31日止三个月内，鹰君(天津)产生未计所得税及应课税收入的账面收益，并以营业亏损净结转 抵销其全部应课税收入。另一方面，KPIL、香港子公司和鹰君(中国)出现账面亏损和税项亏损。因此，我们确认了对这些实体的递延税项资产的全额估值准备，因为我们认为这些实体更有可能在不久的将来不确认其各自的递延税项资产。
净收益(亏损)
由于上述因素，我们在截至2022年12月31日的三个月中录得净亏损760,313美元，而截至2021年12月31日的三个月的净收益为337,858美元。
外币折算调整
我们在中国的业务的功能货币是人民币 或人民币(“人民币”)；我们在香港的业务的功能货币是港币(“港币”)。 财务报表使用资产和负债的期末汇率换算成美元；权益按历史汇率换算 ；(期间)平均汇率用于收入、支出和现金流量。交易 以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的收益和/或损失计入发生的运营结果中。由于外币折算是一项非现金调整，我们 报告截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月外币折算(亏损)为138,610美元，收益为13,004美元 。
综合 收益(亏损)
我们 确认截至2022年12月31日的三个月的综合亏损为898,923美元，而2021年同期的综合收益为350,862美元。
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流动性 和资本资源
截至2022年12月31日和2022年9月30日，我们的现金和现金等价物余额分别为25,320美元和267,131美元。
在截至2022年12月31日的三个月中，用于经营活动的净现金总额为242,912美元。营业现金流出主要归因于净亏损760,313美元，应付工资付款5,728美元，向出租人付款19,224美元，向第三方供应商付款7,467美元。现金流出总额被贸易和其他应付金额增加543,327美元和应付关联方金额16,310美元所抵消。
用于投资活动的现金净额为509美元，主要与商标收购有关。
截至2022年12月31日的三个月没有融资活动。
汇率变化对现金的影响总计1,610美元。因此，这一期间的现金变化为减少241 811美元。
在截至2021年12月31日的三个月中，经营活动提供的净现金总额为679,690美元。运营现金流入 主要原因是净收益337,858美元、对供应商预付款减少103,754美元、欠相关 方的金额增加741,889美元、贸易债权人增加361,576美元，但被向第三方供应商支付的款项抵消、727,698美元、 员工预付款增加30,413美元、客户预付款减少78,588美元、工资增加 付款增加13,936美元以及间接税支付增加24,284美元。
用于投资活动的现金净额共计7 459美元，主要用于购买办公室和计算机设备。
截至2021年12月31日的三个月没有任何融资活动。
汇率变化对现金的影响总计44,568美元。因此，这一期间的现金变化为增加627663美元。
下表概述了截至2022年12月31日和2022年9月30日我们营运资金的变化情况：
| 十二月三十一日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 流动资产 | $ | 630,169 | $ | 917,479 | ||||
| 流动负债 | 5,716,682 | 5,172,077 | ||||||
| $ | (5,086,513 | ) | $ | (4,254,598 | ) | |||
我们需要在未来12个月内获得约250万美元的现金， 主要与第三方供应商应付款有关。截至2022年12月31日，我们收到了大约290万美元的客户预付款。我们预计我们的大部分收入将在2023财年确认。管理层同意，收到的金额 不予退还。然而，本条款不受任何合同协议的约束。因此，客户有权根据相关商事法律或法规对预付款提出异议并要求退还预付款。此外，截至2022年12月31日，我们与采购和服务协议以及Smart Kiosks合作协议相关的承诺约为76万美元。
| 34 |
为了支持和维持我们的财务状况和运营， 履行我们的合同承诺，并满足客户退还预付款的要求，我们将继续 专注于通过我们的在线平台增加收入。2022年10月，我们推出并实施了我们的第二个在线平台-昆之健，该平台专注于向批发商和零售商推广和销售我们自己的品牌保健相关产品，特别是热疗小屋。我们将继续聘请服务代理来推广我们的产品并降低我们的行政管理费用，例如重组我们的行政部门。同时，我们的董事和利益相关者将继续为我们的运营提供资金支持。我们相信，这些措施将在未来12个月改善我们的流动性。如果我们不能 增加收入或获得任何融资，我们可能无法继续经营下去。
前往 关注点
随附的简明综合财务报表乃根据美国公认的会计原则编制，该等会计原则考虑本公司以持续经营为基础继续经营。持续经营基础确保在正常业务过程中按财务报表披露的金额变现资产和清偿负债。公司是否有能力继续经营下去取决于其现有资产的清算和业务发展。在评估本公司的流动资金时，本公司监测并分析其现金和现金等价物以及运营和资本支出承诺。本公司的流动资金需求 是为了满足其营运资金要求、运营费用和资本支出义务。在截至2022年12月31日的三个月中，公司从经营活动中产生的现金流出为242,912美元，净亏损为760,313美元，营运资本为负5,086,513美元。虽然随着内地中国放宽新冠肺炎政策和管制，内地中国的业务和市场重新开放，但新冠肺炎的案件数量大幅增加，特别是在大都市地区。我们服务代理商的面对面营销活动受到限制。这些受影响社区的后勤和交付能力有限。我们还 降低了金鹰商城零售产品的零售价，以留住现有客户，吸引更多的销售收入。因此，我们2023年第一季度的在线销售疲软。更有甚者, 由于中国受影响地区的政府机构关闭，建设智能检查亭的许可证审批程序出现延误 。这些情况令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。
本公司将继续监控其运营情况，以帮助完善本公司的财务流动性。审查过程中考虑的选项包括但不限于降低管理费用、从公司股东和董事那里预支资金，或通过发行股票进行融资。自2022年第一季度以来，公司一直专注于通过其新的在线平台坤之健增加收入，以开拓批发市场。 这个在线平台专注于向批发商推广和销售我们自己的品牌预防保健产品。该公司还开展了营销活动，以推广自己的品牌，特别是热疗舱。该公司简化了管理费用。例如，我们减少了高管的薪酬和福利，并减少了办公用品费用。
为了在未来12个月内继续作为一家持续经营的企业，本公司 继续专注于通过其在线平台增加收入，并精简管理成本或从股东或董事那里获得融资 。由于我们预计新冠肺炎在中国的流行将逐渐缓解，我们的每个服务代理 计划每周开展三次营销活动，以推广我们自己的品牌产品，特别是热疗舱。但是， 公司不能保证它将能够增加收入、能够成功实施其业务计划，或者能够以商业上可接受的条款向其提供融资(如果有的话)。财务报表不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性和分类的影响，或在公司无法继续经营时可能导致的负债金额和分类 。董事将继续支持集团，提供足够的财务援助，使集团能够在可预见的未来继续其业务运营。
表外安排 表内安排
我们 没有表外安排，包括会影响我们的流动性、资本资源、市场风险支持、信用风险支持或其他利益的安排。
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未来 融资
我们 将继续依靠出售普通股来继续为我们的业务运营提供资金。发行额外的 股票将导致现有股东的股权被稀释。不能保证我们将实现股权证券的任何额外出售，或安排债务或其他融资为我们的运营和其他活动提供资金，或者如果我们有能力，也不能保证 现有股东不会被大幅稀释。
关键会计政策
我们 定期评估我们用来做出预算和财务报表假设的会计政策和估计。这些政策的完整摘要 包含在我们财务报表的注释中。一般而言，管理层的估计基于 历史经验、第三方专业人士提供的信息以及在事实和情况下被认为合理的各种其他假设。实际结果可能与管理层的估计不同。
见本文所附财务报表附注2和之前向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的10-K表格财务报表附注2。
最近 会计声明
见本文所附财务报表附注2和之前向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的10-K表格财务报表附注2。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
由于 是一家较小的报告公司，我们不需要对此项做出回应。
第 项4.控制和程序
(A) 对披露控制和程序的评价。
我们 按照1934年《证券交易法》规则13a-15i中所定义的那样，维护《信息披露控制和程序》。在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们的管理层认识到，披露控制和程序， 无论构思和操作多么良好，只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保达到披露控制和程序的目标 。此外，在设计披露控制和程序时，我们的管理层必须应用其判断来评估可能的披露控制和程序的成本-收益关系。任何披露控制和程序的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的目标。根据我们的首席执行官、首席财务官和主要会计经理对截至2022年12月31日的季度末的评估，我们的首席执行官、首席财务官和主要会计经理 得出结论，我们的披露控制和程序无效，以至于与我们公司有关的信息要求 在我们的美国证券交易委员会报告中披露：(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间内记录、处理、汇总和报告；以及(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官， 由于存在以下重大缺陷，我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，因此可以及时做出披露要求的决定：
| ● | 缺乏足够和训练有素的内部会计和财务人员，他们对美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求有适当的了解。 | |
| ● | 在重要客户中缺乏职责分工； | |
| ● | 董事董事会缺乏有效运作的审计委员会和多数外部董事。 |
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管理层关于财务报告内部控制的报告
截至2022年12月31日，管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的2013年更新的内部控制-综合框架中建立的财务报告有效内部控制的标准和美国证券交易委员会进行此类评估的指导意见来评估我们财务报告内部控制的有效性。 基于该评估，管理层得出结论，在本报告涵盖的期间内，此类内部控制和程序 不能有效地检测美国公认会计准则的不当应用，如下所述。这是由于我们的财务报告内部控制的设计或运作存在缺陷，对我们的内部控制产生了不利影响 ，并被认为是上文所述的重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此公司年度或季度财务报表的重大错报 有可能无法得到及时预防或发现。
尽管我们对财务报告的内部控制存在这些重大弱点，但我们的管理层认为，其报告中包含的财务报表在本公司财务状况、运营结果和列报期间的现金流量等所有重大方面都有相当的反映。我们将持续评估内部控制和程序的有效性 。我们目前正在招聘更多的财务报告和会计人员，并正在为新招聘的人员提供培训。此外，一旦我们的现金状况有所改善，我们计划聘请一名经验丰富的财务总监，并努力建立一支在美国公认会计准则报告方面拥有足够内部专业知识的内部会计团队。但是，由于我们目前的现金流有限，我们无法 向您保证何时能够实施这些补救方法。
由于我们是一家较小的报告公司，本报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。
(B) 财务报告内部控制的变化
在本报告涵盖的截至2022年12月31日的第一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在规则13a-15(F)和规则15d-15(F)中定义)在截至2022年12月31日期间没有发生变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地 可能对财务报告的内部控制产生重大影响，但上述披露的事实除外。
| 37 |
第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
我们 目前没有卷入任何我们认为可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响的诉讼 。在任何法院、公共委员会、政府机构、自律组织或机构面前或由其进行的任何诉讼、调查或调查，均不会悬而未决，或据本公司高管所知，威胁或影响本公司或本公司普通股的任何不利决定可能会产生重大不利影响。
第 1a项。风险因素
由于 是一家较小的报告公司，我们不需要对此项做出回应。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
无
第 项3.高级证券违约
无
第 项4.矿山安全信息披露
不适用
第 项5.其他信息
无
物品 6.展示
| 证物编号 | 描述 | |
| 31.1 | 依据《萨班斯-奥克斯利法案》第302(A)条认证行政总裁 | |
| 31.2 | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302(A)条认证首席财务官 | |
| 32.1 | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的第1350条对行政总裁的证明 | |
| 32.2 | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的第1350条对首席财务官的证明 |
| 38 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| 坤鹏国际有限公司 | ||
| 日期： 2023年2月14日 | 发信人： | /s/ 庄日春 |
| 庄日春、总裁 | ||
| 日期： 2023年2月14日 | 发信人： | /s/ 张渊源 |
| 首席财务官张渊源 | ||
| 39 |