经修订及重述的公司注册证书

的

MINERALYS治疗公司

Mineralys Treateutics，Inc.(以下简称“公司”)是根据特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)成立和存在的公司，特此证明如下：

1.本公司的名称为Mineralys Treateutics，Inc.。本公司于2019年5月31日通过向特拉华州州务卿提交注册证书正本而以Catalys SC1，Inc.的名称注册成立。

2.已于2022年5月31日向特拉华州州务卿提交了一份经修订和重新确定的公司注册证书(经不时修订的“现有证书”)。

3.本经修订及重订的公司注册证书(“经修订及重订的证书”)，用以修订及重述现有证书的全部内容，已获本公司董事会(“董事会”)根据DGCL第242及245条批准，并经本公司股东根据DGCL第228条的书面同意而采纳。

4.本经修订及重新签署的证书现将现有证书的文本修订及重述，以全文阅读，一如本证书附件A所载。

5.这份经修订和重新签署的证书自提交特拉华州州务卿之日起生效。

作为见证，Mineralys治疗公司已于2023年2月14日由公司正式授权的官员签署了这份修订和重新签署的证书。

附件A

第一条

名字

该公司的名称是Mineralys Treateutics，Inc.(“该公司”)。

第二条

注册办事处及代理人

公司在特拉华州的注册办事处的地址是公司信托公司，地址是19801特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市橙街1209号公司信托公司，公司信托公司在该地址的注册代理人的名称是公司信托公司。

第三条

目的

公司的目的是从事任何合法的行为或活动，公司可以根据现有的特拉华州公司法(“DGCL”)组织起来，或在以后进行修订和补充。

第四条

股本

本公司获授权发行两类指定股份，分别为“普通股”及“优先股”。公司有权发行的股本股份总数为5.5亿股。公司授权发行的普通股总数为5亿股，面值为每股0.0001美元；公司授权发行的优先股总数为5000万股，面值为每股0.0001美元。

公司每类股本的名称、权力、特权和权利，以及其资格、限制或限制如下：

A.COMMON股票。

1.一般情况。普通股的投票、派息、清盘及其他权利及权力须受本公司董事会(“董事会”)指定并不时发行的任何系列优先股的权利、权力及优先股所规限。

2.投票。除本文件另有规定或法律另有明文规定外，每名普通股持有人均有权就提交股东表决的每一事项投票，并有权就自决定有权就该事项有权投票的股东的记录日期所记录的每股普通股股份投一(1)票。除法律另有规定外，普通股持有人应

倘本经修订及重订证书(包括任何指定证书)的持有人根据本经修订及重订证书(包括任何指定证书)或根据DGCL有权就仅与一个或多个已发行优先股系列的权利、权力、优惠(或其资格、限制或限制)或其他条款有关的任何修订(包括任何指定证书(定义见下文))投票，则该等受影响系列的持有人将无权就该等修订及重订证书(包括任何指定证书)或根据DGCL有权就该等修订及重订证书(包括任何指定证书)投票。

在任何已发行优先股系列的任何持有人的权利的规限下，普通股的法定股数可由有权投票的公司大多数股票持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而不受DGCL第242(B)(2)条的规定影响。

3.分红。在适用法律及任何已发行优先股系列持有人的权利及优先权的规限下，普通股持有人在董事会根据适用法律宣布时，有权获派发普通股股息。

4.清盘。在任何已发行优先股系列任何股份的任何持有人的权利和优先权的规限下，如果公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿或非自愿的，公司可合法分配给公司股东的公司资金和资产应按照每个股东持有的普通股数量按比例分配给当时已发行普通股的持有人。

B.预制库存

优先股可不时以一个或多个系列发行，每个该等系列须具有本文件所述或明示的条款，以及董事会通过的有关设立及发行该等系列的一项或多项决议案如下所规定的条款。

兹明确授予董事会不时授权董事会发行一个或多个系列的优先股，并就任何此类系列的创建，通过一项或多项规定发行该系列股票的决议，并根据DGCL(“指定证书”)提交与此相关的指定证书，以确定和确定该系列的股份数量和该等投票权，无论是完全的或有限的，或无投票权，以及该等指定、优先和相对参与、任选或其他特殊权利，及其资格、限制或限制，包括但不限于股息权、转换权、赎回特权及清盘优先权，以及增加或减少(但不低于当时已发行的该等系列的股份数目)该等决议案所述及表达的任何系列的股份数目，所有一切均在本公司现时或以后所允许的最大程度内进行。在不限制前述一般性的原则下，规定设立和发行任何系列优先股的一项或多项决议可规定该系列应优于或

在法律和本修订及重订证书(包括任何指定证书)所允许的范围内，与任何其他优先股系列同等或较低。除法律另有规定外，任何系列优先股的持有人仅有权享有本经修订及重新签署的证书(包括任何指定证书)明确授予的投票权(如有)。

不论DGCL第242(B)(2)条的规定如何，优先股的授权股数可由有权投票的本公司过半数股份持有人投赞成票而增加或减少(但不得低于当时已发行股份的数目)。

第五条

董事会

为了管理公司的业务和处理公司的事务，还规定：

A.在符合一个或多个已发行优先股系列持有人选举董事的特殊权利的情况下，公司董事应就其各自任职的时间分为三类，分别指定为I类、II类和III类。第一类董事的任期将在本修订和重新发行的证书之日后的第一次股东年会上届满；第一第二类董事的任期将在本修改和重新发行的证书之日后的第二次股东年会上届满；初始第三类董事的任期应在本修订和重新颁发的证书之日后的第三次股东年会上届满。自本修订及重订证书日期后的第一次股东周年大会起举行的本公司股东周年大会上，除一个或多个已发行的优先股系列的持有人享有选举董事的特别权利外，在该会议上任期届满的董事类别的继任者应获推选，任期于其当选年度后第三年举行的股东周年大会上届满。每名董事的任期直至其继任者被正式选举并具有资格为止，或直至其提前去世、辞职、取消资格或被免职。董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。董事会有权将已经任职的董事会成员分配到I类、II类和III类。

B.除本证书另有明文规定外，公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下进行。组成整个董事会的董事人数应完全由董事会不时通过的一项或多项决议确定。

C.在符合一个或多个已发行优先股系列持有人选举董事的特殊权利的情况下，董事会或任何个别董事可在任何时间被免职，但仅限于出于原因且仅经董事的赞成票

持有至少三分之二(66%和2/3%)的公司当时有权在董事选举中投票的所有有表决权股票的流通股。

D.在一个或多个已发行优先股系列持有人选举董事的特别权利的规限下，除法律另有规定外，任何因死亡、辞职、丧失资格、退休、免职或其他原因而出现的董事会空缺，以及因董事人数增加而新设的任何董事职位，均须由在任董事以过半数赞成票(即使不足法定人数)或唯一剩余的董事(经一个或多个已发行优先股系列单独投票选出的任何董事除外)填补，且不得由股东填补。依照前款规定任命的董事，任期至该董事所在班级任期届满或提前去世、辞职、退休、取消资格或免职为止。

E.当本公司发行的任何一个或多个系列优先股的持有人有权在股东周年大会或特别会议上分别投票，或与一个或多个该等其他系列作为一个类别分别投票时，该等董事职位的选举、任期、免任及其他特征须受本修订及重新发行的证书(包括任何指定证书)的条款所规限。即使本条第V条有任何相反规定，任何该等优先股系列的持有人可选择的董事人数，须附加于根据本细则第V条B段厘定的人数，而组成整个董事会的董事总人数将自动相应调整。除指定证书就一个或多个优先股系列另有规定外，每当有权选举额外董事的任何系列优先股的持有人根据该指定证书的规定被剥夺该项权利时，由该系列优先股的持有人选出的所有该等额外董事的任期，或为填补因该等额外董事的死亡、辞职、丧失资格或免任而产生的任何空缺而选出的所有该等额外董事的任期，须随即终止(在此情况下，每名该等董事随即不再具有资格，并且不再具有资格，A董事)，公司的授权董事总数将自动相应减少。

F.为促进但不限于法规赋予的权力，董事会获明确授权通过、修订或废除本公司经修订及重新修订的章程(经不时修订及/或重述的《章程》)。除适用法律或本修订及重订证书(包括有关一个或多个优先股系列的任何指定证书)或公司章程所规定的公司任何类别或系列股票持有人的投票权外，公司股东采纳、修订或废除公司章程须获得当时有权在董事选举中投票的公司当时所有已发行股份中至少三分之二(66%和2/3%)投票权的持有人投赞成票。

G.除非公司章程另有规定，否则公司董事不必以书面投票方式选举产生。

第六条

股东

答：要求或允许公司股东采取的任何行动必须在公司股东年度会议或特别会议上采取，不得以书面同意代替会议采取。尽管如上所述，任何优先股系列的持有人要求或允许采取的任何行动，无论是作为一个系列单独投票，还是与一个或多个其他优先股系列单独投票，在与该系列优先股相关的适用指定证书明确规定的范围内，均可在不召开会议的情况下采取，无需事先通知，也无需表决，如果书面同意，列出了所采取的行动，应由相关系列优先股的流通股持有人签署，该系列优先股拥有不少于授权或在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上采取行动所需的最低票数，并应根据DGCL的适用条款交付给本公司。

B.在一个或多个系列优先股持有人享有特别权利的情况下，本公司股东特别会议不得为任何目的而在任何时间由董事会、董事会主席、首席执行官或总裁召集或在其指示下召开，不得由任何其他人或任何其他人士召集。

C.股东拟在本公司股东大会上提出的董事选举和其他事项的股东提名预告，应按照本公司章程规定的方式发出。

第七条

责任

董事或公司高级职员不会因违反作为董事或高级职员的受托责任而对公司或其股东负任何个人责任，除非《董事条例》不允许免除责任或限制，因为该豁免或限制是现有的或以后可能会修改的。对本第七条的任何修改、废除或修改，或采用与本第七条不一致的经修订和重新颁发的证书的任何规定，均不应对董事或公司高管对于在该等修改、废除、修改或采用之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护产生不利影响。如果经第七条的股东批准后对《董事》进行修改，以授权公司采取行动，进一步消除或限制董事或高管的个人责任，则公司的董事或高管的责任应在修订后的《公司控股有限公司》允许的最大限度内予以免除或限制。

第八条

赔偿

公司有权向其现任和前任高级人员、董事、雇员和代理人，以及任何现在或过去应公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高级职员、雇员或代理人的董事提供赔偿和垫付费用的权利。

第九条

论坛选择

除非公司书面同意选择替代法院，否则：(A)特拉华州衡平法院(“衡平法院”)(或如果衡平法院没有管辖权，则由特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)在法律允许的最大范围内成为以下事宜的唯一和专属法院：(I)代表公司提起的任何派生诉讼、诉讼或法律程序(“诉讼”)，(Ii)声称任何董事违反受托责任的任何诉讼，公司的高级职员或股东向公司或公司的股东提出的；(Iii)根据DGCL、本修订和重订的证书或附例(在每种情况下，均可不时修订)的任何规定而产生的任何法律程序；或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的针对公司的索赔的法律程序；和(B)在符合本第九条前述规定的情况下，在适用法律允许的范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据经修订的1933年证券法提出的诉因的任何申诉的独家论坛。如果任何诉讼的标的物在前一句(A)款的范围内，是在特拉华州法院以外的法院提起的(“外国诉讼”), 该股东应被视为已同意(X)特拉华州的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的任何诉讼的个人管辖权，以强制执行前一句(A)款的规定，以及(Y)通过在《外国诉讼》中向该股东的律师送达该股东作为该股东的代理人而在任何该等诉讼中向该股东送达法律程序文件。如果标的属于本条第九条(B)款范围内的任何诉讼是以任何股东的名义向美利坚合众国联邦地区法院以外的法院提起的(“外国证券法诉讼”)，则该股东应被视为已同意(I)美利坚合众国联邦地区法院就任何此类法院提起的强制执行第(B)款(A)款的任何诉讼(a“证券法执行诉讼”)具有个人管辖权。以及(Ii)通过在外国证券法诉讼中作为该股东的代理人向该股东的律师送达在任何该等证券法执行行动中向该股东送达的法律程序文件。

为免生疑问，本条第九条第(B)项旨在使公司、其高级人员及董事、任何招股的承销商及任何其他专业人士或实体受惠，并可执行该等条文。

该个人或实体所作的声明，并已准备或证明作为此次发行基础的文件的任何部分。

任何个人或实体购买或以其他方式获得公司任何担保的任何权益，应被视为已知悉并同意本条第九条。尽管有上述规定，本条第九条的规定不适用于为强制执行经修订的1934年《证券交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。

倘若本条第IX条的任何一项或多项条文因任何理由被裁定为适用于任何情况下的无效、非法或不可执行，(I)该等条文在任何其他情况下的有效性、合法性及可执行性，以及本条第IX条其余条文(包括但不限于本条第IX条任何一段的每一部分，包括但不限于本身并未被视为无效、非法或不可执行的任何该等条文被视为无效、非法或不可执行的部分)，不会因此而以任何方式影响或损害及(Ii)该等条文适用于其他人士或实体及情况的效力、合法性及可执行性。

第十条

修正案

A.尽管本修订和重新发布的证书中有任何相反规定，但除适用法律要求的任何表决外，本修订和重新发布的证书中的下列条款可以全部或部分修改、更改、废除或撤销，或与本修订和重新发布的证书不一致的任何条款，但必须由有权就其投票的公司当时所有已发行股票总投票权的至少三分之二(66%和2/3%)的持有人投赞成票，并作为一个类别一起投票：第四条B部分、第五条、第六条、第七条、第八条、第九条和第十条。

B.如果本修订和重新发布的证书的任何一项或多项条款因任何原因而被认定为无效、非法或不可执行：(I)此类条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本修订和重新发布的证书的其余条款(包括但不限于本修订和重新发布的证书的任何段落的每一部分，包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款，本身并未被视为无效、非法或不可执行)，不得在适用法律允许的最大范围内，(Ii)在适用法律允许的最大限度内，本修订及重订证书的条文(包括但不限于本修订及重订证书任何段落的每一部分，包含被视为无效、非法或不可执行的任何该等条文)的解释应允许公司在法律允许的最大范围内，保障其董事、高级职员、雇员及代理人就其善意服务本公司或为本公司的利益所负的个人责任。