美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

附表13G

根据1934年的《证券交易法》

(修订编号:)*

蜗牛股份有限公司

(发卡人姓名)

A类普通股,每股面值0.0001美元

(证券类别名称)

83301J 100

(CUSIP号码)

2022年12月31日

(需要提交此 报表的事件日期)

选中相应的框以指定提交此 计划所依据的规则:

规则第13d-1(B)条

规则第13d-1(C)条

规则第13d-1(D)条

* 本封面的其余部分应填写,以供报告人在本表格上就证券的主题类别进行初次提交,以及任何后续的修订,其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(以下简称《法案》)的目的而进行了《备案》,也不应被视为受该法案该节所规定的责任的约束,但应受该法案的所有其他条款的约束(不过,请参阅《附注》)。

CUSIP83301J 100号

1.

报告人姓名

海石

2.

如果是某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明)

(a) (b)

3.

仅限美国证券交易委员会使用

4.

公民身份或组织所在地

人民Republic of China

数量

股票

有益的

拥有者

每个

报道

使用

5.

独家投票权

0(见本文第4项)

6.

共享投票权

28,748,580 (1)

7.

唯一处分权

0股(见本文第4项)

8.

共享处置权

28,748,580 (1)

9.

每名申报人实益拥有的总款额

28,748,580股(1)(见本文第4项)

10.

检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见 说明)

11.

按行金额表示的班级百分比(9)

100.0%的B类普通股(占合并的A类普通股和B类普通股的78.1%)(见本文第4项)

12.

报告人类型(见说明书)

在……里面

(1)代表(I)24,103,590股由海实控股的橄榄木环球发展有限公司登记持有的B类普通股 及(Ii)由英州控股的紫晶财富发展有限公司登记持有的4,644,990股B类普通股 。史先生和周女士 是夫妻。

CUSIP83301J 100号

1.

报告人姓名

应州

2.

如果是某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明)

(a) (b)

3.

仅限美国证券交易委员会使用

4.

公民身份或组织所在地

人民Republic of China

数量

股票

有益的

拥有者

每个

报道

使用

5.

独家投票权

0(见本文第4项)

6.

共享投票权

28,748,580 (2)

7.

唯一处分权

0股(见本文第4项)

8.

共享处置权

28,748,580 (2)

9.

每名申报人实益拥有的总款额

28,748,580股(2)(见本文第4项)

10.

检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见 说明)

11.

按行金额表示的班级百分比(9)

100.0%的B类普通股(占合并的A类普通股和B类普通股的78.1%)(见本文第4项)

12.

报告人类型(见说明书)

在……里面

(2)代表(I)4,644,990股由盈州控股的紫晶财富发展有限公司持有的B类普通股,以及(Ii)由海石控股的Olive Wood Global Development Limited持有的24,103,590股B类普通股。史先生和周女士是夫妻。

第1项。

(a) 签发人姓名或名称

蜗牛股份有限公司(The Issuer)。

(b) 发行人主要执行机构地址

杰斐逊大道12039号

加州卡尔弗市,邮编:90230

第二项。

(a) 提交人姓名

本声明是代表以下每一人(统称为“报告人”)提交的:

(i)海石

(Ii)应州

报告人签订了一份联合备案协议,该协议的副本作为附件99.1与本附表13G一起存档,根据该协议,报告人同意根据该法第13d-1(K)条的规定共同提交本附表13G。

(b) 主要营业所地址或住所(如无)

C/o Snail,Inc.

杰斐逊大道12039号

加州卡尔弗市,邮编:90230

(c) 公民身份

(i)海石-人民Republic of China

(Ii)应州-人民Republic of China

(d) 证券类别名称

A类普通股,面值0.0001美元(“A类普通股”)

(e) CUSIP号码

83301J 100

第3项:如果本声明是根据§240.13d-1(B) 或240.13d-2(B)或(C)提交的,请检查提交人是否为:

不适用

第四项。 所有权

第4(A)-(C)项所要求的信息在本报告人的封面第5-11行中列出,并通过引用结合于此。

(A)实益拥有的款额:

截至2022年12月31日,每个申报人实益拥有发行人B类普通股28,748,580股,每股面值0.0001美元(“B类普通股”,与A类普通股合计为“普通股”)。该等28,748,580股B类普通股包括(I)24,103,590股由史先生控制的Olive Wood Global Development Limited登记持有的B类普通股及(Ii)由周女士控制的紫晶财富发展有限公司登记持有的4,644,990股B类普通股。史先生和周女士是夫妻。

B类普通股的每股可随时根据持有人的选择转换为一股A类普通股。B类普通股股份于出售或转让时自动转换为A类普通股股份,但发行人注册证书 所述的若干准许转让除外,包括施先生与周女士、其家族成员 及其若干关连实体之间因遗产规划或其他转让而进行的转让。此外,由自然人股东持有的每股B类普通股,或由该自然人的许可受让人或许可实体(如发行人注册证书所述)持有的每股B类普通股,将自动转换为A类股票

该自然人死亡或伤残(该术语在发行人的公司注册证书中定义)后的普通股。

B类普通股的每股流通股将在(I)B类普通股持有人 投赞成票指定的日期和时间自动转换为一股A类普通股,该日期和时间代表不少于当时B类普通股的多数投票权的 普通股作为一个类别单独投票,或(Ii)当时B类普通股的流通股数量少于A类和B类普通股已发行股票投票权的5%的日期和时间,作为一个单独的 类。B类普通股的持有者每股有10个投票权,A类普通股的持有者每股有1个投票权。

(B)班级百分比:

根据(I)8,040,164股A类普通股及(Ii)28,748,580股已发行及已发行B类普通股(分别于2022年12月31日)及上文(A)项所载资料, 每位申报人士实益拥有(A)100.0%已发行B类普通股及(B)78.1%已发行普通股, 相当于发行人已发行普通股总投票权的97.3%。

(C)该人拥有的股份数目:

(I)投票或指示投票的唯一权力:0

共同投票权或直接投票权:28,748,580

(三)单独处置或指示处置:0

(4)共同处置或指示处置:28,748,580

第五项。 拥有某一阶层5%或更少的股份

如果提交本声明是为了报告报告人已不再是该类别证券超过5%的实益拥有人这一事实,请查看☐下面的 。

第六项。 代表另一人拥有超过5%的所有权

不适用

第7项。 母公司控股公司或控制人报告的获得证券的子公司的识别和分类

不适用

第八项。 小组成员的识别和分类

见第4项,其中说明了提交本附表13G的集团成员的身份。

第九项。 集团解散通知书

不适用

第10项。 认证

不适用

展品索引

证据99.1。根据修订后的1934年《证券交易法》第13d-1(K)(1)条规定的联合申报协议。

签名

经合理查询,并尽我所知所信,我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。

日期:2023年2月14日

/s/海石
海石

/s/应州
应州