美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13G
根据1934年的《证券交易法》
(修订编号：)*
蜗牛股份有限公司
(发卡人姓名)
A类普通股，每股面值0.0001美元
(证券类别名称)
83301J 100
(CUSIP号码)
2022年12月31日
(需要提交此 报表的事件日期)
选中相应的框以指定提交此 计划所依据的规则：
| ☐ | 规则第13d-1(B)条 |
| ☐ | 规则第13d-1(C)条 |
| 规则第13d-1(D)条 |
| * | 本封面的其余部分应填写，以供报告人在本表格上就证券的主题类别进行初次提交，以及任何后续的修订，其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(以下简称《法案》)的目的而进行了《备案》，也不应被视为受该法案该节所规定的责任的约束，但应受该法案的所有其他条款的约束(不过，请参阅《附注》)。
CUSIP83301J 100号
| 1. |
报告人姓名
海石 |
| 2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明)
(a) (b) ☐ |
| 3. |
仅限美国证券交易委员会使用
|
| 4. |
公民身份或组织所在地
人民Republic of China |
|
数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 人 使用 |
5. |
独家投票权
0(见本文第4项) | |
| 6. |
共享投票权
28,748,580 (1) | ||
| 7. |
唯一处分权
0股(见本文第4项) | ||
| 8. |
共享处置权
28,748,580 (1) |
| 9. |
每名申报人实益拥有的总款额
28,748,580股(1)(见本文第4项) |
| 10. |
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见 说明)
☐ |
| 11. |
按行金额表示的班级百分比(9)
100.0%的B类普通股(占合并的A类普通股和B类普通股的78.1%)(见本文第4项) |
| 12. |
报告人类型(见说明书)
在……里面 |
(1)代表(I)24,103,590股由海实控股的橄榄木环球发展有限公司登记持有的B类普通股 及(Ii)由英州控股的紫晶财富发展有限公司登记持有的4,644,990股B类普通股 。史先生和周女士 是夫妻。
CUSIP83301J 100号
| 1. |
报告人姓名
应州 |
| 2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明)
(a) (b) ☐ |
| 3. |
仅限美国证券交易委员会使用
|
| 4. |
公民身份或组织所在地
人民Republic of China |
|
数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 人 使用 |
5. |
独家投票权
0(见本文第4项) | |
| 6. |
共享投票权
28,748,580 (2) | ||
| 7. |
唯一处分权
0股(见本文第4项) | ||
| 8. |
共享处置权
28,748,580 (2) |
| 9. |
每名申报人实益拥有的总款额
28,748,580股(2)(见本文第4项) |
| 10. |
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见 说明)
☐ |
| 11. |
按行金额表示的班级百分比(9)
100.0%的B类普通股(占合并的A类普通股和B类普通股的78.1%)(见本文第4项) |
| 12. |
报告人类型(见说明书)
在……里面 |
(2)代表(I)4,644,990股由盈州控股的紫晶财富发展有限公司持有的B类普通股，以及(Ii)由海石控股的Olive Wood Global Development Limited持有的24,103,590股B类普通股。史先生和周女士是夫妻。
第1项。
| (a) | 签发人姓名或名称 |
蜗牛股份有限公司(The Issuer)。
| (b) | 发行人主要执行机构地址 |
杰斐逊大道12039号
加州卡尔弗市，邮编：90230
第二项。
| (a) | 提交人姓名 |
本声明是代表以下每一人(统称为“报告人”)提交的：
| (i) | 海石 |
| (Ii) | 应州 |
报告人签订了一份联合备案协议，该协议的副本作为附件99.1与本附表13G一起存档，根据该协议，报告人同意根据该法第13d-1(K)条的规定共同提交本附表13G。
| (b) | 主要营业所地址或住所(如无) |
C/o Snail，Inc.
杰斐逊大道12039号
加州卡尔弗市，邮编：90230
| (c) | 公民身份 |
| (i) | 海石-人民Republic of China |
| (Ii) | 应州-人民Republic of China |
| (d) | 证券类别名称 |
A类普通股，面值0.0001美元(“A类普通股”)
| (e) | CUSIP号码 |
83301J 100
第3项：如果本声明是根据§240.13d-1(B) 或240.13d-2(B)或(C)提交的，请检查提交人是否为：
不适用
| 第四项。 | 所有权 |
第4(A)-(C)项所要求的信息在本报告人的封面第5-11行中列出，并通过引用结合于此。
(A)实益拥有的款额：
截至2022年12月31日，每个申报人实益拥有发行人B类普通股28,748,580股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”，与A类普通股合计为“普通股”)。该等28,748,580股B类普通股包括(I)24,103,590股由史先生控制的Olive Wood Global Development Limited登记持有的B类普通股及(Ii)由周女士控制的紫晶财富发展有限公司登记持有的4,644,990股B类普通股。史先生和周女士是夫妻。
B类普通股的每股可随时根据持有人的选择转换为一股A类普通股。B类普通股股份于出售或转让时自动转换为A类普通股股份，但发行人注册证书 所述的若干准许转让除外，包括施先生与周女士、其家族成员 及其若干关连实体之间因遗产规划或其他转让而进行的转让。此外，由自然人股东持有的每股B类普通股，或由该自然人的许可受让人或许可实体(如发行人注册证书所述)持有的每股B类普通股，将自动转换为A类股票
该自然人死亡或伤残(该术语在发行人的公司注册证书中定义)后的普通股。
B类普通股的每股流通股将在(I)B类普通股持有人 投赞成票指定的日期和时间自动转换为一股A类普通股，该日期和时间代表不少于当时B类普通股的多数投票权的 普通股作为一个类别单独投票，或(Ii)当时B类普通股的流通股数量少于A类和B类普通股已发行股票投票权的5%的日期和时间，作为一个单独的 类。B类普通股的持有者每股有10个投票权，A类普通股的持有者每股有1个投票权。
(B)班级百分比：
根据(I)8,040,164股A类普通股及(Ii)28,748,580股已发行及已发行B类普通股(分别于2022年12月31日)及上文(A)项所载资料， 每位申报人士实益拥有(A)100.0%已发行B类普通股及(B)78.1%已发行普通股， 相当于发行人已发行普通股总投票权的97.3%。
(C)该人拥有的股份数目：
(I)投票或指示投票的唯一权力：0
共同投票权或直接投票权：28,748,580
(三)单独处置或指示处置：0
(4)共同处置或指示处置：28,748,580
| 第五项。 | 拥有某一阶层5%或更少的股份 |
如果提交本声明是为了报告报告人已不再是该类别证券超过5%的实益拥有人这一事实，请查看☐下面的 。
| 第六项。 | 代表另一人拥有超过5%的所有权 |
不适用
| 第7项。 | 母公司控股公司或控制人报告的获得证券的子公司的识别和分类 |
不适用
| 第八项。 | 小组成员的识别和分类 |
见第4项，其中说明了提交本附表13G的集团成员的身份。
| 第九项。 | 集团解散通知书 |
不适用
| 第10项。 | 认证 |
不适用
展品索引
证据99.1。根据修订后的1934年《证券交易法》第13d-1(K)(1)条规定的联合申报协议。
签名
经合理查询，并尽我所知所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
日期：2023年2月14日
| /s/海石 | |
| 海石 |
| /s/应州 | |
| 应州 |