美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13G
根据1934年的《证券交易法》
(修订编号：)*
春天
山谷收购公司II
(发卡人姓名)
A类普通股，每股票面价值0.0001美元
(证券类别名称)
G83752108
(CUSIP号码)
2022年12月31日
(需要提交本报表的事件日期)
勾选相应的框以指定提交此计划所依据的规则：
| ¨ | 规则第13d-1(B)条 |
| ¨ | 规则第13d-1(C)条 |
| x | 规则第13d-1(D)条 |
*本封面的其余部分应填写为报告 个人在本表格中关于证券主题类别的首次提交，以及任何后续包含 信息的修订，这些信息将改变前一封面中提供的披露。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第18节的目的而提交的 或以其他方式承担该法该节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(但是，请参阅 备注).
| CUSIP编号 | 13G | 第 页，共11页 |
| 1. |
报告人姓名 春谷收购保荐人II，LLC | |||
| 2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) (a) ¨ (b) ¨ | |||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | |||
| 4. |
公民身份或组织所在地 德 | |||
| 实益拥有的股份数量
按每个报告 具有 |
5. |
独家投票权 0 | ||
| 6. |
共享投票权 20,896,667 | |||
| 7. |
唯一处分权 0 | |||
| 8. |
共享处置权 20,896,667 | |||
| 9. |
每名申报人实益拥有的总款额 20,896,667(1) | |||
| 10. | 检查 第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)¨ | |||
| 11. |
按行金额表示的班级百分比(9) 47.6%(2) | |||
| 12. |
报告人类型(见说明书) OO(有限责任公司) | |||
(1)代表20,896,667股A类普通股 (“A类股”)，可就(I)7,546,667股B类普通股(“B类股”) (可由持有人选择按一对一基准转换为A类股)及(Ii)13,350,000股私募认股权证(“认股权证”)按一对一基准购买A类股(“认股权证”)而发行。
(2)根据(I)截至2022年11月18日已发行的23,000,000股A类股份(载于发行人于2022年11月18日提交的10-Q表格)及(Ii)20,896,667股可就B类股份及认股权证发行的A类股份计算。
| CUSIP编号 | 13G | 第 页，共11页 |
| 1. |
报告人姓名 珍珠能源投资II，L.P. | |||
| 2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) (a) ¨ (b) ¨ | |||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | |||
| 4. |
公民身份或组织所在地 [德] | |||
| 实益拥有的股份数量
按每个报告 具有 |
5. |
独家投票权
| ||
| 6. |
共享投票权 20,896,667 | |||
| 7. |
唯一处分权
| |||
| 8. |
共享处置权 20,896,667 | |||
| 9. |
每名申报人实益拥有的总款额 20,896,667(1) | |||
| 10. | 检查 第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)¨ | |||
| 11. |
按行金额表示的班级百分比(9) 47.6%(2) | |||
| 12. |
报告人类型(见说明书) PN | |||
(1)代表20,896,667股可发行的A类股份 ，涉及(I)7,546,667股B类股份及(Ii)13,350,000股认股权证。
(2)根据(I)截至2022年11月18日已发行的23,000,000股A类股份(载于发行人于2022年11月18日提交的10-Q表格)及(Ii)20,896,667股可就B类股份及认股权证发行的A类股份计算。
| CUSIP编号 | 13G | 第 页，共11页 |
| 1. |
报告人姓名 珍珠能源投资II GP，L.P. | |||
| 2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) (a) ¨ (b) ¨ | |||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | |||
| 4. |
公民身份或组织所在地 [德] | |||
| 实益拥有的股份数量
按每个报告 具有 |
5. |
独家投票权
| ||
| 6. |
共享投票权 20,896,667 | |||
| 7. |
唯一处分权
| |||
| 8. |
共享处置权 20,896,667 | |||
| 9. |
每名申报人实益拥有的总款额 20,896,667(1) | |||
| 10. | 检查 第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)¨ | |||
| 11. |
按行金额表示的班级百分比(9) 47.6%(2) | |||
| 12. |
报告人类型(见说明书) PN | |||
(1)代表20,896,667股可发行的A类股份 ，涉及(I)7,546,667股B类股份及(Ii)13,350,000股认股权证。
(2)根据(I)截至2022年11月18日已发行的23,000,000股A类股份(如发行人于2022年11月18日提交的 Form 10-Q表所述)及(Ii)20,896,667股可就B类股份及认股权证发行的A类股份而计算
| CUSIP编号 | 13G | 第 页，共11页 |
| 1. |
报告人姓名 珍珠能源投资II UGP，LLC | |||
| 2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) (a) ¨ (b) ¨ | |||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | |||
| 4. |
公民身份或组织所在地 [德] | |||
| 实益拥有的股份数量
按每个报告 具有 |
5. |
独家投票权
| ||
| 6. |
共享投票权 20,896,667 | |||
| 7. |
唯一处分权
| |||
| 8. |
共享处置权 20,896,667 | |||
| 9. |
每名申报人实益拥有的总款额 20,896,667(1) | |||
| 10. | 检查 第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)¨ | |||
| 11. |
按行金额表示的班级百分比(9) 47.6%(2) | |||
| 12. |
报告人类型(见说明书) OO(有限责任公司) | |||
(1)代表20,896,667股可发行的A类股份 ，涉及(I)7,546,667股B类股份及(Ii)13,350,000股认股权证。
(2)根据(I)截至2022年11月18日已发行的23,000,000股A类股份(如发行人于2022年11月18日提交的 Form 10-Q表所述)及(Ii)20,896,667股可就B类股份及认股权证发行的A类股份而计算
| CUSIP编号 | 13G | 第 页，共11页 |
| 1. |
报告人姓名 威廉·J·奎恩 | |||
| 2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明) (a) ¨ (b) ¨ | |||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | |||
| 4. |
公民身份或组织所在地 美国 | |||
| 实益拥有的股份数量
按每个报告 具有 |
5. |
独家投票权
| ||
| 6. |
共享投票权 20,896,667 | |||
| 7. |
唯一处分权
| |||
| 8. |
共享处置权 20,896,667 | |||
| 9. |
每名申报人实益拥有的总款额 20,896,667(1) | |||
| 10. | 检查 第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)¨ | |||
| 11. |
按行金额表示的班级百分比(9) 47.6%(2) | |||
| 12. |
报告人类型(见说明书) 在……里面 | |||
(1)代表20,896,667股可发行的A类股份 ，涉及(I)7,546,667股B类股份及(Ii)13,350,000股认股权证。
(2)根据(I)截至2022年11月18日已发行的23,000,000股A类股份(如发行人于2022年11月18日提交的 Form 10-Q表所述)及(Ii)20,896,667股可就B类股份及认股权证发行的A类股份而计算
| CUSIP编号 | 13G | 第 页，共11页 |
| 第1(A)项。 | 签发人姓名或名称： | |
| Spring 山谷收购公司II(“发行人”) | ||
| 第1(B)项。 | 发行人主要执行机构地址： | |
|
麦金尼大道2100号，套房1675 德克萨斯州达拉斯，邮编75201 | ||
| 第2(A)项。 | 提交人的姓名： | |
|
本声明由下列实体和个人提交，其中每个实体和个人在本文中均称为“报告人”，并合称为“报告人”：
1.春谷收购保荐人II，LLC
2.珍珠能源投资II，L.P. | ||
| 第2(B)项。 | 主要业务办事处的地址或住所(如无)： | |
|
麦金尼大道2100号，套房1675 德克萨斯州达拉斯，邮编75201 | ||
| 第2(C)项。 | 公民身份： | |
| 请参阅每个封面上对第4项的答复。 | ||
| 第2(D)项。 | 证券类别名称： | |
| A类普通股，每股票面价值0.0001美元 | ||
| 第2(E)项。 | CUSIP编号： | |
| G83752108 | ||
| 第三项。 | 如本声明是依据第13d-1(B)条或第13d-2(B)或(C)条提交的，请查核提交人是否为a(N)： | |
| 不适用。 | ||
| 第四项。 |
所有权。
(a) Amount beneficially owned: 见各封面第9项的答复。 (b) Percent of Class: 见各封面第11项的答复。 (C)报告人拥有的股份的 编号： (i) Sole power to vote or to direct the vote: 请参阅每个封面上对第5项的答复。 |
| CUSIP编号 | 13G | 第 页，共11页 |
(Ii) 共享 投票或指示投票的权力： 见各封面上对第6项的答复。 (Iii) 有权处置或指示处置以下物品： 见每个封面上对第7项的答复。 (Iv) 共享 处置或指示处置的权力： 请参阅每个封面上对第8项的答复。
本附表13G(“声明”)由春谷收购保荐人II有限责任公司(“保荐人”)提交。赞助商由珍珠能源投资二期(简称珍珠)控制。珍珠由其普通合伙人珍珠能源投资II GP，LP(“珍珠GP”)控制，珍珠GP由其普通合伙人珍珠能源投资II UGP，LLC(“珍珠有限责任公司”)控制，威廉·J·奎因是珍珠有限责任公司的管理成员。因此，保荐人持有的所有股份可能被视为由珀尔、珀尔GP、珀尔有限责任公司和威廉·J·奎因实益持有。 提交本声明不应被解释为 承认就交易法第13(D)或13(G)条而言，任何报告人是本声明涵盖的任何证券的受益所有者。 |
| 第五项。 | 拥有一个阶级百分之五或更少的所有权。 | |
| 不适用。 | ||
| 第六项。 | 代表另一个人拥有超过5%的所有权。 | |
| 不适用。 | ||
| 第7项。 | 母公司控股公司或控制人报告的获得证券的子公司的识别和分类。 | |
| 不适用。 | ||
| 第八项。 | 小组成员的识别和分类。 | |
| 不适用。 | ||
| 第九项。 | 集团解散通知书。 | |
| 不适用。 | ||
| 第10项。 | 认证。 | |
| 不适用。 |
| CUSIP编号 | 13G | 第 页，共11页 |
签名
经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2023年2月14日
| 春谷收购保荐人II，LLC | |||
| 发信人： | /S/David·莱文森 | ||
| 姓名： | David·莱文森 | ||
| 标题： | 公司秘书 | ||
| 珍珠能源投资II，L.P. | |||
| 发信人： | /s/威廉·奎恩 | ||
| 姓名： | 威廉·奎恩 | ||
| 标题： | 管理合伙人 | ||
|
珍珠能源投资II GP，L.P. | |||
| 发信人： | /s/威廉·奎恩 | ||
| 姓名： | 威廉·奎恩 | ||
| 标题： | 管理合伙人 | ||
| 珍珠能源投资II UGP，LLC。 | |||
| 发信人： | /s/威廉·奎恩 | ||
| 姓名： | 威廉·奎恩 | ||
| 标题： | 管理合伙人 | ||
| 发信人： | /s/威廉·奎恩 | ||
| 姓名： | 威廉·奎恩 |
| CUSIP编号 | 13G | 第 页，共11页 |
展品清单
| 附件A | 联合备案协议，日期为2023年2月14日。 |
| CUSIP编号 | 13G | 第 页，共11页 |
附件A
联合立案协议
根据修订后的1934年《证券交易法》颁布的规则13d-1(K)(1)，签署人特此同意，本声明将由春谷收购保荐人II，LLC作为主要指定提交人，代表在该申请中被指定为报告人的每个 个人和实体共同提交本声明，并将对其进行所有修订。每一位签字人都对及时提交本声明及其任何修订以及其中所包含的有关该人的信息的完整性和准确性负责；但他们对提交该声明的其他人的信息的完整性或准确性均不负责， 除非该人知道或有理由相信该等信息是不准确的。本协议可一式两份或两份以上签署，每一份应被视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。
| 春谷收购保荐人II，LLC | |||
| 发信人： | /S/David·莱文森 | ||
| 姓名： | David·莱文森 | ||
| 标题： | 公司秘书 | ||
| 珍珠能源投资II，L.P. | |||
| 发信人： | /s/威廉·奎恩 | ||
| 姓名： | 威廉·奎恩 | ||
| 标题： | 管理合伙人 | ||
|
珍珠能源投资II GP，L.P. | |||
| 发信人： | /s/威廉·奎恩 | ||
| 姓名： | 威廉·奎恩 | ||
| 标题： | 管理合伙人 | ||
| 珍珠能源投资II UGP，LLC。 | |||
| 发信人： | /s/威廉·奎恩 | ||
| 姓名： | 威廉·奎恩 | ||
| 标题： | 管理合伙人 | ||
| 发信人： | /s/威廉·奎恩 | ||
| 姓名： | 威廉·奎恩 |