修改和重述信贷协议

日期：2022年10月17日

其中

T-Mobile USA，Inc.

作为借款人，

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理人，

和

本合同的当事人为贷款人、Swingline贷款人和信用证发行人，

摩根大通银行，N.A.，巴克莱银行，花旗银行，瑞士信贷贷款融资有限责任公司，德意志银行证券公司，高盛美国银行，摩根士丹利高级融资公司，加拿大皇家银行资本市场1和富国银行证券有限责任公司，

作为联合牵头安排人和联合簿记管理人，

巴克莱银行，花旗银行，N.A.，瑞士信贷贷款融资有限责任公司，德意志银行证券公司，高盛美国银行，摩根士丹利高级融资公司，加拿大皇家银行资本市场2和富国证券有限责任公司，

作为辛迪加代理，

桑坦德银行，S.A.，纽约分行，法国巴黎银行，德国商业银行，纽约分行，法国农业信贷银行和投资银行，瑞穗银行，有限公司，三菱UFG银行，法国兴业银行，三井住友银行，多伦多道明银行，纽约分行，Truist银行和美国银行全国协会，

作为文档代理

1加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属公司资本市场活动的品牌名称。

2加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其关联公司资本市场活动的品牌名称。

目录

修改和重述信贷协议

本修订和重述的信贷协议(“本协议”)于2022年10月17日在T-Mobile USA，Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)、各贷款人、各Swingline贷款人、各信用证发行方以及作为行政代理的摩根大通银行之间签订。

鉴于借款人是该特定信贷协议的一方，该协议日期为2020年4月1日(在本协议日期之前修订、修改和补充的“现有信贷协议”)，由借款人、贷款方和作为行政代理人的德意志银行纽约分行(以该身份，称为“退休代理人”)签署。

鉴于，根据现有信贷协议和其他“贷款文件”(定义见现有信贷协议)，即将退休的代理希望辞去行政代理的职务。

鉴于，贷款人和借款人希望根据本协议和其他贷款文件指定摩根大通银行作为继任行政代理。

鉴于，JPMorgan Chase Bank，N.A.已同意接受任命并担任行政代理。

鉴于，借款人已要求行政代理和贷款人同意修改和重述现有的信贷协议，以进行如下所述的某些修改。

鉴于借款人已要求(A)贷款人在可用期限内的任何时间向借款人提供本金总额为7,500,000,000美元的贷款，(B)信用证发行人在可用期限内的任何时间向借款人签发信用证，未偿还金额总额不超过1,500,000,000美元，(C)Swingline贷款人在可用期限内的任何时间提供Swingline贷款，未偿还金额总额不超过500,000,000美元。

因此，考虑到本协议中所载的相互契约和协议，本协议双方约定并同意如下：

第一条。

定义和会计术语

1.01定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“接受贷款人”具有第2.16(A)节规定的含义。

“调整后每日简单SOFR”是指，就任何一天以美元计价的任何RFR借款而言，年利率等于(A)该日的每日简单SOFR加上(B)适用的利差调整；但如果调整后的每日简单SOFR应小于零，则该利率应视为零。

“调整后期限SOFR”是指，就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的期限SOFR加上(B)适用的利差调整；但如果调整后期限SOFR应小于零，则该利率应被视为零。

“行政代理人”是指摩根大通银行在任何贷款文件下作为行政代理人的身份，或任何后续的行政代理人。

“行政代理人办公室”指，就任何商定货币而言，行政代理人的地址，以及附表10.02所列有关该协定货币的账户，或行政代理人可不时通知借款人和贷款人的有关该协定货币的其他地址或账户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“与代理人有关的人”具有第10.04(C)节规定的含义。

“代理转让协议”是指由德意志银行纽约分行、作为前身行政代理的德意志银行纽约分行、作为继任行政代理的摩根大通银行和借款人签订的、截至本协议日期的代理辞职、任命和承担协议。

“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。

“约定货币”指的是美元和每种替代货币。

“协议”具有本协议导言段中规定的含义。

“协议货币”具有第10.19节规定的含义。

“替代货币”是指欧元、英镑、加拿大元、瑞士法郎以及根据第1.06节批准的其他货币(美元除外)。

“附属文件”具有第10.10节规定的含义。

“适用当事人”具有第9.03(C)节规定的含义。

“适用百分比”是指在任何时间对任何贷款人而言，该贷款人在该时间的承诺所代表的贷款的百分比(小数点后十位)，可根据第2.15节的规定进行调整。如果每个贷款人提供贷款的承诺和信用证发行人进行信用证延期的义务已经根据第8.02条终止，或者如果总承诺已经过期，则每个贷款人的适用百分比应根据该贷款人最近生效的适用百分比来确定，以使任何后续转让生效。每个贷款人相对于该贷款的初始适用百分比在附表2.01中与该贷款人的名称相对，或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中列出，视情况而定。

“适用利率”是指，根据下列债务评级，每年的下列百分比：

就上述目的而言，(A)如果标普、穆迪和惠誉中只有一个具有有效的债务评级，则适用的利率应参考可用的评级来确定；(B)如果标普、穆迪或惠誉中的任何一个都没有有效的债务评级，则适用的利率将根据定价级别3确定；(C)如果标普、穆迪和惠誉建立的评级属于不同的级别，适用的评级应以最高评级为基础(定价级别1为最高，定价级别3为最低)，除非该等评级中的最低评级比该等评级中的最高评级低一级以上，在这种情况下，适用的评级应是比所有该等评级中的最高评级低一级的级别；(D)如标普、穆迪或惠誉所确立的任何评级须予更改，则该项更改须自作出该项更改的评级机构首次公开宣布该项更改之日起生效；及。(E)如标普、穆迪或惠誉须更改确立评级的基准，则每项提及标普、穆迪或惠誉所宣布的债务评级均为

指标普、穆迪或惠誉(视属何情况而定)当时的同等评级。

因公开宣布的债务评级变化而导致的适用利率的每一次变化，应在自公告之日起至下一次该变化生效日期前一日止的期间内有效。

尽管有上述规定，可根据第1.11节的规定增加或降低适用的费率。

“适用时间”是指，就任何借款、信用证展期和以任何替代货币付款而言，由行政代理或适用的信用证出票人根据付款地的正常银行程序在有关日期及时结算所需的该替代货币结算地的当地时间。在以任何替代货币开立初始信用证之前，适用的信用证发放人应向借款人和贷款人提供任何信用证延期和以该替代货币付款的适用时间的书面通知；但前提是，该信用证发放人可以在任何更新生效前至少一个工作日向借款人和贷款人发出书面通知，更新以该替代货币进行信用证延期和付款的适用时间。如果适用的信用证签发人未发出此类通知，则适用于该信用证延期或适用付款的时间应为本合同规定的信用证延期和以美元付款的时间。

“经批准的电子平台”具有第9.03(A)节规定的含义。

“核准基金”是指由(A)贷方、(B)贷方的关联公司或(C)管理或管理贷方的实体(或此类实体的任何关联机构)管理或管理的任何基金。

“安排人”是指摩根大通银行，以及在本封面上列为联合牵头安排人的其他机构，每个机构都是以联合牵头安排人的身份。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第10.06(B)节要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，实质上以附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件)接受。

“转让门槛”是指，就向贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金进行的任何转让而言，该贷款人、其关联公司和核准基金合计持有的贷款和承诺额合计超过总承诺额的15.0%。

“自动续期信用证”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“可用期”是指从截止日期起至(A)到期日、(B)第2.06款规定的全部承诺终止之日和(C)所有贷款人作出贷款的全部承诺和所有信用证发行人根据第8.02条规定的信用证展期义务全部终止之日，其中最早的一段时间。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率的利息期长度，或用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第3.03(B)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

对于任何受影响的金融机构而言，“自救行动”是指适用的决议机构对该受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”系指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律；(B)就联合王国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的法律、法规或规则(通过清算除外，破产管理或其他破产程序)。

“破产法”指“美国破产法”(“美国联邦法典”第11编第1.1节及以后)。或任何类似的用于免除债务人的联邦或州法律。

“基本利率”指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日有效的纽约联邦储备银行利率加1⁄2的1%，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如该日不是营业日，则为紧接该营业日的前一个营业日)公布的一个月利息期间的调整期限SOFR加1%中的最高者。就上述(C)条款而言，任何一天的调整条款SOFR应以芝加哥时间当天凌晨5点左右的SOFR参考利率为基础(或芝加哥商品交易所SOFR条款管理人在SOFR参考利率方法中指定的SOFR参考利率的任何修订发布时间)；但如果该调整条款SOFR小于0.00%，则该调整条款SOFR应被视为0.00%。由于NYFRB利率、最优惠利率或调整后期限SOFR的变化而导致的基本利率的任何变化，应自NYFRB利率、最优惠利率或调整后期限SOFR(视情况而定)的生效日期起生效，并包括该等变化的生效日期。如果根据第3.03节将基本利率用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第3.03(B)节确定基准替代利率之前)，则为第(C)款的目的

超过调整后期限的SOFR应被视为零。为免生疑问，如果根据上述规定确定的基本利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“基准利率借款”是指由基准利率贷款组成的任何借款。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。

“基准”最初是指对于以任何商定货币计价的任何贷款而言，是指以该商定货币计价的贷款的相关利率；但如果就适用的相关利率或该商定货币当时的基准发生了基准转换事件和相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第3.03(B)(I)节的规定取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，行政代理可以就适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但对于以替代货币计价的任何贷款，“基准替换”应指下文第(2)款所述的替换：

(1)就任何以美元计价的贷款而言，经调整的每日简单索弗尔；及

(2)(A)行政代理和借款人选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并充分考虑(I)任何替代基准利率或相关政府机构确定该利率的机制的任何选择或建议，及/或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以适用商定货币为单位的美国银团信贷安排的当前基准利率，以及(B)相关的基准替代调整。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”指的是，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用期限而言，由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或用于计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的利差调整或方法

选择或建议利差调整，或计算或确定利差调整的方法，以便相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(B)用于确定利差调整的任何演变或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为以适用的商定货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换。

对于任何基准替换，“符合基准替换的变更”是指任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、“RFR营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或营运事宜)行政代理在其合理酌情权下认为可适当地反映适用基准的采纳及实施，并允许行政代理以与市场惯例大体一致的方式进行管理(或如行政代理在其合理酌情权下断定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或如行政代理厘定不存在用于基准替代的管理的市场惯例，则行政代理在其合理酌情权下厘定与本协议及其他贷款文件的管理有关的合理需要的其他行政方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；或

(2)就“基准过渡事件”的定义第(3)款而言，指监管机构为该基准(或其组成部分)的管理人确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期，即使该基准(或其组成部分)的管理人在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准书的主旨，但该非代表性将参照该第(3)款所述的最新声明或出版物来确定。

为免生疑问，(I)如导致基准更换日期的事件发生在与下列事项有关的参考时间的同一天，但该日期早于

在第(1)款或第(2)款的情况下，就任何基准而言，在发生第(1)或(2)款所述的一个或多个适用事件时，将被视为发生了该基准的所有当时可用的条款(或在计算该基准时使用的已公布部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构对该基准(或用于计算该基准的公布部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期发生之时开始的期间(如果有)(X)，如果在该时间没有基准更换

根据第3.03(B)和(Y)节规定的任何其他贷款文件，在基准替换就本协议项下的所有目的和根据第3.03(B)节规定的任何其他贷款文件替换当时的当前基准时终止。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“BHC法案附属公司”具有第10.23(B)节规定的含义。

“董事会”是指：

(A)就任何法团或获豁免公司而言，该法团或获豁免公司的董事局或其获妥为授权代表该董事局行事的任何委员会；

(B)就合伙而言，指该合伙的普通合伙人的董事局或管理成员；

(C)就一间有限责任公司而言，指该公司的经理、一名或多于一名管理成员或由管理成员组成的任何控制委员会；及

(D)就任何其他人而言，指执行类似职能的该人的董事局或委员会。

“账簿管理人”是指摩根大通银行，以及在本封面上列为联合账簿管理人的每一家其他机构，各自以联合账簿管理人的身份。

“借款人”具有本合同导言段中规定的含义。

“借款”是指(A)在同一日期进行、转换或继续的贷款，包括(A)在融资机制下以相同商定货币同时发放的相同类型的贷款，就定期基准贷款而言，是指具有相同利息期的借款或(B)Swingline贷款。

“最低借款”是指(A)借入基本利率贷款，500,000美元；(B)借入以美元计价的定期基准贷款，1,000,000美元；(C)借入以替代货币计价的借款，指这种替代货币的最小数额，该替代货币是这种替代货币的500,000个单位的倍数，且美元等值为1,000,000美元或更多。

“借款倍数”是指(A)借入基本利率贷款，100,000美元，(B)借入以美元计价的定期基准贷款，500,000美元，以及(C)借入以任何其他方式计价的借款

货币，是这种替代货币的最小数额，是这种替代货币的500,000个单位的倍数，其美元等值为500,000美元或更多。

“营业日”是指除星期六、星期日或根据纽约市法律授权商业银行继续关闭或实际上在纽约市关闭的任何其他日子以外的任何日子；但(A)当用于以欧元计价的贷款或用于计算或计算EURIBO汇率时，该日也应为目标日；(B)当用于以加元计价的贷款或关于CDO利率的计算或计算时，该日也应是银行在多伦多营业的日子；及(C)当用于任何RFR贷款或该RFR贷款的任何其他适用替代货币的任何其他交易时，该日也应为RFR营业日。

“加元”和“加元”是指加拿大的合法货币。

“加拿大最优惠汇率”是指在任何一天，由行政代理确定为(I)等于上午10：15彭博屏幕上显示的PRIMCAN指数汇率的汇率中的较高者。(I)路透社屏幕CDOR页面上显示的三十(30)天加元银行承兑汇票的平均汇率(或者，如果该汇率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该汇率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在不时发布该汇率的该其他信息服务的适当页面上，由行政代理以其合理的酌情决定权选择)上午10：15。多伦多时间当日，加1%的年利率；但如果上述任何一种汇率导致加拿大最优惠利率低于1.00%，则就本协议而言，加拿大最优惠利率应被视为1.00%。由于PRIMCAN指数或CDOR的变化而导致的加拿大最优惠利率的任何变化，应分别从PRIMCAN指数或CDOR的这种变化的生效日期起生效并包括在内。

“加拿大最优惠利率借款”是指任何由加拿大最优惠利率贷款组成的借款(如果适用于第3.03节)。

“加拿大最优惠利率贷款”是指根据第3.03节的规定适用的、以加拿大最优惠利率为基准计息的贷款。

“专属保险子公司”是指借款人承担与保险或再保险活动有关的财务风险或风险的任何直接或间接子公司，以及与任何此类个人有关的任何独立账户。

“现金抵押”是指为一个或多个信用证出票人或贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为信用证义务的抵押品或贷款人为参与信用证义务、现金或存款账户余额提供资金的义务的抵押品，或者，如果行政代理和适用的信用证出票人应自行决定是否同意其他信贷支持，在每一种情况下，根据下列文件

形式和实质令行政代理和适用的信用证签发人合理满意。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”：

(A)美元、英镑、欧元、加拿大元、瑞士法郎、欧洲联盟任何成员国的国家货币或借款人及其受限制附属公司在正常业务过程中不时持有的任何其他外币；

(B)由美利坚合众国、加拿大、联合王国、瑞士或任何欧洲联盟成员国家的政府或其任何机构或工具(但美国、加拿大、联合王国、瑞士或欧洲联盟的有关成员国(视属何情况而定)以十足信心及信用作质押以支持该等证券)发行或直接及全面担保或担保的证券，而该等证券的到期日自取得之日起计不超过两年；

(C)自取得日期起计一年或以下期限的活期存款、定期存款证及欧洲美元定期存款、期限不超过一年的银行承兑汇票及隔夜银行存款，就美国银行而言，任何本地商业银行的资本及盈余均超过2.5亿美元，而就非美国银行而言，则为1.00亿美元(或其等值的外币)；

(D)与符合上文(C)款所述资格的任何金融机构订立的、期限不超过30天的回购义务，用于上文(B)和(C)款所述类型的标的证券；

(E)具有评级机构在收购之日可获得的两个最高评级之一的商业票据，且在每一种情况下，在收购日期后一年内到期；

(F)由美国、加拿大、任何欧洲联盟成员国家、联合王国或瑞士的任何州、英联邦或领地发行和全面担保的证券，或由前述的任何政治分支、机构或机构发行和全面担保的证券，而该等证券在收购日期被评级机构评为至少“A”级(或其同等评级)，而该证券的到期日在收购日期后不超过两年；

(G)在购买时被评级机构评为至少“AA-”或“Aa3”(或其等值)的拍卖利率证券，且重新设定的日期为购买时起计一年或更短时间；

(H)在货币市场基金、共同基金或根据1940年《投资公司法》登记的投资方案中，按照公认会计准则归类为借款人或其任何受限制附属公司的流动资产的投资，至少90%

其投资组合构成本定义(A)至(G)款所述的性质、质量和期限的投资；

(I)任何实质上与本定义(A)至(G)条所述种类相类似的投资，而穆迪给予的评级至少为“P-2”，标普给予的评级为“A-2”或同等评级；及

(J)与拍卖或发放可全额退还的政府授权有关的押金或向联邦通信委员会支付的款项。

对于以加元计价的任何期限基准借款而言，“CDO利率”是指在多伦多时间上午10：15左右该利息期限的第一天(由行政代理在多伦多时间上午10：15之后调整)的任何期限基准借款(或，就在任何日期确定加拿大最优惠利率而言，为一个月的期限)，CDO筛选利率(如有必要，四舍五入至1.00%的最接近的1/0.005)。以反映公布的利息利率或公布的平均年利率中的任何错误)。

“CDO屏幕汇率”是指在适用期间内适用于以加元计价的加拿大银行承兑汇票的平均汇率的年利率，该汇率显示在国际掉期交易商协会的定义中定义的“路透社屏幕CDOR页面”上，并不时修改(或者，如果该汇率没有出现在路透社屏幕的页面上，则在显示该汇率的屏幕上的任何后续或替代页面上，或在发布由行政代理不时合理酌情选择的汇率的其他信息服务的适当页面上)；但CDO筛选费率小于零的，视为零。

“CDOR借款”是指由CDOR贷款组成的任何借款。

“CDOR贷款”是指以CDO利率为基准计息的贷款。

“氯氟化碳”系指“守则”第957条所指的“受管制外国公司”。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法或与之相关发布的所有请求、规则、准则或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，在每一种情况下均应被视为《巴塞尔协议III》的变更

法律“仅限于在本协议之日之后制定、通过或发布的规则、法规或已公布的解释或指令适用于借款人和子公司，其适用方式与适用于类似银团信贷安排下的其他类似情况的借款人的方式基本相同，包括但不限于第3.04节的目的。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

(A)母公司知悉(通过根据《交易法》第13(D)条、委托书、投票、书面通知或其他方式提交的报告或任何其他文件)任何个人或团体(《交易法》第13(D)(3)条或第14(D)(2)条所指的)在单一交易或相关一系列交易中的收购，包括为收购、持有或处置母公司的股权而采取行动的任何团体(根据《交易法》第13d-5(B)(1)条的含义)，但许可持有人除外，通过合并、合并或其他业务合并或购买的方式，实益拥有超过50%的有投票权股票的总投票权(根据《证券交易法》第13d-3条的含义)，有权投票选举在母公司董事会拥有多数总投票权的母公司董事，除非获准持有人有权(根据合同、委托书或其他方式)直接或间接指定或任命在母公司董事会拥有总投票权多数的母公司董事；或

(B)借款人不再是母公司的直接或间接附属公司。

尽管有上述规定或《交易法》第13d-3条的任何规定，(I)任何个人或集团不得被视为在符合股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议(或与之相关的投票权或期权或类似协议)的前提下实益拥有投票权股票(X)，直到完成与该协议拟进行的交易有关的投票权股票收购，或(Y)由于任何合资企业协议、股东协议或其他类似协议中的否决权或批准权，(Ii)如果任何集团包括一名或多名许可持有人，母公司直接或间接拥有的已发行和已发行的有表决权股票，(I)就决定控制权是否已发生变动而言，属于该集团的任何获准持有人不得被视为由该集团或该集团的任何其他成员实益拥有；及(Iii)一名人士或集团不会因其拥有另一人的表决权股份或该其他人士的母公司的其他证券(或相关合约权利)而被视为实益拥有该另一人的表决权股份，除非该人士或集团拥有有权投票选举该母公司董事的表决权股份总投票权的50%以上，而该表决权拥有该母公司董事会的多数总投票权。

“控制权变更触发事件”是指同时发生(A)控制权变更和(B)评级下降。

“截止日期”是指满足第4.01节中的所有先决条件(或根据第10.01节放弃)的第一个日期。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“承诺”对每个贷款人来说，是指其有义务(A)根据第2.01节向借款人提供贷款，以及(B)购买参与信用证的债务，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表2.01中与该贷款人名称相对的美元金额，或根据该贷款人成为本协议一方的转让和假设(视情况而定)，该金额可根据本协议不时调整。截止日期，最初的承付款总额为75亿美元。

“增加承诺”具有第2.17(A)节规定的含义。

“共同受控实体”是指与借款人处于ERISA第4001节意义下的共同控制下的实体，或属于包括借款人的集团的一部分，并根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，被视为守则第414节(B)、(C)、(M)或(O)项下的单一雇主。

“通信”是指由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，这些通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人根据第9.03节以电子通信方式分发的，包括通过经批准的电子平台。

“公司材料”具有第6.02节规定的含义。

“竞争者”具有第10.06(B)(Vi)节规定的含义。

“合规证书”是指由财务官正式签署的证书，基本上以附件H的形式。

“综合EBITDA”，就任何特定人士而言，指该人在该期间的综合净收入，另加(不重复)：

(A)根据该人及其受限制附属公司在该期间的收入或利润而计提的税款准备金，但以在计算该综合净收入时已扣除的税款准备金为限；

(B)该人及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支，但以在计算综合净收入时已扣除的综合利息开支为限；

(C)该人及其受限制附属公司在该期间的折旧、摊销(包括非现金减值费用及任何无形资产的撇账、撇账或摊销)及其他非现金开支或费用(不包括任何该等非现金开支，但如该等非现金开支代表任何未来期间的现金开支的一般应计项目或储备金，或不包括在先前期间已支付的任何一般期间预付现金开支的摊销)，则在计算该综合净收益时已扣除该等折旧、摊销及其他非现金开支或收费的范围内；

(D)任何非经常性或非常损益或收入、开支或收费(包括所有与此有关的费用及开支)，包括(I)与任何准许塔楼融资或任何准许频谱融资有关的任何费用、开支及成本；(Ii)任何与出售或要约出售或要约该人或母公司的股权有关的费用、开支(包括法律及专业开支)或收费(下文第(Iv)款不包括在内)，或与任何投资、收购、处置、股息、分派、资本返还、资本重组或任何不受本条例禁止而招致的债务有关的费用、开支及成本，包括其再融资或要约，任何债务工具的修订或修改(不论是否成功，亦不论是否在截止日期前发生)，(Iii)与任何债务偿还、预付或回购有关的任何溢价、罚款或费用，(Iv)与交易、Sprint收购交易及本协议拟进行的交易有关的任何费用或开支，包括与任何承诺增加、贷款修改要约或对本协议或任何其他贷款文件的任何其他修订或修改有关的任何费用、开支或收费(在每种情况下，不论是否成功)及(V)重组费用、整合成本(包括留存、搬迁和合同终止费用)以及相关费用和收费，以及与战略举措有关的费用、过渡费用和与信息系统有关的费用(包括与此有关的非经常性雇员奖金以及非经常性产品和知识产权开发费用)；加号

(E)出售与任何准许应收款融资有关的准许应收款融资资产的损失或折扣；

(F)与有线销售有关的IP传输服务的分期付款，总额不超过(I)有线销售结束后第一年的3.5亿美元及(Ii)其后42个月的3.5亿美元；

(G)“运行率”：预期成本节省、营运开支削减、其他营运改善及计划、重组费用及开支及协同效应可合理识别、可事实支持及真诚预期会因已采取、将会或真诚预期在任何收购、处置、剥离、重组、其他营运变动或实施成本节约或其他类似计划的日期后24个月内实现的行动而产生的“运行率”(按形式计算，尽管该等成本节省、营运开支削减、其他营运改善及计划，重组费用和费用以及协同效应已在第一天实现

如在整个期间内实现了这种成本节约、业务费用削减、其他经营改进和举措、重组费用和费用以及协同效应)，扣除在这段期间内从此类行动中实现的实际收益；条件是：(A)此类行动或实质性步骤已经、将要或预期在(X)该等成本节约、费用削减、收费、费用、收购、剥离、重组或计划在截止日期、截止日期或之前启动，或(Y)如果该等成本节约、费用削减、收费、费用、收购、剥离、重组、重组、其他经营变化或计划是在截止日期之后启动的，即该等成本节约、费用削减、收费、费用、收购、剥离、重组、其他运营变化或计划启动的日期，以及(B)没有成本节约，运营费用减少、重组费用和费用或协同作用应根据本定义的术语增加，范围与以其他方式增加到合并EBITDA的任何费用或费用重复，无论是通过预计调整或其他方式(这些调整可能是根据“杠杆率”的定义进行的预计调整的增量)；此外，根据以下第(G)款和第(H)款增加的总金额(不包括重组和其他一次性成本的附加费用)在任何试验期内累计不得超过综合EBITDA的25%(此类计算是在根据下文第(G)款和第(H)款实施任何增加之前进行的)；

(H)除上文(G)条(但不是重复)外，“运行率”指与Sprint收购交易有关的预期成本节省、营运开支削减、其他营运改善及计划、重组费用及开支及协同效应，而该等开支、重组费用及开支及协同效应是合理地可识别、可事实支持的，并真诚地预期会在原成交日期后36个月内采取实质性步骤(按形式计算)(该等节省成本、营运开支削减、其他营运改善及计划，重组费用和费用及协同效应已在该期间的第一天实现，犹如该等成本节约、业务费用削减、其他经营改进和举措、重组费用和费用及协同效应是在整个期间内实现的一样)，扣除在该期间内从此类行动中实现的实际利益金额(这些行动可能是根据“杠杆率”的定义进行的递增形式调整)；但根据第(H)款和第(G)款加回的总金额(不包括重组和其他一次性成本的加回)在任何测试期内累计不得超过综合EBITDA的25%(在根据第(H)款和第(G)款实施任何增加之前进行计算)；

(I)增加有关期间的综合净收入的非现金项目，但正常业务过程中的应计收入除外，在每种情况下均按综合基准并按照公认会计原则确定。

“综合利息开支”是指就任何人而言，在任何期间，不重复的下列款项的总和：

(A)该人及其受限制附属公司在该期间的综合利息支出，不论是已支付的或应计的(包括债务发行成本或原始发行折扣的摊销、非现金利息支付、任何递延付款义务的利息部分、与融资租赁义务有关的所有付款的利息部分、因信用证或银行承兑汇票融资而产生的佣金、折扣和其他费用和收费，以及根据套期保值义务支付的净额(如有))；

(b)[保留区]；加上

(C)由另一人或其一间受限制附属公司担保的债务部分的任何利息开支，或以对该人或其一间受限制附属公司的资产的留置权作保证的任何利息开支(不论是否需要该项担保或留置权)；

(D)该人或其任何受限制附属公司的任何一系列优先股的所有股息支付乘以(Y)分数，其分子为一，分母为一减该人当时的联邦、州和地方法定税率，以小数表示；

在每一种情况下，在合并的基础上并根据公认会计原则；但不包括：(1)参照人的任何受限制附属公司的任何此类权益的任何数额，如果该受限制附属公司的净收入根据其定义第(B)款在计算综合净收入时不包括在内(但仅与该受限制附属公司的净收入根据其定义第(B)款从综合净收入计算中扣除的比例相同)，(2)根据本协定或其他信贷安排支付给行政代理人和抵押品代理人或类似代理人的年度代理费，(3)因任何证券未能遵守任何登记权协议而产生的任何额外利息；(4)与获得互换合同有关的成本；(5)因采用资本重组会计或与交易或任何收购有关的购买会计(如适用)而对任何债务进行贴现而产生的任何费用；(6)与税收有关的罚款和利息；(7)因未能及时履行登记权义务而与其他证券有关的任何“额外利息”或“违约金”；(8)递延融资费用的摊销或支出；修订及同意费、债务发行成本、佣金、费用、开支及贴现负债及任何其他金额的非现金利息，(Ix)过渡期、承诺费及其他融资费的任何开支，以及在截止日期后与交易或任何收购有关的任何其他费用，(X)贴现负债的任何累积利息及任何预付溢价或罚款，(Xi)因下推会计而应归属于母公司的利息开支，及(Xii)任何租约, 与非融资租赁有关的租金或其他费用。

“综合净收入”，就任何特定人士而言，是指该特定人士及其受限制附属公司在按照公认会计原则厘定的综合基础上，在该期间的净收入总和；但：

(A)任何人如不是受限制附属公司或以权益会计方法入账，其正净收益将只计入以现金支付予该指明人士或该人的受限制附属公司的股息或类似分派的数额；

(b)[保留区];

(C)在每种情况下，会计原则或其应用的变化(包括对《国际财务报告准则》的任何变化和任何累积影响调整)的影响都将被排除；

(D)可归因于套期保值义务的未实现损益，包括因适用财务会计准则委员会(FASB)会计准则汇编(ASC)815而产生的未实现损益，将不包括在内；

(E)通过授予高级管理人员、董事和雇员股票、股票增值或类似权利、股票期权或其他权利而变现的任何非现金补偿费用或费用将不包括在内；

(F)所有非常、非常或非经常性费用、损益，包括但不限于所有重组费用、遣散费、一次性补偿费用、过渡费用、设施合并、关闭或搬迁费用、在截止日期之前或之后与任何收购有关的费用(包括整合成本)，包括与此有关的会计师、律师、经纪人和其他财务顾问的所有费用、佣金、开支和其他类似费用，以及与收购有关的现金遣散费，以及与回购股本或认股权证或购买股本的期权有关的任何开支或费用；

(G)在该期间内发生的任何费用和开支，包括预付保费和类似数额，或在该期间内发生的任何该等费用和支出，与任何股权发行、收购、处置、资本重组、投资、资产出售、发行或偿还债务(包括任何票据的发行)、融资交易或任何债务工具的修订或修改(在每一种情况下，包括已进行但未完成的任何此类交易)有关的任何费用和开支，将不包括在内；

(H)不包括因提前清偿债务而产生的任何损益；

(I)就债务而支付的赎回或回购保费的任何损益将不包括在内；及

(J)将不包括与债务有关的任何递延融资费用的注销或摊销(包括原始发行折扣的摊销)。

“综合净负债”系指，截至确定时，(A)借款人及其受限制附属公司的借款本金总额，以及借款人及其受限制附属公司就此类债务承担的担保义务总额减去(B)借款人及其受限制附属公司的所有非限制性现金和现金等价物；但综合净负债不应包括(X)与证券化交易有关的无追索权债务，包括与许可应收款融资、许可塔式融资、许可频谱融资或其他特殊目的实体融资相关的债务，(Y)与信用证(包括信用证)有关的债务，但未偿还金额或(Z)构成融资租赁债务、购买货币债务或其他类似债务的债务除外。

“合并附属公司”就任何人士而言，指其财务报表应(或本应已)根据公认会计准则与该第一人的财务报表合并的每一其他人士(不论现已存在或以后设立或收购)。

“综合总资产”就任何人士而言，指该人士及其受限制附属公司根据公认会计原则编制的最近一份资产负债表所载的综合总资产，按收购、处置及备考交易的备考基准厘定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”具有第10.23(B)节规定的含义。

“承保方”具有第10.23(A)节规定的含义。

“信用证延期”指下列每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

“皇冠大厦交易协议”是指(I)借款人、皇冠城堡国际公司、特拉华州一家公司和借款人的某些子公司之间于2012年9月28日签订的主协议(视其不时被修订、修改或补充而定)；及(Ii)于

与之相关或由此设想的，因为它们可能会不时地被修改、修改或补充。

“每日简单沙龙”是指，就任何以瑞士法郎计价的贷款而言，就任何一天(“沙龙利息日”)而言，年利率等于(A)沙龙之前五个交易日的年利率，即(I)如果该沙龙利息日是RFR营业日，则为该沙龙利息日，或(Ii)如果该沙龙利息日不是RFR营业日，则为紧接该沙龙利息日之前的RFR营业日和(B)零利率。

“每日简单SOFR”是指，对于任何以美元计价的贷款，对于任何一天(“SOFR利息日”)，年利率等于(A)如果该SOFR利息日是RFR营业日，则为SOFR营业日之前五个RFR营业日的年利率，或(B)如果该SOFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该SOFR利息日之前的RFR营业日，在每种情况下，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理员网站上公布。

“每日简单SOFR借款”是指任何由每日简单SOFR借款组成的借款，如果符合第3.03节的规定。

“每日简单SOFR贷款”是指根据第3.03节的规定提供的、以调整后的每日简单SOFR为基准计息的贷款。

“每日简单索尼娅”指的是，就任何以英镑计价的贷款而言，就任何一天(“索尼娅利息日”)而言，年利率等于(A)在(I)如果该索尼娅利息日是RFR营业日，则该SONIA利息日，或(Ii)如果该SONIA利息日不是RFR营业日，则紧接该SONIA利息日之前的RFR营业日和(B)零之前五个RFR营业日的年利率。

“债务评级”是指，在任何确定日期，由适用评级机构对借款人在2020年4月9日或之后发行或发生的非信用增强型优先无担保长期债务所确定的评级，(Y)由担保该贷款的相同担保人担保，以及(Z)包括对借款人和任何受限制子公司的限制并不比作为受托人的德意志银行信托公司和作为发行人的T-Mobile USA，Inc.于2022年9月15日订立的某些契约中规定的契约具有实质性更大的限制。和T-Mobile US，Inc.作为担保人；但如在该决定日并无该等评级，则适用评级机构的债务评级须为该评级机构所发出的被评级实体的企业评级。

“债务人救济法”是指第11章、美国法典或任何类似的联邦、外国或州的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指(A)用于信用证费用以外的债务时的利率，等于(1)基本利率加(2)适用于基本利率贷款的适用利率加(3)2%的年利率；然而，就定期基准贷款、RFR贷款或其任何利息而言，违约利率应等于适用于该贷款的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率，以及(B)在使用信用证费用时，等于适用于定期基准贷款的贷款的利率加2%的年利率。

“默认权利”具有第10.23(B)节规定的含义。

除第2.15(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(I)在本协议要求为其贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人善意地确定未满足提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理、任何Swingline贷款人支付，任何信用证出票人或任何其他贷款人在到期之日起两个工作日内必须支付的本协议项下的任何其他金额(包括与参与Swingline贷款和信用证有关的金额)，(B)已书面通知借款人、行政代理、任何Swingline贷款人或任何信用证出借人(视情况而定)，表明其不打算履行本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人善意地确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三个工作日内失败，以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行本合同项下的预期资金义务(但该贷款人应在收到行政代理和借款人的书面确认后，根据第(C)款停止作为违约贷款人), 或(D)已经或有一个直接或间接的母公司，除通过未披露的行政管理外，(I)已成为(A)根据任何债务人救济法进行的诉讼或(B)自救行动的标的，或(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人、受让人、受托人、受让人、受让人或受让人，为债权人或负责其业务或资产重组或清算的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理在与借款人协商后根据上述(A)至(D)条款中的任何一项或多项确定贷款人是违约贷款人的任何决定，以及有效的

在没有明显错误的情况下，这种状态的日期应是决定性的和具有约束力的，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.15(B)节的约束)，自行政代理在书面通知中确定该决定之日起被视为违约贷款人，该书面通知应在该决定之后由行政代理立即递送给借款人、Swingline贷款人、信用证发行人和其他贷款人。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易，或通过特拉华州有限责任公司法下的“分割计划”或任何类似法律下的任何类似交易)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和索赔的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“不合格的贷款人”具有第10.06(B)(Vi)节规定的含义。

“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“DT”指德国电信股份公司，是根据德意志联邦共和国法律组织和存在的一家Aktiengesellschaft公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“合格受让人”是指符合第10.06(B)(Iv)和(V)节规定的受让人要求的任何人(须经第10.06(B)(Iv)节可能要求的同意(如有))。

“环境法”系指以任何方式与健康、安全、污染、环境或保护或回收自然资源有关的任何和所有政府要求。

任何时候有效的资源，包括与危险材料的制造、产生、搬运、运输、储存、处理、释放或释放威胁有关的资源。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券(在转换日期前可转换为股权的债务除外)或认股权证，向该人士购买或收购该等股份(或该等其他权益)的权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或利润权益(包括合伙、成员或信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否尚待行使。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联营公司”是指与借款人或其任何附属公司一起(在任何相关时间)被视为ERISA第4001(B)(1)节或守则第414节(B)、(C)、(M)或(O)款所指的“单一雇主”的每一行业或企业(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)应报告的事件，(B)借款人、子公司或任何ERISA附属公司在计划年度退出计划，该计划是ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”，(C)提交终止计划的意向通知或根据ERISA第4041条将计划修订视为终止，(D)PBGC提起终止计划的诉讼程序，(E)收到根据ERISA第4202条发出的撤回责任通知，或(F)根据ERISA第4042条合理地可能构成终止或委任受托人管理任何计划的理由的任何其他事件或条件。

“ESG修正案”具有第2.18(A)节中赋予该术语的含义。

“ESG定价规定”具有第2.18(B)节中赋予该术语的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“EURIBO利率”是指，就任何利息期内以欧元计价的任何期限基准借款而言，在布鲁塞尔时间上午11点左右，也就是该利息期开始前两个目标日的EURIBO筛选利率。

“EURIBO Screen Rate”是指每年的利率，等于欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在适用期间内管理的欧元银行间同业拆借利率，该利率在路透社屏幕页面上显示(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)(当前为EURIBOR01)(或者，如果该利率没有出现在路透社的页面上

在显示费率的屏幕上的任何后续或替代页面上，或在发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务的适当页面上)；但如果EURIBO的屏幕费率应小于零，则该费率应被视为零。

“EURIBOR借款”是指由EURIBOR贷款组成的任何借款。

“EURIBOR贷款”是指以EURIBO利率为基础计息的贷款。

“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“交易法”系指经不时修订的1934年美国证券交易法。

“除外子公司”是指母公司的任何子公司，在确定的任何时间，(I)不是全资子公司，(Ii)非实质性子公司，(Iii)外国子公司，(Iv)作为(X)FSHCO或(Y)作为氟氯化碳的外国子公司的直接或间接子公司的国内子公司，(V)非限制性子公司，(Vi)非营利子公司，(Vii)专属保险子公司，(Viii)特殊目的证券化工具(或类似实体)，包括任何获准的应收款融资子公司，任何许可光谱融资子公司或任何许可塔楼融资子公司，或其各自的任何子公司，(Ix)禁止担保任何适用法律(包括财务援助、欺诈性转让、优惠、资本稀缺或其他类似法律或法规)或在完成日或收购该子公司之日或该子公司成为受限制子公司之日存在的任何合同要求，包括任何获得同意、批准或该受限制子公司成为受限制子公司之日存在的任何合同要求(且只要该限制或其任何替代或更新有效)，包括任何获得同意、批准、政府当局或第三方(贷款方或全资受限制子公司除外)的许可证或授权(除非已获得此类同意、批准、许可证或授权)，(X)[保留区]，(十一)借款人在与行政代理人协商后合理善意地确定，就其提供担保预计将对借款人、母公司或其各自的任何子公司造成实质性不利的税收或监管后果，或(十二)借款人和行政代理人合理地同意提供担保的成本或其他后果与由此提供的价值相比可能过高；但尽管有上述规定，(I)借款人可自行决定将任何被排除的子公司指定为子公司担保人(并应促使该子公司成为担保协议的一方)，并可在此后将该子公司重新指定为被排除的子公司(只要该子公司符合上述第(I)至(Xii)款中的任何一项的规定，即有资格成为被排除的子公司)，一旦重新指定，该子公司应根据第10.25(C)节自动解除其担保；但如将非本地附属公司的任何附属公司指定(或重新指定)为附属担保人，(X)该附属公司的司法管辖权

行政代理应合理地令行政代理满意，且(Y)行政代理应在该附属公司成为附属担保人前至少3个营业日收到监管当局根据适用的“了解你的客户”及反洗钱规则及规例(包括但不限于爱国者法案)就该附属公司所要求的所有文件及其他资料，在每种情况下，行政代理在该附属公司成为附属担保人前至少10个营业日内合理地要求提供所有文件及其他资料；及(Ii)为现有T-Mobile Notes提供担保的母公司的任何附属公司均不构成被排除的附属公司。

“汇率”是指在任何一天，就确定任何替代货币的美元等值而言，由适用的路透社消息来源在紧接确定日之前的营业日(根据纽约市时间确定)(或者，如果路透社消息来源不再可用或路透社停止提供该汇率)在确定日期的最后一天(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)在确定日期时可将该替代货币兑换成美元的汇率。最后由其他公开提供的信息服务提供，该信息服务在行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的时间提供汇率)。

“不含税”是指对任何收款人或对任何收款人征收的任何税收，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税收，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或以此衡量的税收，在每种情况下，(I)由于收款人根据下列法律组织或其主要办事处而征收，或(对于任何信用证发行人或任何贷款人，其贷款办事处位于：征收此类税款(或其任何政治分区)或(Ii)属于其他关联税的管辖权，(B)就信用证发行人或贷款人而言，美国联邦预扣税是根据下列有效法律就贷款、信用证承诺或承诺中的适用权益向该收款人或为该收款人的账户征收的：(I)该信用证发行人或贷款人在信用证承诺或承诺中取得该等权益(视适用情况而定)之日(或，在该信用证发行人或贷款人适用的范围内，在该信用证或贷款人(视情况而定)取得其在该信用证或贷款中的权益之日(如适用)，除依据借款人根据第3.06(B)或(Ii)款提出的转让请求外，该信用证发行人或贷款人未根据先前信用证承诺或承诺(视情况而定)出具信用证或为适用的贷款提供资金，除非在每种情况下，按照第3.01(A)或(C)节的规定，有关该等税项的款项，须在紧接该信用证出票人或贷款人(视何者适用而定)取得该信用证、贷款或承诺书的适用权益之前，或在紧接该信用证或贷款人更换其借贷办事处之前，支付给该信用证出票人或贷款人的转让人。, (C)因收款人未能遵守第3.01(E)或(F)节(视情况而定)而征收的税款，(D)根据FATCA征收的任何税款，以及(E)根据该守则第3406节征收的任何美国备用预扣税。就本定义第(B)(I)款而言，根据第2.13条取得的参与权应视为在适用的信用证发行人或贷款人获得与该参与权有关的信用证承诺、承诺或贷款的适用权益之日取得的。

“现有信贷协议”具有本协议摘录中规定的含义。

“现有应收账款融资子公司”是指在本协议附表1.01(C)中被指定为“现有应收账款融资子公司”的每家子公司及其继承人和受让人，以及上述子公司的任何子公司。

“现有的Sprint Spectrum融资文件”是指某些现有的Sprint Spectrum子公司Sprint Communications LLC(前身为Sprint Communications，Inc.)之间的现有Sprint Spectrum Notes、现有的Sprint Spectrum Indenture、日期为2016年10月27日的初始频谱性能协议。和其他当事人，每个“交易文件”(如现有的Sprint Spectrum Indenture中所定义的)和与之相关的每个其他文件，在每一种情况下都被不时修改、补充或以其他方式修改。

“现有Sprint Spectrum Indenture”是指由作为受托人的Sprint Spectrum Co LLC、Sprint Spectrum Co II LLC、Sprint Spectrum Co III LLC和Deutsche Bank Trust Company America之间签署的、日期为2016年10月27日的契约，经不时修订、补充或以其他方式修改，包括就每一系列现有Sprint Spectrum Note进行补充。

“现有的Sprint Spectrum发行人”是指Sprint Spectrum Co LLC、Sprint Spectrum Co II LLC、Sprint Spectrum Co III LLC及其后继者和受让人。

“现有的Sprint Spectrum票据”指现有的Sprint Spectrum发行人发行的2018年-1系列4.738%高级担保票据、A-1类高级担保票据、2018年-1系列5.152%高级担保票据、A-2类3.360%高级担保票据、A-1类高级担保票据，以及根据现有Sprint Spectrum Indenture不时发行的任何其他票据或系列票据。

“现有的Sprint Spectrum子公司”是指在本协议附表1.01(C)中被指定为“现有的Sprint Spectrum子公司”的每个子公司及其继承人和受让人，以及上述子公司的任何子公司。

“现有的Sprint Spectrum交易”是指现有的Sprint Spectrum融资文件预期的交易，包括发行任何现有的Sprint Spectrum票据。

“现有T-Mobile票据”是指借款人发行的截至截止日期未偿还的优先票据。

“现有塔楼融资子公司”是指在本协议附表1.01(C)中被指定为“现有塔楼融资子公司”的每家子公司及其继承人和受让人以及前述子公司的任何子公司。

“贷款”是指承诺、贷款和信用证义务。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、截至本协议日期根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)，以及实施前述规定的任何政府间协议(以及在非美国司法管辖区颁布的任何相关法律、法规或其他官方指导)。

“联邦通信委员会”是指美国联邦通信委员会和负责管理美国电信业的任何后续机构。

“FCC许可证”是指现在或以后由FCC颁发的所有许可证或许可证。

“反海外腐败法”指美国1977年的“反海外腐败法”。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算出的利率，按照NYFRB网站上不时规定的方式确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果该利率小于零，则就本协议的所有目的而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会(或其任何继承者)。

“财务官”就任何人而言，指该人的首席财务官、首席会计官、司库、助理司库、董事、财务总监或其他类似的高级人员，如无前述规定，则指该人的董事、经理或类似的高级人员。

“融资租赁债务”是指在作出任何决定时，与融资租赁有关的、当时需要资本化并在按照公认会计原则编制的资产负债表上作为负债反映的负债额。

“惠誉”指惠誉评级，惠誉集团及其后继者的一个业务部门。

“下限”是指本协议最初就任何适用基准规定的基准利率下限(自本协议签署之日起、本协议的修改、修正或续签之日或其他时候)。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“境外子公司”是指境内子公司以外的任何子公司。

“前置风险”是指，在任何时候，就任何信用证出票人或摆动贷款人而言，发生违约的贷款人对下列各项的适用百分比：(A)与该信用证出票人有关的所有未清偿信用证债务的未清偿金额，而非信用证。

(C)违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本协议条款抵押的现金的债务，以及(B)该Swingline贷款人当时未偿还的所有Swingline贷款的本金总额。

“FSHCO”指母公司的任何子公司，除在一个或多个属于氟氯化碳的外国子公司中拥有股权(或股权和债务)外，没有其他实质性资产(直接或通过子公司)。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”系指在本协议所要求的任何计算或确定之日起生效的公认会计原则。尽管有上述规定，(I)借款人可在任何时间选择采用IFRS会计原则代替GAAP，在任何此类选择后，本文中提及的GAAP或会计准则编纂或“ASC”的部分此后应解释为指IFRS(除本协议另有规定外)和(Ii)借款人可在任何日期选择确定GAAP应指在该日期有效的GAAP；但任何此类选择一经作出，即不可撤销；此外，本协议中要求在包括借款人选择应用国际财务报告准则之前结束的会计季度的期间应用公认会计准则的任何计算或确定，应保持与先前根据公认会计准则计算或确定的情况相同。借款人应将根据本定义作出的任何此类选择通知行政代理。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州、地方还是其他，以及任何机构、权力机构、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“政府授权”系指任何政府当局发出或发出的任何许可证、许可证、授权、计划、指示、同意、许可、同意命令或同意法令，包括但不限于FCC许可证。

“政府要求”是指任何适用的法律、条约、法规、法典、条例、命令、决定、规则、条例、普通法、判决、法令、禁令、特许经营权、政府授权、证书或其他现在或以后有效的指令或要求。

“担保”系指在正常业务过程中直接或间接以任何方式，包括以资产质押或通过信用证或偿还协议等方式，对任何债务的全部或任何部分(不论是凭借合伙安排产生的)进行的担保，而不是背书可转让票据。

通过协议保存、购买资产、货物、证券或服务，接受或支付或维持财务报表条件或其他)；然而，担保一词不包括背书在正常业务过程中存放或收集的票据，或在成交日期有效的或与本协议允许的任何收购或处置相关的习惯赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保人的担保金额，应视为以下两者中的较低者：(A)该担保所针对的主要债务(或其部分)的规定或可确定的金额，以及(B)该担保人根据包含该担保的文书的条款可能承担的最高责任金额，除非该主要债务和该担保人可能承担的最高责任金额不能陈述或确定，在这种情况下，该担保的金额应为该担保人对其合理预期的最高责任，由借款人善意确定。

“担保协议”是指担保人之间以行政代理为受益人的、日期为本合同日期的修订和重新签署的担保协议，该协议修改和重申了在原成交日期之前修改、补充或以其他方式修改的某些担保协议。

“解除担保事项”就任何附属担保人而言，指紧随每名该等担保人根据贷款解除担保及该附属担保人同时解除其他担保后的第一个日期，即不是附属担保人且不排除仍会产生或发行及未偿还的受限制附属公司的借款本金总额不超过2,000,000,000美元。

“担保人义务”具有“担保协议”中规定的含义。

“担保人”是指母担保人和每一子担保人；但子担保人依照第10.25节和《担保协议》的规定解除或者解除其担保义务时，不再是担保人。

“危险材料”是指(一)石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及爆炸性或放射性物质，或(二)根据任何环境法被禁止、限制或管制的任何化学品、材料、废物、物质或污染物。

“套期保值义务”对于任何特定的人来说，是指该人在掉期合同项下的义务。

“荣誉日期”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“国际财务报告准则”是指由国际会计准则理事会及其前身颁布并由欧盟采用的国际会计准则。

“非实质性子公司”是指借款人的任何子公司，其合并总资产在任何时候都不超过借款人综合总资产的2.50%；但所有非实质性子公司的合并总资产在任何时候都不得超过借款人综合总资产的5.00%。

“增加生效日期”具有第2.17(D)节规定的含义。

“增量排序器”具有第2.17(B)节规定的含义。

“增量设施修正案”具有第2.17(F)节规定的含义。

“负债”指，就任何指明的人而言，

(A)该人的任何债项(不包括应累算开支及应付贸易款项)，不论是否或有：

(I)就借入的款项而言；

(Ii)由债券、票据、债权证或类似文书证明；

(Iii)信用证(或与信用证有关的偿付协议)或银行承兑汇票；

(4)代表融资租赁债务；

(5)指在购置财产或服务完成后六个月以上到期的任何财产或服务的购置价的延期和未付余额，但构成应计费用或债务的贸易应付或代管的任何此类余额除外；或

(Vi)代表任何套期保值义务；及

(B)就与铁塔交易相关而收取的预付收益而记录的任何财务负债，

在每种情况下，如果且仅在上述任何项目(信用证和套期保值义务除外)将作为负债出现在按照公认会计原则编制的指定个人的资产负债表上时。此外，“负债”一词包括以留置权担保的其他人对指定个人的任何资产的所有债务(不论这种债务是否由指定的人承担)，以及在没有包括的范围内，指定的人对任何其他人的任何债务的担保。尽管有上述规定，下列情况不构成债务：(1)在正常经营过程中产生的应计费用和应付账款；(2)已发生的任何债务

根据公认会计准则或现金等价物(金额足以在到期日或赎回时偿付与之有关的所有债务，包括所有利息和溢价，如有的话)存入信托、托管或为债务持有人设立或质押的账户，并根据管理这类债务的文书的其他适用条款而产生的任何债务；(3)银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的任何债务；(4)因任何协议规定的赔偿、担保、托管、收购价格调整、扣留、或有付款义务以及任何人因收购或处置资产而产生的类似债务(债务担保除外)所产生的任何义务；(5)允许应收款融资子公司在允许应收款融资中发生的不向母公司追索权的标准证券化承诺和债务, 借款人或其任何受限制的子公司，但下列情况除外：(A)一个或多个许可应收账款融资子公司和(B)根据标准证券化承诺；(6)在正常业务过程中应计的工资和其他负债；(7)为履行卖方的担保或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格扣留；(8)借款人和/或受限制附属公司之间在正常业务过程中订立的、期限不超过364天(包括任何展期或延期)的所有公司间负债，以及(9)必须根据采用会计准则汇编842号的财务会计准则委员会2016年2月更新的第2016-02号(租赁(主题842))在该人的资产负债表上确认为租赁负债和使用权资产的任何经营租赁。

在任何日期的任何未清偿债项的款额为：(A)如属以原有发行贴现发出的任何债项，则为该债项的累积价值；(B)如属对冲债务，则为该人在当时须支付(使净额结算生效)的债务的协议或安排的终止价值；(C)如属任何其他债项，则为该债项的本金；及(D)就以该指明人士的资产的留置权作担保的另一人的债务而言，(I)该等资产在厘定当日的公平市价及(Ii)该另一人的负债数额，两者以较少者为准。

“借款负债”系指定义(A)(I)和(A)(Ii)条所述的负债。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受偿人”具有第10.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第10.07节规定的含义。

“最初的公司内部频谱租赁协议”是指公司内部频谱租赁协议，日期为2016年10月27日，由各种SpectrumCo1及其他公司之间签订

作为出租人的实体、作为承租人的Sprint Communications，LLC(前身为Sprint Communications，Inc.)、作为承租人的Sprint Corporation和其他担保方(经不时修订)。

“初始频谱履约协议”是指由Sprint Communications，Inc.、Sprint LLC(前身为Sprint Corporation)、其他授权人和作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司签订的SCI付款和履约承诺协议，日期为2016年10月27日(经不时修订)。

“知识产权”是指与知识产权有关的所有权利、优先权和特权，包括版权、版权许可证、专利、专利许可证、商标、商标许可证、服务商标、商标、域名、技术、诀窍和工艺、配方、配方、商业秘密以及就其任何侵权或其他损害在法律或衡平法上提起诉讼的所有权利，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利。

“付息日期”是指：(A)就任何定期基准贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；但如果定期基准贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；(B)对于任何基本利率贷款或任何加拿大最优惠利率贷款(如果根据第3.03节适用)，(I)在每年3月、6月、9月和12月的最后一天，即每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以及(Ii)到期日应计的利息；(C)就任何RFR贷款而言，指该贷款作为其一部分的借款日期后一个月的每个日历月中数字上对应的日期(或如该月并无该数字上对应的日期，则为该月的最后一天)及到期日；及(D)就任何Swingline贷款而言，该贷款须予偿还的日期及到期日。

“利息期”，就每项定期基准贷款而言，指自该定期基准贷款支付或转换为定期基准贷款或作为定期基准贷款继续发放之日起至借款人在其贷款通知中选择的之后一个月、两个月(仅在以加元计价的情况下)、三个月或六个月(加元计价的贷款除外)之日止的期间，或借款人要求并经所有贷款人同意的12个月或更短的其他期间；但：

(I)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如利息期为一个月或更长时间，则该营业日适逢另一个历月，而在此情况下，该利息期须在前一个营业日结束；

(Ii)任何一个月或更长时间的利息期间，如始于公历月的最后一个营业日(或在该利息期间终结时该公历月内并无在数字上相对应的日期的某一日开始)，则须于该公历月的最后一个营业日结束时结束；及

(3)任何利息期限不得超过当时有效的到期日。

“美国国税局”指美国国税局。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发该信用证时有效的较新版本)。

“签发人单据”是指与信用证有关的任何信用证、信用证申请书，以及由适用的信用证发行人和借款人(或任何受限制的附属公司)或以适用的信用证发行人为受益人订立的与该信用证有关的任何其他文件、协议和票据。

“判定货币”具有第10.19节规定的含义。

“信用证预付款”是指就每个贷款人而言，该贷款人按照其适用的百分比参与任何信用证借款的资金。所有信用证预付款应以美元计价。

“信用证借款”是指在第2.03(C)款规定的日期，任何信用证项下的提款未作为借款偿还或作为借款再融资的信用证的延期。所有信用证借款应以美元计价。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“信用证出票人”是指(A)附表1.01(A)和(B)第2.03(L)节规定成为本合同项下信用证出票人的每一贷款人(第2.03(M)节规定不再是信用证出票人的任何人除外)，均以本信用证项下开证人的身份；但每家信用证出票人可通过其一家或多家关联公司履行其在本合同项下的义务。

“信用证债务”是指在任何确定日期，所有未清偿信用证项下可提取的总金额，加上包括所有信用证借款在内的所有未偿还金额的总和。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但仍有任何金额可根据该信用证提取，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额，原因包括适用的国际服务提供商规则3.14的实施或UCP第36条的排除。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由任何政府对其进行解释或管理。

负责执行、解释或管理的当局，以及所有适用的行政命令、任何政府当局的指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与任何政府当局的协议，在每一种情况下，不论是否具有法律效力。

“长期选举”具有第1.13节规定的含义。

“LCT测试日期”具有第1.13节中规定的含义。

“与贷款人有关的人”具有第10.04(D)节赋予它的含义。

“贷款人”是指附表2.01中所列的人，以及根据转让和假设而成为本协议当事方的任何其他人，持有承诺或贷款的任何其他人，以及根据第2.17节的增量融资修正案而成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。除文意另有所指外，“贷款人”一词包括每一名摆线贷款人和每一名信用证出票人。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指该贷款人管理问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”是指本合同项下开具的任何备用信用证，规定在兑现信用证项下提示时支付现金。信用证可以根据借款人的选择，以美元或其他货币开具。

“信用证申请”是指为开立或修改信用证而提出的申请和协议，其格式为适用的信用证发行人不时使用的格式。

“信用证承诺”对任何信用证出票人来说，是指该信用证出票人有义务不时为借款人或其一个或多个子公司的账户开具信用证，总金额不得超过附表1.01(A)中与该信用证出票人名称相对的金额，或对于在截止日期后成为信用证出票人的任何信用证出票人，该金额为借款人与该信用证出票人之间的书面协议中单独商定的金额(该协议应在签署后迅速交付行政代理)。

“信用证到期日”是指当时生效的信用证到期日之前五个工作日的日期。

“信用证费用”具有第2.03(H)节规定的含义。

“升华信用证”是指等于(A)1,500,000,000美元和(B)所有信用证发行人的总承诺额中较大者的金额。信用证升华是承诺的一部分，而不是补充。

“杠杆率”是指，在借款人的任何会计季度结束时，(A)借款人当时的综合净负债与(B)借款人最近完成的连续四个会计季度的最后一天的综合EBITDA之比，该计算日期已根据第6.01节提供财务报表。

为了进行上述计算：

(A)对于在上述四个季度期间或之后但在计算杠杆率之日或之前发生的备考交易(包括对任何相关的融资交易给予备考效力以及对任何备考交易所得款项的运用给予形式上的效力)，应将该等交易视为已发生且该等收益是在该四个季度期间的第一天运用的；

(B)任何人如已成为借款人的受限制附属公司，或在该四季期间或之后，但在计算杠杆率当日或之前，已与借款人或任何受限制附属公司合并或并入借款人或任何受限制附属公司，则该等交易(包括运用该等交易所得的收益)须具有备考效力，而假若该等交易在该人是受限制附属公司时发生，即会构成备考交易，犹如该等交易是在该四季期间的第一天发生的备考交易一样；

(C)在任何交易的形式效果是根据上文(A)或(B)款作出的范围内，这种形式效果应由指定人员的一名负责财务或会计干事在合理的基础上真诚地确定，其确定应是决定性的，如同主题交易发生在四个季度参考期的第一天一样，在计算该参考期的综合EBITDA时应不影响“综合净收入”定义中所列但书的第(C)条；

(D)根据公认会计原则确定的可归因于非持续经营的综合EBITDA，以及在计算杠杆率之日之前已完成处置或停产(视情况而定)的已处置的经营或业务(不重复上文(A)和(B)条)应不包括在内；

(E)在计算杠杆率之日是受限制附属公司的任何人，将被当作在该四个季度期间内在任何时间都是受限制附属公司；及

(F)任何在计算杠杆率之日并非受限制附属公司的人士，将被视为在该四个季度期间的任何时间并非受限制附属公司。

为免生疑问，如杠杆率是在发生结算日的会计季度后四个会计季度之后的日期之前开始的任何期间确定的，则杠杆率的计算应给予交易形式上的效力，如同交易发生在四个季度参考期的第一天一样。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“留置权”系指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。

“有限条件交易”指借款人或其一个或多个受限制附属公司进行的任何收购或其他投资(包括收购Spectrum或其他资产)或不可撤销的债务回购或赎回，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“贷款文件”是指本协议、担保协议、每张票据、任何允许的修正案、每份发行人文件、与本协议一起签署和交付的任何费用函，以及不时与本协议一起签署和交付并被指定为“贷款文件”的任何其他文件。

“贷款修改协议”是指借款人、行政代理和一个或多个接受贷款的贷款人之间的贷款修改协议，其形式合理地令行政代理满意，对本协议和其他贷款文件进行一项或多项允许的修改，以及第2.16节所预期的其他修改。

“贷款修改要约”具有第2.16(A)节规定的含义。

“贷款通知”是指(A)借款，(B)以美元或(如果适用)加元计价的贷款从一种类型转换为另一种类型，或(C)根据第2.02(A)节继续定期基准贷款的通知，该通知基本上应采用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括电子平台或电子传输上的任何形式

系统应由行政代理批准)，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

“贷款方”是指借款人和担保人。

“主协议”具有“掉期合同”定义中规定的含义。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其受限制子公司的业务、财务状况、资产或经营结果产生的重大不利影响，(B)贷款方作为一个整体履行贷款文件规定的付款义务的能力，或(C)行政代理和贷款人根据任何贷款文件作为一个整体的权利和救济。

“实质性合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何重大协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何规定。

“到期日”是指(A)截止日期后五(5)年的日期和(B)如果融资的到期日根据第2.16节被延长，则根据该节确定的适用承兑贷款人的该延长到期日中较晚的一个；但如果该日期不是营业日，则到期日应是前一个营业日。

“最高费率”具有第10.09节中规定的含义。

“最高担保债务限额”是指，截至其计算日期，相当于(A)20,900,000,000美元和(B)母公司最近完成的连续四个会计季度最后一天合并总资产的10%两者中较大者的数额。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，在违约贷款人存在期间，为减少或消除预付风险而提供的金额，相当于101%的金额，如果是以替代货币计价的信用证，则相当于信用证发行人在当时签发和未偿还信用证的预付风险的103%；(B)对于根据第2.14(A)(I)节的规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，(A)(Ii)或(A)(Iii)，相当于101%的金额，如果是以其他货币计价的信用证，则为所有信用证义务未偿还金额的103%，以及(C)在其他情况下，由行政代理和信用证开证人自行决定的合理金额(金额可以是0%)。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“净收益”是指就任何特定人士而言，按照公认会计原则确定的此人在有关优先股增值或股息减少前的净收益(亏损)，但不包括：

(A)任何收益(或亏损)，连同就与以下事项有关而变现的收益(或亏损)的任何有关税项拨备：

(I)处置资产(在正常业务过程中除外)；或

(Ii)将该人或其任何受限制附属公司的任何债务清偿；及

(B)任何非常收益(或亏损)，连同就该等非常收益(或亏损)缴税的任何有关准备金。

“不承兑贷款人”具有第2.16(C)节规定的含义。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第10.01节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“无追索权债务”系指与以下事项密切相关的债务或其他债务：(A)取得借款人或其任何附属公司以前并非拥有的资产(光谱除外)，或(B)涉及开发或扩建借款人或其任何附属公司的财产(光谱除外)的项目的融资，就该等债务或债务而言，债权人对借款人或其任何附属公司或借款人或其任何附属公司的任何资产没有追索权，但用该交易的收益或用该交易的收益(及其收益)融资的项目所获得的资产除外。

“本票”是指借款人以贷款人为受益人，证明该贷款人向借款人提供贷款的本票，主要采用附件C的形式。

“贷款预付款通知”是指与贷款有关的预付款通知，该通知应基本上采用附件G的形式，或行政代理根据其合理决定权批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由主管官员适当填写和签署。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指在任何一天内，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日以外的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中较大的一个；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指行政代理人在纽约市时间上午11点从其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人那里收到的联邦基金交易的利率；但如上述任何一项税率小于零，则该税率须当作为零。

“NYFRB网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务”系指根据任何贷款文件或与任何贷款或信用证有关的任何贷款或信用证而产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和责任，无论是直接的或间接的(包括以假设方式获得的贷款或信用证)、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括根据任何债务人救济法启动任何借款方或其任何关联方的任何诉讼程序后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中索赔。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司注册证书或章程及章程(或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，其成立或组织证书、有限责任公司协议或经营协议或其他适用的管辖协议(或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似的组织文件)；和(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、豁免的有限合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及就其组建或组织向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何协议、文书、备案或通知，以及(如果适用)此类实体的任何证书或成立章程或组织(或任何非美国司法管辖区的同等或可比组成文件)。

“原定截止日期”是指2020年4月1日。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第3.06(B)节作出的转让除外)征收的任何其他关连税项除外。

“未清偿金额”是指(A)就任何日期的贷款而言，是指在该日期发生的任何借款和该等贷款的预付款或偿还生效后，该贷款在该日期的未偿还本金总额的美元等值金额；(B)就任何日期的任何信用证义务而言，是指在该日期发生的任何信用证展期及该日期的信用证债务总额的任何其他变化后，该等信用证债务在该日期的未偿还金额总额的美元等值金额，包括借款人对未偿还金额的任何偿还。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构的美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率；但如果如此确定的利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，是NYFRB汇率，以及(B)对于以任何替代货币计价的任何金额，由行政代理或适用的信用证发行人(视情况而定)根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率。

“母公司”是指特拉华州的T-Mobile US，Inc.及其通过合并或合并而获得的继承者。

“母实体”是指就另一人而言，拥有投票权股票总投票权超过50%的任何人士，有权投票选举该另一人的董事，在该另一人的董事会中拥有总投票权的多数票。

“参与者”具有第10.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.06(D)节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”具有第10.18节规定的含义。

“付款”具有第9.07(A)节规定的含义。

“付款违约”具有第8.01(E)(I)节规定的含义。

“付款通知”具有第9.07(B)节规定的含义。

“PBGC”是指根据ERISA第四章小标题A设立的养恤金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许的修正案”是指对本协议的修正，以及根据第2.16节与贷款修改要约相关的其他贷款文件，适用于接受贷款人的贷款和/或贷款承诺的全部或任何部分，规定：(A)就接受贷款人的贷款和/或承诺延长到期日，(B)改变接受贷款人的贷款和/或承诺的适用费率，(C)改变向接受贷款人支付的费用，或包括向接受贷款人支付的新费用。和/或(D)仅适用于该贷款修改要约到期日之后的期间的附加契诺或其他条款，或为该贷款和/或承诺发放或发生后未偿还的贷款和/或承诺的利益而添加的附加契诺或其他条款(应理解，行政代理或任何贷款人无需同意即可提供此类附加契诺或其他条款)；但如根据第(A)款延长到期日，则经延长的到期日不得迟于实施该项延期的准许修正案的日期后五年；此外，为免生疑问，根据本定义第(A)款可延长到期日的次数并无限制。

“获准持有人”指(I)DT及(Ii)DT的任何直接或间接附属公司。

“准许应收账款融资”指准许应收账款融资附属公司的任何应收账款融资，其条款(包括融资条款、契诺、终止事项及其他规定)(A)经公平磋商及(B)经借款人董事会或借款人高级财务人员善意决定，该等决定总体上对借款人及其受限制附属公司在经济上公平合理。

“允许应收账款融资资产”是指金融资产，包括应收账款、动产票据和其他支付权，以及相关资产(包括合同权和保险金)及其收益，为免生疑问，不包括Spectrum。

“许可应收款融资子公司”统称为(1)每一家现有应收款融资子公司，(2)借款人除与许可应收款有关外不从事任何重大活动的彼此全资子公司

(I)为从事许可应收账款融资而成立的任何其他人士，借款人或其任何受限附属公司进行投资，借款人或其任何受限附属公司向其转让许可应收账款融资资产，而除与许可应收账款融资有关的活动外，不从事其他重大活动的许可应收账款融资资产，以及与该等业务附带或相关的任何业务或活动，以及(Ii)或(Iii)条所述的情况：借款人董事会(如下所述)指定为核准应收账款融资附属公司的债务或类似债务(或有其他)的任何部分，而在每一种情况下，(I)由母公司、借款人或任何受限制附属公司担保的债务或类似债务(或有或有债务)的任何部分，除根据标准证券化承诺外，由母公司、借款人或任何受限制附属公司担保，或(Ii)根据标准证券化承诺以外的任何方式向母公司、借款人或任何受限制附属公司(另一准许应收账款融资附属公司除外)追索或承担义务，(B)母公司、借款人或任何受限制附属公司，但另一家核准应收款融资附属公司除外, 有义务维持或维持该实体的财务状况，或使该实体达到一定水平的经营业绩。借款人董事会的任何此类指定应通过向行政代理交付借款人董事会决议的核证副本和由负责官员签署的证明该指定符合前述条件的证书的方式向行政代理证明。

“允许的光谱融资”指的是现有的Sprint Spectrum交易。

“允许光谱融资子公司”统称为：(I)现有的Sprint Spectrum子公司和(Ii)借款人未来的任何特殊目的载体子公司(包括任何“存款人”和“中间持有者”)，该子公司是为完成与现有Sprint Spectrum交易类似的未来销售和回租交易的一部分和目的而成立的，除与允许光谱融资有关外，该子公司不从事任何重大活动，以及任何附带或与该等业务相关的业务或活动。并被借款方董事会(如下所述)指定为获准光谱融资子公司，且(A)其债务或类似债务(或有其他)的任何部分(I)由母公司、借款方或任何受限制子公司担保，但另一家获准光谱融资子公司或(在其可能被视为担保的范围内)依据标准证券化承诺提供担保，或(Ii)不以任何方式向母公司、借款人或除另一获准光谱融资子公司以外的任何受限制子公司追索或承担义务，而不是根据标准证券化承诺，及(B)借款人或任何受限制的附属公司，但不包括其他获准的光谱融资附属公司, 有义务维持或维持该实体的财务状况，或使该实体达到一定水平的经营业绩。借款人董事会的任何此类指定应通过向行政代理交付借款人董事会决议的核证副本和由负责官员签署的证明该指定符合前述条件的证书的方式向行政代理证明。

“许可塔楼融资”是指塔楼交易。

“核准铁塔融资附属公司”统称为(I)每间现有的铁塔融资附属公司及(Ii)与核准铁塔融资有关而成立的任何其他融资附属公司，该附属公司除从事与核准铁塔融资有关的其他重大活动外，并不从事任何其他重要活动，以及任何附带或与该等业务有关的业务或活动，并由借款人(如下所述)的董事会指定为核准铁塔融资附属公司，及(A)(I)由母公司、借款人或任何受限制附属公司担保的债务或类似债务(或有其他)的任何部分，除另一核准塔楼融资附属公司或(在其可能被视为担保的范围内)根据标准证券化承诺，或(Ii)母公司、借款人或任何受限制附属公司(另一核准塔楼融资附属公司除外)以任何方式向母公司、借款人或任何受限制附属公司(不包括标准证券化承诺)追索或承担责任，(B)母公司、借款人或任何受限制附属公司(另一核准塔楼融资附属公司除外)概无责任维持或维持该实体的财务状况或促使该实体达致若干水平的经营业绩。借款人董事会的任何此类指定应通过向行政代理交付借款人董事会决议的核证副本和由负责官员签署的证明该指定符合前述条件的证书的方式向行政代理证明。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“菲尼克斯大厦交易协议”是指(I)借款人、借款人的某些子公司、PTI US Acquirements、LLC和每个销售地点附属公司之间的、日期为2015年7月30日(可能不时修改、修改或补充)的购销协议；(Ii)借款人、借款人的某些子公司、PTI US Acquires、LLC和每个销售地点附属公司之间的、日期为2015年10月28日(可能不时修订、修改或补充)的购销协议；及(Iii)与此相关而订立或预期借此订立的每一份其他交易文件，而该等文件可不时予以修订、修改或补充。

“计划”是指受ERISA第四章约束的任何雇员养老金福利计划，借款人或共同控制实体是该计划的借款人或共同控制实体，或者，如果该计划被终止，则根据ERISA第4062条或第4069条，将被视为ERISA第3(5)条所定义的“雇主”。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则指由联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(部分利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果是这样的话

不再引用利率、任何类似的利率(由管理代理以其合理的酌情决定权确定)或美联储发布的任何类似的公布(由行政代理以其合理的酌情决定权确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“形式上的交易”(Proform Transaction)：(A)斯普林特收购交易；(B)任何债务的产生或偿还(营运资本用途或在正常业务过程中发生的债务除外)；任何股息或分派；任何导致某人成为借款人的受限制附属公司或非受限制附属公司的投资；任何导致受限制附属公司不再是附属公司的收购或处置；或构成对构成另一人的业务单位、业务或分部的资产的收购的任何投资，或对借款人或借款人的任何受限制附属公司的业务单元、业务线或分部的任何处置，(B)公平市价超过25,000,000美元及(C)任何重组或节省成本、营运改变或业务合理化计划或其他计划。

“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

“QFC”具有第10.23(B)节规定的含义。

“QFC信用支持”具有第10.23节中规定的含义。

“被评级实体”是指借款人，或者，如果任何评级机构没有提供借款人的公司评级，则指母公司。

“评级机构”指的是标普、穆迪和惠誉。

“评级下降”是指三家评级机构中的任何两家在(A)控制权变更、(B)控制权变更发生的公告日期或(C)借款人有意实施控制权变更的公告日期(只要债券的评级正在接受公开宣布的评级审查，以供该两家评级机构之一下调评级)后60天内，将任何债务评级降低一个或多个评级(包括评级类别内以及类别之间的评级)。有一项理解是，评级展望的改变不应延长这一60天期限)；但如因某一特定评级下调而导致的评级下降不会被视为就某一特定的控制权变更而发生(因此，就控制权变更触发事件的定义而言也不会被视为评级下调)，则除非该两家评级机构中的每一家均在借款人或其请求下以书面形式宣布或公开确认或告知行政代理，该下调是由以下原因构成或引起的任何事件或情况的全部或部分结果，或与下列事件或情况有关：适用的控制权变更(无论在评级下降时是否发生了适用的控制权变更)；此外，尽管有上述规定，评级下降不应被视为

只要被评级实体拥有三家评级机构中至少两家的投资级债务评级，就会发生这种情况。

“应收账款融资”指母公司、借款人或任何受限制附属公司可能订立的任何交易或一系列交易，根据该等交易，母公司、借款人或任何受限制附属公司可出售、转让或以其他方式转让予(A)获准应收账款融资附属公司(如由母公司、借款人或任何受限制附属公司转让)或(B)任何其他人士(如属获准应收账款融资附属公司转让)，或准许应收账款融资附属公司可授予母公司、借款人或任何受限制附属公司的任何准许应收账款融资资产的抵押权益。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他收款人，任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项。

就当时基准的任何设定而言，“参考时间”是指(A)如果基准是期限SOFR，芝加哥时间上午5：00，比设定日期早两个工作日；(B)如果基准是EURIBO利率，布鲁塞尔时间上午11：00，比设定日期提前两个目标日；(C)如果基准是CDO利率，则在设定的第一天，多伦多时间上午10：15；(D)如果基准的RFR是SONIA，(E)如果该基准的RFR为SARON，则RFR在该设置之前五个工作日，或(F)否则，由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“登记册”具有第10.06(C)节规定的含义。

“有关受弥偿人”指(I)该受弥偿人的任何控制人或任何关联公司，(Ii)该受弥偿人或其任何控制人或其任何关联公司的各自董事、高级人员或雇员，以及(Iii)该受弥偿人或其任何控制人或其任何关联公司的各自代理人、顾问和代表，在本条第(Iii)款的情况下，按照该受弥偿受保人、控制人或该关联公司的指示行事(应理解并同意任何代理人，受聘代表或以其他方式就有关交易向该等受弥偿人、控制人或联营公司提供意见的该等受弥偿人、其任何控制人或其任何联营公司的顾问或代表，应被视为按该等人士的指示行事)。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的董事、高级职员、雇员、代理人、控制人、顾问和代表。

“释放”是指任何实际或威胁的释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移到环境中或通过环境或在任何建筑物、构筑物或设施内。

“相关政府机构”是指(A)对于以美元计价的贷款的基准替换，联邦储备委员会、NYFRB和/或CME Term Sofr管理人(视情况而定)，或由美联储和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会，(B)关于以欧元计价的贷款的基准替换，或由欧洲央行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，由欧洲央行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，(C)就以英镑计价的贷款的基准替换而言，英格兰银行或英格兰银行正式背书或召集的委员会或(在每一情况下)其任何继承人；。(D)就以瑞士法郎计价的贷款的基准替换而言，瑞士国家银行或由瑞士国家银行正式背书或召集的委员会或其任何继承者(在每一情况下)，及。(E)就以任何其他协定货币计值的贷款的基准替换而言，(I)该基准替代物所以的议定货币的中央银行，或负责监管(A)该基准替代物或(B)该基准替代物的管理人，或(Ii)由(A)该基准替代物所以的议定货币的中央银行，(B)负责监督(1)该基准替代物的管理人，或(2)该基准替代物的管理人的任何中央银行或其他监督者的任何中央银行或其他监督者，(C)一组这些中央银行或其他监管者，或(D)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”是指(A)就以美元计价的任何定期基准贷款或定期基准借款而言，经调整的定期SOFR；(B)就以美元计价的任何RFR贷款或RFR借款而言，经调整的每日简单SOFR；(C)就以欧元计价的任何贷款或借款而言，EURIBO利率；(D)就以英镑计价的任何贷款或借款而言，每日简单索尼亚；(E)就任何以加元计价的贷款或借款而言，CDO利率；和(F)就任何以瑞士法郎计价的贷款或借款而言，每日简明沙龙。

“相关筛选利率”是指(A)对于以美元计价的任何定期基准贷款或定期基准借款，是SOFR参考利率；(B)对于以欧元计价的任何贷款或借款，是EURIBO筛选利率；(C)对于以加元计价的任何贷款或借款，是CDO筛选利率。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例中规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信用证延期申请”是指(A)就借款、转换或续贷而言的贷款通知，以及(B)就信用证延期而言的信用证申请。

“所需贷款人”是指在任何时候，总信用风险占所有贷款人总信用风险的50%以上的贷款机构。合计

任何违约贷款人在确定所需贷款人时，任何时候都不应考虑其信用风险敞口。

“决议机构”指任何欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指贷款方的首席执行官、总裁、副财务长总裁、首席财务官、首席会计官、财务主管、助理财务主管、董事财务主管或其他类似的主管人员、经理或其他类似的主管人员、经理或董事人员，包括上述任何高级人员或董事根据授权书指定的任何个人，就某些有限责任公司或合伙企业而言，没有高级人员、董事的任何经理、唯一成员、管理成员或普通合伙人，仅为了依照第4.01(A)(Iii)节的规定交付证书的目的，适用贷款方的秘书或任何助理秘书，以及：仅为根据第二条发出通知的目的，由上述任何官员在发给行政代理的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员，或在适用贷款方与行政代理之间的协议中或根据协议指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，经适用贷款方的负责人签署后，应最终推定为已得到该借款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“受限制附属公司”指非受限制附属公司以外的任何附属公司。

“路透社”是指汤森路透公司、Refinitiv或在任何情况下都是其继任者。

“重估日期”就任何以替代货币计价的贷款或以其他货币签发的信用证而言，指下列各项(视何者适用而定)：(A)该贷款的初始利息期开始日期(如属RFR贷款，则为作出该RFR贷款的日期)；(B)其后每一次利息期限的开始日期(或如属RFR贷款，则为每隔三个月期间的日期)；(C)该信用证的签发日期；(D)任何此类信用证修改的每个日期，其效果是增加其金额；(E)在该信用证项下提取的每个日期；(F)该信用证开具之日之后每个日历月的最后一个营业日；及(G)由行政代理或任何信用证开具人合理决定或要求贷款人要求的其他日期。

对任何贷款人而言，“循环信贷风险”指在任何时候其贷款的未偿还总额，以及该贷款人的Swingline贷款和信用证债务的未偿还总额(扣除其他贷款人根据第2.03(B)(Ii)节购买的所有股份后)以及在该时间参与的Swingline贷款和信用证债务。

“Rfr”指(A)任何以英镑、索尼亚计价的贷款，(B)任何以瑞士法郎计价的贷款，Saron，以及(C)任何以美元计价的贷款，Daily Simple Sofr。

“RFR借款”指SONIA借款、SARON借款或每日简单SOFR借款(如果适用，根据第3.03节的规定)。

“RFR营业日”是指(A)任何以美元计价的贷款的美国政府证券营业日，(B)任何以英镑计价的贷款的任何日子，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行在伦敦一般业务关闭的日子和(C)任何以瑞士法郎计价的贷款以外的任何日子，但(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行因在苏黎世的付款和外汇交易而休市的日子除外。

“RFR贷款”指SONIA贷款、SARON贷款或根据第3.03节的规定适用的每日简单SOFR贷款。

“标准普尔”系指标准普尔金融服务有限责任公司，是标准普尔全球公司的子公司及其任何后继者。

“当日资金”系指(A)就以美元支付和支付而言，即可立即使用的资金；(B)就以替代货币支付和支付而言，指行政代理合理地确定为支付地习惯的、以相关替代货币结算国际银行交易的当天或其他资金。

“制裁”具有第5.09(B)节规定的含义。

“Saron”是指就任何营业日而言，相当于SARON管理人在SARON管理人网站上公布的该营业日的瑞士平均隔夜费用的年费率。

“SARON管理人”指六个瑞士交易所股份公司(或瑞士平均汇率的任何继任管理人隔夜)。

“SARON管理人网站”是指Six Swiss Exchange AG的网站，目前位于https://www.six-group.com，或SARON管理人不时确定的瑞士隔夜平均汇率的任何后续来源。

“Saron借款”是指由Saron贷款组成的任何借款。

“沙龙贷款”指的是以每日简易沙龙为基准计息的贷款。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“高级管理人员”是指担任任何贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官或首席运营官的任何个人。除另有说明外，凡提及高级船员，均指借款人的高级船员。

“重大附属公司”是指截至最近一个会计季度末(可获得财务报表)的任何受限附属公司，将是根据证券法颁布的S-X法规第1条规则1-02所界定的“重要子公司”，因为该法规在截止日期生效。

“SLL原则”具有第2.18(B)节规定的含义。

“SOFR”指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指NYFRB网站或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“偿付能力”，就任何人而言，指在任何确定日期，(A)该人的资产现值超过该人的所有债务和负债的数额，不论是从属的、或有的或其他的；(B)该人的财产的现值大于支付该人的债务和其他债务的可能负债所需的数额，因为这些债务和其他负债成为绝对和到期的；(C)该人有能力偿付其债务和负债，不论这些债务是从属的、或有的或有的或其他的，因为这些负债成为绝对的和到期的；及(D)该人没有亦不会从事其资本不合理地少的业务。就本定义而言，任何或有负债在任何时候的数额应按合理预期将成为实际和到期负债的数额计算。

“SONIA”是指就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，该平均值是由SONIA管理人在紧接的下一个营业日在SONIA管理人网站上公布的。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“索尼娅借款”是指由索尼娅贷款组成的任何借款。

“索尼娅利息日”的含义与“每日简单索尼娅”的定义相同。

“索尼娅贷款”指的是以每日简单索尼娅为基准计息的贷款。

“频谱”是指经FCC许可或授权用于提供固定或移动通信服务的电磁频谱。

一种货币的“即期汇率”是指由适用的信用证发行人确定的汇率，即该人在上午11点左右以这种身份通过其主要外汇交易办公室以另一种货币的身份购买该货币的现货汇率。在计算外汇之日的前两个工作日；但适用的信用证出票人可从该信用证出票人指定的另一家金融机构获得该即期汇率，条件是该出票人在确定之日尚无任何该货币的即期买入汇率；此外，该信用证出票人可使用在计算外汇之日所报的该即期汇率。

“利差调整”是指(X)就SOFR定期贷款而言，(A)利息期限为一个月，年利率为0.00%，(B)利息期限为三个月或六个月，年利率为0.10%，以及(Y)对于每日简单SOFR贷款(如果根据第3.03节适用)，年利率为0.00%。

“Sprint收购交易”指母公司直接或间接收购Sprint LLC(前Sprint Corporation)及其子公司的股权，包括但不限于(I)融资，(Ii)支付与此相关的费用、成本和开支，以及(Iii)偿还、回购和报废、赎回、解除和/或要求赎回与此相关的债务。

“Sprint Towers交易协议”是指(I)由Sprint LLC(前身为Sprint Corporation)或其关联公司在原结算日之前签订的Towers交易协议，以及(Ii)与之相关或预期与之相关的每一份其他交易文件，这些文件可能会不时被修改、修改或补充。

“标准证券化承诺”系指借款人或其任何受限制附属公司就许可应收款融资、许可频谱融资或许可塔式融资作出或提供的陈述、保证、契诺及弥偿(包括在违反陈述及保证的情况下的回购义务)，以及有限追索权担保、履约保证及服务义务，其性质适用于正在证券化的资产，并已与独立第三方保持一定距离地协商。为免生疑问，现有的Sprint Spectrum融资文件中包括的承诺(以及在任何类似安排中与前述实质上类似的承诺)构成标准证券化承诺。

“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。

“附属公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、获豁免或有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，而该等公司、获豁免公司或有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目，如该等财务报表是按照公认会计原则编制的，则其账目将与母公司的账目合并；以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，则为普通合伙企业权益的50%以上。在该日期，由母公司或母公司的一个或多个子公司，或由母公司和母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或(Ii)在该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司控制。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“辅助担保人”是指

(I)借款人在结算日存在的每间全资附属公司，但不包括每间不包括在内的附属公司；及

(Ii)借款人在截止日期后组成或收购的每一家其他受限制附属公司，借款人以书面通知管理代理人并促使该附属公司成为担保协议的一方而选择指定为附属担保人；但如根据第(Ii)款将非国内附属公司的任何附属公司指定(或重新指定)为附属担保人，(X)该附属公司的司法管辖权应合理地令行政代理满意，及(Y)行政代理应在该附属公司成为附属担保人之前至少3个营业日收到监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法》)所要求的有关该附属公司的所有文件和其他资料。在每一种情况下，行政代理至少在该子公司成为附属担保人之前10个工作日提出合理要求；此外，本条款第(Ii)款下的任何此类担保可根据第10.25(C)节予以解除。

“继任借款人”具有第7.02节规定的含义。

“支持的QFC”具有第10.23节中规定的含义。

“可持续发展保障提供者”的含义见第2.18(A)节。

“可持续结构代理”是指由借款人指定并令行政代理合理满意的可持续结构代理。

“可持续发展表”具有第2.18(A)节中赋予该术语的含义。

“可持续发展目标”具有第2.18(D)节规定的含义。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。

对于任何Swingline贷款人来说，“Swingline承诺”是指该Swingline贷款人不时向借款人提供Swingline贷款的义务，其总额不得超过附表1.01(B)中与该Swingline贷款人名称相对的金额，或者，对于在截止日期后成为Swingline贷款人的任何Swingline贷款人，则指借款人与该Swingline贷款人在书面协议中单独商定的金额(该协议应在签署后立即交付给行政代理)。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为其在该时间的总Swingline风险敞口的适用百分比。

“Swingline Lending”指(A)附表1.01(B)和(B)第2.04(D)节规定成为本协议规定的Swingline贷款人的每个贷款人(不包括第2.04(E)、(F)或(G)节规定的不再是Swingline贷款人的任何人)，每个贷款人都是本协议项下的Swingline贷款的贷款人。

“交换额度贷款”是指根据第2.04节发放的贷款。

“Swingline Sublimit”是指等于(A)$500,000,000和(B)所有Swingline贷款人的总承诺额中较大者的金额。

“瑞士法郎”和“瑞士法郎”是指瑞士的法定货币。

“税”是指任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用扣款)、评税、费用或收费，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“目标”是指跨欧洲自动实时支付系统(TARGET2)支付系统(或者，如果该支付系统停止运行，则指由管理代理确定为合适的替代系统的其他支付系统(如果有))。

“目标日”指目标开放进行欧元支付结算的任何一天。

“术语基准借款”是指术语SOFR借款、CDOR借款或EURIBOR借款。

“定期基准贷款”是指定期SOFR贷款、CDOR贷款或EURIBOR贷款。

“SOFR期限”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款和与适用利息期间相当的任何期限，SOFR期限参考利率为芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的时间，该利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公布。

“SOFR定期借款”是指由SOFR定期贷款组成的任何借款。

“术语SOFR确定日”具有“术语SOFR参考率”定义中规定的含义。

“SOFR定期贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的贷款。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款，以及对于与适用利息期间相当的期限，以SOFR为基础的前瞻性期限利率。如果截至纽约市时间下午5：00，在该条款SOFR确定日，CME条款SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且尚未出现关于SOFR条款的基准替换日期，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布该条款SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率，只要在美国政府证券营业日之前的第一个营业日不超过该期限确定日之前的五个营业日。

“测试期”是指，在任何确定日期，在根据第6.01(A)或6.01(B)节已交付(或必须已提交)财务报表的日期或之前最近完成的母公司连续四个会计季度；但在根据第6.01(A)或6.01(B)节交付财务报表的第一个日期之前，有效的测试期应为截至2022年9月30日的母公司连续四个会计季度的期间。

“门槛金额”是指10亿美元。

对于任何贷款人来说，“总信贷风险”是指该贷款人未使用的承诺和该贷款人的循环信贷风险的总和。

“塔楼交易”系指塔楼交易协议所预期的交易。

“塔楼交易协议”是指皇冠塔楼交易协议、凤凰塔交易协议和冲刺塔楼交易协议。

“交易费用”是指母公司、借款人或任何受限制的子公司因交易、本协议和其他贷款文件以及由此而预期的交易而发生或支付的任何费用或开支。

“交易”是指(A)修改和重述现有信贷协议以及完成本协议所考虑的其他交易，以及(B)支付与上述任何一项有关的费用和开支(包括交易成本)。

“类型”指，就贷款而言，其性质为基本利率贷款、定期SOFR贷款、EURIBOR贷款、SONIA贷款、CDOR贷款或SARON贷款，或者，如果适用，根据第3.03节，每日简单SOFR贷款或加拿大最优惠利率贷款。

就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”是指国际商会第600号出版物2007年版的“跟单信用证统一惯例”(或在签发该信用证时生效的较新版本)。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未披露的行政管理”是指，对于贷款人或其直接或间接的具有偿付能力的母公司而言，由监管当局或监管机构根据或依据贷款人或母公司受本国司法管辖的国家的法律任命的管理人、临时清算人、财产保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求不得披露此类任命的话。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“非限制性附属公司”指(I)于截止日期存在并列于附表6.09的附属公司，(Ii)借款人根据第6.09节指定为借款人的任何附属公司，其后并未重新指定为受限附属公司，及(Iii)非限制性附属公司的任何附属公司。

“未使用的线费”具有第2.09(A)节规定的含义。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，以及(B)对于以任何替代货币计价的任何金额，由行政代理或适用的信用证发行方根据第1.05节规定的当时有效的该替代货币的汇率或现汇(视情况而定)，根据第1.05节确定的美元等值金额。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第10.23节规定的含义。

“美国纳税证明”具有第3.01(E)(I)(B)(Iii)节规定的含义。

任何特定人士于任何日期的“有表决权股份”，是指该人士当时有权在该人士(或如该人士为合伙企业，则指该人士的普通合伙人的董事会或其他管治机构)的董事会或经理选举中有权投票的股本。

“全资受限制附属公司”是指受限制附属公司的全资附属公司。

对任何人来说，“全资子公司”是指其所有股本(除(A)董事合格股份和(B)在适用法律要求范围内向外国人发行的名义股份以外)由该人直接和/或通过其他全资子公司拥有的任何其他人。

“有线销售”是指由Sprint Communications LLC、Sprint LLC、特拉华州一家有限责任公司和Cogent Infrastructure，Inc.出售Sprint Communications LLC的美国长途光纤网络(包括其在美国以外的延伸)，Sprint Communications LLC是堪萨斯州的一家有限责任公司，其子公司根据该协议于2022年9月6日签订的特定会员权益购买协议(经不时修订、补充或以其他方式修改)。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议当局根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

1.02其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等词语，“而在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款，(4)贷款文件中对条款、章节、证物和附表的所有提及应解释为对贷款文件的条款、章节、证物和附表的提及，(V)对任何法律的任何提及

应包括合并、修订、取代或解释该等法律的所有成文法及法规条文，除非另有说明，否则任何提及任何法律或法规应指经不时修订、修改或补充的该等法律或法规，及(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合同权。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自并包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

1.03会计术语。

(A)概括而言。除本协议另有明确规定外，本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与不时有效的GAAP一致地编制，而本协议中未明确或完全定义的所有会计术语均应按照本协议的规定进行解释。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本协议所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，母公司、借款人和子公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。为确定是否符合第7.03节所载公约是否符合任何其他测试，杠杆率及/或综合EBITDA应按“杠杆率”定义第二段及第三段的规定按形式计算。

(B)公认会计原则的变化。在任何时候，如果GAAP的任何变化或其应用将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、被要求的贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化进行真诚的谈判，以修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经被要求的贷款人批准)；但在作出上述修订前，(A)上述比率或要求应继续按照GAAP在作出上述改变前计算，及(B)借款人应向行政代理提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明在实施上述GAAP改变之前及之后对上述比率或要求所作计算的对账；此外，只要任何该等变更会对借款人的任何比率、财务计算、财务报告项目或要求计算产生负面影响，则借款人可(凭其本身的酌情决定权)选择按照经更改的公认会计原则计算或报告该比率、财务计算、财务报告项目或要求，因此，如作出上述选择，

借款人不得被要求交付前一但书中所述的书面陈述。尽管本文件中有任何其他规定，(I)本文件中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本文件中提及的所有金额和比率进行计算，但不影响根据财务会计准则第159号或FASB ASC 825(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)选择将母公司、借款人或任何受限制子公司的任何债务或其他负债按其中所定义的“公允价值”进行估值的选择；(Ii)贷款文件中所载的财务比率和相关定义的计算应排除第133号财务会计准则的适用。150或123(R)或任何其他具有类似结果或效果的财务会计准则(前提是财务会计准则第123(R)号的声明导致将股权奖励作为负债记录在母公司、借款人和受限制子公司的综合资产负债表中，如果没有该声明的应用，该奖励将被归类为股权)。

(C)合并可变利益实体。凡提及母公司、借款人及附属公司的合并财务报表，或在合并基础上厘定母公司及附属公司的任何金额，或任何类似的参考，在每种情况下均应视为包括母公司根据FASB ASC 810须合并的每一可变权益实体，犹如该可变权益实体为本文所界定的附属公司一样。

1.04圆形。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

汇率；货币等价物。

(A)行政代理应在每个适用的重估日期确定以替代货币计价的任何贷款的美元等值，在每种情况下，应使用该替代货币相对于美元的汇率，并且每个此类金额应为该贷款的美元等值，直到根据本句进行下一次所需的计算为止。

(B)适用的信用证发行人应确定每个重估日的即期汇率，用于计算信用证信用展期的美元等值金额和以替代货币计价的信用证债务余额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。

(C)在本协议中，凡与信用证的签发、修改或延期有关的，均以美元表示某一金额，如所要求的最低金额或倍数，但该信用证以另一种货币计价，

该金额应为相关替代货币等值的美元金额(四舍五入为该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由适用的信用证发行方根据最近重估日期的即期汇率确定。

(D)行政代理不保证，也不承担责任，也不对“调整后期限SOFR”定义中的费率的管理、提交或任何其他事宜，或对任何该等费率的替代、替代或后续费率(包括但不限于任何基准替代)或任何符合上述变化的基准替代的影响，承担任何责任。

(E)尽管本协议有任何相反规定，但不应仅因货币汇率变化而超过本协议规定的任何限制或门槛，从而导致违约或违约事件。

(F)适用的信用证出票人应在每个重估日期向借款人发出每种适用的即期汇率及其发生的书面通知。

(G)为确定杠杆率，以美元以外的货币计价的金额将按照在编制与适用确定日期的测试期相对应的借款人财务报表时使用的货币汇率转换为美元，并且在负债的情况下，将反映根据公认会计原则确定的关于该债务的美元等值当日生效的适用货币的货币兑换风险对冲义务的货币换算影响。

1.06额外的替代货币。

(A)借款人可不时要求以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发放贷款或签发信用证；只要所要求的货币是可随时获得且可自由转让和兑换成美元的合法货币(美元除外)。

(B)任何此类请求应在不迟于下午1：00向行政代理提出。(或上午11：00在信用证延期的情况下)，在所需借款或信用证延期之日之前十(10)个工作日(或由行政代理和适用的信用证开证人自行决定的其他时间或日期)。行政代理应立即将任何此类请求通知各贷款人和适用的信用证出票人。每个贷款人和适用的信用证发行人应在不迟于下午1：00通知行政代理。(或上午11：00在信用证延期的情况下，在收到请求后五(5)个工作日(或借款人和行政代理自行决定的其他时间或日期)，无论借款人是否同意以所请求的货币发放贷款和签发信用证。

(C)贷款人或信用证出票人如未在上一句中规定的期限内对该请求作出回应，应视为该出借人或信用证出票人拒绝允许以所要求的货币发放或签发贷款或信用证(视情况而定)。如果行政代理和所有贷款人(或适用的信用证发行人)同意以所要求的货币发放贷款或开具信用证(如适用)，则行政代理应将此通知借款人，并在所有情况下将该货币视为本合同项下的替代货币，用于该信用证发行人的贷款借款或信用证出具(如适用)。如果行政代理未能根据第1.06条获得任何额外货币请求的同意，则行政代理应立即通知借款人。

(D)为了实施根据第1.06节批准的任何替代货币，行政代理和借款人可在必要时对本协议进行任何技术或操作上的更改，而无需任何贷款人或信用证出票人的进一步同意。

1.07货币变动。

(A)借款人根据欧洲联盟有关经济及货币联盟的法律，于日后采用欧元作为其合法货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位付款的每项义务，应在采用时重新以欧元计值，但如果该法规或成员国规定债务人可用欧元或该成员国的货币偿还任何该等债务，则借款人应获准以欧元或该其他货币偿还有关款项。如就任何上述成员国的货币而言，本协定就该货币表示的利息应计基准与伦敦银行间市场关于欧元利息应计基准的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该明示基准应由该惯例或惯例所取代。

(B)本协议的每一条款应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。

(C)本协议的每一条款还应受行政代理不时指定的合理的解释变更所规限，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

1.08倍；会计年度。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均指纽约市时间(夏令时或标准时间，视情况而定)和(Ii)“财政年度”指的是母公司在12月31日结束的财政年度(可不时修改)。

1.09信用证金额函。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为相当于该信用证在当时有效的规定金额的美元等值；然而，就任何信用证而言，根据其条款或与其有关的任何出票人单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后该信用证规定的最高金额的美元等值，而不论该最高规定金额在当时是否有效(该金额可通过(A)该信用证规定的最高金额的任何永久减少或(B)所提取的任何金额而减少，已报销且根据该信用证不再可用)。

1.10付款或履行的时间。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或要求履行时，除本合同另有规定外，该付款或履行的日期应延至紧接的下一个营业日。

1.11利率；基准通知。一笔贷款的利率可能来自一种基准利率，该基准利率可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第3.03(B)(I)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率，包括任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率中断或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可以从事与本协议无关的交易，影响本协议中使用的任何利率或任何替代利率、后续利率或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算，在每种情况下，都会对借款人不利。行政代理可根据本协议的条款，以其商业上合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用, 任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算造成的损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。

1.12分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分割或分割计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果任何新人进入

如该新人士已存在，则该新人士应被视为在其存在的第一日由当时的股权持有人组织及收购。

1.13限制条件交易。在借款人选择与有限条件交易相关的任何承诺增加或第7.01(H)节或第7.02节所述类型的任何交易，或指定或重新指定任何受限子公司或非受限子公司的情况下，应确定相关比率和篮子，确定陈述和担保的准确性(除惯常指定陈述外)，并确定违约阻止程序的任何违约或事件(第8.01(A)条下的任何违约事件除外，(F)或(G))须于就该等有限条件交易订立最终收购协议或发出相关赎回通知之日(“长期交易测试日期”)进行测试，并视为收购或其他交易及与此相关的其他形式上的事项于该日期完成。如果借款人已经进行了这种长期现金转换选择，则在相关长期现金转换测试日期或之后且在该交易完成或最终协议终止之日之前，就任何承诺增加、或第7.01(H)节或第7.02节所述类型的任何交易、任何受限子公司或非限制性子公司的指定、或用于任何其他目的的任何比率或篮子的任何后续计算，任何该等比率或篮子的计算应按形式计算，并假定该有限条件交易。以及与此相关的其他备考事项(包括任何债务的产生)已经完成。

第二条。

承诺和信贷延期

2.01贷款。在符合本文所述条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日以美元或一种或多种替代货币向借款人提供贷款，贷款总额(I)根据其适用的百分比和(Ii)在任何时间不超过贷款人承诺的金额；但在实施任何借款后，(I)所有贷款人的循环信贷风险总额不得超过总承诺，(Ii)任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的承诺。在每个贷款人承诺的范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01款借款，根据第2.05款提前还款，根据本第2.01款再借款。以美元计价的贷款可以是基本利率贷款、定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款(如果符合第3.03节的规定)，以加元计价的贷款只能是CDOR贷款，或者如果符合第3.03节的规定，以欧元计价的加拿大最优惠利率贷款只能是EURIBOR贷款，以瑞士法郎计价的贷款只能是SARON贷款，以英镑计价的贷款只能是SONIA贷款，在每种情况下，如本文进一步规定的那样。

2.02借款、转借和续贷。

(A)每次借款，以及每次以美元和(如适用)加拿大元计价的贷款(Swingline贷款除外)从一种类型转换为另一种类型，以及每次继续定期基准贷款，应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过(A)电话或(B)贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付贷款通知的方式迅速确认；此外，任何与借款有关而在截止日期交付的借款通知，可受截止日期的发生规限，并以截止日期的发生为条件。每个此类贷款通知必须在下午1：00之前由管理代理收到。(I)借入、转换或延续以美元、欧元或加元计价的定期基准贷款或将以美元计价的定期基准贷款转换为基本利率贷款的请求日期前三个营业日；(Ii)借入或延续以其他替代货币计价的定期基准贷款的请求日期前四个营业日；(Iii)借入或转换为以美元或英镑计价的定期基准贷款的请求日期前三个营业日，(4)在任何以瑞士法郎计价的RFR贷款的借款请求日期之前的四个营业日；和(5)基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款(如适用)借款的请求日期；但是，如果借款人希望申请定期基准贷款，按照“利息期限”的定义，必须征得每一贷款人的同意。, 管理代理必须在下午1：00之前收到适用的通知。(I)借入、转换或延续以美元、欧元或加元为单位的定期基准贷款的申请日期前四个营业日，或(Ii)借入或延续以其他替代货币计价的定期基准贷款的申请日期前五个营业日，行政代理须立即向贷款人发出有关请求的通知，并确定所要求的利息期限是否为所有贷款人所接受。不迟于下午1点(I)借入、转换或延续以美元、欧元或加元计价的定期基准贷款的申请日期前三个工作日，或(Ii)借入或延续以其他替代货币计价的定期基准贷款的请求日期前四个工作日，行政代理应通知借款人(可通过电话通知)是否已获得所有贷款人同意所要求的利息期。每笔定期基准贷款的借款、转换或续贷的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。每次借款或转换为基本利率贷款或RFR贷款的总金额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。每份贷款通知应指明(I)借款人是否正在申请借款、将以美元或加拿大元(如适用)计价的贷款从一种类型转换为另一种类型、或继续定期基准贷款，(Ii)请求借款、转换或继续的日期(视情况而定)(应为营业日), (Iii)将借入、转换或延续的贷款的本金数额；。(Iv)将借入、延续或将现有贷款转换为何种类型的贷款；。(V)如适用，有关的利息期限；及。(Vi)拟借入、转换或延续的贷款的币种。

借来的。对于任何贷款的任何转换或延续，这种转换或延续适用于构成相同现有借款的贷款，但有一项理解是，借款人可以就受影响的现有借款的不同部分选择不同的转换或延续选项，在这种情况下，每一此类部分应按比例在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间分配，构成每一此类部分的贷款应被视为单独的借款。如果借款人没有在申请借款的贷款通知中指定货币，则所要求的贷款应以美元计价。如果借款人没有在贷款通知中指明贷款类型，或者如果借款人没有及时发出通知，要求转换或延续任何期限基准借款，则适用的贷款应作为或继续作为(I)对于以美元计价的贷款，定期SOFR贷款，(Ii)对于以欧元计价的贷款，(Iii)对于以英镑计价的贷款，索尼亚贷款，(Iv)对于以加元计价的贷款，CDOR贷款和(V)在以瑞士法郎计价的贷款的情况下，SARON贷款，每种情况下(RFR贷款除外)，利息期限为一个月。任何这种自动延续的期限为一个月的定期基准贷款，应自当时对适用的期限基准借款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何该等贷款通知中请求借入、转换或延续定期基准贷款，但未指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。任何贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的贷款, 但必须以此类贷款的原始货币预付，并以另一种货币重新借款。

(B)在收到贷款通知后，行政代理应立即将其细节通知各有关贷款人，并在申请借款的贷款通知的情况下，告知其适用贷款的适用百分比的金额(和货币)，如果借款人没有及时通知任何期限基准借款的转换或继续，行政代理应将上一款所述的任何自动续期作为期限基准贷款的细节通知各贷款人。在借款的情况下，对于以美元计价的任何贷款(或对于基本利率贷款，其贷款通知是在上午11：00之后交付的)，每个相关贷款人应不迟于下午1：00将其贷款金额以当天资金在行政代理办公室的适用商定货币提供给行政代理。在借款之日，不迟于贷款通知送达后两小时)，且不迟于行政代理规定的适用时间(对于以替代货币计价的任何贷款)，在每种情况下，均在适用贷款通知中规定的营业日。行政代理应根据借款人的选择，将收到的所有资金以与行政代理收到的资金相同的方式提供给借款人，方法是：(1)将此类资金的金额记入行政代理账簿上的借款人账户贷方；或(2)电汇此类资金，每种情况下均应按照借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示进行；但是，如果在进行任何此类借款之日，根据第2.03(C)(Iii)节的规定，仍有未偿还的信用证借款，则该借款的收益首先, 应适用于全额付款

任何此类信用证借款，第二，应如上所述向借款人提供。

(C)除本条例另有规定外，定期基准贷款只能在该定期基准贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约或违约事件发生期间，(I)未经所需贷款人同意，以美元计价的贷款不得转换为或继续作为定期基准贷款；(Ii)未经所需贷款人同意，以任何替代货币计价的贷款不得作为利息期限超过一个月的定期基准贷款继续发放。

(D)行政代理应在确定定期基准贷款的任何利息期后，立即通知借款人和贷款人适用的利率。在基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款(视情况而定)未偿还的任何时候，行政代理应在公布变更后，立即通知借款人和贷款人用于确定基本利率或加拿大最优惠利率(视情况而定)的行政代理的最优惠利率的任何变化。

(E)在所有借款、一种类型的贷款向另一种类型的贷款转换以及同一种类型的贷款的所有续期生效后，对贷款的有效利息期不得超过20个(或行政代理人可能同意的较大数目)。

(F)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期与本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的所有贷款部分。

2.03信用证。

(A)信用证承诺书。

(I)在符合本条款和条件的前提下，(A)根据第2.03节所述贷款人的协议，(1)在截止日期起至信用证到期日期间内的任何营业日，各信用证发行人不时同意为母公司、借款人或任何受限制的附属公司(如借款人在信用证申请中指定的)开具以美元计价的信用证，并根据以下(B)款修改或延长以前由其签发的信用证：(2)承兑信用证项下的汇票；和(B)贷款人各自同意参与为母公司、借款人或任何受限制子公司的账户开具的信用证及其下的任何提款；但在对任何信用证实施任何信用证延期后，(W)任何该等信用证开具的信用证项下的未偿信用证债务金额。

发行人不得超过该信用证的承诺，(X)所有贷款人的循环信贷风险总额不得超过总承诺，(Y)任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的承诺，以及(Z)信用证债务的未偿还金额不得超过信用证的升华。借款人提出的开立或修改信用证的每一项请求，应视为借款人表示所要求的信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。

(Ii)在下列情况下，信用证出票人不得开具任何信用证：

(A)除第2.03(B)(Iii)款另有规定外，所要求的信用证的到期日应在开立或最后延期之日后12个月以上，除非(1)所要求的贷款人已批准该到期日，或(2)借款人已提供该信用证发行人合理可接受的现金抵押品；或

(B)所要求的信用证的到期日将发生在信用证到期日之后，除非(1)所有贷款人都已批准该到期日，(2)借款人应已提供该信用证出票人合理接受的现金抵押品，或(3)适用的信用证出票人同意(有一项理解是，就上文第(2)和(3)款而言，贷款人应自动解除其与任何此类信用证有关的参与义务，并自动免除其发放贷款或信用证垫款的义务，以偿还根据第2.03(C)节在任何此类信用证项下提取的金额(在每种情况下，从信用证到期日起及之后)。

(Iii)在下列情况下，信用证出票人不承担开立任何信用证的义务：

(A)任何政府当局或仲裁人的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该信用证发行人开具信用证，或任何适用于该信用证发行人的法律或任何对该信用证具有管辖权的政府当局发出的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，发行人应禁止或要求该发行人不开立信用证或特别是信用证，或对该信用证发行人施加任何限制，储备金或资本要求(该信用证出票人不会因此而获得其他补偿)在截止日期不生效，或应对该信用证出票人施加在截止日期不适用且该信用证出票人真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(B)[保留区];

(C)信用证应以美元以外的货币计价；

(D)任何贷款人当时均为违约贷款人，除非该信用证出票人已与该借款人或该贷款人达成合理地令该开证人满意的安排，包括交付现金抵押品，以消除该信用证出票人(在执行第2.15(A)(Iv)条之后)对该违约贷款人的实际或潜在的垫付风险，该风险源于当时建议开立的信用证和/或该信用证发行人实际或潜在的垫付风险的其他信用证义务；或

(E)该信用证的开立违反了该信用证现在或以后适用于一般信用证的一项或多项政策。

(4)如果信用证出票人不被允许按照信用证条款的规定开具经修改的信用证，则该信用证出票人不得修改该信用证。

(V)如果信用证的受益人不接受对信用证的拟议修改，信用证的出票人没有义务修改任何信用证。

(Vi)各信用证出票人应就其签发的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，且各信用证出票人应享有本合同规定的与该信用证出票人有关的所有利益和豁免权。

(B)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。

(I)每份信用证应应借款人的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视情况而定)，并以信用证申请书的形式提交给适用的信用证签发人(连同副本给行政代理)，并由借款人的负责人适当填写和签署。这种信用证申请可以通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用该信用证发放人提供的系统的电子传输、亲自送货或该开证人可接受的任何其他方式发送。信用证申请书必须在不迟于下午1：00由信用证发行人和行政代理人收到。在建议的签发日期或修改日期(视属何情况而定)之前至少三个工作日(或行政代理和该信用证出票人可能在特定情况下合理商定的较后日期和时间)。在要求开立初始信用证的情况下，信用证申请书应在格式和细节上明确规定：(A)

所要求的信用证的开具日期(应为营业日)；(B)信用证的金额和币种；(C)信用证的到期日；(D)信用证受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下提款时应出示的单据；(F)受益人在信用证项下提款时应出示的任何证书的全文；(G)信用证的目的和性质。在要求修改任何未付信用证的情况下，该信用证申请书应在格式和细节上说明(A)要修改的信用证；(B)建议的修改日期(应为营业日)；(C)建议的修改的性质。此外，借款人应向适用的信用证发行人和行政代理人提供信用证发行人或行政代理人合理要求的与所要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何发行人文件。

(Ii)在收到任何信用证申请后，每个适用的信用证签发人应立即(通过电话或书面)与行政代理确认，行政代理已从借款人那里收到该信用证申请的副本，如果没有，该信用证签发人将向行政代理提供该副本。在符合本条款和条件的前提下，该信用证发行人应在要求的日期按照该信用证发行人的惯常商业惯例开立一份由借款人(或母公司或适用的受限制子公司)开立的信用证，或根据具体情况作出相应的修改。每份信用证一经签发，每一贷款人应被视为并在此无条件地、不可撤销地无条件地同意从该信用证发放人购买该信用证的风险分担，其金额等于该贷款人适用的百分比乘以该信用证金额的乘积。

(3)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，适用的信用证签发人可全权酌情同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许该信用证发行人在每12个月期间(自该信用证开具或修改之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是在开立或修改该信用证时，不迟于每12个月期间内约定的一天(“非延期通知日期”)提前通知受益人。除非适用的信用证签发人另有指示，否则借款人不应被要求向该信用证签发人提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动续期信用证，贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的信用证签发人在任何时间允许将该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日(或，在第2.03(A)(Ii)(B)款的约束下，延期至该信用证的出票人可能同意的任何较后的时间)；但是，如果该信用证的出票人已同意，则各适用的信用证出票人不得允许任何此类延期。

根据本合同条款(由于第2.03(A)条第(Ii)款或第(Iii)款的规定或其他原因)，确定不允许或没有义务在此时以修改后的形式(经扩展)开立该信用证。

(4)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用的信用证签发人还应立即向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。

(I)在从任何信用证的受益人处收到该信用证项下的任何提款通知后，适用的信用证出票人应通知借款人及其行政代理。借款人应以美元向适用的信用证出票人偿还。不迟于(1)下午4点在信用证出票人开出的信用证项下开具的任何提款的日期，或(2)如果借款人在上午11：00或之前没有收到本条款第2.03(C)(I)条第一句中所述的关于该提款的通知。在这样的抽奖日期，上午11：00在借款人收到该通知后的下一个营业日(每个这样的日期，即“兑现日期”)，借款人应通过行政代理向该信用证出票人偿还一笔等同于该美元提款金额的款项。如果借款人未能在适用的信用证日期及时偿还任何此类信用证出票人，行政代理应立即将该信用证日期、未偿还的提款金额(“未偿还金额”)以及贷款人的适用百分比通知各贷款人。在这种情况下，借款人应被视为及时申请了基本利率贷款的借款，在适用的荣誉日支付的金额等于未偿还的金额，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金金额的最低和倍数, 但受制于总承诺额中未使用部分的金额和第4.03节规定的条件(交付贷款通知除外)。信用证出票人或行政代理人根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但未立即确认不应影响该通知的决定性或约束力。

(Ii)每一贷款人在收到根据第2.03(C)(I)条规定的任何通知后，应在不迟于根据第2.03(C)(I)条规定的营业日中午12点前，在行政代理办公室为适用的信用证发放人的账户提供美元资金(行政代理可以使用为此目的提供的现金抵押品)，金额等于其未偿还金额的适用百分比，因此，在符合第2.03(C)(Iii)条的规定的情况下，如此提供资金的每一贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理机构应将

根据第2.03(C)(I)节的规定，以美元向适用的信用证出票人支付所需金额的资金。

(Iii)对于因不能满足第4.03节规定的条件或任何其他原因而借入基本利率贷款而未完全再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已从适用的信用证出票人处发生信用证借款，金额为该未偿还金额中未如此再融资的部分，信用证借款应是到期的，并应在要求时支付(连同利息)，并应按违约利率计息，直至全部支付为止。在这种情况下，每一贷款人根据第2.03(C)(Ii)款为该信用证出票人的账户向行政代理支付的款项，应被视为就其参与该信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.03款规定的参与义务而垫付的信用证。

(4)在每个贷款人根据第2.03(C)条为其贷款或信用证预付款提供资金以偿还适用的信用证出票人根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人按该金额的适用百分比支付的利息应完全由该信用证出票人承担。

(V)如第2.03(C)节所述，每一贷款人提供贷款或信用证垫款以偿还适用信用证项下的发票人的义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括：(A)贷款人可能因任何原因对该信用证的出票人、母公司、借款人、任何受限制的子公司或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(B)在信用证预付款的情况下，违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否类似于上述任何一项；但条件是，每个贷款人根据第2.03(C)节的规定发放贷款的义务须受第4.03节所列条件的约束(借款人交付贷款通知除外)。这种信用证预付款不应免除或以其他方式损害借款人向适用的信用证出票人偿还该信用证出票人在任何信用证项下支付的任何款项的义务，以及本合同规定的利息。

(Vi)如果任何贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节的前述规定由该贷款人支付的任何款项转给适用的信用证出票人，则在不限制本协议其他规定的情况下，适用的信用证出票人应有权应要求向该出借人(通过该行政代理)追回，自要求付款之日起至该信用证出票人立即可获得该付款之日止的这一金额及其利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率，外加该信用证出票人通常就上述规定收取的任何行政、手续费或类似费用。如该贷款人支付上述款项(连同上述利息及手续费)，则该款项应构成

该贷款人的贷款包括在有关借款或有关信用证借款的信用证预付款内(视属何情况而定)。向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Vi)款所规定的任何欠款的适用信用证签发人的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(D)偿还参保金。

(I)在任何信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款从任何贷款人收到该贷款人就该项付款预付的信用证之后的任何时间，如果行政代理为该信用证出票人的账户收到任何有关未偿还金额或利息的付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括由行政代理向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将向该贷款人分配其适用百分比的美元，其资金与行政代理收到的资金相同。

(2)如果根据第2.03(C)(I)节规定，行政代理人根据第2.03(C)(I)节收到的为信用证出票人账户支付的任何款项在第10.05节所述的任何情况下(包括根据该信用证出票人自行决定达成的任何和解协议)被要求退还，则每一贷款人应应行政代理人的要求向该信用证出票人支付其适用的百分比，外加自该要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息，年利率相等于不时有效的适用隔夜利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)绝对义务。借款人在第2.03节项下的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款支付，包括以下情况：

(I)该信用证、本协议或任何其他贷款单据缺乏有效性或可执行性；

(Ii)母公司、借款人或任何受限制附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、任何信用证发行人或任何其他人，不论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所拟进行的交易，或任何无关交易而享有的任何索偿、反索偿、抵销、抗辩或其他权利的存在；

(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、汇票、证书或其他单据，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的，或任何损失或

在该信用证项下开具提款所需的任何单据的传输或其他方面的延迟；

(Iv)任何信用证出票人放弃对该信用证出票人保护的任何要求，而不是对借款人的保护，或任何信用证出票人放弃实际上不会对借款人造成实质性损害的任何豁免；

(5)承兑以电子方式提交的付款要求书，即使该信用证要求该要求书应为汇票形式；

(Vi)任何信用证发行人就在指定为信用证到期日的日期之后提交的其他符合信用证规定的项目支付的任何款项，或在该日期后提交的单据必须在该日期之前收到的任何付款，如果该日期之后提交的单据得到UCC或(如适用)互联网服务提供商或UCP的授权；

(Vii)任何信用证下的任何出票人在出示汇票或证书时根据该信用证支付的任何款项；或该信用证出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、为债权人、清盘人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的利益而进行的任何人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；

(Viii)[保留区]或

(Ix)任何其他情况或发生的事情，不论是否与上述任何情况相似，如果没有本节的规定，可能构成对借款人在本合同项下的义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵销权。

借款人应迅速审查每一份信用证及其提交的每一项修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔，借款人应立即通知每个适用的信用证出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对该信用证出票人及其代理方的任何此类索赔。

(F)信用证发行人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证出票人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。除本合同及其他贷款文件中明确规定外，任何信用证出票人均无义务披露与借款人或其任何关联公司有关的任何信息，且对其以任何身份传达给该信用证或其任何关联公司或由其获得的任何信息不承担责任。每一信用证出票人应被视为不知道有任何违约行为，除非借款人以书面形式向该信用证出票人发出描述该违约的通知，a

贷方或管理代理。任何信用证出票人、行政代理、其各自的任何关联方或任何信用证出票人的任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应贷款人的请求或经贷款人或所要求的贷款人批准而采取或不采取的与本协议有关的任何行动；(Ii)在有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不是有意也不应阻止借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人享有的权利和补救。对于第2.03(E)节第(I)至(Ix)款所述的任何事项，信用证发行人、行政代理、其各自的任何关联方或任何信用证发行人的任何交易人、参与者或受让人均不承担任何责任；然而，如果条款中有任何相反的规定，借款人可以向信用证出票人索赔，而且每个信用证出票人对借款人承担责任的范围是，但仅限于借款人所遭受的任何直接损害，而不是相应的或惩罚性的损害，而借款人证明是由于该信用证出票人故意的不当行为、重大过失造成的。, 在受益人向其出示严格符合信用证条款和条件的即期汇票和证书后，故意不在任何信用证项下付款，或在每种情况下，通过获得具有管辖权的法院做出对借款人有利的最终和不可上诉的判决，实质性违反本协议项下的信用证义务。为进一步说明但不限于上述规定，信用证发行人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，无论任何相反的通知或信息，信用证发行人不对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，该票据可能因任何原因而全部或部分被证明无效或无效。信用证发行人可以通过全球银行间金融电信报文协会或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。如果任何信用证发行人通过其一个或多个关联方履行其在本合同项下的义务，则第2.03(F)节的规定应适用于该关联方，如同该关联方是信用证发行方一样。

(G)因特网服务提供商和普遍定期审议协议的适用性；责任限制。除非信用证签发时适用的信用证发行人和借款人另有明确约定，否则每份信用证均应适用互联网服务提供商的规则，并在与之不相抵触的范围内适用纽约州的法律。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议(包括该信用证或受益人所在地的法律或司法管辖区的法律或任何命令)、isp或UCP(视情况而定)或ICC银行委员会的决定、意见、实务声明或官方评论中所述的任何行为或不作为，任何信用证发行人不应对借款人负责，各信用证发票人对借款人的权利和补救措施也不应因此而受到损害。

金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

(H)信用证费用。借款人应根据第2.15节规定的调整，向行政代理支付每份信用证的美元适用百分比的信用证费用(“信用证费用”)，该费用等于定期基准贷款(按年确定)的适用利率乘以该信用证项下每日可提取金额的美元等值。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。信用证费用应(I)在母公司每个财政季度最后一天之后的第15个日历日到期并支付，从信用证签发后的第一个此类日期开始，在信用证到期日及以后按需支付，(Ii)按季度计算欠款。如果任何季度内定期基准贷款的适用利率有任何变化，应计算每份信用证项下每日可提取的金额，并乘以适用利率在该适用利率生效的每个季度内单独作为定期基准贷款的贷款的适用利率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需贷款人的要求，在发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。

(I)应付给信用证发行人的预付费用和单据及手续费。借款人应为自己的账户直接向每个适用的信用证发放人支付由该信用证发放人出具的每一份信用证的预付款，按年利率0.125%(或借款人和适用的信用证发放人可能另行商定的不超过年利率0.125%的其他百分比)计算，按美元等值于该信用证项下每日可提取的每季度拖欠金额计算。此类预付费用应在母公司每个财政季度最后一天之后的第15个日历日，即最近结束的季度期间(或部分，在第一次付款的情况下)到期，从信用证签发后的第一个这样的日期开始，在信用证到期之日，之后按要求支付。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。此外，借款人应为自己的账户直接向每个适用的信用证签发人支付与其开出的信用证有关的该等信用证签发人的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。

(J)与出库方文件冲突。如果本文件的条款与任何发行人文件的条款有任何不一致或冲突，以本文件的条款为准。

(K)为受限制附属公司发出的信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证用于支持母公司或受限制子公司的任何义务，或用于母公司或受限制子公司的账户，借款人仍有义务向本信用证项下适用的信用证开具人偿还该信用证项下的任何和所有提款。借款人特此承认，为母公司或任何受限制的子公司的账户签发信用证对借款人有利，借款人的业务从母公司和此类受限制的子公司的业务中获得实质性利益。

(L)指定额外的信用证发行人。借款人可以随时指定一家或多家同意以下列身份提供服务的贷款人作为额外的信用证发行人。贷款人接受本协议项下的信用证发放人的委任应由借款人、行政代理和指定贷款人签署的协议证明，该协议的形式和实质应合理地令行政代理和借款人满意，并且自该协议生效之日起及之后，(I)该贷款人应享有本协议项下信用证发放人的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的“信用证发行人”一词应被视为包括该贷款人作为本信用证项下信用证的发行人。

(M)信用证出票人的终止/辞职。

(I)借款人可通过向任何信用证出票人提供书面通知，并向行政代理提供副本，终止其作为本合同项下的“信用证出票人”的委任。任何此类终止应在下列两者中较早者生效：(A)该信用证出票人确认已收到该通知；(B)该通知交付之日后第五个营业日；但该等终止不得对该出票人(或其关联公司)开具的任何信用证生效，除非该信用证所应承担的信用证义务已减至零或以等同最低抵押品金额的现金作抵押。在任何此类终止生效时，借款人应按照第2.03(I)节的规定，就任何信用证支付根据第2.03(I)节终止的开证人账户的所有未付费用，前提是信用证义务已减至零或按上述规定以现金作抵押。尽管任何此类终止的效力，被终止的信用证出票人仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有本协议项下的信用证签发人在该终止之前和终止生效时所出具的信用证的所有权利、义务和义务，但不得出具任何额外的信用证。

(Ii)任何信用证出票人可在提前30天书面通知行政代理、借款人和贷款人后，随时辞去信用证出票人的职务；但条件是：(A)其应在辞职之时或之前已按照本合同第10.06(B)款转让其所有承诺和贷款，或(B)借款人可接受的另一贷款人应已承担该辞职的信用证出库人的出具信用证的承诺(并且，如果该出借人不是本合同项下的信用证出票人，则该假定出借人应已成为本合同项下的信用证出票人)。

尽管任何该等辞职的效力，任何辞职的信用证发行人仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有本协议项下信用证发行人在该辞职前签发的信用证方面的所有权利、义务和义务，但不得签发任何额外的信用证。一旦指定了信用证的继任者，(A)该继任者应继承并具有辞职的信用证出票人的所有权利、权力、特权和义务，但该辞职的信用证出票人在如上所述的辞职(视属何情况而定)之前出具的信用证除外，以及(B)继任的信用证出票人应开具信用证以替代信用证(如有)，在该信用证继承时，代表该辞职的信用证出票人未履行的义务，或作出令该辞职的信用证出票人满意的其他安排，以有效地承担该信用证出票人对该信用证的义务。

(N)报告信用证信息。除非行政代理人另有约定，否则：(I)每个历月的最后一个营业日，(Ii)信用证被修改、终止或以其他方式失效的每个日期，(Iii)就任何信用证进行信用证延期或开具信用证的每个日期，以及(Iv)在行政代理人的要求下，每份信用证(或在第(Ii)、(Iii)或(Iv)条的情况下，每份适用的信用证发行人)应向行政代理提交一份报告，其格式和细节应合理地令行政代理满意，包括但不限于关于该信用证发行人签发的每一份未清偿信用证的信息(包括但不限于任何报销、现金抵押品或终止)。任何信用证出票人未能根据第2.03(N)款提供此类信息，不应限制借款人或任何适用贷款人根据本第2.03条分别就其偿还义务和参与义务承担的义务。此外，如果在任何时候(无论是根据第2.03(M)节、借款人与该信用证出票人之间的协议或其他方式)更改该信用证出票人的信用证承诺，借款人和适用的信用证出票人应通知行政代理，该更改应反映在修订后的附表1.01(A)中。

2.04 Swingline贷款。

(A)在符合本条款和条件(包括第2.15节)的情况下，根据本第2.04节所述其他贷款人的协议，每一Swingline贷款人同意在可用期间内随时向借款人发放Swingline贷款，本金总额为美元，且(I)不超过其Swingline承诺，(Ii)不会导致总循环信贷敞口超过总承诺，(Iii)任何贷款人的循环信贷风险不应超过该贷款人的承诺，及(Iv)不会导致Swingline未偿还贷款总额超过Swingline再贷款。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

(B)要申请Swingline贷款，借款人应通过电话通知行政代理和适用的Swingline贷款人(书面确认)

或传真或电子通信，如果这样做的安排已得到适用的Swingline贷款人的批准(通过电话确认)，则不迟于纽约市时间下午2：00，或如果适用的Swingline贷款人同意，则不迟于下午3：00。纽约市时间在这样提议的Swingline贷款的当天。每份此类通知都应是不可撤销的，并应注明所要求的日期(应为营业日)、所申请的Swingline贷款的金额，以及在任何信用证借款的情况下，应注明适用的信用证出票人的身份。适用的Swingline贷款人应在纽约市时间下午3：00之前将每笔Swingline贷款贷记到借款人在该Swingline贷款人处为Swingline贷款而保存的任何账户中，从而向借款人提供每笔Swingline贷款(如果是Swingline贷款，则根据下午3：00之前送达的通知提供)。根据上述程序，借款人和适用的Swingline贷款人商定的较晚时间(如借款人和适用的Swingline贷款人商定的较晚时间)，在该Swingline贷款的申请日期。

(C)Swingline贷款人可在任何营业日不迟于纽约市时间下午2：00向行政代理发出书面通知，要求贷款人在该营业日获得该Swingline贷款人未偿还的全部或部分Swingline贷款的权益。该通知应具体说明贷款人将参与的Swingline贷款的总金额。收到通知后，行政代理将立即向每个贷款人发出通知，并在通知中指明贷款人在该Swingline贷款或Swingline贷款中的适用百分比。每一贷款人在此无条件地同意，在收到上述通知后，代表适用的Swingline贷款人向行政代理支付该贷款人在该Swingline贷款或Swingline贷款中的适用百分比。每一贷款人承认并同意其根据本款获得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约的发生和持续，或承诺的任何减少或终止，并且每一笔此类付款不得有任何抵消、减免、扣缴或减少。每一贷款人应履行本款规定的义务，以电汇立即可用资金的方式，与第2.12(B)节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.12(B)节应在必要的情况下适用于根据本款规定的贷款人的付款义务)，行政代理应立即将其从贷款人那里收到的金额汇给适用的Swingline贷款人。行政代理应将根据本款获得的任何Swingline贷款的任何参与通知借款人, 此后，关于该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是Swingline贷款人。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的其他人)收到的有关Swingline贷款的任何款项，在该Swingline贷款人收到出售该贷款的收益后，应由该Swingline贷款人迅速汇给行政代理；行政代理收到的任何此类款项，应由行政代理迅速汇给已根据本款付款的贷款人和相应的Swingline贷款人，视其利益而定；但任何如此汇出的款项，须退还给适用的Swingline贷款人或行政代理人(视属何情况而定)，如须退还给借款人，则须退还给借款人

借款人以任何理由。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。

(D)借款人可随时指定一家或多家同意以下列身份提供服务的Swingline贷款人作为额外的Swingline贷款人。贷款人接受本协议项下的Swingline贷款人的任命，应由借款人、行政代理和指定的Swingline贷款人签署的协议证明，该协议的形式和实质应合理地令行政代理和借款人满意，并且自该协议生效之日起及之后，(I)该贷款人应享有本协议项下Swingline贷款人的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的术语“Swingline贷款人”应被视为包括该贷款人作为Swingline贷款的贷款人。

(E)借款人可通过向任何Swingline贷款人提供书面通知，并向行政代理提供一份副本，终止该Swingline贷款人作为本协议项下的“Swingline贷款人”的委任。任何该等终止将于(I)该Swingline贷款人确认已收到该通知及(Ii)该通知送达后第五个营业日内较早者生效；但除非该Swingline贷款人的Swingline风险已减至零，否则该等终止将不会生效。尽管任何此类终止生效，被终止的Swingline贷款人仍应是本协议的一方，并将继续拥有本协议项下Swingline贷款人在终止之前发放的Swingline贷款的所有权利，但不得发放任何额外的Swingline贷款。

(F)借款人、行政代理、被取代的Swingline贷款人和继任的Swingline贷款人可随时通过书面协议更换任何Swingline贷款人。行政代理应将Swingline贷款人的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.08(A)节被替换的Swingline贷款人账户产生的所有未付利息。从任何此类替换的生效日期起及之后，(X)根据本协议，对于此后发放的Swingline贷款，继任Swingline贷款人将拥有被替换的Swingline贷款人的所有权利和义务，以及(Y)本文中提及的“Swingline贷款人”应被视为指该继任者或任何以前的Swingline贷款人，或该继任者和所有以前的Swingline贷款人，视上下文需要而定。在更换本协议项下的Swingline贷款人后，被替换的Swingline贷款人仍将是本协议的一方，并将继续拥有本协议项下Swingline贷款人在更换之前所发放的Swingline贷款的所有权利和义务，但不应被要求发放额外的Swingline贷款。

(G)经委任及接受一名继任的Swingline贷款人(或现有Swingline贷款人同意承担辞任的Swingline贷款人的Swingline承诺)后，任何Swingline贷款人均可在给予行政代理、借款人及贷款人30天的事先书面通知后，随时辞去Swingline贷款人的职务，在此情况下，须按照上文第2.04(F)节的规定更换该等Swingline贷款人。

2.05提前还款。

(A)借款人在向行政代理人递交贷款预付通知后，可随时或不时自愿预付全部或部分贷款，而无需支付保险费或罚款；但条件是(I)行政代理人必须在下午1：00之前收到该通知。(A)以美元、欧元或加拿大元计价的定期基准贷款预付款日期之前的三个工作日；(B)以其他替代货币计价的定期基准贷款预付款日期之前的四个工作日；(C)以美元或英镑计价的RFR贷款预付款日期之前的三个工作日；(D)以瑞士法郎计价的RFR贷款预付款日期之前的四个工作日；以及(E)基本利率贷款预付款日期或如适用，加拿大最优惠利率贷款和(Ii)任何借款的任何提前还款总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额或当时未偿还的全部本金。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额，以及应预付的一笔或多笔借款，如果期限基准借款是预付的，则应指明适用于该借款的利息期限。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及贷款人适用的此类预付款的百分比。如果该通知是由借款人发出的，借款人应提前付款，通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付；但只要在预付款日期之前通知行政代理机构, 可选择提前还款的通知可以说明，这种提前还款通知的条件是其他信贷安排的有效性或从发行其他债务中获得的收益或发生的其他可识别事件或条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以撤销这种提前还款通知(在指定的提前还款日期或之前通知行政管理机构)。任何定期基准贷款或RFR贷款的任何预付款都应伴随着预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.15节的规定，每笔此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比应用于贷款人的贷款。

(B)如果行政代理以书面形式通知借款人：(I)仅由于货币汇率波动，贷款人当时的循环信贷风险总额超过当时有效承诺总额的105%，或(Ii)除货币汇率波动外，贷款人在该时间的循环信贷风险总额超过当时有效承诺总额的101%，则在任何一种情况下，在收到行政代理的此类书面通知后三个工作日内，借款人应提前偿还贷款和/或借款人应以至少等于该超额部分的总金额兑现信用证债务，或借款人应采取必要的其他措施消除任何该等超额部分；但在不违反第2.14(A)节规定的情况下，借款人不应根据第2.05(B)节要求将信用证债务变现，除非在任何此类贷款预付款后，贷款人的循环信用风险总额超过当时有效的承诺总额。

2.06承诺的终止或减少。

(A)除非按照下文(B)款提前终止，否则在到期日，承付款应自动和永久地减至零。

(B)在截止日期之后，借款人在通知行政代理后，可终止承诺，或不时永久减少承诺；但条件是：(1)行政代理应在不迟于下午1：00收到任何此类通知。在终止或减少之日(或行政代理全权酌情商定的较短期限)前三个工作日，(Ii)任何此类部分减少应为(除非总承诺少于该数额)总额为10,000,000美元或超出其1,000,000美元的任何整数倍，(Iii)借款人不得终止或减少承诺，如果在履行承诺和根据本协议同时进行的任何预付款后，贷款人的循环信贷风险总额将超过承诺，以及(Iv)如果，在任何承诺的减少生效后，信用证升华超过了承诺的金额，信用证升华应自动减去超出的金额；此外，终止或减少所交付的承诺的通知可以说明，这种通知的条件是其他信贷安排的有效性或从发行其他债务或发生其他可识别的事件或条件所获得的收益。, 在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(在指定的终止或减少的生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。行政代理将立即将终止或减少承诺的任何此类通知通知贷款人。除非借款人另有说明或前一句但书第(4)款另有要求，否则任何此类承诺减少额不得适用于升华信用证。任何承诺额的减少均应按其适用的百分比适用于每个贷款人的承诺额。在任何承诺终止生效之日之前应计的所有费用，应在终止承诺生效之日支付。

2.07偿还贷款。

(A)借款人在此无条件承诺于到期日就贷款人的应课差饷租值账户向行政代理偿还在该日向借款人发放的未偿还贷款本金总额，连同该本金截至(但不包括偿还日期)的所有应计及未付利息。

(B)借款人须于(I)作出每笔Swingline贷款后的5个营业日(或Swingline贷款人可自行酌情决定的较长期间)及(Ii)到期日的较早日期，向适用的Swingline贷款人偿还该Swingline每笔贷款当时未偿还的本金。

2.08感兴趣。

(A)在符合以下(B)款的规定的情况下：

(I)每一期限SOFR借款应在适用于该借款的利息期间对其未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期间调整后的SOFR期限加上适用利率；

(Ii)每笔欧洲银行同业拆借利率，须在适用于该借款的利息期间，就其未偿还本金产生利息，年利率相等于该利息期间的欧洲银行同业拆息加适用利率；

(3)每笔索尼娅借款应从适用的借款之日起对其未偿还本金产生利息，年利率等于每日简单索尼娅加适用利率；

(4)每笔CDOR借款应在适用于该借款的利息期间对其未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期间的CDO利率加适用利率；

(5)每笔SARON借款应从适用的借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于每日简单SARON加适用利率；

(6)每笔基本利率借款应从适用的借款或转换日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加适用利率；

(Vii)每笔每日简单SOFR借款(如果根据第3.03节可用)应从适用的借款或转换日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于调整后的每日简单SOFR加上适用利率；以及

(Viii)每笔加拿大最优惠利率借款(如根据第3.03节适用)须于适用的借款或转换日期起就其未偿还本金金额计息，年利率等于加拿大最优惠利率加适用利率。

(B)在第8.01节(A)、(F)或(G)款规定的违约事件持续期间，如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(包括任何贷款本金、利息、费用或任何其他金额)在到期时(在实施任何适用的宽限期后)没有支付，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，则

此后，在适用法律允许的最大范围内，该数额应始终以等于违约率的年利率计息。

(C)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的利息)应为到期并应在要求时支付。

(D)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期及本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

2.09英尺。除第2.03节(H)和(I)分段所述的某些费用外：

(A)未使用的线费。借款人应按照其适用百分比向行政代理支付以美元为单位的未使用额度费用(“未使用额度费用”)，该金额等于“适用利率”定义中“未使用额度费用”一栏中列出的当时适用的百分比(每年)，乘以贷款人的每日承诺总额超过该贷款人的循环信用风险总额(不包括Swingline贷款)的实际每日金额。未使用的线路费用应在可用期内的任何时间累计，包括在未满足第IV条中的一项或多项条件的任何时间，并应在母公司每个会计季度最后一天之后的第15个日历日每季度到期并支付欠款，从截止日期后的第一个此类日期开始，至可用期的最后一天结束。未使用的线费应按季度计算欠费，如果在任何一个季度内，根据“适用费率”的定义，该“未使用的线费”百分比发生变化，则在该“未使用的线费”百分比生效的该季度内，应分别计算每天的实际金额并乘以该“未使用的线费”百分比。

(B)其他费用。借款人应以美元向行政代理支付任何单独的函件协议中关于支付给行政代理的费用的金额和时间。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.10利息和费用的计算。当基本利率参考最优惠利率确定时，所有SONIA贷款、CDOR贷款和基本利率贷款的利息计算应以365天或366天(视具体情况而定)和实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)为基础。所有其他费用及利息的计算应以一年360天和实际过去的天数为基础(这导致支付的费用或利息(如适用)多于按365天一年计算的费用或利息)，或如属以其他货币计价的贷款的利息，则按照该等市场惯例与前述不同的市场惯例计算。每笔贷款在贷款之日应计利息，而不应就贷款或任何

其中的一部分，在支付贷款或该部分的当天支付，但任何在同一天偿还的贷款，在第2.12(A)节的规限下，应计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

2.11债务证据。

(A)每个贷款人所作的信贷扩展应由该贷款人保存的一个或多个账户或记录以及行政代理在正常业务过程中保存的登记册证明。每个贷款人保存的账户或记录以及行政代理保存的登记册应是决定性的，如果贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款没有明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如任何贷款人所保存的账目和记录与行政代理所保存的登记册之间就该等事宜有任何冲突，则行政代理所保存的登记册应在没有明显错误的情况下予以控制。在任何贷款人通过行政代理向借款人提出要求时，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人向借款人提供的贷款。每一贷款人可在票据上附上附表，并在票据上注明其贷款的日期、种类、货币、金额及到期日，以及与之有关的付款。

(B)除上文(A)项所述的账目和记录外，每个贷款人和行政代理人应按照其惯例保存账目或记录，证明该贷款人购买和出售信用证的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

2.12一般支付；行政代理的追回。

(A)一般规定。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除非本合同另有明确规定，且除以替代货币计价的贷款的本金和利息外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午3点之前在适用的行政代理办公室以美元和当天的资金支付给管理代理，付款应记入相应贷款人的账户。在本合同规定的日期。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下就以替代货币计价的贷款本金和利息支付的所有款项，应在不迟于行政代理在本合同规定的日期规定的适用时间内，在适用的行政代理办公室以该替代货币支付给行政代理。在不限制前述一般性的情况下，(I)如果行政代理

合理地确定出于法律、操作或监管原因需要这样做，或者(Ii)除以替代货币直接向任何信用证出票人付款的情况外，则在每种情况下，行政代理均可要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。就上一句而言，如果在借款人的指示下通过位于美国的银行进行电汇，则应将付款视为在美国进行。如果出于任何原因，任何法律禁止借款人以替代货币支付本协议项下的任何所需付款，借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的相同资金形式分配给每个贷款人。行政代理在(I)下午4：00之后收到的所有付款(如果是美元付款)，或(Ii)在行政代理指定的适用时间之后(如果是以替代货币付款)，在每种情况下都应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入，直至该日。除本协议明文规定外，如果借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在利息或费用的计算中(视情况而定)。

(B)(1)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在提议的日期之前收到贷款人关于任何借款的通知，而该借款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.02节在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以同日资金形式向行政代理支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由该贷款人支付的情况下，为适用的隔夜利率，加上行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、手续费或类似费用，及(B)如属由借款人支付的款项，则为适用于构成该等借款的贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理, 则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在应付行政代理账户的任何款项的日期前收到借款人的通知

如果借款人或本合同项下的信用证出票人不付款，则行政代理可以假定借款人已按照本合同规定的日期付款，并可根据这一假设，将到期金额分配给相关贷款人或相关信用证出票人(视具体情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付该款项，则每一贷款人或该信用证出票人各自同意应要求立即将分配给该贷款人或该信用证出票人的金额按适用的隔夜利率按适用的隔夜利率偿还给该贷款人或该信用证出票人，自该金额分配给该贷款人之日起(包括该日在内)的每一天的利息。

行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。

(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用借款的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，不计利息。

(D)贷款人的几项义务。贷款人在本合同项下的义务是多项的，而不是连带的，任何贷款人对任何其他贷款人未能履行其在本合同项下的义务不承担任何责任。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期发放任何贷款，未能为参与任何Swingline贷款或信用证义务提供资金，或未能根据条款10.04(C)支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人不对任何其他贷款人未能根据条款10.04(C)提供贷款、购买此类参与或付款负有责任。

(E)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

(F)资金不足。如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本协议项下到期的本金、利息和费用，则此类资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给此等各方的利息和费用按比例在有权享有该权利的各方之间按比例支付，以及(Ii)根据当时应支付给此等各方的本金金额在有权享有本协议的各方之间按比例支付当时应支付的本金。

2.13贷款人分担付款。如任何贷款人须行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式，就(A)到期及应付的债务取得付款

根据本协议及其他贷款文件向该贷款人支付的款项超过其应评税份额(按照以下比例计算)：(1)根据本协议及其他贷款文件在该时间到期及应付予该贷款人的该等债务与(Ii)根据本协议及其他贷款文件在该时间到期及应付予所有贷款人的债务总额的比例；或(B)所有贷款人在本协议及其他贷款文件项下于该时间取得的根据本协议及根据其他贷款文件而到期及应付的债务的比例，或(B)根据本协议及根据当时超过其应评税份额的其他贷款文件(根据(I)此时欠贷款人的此类债务(但不是到期和应支付的)与(Ii)在本协议和其他贷款当事人项下欠所有贷款人的债务(但不是到期和应支付的)总额的比例)，即所有贷款人在此时获得的根据本协议和根据其他贷款文件欠所有贷款人的债务(但不是到期和应支付的)的付款比例，则收到较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)购买(按面值现金)参与其他贷款人的贷款、再参与其他贷款人的信用证债务，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照当时对贷款人的到期和应付债务或对贷款人的欠款(但不是到期和应付)的总额(视情况而定)按比例分享所有此类付款的利益：

(I)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和

(Ii)本节的规定不得解释为适用于(A)借款人或其代表根据本协议的明示条款所作的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(B)第2.14节规定的现金抵押品的运用，或(C)贷款人因将其任何贷款的参与权或SWingline贷款的次级参与权或信用证义务转让或出售给任何受让人或参与者(包括借款人或其任何关联方)而获得的任何付款。

借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

2.14现金抵押品。

(A)某些信用支持活动。如果(I)任何信用证出票人已兑现任何信用证项下的全部或部分提款请求，并且该提款已导致信用证借款，(Ii)在信用证到期日，任何信用证义务因任何原因仍未履行(在每种情况下，信用证到期日期之后发生的信用证义务除外

根据第2.03(A)(Ii)(B)(1)或(3)条规定的日期，除非适用的信用证出票人提出要求)，(Iii)借款人根据第8.02(C)条要求提供现金抵押品，或(Iv)存在违约贷款人，则借款人应在行政代理或适用的信用证出票人提出任何请求后的一个营业日内提供不低于适用的最低抵押品金额的现金抵押品(在根据上文第(Iv)款提供现金抵押品的情况下确定)，在执行第2.15(A)(Iv)节和违约贷款人提供的任何现金抵押品之后)。此外，如果行政代理在任何时候通知借款人，此时所有信用证义务(为免生疑问，包括根据第2.03(M)条或第2.16(C)条已终止或已注销的信用证发行人签发的未偿还信用证的任何信用证义务)的未清偿金额超过当时有效信用证的105%，则在收到该通知后的三个工作日内，借款人应为信用证债务的未清偿金额提供现金抵押品，其金额不得低于所有信用证未清偿金额超出升华信用证的金额。行政代理人或适用的信用证出票人(为免生疑问，包括已根据第2.03(M)条或第2.16(C)条终止或注销，但仍有未付信用证的信用证出票人)可在首次交存此类现金抵押品后的任何时间及不时, 要求借款人在收到请求后不迟于三个工作日提供额外的现金抵押品，以防止任何现汇汇率实际波动的结果；但在实施此类额外的现金抵押品后，任何时候此类现金抵押品的金额不得超过当时所有信用证未偿还金额的101%，如果信用证是以另一种货币计价的，则不得超过当时信用证的未偿还金额的103%。

(B)抵押权益的授予。借款人，以及任何违约贷款人提供现金抵押品的范围内，为了行政代理、信用证出票人和贷款人的利益，特此授予行政代理，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议提供作为抵押品的所有其他财产以及上述所有收益，保持优先担保权益，所有这些都是根据第2.14(C)节适用该现金抵押品的义务的担保。如果行政代理人在任何时候合理地确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人或信用证发行人以外的任何人的任何权利或要求，或此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人或在任何违约贷款人提供的范围内，该违约贷款人将应行政代理人的要求迅速向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在行政代理的冻结、无息存款账户中。借款人应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他管理费用。

(C)适用范围。即使本协议有任何相反规定，根据本第2.14节或第2.03、2.05、2.15或8.02节提供的现金抵押品

对于信用证，其持有和使用应满足特定的信用证义务、为参与提供资金的义务(就违约贷款人提供的现金抵押品而言，包括因该义务而产生的任何利息)，以及为其提供现金抵押品的其他义务，在本合同中可能另有规定的任何其他财产使用之前。

(D)释放。为减少预付风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)条后适当终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理人和适用的信用证发行人善意确定存在多余的现金抵押品；然而，只要提供现金抵押品的人和适用的信用证发行人可以同意，不应解除现金抵押品，而是持有现金抵押品，以支持未来预期的预先风险或其他义务。

2.15违约贷款人。

(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第10.01节的规定加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定)，或行政代理根据10.08节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人在本协议项下欠行政代理的任何金额；第二，根据比例支付该违约贷款人在本协议项下欠信用证出票人和Swingline贷款人的任何金额；第三，根据第2.14节的规定，将信用证发行人对该违约贷款人的预付风险变现；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人决定存放在存款账户中，并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第2.14条，将信用证发行人关于该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来风险进行抵押；第六，根据有管辖权的法院获得的任何判决，向贷款人、Swingline贷款人或信用证发行人支付任何应支付的金额

任何贷款人、任何Swingline贷款人或任何信用证发行人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而向该违约贷款人支付；第七，只要不存在违约，则向借款人支付因该违约贷款人违反本协议项下的义务而由借款人获得的具有管辖权的法院的任何判决而欠借款人的任何款项；以及第八，向该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示向该违约贷款人支付任何款项；如果(X)该付款是对任何贷款或信用证借款的本金的支付，并且该贷款人是其定义(A)条款下的违约贷款人，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在第4.03节(或，如果该借款是在截止日期，第4.01和4.03节所述的借款)得到满足或被免除时发放的，则该付款应仅用于支付下列各项的贷款和所欠信用证义务：所有非违约贷款人在被应用于偿还违约贷款人的任何贷款或所欠的信用证债务之前，按比例计算，直至所有贷款都已获得资金，且贷款人根据本合同项下的承诺按比例参与信用证义务，而不执行第2.15(A)(Iv)条。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.15(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由违约贷款人转寄，且各贷款人和信用证发行人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。

(A)任何违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内，无权收取根据第2.09(A)条应支付的任何费用。

(B)每一违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内，只有在其根据第2.14条为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比可分配的范围内，才有权获得信用证费用。

(C)对于根据第2.09(A)款支付的任何费用或根据上述(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，借款人应(1)向每个非违约贷款人支付任何信用证费用中原本应支付给该违约贷款人的部分，该部分原本应支付给该违约贷款人的参与Swingline贷款和信用证义务，并已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人，(2)向各信用证发放人支付任何此类信用证费用的金额，否则应支付给该违约贷款人，但以该信用证发放人对该违约贷款人的预付风险为限；及(3)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(4)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。违约贷款人参与Swingline贷款的全部或任何部分

和信用证债务应按照非违约贷款人各自适用的百分比(不考虑违约贷款人的承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的承诺的范围。本合同项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(五)现金抵押品。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，按照第2.14节规定的程序，将信用证发行人的前期风险变现。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和信用证发行人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.15(A)(Iv)条)按比例持有这些贷款以及Swingline贷款和信用证中的有资金和无资金的参与，从而该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

2.16贷款修改优惠。

(A)在截止日期后的任何时间，借款人可在一次或多次向行政代理发出书面通知的情况下，向所有贷款人提出一项或多项要约(每一项“贷款修改要约”)，以便根据行政代理合理指定并借款人合理接受的程序(包括允许贷款人进行转换、无现金展期和交换的机制，以及根据第10.13节更换的接受贷款人或不接受贷款人的贷款的其他偿还和再借款)，实施与贷款有关的一项或多项许可修订。该通知应列出(I)请求的许可修订的条款和条件，以及(Ii)请求该许可修订生效的日期(不得超过该通知后30天)。允许的修改仅对接受适用贷款的贷款人的贷款和承诺生效。

修改要约(这种出借人，“接受出借人”)，对于任何接受出借人的情况，仅针对该出借人的贷款和该出借人已作出承诺的承诺。

(B)允许的修订应依据借款人、每个适用的接受贷款人和行政代理签署和交付的贷款修改协议进行；但除非(I)借款人已向行政代理提交行政代理合理要求的法律意见、授权决议、秘书证书、官员证书和其他文件，且(Ii)在延长到期日的情况下，在不违反第1.13条的情况下，第4.3(A)和(B)节规定的条件在允许修订之日并截至该日已得到满足或放弃，否则任何许可修订不得生效。行政代理应及时通知每个贷款人每个贷款修改协议的有效性。每项贷款修改协议均可在未经适用的接受贷款人以外的任何贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修订，以实施第2.16节的规定，包括将适用的贷款和/或接受贷款人的承诺视为贷款和/或本协议项下承诺的新“便利”，并在相关贷款人之间按比例重新分配循环信贷风险。

(C)对于任何拟议的贷款修改要约，如果任何贷款人不同意按照该贷款修改要约中规定的条款或截止日期同意该贷款修改要约(每一贷款人均为“不接受贷款人”)，则借款人可在通知行政代理和该不接受贷款人后，(X)通过促使该贷款人(且该贷款人有义务)转让和转授，来全部或部分替换该不接受贷款人，无追索权(依照并受第10.06条所载限制)本协议项下其对一个或多个合格受让人的贷款和承诺的全部或任何部分权益、权利和义务(如果贷方接受此类转让，合格受让人可以是另一贷款人)；但行政代理或任何贷款人对借款人均无寻找替代贷款人的义务；此外，只要(I)适用的受让人同意按照适用的允许修正案中规定的条款提供贷款和/或承诺，(Ii)不接受贷款的贷款人应已从合格受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)收到相当于其根据第2.16节转让的贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他金额的付款，借款人或符合资格的受让人应已向行政代理支付第10.06(B)(V)或(Y)款中规定的处理和记录费，只要没有违约发生并继续发生, (在不按比例的基础上)终止该不接受贷款人的承诺，并偿还借款人在终止之日与该不接受贷款人所持有的适用贷款和参与有关的所有债务。如果按照第2.16(C)条被替换的任何不承兑贷款人是紧接该替换之前的信用证出票人，

则本协议项下转让给相关合格受让人的权益、权利和义务应包括该不接受贷款人的信用证承诺，并且该合格受让人应根据第2.03(L)节的规定成为本协议项下的信用证发行人；但(X)适用的信用证承诺的转让不应对该不承兑的贷款人(或其关联方)签发的任何信用证生效，除非可归因于任何该等信用证的信用证义务已降至零或以等同于最低抵押品金额的现金担保，(Y)在适用的信用证承诺的任何此类转让应生效时，借款人应根据第2.03(I)节就任何信用证支付根据第2.03(I)节为转让信用证发行人账户产生的所有未付费用，前提是可归因于信用证的义务已减至零或按上文第(X)款所述以现金作抵押，以及(Z)尽管适用的信用证承诺的任何此类转让有效，转让信用证的发票人仍应是本协议的一方，并应继续拥有本协议项下信用证发票人的所有权利，这些权利涉及其(或其关联方)在转让之前和在该转让生效时尚未签发的信用证，但不得出具任何其他信用证。

(D)根据本第2.16节的任何贷款修改协议对贷款或承诺的展期、转换或交换(或其他偿还或终止)不应构成本协议的自愿或强制性付款或预付款。

(E)即使有任何相反的规定，本第2.16节仍将取代第2.13节或第10.01节中的任何相反规定。

2.17增加承诺。

(A)请求加薪。在通知行政代理人或递增安排人后，借款人可不时请求增加总承付款(“增加承付款”)；但条件是：(1)在任何时候发生的承付款增加总额不得超过3,000,000,000美元；(2)任何此类增加请求的最低金额应为10,000,000美元(或行政代理人同意的较小最低金额(不得无理扣留、附加条件或延迟))；此外，如果该数额代表当时关于承诺增加的所有剩余可获得性，则该数额可以低于最低数额。

(B)贷款人选择增加。如果借款人选择向贷款人提出参与增加承诺，则应向每个相关贷款人发送通知，并且在发出通知时，借款人(在与行政代理或安排增加承诺的安排人(“递增安排人”)协商后)应具体说明被请求的贷款人被要求作出回应的时间段。每一被请求的贷款人应在该期限内通知递增安排人，不论它是否同意提供承诺增加，如果同意，则增加的金额是否等于、大于或小于其相应的适用百分比

请求增加承付款。任何贷款人没有在该期限内作出答复，应被视为拒绝提供增加承诺。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人都没有义务同意提供承诺增加，任何这样做的选择都应由该贷款人全权酌情决定。

(C)由行政代理或递增安排人发出通知；额外的贷款人。行政代理或增量安排人应通知借款人和每一贷款人贷款人对本协议项下提出的每项请求的反应。为达到所要求的全部增额，借款人还可根据一份形式和实质均令递增安排人、行政代理及其各自律师合理满意的合并协议，邀请符合条件的受让人成为贷款人。

(D)生效日期和拨款。如果根据本节增加了承付款，递增安排人和借款人应确定生效日期(“增加生效日期”)和这种增加的最终分配。递增安排人应迅速通知借款人和适用的贷款人关于该项增加的最终分配和增加的生效日期。

(E)增加效力的条件。作为任何此类增加的先决条件，(I)每一贷款方应向行政代理交付一份日期为增加生效日期的证书，该证书由该贷款方的负责人签署(A)证明并附上该借款方通过的批准或同意该项增加的决议，以及(B)就借款人而言，证明在实施该项增加之前和之后，以及在符合第1.13条的每一种情况下，(1)第五条和其他贷款文件中包含的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(或，在所有方面被任何重大或重大不利影响标准修改的范围内)在增加生效日期并截至增加生效日期，但此类陈述和保证明确提及较早日期的范围除外，在此情况下，它们在截至该较早日期的所有重大方面(或在任何重大或重大不利影响标准修改的范围内，在所有方面)都是真实和正确的，并且，对于本第2.17节的目的，第5.04节(A)和(B)项中包含的陈述和担保应被视为分别指根据第6.01节(A)和(B)项提供的最新声明，以及(2)不会发生、持续或将由此导致的违约或违约事件，以及(Ii)在紧接实施承诺增加之前由非现有贷款人提供的任何承诺增加的情况下，借款人应事先获得行政代理的书面同意。信用证发行人和Swingline贷款人向该新贷款人(不得无理扣留或拖延此类同意)。

(F)根据对本协定的一项修正(“增量融资修正案”)(包括实现该项增加所需的任何技术性修正)，以及在适当情况下由借款人、行政代理和提供该项承诺增加的贷款人签署的其他贷款文件，关于承诺增加的承诺应成为本协定项下的承诺。行政代理应立即通知每个贷款人每项措施的有效性

增量设施修正案。每项递增贷款修正案可在未经提供由此确定的承诺增加的贷款人以外的任何贷款人的同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修订，以便在借款人选择(I)将此类贷款人的适用承诺视为贷款和/或本协议项下承诺的新“贷款”，或(Ii)与与承诺增加相关的递增贷款修订相关的情况下，重新分配，如适用，按比例在相关贷款人之间循环信贷风险。在任何承诺增加的情况下，未偿还贷款和信用证债务将在生效日期由行政代理根据其修订的适用百分比在贷款人(包括提供这种承诺增加的新贷款人和现有贷款人)之间重新分配(贷款人(包括提供这种承诺增加的新贷款人和现有贷款人)同意进行所有必要的付款和调整，以实现这种重新分配)。

(G)相互抵触的规定。本节应取代第2.13或10.01节中与之相反的任何规定。

2.18可持续发展目标。

(A)双方承认，截至本协定之日，可持续性目标尚未确定和商定，因此，特意将附表2.18留空。借款人可随时向行政代理提交书面请求，要求修改本协议，以包括可持续发展目标和其他相关条款(包括但不限于第2.18节所述的条款)，并由本协议各方根据本第2.18节和第10.01节(此类修订，即《ESG修正案》)达成一致。该申请应附有由借款人与可持续发展结构制定机构协商并在可持续发展保障提供者(定义见下文)的协助下制定的拟议可持续发展目标，该目标应列入附表2.18(“可持续发展表”)。拟议的ESG修正案还应包括ESG定价条款(定义见下文)，并确定可持续性保证提供者，但任何此类可持续性保证提供者应为合格的外部审查员，独立于借款人及其子公司，具有相关专业知识，如审计师、环境顾问和/或具有公认国家地位的独立评级机构(“可持续性保证提供者”)。

(B)行政代理、贷款人和借款人应真诚地进行讨论，以就拟议的可持续性目标和可持续性保障提供者达成协议，并就遵守和不遵守可持续性目标的任何拟议奖励和处罚达成协议，包括对适用费率(和/或其中未使用的线路费用)的任何调整(这些条款统称为“ESG定价规定”)；但依据ESG修正案作出的任何此等调整的数额，不得导致(A)“适用费率”及/或(B)的定义所列的未使用线路费用减少或增加超过0.01%。

在任何财政年度，定期基准贷款、RFR贷款和基本利率贷款以及加拿大最优惠利率贷款(如果适用)的利差为0.05%，其定价调整应根据ESG定价条款中进一步描述的条款进行；但(I)在任何情况下，定期基准贷款、RFR贷款和基本利率贷款以及(如果适用)加拿大最优惠利率贷款和未使用的额度费用的任何利差在任何时候都不得低于0.00%；(Ii)为免生疑问，此类定价调整不应是按年累计的，每次适用的调整仅适用于下一次调整发生的日期。ESG修正案(包括ESG定价条款)将在借款人、行政代理和所需贷款人签署ESG修正案后生效。借款人同意并确认，ESG定价条款应遵循2021年5月发布的可持续发展挂钩贷款原则，并可由贷款市场协会和贷款辛迪加与交易协会不时更新、修订或修订(“SLL原则”)。

(C)在ESG修正案生效后，对ESG定价条款的任何修订或其他修改，如果不会将定期基准贷款、RFR贷款、基本利率贷款、加拿大最优惠利率贷款(如果适用)或未使用的额度费用的利差减少到第2.18节以其他方式不允许的水平，则仅应征得所需贷款人的同意。

(D)如第2.18节所述，“可持续发展目标”是指与母公司及其子公司的某些环境、社会和治理目标有关的具体关键绩效指标，在借款人善意确定的情况下，这些指标应符合SLL原则。

第三条。

税收、收益保护和非法

3.01个税种。

(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。

(I)除适用法律另有规定外，借款方根据任何贷款单据承担的任何义务的所有付款均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定)要求任何适用扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权根据下文第3.01(E)节提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴。

(Ii)如果任何适用的法律要求任何适用的扣缴义务人从任何此类付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)该法律规定的扣缴义务人应扣缴或支付

扣缴义务人根据其根据下文第3.01(E)节收到的信息和文件确定需要的扣缴金额，(B)扣缴义务人应在此类法律要求的范围内，及时向有关政府当局按照此类法律支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)扣缴或扣除的扣缴或扣除是由于补偿税，贷款各方应支付的金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的补偿税扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的任何此类预扣和扣除)之后，适用的贷款人(或者，如果是行政代理自己收到的付款，则为行政代理)收到的金额等于如果没有此类扣缴或扣除补偿税的情况下它将收到的金额。

(二)贷款当事人缴纳其他税款的。在不限制上文第3.01(A)节规定的情况下，贷款各方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或在行政代理机构的选择下，及时偿还任何其他税款。

(C)税务赔偿。贷款各方应在共同和各项的基础上，对每一收款人进行赔偿，并应在提出书面要求后10个工作日内，全额支付该收款人应付或支付的任何补偿税(包括根据本条款第3.01款对应支付金额征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)，或要求从向该接受者的付款中扣留或扣除的任何补偿税，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理的自付费用，无论此类补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张；但贷款方不应根据本第3.01(C)节的规定向任何接受者赔偿因该接受者未能在该接受者首次收到有关适用的补偿税的具体纳税评估的书面通知之日起180天内将该赔偿要求通知借款人而产生的任何利息、附加税或罚款。由接收方(连同一份副本给管理代理)或由管理代理本身或代表接收方提交给借款人的关于此类付款或债务金额的证明(连同其合理解释)应是确凿的，没有可证明的错误。

(D)付款证据。在借款方按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求的报告该项付款的任何申报单的副本或该行政代理合理满意的其他付款证据。

(E)贷款人的地位；税务文件。任何有权就根据任何条款支付的款项免征或减免预扣税的收款人

贷款文件应在借款人或行政代理合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理交付由适用法律或司法管辖区相关政府当局根据适用法律规定的、或借款人或行政代理合理要求的适当填写和签署的文件，以允许在没有扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。

(I)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A)作为美国人的任何贷款人(或，如果出于美国联邦所得税的目的，该贷款人被视为与其所有者分开的实体，则为美国人所有)，应在该贷款人成为本协议一方之日或之前(此后应适用法律要求或应借款人或行政代理人的合理要求，不时)向借款人和行政代理交付两份正式签署的IRS Form W-9(或任何后续表格)正本，证明该贷款人(或该美国人，适用时)免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其法律上有资格这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议一方之日或之前(此后应适用法律要求或在借款人或行政代理的合理要求下，不时地)向借款人和行政代理交付两份正式签署的下列任何一项适用的正本：

(I)如果外国贷款人(或，如果由于美国联邦所得税的目的，该外国贷款人被视为与其所有者分开的实体，则该所有者)有资格享受美国加入的所得税条约的好处，美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)(或任何后续表格)，根据该税收条约规定免除或减少美国联邦预扣税；

(Ii)关于该外国贷款人的IRS Form W-8ECI(或任何后续表格)(或，如果该外国贷款人因美国联邦所得税的目的而被视为与其所有者分开的实体，则就该所有者而言)；

(Iii)如属根据守则第881(C)条有权享有投资组合权益豁免利益的外国贷款人(或如该外国贷款人因美国联邦所得税而被视为与其所有者分开的实体，则为该拥有人)，(X)实质上采用附件E-1形式的证明书，表明该外国贷款人(或该拥有人，视乎适用而定)不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，本守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或本守则第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的“受控外国公司”，且贷款文件下的任何付款与该外国贷款人(或该所有者，视情况而定)在美国进行贸易或业务的行为(“美国税务合规性证书”)和(Y)美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，适用的)(或继承人表格)；或

(Iv)外国贷款人(或如该外国贷款人因美国联邦税务目的而被视为与其所有人分开的实体，则指该拥有人)并非此类付款的实益拥有人(例如，如贷款人(或所有人，视情况而定)为合伙或参与贷款人)，一份签立的IRS表格W-8IMY(或后续表格)，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视乎适用而定)(或任何后续表格)，基本采用附件E-2或附件E-3、美国国税局表格W-9(或后续表格)和/或每个受益者的其他证明文件(视情况适用)形式的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业(而不是参与贷款人)，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可以代表该直接和间接合作伙伴以附件E-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其在法律上有资格这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议一方之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付两份经签署的任何其他表格的签立文本正本，该表格由适用法律规定，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并应填写妥当，连同适用法律规定的允许借款人或行政代理人确定所需扣缴或扣除的补充文件；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定收款人是否履行了FATCA项下的义务，或确定扣除和扣留此类付款的金额(如果有)。仅就本第3.01(E)(I)(D)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

(Ii)每个接收方同意，如果先前根据本第3.01条交付的任何文档过期、过时或在任何方面不准确，则应立即(X)更新该文档或(Y)以书面形式通知借款人和行政代理(A)该文档已过期、已过时或不准确，以及(B)该接收方在法律上没有资格更新该文档。

(Iii)各贷款人特此授权行政代理向贷款方和任何后续行政代理交付该贷款人根据本第3.01(E)条向行政代理提供的任何文件。

(Iv)尽管第3.01(E)节有任何相反的规定，贷款人不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何文件。

(F)行政代理的地位。管理代理以及任何后续或补充管理代理，应在行政代理根据本合同或根据任何其他贷款文件(此后应借款人的合理要求)正式签署的日期或之前，向借款人交付(I)IRS Form W-9(或任何后续表格)或(Ii)IRS Form W-8IMY(或任何后续表格)美国分行扣缴证明，证明其与借款人达成协议，将被视为美国人(关于任何贷款人收到的金额)和IRS Form W-8ECI(关于其自身账户收到的金额)的正式签署的原件。管理代理同意，如果之前根据本条款3.01交付的任何文件过期、过时或在任何方面不准确，则应立即(X)更新该文件或(Y)以书面形式通知借款人(A)该文件已过期、过时或不准确，以及(B)管理代理

由于截止日期后法律上的任何变更，代理商在法律上没有资格更新此类文档。尽管第3.01(F)节有任何相反的规定，任何行政代理都不应根据本第3.01(F)节的规定交付其在截止日期后因法律变更而在法律上没有资格交付的任何文件。

(G)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务代表贷款人申请或以其他方式要求向贷款人退还从贷款人账户中预扣或扣除的任何税款。如果任何收款人以其合理的酌处权确定其已收到借款人赔偿的或借款人根据第3.01条支付的额外金额的任何税款的退款，则应向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于借款人根据本第3.01条就导致退款的税款支付的赔偿金或额外金额)，不包括该收款人发生的所有合理的、有文件记录的自付费用(包括税款)，而且没有利息(相关政府当局就这种退款支付的任何利息除外)，条件是借款人应受款人的请求，同意在受款人被要求向该政府当局偿还这种退款的情况下，将偿还给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给受款人。即使第3.01(F)节有任何相反的规定，在任何情况下，适用的收款人都不会被要求根据本第3.01(F)条向借款人支付任何款项，该款项的支付将使收款人的税后净额处于较不利的税后净状况，而如果未扣除需要赔偿并导致退款的税款，则收款人的税后净额将处于较低的有利地位, 扣缴或以其他方式征收，并且从未支付过与这种税收有关的赔偿款项或额外数额。第3.01(F)条不得解释为要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报单(或与其纳税有关的任何其他其认为保密的信息)。

(H)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行期间，各方在本条款3.01项下的义务仍应继续存在。

(I)为免生疑问，就本第3.01节而言，“贷款人”一词包括每一位信用证发行人和每一位摆线贷款人。

3.02违法性。如果任何贷款人认定任何法律将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室履行其在本协议项下的任何义务，或发放、维持或资助其利率参考相关利率确定的贷款，或根据相关利率确定利率或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在相关银行间市场购买或出售美元或任何替代货币或接受存款的权力施加实质性限制，则在接到有关通知后，

如果该贷款人通过行政代理向借款人提供贷款，(A)该贷款人有义务以受影响的商定货币发放或继续发放或继续发放定期基准贷款或RFR贷款(视情况而定)，或(B)该贷款人有义务以美元计价的定期基准贷款将基准利率贷款转换为定期基准贷款，并且(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款是违法的，并且该贷款机构的基准利率是参考基准利率的经调整期限SOFR部分确定的，则该贷款机构的基准利率应为，如有必要避免此类非法性，应由行政代理确定，而不参考基本利率的调整期限SOFR部分，直到贷款人通知行政代理和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，以受影响的商定货币预付该贷款人的所有定期基准贷款或RFR贷款(如适用)，或在适用的情况下，将该贷款人的所有以美元计价的定期基准贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理确定，无需参考基本利率的调整后期限SOFR部分)，在利息期限的最后一天，如果贷款人可以合法地继续维持该期限基准贷款到该日，或者立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该期限基准贷款和RFR贷款，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人根据调整后的期限SOFR确定或收取利率是非法的, 在暂停贷款期间，管理代理应计算适用于该贷款机构的基本利率，而不参考其调整后期限SOFR部分，直到该贷款机构书面通知该贷款机构根据调整后期限SOFR确定或收取利率不再违法。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

3.03另类利率。

(A)在符合第3.03(B)节的规定的情况下：

(I)行政代理合理地确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定适用商定货币和该利息期的调整期限SOFR、期限SOFR、EURIBO利率或CDO利率(包括因为相关屏幕利率不可用或不在当前基础上公布)，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用商定货币的调整后每日简单SOFR、每日简单SOFR、每日简单SARON或RFR；或

(Ii)所需贷款人告知行政代理，该等贷款人已合理地确定(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，经调整的期限SOFR，

适用商定货币的EURIBO利率或CDO利率和该利息期将不能充分和公平地反映此类借款中包括的贷款的发放或维持成本，或者(B)在任何时候，经调整的每日简易SOFR、每日简易SONIA或每日简易沙龙(视情况而定)将不能充分和公平地反映该贷款人发放或维持以适用商定货币计价的RFR贷款的成本；

然后，行政代理将立即通知借款人和每个贷款人。在收到该通知后，在行政代理(应所需贷款人的指示)撤销与相关基准有关的通知之前，(A)要求作出、转换或继续进行受影响期限基准借款或受影响的RFR借款的任何贷款通知应无效，(B)对于以美元计价的贷款，任何要求作出、转换或继续进行受影响期限基准借款的请求应被视为要求作出、转换或继续适用的请求，(X)以美元计价的RFR借款，只要经调整的每日简单SOFR不也是上述第(I)或(Ii)款的标的，或(Y)如果经调整的每日简单SOFR也是上文第(I)或(Ii)款的标的，则为基本利率借款；及(C)如果在借款人收到行政代理就适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率发出的通知之日，任何受影响的期限基准贷款或RFR贷款仍未偿还，则(1)在以美元计价的贷款的情况下，该受影响的期限基准贷款应在当时适用的当前利息期的最后一天自动转换为并构成(X)以美元计价的RFR借款，只要经调整的每日简易SOFR不也是上述第(I)或(Ii)款的标的，或(Y)如果经调整的每日简易SOFR也是上文第(I)或(Ii)款的标的，则构成(X)以美元计价的RFR借款，(2)对于以加元计价的贷款，除非预付，否则受影响的定期基准贷款应在当时适用的当前利息期间的最后一天自动转换为，并应构成, 受影响的贷款应在当时适用的当前利息期的最后一天(或就RFR贷款而言，在借款人收到行政代理通知之日后的第一个营业日)由借款人预付。

(B)(I)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，涉及当时现行基准的任何设置，则(X)如果根据基准更换日美元的基准更换定义第(1)款确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何其他贷款文件项下就该基准设定和随后的基准设定替换该基准，而不对该基准设定和后续基准设定进行任何修改、进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件以及(Y)如果基准替换是按照“基准替换”的定义第(2)款就该基准替换日期的任何商定货币确定的，则该基准

替换将在纽约市时间下午5：00或之后，在向贷款人和借款人提供基准替换通知之日后的第五个工作日，就本协议或任何其他贷款文件项下的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他方的进一步行动或同意，只要行政代理在该时间尚未收到组成所需贷款人的贷款人对该基准替换提出反对的书面通知。

(Ii)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理仍有权在征得借款人同意的情况下不时进行符合更改的基准替换，且即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换以符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(Iii)行政代理将及时通知借款人和贷款人以下情况：(A)基准过渡事件的任何发生，(B)任何基准替换的实施，(C)任何符合更改的基准替换的有效性，(D)根据下文(B)(Iv)款删除或恢复基准的任何期限，以及(E)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理、借款人或贷款人根据第3.03(B)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非根据本第3.03(B)条的明确要求。

(4)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时间(包括在实施基准替代时)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR，EURIBO利率或CDO利率)，并且(X)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务上，或者(Y)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，然后，管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调随后被显示在基准(包括基准)的屏幕或信息服务上

如果(Y)或(Y)不再或不再具有基准(包括基准替换)的代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的基准期。

(V)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行的任何期限基准贷款或RFR贷款(视情况而定)的借款、转换或继续的任何请求，否则，(A)在贷款以美元计价的情况下，借款人将被视为已将任何提出、转换或继续任何期限基准借款的请求转换为提出或转换为(视情况而定)的请求，(X)以美元计价的RFR借款，只要经调整的每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，或(Y)如果经调整的每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，则为基本利率借款；(B)在以加元计价的贷款的情况下，借款人将被视为已将任何提出、转换或继续进行任何期限基准借款的请求转换为提出或转换为适用的请求，加拿大最优惠利率借款或(C)在以任何替代货币(加元以外)计价的贷款的情况下，此类请求应无效。此外，如果任何约定货币的贷款在借款人收到关于适用于该贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据本第3.03(B)节实施该约定货币的基准替换之前，(1)对于以美元计价的贷款，此类贷款应在当时适用的当前利息期的最后一天转换为，并应构成, (X)以美元计价的RFR借款，只要经调整的每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，或(Y)如果经调整的每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，则为基本利率借款；(2)如果贷款以加元计价，则此类贷款应在当时适用的当前利息期的最后一天转换为加拿大最优惠利率借款，并应构成加拿大最优惠利率借款；(3)如贷款以任何替代货币计价，借款人应在收到通知之日后的第一个营业日预付贷款。

3.04成本增加；定期基准贷款准备金。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)对任何贷款人(第3.04(E)节所述的任何准备金要求除外)或任何信用证出票人的资产、在其账户或为其账户提供的存款、或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(Ii)使任何收款人就其贷款、信用证、承诺或其他债务或其存款、储备金、其他负债或可归因于该等债务的资本缴付任何税项(保障税项及不包括税项)；或

(Iii)对任何贷款人或任何信用证发行人或相关银行间市场施加影响本协议或该贷款人发放的定期基准贷款或RFR贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用(税费除外)；上述任何一项的结果应是大幅增加贷款人发放、转换、继续或维持任何贷款的成本(或维持其作出任何此类贷款的义务)，大幅增加该贷款人或该信用证出票人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或大幅减少该贷款人或该信用证出票人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)的金额，然后，应该贷款人或该信用证出票人的要求，借款人将向该贷款人或该信用证出票人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该信用证出票人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

(B)资本要求。如果任何贷款人或任何信用证出票人合理地确定，任何影响该出借人或该信用证出票人、该出借人或该出借人或该信用证出票人的控股公司(如果有)的有关资本或流动资金要求的法律变更已经或将会降低该出借人或该信用证出票人的资本或该出借人或该信用证出票人的控股公司的资本(如果有的话)的回报率，作为本协议的结果，该出借人的承诺或该贷款人的贷款或参与所持有的信用证，该贷款人或该信用证发行人出具的信用证低于该贷款人或该信用证发行人或该信用证发行人的控股公司如果没有法律上的这种改变(考虑到该贷款人或该信用证发行人的政策以及该贷款人或该信用证发行人的控股公司关于流动性或资本充足性的政策)，则借款人将不时向该贷款人或该信用证发行人(视情况而定)付款，将补偿该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减损的一笔或多笔额外金额。

(C)报销证明。贷款人或信用证发行人的证书，列出合理的详细内容(不要求披露下列任何信息

敏感、保密或受法律限制)对本节(A)或(B)款规定的贷款人或信用证发行人或其控股公司(视具体情况而定)进行赔偿并交付给借款人所需的一笔或多笔赔偿金额的依据和计算应是决定性的，没有可证明的错误。借款人应在收到该证书后10个工作日内，向该贷款人或该信用证出票人(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人或任何信用证出票人未能或拖延根据第3.04节的前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或该信用证出票人要求赔偿的权利，但借款人不得要求借款人在贷款人或该信用证出票人(视属何情况而定)的日期前六个月以上发生的任何增加的费用或减少的费用赔偿该贷款人或该信用证的出票人。通知借款人引起费用增加或减少的法律变更，以及出借人或信用证发行人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限应延长，以包括其追溯力)。

(E)额外准备金要求。借款人应向每一贷款人支付相当于该贷款人分配给该贷款的准备金的每笔定期基准贷款的未付本金的额外利息(由该贷款人真诚地厘定，该厘定为最终定论)，但该贷款人须就由该贷款人在有关银行间市场取得的资金或存款所组成或包括的负债或资产维持准备金。该贷款人应向借款人提交一份证书，合理详细地列出该贷款人所发生的此类实际成本的计算，并应证明，在考虑了贷款人当时合理地确定为相关的因素后(应本着善意作出的决定)，该贷款人一般会根据具有与本第3.04节类似的条款的协议向相关的适用贷款人的客户收取此类成本。借款人应在该贷款应付利息的每一天向该贷款人支付任何该等证书上显示的到期金额，但借款人应至少提前10天收到该贷款人关于该等额外利息或费用的通知(连同副本给行政代理)。如贷款人未能于有关付息日期十日前发出通知，该等额外利息或费用应自收到该通知起计十日到期及支付。

3.05赔偿损失。应任何贷款人或任何信用证出票人(每种情况下均向行政代理提供副本)的要求，借款人应立即赔偿该出借人或该信用证出票人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失(利润损失除外)、成本或费用的损害：

(A)在任何定期基准贷款的利息期限的最后一天以外的某一天继续、转换、支付或预付的任何贷款(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；

(B)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人通知的款额预付、借入、继续或转换任何定期基准贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；

(C)借款人没有在预定到期日支付任何贷款或根据以另一种货币计值的信用证(或其到期利息)下的任何提款，或没有以另一种货币支付任何贷款；或

(D)借款人根据第10.13节提出要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让定期基准贷款；

但包括因清盘或重新运用其为维持该贷款而取得的资金、因终止取得该等资金而须缴付的费用或因履行任何外汇合约而产生的任何汇兑损失及损失或开支。

为了计算借款人根据第3.05节向贷款人支付的金额，每一贷款人应被视为已按调整后期限SOFR、EURIBO利率或CDO利率(视情况而定)为借款人发放的每笔定期基准贷款提供资金，并在每种情况下通过在相关银行间市场以可比金额和可比期间在相关银行间市场通过等额存款或其他借款为每笔RFR贷款提供资金，无论该期限基准贷款或RFR贷款实际上是否如此提供资金。

3.06缓解义务；替换贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。每一贷款人均可通过任何借贷办公室向借款人发放任何信贷展期，但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还信贷展期的义务。如果任何贷款人或任何信用证出票人根据第3.04款要求赔偿，或如果借款人根据第3.01款被要求向任何出借人、任何信用证出票人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则应应借款人的要求，该出借人或该信用证出票人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，以提供资金或登记其在本合同项下的贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联公司，如果根据该贷款人或该信用证出票人的合理判断，该指定或转让(I)会在将来消除或减少根据第3.01或3.04款(视属何情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02条(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在每种情况下，不会使该贷款人或该信用证出票人(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或开支，并且不会在其他方面对该出借人或该信用证出票人(视属何情况而定)造成重大不利。借款人在此同意支付任何贷款人或信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的所有合理的、有文件记录的自付费用和费用。

(B)更换贷款人。如果任何出借人或信用证出票人根据第3.04条要求赔偿，或如果借款人根据第3.01条被要求为任何出借人或信用证出票人的账户向任何出借人或信用证出票人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，且在每种情况下，该出借人或该信用证出票人(视情况而定)已拒绝或不能根据第3.06(A)条指定不同的贷款办事处，或者，如果任何贷款人成为违约贷款人或根据第3.02条交付通知，其效果将是暂停该贷款人以受影响的商定货币发放或继续发放或继续发放定期基准贷款或RFR贷款的义务，或在以美元计价的定期基准贷款的情况下，将基准利率贷款转换为定期基准贷款的义务，借款人可以(X)只要不发生违约并继续进行，(在非按比例基础上)终止该贷款人或信用证出票人的适用承诺，并偿还借款人在终止日所持有的与适用贷款和参与有关的借款人或信用证出票人的所有债务(但如果在终止和偿还生效后，循环信用风险的总额超过当时有效的承诺总额，则借款人应在不迟于下一个营业日预付一笔或多笔借款(并且，如果没有未偿还的借款，(Y)按照第10.13节规定的程序更换该贷款人，或按照第2.16(C)节规定的程序更换信用证出借人。

3.07生存。贷款方在本条第三款项下的所有义务应在贷款人的任何权利转让或替换、总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他义务以及行政代理人辞职或更换后继续存在。

第四条。

先行条件

4.01截止日期的条件。截止日期的发生取决于满足(或放弃)下列先决条件：

(A)行政代理收到下列文件，每份文件应为原件或复印件(后面紧跟原件)，除非另有说明，每份文件均由签署贷款方的一名负责官员妥善执行(在适用范围内)，每份文件注明截止日期(或就政府官员证书而言，注明截止日期之前的最近日期)：

(I)借款人、各贷款人和行政代理签署的本协议副本；

(2)借款人、各担保人和行政代理人签署的担保协议副本；

(Iii)借款人在截止日期前最少三个营业日以每名提出票据要求的贷款人为受益人而签立的票据；

(Iv)每一借款方的证书，由该借款方的任何负责人签立，包括或附上以下第(V)款所指的文件；

(5)下列文件的副本：(A)每一贷款方的每份组织文件，在适用的范围内，经适用的政府主管部门在管理机构合理接受的日期予以核证；(B)每一贷款方负责执行其所属贷款文件的主管人员的签字和任职证书；(C)批准和授权签立、交付和履行其所属贷款文件的每一贷款方董事会和/或类似管理机构的决议，经其秘书、助理秘书或负责官员核证为完全有效，不经修改或修改；以及(D)每一贷款方成立公司、组织或组建的管辖范围内适用的政府当局出具的良好的长期证明(如果存在这种概念的话)；

(Vi)德意志银行纽约分行(前身为行政代理)、摩根大通银行(北卡罗来纳州摩根大通银行)(继任行政代理)及借款人的《代理转让协议》的签立副本；及

(Vii)Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP作为贷款当事人的律师的惯常书面法律意见(致行政代理和贷款人)，以及附表4.01所列的每一名当地律师的法律意见。借款人特此请求该律师提供该等意见。

(B)行政代理应在截止日期前至少三个工作日(除非借款人另有合理约定)收到所有自付费用的报销或付款(包括根据任何贷款文件要求任何借款方偿还或支付的行政代理律师的合理费用、收费和支出)。

(C)行政代理人和安排人应在截止日期前至少三个工作日收到行政代理人或安排人在截止日期前至少10个工作日以书面形式合理要求的所有文件和关于贷款方的其他信息，并且行政代理人或该安排人合理地确定美国监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于《爱国者法案》和《实益所有权条例》)所要求的。

(D)在合理要求的范围内，行政代理和每个提出请求的贷款人应在截止日期前至少三个工作日收到与《实益所有权条例》有关的关于借款人的实益所有权或控制权的习惯实益所有权证书，其形式应合理地令行政代理和每个提出请求的贷款人满意；但LSTA

实益所有权证明的形式应被认为是行政代理和每个提出请求的贷款人合理满意的。

(E)贷款文件中所载的所有陈述和担保在截止日期前在各重要方面均应真实无误(如任何陈述或担保的条款具有重要性，则为真实和正确的)(但根据条款指截止日期之前的日期的任何该等陈述和担保除外)。

(F)截止日期时并无失责或失责事件。

(G)行政代理人应已收到借款人的首席财务官出具的证明，证明借款人及其子公司在实施交易后具有偿付能力，其格式为附件B。

(H)行政代理应已收到借款人负责官员出具的证明，证明截至截止日期符合第4.01节(E)、(F)和(J)款规定的条件。

(I)协调人应已收到(A)截至截止日期前至少90天止最近完成的三个财政年度的美国公认会计原则综合资产负债表及相关母公司损益(亏损)或业务、股东权益及现金流量，及(B)截至截止日期至少45天(任何财政年度第四季度除外，并须经正常年终调整)的随后每个财政季度的美国公认会计原则未经审计的综合资产负债表及母公司相关的损益(亏损)或经营、股东权益及现金流量；只要母公司在10-K表和10-Q表中提交所需的财务报表即可满足上述要求。

(J)自2021年12月31日以来，贷款人并未个别或合计发生或知悉任何事件、发展或情况，而该等事件、发展或情况已对(1)借款人及其附属公司的整体业务、营运、财产或状况(财务或其他)产生重大不利影响，(2)借款人及担保人作为整体履行贷款文件项下的付款义务，或(3)行政代理及贷款人在贷款文件项下作为整体的权利及补救。

截止日期的发生应由行政代理在截止日期向借款人和贷款人发出书面通知予以确认，并应为该日期发生的确凿证据。在不限制第9.02(B)节规定的一般性的情况下，为确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议规定须由贷款人同意、批准、接受或满意的每份文件或其他事项，除非

行政代理应在建议的截止日期之前收到贷款人的通知，说明其反对意见。

4.02[已保留].

4.03截止日期及之后的所有信用延期的条件。在截止日期及之后，每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(只要求将贷款转换为另一种类型或继续提供定期基准贷款的贷款通知除外)，但前提条件如下：

(A)第五条所载的贷款方的陈述和担保(对于截止日期之后作出的所有信贷展期，不包括第5.04(C)节、第5.05节和第5.10节所述的陈述和担保)，以及对于任何信用证展期，在适用的发行人文件中的陈述和担保，在该信贷展期之日和截止之日，应在所有重要方面(或关于因重大或重大不利影响而有资格的任何陈述或保证)真实和正确。除非该等陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证在所有重要方面(或就因重大或重大不利影响而受到限制的任何陈述或保证而言，在所有方面均应在该较早日期是真实和正确的)，并且除就本第4.03节的目的而言，第5.04节(A)和(B)项中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01节的(A)和(B)节提供的最新陈述。

(B)不存在违约或违约事件，也不会因建议的信贷延期或其收益的运用而导致违约或违约事件。

(C)行政代理和适用的信用证签发人(如适用)应已收到符合本合同要求的信用证延期请求。

借款人提交的每个信用延期申请(只要求将贷款转换为另一种类型或延续期限基准贷款的贷款通知除外)应被视为借款人的声明和保证，即在适用信用延期之日并截至该日，已满足第4.03(A)和(B)节规定的条件。

尽管有前述规定或本协议或任何其他贷款文件中的任何其他规定，对于与有限条件交易相关的任何承诺增加，应借款人的要求，上文第4.03(A)节和第4.03(B)节中规定的条件应仅在该有限条件交易的协议签订时进行测试，为避免产生疑问，不得在发生该交易时进行测试。

第五条

申述及保证

借款人特此声明并向行政代理和贷款人保证，截止日期(交易生效后)：

5.01公司存在，遵守法律。母公司、借款人和每一受限制附属公司(A)根据其组织或成立为法团的司法管辖区的法律妥为组织或注册(视属何情况而定)、有效地存在和信誉良好(只要该等概念存在于该司法管辖区内)，(B)拥有所有必需的组织权力和权力，并拥有所有必需的政府许可证、授权书、同意和批准，以拥有其资产和经营其目前所进行的业务；(C)在有关司法管辖区适用的范围内，有资格在每个需要此类资格的司法管辖区开展业务，并在每个司法管辖区内信誉良好，及(D)(除附表3.03所列者外)符合适用于该公司或其财产的所有政府规定，但上述(A)、(B)、(C)及(D)等条文除外(上述条文(A)、(B)、(C)及(D)项除外)，而该等条文总体上不会或合理地预期不会产生重大不利影响。

5.02权力；授权；可执行义务。本协议及其他贷款文件的签署和交付属于借款方每一方的法人、有限责任公司或合伙企业(视情况而定)的职权范围，并已得到所有必要的法人、有限责任公司或合伙企业(视情况而定)以及股东、成员或合伙人(视需要而定)对借款方采取的行动(包括借款人的任何类别董事为确保本协议获得适当授权而必须采取的任何行动)的正式授权。每份贷款文件均已由每一适用的借款方正式签署和交付，并构成该借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法原则，无论是在衡平法诉讼程序中还是在法律程序中被考虑。签署和交付本协议和截至本协议生效日期的其他贷款文件不需要任何政府当局或任何其他第三人(包括借款人或任何其他人的股东或任何类别的董事，无论是否有利害关系)的任何同意或批准、登记或向其提交任何其他行动，也不需要任何此类同意、批准、登记、提交或任何其他行动对任何此类贷款文件的有效性或可执行性是必要的，但下列情况除外：(I)已经获得或作出并具有完全效力和效力的同意、批准、登记、存档或其他行动，(Ii)附表3.04所列的同意书、批准、注册及提交, (3)需要在正常业务过程中获得政府主管部门的同意和批准；。(4)以下第(5)款规定的以外的同意、批准、登记、备案或其他行动，如果没有或未能获得，合理地预计不会产生实质性的不利影响；及。(5)行政代理人或贷款人行使某些权利、权力、特权和补救办法可能构成法律上或事实上自愿或非自愿的转让。

FCC许可证或自愿或非自愿转让任何此类FCC许可证持有者的法律上或事实上的控制权，FCC事先同意。

5.03没有合法的律师资格。每一借款方签署、交付和履行本协议及其所属的其他贷款文件、签发信用证、本协议项下的借款和担保以及使用其收益(A)不会违反任何适用的法律、法规或任何政府当局的任何命令(除非违反任何政府当局的任何适用法律、法规或命令，而这些行为不会合理地产生重大不利影响)，(B)不会违反任何借款方的章程、章程或其他组织文件。(C)不会违反或导致对任何借款方、任何受限制附属公司或其财产具有约束力的任何重大合同义务的违约，或产生要求该借款方支付任何款项的权利(上述任何事项不合理地预期不会对个别或总体产生重大不利影响)，及(D)不会导致在母公司、借款人或任何受限制附属公司的任何财产上产生或施加任何留置权(本协议不禁止的留置权除外)。

5.04财务报表；无重大不利影响。

(A)于2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日经审核的综合资产负债表，以及截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日止财政年度母公司的综合全面收益(亏损)、股东权益及现金流量表(每种情况下均附有普华永道会计师事务所的无保留报告)，在各重大方面公平地反映母公司截至该日期的综合财务状况，以及母公司截至该日止财政年度的综合经营业绩及综合现金流量。所有该等财务报表，包括相关的附表及附注，均根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制(获上述会计师事务所批准并在其中披露的除外)。

(B)截至2022年6月30日的未经审核综合资产负债表及母公司截至该财政年度的相关综合全面收益(亏损)、股东权益及现金流量表，在各重大方面均公平地反映母公司于该日期的综合财务状况，以及截至该财政年度的综合经营业绩及综合现金流量。除另有披露外，所有该等财务报表，包括相关的附表及附注，均根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制(须受正常的年终审计调整及无附注规限)。

(C)自2021年12月31日以来，无论是个别或整体的事态发展或事件，均未有或可合理地预期会产生重大不利影响。

5.05诉讼。除非在截止日期前以书面形式(包括通过电子邮件)向行政代理披露，否则任何仲裁员或政府当局或在其面前没有针对或向

对借款人的知情，对母公司、借款人或任何受限制的子公司的书面威胁，合理地预计(在实施适用的保险后)个别或总体将导致重大不利影响。

5.06税费。母公司、借款人及受限制附属公司均已及时提交或安排提交其须提交的所有报税表及报告，并已支付或导致支付其须支付的所有税项，但(A)正由适当的法律程序真诚地提出争议且已根据公认会计准则为其拨备足够准备金的税项除外，或(B)未能个别或整体提交该等报税表或支付该等税项不会合理地预期会导致重大的不利影响。母公司、借款人及受限制附属公司账面上有关税项的费用、应计项目及准备金在所有重大方面均属足够(根据公认会计准则)。根据第7.01节的规定，未提交任何实质性且被禁止的税收留置权，据借款人所知，没有以书面形式就母公司、借款人或任何受限制附属公司的任何物质税提出索赔(但其金额或有效性目前正通过适当的程序真诚地提出质疑，并已根据公认会计准则为其留出足够的准备金的任何子公司除外)。

5.07 ERISA。

(A)除合理预期不会导致重大不利影响外，母公司、借款人、受限制附属公司及各ERISA联属公司已全面遵守ERISA及(如适用)有关每项计划的守则。

(B)除非合理地预期不会导致重大不利影响，否则每个计划都是并一直符合ERISA和(如适用)守则的规定。

(C)据借款人的任何高级人员所知，除非合理地预期不会导致重大不利影响，否则并无发生可合理预期会导致(直接或间接)(I)根据《雇员赔偿责任准则》第502条(C)、(I)或(L)分节评定的重大民事罚款或根据守则小标题D第43章征收的重大税项的作为、不作为或交易，导致(无论是直接或间接)母公司、借款人或任何受限制附属公司或任何ERISA联属公司遭受损害赔偿。

(D)在截至本协议日期止的连续六年期间内，并无根据任何该等计划设立的任何计划或任何信托终止，亦未采取任何步骤终止任何计划，而该等终止可合理地预期会导致重大不利影响。母公司、借款人、任何受限制附属公司或任何ERISA联属公司对任何计划并无或预期不会就任何计划产生任何合理预期会导致重大不利影响的责任(支付未逾期的当前保费除外)。对于任何计划，在合理预期此类ERISA事件可能导致重大不利影响的情况下，未发生此类ERISA事件。

(E)除非不合理地预期会导致重大不利影响，否则(I)在到期时已全额支付母公司、借款人、任何受限附属公司或任何ERISA联属公司根据每项计划或适用法律的条款，截至本计划日期须向该计划支付的所有款项，及(Ii)任何计划均不存在未能达到ERISA第303条或守则第430条规定的最低资金标准的情况，无论是否放弃。

(F)除非合理地预期不会导致重大不利影响，否则在借款人最近结束的财政年度结束时，每个计划下福利负债的精算现值不超过该计划可分配给该福利负债的资产现值，该资产是根据适用计划年度的守则第412和430节用于资助该计划的精算假设计算的。

(G)任何计划均未发生供款失败的情况，足以产生《雇员补偿及补偿办法》第303(K)条规定的数额超过1.00亿美元的重大留置权。

(H)母公司、借款人、任何受限子公司或任何ERISA关联公司在紧接本协议日期之前的六年期间内的任何时间均未发生或合理地预期将根据ERISA第4201条对任何多雇主计划承担提款责任，除非该等提款责任不会合理地预期从该多雇主计划中提取责任会导致重大不利影响。母公司、借款人、任何受限制的子公司或据借款人所知，ERISA的任何附属公司都没有收到任何关于确定多雇主计划破产或处于ERISA第四章所指的危急或濒危状态的通知，除非合理地预期不会造成实质性的不利影响。

(I)除非合理地预期不会导致重大不利影响，否则因第4(B)(4)条而获豁免并由母公司、借款人、任何受限制附属公司或任何ERISA联属公司赞助、维持或供款的任何雇员福利计划，并无持续经营中的无资金来源精算负债、过去服务无资金来源的负债或偿付能力不足。

5.08 Margin法规；《投资公司法》。

(A)任何贷款收益的任何部分都不会用于违反联邦储备委员会T、U或X规例的任何目的。

(B)任何贷款方都不是1940年经修订的《投资公司法》所指的“投资公司”，也不是必须根据该法案登记的“投资公司”。

5.09《爱国者法案》；《反海外腐败法》；外国资产管制处；制裁。

(A)每一贷款方在所有重要方面均遵守(I)《与敌贸易法》和美国《外国资产管制条例》

州财政部(31 CFR，副标题B，第五章)和与之相关的任何其他授权立法或行政命令；(2)《爱国者法》；(3)《反海外腐败法》。贷款收益的任何部分都不会被贷款方或其各自的子公司直接使用，或据贷款方所知，间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反《反海外腐败法》。

(B)母公司、借款人或任何受限制附属公司，或董事或母公司、借款人或任何受限制附属公司的任何人员，或据母公司或借款人所知，母公司、借款人或其任何受限制附属公司、借款人或任何受限制附属公司：(I)并非“特别指定国民及受限制人士”名单上的人，或由一人或多人拥有或控制；(Ii)目前是(X)由OFAC或美国国务院实施或执行的任何美国制裁的对象，或(Y)由欧洲联盟、联合国安全理事会或国王陛下的财政部(“制裁”)实施或执行的任何制裁的对象；或(Iii)位于、组织或居住在本身或其政府是任何制裁对象或目标的国家、地区或地区的。除非经授权，包括但不限于，通过许可、豁免或其他制裁条款，母公司、借款人或任何受限制的子公司不得直接或(据母公司或借款人所知，间接)使用任何贷款或信用证的收益，以其他方式将该等收益提供给任何子公司、任何合资伙伴或任何其他人，以资助或促进任何人或与任何人在任何国家、地区或地区的活动，而在进行此类融资或便利时，该等活动是任何制裁的对象，包括由OFAC实施的美国制裁。或任何其他将导致违反制裁的方式。

5.10偿付能力。借款人与其附属公司在综合基础上使交易生效，于成交日期具有偿债能力。

5.11欧洲经济区/英国金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

5.12利益所有权规则。截至截止日期，据借款人所知，受益人所有权证明中包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。

第六条。

平权契约

借款人特此同意，只要任何承诺仍然有效，或本合同项下的任何贷款或其他债务仍未支付或未清偿(尚未到期的或有金额除外)，或(除非已开具信用证的适用信用证发行人同意，或该信用证已以等同于最低抵押品金额的现金抵押)，任何信用证应保持未清偿状态，借款人应并应(除第6.01、6.02和6.03节所述契诺的情况外)促使每一家受限制的子公司：

6.01财务报表。向行政代理提供(向美国证券交易委员会备案并公开的文件或其他信息除外)：

(A)年度财务报表：一有资料，但无论如何按照当时适用的法律，不迟于母公司每个会计年度结束后90天(或根据美国证券交易委员会规则允许母公司提交10-K表格的较后日期)，母公司及其合并子公司经审计的综合资产负债表以及截至该年度结束和截至该年度的相关收益表和全面收益表、股东权益表和现金流量表，并以比较形式列出上一会计年度的数字，所有报告均由德勤律师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于此类审计范围的任何限制或例外，但仅就(X)任何债务项下即将到来的到期日明确表示的任何此类例外或解释段落除外，(Y)于未来日期或未来期间可能无法履行任何财务维持契诺，或(Z)任何违反任何财务契诺，以致该等综合财务报表根据一贯应用的公认会计原则在各重大方面公平地列报母公司及其综合附属公司的财务状况及营运结果(除非母公司的会计师批准并在该等财务契约中披露)。

(B)季度财务报表。在任何情况下，母公司及其合并子公司的综合资产负债表以及截至该会计季度末和该会计年度当时经过的部分的相关收益表、全面收益表和现金流量表。在每一种情况下，母公司及其合并子公司的综合资产负债表以及截至该会计季度末和该会计年度当时经过的部分的相关收益表、全面收益表和现金流量表。在每种情况下，母公司及其合并子公司的综合资产负债表和相关的收益表、全面收益表和现金流量表，应以比较形式列出相应的一个或多个(或，就资产负债表而言，于上一财政年度结束时，所有经其一名高级财务主任核证为根据公认会计准则在各重大方面公平地列报母公司及其综合附属公司的财务状况及经营结果的资产负债表(经母公司会计师批准并于上一财政年度末披露者除外)，须经正常的期末审核调整。

(三)美国证券交易委员会报道。尽管有上述规定，本第6.01节(A)和(B)款中的义务可以通过提供(或向美国证券交易委员会提交)母公司或其任何母公司向美国证券交易委员会提交的10-K或10-Q(或同等)表格来履行；只要该信息与母公司的母公司有关，该信息连同描述一起，合理详细地解释关于该母公司的信息与关于母公司、借款人和综合子公司的信息之间的独立差异。

6.02证书；其他信息。在每种情况下，向行政代理提供，以便进一步交付给每一贷款人，或在(B)款的情况下，交付给相关贷款人：

(A)在根据第6.01(A)或(B)节交付任何财务报表的同时，借款人的财务官员的合规证书(I)设置

第四，令行政代理满意的合理详细的计算，表明遵守了本协议所载的财务契约，以及(Ii)证明违约或违约事件是否已经发生并正在继续，如果违约或违约事件已经发生并仍在继续，则具体说明其细节以及就其采取或拟采取的任何行动；以及

(B)在提出任何要求后，立即向借款人提供借款人可合理获得的关于任何贷款方的运营、商业事务和财务状况的其他信息(包括任何计划或多雇主计划以及根据ERISA要求提交的任何报告或其他信息)，或行政代理可能(代表其本人或代表任何贷款人)在根据第10.02条发出的书面通知中合理要求的本协议或任何其他贷款文件的条款的合规性。

尽管第6.02节有任何相反规定，母公司、借款人或任何子公司均不会被要求披露以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成商业秘密或专有信息的；(Ii)任何法律要求或任何具有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事项；或(Iii)具有律师-客户或类似特权或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项。

借款人特此承认：(A)行政代理和/或安排人可以，但没有义务，通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴公司材料，向贷款人和信用证出票人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“公司材料”)，以及(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关借款人或其附属公司的重要非公开信息，或上述任何人士各自的证券，并可能就该等人士的证券从事投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意：(I)向公共贷款人提供的所有公司材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(Ii)通过将公司材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、账簿管理人、信用证发行人和贷款人按照美国联邦和州证券法的规定，将该公司材料视为不包含关于借款人、其子公司或其各自证券的任何重大非公开信息(但前提是该公司材料构成信息, 应按照第10.07节中的规定进行处理；(Iii)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有公司材料；以及(Iv)行政代理和编排者应将任何未标记为“公共”的公司材料视为适合张贴，并应仅在平台未指定为“公共端信息”的部分上张贴此类公司材料。除本款明确规定外，借款人没有义务将任何公司材料“公之于众”。

6.03节点。在借款人的负责人获得实际知识后，立即通知管理代理(以便进一步分发给贷款人)任何违约或违约事件的发生。根据本节规定发出的每份通知应(A)附有借款人负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，并说明借款人已采取和拟采取的行动，以及(B)详细说明本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有规定。根据本节(I)交付的每份通知应为书面形式，并且(Ii)应包含标题或参考行，其内容为“根据T-Mobile USA，Inc.修订和重新签署的信贷协议第6.03条发出的通知，日期为2022年10月17日。”

6.04纳税。除非(A)(I)借款人或适用的受限制附属公司已根据公认会计原则在其账面上就有关款项预留足够准备金，或(B)未能个别或整体未能支付有关款项，则属例外。

6.05保留存在等(A)保留、更新和全面保持其公司或其他组织的存在和效力(为免生疑问，上述规定不应限制实体或组织形式的任何变化)和(B)采取一切合理行动，以维持其业务正常开展所需的所有权利、特权、特许经营、许可和许可证，除非第7.02节另有允许，并且除非(母公司和借款人的存在的保留除外)不会合理地预期不会产生实质性的不利影响。

6.06遵纪守法。

(A)遵守适用于该财产或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、条例和命令，除非个别或整体不遵守该法律、规则、条例和命令，不会合理地预计不会造成实质性的不利影响。

(B)有效地维持合理设计的政策和程序，以确保借款人、其附属公司及其各自的董事、高级职员和雇员遵守《反海外腐败法》和制裁。

6.07书籍和记录；检验权。

(A)备存适当的纪录及帐簿，在该等簿册内，就与其业务及活动有关的所有重大交易及交易，作出符合(I)公认会计准则及(Ii)法律所有规定的全面、真实及在所有重要方面均属正确的记项；及

(B)在违约或违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间，允许行政代理或任何贷款人在合理的事先书面通知下指定的任何代表，并由该等贷款人通过

行政代理有权访问及视察其物业，审查及摘录其簿册及记录，并与其高级人员及独立会计师讨论其事务、财务及状况，一切均在正常营业时间内的合理时间进行，并按个别及整体的合理要求进行；惟与该等独立会计师的任何讨论须在借款人的高级人员在场的情况下进行。

尽管第6.07节有任何相反规定，贷款方将不会被要求披露、允许检查、审查或复制、摘录或讨论(I)构成商业秘密或专有信息的任何文件、信息或其他事项，(Ii)任何法律要求或任何具有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的任何文件、信息或其他事项，或(Iii)具有律师-委托人或类似特权或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项。

6.08收益的使用。将信用延期的收益用于营运资金和其他一般公司用途，且不违反第5.09节。

6.09子公司的指定。借款人可通过向行政代理发出书面通知，将任何受限子公司指定为非受限子公司，并在随后将任何非受限子公司重新指定为受限子公司，条件是：(X)没有违约或违约事件发生，且违约事件正在发生或将由此产生；(Y)在该指定或重新指定生效之前和之后，借款人应在形式上遵守第7.04节规定的财务契约。将任何不受限制的子公司重新指定为受限制的子公司，应构成在指定该子公司当时存在的留置权时产生的。尽管有上述规定，截至本文日期，附表6.09所列各实体均为不受限制的附属公司。

第七条。

消极契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他债务应保持未付或未清偿(尚未到期的或有金额除外)，或(除非已开具信用证的适用信用证出票人同意的范围，或该信用证已以等同于最低抵押品金额的现金抵押)，任何信用证应保持未清偿状态：

7.01留置权。借款人不得，也不得允许任何受限制附属公司直接或间接地设立、招致、承担或容受任何留置权的存在，以保证其任何财产、资产或收入(无论是现在拥有的或以后获得的)的借款债务，但下列财产、资产或收入除外：

(A)根据任何贷款文件设定的留置权；

(B)截止日期存在的留置权(为免生疑问，包括对支持或以其他方式与允许的频谱融资相关的资产的留置权

于结算日存在)及任何续期、修改或延期，但条件是(I)所涵盖的财产，除其改善及其收益外，并不改变；及(Ii)所担保或受惠的款额，除与任何再融资、退款、续期、更换、修改或延期有关外，不得增加，增加的款额相等于已支付的溢价或其他合理款额，以及所招致的费用及开支，以及相等于任何现有的未用于前述承诺的款额；

(C)在借款人或受限制附属公司取得任何财产之前已存在的任何财产上的留置权，或在任何人成为受限制附属公司之前已成为受限制附属公司的人的财产上已存在的留置权，而每项留置权均在该日期之后；但(I)该留置权的设定并非考虑或与该项收购或该人成为受限制附属公司(视何者适用而定)有关而设定，(Ii)该留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产(就该人而言，该财产的任何替代、其附加物和附加物以及其收益和产品、该人在取得后的财产须受留置权保障的债务及在该时间之前产生的其他义务除外)，且该等债务及其他义务不受本条例禁止，而根据当时的条款，该等债务及其他义务要求或包括该人在该时间后取得的财产的质押，及其收益和产品以及与其有关的习惯担保保证金，以及在对任何贷款人提供的设备进行多次融资的情况下，由该贷款人提供资金的其他设备，有一项理解，即该要求不得适用于该要求若非因该收购本不适用的任何财产)和(3)该留置权应仅担保其在收购之日或该人成为受限制附属公司之日担保的债务，以及由此获得担保或受益的任何再融资、退款、续期、更换或延期；

(D)许可应收款融资资产的留置权(包括对主要持有许可应收款融资资产的任何存款或其他账户的留置权，为免生疑问，不包括对Spectrum的留置权)，支持或以其他方式与任何许可应收款融资有关的留置权，或支持或以其他方式与任何许可塔式融资相关的任何资产；

(E)对母公司的任何附属公司的任何财产的留置权，以贷款方或其任何附属公司为受益人；

(F)对资产(光谱除外)的留置权，以保证为购买、租赁、建造、安装、更换、修理或改善财产(不动产或非土地)、设备或任何其他资产而招致的任何债务(包括融资租赁债务)，无论是通过直接购买资产或拥有该等资产的人的股本来进行的，只要该等债务在购买、租赁或改善之日存在或在其后12个月内产生；但担保依据本条(F)允许发生的债务的留置权，仅适用于用该等债务的收益融资的资产、该等资产及其收益及其产品的附加物、该等资产的任何租赁或分租(包括其附加物)、任何

升级换代及其收益和产品以及与之有关的习惯保证金；但是，一个贷款人提供的设备的个别融资可以交叉抵押于该贷款人提供的其他设备的融资；

(G)因项目而设定的留置权，该项目由无追索权义务提供资金并为此而设立；和

(H)为上文(A)至(G)款未明确准许的债务提供担保的留置权；但根据本条(H)的其他留置权担保的借款的未偿债务本金总额，在产生这种债务时和在履行这种债务之后，不得超过有担保债务的最高限额；但在对任何该等债项进行再融资、退款、续期、更换、修改或延期时，只要该等再融资、退款、续期、更换、修改或延期的本金总额不超过当时未清偿的款额，但所支付的溢价或其他合理款额、应计及未付利息，以及与上述有关连的费用及开支，则可超逾最高有担保债务限额。

7.02基础性变化。借款人不得，也不得允许任何受限附属公司直接或间接与另一人合并、解散、清算或合并为另一人，但在不违反第1.13条的规定下，只要不存在或不会因此而导致违约：

(A)借款人可在下列情况下与任何人合并或以其他方式合并：(I)借款人是尚存的人或(Ii)尚存的人(任何此等人，“继任借款人”)(A)应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组成的实体，(B)根据行政代理合理满意的文件以书面承担借款人的所有义务，并向行政代理提供监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括但不限于《爱国者法》所要求的所有文件和其他信息，行政代理(或任何贷款人，通过行政代理)提出的合理要求，其结果令行政代理合理满意；和

(B)任何受限制附属公司可解散、清盘、合并或以其他方式与任何人合并；但如该另一人是借款人，则该项交易须遵守上文(A)款的规定。

在借款人与借款人合并或合并为任何其他人时，借款人合并后形成的继承人或借款人合并而成的继承人将继承并取代借款人，并可行使本协议下借款人的一切权利和权力，其效力与该继承人已在本协议中被指名为借款人具有相同效力。

7.03废除和反腐败。除非经授权，包括但不限于，通过许可、豁免或其他制裁条款，父母、借款人或任何

子公司将直接或据母公司或借款人所知，间接使用任何贷款或信用证的收益，或以其他方式将该等收益提供给任何子公司、任何合资伙伴或其他人，以资助或便利任何人或与任何人或在任何国家、地区或地区的活动，而在融资或便利时，该等活动是任何制裁的对象，包括OFAC实施的制裁，或任何其他将导致违反制裁的方式。母公司、借款人或任何子公司不得直接或间接使用贷款收益向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反《反海外腐败法》。

7.04杠杆率。借款人不得允许在任何测试期(从测试期至2022年12月31日止)的最后一天(从测试期开始)按形式确定的杠杆率超过4.50至1.00。

第八条

违约事件和补救措施

8.01违约事件。如果下列任何事件将发生且仍在继续，则应发生“违约事件”；但必须满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求：

(A)不付款。(I)借款人应不按本合同规定的约定货币支付任何贷款或信用证借款的本金，或按本合同条款到期支付任何信用证义务的任何偿还义务；或(Ii)借款人应不支付任何贷款或任何信用证义务的任何利息，或任何贷款方在任何该等利息、手续费或其他金额按照本合同或其条款到期后的五个工作日内不支付根据本合同或任何其他贷款单据应支付的任何费用或其他金额；或

(B)具体契诺。任何贷款方在遵守或履行第6.05节(仅针对借款人)、第6.03节(但在任何时间交付第6.03节所指的通知)中包含的任何协议时应违约，除非责任人员实际知道基础违约或违约事件已经发生，并且需要交付该基础违约或违约事件的通知，并且该负责人没有按照第6.03条或第七条的规定交付该通知；

(C)其他违约行为。任何贷款方在遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何契诺或其他协议(本第8.01节(A)、(B)和(D)款规定的除外)时应违约，且该违约在行政代理向借款人发出书面通知后30天内继续不予补救；或

(D)申述及保证。任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或本协议或任何其他贷款文件规定该贷款方在任何时间须提供的任何证书、文件或财务或其他报表中所载的任何陈述或担保，应证明在作出或视为作出或提供或提供之日在任何重要方面是不正确的；或

(E)交叉违约。母公司、借款人或其任何属重要附属公司的受限制附属公司(或任何共同构成重要附属公司的受限制附属公司)在任何按揭、契据或文书下均须违约，而根据该等按揭、契据或文书，借款人或其任何属重要附属公司的受限制附属公司(或共同构成重要附属公司的任何受限制附属公司)所借入的款项，不论该等债务或担保现是否存在，均须根据该等按揭、契据或文书而违约，不论该等债务或担保现时是否存在，或在以后创建，如果默认：

(I)是由于没有在该债项所规定的宽限期届满前就该债项支付本金、利息或溢价(如有的话)所致(“欠款”)；或

(2)导致这种债务在明示到期日之前加速；

而在每一种情况下，任何该等债务的本金额，连同任何其他该等债务的本金，如已发生拖欠付款或其到期日已如此加速，则在每种情况下，只要该等无力偿还或加速偿债的情况持续，该等债务的本金合计为一笔相等于或超过该起征额的款额；但该失责事件一经成为失责事件，如该债项的任何持有人或受益人(或代表该等持有人或受益人的受托人或代理人)在任何该等失责、事件或条件于依据本条第VIII条的以下条文加速贷款之前已获补救或免除，则该失责、事件或条件须当作已获补救及不再持续，而在该失责、事件或条件生效后，该(E)款第(I)或(Ii)款所述类型的一项或多于一项失责、事件或条件不再就该债项而持续；或

(F)破产法律程序等(X)母公司、借款人或其作为重要附属公司的任何受限制附属公司(或共同构成重要附属公司的任何受限制附属公司)应：

(I)根据任何破产法展开自愿案件，

(Ii)同意根据任何破产法在非自愿案件中针对其登录济助令，

(Iii)同意委任该财产或其全部或实质上全部财产的保管人，

(Iv)为其债权人的利益作出一般转让，或

(V)在债务到期时，一般不偿还债务；

或(Y)有管辖权的法院应根据任何破产法作出最终命令或法令，以：

(I)针对母公司、借款人或其任何受限制附属公司(即借款人的重要附属公司或任何一组受限制附属公司)提供济助，而在非自愿的情况下，该等附属公司合在一起会构成一间重要附属公司；

(Ii)委任母公司的托管人、借款人或其任何一间属借款人的重要附属公司的受限制附属公司或任何一组受限制附属公司，而该等附属公司合在一起会构成一间重要附属公司，或就母公司、借款人或其任何一间属借款人的重要附属公司的受限制附属公司或任何一组受限制附属公司合计会构成一间重要附属公司的全部或实质上所有财产而言；或

(Iii)命令将母公司、借款人或其任何属借款人的重要附属公司的受限制附属公司清盘，或将合共构成重要附属公司的任何一组受限制附属公司清盘；

而最终命令或判令在连续90天(就上文(Y)(I)条而言)或连续60天(就上文(Y)(Ii)及(Y)(Iii)条而言)仍未搁置及有效；或

(G)判决。母公司、借款人或其作为重要附属公司的任何受限制附属公司(或共同构成重要附属公司的任何受限制附属公司)不得支付或解除由一家或多於一家具有司法管辖权的法院录入的最终判决，而该等最终判决或判令在记入该最终判决或判令后连续60天内不获支付、撤销或暂缓执行，而在该期间内，因待决上诉或其他原因而暂缓执行该最终判决或判令的情况并不生效；或

(H)贷款文件无效。任何贷款文件的任何实质性规定，在其签立和交付后的任何时间，由于本协议或其明文允许或根据本协议明确允许或完全履行所有义务(任何贷款文件终止后的或有赔偿义务除外)的任何原因，不再完全有效和有效；或任何贷款方以任何方式对任何贷款文件的任何实质性条款的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认

根据任何贷款文件的任何规定负有任何或进一步的责任或义务，或看来是撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何规定，但根据本协议或根据本协议另有允许的范围除外；或

(I)ERISA。应发生一个或多个ERISA事件，该事件单独或合计导致或可合理预期导致任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司在本合同期限内产生重大不利影响的责任，或根据守则第430(K)节或ERISA第303(K)节规定的对任何计划的留置权，其金额将导致重大不利影响；或

(J)控制变更触发事件。应发生任何控制变更触发事件。

尽管本协议有任何相反规定，各贷款人和行政代理在此承认并同意，重述历史财务报表不应导致违约(无论是根据第5.04节，因为它与就该等财务报表(包括任何中期未经审计财务报表)所作的陈述有关，还是根据第6.01节，因为它与财务报表的交付要求有关)，只要该重述没有在以前报告的信息中显示母公司及其子公司的财务状况、经营成果或现金流量与该重述中反映的任何相关前期的实际结果有任何实质性的不利差异。

8.02违约时的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：

(A)宣布每一贷款人提供贷款的承诺和每一信用证发放人终止信用证延期的义务，该承诺和义务即告终止；

(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金款额、其应累算及未付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或须支付的所有其他款额即时到期及须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而借款人在此明示免除所有该等款项；

(C)要求借款人将信用证债务变现抵押品(数额等于与此有关的最低抵押品金额)；以及

(D)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件可享有的一切权利和补救办法；

但条件是，一旦根据美国《破产法》向借款人发出实际或被视为已输入的救济令，各贷款人发放贷款的义务以及各信用证出票人发放信用证延期的义务

在上述情况下，借款人根据上述(C)款将信用证债务变现的义务将自动生效，而行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

8.03资金运用情况。在第8.02节规定的补救措施行使后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且第8.02节的但书规定自动要求将信用证债务变现后)，根据第2.14节和第2.15节的规定，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)给行政代理人以行政代理人身份支付的那部分债务；

第二，支付构成向贷款人和信用证开证人支付的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的债务部分(包括向贷款人和信用证开证人支付的律师费用、费用和付款以及根据第三条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人和信用证开证人支付第二款所述的金额；

第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务以及贷款、信用证借款和其他债务的利息，按比例由贷款人和信用证发行人按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，支付构成贷款和信用证借款的未付本金的那部分债务，贷款人和信用证发行人按各自持有的本条款第四款所述金额的比例按比例支付该部分债务；

第五，支付给信用证发行人账户的行政代理，将信用证债务中由未提取信用证总金额组成的那部分债务按2.03和2.14节规定按比例在信用证发行人之间按比例兑现借款人根据第2.03条和第2.14条规定抵押的部分；以及

最后，在全额偿付所有债务(尚未到期或所欠的或有赔偿债务除外)、付给借款人或法律另有规定的情况下，如有余额。

除第2.03(C)款和第2.14款另有规定外，根据上文第五款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果有任何金额以现金形式存入

抵押品在所有信用证全部提取或到期后，剩余金额应按上述顺序用于其他债务。

第九条。

行政代理

9.01授权和操作。

(A)每一贷款人和每一开证人在此不可撤销地指定本协议标题中被指定为行政代理的实体及其继承人和受让人担任贷款文件项下的行政代理，每一贷款人和每一信用证出票人授权行政代理代表其采取代理行动，并行使根据该等协议授予行政代理的本协议和其他贷款文件下的权力，以及行使合理附带的权力。在不限制前述规定的情况下，每家贷款人和每家信用证发行人特此授权行政代理执行和交付行政代理作为当事人的每份贷款文件，并履行其义务，并行使行政代理在此类贷款文件下可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(B)对于本协议和其他贷款文件中没有明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理不应被要求行使任何酌情决定权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或根据贷款文件中的条款所需的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示行事或不采取行动(在如此行事或不采取行动时应受到充分保护)，除非并直至书面撤销，否则该等指示应对每一名贷款人和每一名信用证发行人具有约束力；但不得要求行政代理采取下列任何行动：(I)行政代理善意地认为使其承担责任，除非行政代理收到赔偿，并以贷款人和信用证开具人满意的方式免除其在此类行动方面的责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据任何有关债务人破产、破产或重组或救济的法律要求可能违反自动中止的任何行动，或可能导致没收的任何行动，违反有关破产、资不抵债、重组或者债务人救济的法律规定，变更或者终止违约贷款人的财产的；此外，行政代理在执行任何该等指示的行动前，可向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在作出该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何义务披露任何与父母、借款人有关的信息，也不对未披露信息承担责任, 以任何身份传达给作为行政代理的人或其任何附属公司或由其获得的上述任何一项的任何子公司或任何附属公司。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒着自有资金的风险，或以其他方式招致任何财务责任，如果它有合理的

有理由相信没有合理地向其保证偿还此类资金或对此类风险或责任给予足够的赔偿。

(C)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和信用证发行人行事(本合同明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械和行政性质的。在不限制前述一般性的原则下：

(I)行政代理不承担也不应被视为已承担任何贷款人、信用证发行人或任何其他义务的代理人、受托人或受托人或其代理人、受托人或持有人的任何义务或责任或任何其他关系，但本合同及其他贷款文件中明文规定者除外，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何类似术语)，指的是行政代理人，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，且该术语被用作市场习惯事项，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，每一贷款人和信用证发行人同意，其不会因行政代理人违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理人提出任何索赔；以及

(Ii)本协议或任何贷款文件不得要求行政代理向任何贷款人或信用证发行人说明行政代理为其自己收取的任何款项或任何款项的利润因素；

(D)行政代理人可通过或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责和行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自根据本协定进行的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

(E)任何安排人或账簿管理人均不以本协议或任何其他贷款文件所规定的身份承担任何义务或责任，亦不承担本协议项下或本协议项下的责任，但所有此等人士应享有本协议或任何其他贷款文件所规定的赔偿。

(F)在根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似的现行或今后生效的法律对任何贷款方的任何法律程序悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款或任何偿还义务的本金是否如本文明示或以声明或其他方式那样到期并应支付，也不论行政代理人是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预该程序或以其他方式获得授权(但不承担义务)：

(I)就贷款、信用证垫款及所有其他欠款及未付债务的全部本金及利息(包括根据第2.09、2.10、3.01、3.04及10.04条提出的任何申索)提出及证明申索，并提交为容许贷款人、信用证发行人及行政代理人的申索而必需或适宜的其他文件；及

(Ii)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类诉讼中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和各信用证出票人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人或信用证出票人支付此类款项，则根据贷款文件(包括根据第10.04款)，行政代理人以行政代理人的身份向行政代理人支付应付给行政代理人的任何款项。本合同所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或信用证出票人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或信用证出票人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何出借人或信用证出票人的索赔进行表决。

(G)本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和信用证发行人的利益，除借款人根据本条规定的条件和在符合条件的范围内获得同意外，母公司、借款人或任何子公司或其各自的任何关联公司均不享有任何此类规定下作为第三方受益人的任何权利。

9.02行政代理人的信赖、责任限制等。

(A)行政代理人或其任何关联方均不(I)对该当事一方、行政代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件(X)项下或与本协议或其他贷款文件(X)有关而采取或不采取的任何行动负责，该等行动是经所需贷款人(或按行政代理人真诚地相信是必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求而采取或不采取的，在贷款文件规定的情况下)或(Y)本身没有严重疏忽或故意不当行为(除非有管辖权的法院另有裁决，否则将被推定为不可上诉的终审法院

对于本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何贷款方或其任何高级人员所作的任何陈述、陈述或保证，或行政代理根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关或与之相关的任何证书、报告、声明或其他文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件，或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性(为免生疑问，包括为免生疑问，就行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的任何电子签名而言)，行政代理应以任何方式向贷款人负责。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段)或任何贷款方未能履行其在本合同或本合同项下的义务。

(B)行政代理应被视为不知道任何(I)第6.03节所述或描述的任何事件或情况的通知，除非借款人向行政代理发出书面通知，说明该通知是与本协议有关的“第6.03条下的通知”并指明上述条款下的特定条款，或(Ii)借款人向行政代理发出关于任何违约或违约事件的书面通知(说明其为“违约通知”或“违约事件通知”)，出借人或信用证出票人。此外，行政代理不负责或有责任确定或调查(A)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(B)根据任何贷款文件或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(C)任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(D)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，或(E)满足第4条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品(表面上声称是此类物品)或满足明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的任何条件除外。即使本协议有任何相反的规定，行政代理也不应对母公司、借款人、任何子公司所承担的任何债务、费用或开支负责, 任何贷款人或任何信用证发行人因循环信贷风险的任何确定、其任何组成部分的金额或可归因于各贷款人或信用证发行人的任何部分。

(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人(在不与登记册不一致的范围内)，直至该本票已按照第10.06节的规定转让为止，(Ii)应在第10.06(C)节所述的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其按照上述律师、会计师或专家的建议真诚地采取或不采取的任何行动负责，(Iv)不向任何贷款人或信用证出票人作出任何担保或陈述，也不对任何贷款人或信用证出票人就任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述负责；(V)在确定合规性时

除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前充分提前从贷款人或信用证发票人那里收到相反的通知，并且(Vi)有权根据本协议或任何其他贷款文件采取行动，根据本协议或任何其他贷款文件，根据本协议或任何其他贷款文件，对本协议或任何其他贷款文件不承担责任。证书或其他文书或文字(其文字可以是传真、任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)或任何口头或通过电话向其作出的声明，并被其相信是真实的，并由适当的一方或多方签署或发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其制造者的要求)。

(D)行政代理不负责、不承担任何责任、或有任何义务确定、调查、监督或强制执行本合同中有关丧失资格的贷款人或竞争者或转让门槛的规定的遵守情况。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格的贷款人或竞争对手，或任何转让是否会导致任何贷款人超过转让门槛，或(Y)对任何不合格的贷款人或竞争对手的转让或参与贷款或向其披露机密信息或任何会导致任何贷款人超过转让门槛的转让或因此而产生的任何责任。

9.03通信发布。

(A)借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“经批准的电子平台”)上张贴该通信，向贷款人和信用证发行人提供任何通信。

(B)尽管经核准的电子平台及其主要门户网站由行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(包括截至截止日期的用户身份/密码授权系统)加以保护，并且经核准的电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，即每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但出借人、信用证发放人和借款人都承认并同意通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。各贷款人、各信用证发行人和借款人特此批准通过经批准的电子平台分发《通信》，并理解并承担此类分发的风险。

(C)核准的电子平台和通信是“按原样”和“在可用时”提供的。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何账簿管理人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)不对任何贷款方、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因任何贷款方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。

(D)每一贷款人和每一开证人同意，就贷款文件而言，向其发出(如下一句所规定的)指明通信已张贴到经批准的电子平台的通知应构成将通信有效地交付给该贷款人。每一贷款人和信用证签发人同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理上述通知可通过电子传输发送到的贷款人或信用证(视情况而定)的电子邮件地址，以及(Ii)上述通知可发送至该电子邮件地址。

(E)每一贷款人、每一信用证签发人和每一借款人同意，行政代理可以，但(除适用法律可能要求的外)根据行政代理一般适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

(F)本合同规定不得损害行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人根据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他通信的权利。

9.04单独的管理代理。就其承诺、贷款(包括Swingline贷款)、信用证承诺和信用证而言，担任行政代理的人应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的范围内，对任何其他贷款人或信用证发行人(视情况而定)承担相同的义务和责任。术语“信用证发行人”，

“出借人”、“要求出借人”和任何类似的术语，除非上下文另有明确指示，否则应包括行政代理作为出借人、信用证出票人或所需出借人之一(视情况而定)的个人身份。担任行政代理人的人士及其联属公司可接受借款人、任何附属公司或上述任何附属公司的存款、向其借出款项、持有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般与借款人、任何附属公司或任何附属公司从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非以行政代理人的身分行事，并无责任向贷款人或信用证发行人作出任何交代。

9.05继任者管理代理。(A)行政代理人可随时辞职，但须提前30天向贷款人、信用证发行人和借款人发出书面通知，不论是否已委任继任行政代理人。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任的行政代理。如果所要求的贷款人没有如此指定继任行政代理人，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了这一任命，则卸任的行政代理人可以代表贷款人和信用证发行人指定一名继任行政代理人，该代理人应是在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类银行的关联机构。在任何一种情况下，这种任命都必须得到借款人的事先书面批准(在违约事件已经发生并仍在继续时，不得无理地拒绝批准，也不需要批准)。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，即继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。

(B)尽管本节(A)款另有规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受了这种任命，则退休的行政代理人可向贷款人、信用证出票人和借款人发出辞职生效的通知，从而在通知中所述的辞职生效之日，(I)卸任的行政代理人应被解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(Ii)被要求的贷款人应继承并被授予所有权利、权力、即将退休的行政代理的特权和职责；但(A)根据本条例或根据任何其他贷款文件规定须为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项，须直接支付给该人；及(B)所有规定或预期给予或作出的通知及其他通讯，须直接给予或作出予各贷款人及各信用证出票人。在行政机关辞去行政机关职务的效力后，本条和第10.04节的规定以及规定的任何免责、补偿和赔偿规定

在任何其他贷款文件中，任何一位退休行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，应继续为该退休行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益而有效。

9.06贷款人和信用证发行人的确认。每一贷款人和每一信用证出票人声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款；(Ii)其从事发放、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供适用于该贷款人或信用证出票人的其他贷款；(Iii)其目的不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具(且每家贷款人和每家信用证出票人同意不违反前述规定主张索赔)，在不依赖行政代理的情况下，任何安排人、任何账簿管理人或任何其他贷款人或信用证发行人或上述任何相关方，根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并发放、收购或持有本协议项下的贷款，以及(Iv)在作出、获得和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人或该信用证发行人的其他便利方面的决策是复杂的。而该公司或在作出作出、取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人，在作出、获取或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。每一贷款人和每一信用证出票人也承认，它将根据上述文件和信息(可能包含材料)，独立地且不依赖于行政代理、任何安排人、任何其他出借人或任何其他出借人或信用证出票人、或上述任何有关各方, 关于借款人及其关联公司的美国证券法所指的非公开信息)，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

每一贷款人在截止日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和假设或任何其他贷款文件，据此成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到并同意和批准在截止日期须交付给行政代理或贷款人的每份贷款文件和每份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意。

9.07错误的付款。

(A)各贷款人特此同意：(I)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、费用的付款、预付或偿还；单独和集体地，“付款”)被错误地传送给该贷款人(不论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，则该贷款人

应迅速(但在任何情况下不得晚于其后的一个营业日)向行政代理人退还以同日基金形式提出的任何此类付款(或其部分)的金额，连同自贷款人收到该款项(或其部分)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根据不时有效的银行同业补偿规则确定的利率向行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，并且(Ii)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得声称，并特此放弃对行政代理人提出的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩权或抵消权或退还权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第9.07条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)各贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司收到的付款(I)的金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款发出的付款通知(“付款通知”)中指定的金额或日期不同，或(Ii)在付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在上述每种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中提出的。连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

(C)借款人和每一其他贷款方特此同意：(I)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Ii)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非在每种情况下，该付款仅限于该付款的金额，即，包括行政代理为履行某些义务而从借款人或任何其他贷款方收到的资金，行政代理、任何贷款人或其各自的任何关联公司不会以其他方式偿还或退还给贷款方，无论是否根据法律程序。

(D)在行政代理人辞职或更换或权利或义务的任何转移后，各方根据本第9.07条承担的义务应继续有效

由贷款人或替换贷款人，终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务。

9.08含持有税。在任何适用法律要求的范围内(包括为此目的，根据与政府当局签订的任何协议)，行政代理机构可以扣留相当于任何适用预扣税的金额，不向任何贷款人支付。如果美国国税局或美国任何其他当局或其他政府当局声称，行政代理人出于任何原因(包括但不限于，因为适当的表格没有交付或没有正确执行，或者因为该贷款人没有通知行政代理人导致免征或减少预扣税无效的情况变化)，没有从支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户适当扣缴税款，对于行政代理人直接或间接支付的所有税款，包括任何利息、税收附加或罚款，以及发生的所有费用(包括法律费用和任何其他自付费用)，贷款人应赔偿行政代理人并使其不受损害(只要行政代理人尚未得到贷款方的偿还，且不限制贷款方这样做的义务)，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类税款。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明应被视为推定正确，如无明显错误。每一贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议项下欠该贷款人的任何和所有款项, 任何其他贷款文件或以其他方式抵销行政代理根据本第9.08节应支付的任何金额。第9.08节中的协议在行政代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行后仍然有效。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务为贷款人申请或以其他方式代表贷款人退还从贷款人账户支付的资金中扣缴或扣除的任何税款。就本第9.08节而言，术语“贷款人”包括每一位信用证发行人和每一位摆线贷款人。

第十条。

其他

10.01修订等除第1.06、2.18和3.03节另有规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免，以及借款人或任何其他贷款方对其任何偏离的同意，除非由所需的贷款人、借款人或签署经修订的贷款文件的适用贷款方(视属何情况而定)以书面签署，并经行政代理确认，否则无效。每项该等放弃或同意仅在特定情况下及为所给予的特定目的而有效；但该等修订、放弃或同意不得：

(a)[保留区];

(B)未经任何贷款人书面同意，延长或增加该贷款人的承诺(或恢复根据第8.02条终止的任何承诺)；

(C)未经受本协议或任何其他贷款文件直接影响的各贷款人或信用证发行人书面同意，推迟本协议或任何其他贷款文件规定的向贷款人(或其中任何贷款人)支付本金、利息、手续费或其他款项的日期(不包括强制性预付款)；

(D)除第2.18节规定外，未经直接受影响的每个贷款人书面同意，降低任何贷款或信用证借款的本金或本条款规定的利率，或(除本条款10.01第二条但书第(Iv)款另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；但只需征得所需贷款人的同意，方可修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务；

(E)未经受影响的每一贷款人书面同意，更改第8.03条；

(F)在未经各贷款人书面同意的情况下解除所有或基本上所有担保人的责任(除非贷款文件另有允许，包括第10.25条)；

(G)在未经各贷款人书面同意的情况下，更改本节的任何规定或“所需贷款人”的定义或任何其他规定，明确规定需要修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利的贷款人的数目或百分比，或作出任何决定或给予任何同意；

(h)[保留区];

(I)更改第2.12(F)节或第2.13节，以改变第2.12(F)节或第2.13节所规定的按比例分担付款的方式，而未经受此影响的每一贷款人书面同意；或

(J)未经各信用证出票人书面同意，修改第1.06节或“替代货币”的定义；

并进一步规定：(I)除非由上述要求的贷款人以外的Swingline贷款人或信用证发行人以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响该Swingline贷款人或信用证发行人根据本协议或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何发行人文件项下的权利或义务；(Ii)除非由除上述要求的贷款人以外的行政代理以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或责任，(Iii)任何发行人文件均可修改，或放弃本协议项下的权利或特权，以仅由借款人(及其任何附属当事人)和信用证出票方签署的书面形式，以及(Iv)本协议或任何

其他贷款文件可通过母公司、借款人和行政代理签订的书面协议进行修改，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷、技术错误或不一致之处，而无需任何贷款人、Swingline贷款人或信用证发行人的同意。即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)未经违约贷款人同意，任何违约贷款人的承诺不得增加或延长；及(Y)任何要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如按其条款对任何违约贷款人造成相对于其他受影响贷款人不利的不成比例的不利影响，则应要求该违约贷款人同意。

尽管本协议有任何相反的规定，但经所需贷款人、行政代理、母公司和借款人的书面同意，本协议可被修改：(I)在本协议中增加一个或多个额外的循环信贷安排，并允许信贷和所有相关义务和债务的延伸，以按比例分享(或在从属于本协议下现有安排的基础上)本协议和其他贷款文件的利益，并不时承担与本协议下现有安排相关的未偿义务和责任；以及(Ii)就前述而言，允许：在行政代理认为适当并经所需贷款人批准的情况下，提供此类额外信贷便利的贷款人参与任何需要经所需贷款人或本协议项下任何其他数量、百分比或类别的贷款人批准的投票或行动。

尽管有上述相反规定，本协议也可按第2.18节规定的方式进行修改。

10.02节点；有效性；电子通信。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下第(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或国际公认的夜间快递服务送达，通过挂号或挂号信邮寄，或通过传真或电子邮件发送，并且根据本条款明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码进行，如下所示：

(I)如发给借款人、管理代理人或信用证发行人，则寄往附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)如果给任何其他贷款人，则按照其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(视情况而定，包括仅向贷款人在当时有效的行政调查问卷上指定的人交付的通知)

可能包含与借款人有关的重大非公开信息的通知)。

以专人或国际认可的通宵速递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通讯，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知和其他通讯在发出时应视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。本合同项下向贷款人和信用证出票人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文和互联网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何信用证出票人发出的通知，前提是该贷款人或该信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条款下的通知。行政代理、各信用证发行人和借款人可各自酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本合同项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已被预期收件人收到，如上文第(I)条所述，通知或通信可用并标明网站地址；但就第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(c)[已保留].

(D)更改地址等母公司、借款人、行政代理和每个信用证发行人可以通过通知本合同的其他各方更改其通知和其他通信的地址、传真或电话号码。每一其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理和信用证发行人更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意在

至少有一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择了“私有方信息”或类似的标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，参考未通过平台的“公共方信息”部分提供的公司材料，并且该材料可能包含有关借款人或其证券的重要非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(E)行政代理、信用证发行人和贷款人的信赖性。行政代理、信用证发行人和贷款人应有权依赖并处理据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话通知、贷款通知和信用证申请)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或(Ii)其条款与其任何确认书不同。借款人应赔偿行政代理、每一信用证出票人、每一贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、费用和责任，但因该人的重大疏忽、恶意或故意不当行为而造成的损失、费用、费用和责任，由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定的范围除外。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

10.03无豁免；累积救济；强制执行。任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其任何一方执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节为所有贷款人和信用证发行人的利益而提起和维持；但前述规定不得禁止(A)行政代理自行行使(仅以行政代理的身份)在本合同和其他贷款文件下对其有利的权利和补救措施，(B)任何信用证出票人(仅以信用证出票人的身份)在本合同和其他贷款文件下行使对其有利的权利和补救措施，(C)任何贷款人根据10.08节(受第2.13节的条款约束)行使抵销权。或(D)任何贷款人提交申索债权证明表或出庭及提交状书

在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，其代表自己；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第8.02节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第2.13节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

10.04费用；赔偿；责任限制；损害免责。

(A)费用及开支。在截止日期发生的范围内，借款人应支付(I)行政代理、安排人、账簿管理人及其各自的关联公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括一家外部律师事务所为行政代理支付的合理费用、收费和支出)，这些费用与融资机制的辛迪加、本协议和其他贷款文件或任何修订的准备、谈判、执行、交付和管理有关，对本协议或任何其他贷款单据条款的修改或豁免，以及(Ii)信用证开具人因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有文件记录的自付费用，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或任何信用证出票人(包括行政代理、信用证出票人和贷款人的一家外部律师事务所的费用、收费和支出)作为一个整体(以及，在实际存在或被认为存在利益冲突的情况下，行政代理、贷款人和受这种冲突影响的信用证出票人中的任何一方将这种冲突通知借款人，并在此后保留自己的律师，行政代理的另一家外部律师事务所、该贷款人或该信用证出票人(视情况而定)，并在必要时，在每个适当司法管辖区的一家外部本地律师事务所(可能包括在多个司法管辖区的一家特别律师事务所)和经借款人事先书面同意保留的此类其他外部律师事务所(不得被无理扣留或拖延))，(A)与本协议和其他贷款文件有关, 包括其在本节下的权利，或(B)与根据本条款发放的贷款或信用证有关，包括与执行任何贷款文件或在与此类贷款或信用证有关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有此类合理的、有据可查的自付费用。

(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿行政代理人(及其任何分代理人)、安排人、账簿管理人、信用证发行人和每一贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每一人被称为“受偿人”)，并使每一受偿人不受任何和所有损失、索赔、罚款、损害、债务和合理且有文件记录的自付费用和开支(包括一家外部律师事务所为受偿人支付的费用、收费和支出)的损害，如有必要，在每个适当司法管辖区的单一外部本地律师事务所(可包括在多个司法管辖区行事的单一特别律师事务所)对所有该等受弥偿人的整体利益有重大影响(及

在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受这种冲突影响的被赔付者通知借款人存在这种冲突，并在此之后保留自己的律师(为该受赔者聘请的另一家外部律师事务所))，任何该受赔者可能因下列原因或与之相关或由于下列原因而受制于：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书，或由此产生的本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的辛迪加承诺，本协议各方履行各自在本协议下或本协议下的义务，完成本协议规定的任何其他交易，或仅就行政代理(及其任何分代理)及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理(包括第3.01节所述的任何事项)，(Ii)任何贷款或信用证或使用或拟使用从其获得的收益(包括信用证发行人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格符合信用证的条款)，(Iii)在借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产上实际或指称存在或释放危险物质，或与借款人或其任何附属公司(包括任何前身实体)有关的任何环境责任；及(Iv)与上述任何财产有关的任何实际或预期的索偿、诉讼、调查或法律程序，不论是由第三方或借款人或任何其他借款方或前述的任何董事、股东或债权人提出的，不论是基于合同、侵权行为或任何其他理论, 且不论任何受偿人是否为当事人，在所有情况下，不论是否由或全部或部分因相对的、共同的或唯一的过失而引起或产生；但如上述损失、申索、罚款、损害赔偿、法律责任或有关费用或开支(在第(A)及(B)款的情况下，由具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定)，是由于(A)该获弥偿人或其任何有关获弥偿人的恶意、严重疏忽或故意行为不当，(B)实质上违反该受弥偿人或其有关受弥偿人在本协议或任何其他贷款文件下的义务，(C)受弥偿人之间纯粹的争议(以行政代理人、安排人、簿记管理人或贷款文件下任何类似角色的身分向任何受弥偿人提出的任何申索除外)，而该争议并非由父母、借款人或前述任何附属公司或联营公司的任何作为或不作为所引起；。(D)任何实际或预期的申索、诉讼、调查、仲裁或行政、司法或监管行动或法律程序的和解，而和解的款额是在未经借款人同意的情况下达成的(该同意不得无理地被扣留、附加条件或延迟)(但，如果在借款人的书面同意下达成和解，或者如果在任何此类实际或预期的索赔、诉讼、调查、仲裁或行政、司法或监管行动或法律程序中有对原告有利的最终判决，则借款人同意根据本条款(B)的条款，赔偿并使每个被赔付者免受因该和解或判决而造成的任何和所有损失、索赔、罚款、损害赔偿、债务和相关费用。), 或(E)贷款人根据第10.04(C)款支付的赔款，只要借款人不会或不需要根据本第10.04(B)款的规定直接支付此类赔款。在不限制以下条款的情况下

第3.01(C)节，第10.04(B)节不适用于除代表因任何非税项索赔而产生的损失、索赔、罚款、损害等的任何税项以外的其他税项。

(C)由贷款人偿还。各贷款人各自同意向行政代理、各信用证出票人、各Swingline贷款人以及上述任何人的每一关联方(“代理人相关人士”)(在借款人未偿还的范围内，且在不限制借款人有此义务的范围内)分别向行政代理、各信用证出票人、各Swingline贷款人以及上述任何人的每一关联方(在不限制借款人有此义务的范围内)支付根据本条款第(A)、(B)或(D)款规定须由借款人支付的任何款项，按其各自适用的百分比按比例支付(或，如果此类付款是在承诺终止之日之后寻求的，且贷款应已全额支付(按紧接该日期之前的适用百分比计算)，并同意赔偿每个代理相关人，使其不受任何和所有债务和相关费用的损害，包括可能在任何时间(无论在支付贷款之前或之后)强加于该代理相关人、由该代理相关人产生或由该承诺引起的任何形式的费用、收费和支出，本协议：任何其他贷款文件，或此处或其中所考虑或提及的任何文件，或在此或由此计划进行的交易，或该代理人相关人士根据或与上述任何规定相关而采取或遗漏的任何行动；但该等未获偿还的开支或负债或有关开支(视属何情况而定)，是由该代理人相关人士以代理人相关人士身分招致或提出的；此外，贷款人无须对该等负债、费用的任何部分负责。, 根据有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决，发现主要由该代理人关联方的严重疏忽或故意不当行为造成的费用或支出。

(D)责任限制。在适用法律允许的范围内，(I)借款人和任何贷款方不得就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括但不限于互联网)获得的信息或其他资料(包括但不限于任何个人资料)而向上述任何人的行政代理、任何安排人、任何账簿管理人、任何信用证发行人和任何贷款人以及任何关联方提出任何索赔，且借款人和每一贷款方特此放弃索赔；以及(Ii)本合同的任何一方不得主张，根据任何责任理论，对于因本协议、任何其他贷款文件或在此或由此预期的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，上述各方特此免除对任何其他一方的任何责任；但第10.04(D)节的任何规定并不免除借款人就第三方对受偿方提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所承担的赔偿义务。

(E)付款。根据本节规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十个工作日内支付。

(F)生存。本节中的协议和第10.02(E)节的赔偿条款在本协议终止、行政代理或任何信用证出票人辞职、任何贷款人被替换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

10.05预留付款。如果借款人或其代表向行政代理人、任何信用证出票人或任何贷款人、任何信用证出票人或任何贷款人行使其抵销权，则该等付款或该等抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据该行政代理人、该信用证出票人或该贷款人自行决定达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方、与任何债务救济法下的任何诉讼或其他程序有关的。则(A)在该追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该付款未予支付或该抵销未发生一样，及(B)各贷款人及各信用证发票人同意应要求向行政代理支付其从该行政代理收回或偿还的任何款项中的适用份额(无重复)，以及自该要求之日起至支付该款项之日起计的利息，该利率等于该收回或付款的适用货币，年利率等于不时有效的适用隔夜利率。贷款人和信用证出票人在前一句(B)款项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。

10.06成功和分配。

(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)按照本节第(B)款的规定转让给受让人，(Ii)按照本节第(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(E)款的限制(本合同任何一方所作的任何其他转让或转让均属无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得被解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、本节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，在本协议项下或因本协议而被授予每个行政代理、信用证发行人和贷款人的相关方)任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和贷款项下的贷款(包括为本协议的目的

第(B)款、参与信用证债务或交换额度贷款)；但任何此类转让应符合下列条件：

(i)[已保留]

(Ii)最低数额。

(A)如(X)转让出借人在贷款安排下的承诺或贷款的全部剩余款额，(Y)同时转让予有关核准基金(在实施该项转让后决定)，合计至少相等于本节(B)(Ii)(B)段所规定的款额，或(Z)转让予贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(Ii)(A)款中没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺额未偿还的贷款)，或如该项承诺额当时尚未生效，则为每项此类转让所规限的转让贷款人的贷款本金余额，其计算日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或如转让和假设中规定了“交易日期”，则在交易日期之时，不得少于$10,000,000或超出1,000,000美元的整倍数，除非每一行政代理人和，只要第8.01(A)或(F)款下的违约事件尚未发生且仍在继续，借款人应以其他方式同意(每次此类同意不得无理扣留或延迟)。

(3)按比例分配的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让；

(四)规定的异议。除本节第(B)(Ii)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)必须事先征得借款人的书面同意(这种同意不得被无理地扣留或推迟)，除非(1)第8.01(A)或(F)款中关于贷款方的违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(2)这种转让是给贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金，并且不会导致该贷款人、其关联公司和核准资金合计超过转让门槛；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人以书面通知

行政代理机构自收到通知之日起10个工作日内；

(B)如该项转让是给予并非贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金的人，则须征得行政代理人的同意(该项同意不得被无理拒绝或延迟)；

(C)任何承诺的转让均须征得各信用证出票人的同意(不得无理扣留或延迟)，除非这种转让是由贷款人向其关联公司作出的；以及

(D)任何承诺的转让均须征得各Swingline贷款人的同意(不得无理扣留或延迟)，除非该转让是由贷款人向该贷款人的关联公司作出的。

(五)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和承担，以及3,500美元的处理和记录费；但条件是：(I)行政代理可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费，(Ii)不接受贷款的贷款人或不同意的贷款人均不需要签署转让和承担，该转让和承担应在其他当事人签署转让和承担、支付处理和记录费用(如果适用)以及满足第10.13节和第2.16(C)节规定的其他条件后生效。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(Vi)不向某些人分配任务。不得(A)向在截止日期以书面形式向行政代理发送电子邮件至jPMDQ_Contact@jpmgan.com(每个人连同下文(C)款所述的其关联公司为“不合格的贷款人”)以书面形式单独确定为“不合格贷款人”的人员进行此类转让；(B)向借款人不时以书面形式通过电子邮件向行政代理明确指明姓名的那些借款人的竞争对手(每个与下文(C)款所述的其关联公司一起为“竞争对手”)；(C)任何联营公司(真正的债务基金除外)，而该联营公司(I)是依据(A)或(B)条指定的人的联营公司，而该人并非真正的债务基金；及(Ii)主要从事或主要为从事作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款的基金或其他投资工具提供意见，根据上文(A)或(B)款确定的人的债券或类似的信贷或证券扩展)，或者(X)借款人不时通过电子邮件向管理代理书面确定的，或(Y)根据该关联公司的名称可清楚地识别为该人的关联公司，(D)任何违约

贷款人或其任何附属公司，或在成为本条款(D)或(E)项所述贷款人后，对自然人(或为自然人的主要利益拥有和经营的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)构成上述任何人的任何人；但即使本协议有任何相反规定，(I)在任何情况下，被确定为“竞争者”或“不合格出借人”的情况下，不得追溯地取消以前已根据本合同获得转让或参与的任何当事人或已就此订立具有约束力的协议的任何当事人成为出借人或参与者的资格(此外，只要任何此类出借人不得从指定之日起或之后获得任何进一步的贷款、承诺或参与)，(Ii)如果借款人向被确定为不合格出借人或竞争者的实体提供了转让的书面同意，就该转让或参与而言，该实体不会被视为不合格的贷款人或竞争者(视情况而定)；及(Iii)上述规定所允许的任何额外指定在交付后两(2)个工作日内不得生效。在任何贷款人向行政代理查询后，行政代理获准向该查询的贷款人披露上文(A)、(B)和(C)条中不符合资格的贷款人和竞争对手的名单。

(Vii)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(A)偿付违约贷款人当时欠行政代理、任何信用证发行人或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(B)按照其适用的百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和信用证参与中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据本节第(C)款接受和记录的前提下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该项转让和承担项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承担所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和承担所转让的利息范围内，该项转让和承担项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖所有转让

贷款人在本协议项下的权利和义务)，但仍有权继续享有第3.01、3.04、3.05和10.04款中关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的转让不会构成放弃或免除任何一方因其违约贷款人而产生的任何债权。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的非受托代理人行事的行政代理人应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证义务的承诺、本金金额(和相关利息金额)(“登记册”)。登记簿中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，借款人、行政代理、信用证发行人和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人。登记簿应可供借款人、信用证发行人以及仅就其利益而言的任何贷款人(除非需要更多披露以确定该承诺、贷款或信用证义务是登记的形式)、行政代理人办公室(或行政代理人酌情通过电子方式)或行政代理人在纽约设立的办事处，在任何合理的时间，并在合理的事先通知后不时进行查阅。第10.06(C)节和第2.11节旨在使所有贷款始终保持第163(F)节所指的“登记形式”, 《守则》第871(H)(2)和881(C)(2)条以及任何相关的《美国财政部条例》(或《守则》或这种《美国财政部条例》的任何其他相关或后续条款)。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(D)参与。任何贷款人可在任何时候，无需借款人、行政代理、Swingline贷款人或任何信用证发行人的同意或通知，将股份出售给任何人(自然人、控股公司、投资工具或信托除外，或为自然人、不合格的贷款人、竞争对手或违约贷款人的主要利益而拥有和经营)(每个、“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或其应得的贷款(包括该贷款人对信用证义务和Swingline贷款的参与))；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续为履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、信用证发行人、Swingline贷款人和贷款人应继续

就该贷款人在本协议下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。为免生疑问，不论是否有任何参与，每一贷款人均须负责根据第10.04(C)条作出的赔偿。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意10.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益(受其中的要求和限制，包括第3.01(E)节的要求)，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同(有一项理解，即第3.01(E)节所要求的文件应仅交付给出售参与物的出借人)；但该参与者(A)应遵守第3.06节和第10.13节的规定，如同它是本节(B)第(B)款下的受让人一样，并且(B)无权根据第3.01或3.04节就任何参与获得比从其获得适用参与的出借人本应有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。在借款人的要求和费用下，出售参与物的每一贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第3.06节的规定。在法律允许的范围内, 每个参与者也应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样；但该参与者应像它是贷款人一样受到第2.13节的约束。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和相关利息数额)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括根据其票据(如有))的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行当局的义务的任何质押或转让；但不得作出此类质押或转让

转让应解除该贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该贷款人作为本合同的一方当事人。

(f)[已保留].

(G)向借款人转让。借款人及其关联公司和子公司不得购买或以其他方式成为贷款或承诺的受让人。

10.07某些信息的处理；保密。行政代理、贷款人和信用证发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(A)其关联方及其各自的高级管理人员、董事、雇员、顾问(包括法律顾问)、独立审计师、专业人士和其他专家、代理人或代表(有一项理解，即被告知此类信息的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密，行政代理、相关信用证发行人或相关贷款人(视情况而定)，(B)在(I)根据任何法院或行政机关的命令，或在任何未决的法律、司法或行政诉讼中，或在适用法律、规则或法规或基于律师合理建议的强制法律程序中，由对该人或其关联方具有管辖权的任何监管机构要求或要求的范围内，上述人员未能遵守本条款10.07款，即构成违反本条款第10.07款。或适用法律或任何传票或类似法律程序的其他要求，或(Ii)与行使关于该人在任何贷款文件下的权利的救济或强制执行有关的合理必要的；但(A)在每种情况下，除非适用法律或法院命令禁止，否则该人应在切实可行的范围内，在披露前迅速通知借款人(与银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府银行或其他监管机构进行的审计或审查有关的要求除外)及(B)仅在第(Ii)款的情况下, 且费用由借款人自行承担，该人应尽其合理的最大努力确保此类信息在行使该等补救措施时保密，(C)向本协议的任何其他当事方，(D)在与本节的条款基本相同的协议的规限下，向(I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或根据第2.16(C)或2.17(C)或(Ii)节被邀请成为贷款人的任何合格受让人，任何实际或预期的一方(或其或其关联公司的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表)，根据借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，在任何掉期、衍生产品、风险保护或其他交易中付款；但此类信息不得与先前根据第10.06(B)(Vi)节向行政代理和贷款人确定的任何竞争对手共享，(E)在保密基础上向(I)任何评级机构对借款人或其子公司或本协议项下提供的信贷安排进行评级，(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信贷安排发布和监测CUSIP编号或其他市场识别符，或(Iii)任何保险商或信用风险支持提供商，(F)经借款人同意，或(G)在该等资料(I)公开的范围内

或(Ii)行政代理、任何贷款人、任何信用证出票人或其各自的任何关联公司可以从母公司或借款人以外的来源获得或独立开发的，而该来源并非出借人所知，且对借款人负有保密义务。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。就本节而言，“信息”是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人在借款人或其任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

行政代理、贷款人和信用证发行人均承认：(A)信息可能包括有关母公司或借款人或其子公司的重要非公开信息，(B)已制定使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

任何贷款文件均不得阻止披露任何机密信息或其他事项，否则将导致贷款文件所考虑的任何交易或与所考虑的任何交易相关的任何交易成为第2011/16/EU指令附件IV第II A 1部分所述的安排。

10.08抵销权。如果第8.01(A)或(F)款规定的违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权各贷款人、各信用证出票人及其各自的关联公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大程度上冲销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终)，但不包括(A)工资账户、(B)健康储蓄账户、职工补偿账户和其他雇员福利账户中的存款。(C)扣缴税款账户和(D)受托或代管账户)，以及该贷款人、该信用证出票人或任何该等关联公司在任何时间欠借款人或该其他贷款方的贷方或任何其他贷款方根据本协议或根据本协议或任何其他贷款文件而到期并欠该贷款人或该信用证出票人或其各自关联公司的任何及所有债务的其他义务(以任何货币计算)，不论该贷款人是否，该信用证出票人或关联公司应已根据本协议或任何其他贷款单据提出任何要求，尽管借款人或该贷款方的该等债务是欠该贷款人或该信用证出票人的分支机构、办事处或关联公司的，而不是持有该存款的分支机构、办事处或关联公司，或对该债务负有义务；但如任何失责贷款人

行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.15节的规定进行进一步申请，并且在付款之前，应由违约贷款人将其与其他资金分开，并被视为为行政代理、信用证出票人和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的义务。各贷款人、各信用证发行人及其各自关联方在本节项下的权利是该贷款人、该信用证发行方或其各自关联方可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和每一信用证出票人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

10.09利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

10.10对口单位；一体化；效力；电子执行。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与(I)支付给行政代理的费用和(Ii)任何信用证发行人的信用证承诺的减少有关的任何单独的函件协议，构成双方当事人之间与本合同标的有关的完整合同，并取代以前任何和所有与本合同标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

交付(X)本协议签字页的签立副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第10.02条交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此预期的交易(每个都是

文件“)，即通过电子邮件复制的电子签名pdf。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段)，其中每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方特此(A)同意，就所有目的而言, 包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款当事人之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的电子签名、通过传真传输的电子签名、通过电子邮件发送的pdf。或复制本协议的实际签字页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)行政代理和每个贷款人可自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃就本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，或仅基于缺乏本协议、该等其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件而提出的任何争议、抗辩或权利，包括其中的任何签名页，并(D)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送pdf而产生的任何责任向任何贷款人相关人士提出的任何索赔。或再现实际执行的签名页面的图像的任何其他电子手段, 包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。尽管有上述规定，通过DocuSign(或行政代理合理接受的其他电子签名程序)交付电子签名应与交付任何贷款文件(本协议及其任何修正案除外)或任何其他附属文件的手动签署页面一样有效。

10.11陈述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人可能在任何信贷延期时已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或(除非以等同于最低抵押品金额的现金抵押或适用的信用证发行人另有协议的除外)，此类陈述和担保应继续有效。

10.12可伸缩性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第10.12节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受到债务人救济法的限制，如行政代理或信用证发行人善意确定的，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

10.13贷款人的更替。如果借款人根据第3.06节的规定有权替换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人、不接受贷款的贷款人或不同意的贷款人，或者如果根据本条款存在任何其他情况，使借款人有权取代贷款人作为本合同的当事一方，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可以(I)要求该贷款人在没有追索权的情况下转让和转授其所有权益，而无需追索权(符合第10.06节所载的限制和同意)，本协议和相关贷款文件规定的、应承担此类义务的合格受让人(受让人可以是另一贷款人，则受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)的权利(根据第3.01节和第3.04节就其作为贷款人期间获得付款的权利除外)以及本协议和相关贷款文件规定的义务：

(A)借款人应已向行政代理支付第10.06(B)节规定的转让费用(如有)；

贷款人应已从受让人(或代表受让人)(在受让人的范围内)收到相当于其贷款和信用证垫款的未偿还本金、其应计利息、应计费用以及根据本合同和其他贷款文件(包括第3.05条规定的任何金额)应支付给贷款人的所有其他款项

未偿还本金和应计利息及手续费)或借款人(就所有其他数额而言)；

(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；

(D)这种转让不与适用法律相抵触；和

(E)对于因贷款人成为不接受贷款人或非同意贷款人而产生的转让，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意；

或(Ii)只要没有违约发生并且仍在继续，应(按非按比例)终止该不接受贷款的贷款人或不同意的贷款人的承诺，并偿还借款人因该不接受贷款或不同意的贷款人在终止日期所持有的适用贷款和参与而欠该不接受贷款的贷款人或不同意的贷款人的所有债务(但如果是不同意的贷款人，此类终止应足以(连同所有其他同意或接受的贷款人以及本第10.13节项下的所有其他转让或终止)导致通过适用的豁免或修订适用的贷款文件或贷款文件。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

10.14执法法、司法管辖权等

(A)适用法律。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权行为或其他形式)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。本协议各方不可撤销且无条件地同意，其不会以与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或上述交易有关的任何方式，在纽约县的纽约州法院和美国地区法院以外的任何法庭上，对本协议的任何其他当事人或前述的任何关联方提起任何类型或类型的诉讼、诉讼或程序，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。

位于纽约县的纽约南区及其任何上诉法院，合同双方均不可撤销且无条件地服从此类法院的管辖权，并同意与任何此类诉讼、诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在此类联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

(C)放弃场地。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼或程序在本条(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

(D)法律程序文件的送达。本协议的每一方都不可撤销地同意按照第10.02款中规定的方式送达法律程序文件。任何贷款文件中的任何内容都不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

10.15Waiver陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

10.16不承担咨询或受托责任。就本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人和对方贷款方

承认、同意并承认其关联公司的理解：(I)(A)行政代理、安排人、账簿管理人、信用证发行人和贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务是借款人、其他贷款方及其各自关联公司与行政代理、安排人、账簿管理人、信用证发行人和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款人和其他贷款方咨询了自己的法律、会计、其认为适当的监管和税务顾问，以及(C)借款人和其他贷款方有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件所考虑的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、每一位安排人、每一位账簿管理人、每一位信用证发行人和每一位贷款人现在和过去只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会作为借款人、任何其他贷款方或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，以及(B)行政代理人、安排人、账簿管理人、任何信用证发行人或任何贷款人对借款人没有任何义务，任何其他贷款方或其各自的任何关联公司与本协议所述交易有关，但在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；和(Iii)行政代理、安排人、账簿管理人、信用证发行人和贷款人及其各自的关联公司可能从事广泛的交易，涉及的利益不同于借款人、任何其他贷款方及其各自的关联公司，且行政代理、安排人、任何行政代理、安排人, 账簿管理人、任何信用证发行者或任何贷款人有义务向借款人、任何其他贷款方或其各自的任何关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人和其他贷款方在此同意不对行政代理、安排人、账簿管理人、任何信用证发行人或任何贷款人就任何与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反代理或受托责任的指控提出任何索赔。

10.17[已保留].

10.18《美国爱国者法案》。受该法(如下所述)约束的每个贷款人和每个信用证发行人以及行政代理(为其自身，而不代表任何贷款人或任何信用证发行人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》(Pub第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(“爱国者法”)，要求获得、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款人(如信用证发行方或行政代理，视情况适用)根据该法案识别每一贷款方的其他信息。借款人应根据行政代理、任何贷款人或任何信用证出票人的要求，迅速提供行政代理、该贷款人或该信用证出票人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括该法)所规定的持续义务。

10.19司法货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的款项或任何其他贷款文件以一种货币转换为

对于另一种货币，所使用的汇率应是根据正常银行程序，行政代理可以在作出最终判决的前一个营业日以这种其他货币购买第一种货币的汇率。借款人和其他贷款方就其根据本合同或其他贷款文件应支付给行政代理人、任何贷款人或任何信用证出票人的任何此类款项所承担的义务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用条款计价的货币(“协议货币”)作出任何判决，也仅限于在行政代理人、该贷款人或该信用证出票人(视属何情况而定)收到判定货币到期的任何款项的第二个营业日内。该贷款人或该信用证出票人(视具体情况而定)可按照正常的银行程序购买带有判定货币的协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于最初以协议货币向行政代理、任何贷款人或任何信用证出票人或任何其他贷款方支付的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理、该贷款人或该信用证出票人(视具体情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币支付给行政代理、任何贷款人或任何信用证出票人的原始金额，则该行政代理、该贷款人或该信用证出票人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

10.20ENTIRE协议。本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

10.21贷款人ERISA代表。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项为且将为借款人或任何其他贷款方的利益而作出并保证：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时经济实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合的某些交易的类别豁免)

PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出(X)陈述和保证，及(Y)契诺。为了避免对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益产生怀疑，行政代理不是贷款人资产的受托人，涉及贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与此相关的任何文件下的任何权利)。

(C)行政代理人及每名安排人和账簿管理人特此通知贷款人，每名此等人士并不承诺就本协议拟进行的交易提供投资意见或提供建议，而此等人士在本协议所拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其关联公司(I)可就贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件收取利息或其他付款；(Ii)如延长贷款、信用证或承诺书或承诺书的款额，则可确认收益，信用证或贷款人的承诺，或(Iii)可能会收到与本协议所拟进行的交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、打勾费用

手续费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、前置费、成交或替代交易费、修改费、手续费、期外保费、银行承兑汇票费、破损或其他提前解约费或其他类似上述的费用。

(D)就本第10.21节而言，下列定义适用于以下每个大写术语：

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

10.22承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

10.23确认任何受支持的QFC。在贷款文件通过担保或其他方式为任何掉期合同或

作为QFC的任何其他协议或文书(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规，对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第10.23节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

10.24修正和重述。借款人、行政代理、信用证发行人和贷款人均同意，在(I)本协议双方签署本协议和(Ii)满足或放弃第4.01节中规定的先决条件后，现有信贷协议的条款和条款将被本协议的条款和条款全部修订、取代和重述。本协议不打算也不应构成现有信贷协议或根据该协议产生的债务和义务的更新。作为现有信贷协议一方的每一家银行的承诺应在截止日期自动被视为已修订，唯一的承诺应为本协议项下的承诺。在不限制前述规定的情况下，在本协议生效时，(A)根据现有信贷协议产生的所有贷款和信用证在截止日期仍未偿还，应继续作为本协议项下的贷款和信用证(并应受本协议的条款管辖)；(B)与任何贷款人或任何贷款人的任何关联方的现有信贷协议下在截止日期仍未履行的所有债务应继续作为本协议项下的债务；以及(C)行政代理应完全有权分配贷款人在紧接截止日期之前有效的承诺，在截止日期生效后，每个贷款人应立即持有本合同附表1.01(A)和2.01中其名称旁边所列的“承诺书”和“信用证承诺书”，贷款人应进一步同意必要的任何此类转让和转让(包括但不限于, 出资债务的转让)，以实现本条(C)项所述的分配)。

10.25附属担保人的解除。

(A)如根据本协议的条款和规定，任何附属担保人不再是全资的受限制附属公司或成为被排除的附属公司，或该担保人的全部或基本上所有资产被出售、交换、处置或以其他方式转让(包括通过合并、合并、清算或解散)，则借款人在书面通知行政代理后，该担保人应自动解除其在本协议和其他贷款文件项下的义务，而担保协议就该担保人产生的担保人义务应自动终止和解除。此后，该人不再构成本协议或任何其他贷款文件的担保人。

(B)一旦发生担保解除事件，在借款人书面选择后，每名该等附属担保人应自动解除其在本协议及其他贷款文件项下的义务，而担保协议就每名该等附属担保人所产生的担保义务应自动终止及解除，此后每名该等附属担保人不再构成本协议或任何其他贷款文件项下的担保人。

(C)根据“附属担保人”定义第(2)款成为担保人的任何受限制附属公司，在任何时候，借款人在书面通知管理代理人后，应在任何时候自动解除其担保。

本协议和其他贷款文件项下的义务，以及担保协议对该担保人产生的担保人义务应自动终止并解除，此后该人不再构成本协议或任何其他贷款文件项下的担保人。

(D)在借款人的要求下，只要借款人向行政代理人提供了一份由借款人的负责人签署的证书，证明符合上述要求，并按照本协议解除了担保人的担保，则行政代理应由借款人承担费用，签署合理必要的文件，以确认根据本第10.25条的任何此类免除。

[签名页面如下]

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

T-Mobile USA，Inc.

作为借款人

摩根大通银行，N.A.，

作为管理代理

摩根大通银行，N.A.，

作为贷款人、Swingline贷款人和信用证发行商

巴克莱银行，

作为贷款人、Swingline贷款人和信用证发行商

花旗银行，北卡罗来纳州

作为贷款人、Swingline贷款人和信用证发行商

瑞士信贷集团纽约分行，

作为贷款人、Swingline贷款人和信用证发行商

德意志银行纽约分行，

作为贷款人、Swingline贷款人和信用证发行商

高盛美国银行，

作为贷款人、Swingline贷款人和信用证发行商

摩根士丹利高级基金有限公司

作为贷款人、Swingline贷款人和信用证发行商

北卡罗来纳州摩根士丹利银行

作为贷款人

加拿大皇家银行，

作为贷款人、Swingline贷款人和信用证发行商

富国银行，国家协会，

作为贷款人、Swingline贷款人和信用证发行商

富国证券有限责任公司

桑坦德银行纽约分行，S.A.

作为贷款人和信用证发行方

法国巴黎银行，

作为贷款人和信用证发行方

德国商业银行纽约分行，

作为贷款人和信用证发行方

法国农业信贷银行公司和投资银行，

作为贷款人和信用证发行方

瑞穗银行股份有限公司

作为贷款人和信用证发行方

三菱UFG银行股份有限公司

作为贷款人和信用证发行方

法国兴业银行，

作为贷款人和信用证发行方

三井住友银行

作为贷款人和信用证发行方

多伦多道明银行纽约分行，

作为贷款人和信用证发行方

真实的银行，

作为贷款人和信用证发行方

美国银行全国协会，

作为贷款人和信用证发行方

荷兰国际集团都柏林分行

作为贷款人和信用证发行方

国家威斯敏斯特银行PLC，

作为贷款人和信用证发行方

PNC银行，国家协会，

作为贷款人和信用证发行方

丰业银行，

作为贷款人和信用证发行方