附件4.1

执行版本

高级票据契约

日期：2023年2月14日

其中

Hanesbrand Inc.

本合同签字页上所列担保人

和

美国银行信托公司，国家协会，

作为受托人

2031年到期的9.000厘优先债券

目录

				页面
第1条定义和参考并入					1
第1.01节。		定义			1
第1.02节。		其他定义			16
第1.03节。		《建造规则》			17
第1.04节。		《信托契约引用成立法》			18
第1.05节。		持有人的作为			18
第1.06节。		有限条件交易记录			20
第二条附注					21
第2.01节。		形式和日期.术语			21
第2.02节。		执行和身份验证			22
第2.03节。		注册官和支付代理人			22
第2.04节。		付钱给代理人以信托形式持有资金			23
第2.05节。		持有人名单			23
第2.06节。		转让和交换			24
第2.07节。		替换票据			25
第2.08节。		未偿还票据			25
第2.09节。		国库券			26
第2.10节。		临时附注			26
第2.11节。		取消			26
第2.12节。		违约利息			27
第2.13节。		CUSIP和ISIN号码			27
第三条赎回					27
第3.01节。		致受托人的通知			27
第3.02节。		选择赎回或购买的票据			28
第3.03节。		赎回通知			28
第3.04节。		赎回通知的效力			29
第3.05节。		赎回保证金或买入价			30
第3.06节。		部分赎回或购买的票据			30
第3.07节。		可选的赎回			30
第3.08节。		强制赎回			32
第3.09节。		与交易或事件有关的通知			32
第四条公约					32
第4.01节。		支付承付票			32
第4.02节。		办公室或机构的维护			33
第4.03节。		税费			33
第4.04节。		居留、延期和高利贷法			33

-i-

第4.05节。		公司存续			33
第4.06节。		美国证券交易委员会报道			34
第4.07节。		合规证书			35
第4.08节。		留置权的限制			35
第4.09节。		未来的担保人			37
第4.10节。		在控制权变更触发事件时提供回购			37
第4.11节。		销售/回租交易			38
第五条继承人					39
第5.01节。		合并、合并或出售所有或几乎所有资产			39
第5.02节。		被替换的后续实体			41
第六条违约和补救措施					41
第6.01节。		违约事件			41
第6.02节。		加速			43
第6.03节。		其他补救措施			44
第6.04节。		豁免以往的失责行为			44
第6.05节。		由多数人控制			44
第6.06节。		对诉讼的限制			44
第6.07节。		持有人收取付款的权利			45
第6.08节。		受托人提起的托收诉讼			45
第6.09节。		权利的恢复和补救			45
第6.10节。		权利和补救措施累计			46
第6.11节。		延迟或不作为并非放弃			46
第6.12节。		受托人可将申索债权证明表送交存档			46
第6.13节。		优先次序			46
第6.14节。		讼费承诺书			47
第七条受托人					47
第7.01节。		受托人的职责			47
第7.02节。		受托人的权利			48
第7.03节。		受托人的个人权利			50
第7.04节。		受托人的免责声明			50
第7.05节。		关于失责的通知			50
第7.06节。		[已保留]			51
第7.07节。		赔偿和弥偿			51
第7.08节。		更换受托人			52
第7.09节。		合并等的继任受托人			53
第7.10节。		资格；取消资格			53
第八条法律上的无效和契约的无效					53
第8.01节。		使法律无效或契诺无效的选择			53
第8.02节。		法律上的失败和解职			53
第8.03节。		圣约的失败			54

-II-

第8.04节。		法律或契约失效的条件			55
第8.05节。		以信托形式持有的存款和政府证券；其他杂项规定			56
第8.06节。		偿还给公司的款项			56
第8.07节。		复职			57
第九条修正、补充和豁免					57
第9.01节。		未经持有人同意			57
第9.02节。		经持证人同意			58
第9.03节。		[已保留]			59
第9.04节。		同意书的撤销及效力			59
第9.05节。		对钞票进行批注或交换			59
第9.06节。		受托人须签署修订等			60
第十条保障					60
第10.01条。		担保			60
第10.02条。		对保证人责任的限制			62
第10.03条。		执行和交付			62
第10.04条。		代位权			63
第10.05条。		已确认的好处			63
第10.06条。		解除担保			63
第十一条清偿和解除					64
第11.01条。		满足感和解脱			64
第11.02节。		信托资金的运用			65
第十二条杂项					65
第12.01条。		[已保留]			65
第12.02节。		通告			65
第12.03条。		[已保留]			67
第12.04条。		关于先决条件的证明和意见			67
第12.05节。		证书或意见中要求的陈述			68
第12.06条。		受托人及代理人订立的规则			68
第12.07条。		董事、高级管理人员、员工、成员、合伙人和股东不承担个人责任			68
第12.08节。		治国理政法			69
第12.09条。		放弃陪审团审讯			69
第12.10条。		不可抗力			69
第12.11条。		没有对其他协议的不利解释			69
第12.12条。		接班人			69
第12.13条。		可分割性			69
第12.14条。		对应原件			70
第12.15条。		目录、标题等			70
第12.16条。		签名页的传真和PDF传送			70

-III-

第12.17条。		美国《爱国者法案》			70
第12.18条。		在非营业日到期付款			70
第12.19条。		[已保留]			71
第12.20条。		对司法管辖权的同意			71
第12.21条。		计算。			71

-IV-

附录A		关于初始附注及附加附注的条文
附件A		纸币的格式
附件B		机构认可投资者受让人代表书格式
附件C		由随后的担保人交付的补充义齿的格式

-v-

契约，日期为2023年2月14日，由马里兰州的一家公司Hanesbrand Inc.(The公司)、本合同签名页上列出的担保人和美国银行信托公司(National Association)作为受托人。

W I T N E S S E T H

鉴于，本公司已正式授权设立及发行本金总额为600,000,000美元，本金9.000%，于2031年到期的优先债券(以下简称优先债券)首页注释”); and

鉴于，担保人已正式 授权本契约的担保、签署和交付；

因此，现在，本公司、担保人和受托人 为了彼此的利益以及票据持有人的平等和应课税额利益同意如下。

第一条

定义和通过引用并入

第1.01节。定义。

“其他备注？是指根据第2.01节在本契约项下不时发行的附加票据(初始票据除外)，无论它们是否带有相同的CUSIP编号。

“附属公司 指直接或间接控制或控制该指定人员或与该指定人员直接或间接共同控制的任何其他人。就这一定义而言，对任何人使用控制意味着 直接或间接指导此人的管理和政策的权力，无论是通过有表决权的证券的所有权、合同还是其他方式；术语控制和控制具有与上述相关的含义 。

“座席Enter是指任何注册人、付费代理人或托管人。

“适用保费？就任何赎回日期的纸币而言，指：

(1)

该票据本金的1.0%，及

(2)

(A)(I)该票据于2026年2月15日的赎回价格(该赎回价格根据第3.07(B)节规定)加上(Ii)截至2026年2月15日到期应付的所有所需利息(不包括应计及未付利息，如有，则不包括至但不包括赎回日期，但不包括赎回日期)的超额利息(如有的话)，按相当于该票据于该赎回日期的库房利率加50个基点的折现率计算，(B)该票据当时的未偿还本金。

“可归属债务就出售/回租交易而言，是指在确定时，承租人在该出售/回租交易所包括的租赁期内支付租金的全部债务的现值(按票据承担的利率折现，每年复利)(不包括因物业税、保养、维修、保险、水费和其他不构成产权付款的项目而需要支付的金额)。但条件是，如果这种出售/回租交易产生资本租赁债务，其所代表的债务金额将根据资本租赁债务的定义确定。

“破产法？指第11条、经修订的美国法典或任何类似的联邦、州或外国法律 ，用于免除债务人。

“实益所有权？具有《交易法》规则13d-3和规则13d-5中赋予此类术语的含义，以及实益拥有人？也有相应的含义。

“董事会？指公司董事会或其正式授权代表董事会行事的任何委员会。

“工作日？指除星期六、星期日或法律授权或要求受托人或商业银行机构在纽约市关闭的日子以外的每一天。

“资本租赁义务根据公认会计原则，为进行财务报告而要求归类和核算为资本租赁的债务，其所代表的债务数额应为根据公认会计准则确定的此类债务的资本化金额；其规定的到期日应为承租人终止租赁而无需支付罚款的第一日之前最后一次支付租金或根据该租赁应支付的任何其他款项的日期。然而，前提是根据GAAP对经营租赁的处理或重新分类或对GAAP的解释的任何变化，如导致经营租赁被视为GAAP下的资本化租赁，应不予理会，如同从未发生过此类处理或重新分类一样，为免生疑问，经营租赁不应被视为本协议项下的资本租赁义务。

“股本？任何人士的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或该人士的股本(不论如何指定)的其他等价物或权益，包括任何优先股，但不包括可转换或可兑换为该等股本的任何债务证券。

“控制权的变更？指发生以下任一情况：

-2-

(1)任何个人或集团(如交易法第13(D)和14(D)节或任何后续条款中使用的此类术语)直接或间接是或成为实益拥有人(该术语在交易法或任何后续条款下的规则13d-3和13d-5中使用)超过公司有表决权总投票权的50%；

(二)通过与公司清算或者解散有关的方案；

(3)本公司与另一人合并或合并，或另一人与本公司合并或合并，或将本公司的全部或几乎所有资产(在合并或合并交易的基础上确定)出售给另一人，但在合并或合并交易中，在紧接该交易之前代表本公司100%有表决权股票的证券(或作为该等合并或合并交易的一部分被转换为该等证券的其他证券)的持有人直接或间接拥有，在紧接该等合并或合并交易后，在该等合并或合并交易中，该尚存人士的投票权股份至少有 多数。

尽管有上述规定，如果(A)本公司成为 控股公司的直接子公司，(B)该控股公司不拥有除本公司股本以外的其他资产，以及(C)该交易完成后，本公司的最终实益所有权并未因该交易而改变，则交易将不被视为涉及控制权变更。

“控制变更触发事件？意味着控制变更和评级事件的同时发生。

“普通股？指公司的普通股，每股面值0.01美元。

“公司？系指本契约第一款所指名的一方或本契约和第5条规定的附注项下义务的任何继承人。

“合并净收入？是指在任何期间，公司及其子公司在根据公认会计原则综合基础上确定的该期间的净收益或亏损；提供,然而，，则不包括下列各项：

(1)任何该等合并附属公司的收入，只要该合并附属公司宣布或支付股息或类似的 分配的收入，在其章程、章程或该附属公司的类似管理文件的实施期间是不允许的；及

(2)任何人在成为本公司合并子公司之日，或与本公司或其任何合并子公司合并或合并之日，或该人的资产被本公司或其任何合并子公司收购之日之前应计的收入或亏损；

如果进一步提供, 然而，任何期间的综合净收入应在剔除本公司在该期间的综合财务报表中任何项目的调整(包括向下推至本公司及其子公司的该等调整的影响)的影响后，根据美国公认会计原则(GAAP)在该期间内对任何已完成的收购采用采购会计而确定。

-3-

“综合担保净债务比率？是指，截至确定日期的任何日期，(1)(A)公司及其子公司当时未偿还的以留置权担保的融资债务总额的比率，较少(B)公司及其子公司最近连续四个会计季度的现金和现金等价物(可提供公司内部财务报表)，分别为形式上以及对每笔融资债务和EBITDA的其他调整，以反映融资债务的任何发生或偿还(形式上而其他调整将由公司负责的财务或会计人员本着诚意确定，不要求自该连续四个会计季度开始以来 根据美国证券交易委员会颁布的S-X条例进行的任何业务或资产的收购或处置；然而，前提是， 为计算上文第(1)(A)款在任何确定日期的金额，根据高级担保信贷安排或本公司或其附属公司可能发生的任何债务安排而承担的循环信贷债务的金额，如发生时将以留置权作担保，应被视为始终未偿还，且该等循环信贷债务的后续借款、再借款、续期、替换和延期应被视为未偿还，但不超过承诺的最高金额。不应被视为需要根据本定义计算的融资债务的额外支出(但与增加此类最大承诺额相关的后续增量借款应根据本定义进行计算或应遵守第4.08节)。

“企业信托 受托人办公室？应在第12.02节规定的受托人地址或受托人通知持有人和本公司的其他地址。

“保管人？指作为全球票据DTC托管人的受托人，或其任何后续实体。

“债务工具？指一项或多项债务融资(包括但不限于高级担保信贷和应收账款融资)或商业票据融资、证券购买协议、契据或类似协议，在每一种情况下，与银行或其他机构贷款人或投资者之间提供循环贷款、定期贷款、应收款融资(包括通过向贷款人或特殊目的实体出售应收款以向贷款人借款)、信用证或发行债务证券，包括任何相关票据、担保、抵押品文件、票据和与此相关而签署的协议，在每种情况下，重述、替换(无论是在终止时或之后或其他情况下)、再融资、补充、修改或以其他方式更改(全部或部分，但不限于金额、条款、条件、契诺和其他规定)。

“默认？指任何违约事件，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之；提供 如果之前的违约在成为违约事件之前得到补救，则完全由于采取了本应允许的行动而导致的任何违约将被视为已被治愈。

-4-

“确定的说明？指经过认证的初始票据或附加票据 (如果此类票据的转让受到适用法律的限制，则带有受限票据图例)，不包括全球票据图例。

“托管人就可发行或全部或部分以全球形式发行的票据而言，是指在第2.03节中指定为票据托管人的人士，以及根据本契约适用规定获委任为托管人并已成为托管人的任何及所有继承人。

“不合格股票就任何人而言，？是指根据其条款(或根据其可转换为或可由持有者选择交换的任何证券的条款)或在任何事件发生时：

(1)到期(不包括因发行人自愿赎回而产生的任何到期日)或根据偿债基金债务或其他规定可强制赎回 ；

(2)可根据持有人的选择转换或交换债务或不合格股票；或

(3)可强制赎回或必须在发生某些 事件或其他情况时购买，全部或部分；

在每一种情况下，都是在票据规定的到期日或票据不再未偿还的日期(以较早者为准)后91天或之前；然而，前提是，如果该股本发行给任何员工，或发行给公司或其子公司的任何员工的福利计划，或通过任何此类计划发行给该等员工，则该等股本不应仅因该员工死亡或残疾而需要由公司或其子公司回购以履行义务而构成不合格股票；前提是， 进一步, 然而，在下列情况下，任何不会构成不合格股票的股本不应构成不合格股票，因为其中的条款赋予其持有人在该票据规定到期日或之前发生控制权变更时要求其购买或赎回该股本的权利：

(1)适用于此类股本的控制权条款的变更并不比第4.10节所述适用于此类票据的条款更有利于此类股本的持有者；以及

(2)任何该等规定 只有在符合适用于该等票据的条款后才生效，包括购买根据该等条款投标的任何该等票据。

“国内子公司？指根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司的任何子公司，但外国子公司除外。

-5-

“直接转矩？指存托信托公司。

“EBITDA？任何期间的综合净收入是指该期间的综合净收入加

(A)在不重复的情况下，并在厘定该综合净收入时扣除的范围内，

(1)该期间的综合利息支出，

(二)该期间的综合所得税费用，

(3)该期间的合并折旧和摊销(包括递延融资费用或成本的摊销)，

(4)与任何股权发行、投资、收购、处置、资本重组或产生任何债务(包括其再融资(不论是否成功))有关的任何成本、开支或收费(包括咨询、法律及专业费用)，包括(A)与发售债券及任何债务融资有关的费用、开支或收费，及(B)对债券或任何债务融资的任何修订或修改，

(5)该期间的任何重组费用或费用，包括与员工遣散费或设施整合有关的费用或费用，

(6)该期间内的任何不寻常或非经常性费用、开支或收费，在每个案例中，代表与收购有关的交易或整合成本，

(7)公司及其子公司在该期间的所有其他非现金亏损、费用和费用(不包括(X)流动资产的减记和(Y)代表未来任何期间现金支出的应计或准备金的任何此类非现金费用)。

(8)任何非现金薪酬支出，包括向高级管理人员、董事或员工授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利所记录的费用，以及与任何公司激励计划下的期权、限制性股票、限制性股票单位或其他股权水平奖励有关的费用。

(9) 任何可归因于在正常业务过程之外出售资产的损失，

(10)因处置停产业务而产生的税后净亏损，以及

(11)因对正常业务过程中发生的债务进行套期保值而产生的、按照美国会计准则第815号规定产生的任何未实现净亏损衍生工具和套期保值; 减号

(B)不重复

-6-

(1)该期间的综合所得税优惠，

(2)可归因于在正常业务过程之外出售资产的任何收益，

(3)处置停产业务的任何税后净收益；以及

(4)根据美国会计准则第815号的规定，因在正常业务过程中产生的套期债务而产生的任何非现金未实现净收益衍生工具和套期保值.

“股权发行指向不是本公司附属公司的人士发行本公司股本(不合格股除外)的任何 次发行，但不包括(1)在S-8表格上登记的本公司普通股公开发行及(2)本公司或其任何附属公司的雇员行使购股权时的发行。

“《交易所法案》？指经修订的1934年证券交易法。

“外国子公司？是指(1)不是根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何子公司，或(2)是根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织的子公司，并且是前述第(1)款所述子公司的子公司。

“融资债务ä指自作出决定之日起计到期日超过12个月或 到期日为12个月或以下但其条款可由借款人选择续期或延期至自该日期起计12个月后的所有债务，不包括欠本公司或其附属公司的任何债务。

“公认会计原则？指截至发布日期在美利坚合众国普遍接受的会计原则， 包括下列各项：

(一)美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和公告；

(2)财务会计准则委员会的声明和公告； 和

(三)其他单位出具的经会计行业相当一部分人认可的其他报表。

除本文另有规定外，本契约中包含的所有基于公认会计原则的比率和计算应按照公认会计原则计算。

“政府证券是指以下证券：(1)美国以完全信用和信用为质押的及时付款的直接义务，或(2)由美国控制或监督并作为美国的机构或工具无条件保证及时付款的人的义务，以及 美国的信用义务，在任何一种情况下，都不能被赎回或赎回，还应包括由银行签发的存托凭证(如

-7-

(br}《证券法》第3(A)(2)节所界定的托管人)为任何此类政府证券的托管人，或由该托管人为此类存托凭证持有人的账户而持有的任何此类政府证券的本金或利息的特定付款。提供除法律另有规定外，托管人无权从托管人就政府证券收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的金额，或从该存托凭证所证明的政府证券本金或利息的具体付款中扣除。

“担保债券是指子公司对公司在票据方面的义务所作的担保。

“担保人？指在发行日作为担保人签立本契约的本公司的每家子公司和本公司的其他子公司，此后根据第4.09节签署提供担保的补充契约。尽管本协议有任何相反规定，Hanes El Pedregal Holdings LLC、HBI Playtex Bath LLC、HBI Receivables LLC、Jasper-Costa、L.L.C.和外国子公司不得提供担保。

“保持者” or “笔记夹？是指在书记官长的簿册上以其名义登记票据的人。

“压痕？指不时修订或补充的本契约。

“首页注释？具有在这里的朗诵中所给出的含义。

“付息日期？指每年的2月15日和8月15日(从2023年8月15日开始)。

“发行日期？意味着2023年2月14日。

“留置权？指任何种类的按揭、质押、担保权益、产权负担、留置权或押记(包括任何有条件出售或其他性质的所有权保留协议或租约)。为免生疑问，任何人授予非排他性许可，以使用其拥有、许可给其或由其开发的知识产权，该许可活动不构成该人授予对该知识产权的留置权。

“有限条件交易？是指(1)任何投资或收购(无论是通过合并、合并或其他业务合并或收购股本或其他方式)，其完成不以获得或获得第三方融资为条件，(2)任何赎回、回购、失败、清偿和解除 或要求在赎回、回购、失败、清偿和解除债务之前发出不可撤销通知的债务，以及(3)任何要求提前发出不可撤销通知的股息或分配或赎回公司股本 。

-8-

“物质资本市场债务债券是指在以下情况下发行的债券、债券、票据或其他类似债务证券：(A)根据证券法登记的公开发行，(B)根据证券法第144A条或S条转售给机构投资者的私募，或(C)面向机构投资者的配售，每种情况下本金总额均为2亿美元或以上。术语材料资本市场债务不应包括商业银行融资项下的任何债务或类似债务，或以通常不被视为证券发售的方式产生的任何其他类型的债务。

“穆迪公司？指穆迪投资者服务公司或其评级机构业务的任何继承者。

“备注？指的是最初的票据，更具体地说，是指根据本契约认证和交付的任何票据。对于本契约的所有目的而言，术语备注-还应包括根据补充契约发行的任何附加票据，以及在转让、更换或交换票据时发行或认证的票据。

“发售备忘录？指日期为2023年2月10日的发售备忘录，与发售和出售 初始票据有关。

“军官？是指公司董事长、首席执行官、总裁、首席财务官、总裁、高级副总裁、总裁副执行董事、财务主管、财务主管、财务总监、财务总监、执行副总裁总裁、高级副总裁、总裁副董事长、财务总监、财务总监、执行副总裁总裁、高级副总裁、总裁、财务总监、财务总监。

“高级船员证书？指由公司高级职员代表公司签署的证书。

“大律师的意见？指由法律顾问签署的书面意见，法律顾问可以是公司的雇员或律师，也可以是受托人合理满意的其他律师。

“允许的保理计划？指本公司或任何附属公司就其应收账款或应付款项作现金代价保理而订立的任何及所有协议或 融资。

“允许留置权意味着：

(1)与许可证券化或许可保理计划相关的留置权，包括根据许可证券化或许可保理计划转移至应收款子公司的应收款留置权。

(2)对(A)保险单项下可能发生的保险费、红利和回扣的留置权，以及(B)国家保险保证金项下可能产生的与任何此类保险单有关的权利，以保证保险费的融资；

(3) [已保留];

-9-

(4)法律规定的留置权，如承运人、仓库保管员和在正常业务过程中产生的机械师留置权和其他类似留置权，与法律程序有关的留置权，以及完全凭借与银行留置权有关的任何成文法或普通法规定而产生的留置权，抵销权或与债权人托管机构开立的存款账户或其他资金类似的权利和补救办法；

(5)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利有关的留置权或存款，或为保证履行正常业务过程中订立的投标、法定义务、投标、租赁、贸易合同或其他类似义务(借款除外)，或为保证在正常业务过程中发生的保证和上诉保证金或履约保证金或履约和完工保证金以及其他类似性质的义务(包括确保健康、安全和环境义务)的义务而产生的留置权或存款。和(2)为支持前一款第(1)款所列项目的付款而寄送的信用证或银行保函的义务；

(6)真诚上诉的判决留置权或已暂停执行的判决留置权，或由负责任的保险公司提供的保险全额承保(但须遵守惯例免赔额)且不会导致违约事件的判决留置权；

(7)地役权；通行权契诺、 条件、建筑法规、限制、保留、所有权上的小瑕疵或违规以及其他类似的产权负担和事项，这些事项在对不动产进行全面调查时不会对这种留置权所附的受影响或担保不动产的价值或用途造成任何实质性影响；

(8)(I)在正常业务过程中授予第三方但不对本公司或任何附属公司的业务造成任何实质性干扰的许可证、再许可、租赁或分租约，(Ii)在正常业务过程中或与出售资产有关的房地产使用和占用的其他协议，或(Iii)根据公司或任何附属公司所持有的任何租约、许可证、特许经营权、授予或许可的条款或根据法律规定保留或归属任何人的权利，以终止任何该等租约、许可证、特许经营权、特许经营权、给予或许可，或要求按年或定期付款作为其继续存在的条件；

(9)对公司或任何附属公司财产的留置权，以确保(I)不拖欠履行投标、贸易合同(借款除外)、租赁、许可证和法定义务，(Ii)担保和上诉保证金的或有负债和(Iii)其他类似性质的非拖欠债务；在每种情况下，在正常业务过程中发生的；

(10)对公司或任何附属公司的特定物品或库存或其他货物和收益的留置权，以保证该人对为其账户开立或开立的银行承兑汇票或跟单信用证的义务，以促进该等库存或其他货物在正常过程中的运输或储存；

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(11)留置权(I)(A)以任何将被收购的财产的卖方为受益人的现金或现金等价物的预付款，以购买价格的财产为抵押，以及(B)包括一项涉及出售资产的协议，在每一种情况下，均根据本条款第(I)款，仅限于该财产的获得或 资产出售(视情况而定)，在设立该留置权之日及(Ii)本公司或任何附属公司就本合同所允许的任何意向书或购买协议支付的现金或现金等价物的保证金；

(12)预防性《统一商业法典》融资说明书(或其他适用法律下的类似申请)产生的留置权；

(13)留置权：(I)因有条件销售、保留、寄售或类似的货物销售安排(包括根据《商品交易公约》第二条)而产生的留置权，以及作为与公司或任何附属公司签订的采购订单和其他类似协议有关的合同抵销权的留置权，以及(Ii)与银行建立存管关系而不是与发行债务有关的留置权，以及(Iii)与公司或任何附属公司的集合存款或清偿账户有关的留置权，以允许在正常业务过程中在每一种情况下偿还透支或类似债务；

(14)与公司或任何子公司拥有或租赁的设施位于其上的房地产有关的土地租赁，或公司或任何子公司使用或占用任何房地产的任何租约、分租或其他协议的优先留置权；

(15)构成在正常业务过程中给予公共或私人事业单位或任何政府当局的担保的留置权；

(16)保证在正常业务过程中向保险提供人承担免赔额、自我保险、共同支付、共同保险、保留金和类似义务的现金和现金等价物的质押或存款；以及

(17)当时未拖欠的税款留置权，或此后不受惩罚的留置税，或通过适当的诉讼程序真诚地努力争取的税款留置权，并且已按照公认会计原则为其建立了充足的准备金。

“被允许的证券化？指公司或任何子公司根据一个或多个证券化计划，将应收账款及相关抵押品、信贷支持和类似权利及任何其他资产在应收账款证券化中通常转让给应收账款子公司或不是本公司关联公司的个人的任何出售、转让或其他处置；提供(I)本公司及其附属公司(应收款附属公司除外)就任何该等处置而将收取的代价包括现金、本票或惯常的或有权利以收取现金性质的现金或类似的或有权利，(Ii)不会发生违约，亦不会因违约而持续或将导致违约，及(Iii)所有此等计划在任何时间点的未偿还债务总额不超过7.5亿美元。

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“人？指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

“本金票据本金是指该票据的本金加上该票据的应付溢价(如有)，该票据已到期或逾期 或将于有关时间到期。

“属性？指本公司或本公司任何附属公司于发行日或其后收购的任何财产或资产，不论是不动产、非土地财产或混合财产，包括流动资产，但不包括存款或其他控制账户。

“评级机构？平均标准普尔指数和穆迪指数。

“评级类别？表示：

(1)关于标普，以下任何类别：AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C和D(或同等的继承者类别)；以及

(2)就穆迪而言，指以下任何类别：AAA、AA、A、BAA、BA、B、CAA、Ca、C及D(或同等的后继类别)。

“评级事件？指自公布可能导致控制权变更的安排之日起至 控制权变更发生后的60天期限结束为止的任何日期起的任何日期，将债券的评级下调一个或多个评级(包括评级类别内和评级类别之间的评级) 穆迪或标普中的一个或多个(只要债券的评级是在公开宣布的情况下被任何评级机构考虑可能下调的期限即可延长)；提供如果降级评级机构没有宣布或公开确认或告知本公司，降级事件全部或部分是由以下任何事件或情况组成或引起的，则因特定降级而产生的评级事件不应被视为就特定控制变更发生(因此，就本协议下的控制变更触发事件的定义而言，不应被视为评级事件)。适用的控制权变更(无论适用的控制权变更是否发生在评级事件的时间 )。在决定债券的评级是否下降了一个或多个评级时，评级类别内的评级，即标准普尔的+或-，以及穆迪的1、2和3，将被考虑在内；例如，在标准普尔的情况下，评级从BB+下降到BB或BB-到B+将构成一个级别的下降。

“应收账款？指 个人根据与另一人的安排，因出售或租赁货物或提供服务而获得付款的权利，根据该安排，该另一人有义务按照允许以赊购方式购买此类货物和服务的条款支付货物或服务，在任何情况下，应包括在任何情况下被归类为帐户、动产纸、支付无形资产或工具的任何财产项目，以及任何支持义务。

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“应收账款融资指本公司根据其于2022年6月3日修订的《应收款采购协议》而提供的循环应收账款融资安排，各金融机构及其他人士作为承诺购买者、管道购买者及管理代理人，以及北卡罗来纳州PNC银行作为代理人，连同所有与此有关而签立及交付的票据、履约承诺、转让及任何其他相关协议及票据，在每种情况下均经修订、修改、补充、重述、再融资、退款或全部或部分更换，包括透过或依照任何交换、展期、再融资、退款或更换的任何协议或票据。再融资、续期、替换、替代或以其他方式重组其项下任何债务的到期日，或增加其项下的可用借款金额，或根据该等协议或任何后续或替代协议增加额外的各方，无论是由同一 或任何其他代理人、采购商、采购商团体或机构投资者。

“应收账款子公司(br}指本公司的任何全资子公司(或本公司或其任何子公司投资的、本公司或其一个或多个子公司向其转让应收款及相关资产的另一人)，除应收款融资外，不从事任何其他活动，并被适用子公司的董事会指定为应收款子公司(如下所述)，且符合下列条件：

(1)该附属公司的债务或任何其他债务(或有)的任何部分：

(I)由本公司或任何附属公司(即非应收账款附属公司)担保；

(Ii)对公司或任何附属公司(不是应收账款附属公司)有追索权或承担义务；或

(Iii)使本公司或任何附属公司(并非应收账款附属公司)的任何财产或资产直接或间接、或有或有或以其他方式获得清偿；

(2)与本公司或任何附属公司(并非应收账款附属公司)均无任何重大合约、协议、安排或谅解(标准证券化承诺除外)；及

(3)本公司或任何附属公司(即非应收账款附属公司)均无责任维持或 维持该实体的财务状况或促使该实体达到一定水平的经营业绩。

适用附属公司董事会作出的任何该等指定，须由该附属公司董事会批准该项指定的经核证副本，以及据该高级职员所知及所信，证明该项指定符合前述条件的高级职员证书作为证明。

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“记录日期-任何适用利息支付日期的应付利息 指该利息支付日期之前的2月1日或8月1日(无论是否为营业日)。

“再融资？就任何债务而言，是指对任何债务进行再融资、延期、续期、退款、偿还、预付、赎回、撤销或退出，或 发行其他债务以交换或替换此类债务。？再融资？和？再融资？具有相关含义。

“负责官员？在用于受托人时，是指受托人公司信托部门内直接负责本公司管理的任何高级人员，或由于该高级人员对特定主题的了解和熟悉而被提交任何公司信托事宜的任何其他高级人员。

“再融资 交易记录？指发售备忘录中所述的交易，以及与上述任何一项有关或订立的任何其他交易。

“标普(S&P)？指标准普尔评级服务或其评级机构业务的任何继承者。

“出售/回租交易Y指与本公司或本公司附属公司于发行日期所拥有或其后由本公司或本公司附属公司收购的财产有关的安排 ，根据该安排，本公司或本公司附属公司将该财产转让予某人，而本公司或本公司附属公司向该人租赁该财产。

“美国证券交易委员会？是指美国证券交易委员会，以及根据该委员会颁布的美国证券交易委员会的规章制度。

“证券法？指修订后的1933年证券法。

“高级担保信贷安排指本公司根据日期为2021年11月19日的第五修订及重订信贷协议，现有9.5亿美元循环贷款、现有5,000,000,000澳元循环贷款及现有10亿美元定期贷款A融资，以及根据第五修订及重订信贷协议第一次增量修订将于本协议日期后产生的新的9,000,000,000美元定期贷款B融资，将于本协议日期后与MFB International Holdings S.àR.L.及河北钢铁集团控股澳大利亚有限公司(f/k/a河北钢铁集团澳大利亚收购有限公司)、本公司的全资附属公司、各金融机构及不时作为贷款方的其他人士、作为行政代理及抵押品代理的摩根大通银行及其他代理、安排行及账簿管理方，连同所有相关票据、信用证、担保及与此有关而签立及交付的任何其他相关协议及文书，经修订、修改、补充、重述、再融资、不时退还或更换全部或部分，包括由或根据 任何

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交换、延长、再融资、续订、替换、替代或以其他方式重组其项下任何债务到期日的协议或文书，或增加其项下可用借款金额，或增加附属公司作为其项下额外借款人或担保人的协议或文书，每项协议或任何后续或重置协议，且不论是由同一或任何其他代理人、贷款人、贷款人、机构投资者或债务持有人组成。

“重要子公司？是指 公司的任何附属公司，而该附属公司是美国证券交易委员会颁布的S-X规则第1-02条所指的公司的重要附属公司。

“标准证券化承诺？是指公司或任何子公司在应收账款证券化中合理习惯的陈述、担保、契诺和赔偿。

“规定的到期日如就(I)任何票据或其任何部分利息所使用的 ，指该票据所指明的指定日期，即该票据本金或该部分利息到期及应付的固定日期及(Ii)任何其他债务或其任何利息部分，指管理该等债务的文书所指明的该等债务本金或该部分利息到期应付的固定日期。

“子公司？对于任何个人、任何公司、协会、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体而言，其投票权总投票权的50%以上当时直接或间接由以下公司或实体拥有或控制：

(一)该人；

(2)该人及其一家或多家子公司；或

(3)该人的一家或多家子公司。

“转移受限制的票据？指带有或必须带有受限票据的最终票据和任何其他票据。 图例。

“国库券利率？指在债券赎回的任何日期，计算 恒定到期日的美国国债到期日的收益率(在美联储最新的统计版本H.15(519)中汇编和发布，该版本已在赎回日期前至少两个工作日公开发布)，最接近等于从赎回日期到2026年2月15日的期间；然而，如果从赎回日期到2026年2月15日的时间不等于给出每周平均收益率的美国国债的恒定到期日，则国库券利率应从给出这种收益率的美国国债的每周平均收益率通过线性内插(计算到最接近的 一年的十二分之一)来获得，但如果从赎回日期到2026年2月15日的时间少于一年，将使用调整为固定期限一年的实际交易美国国债的每周平均收益率。

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“信托契约法？指1939年的《信托契约法》，自发行之日起生效。

“受托人？指作为受托人的美国银行信托公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)，直到根据本契约的适用条款由继任者取代为止，此后指在本契约项下任职的继任者。

“统一的商业代码 ” or “UCC？指在任何适用司法管辖区内不时生效的《统一商法典》。

“有表决权的股票？任何人士指当时尚未履行且通常有权(不论是否发生任何意外情况)在选举董事、经理或受托人(或控股管理成员或普通合伙人，视乎适用而定)中投票的该 人士的所有类别股本或其他权益(包括合伙权益)。

第1.02节。其他定义。

术语		在部分中定义
代理成员？		附录A的2.1(C)
？适用程序？		附录A第1.1(A)条
身份验证顺序？		2.02(c)
·控制权变更优惠		4.10(c)
·Clearstream？		附录A第1.1(A)条
*《公约》的失效		8.03
？债务？		4.08(a)
？权威注释图例？		附录A第2.2(E)条
·分销合规期		附录A第1.1(A)条
《ERISA图例》		附录A第2.2(E)条
“欧洲清算银行”		附录A第1.1(A)条
？违约事件？		6.01(a)
？到期日期？		1.05(j)
《全球笔记》		附录A的2.1(B)条
·全局笔记图例		附录A第2.2(E)条
·担保债务？		10.01(a)
·IAI？		附录A第1.1(A)条
·IAI全球笔记		附录A的2.1(B)条
LCT选举？ ？LCT测试日期？ ·法律上的失败		1.06 1.06 8.02(a)
？音符寄存器？		2.03(a)
付款代理？		2.03(a)
？qib？		附录A第1.1(A)条
#注册表长？		2.03(a)
·S规则？		附录A第1.1(A)条

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术语		在部分中定义
《规则S全球票据》		附录A的2.1(B)条
《规则S附注》		附录A的2.1(A)条
·相关诉讼程序		12.20
限制票据图例？		附录A第2.2(E)条
“Rule 144”		附录A第1.1(A)条
“Rule 144A”		附录A第1.1(A)条
？规则144A全球票据？		附录A的2.1(B)条
？规则第144A条附注		附录A的2.1(A)条
“指定法院”		12.20
《不受限制的全球票据》		附录A第1.1(A)条

第1.03节。施工规则。

除非上下文另有要求，否则：

(1)第1.01节或第1.02节中定义的术语具有其中所赋予的含义；

(二)未作其他定义的会计术语具有公认会计原则所赋予的含义；

(3)不具有排他性；

(4)单数词包括复数，复数词包括单数；

(5)除文意另有所指外，凡提及本契约的附录、条款、章节、条款、附表或附件，视情况而定，均指附件、条款、章节、条款、附表或附件；

(6)本文中的词语和其他类似含义的词语指的是本契约作为一个整体，而不是指任何特定的条款、节、条款或其他部分；

(7)包括包括但不限于的手段；

(8)对证券法或交易法中的章节或规则的引用应被视为 包括美国证券交易委员会不时采用的替代、替换或继承章节或规则；

(9)除非另有规定，否则对协议和其他文书的提及应被视为包括对该等协议或文书的所有修订和其他修改，但仅限于本契约条款不禁止的范围内；以及

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(10)如果一项交易符合多个 类别的许可交易或列出的例外情况的标准，公司可自行决定对此类交易进行分类。

第1.04节。《信托契约法》的引用成立公司。

信托契约法中的任何条款都不包含在本契约中，也不是本契约的一部分。

第1.05节。持票人的行为。

(A) 本契约规定持有人提出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，均可包含在由该等持有人亲自或由正式书面委任的代理人签署的一份或多份实质类似条款的文书内，并由该等文书证明。除本协议另有明文规定外，该等诉讼于该等文书交付受托人时生效，并于本协议明确要求交付本公司及担保人时生效。就本契约的任何目的而言，签署任何该等文书或委任任何该等代理人的书面文件，或任何人士持有票据的证明，应足以证明受托人、本公司及担保人胜诉(受第7.01节规限)(如以第1.05节所规定的方式作出)。

(B)任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可由(1)签立该等文书或文书的证人的誓章或任何公证人或获法律授权接受契据认收的任何公证人或其他人员的证明书证明，以证明签署该文书或文书的个别人士已向其确认签立该文书或文书，或(2)以受托人认为合理充分的任何其他方式。如果这种执行是由个人以外的任何法律实体或其代表执行的，该证书或誓章也应构成签署该证书或誓章的人的权威的证明。任何该等文书或文书的签立事实及日期，或签立该等文书或文书的人的授权，亦可用受托人认为足够的任何其他方式予以证明。

(C)钞票的所有权须由钞票登记册证明。

(D)任何票据持有人提出的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，均对该票据所证明的同一债项的每名未来 持有人及每张票据持有人就受托人、 公司或依赖该票据的担保人所采取、忍受或遗漏的任何行动具有约束力，不论该等行动是否根据该票据作出记号。

(E)公司可以(但没有义务)设定一个记录日期，以确定有权提出、给予或接受本契约规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的持有人的身份，或对持有人授权或允许采取的任何行动进行表决或同意；提供公司不得为发出或作出任何通知、声明、请求或

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以下第(F)款所述的指示。除非另有说明，否则如果公司没有在任何人就任何此类行动首次征集持有人之前设定的日期， 或就任何此类投票而言，任何此类记录日期应在首次征集同意或投票前30天或在该 征集或投票之前向受托人提供的最新持有人名单的日期之前较晚的日期。如果根据第(E)款规定了任何记录日期，则在该记录日期的持有人，且只有该记录日期的持有人，有权提出、给予或采取此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动(包括撤销任何行动)，无论该等持有人在该记录日期之后是否仍是持有人；提供除非在适用的 到期日或之前，必要本金金额的票据持有人或每个受影响的持有人(视情况而定)在该记录日期作出、给予或采取，否则该等行动不会在本协议项下生效。在根据本条款(E)确定任何记录日期后，公司应自费将该记录日期、持有人建议的行动和适用的失效日期的通知以书面形式通知受托人和每个持有人，通知方式见第12.02节。

(F)在失责事件持续期间，受托人可将任何一天定为纪录日期。如果根据第(Br)款第(F)款确定了任何记录日期，则在该记录日期的持有人，以及任何其他持有人，均无权参与任何通知、声明、请求、指示或其他行动，无论该等持有人在该记录日期后是否仍是持有人；提供除非在适用的到期日或之前，必要本金金额的票据持有人或每个受影响的持有人(视情况而定)在该记录日期作出、给予或采取任何行动，否则该等行动在本协议项下无效。根据本条款(F)确定任何记录日期后，受托人应立即以第12.02节规定的方式向本公司和每位持有人发出关于该记录日期、持有人建议采取的行动和适用的失效日期的通知，费用由公司承担。

(G)在不限制前述规定的情况下，根据本协议有权就任何特定票据采取任何行动的持有人，可就该票据的全部或任何部分本金金额采取行动，或由一名或多名正式委任的代理人采取行动，而每一名代理人均可根据该项委任就该等本金金额的全部或任何部分采取行动。持有人或其代理人根据本条款(G)就本金的不同部分发出的任何通知或采取的任何行动，应具有相同的效力，犹如是由每个该等不同部分的不同持有人发出或采取的一样。

(H)在不限制前述一般性的原则下，持有人，包括作为全球票据持有人的托管人，可由正式以书面委任的一名或多名受委代表，作出、给予或接受本契约中规定由持有人提出、给予或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，而作为全球票据持有人的托管人可透过该等托管人的常规指示和惯例，向任何该等全球票据的权益的实益拥有人提供其一名或多名代表。

(I)本公司可(但无义务)定出一个记录日期，以确定任何全球票据的实益拥有人，而该全球票据是由一名或多於一名以书面妥为委任的受托保管人(如有)根据该受托保管人的程序有权作出、给予或接受本契约所规定的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。

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持有者拿走；提供如果该记录日期确定，则只有在该记录日期的该全球票据的权益的实益拥有人或其正式指定的一名或多名代理人 才有权提出、给予或采取该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，无论该等实益拥有人在该记录日期之后是否仍是该全球票据的权益的实益拥有人。 除非在适用的到期日或之前提出、提出或采取任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或采取其他行动，否则该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或采取的其他行动均属无效。

(J)对于根据第1.05节设定的任何记录日期，设定该记录日期的本合同当事人可指定任何日期 为记录日期到期日？并可不时将失效日期更改为任何较早或较晚的日期；提供除非在现有和新的到期日或之前，按照第12.02节规定的方式，以书面形式将拟议的新到期日通知给合同另一方和票据持有人，否则此类变更不会生效；提供,进一步，到期日不得晚于 90^这是相关记录日期的后一天。如果没有就根据第1.05节设定的任何记录日期指定失效日期，则设定该记录日期的当事人应被视为已将该记录日期之后的第90天指定为与该记录日期相关的失效日期，但其有权按照第(J)款的规定更改失效日期。

第1.06节。有限条件交易。

在计算本契约项下任何篮子或比率下的可用性或遵守本契约中与任何有限条件交易和与之相关的任何行动或交易(包括产生留置权以及使用其收益和偿还)时，在每种情况下，根据公司的选择权(公司选择行使该选择权，LCT选举)，在任何这种篮子或比率下确定可获得性的日期，以及根据本契约是否允许任何此类行动或交易(或其任何要求或条件是否得到遵守或满足(包括但不限于没有任何持续违约或违约事件))，应被视为该日期(LCT测试日期？)该等有限条件交易的最终协议已订立(或如适用，则为不可撤销通知、宣布股息或类似事件的交付日期)，且如果该有限条件交易及任何与此相关的行动或交易(包括留置权的产生及收益的使用及偿还)及任何相关的预计调整生效后，本公司或其任何附属公司将获准在相关的长期结算测试日期采取该等行动或完成该等交易，以符合该比率、测试或篮子(及任何相关的要求及条件)，该比率、测试或篮子(以及任何相关要求和条件)应被视为已就所有目的而言已得到遵守(或满足)；提供(A)该等比率、测试或篮子(以及任何相关要求及条件)的合规性，不得在适用的长期现金转换期 测试日期后的任何时间就该等有限条件交易及与其相关的任何行动或交易作出决定或测试，及(B)就综合担保净债务比率而言，EBITDA将根据任何融资承诺文件所载有关该等融资债务的参考利率计算，或如不存在该等参考利率，则由本公司善意合理厘定。

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为免生疑问，如果本公司已进行LCT选择，(1)如果在LCT测试日期之后的任何时间，由于任何该等比率、测试或篮子的波动，包括由于本公司EBITDA的波动，导致任何 比率、测试或篮子的合规性被确定或测试的合规性被超过或未能得到遵守，则该等篮子、测试或比率不会因此类波动而被视为已超过或未能遵守(且不会发生或继续发生违约或违约事件)，以及(2)在相关LCT 测试日期之后且在该有限条件交易完成日期和不可撤销通知中为该有限条件交易指定的最终协议或赎回、购买或偿还日期终止之日之前，计算与该有限条件交易无关的任何行动或交易的任何比率、测试或篮子下的可用性。在该有限条件交易未完成的情况下到期或通过(视情况而定)，应确定或测试任何该等比率、测试或篮子，使该有限条件交易具有形式效果 。

第二条

这些音符

第2.01节。表格和 年代；术语。

(A)与根据本契约发行的初始票据、附加票据及任何其他票据有关的拨备载于附录A，现并入本契约并明确成为本契约的一部分。附注和受托人的认证证书均应基本上采用本合同附件A的形式，该附件在此并入并明确成为本契约的一部分。票据可能有法律、规则或与国家证券交易所签订的协议要求的批注、图例或批注，本公司或任何担保人(如有)或 用途(提供任何该等批注、图例或背书均采用公司可接受的形式)。每张钞票的日期应为其认证的日期。债券的面额为2,000美元，超出面值的1,000美元的整数倍。

(B)根据本契约可认证及交付的票据本金总额不限。

附注所载的条款及条文将构成并于此明文规定为本契约的一部分，公司、担保人及受托人在签署及交付本契约时，明确同意该等条款及条文并受其约束。但是，如果任何附注的任何规定与本契约的明文规定相冲突，则应以本契约的规定为准并加以控制。

债券应由 公司根据第4.10节规定的控制权变更要约和本契约未禁止的其他要约进行回购。除第三条规定外，票据不得赎回。

本公司可不时增发票据，而无须通知持有人或经持有人同意，并应与初始票据合并并与初始票据组成单一类别，并应具有与初始票据相同的地位、赎回或其他条款(发行日期、发行价格及(如适用)首次付息日期及将产生利息的首次日期)与初始票据相同；提供如果出于美国联邦所得税的目的，任何附加票据不能与初始票据互换，则该附加票据将作为本 契约项下的单独系列发行，并且将具有独立于初始票据的CUSIP编号和ISIN。任何附加票据的发行应附带本契约的补充契约。

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第2.02节。执行和身份验证。

(A)至少有一名高级职员须以人手、电子或传真签署方式代表公司签立该等附注。如果在纸币上签名的人员在纸币认证时不再担任该职位，则该纸币仍应有效。

(B)附注 不得享有本契约下的任何利益，亦不得为任何目的而具有效力或义务，直至本附注以附件A的形式经受托人的授权签署人以手写或电子签署方式认证为止。该签名应为该票据已根据本契约正式认证和交付的确凿证据。

(C) 在发行之日，受托人应在收到由一名高级职员(一名高级职员)签署的公司书面命令后身份验证顺序？)，认证并交付初始备注。此外，受托人应在任何时候和不时收到认证命令后，认证并交付认证命令中规定的本金总额的任何额外票据，用于根据本协议发行的此类额外票据；提供受托人有权获得高级职员证书和公司律师的意见，以处理受托人可能合理要求的与该等票据的认证相关的事项。

(D)受托人可委任一名获公司接纳的认证代理人以认证票据。只要受托人可以这样做，身份验证代理就可以对票据进行身份验证。本契约中提及受托人认证的每一处都包括该代理人的认证。认证代理拥有与代理相同的权利，可以与持有人、本公司或本公司的附属公司进行交易。

(E)受托人须于本公司一名高级职员签署的书面命令(A)于发行日发行的本金总额为600,000,000美元的初始票据、(B)额外票据及(C)根据本契约 为交换任何前述事项而发行的任何其他无限制全球票据后，认证并提供可供交付的本公司书面命令。该命令应规定待认证的票据的金额、原始发行的票据的认证日期、票据是初始票据、附加票据还是其他非限制性全球票据，以及公司可能决定包括或受托人可能合理要求的其他信息。

第2.03节。 注册人和支付代理人。

(A)本公司应设立一个办事处或代理机构，供提交票据登记转让或兑换之用。注册员？)和至少一个可以提示付款的办事处或机构(？？付款代理？)。书记官长应保存一份笔记登记册(备注登记簿？) 及其转让和交换。本公司可委任一名或多名共同注册人及一名或多名额外的付款代理人。术语？注册员？包括任何 共同登记员，术语付款代理？包括任何额外的付费代理。本公司可更改任何付款代理人或注册人，而无须事先通知任何持有人。本公司应将非本契约一方的任何代理人的名称和地址以书面形式通知受托人。如本公司未能委任或维持另一实体为注册人或付款代理人，则受托人应以该等身分行事。本公司或其任何 附属公司可担任付款代理或注册处。

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(B)本公司初步委任DTC担任全球债券的保管人。本公司最初委任受托人担任债券的付款代理及注册处处长，并担任全球债券的托管人。本公司已按DTC提供的格式与DTC订立申述函件，受托人及每名代理人现获授权按照该函件及适用程序行事。

(C)本公司应负责计算债券及本契约所规定的金额，包括但不限于利息的厘定、赎回价格、适用溢价、溢价(如有)及任何额外金额或应付的其他金额 。本公司将真诚地进行计算，如果没有明显错误，其计算将是最终的，并对持有人具有约束力。受托人有权最终依赖本公司计算的准确性，而无需进行独立验证。

第2.04节。付钱给代理人，让他们以信托形式持有资金。

公司应不迟于上午11：00。(纽约时间)在任何票据的本金和利息支付的每个到期日，向付款代理人存入一笔足够支付该金额的款项，该笔款项将以信托形式为有权获得该款项的持有人持有，并且(除非该付款代理人是受托人)公司应迅速将其行动或 未采取行动通知受托人。本公司须要求各付款代理人(受托人除外)以书面同意，该付款代理人须为持有人或受托人的利益以信托形式持有该付款代理人所持有的所有款项，以支付票据本金及利息，并须就本公司在支付任何该等款项方面的任何违约通知受托人。在任何此类违约持续期间，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。公司可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。在支付给受托人后，付款代理人不再对这笔钱承担任何责任。如果本公司或其子公司担任付款代理人，则公司应将其作为付款代理人持有的所有资金分离并存放在一个单独的信托基金中，以使持有人受益。在任何与公司有关的破产或重组程序中，受托人将担任票据的支付代理。

第2.05节。持有者名单。

受托人将以合理可行的最新形式保存所有持有人的姓名和地址的最新名单。如受托人并非注册处处长，本公司将于每个付息日期前至少七个营业日及在受托人以书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及日期，向受托人提供票据持有人的姓名及地址的名单。

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第2.06节。转让和交换。

(A)票据应以登记形式发行，只有在交出符合附录A规定的转让登记票据和 时，该票据才可转让。

(B)为允许登记转让和交换，公司应根据第2.02节的规定或应注册官的要求，在收到认证命令后，签署并由受托人对全球票据和最终票据进行认证。

(C)不得就任何转让或交换登记收取任何服务费(第2.07节除外)，但持有人应被要求支付与此相关的任何转让税或类似的政府费用(不包括根据第2.10、3.06、4.10和9.05节在交换或转让时应支付的任何此类转让税或类似的政府费用)。

(D)在登记转让或交换全球票据或最终票据时发行的所有全球票据和最终票据应为本公司的有效债务，证明与登记转让或交换时交出的全球票据或最终票据具有相同的债务，并在本契约下享有相同的利益。

(E)本公司及注册处处长均无须(1)于根据第3.02节选择赎回的票据开始营业前15天起计至选择当日营业结束前15天内，发行、登记转让或兑换任何票据，(2)登记转让或兑换任何如此选定以赎回的票据，或就控制权变更要约提交回购(及不撤回)，任何票据中未赎回或未购买的部分除外 或部分购回，或(3)登记转让或在记录日期与下一个随后的付息日期之间交换任何票据。

(F)在就任何票据的转让作出适当提示前，受托人、任何代理人及本公司可将以其名义登记任何票据的 人视为该票据的绝对拥有人，以收取该票据的本金及(受票据的记录日期条文规限)利息及所有其他目的，而受托人、任何代理人或本公司均不受相反通知影响。

(G)在根据第4.02节指定的本公司办事处或机构交回转让任何票据以供登记时，本公司须签立，而受托人须以指定受让人的名义认证及邮寄一张或多张面额相同或本金总额相若的任何授权面额或多个面额的替换票据。

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(H)于交回将于该办事处或代理机构交换的票据时，持有人可选择将票据兑换为任何经批准的 面额或类似本金总额的其他票据。当任何全球票据或最终票据被如此交出以进行交换时，本公司应签立，受托人应根据附录A的规定认证并邮寄进行交换的持有人有权获得的替换全球票据和最终票据。

(I)根据第2.06节规定必须向书记官长提交的所有证书、证书和律师意见可通过邮寄、传真或电子传输方式提交，以登记转让或交换。

第2.07节。替换 备注。

如果残缺不全的纸币被交回托管人，或持有人声称其纸币已遗失、销毁或被错误地拿走，而托管人收到令其信纳的证据，证明该纸币的所有权及遗失、销毁或被盗，本公司应签发，而受托人在其他方面符合 受托人要求的情况下，则托管人应发出认证令，并由受托人认证更换纸币。如受托人或本公司要求，持有人必须提供一份根据受托人及本公司的判断足以保障本公司、受托人、任何 代理人及任何认证代理人在更换票据时可能蒙受的任何损失的弥偿保证。本公司及受托人可向持有人收取本公司及受托人更换票据的费用。每份替换票据均为本公司的合约责任，并有权与根据本协议正式发行的所有其他票据同等及按比例享有本契约的所有利益。尽管有本第2.07节的前述规定，如 任何损坏、遗失、销毁或错误记录的票据已成为或即将成为到期及应付票据，本公司可酌情决定支付该票据而非发行新票据。

第2.08节。未偿还的票据。

(A)任何时候的未偿还票据均为经受托人认证的所有票据，但经受托人注销的票据、交付予受托人以供注销的票据、受托人根据本条例规定减少的全球票据利息，以及第2.08节所述的未清偿票据除外。除第2.09节所述外，票据不会因本公司或本公司的关联公司持有票据而停止发行；提供就第3.07(B)节而言，本公司或其附属公司持有的票据不会被视为未偿还票据。

(B)如根据第2.07节更换票据，则除非受托人收到令其信纳的证明，证明被替换的票据是由真正受保护的购买人持有的，否则该票据不再是未偿还的票据，该词在纽约州现行的《统一商法典》第8-303节中有定义。

(C)于到期日或任何赎回日期或根据控制权变更要约购买票据的日期或之后，受托人(或付款代理人，本公司或本公司的联属公司除外)持有足以支付当时到期所有款项的款项的受托人(或付款代理人，本公司或本公司的联属公司除外)于该日期应付或将赎回或购买的票据将不再根据本契约 于所有情况下未偿还。

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(D)如付款代理人(本公司、其附属公司或其任何联营公司除外) 于到期日根据控制权变更要约持有任何赎回日期或任何回购日期的款项，足以支付于该日期应付或赎回或购买的票据，则于该日期及之后，该等票据将被视为不再未偿还，并停止计息。

第2.09节。国库券。

在厘定所需本金金额票据持有人是否已同意任何指示、豁免或同意时，本公司或本公司任何联属公司实益拥有的票据 应视为未清偿票据，惟就厘定受托人是否应根据任何该等指示、放弃或同意而获得保障的目的而言，只有受托人的负责人员实际知道拥有该等票据的票据方可不予理会。如质权人确立并令 受托人信纳质权人有权就该等票据交付任何该等指示、豁免或同意，而质权人并非本公司或该等票据的任何债务人或本公司的任何联营公司或该等其他债务人，则如此拥有并真诚质押的票据不得被漠视。

第2.10节。临时备注。

在最终票据准备好交付之前，公司可以准备，受托人在收到认证命令后，应 认证临时票据。临时票据基本上应采用最终票据的形式，但可以有公司认为适合临时票据的变化，并应为受托人合理地接受。在没有不合理延误的情况下，公司应准备最终票据，受托人将认证最终票据，以换取临时票据。于交回以注销任何临时票据时，本公司将签立任何临时票据，而受托人将认证及 交付相同本金额的法定面额最终票据作为交换。临时票据持有人及实益持有人(视属何情况而定)均有权享有分别给予本契约下票据持有人或实益持有人的所有利益。

第2.11节。取消。

本公司可随时将票据送交受托人注销。注册处处长及付款代理人须将为登记转让、兑换或付款而交回的任何票据转交受托人。受托人或在受托人的指示下，注册处处长或付款代理人及任何其他人士不得注销所有为登记转让、交换、付款、更换或注销而交回的票据，并须按照其惯常程序处置已注销的票据(须受交易所法令的记录保留规定所规限)。应本公司的书面要求，应向本公司交付取消所有已注销票据的证明。本公司不得发行新票据以取代其已支付或已交付受托人注销的票据。

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第2.12节。拖欠利息。

(A)如本公司未能根据本契约第4.01节支付票据利息，则本公司应以任何合法方式支付违约利息，并在合法范围内，于随后的特别记录日期向持有人支付违约利息的应付利息，每种情况均按票据及第4.01节所规定的利率计算。公司应书面通知受托人每张票据建议支付的违约利息金额和建议支付日期，同时公司应向受托人缴存一笔相当于建议就该违约利息支付的总金额的款项，或应在建议付款日期之前就该笔存款作出受托人满意的安排，该等款项在存放时将以信托形式持有，以使有权获得本条第2.12节规定的违约利息的人受益。受托人应确定或安排确定每个该等特别记录日期和付款日期；提供任何此类特殊记录日期不得早于该违约利息的相关付款日期之前十天。受托人应立即将这一特殊记录日期通知公司。在特别记录日期前至少15天，本公司(或应本公司的书面要求，由受托人以本公司名义并自费)应按照托管人的适用程序以电子方式邮寄或交付通知，或按照托管人的适用程序安排以电子方式向每位持有人邮寄或交付通知，说明特别记录日期、相关支付日期和应支付的利息金额。

(B)除本第2.12节前述条文另有规定外，在登记转让或作为任何其他票据的交换或替代时，根据本契约交付的每张票据应附有该等其他票据所载的应计及未付利息及应计利息的权利。

第2.13节。CUSIP和ISIN号码。

公司在发行票据时可以使用CUSIP或ISIN号码(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人可以在通知中使用CUSIP或ISIN号码 以方便持有人；提供任何该等通告可声明并无就附注上所印载或任何通告内所载号码的正确性作出任何陈述，且只可信赖附注上所印载的其他识别号码，而任何该等通告不会因该等号码有任何瑕疵或遗漏而受影响。公司应立即以书面形式通知受托人CUSIP或ISIN编号的任何更改。

第三条

赎回

第3.01节。致 受托人的通知。

如本公司根据第3.07节选择赎回票据，本公司须于根据第3.03节规定须向持有人邮寄或交付赎回通知前最少三个业务 日，但不迟于赎回日期前60天(除非受托人同意发出较短的通知)，向受托人提交一份高级人员证明文件，列明(1)赎回日期、(2)待赎回票据的本金金额及(3)赎回价格(如当时可确定的话)。如发出赎回通知时仍未知悉赎回价格，则按票据条款计算的实际赎回价格将于不迟于赎回日期前两个营业日送交受托人的高级人员证书中列明。

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第3.02节。选择赎回或购买的票据。

(A)如公司在任何时间赎回的债券少于全部债券，则受托人须于按比例以抽签或受托人全权酌情认为公平和适当的其他方法为基础；提供, 然而，，全球票据将根据DTC的适用程序进行选择。如果出现部分赎回或 批量购买的情况，除非本文另有规定，否则将赎回或购买的特定债券应由受托人在赎回日期前不少于10天但不超过60天从之前未赎回或购买的当时未赎回债券中选择 。

(B)受托人须迅速以书面通知本公司选择赎回或购买的票据，如选择部分赎回或购买的票据，则通知本公司将赎回或购买的本金金额。选择的票据和部分票据的金额应为2,000美元或超过其 的1,000美元的整数倍。除前述规定外，本契约中适用于被要求赎回或购买的票据的条款也适用于被赎回或购买的票据部分。

(C)在赎回日期或购买日期后，如交回拟赎回或仅部分购买的票据，则在注销原有的 票据时，应以票据持有人的名义发行本金相等于原始票据的未赎回或未购买部分的一张或多张新票据，代表相同的债务(或作出适当的账簿记项以反映该部分赎回)。

第3.03节。赎回通知。

(A)本公司应在赎回日期前不少于10日但不迟于60日，按照托管人的适用程序以电子方式邮寄或交付债券赎回通知，或安排将赎回通知邮寄(或按照托管人的适用程序以电子传输方式交付)给根据本条规定须按该持有人的登记地址赎回债券的每名持有人，或按照托管人的适用程序以其他方式交付。但如赎回通知是根据第8条或第11条发出的，则赎回通知可在赎回日期 前60天以上邮寄或交付。

(B)通知应注明要赎回的票据(如适用，包括CUSIP和ISIN号码)，并应说明：

(一)赎回日期；

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(2)赎回价格，包括其代表任何应计和未支付的利息的部分；提供对于根据第3.07(A)节进行的赎回，通知不需要列出赎回价格，而只需要列出赎回价格的计算方式；

(3)如任何票据只须赎回部分，则该票据本金中须赎回的部分；

(四)付款代理人的名称和地址；

(5)被要求赎回的票据必须交回支付代理人以收取赎回价格；

(6)除非公司没有支付该等赎回款项，否则须赎回的票据的利息在赎回日期及之后停止产生；

(7)本契约的附注或章节中要求赎回的附注所依据的段落或分段；

(8)并无就公告所列或附注上印制的CUSIP或ISIN号码(如有)的正确性或准确性作出陈述；及

(9)如适用，赎回的任何条件。

(C)应公司的要求，受托人应以公司的名义发出赎回通知，费用由公司承担；提供本公司须于根据本第3.03节规定须向持有人发出或安排向持有人发出赎回通知前至少三个营业日(除非受托人同意发出较短的通知)，向受托人递交一份高级人员证书，要求受托人发出该通知，并列明该通知将作为该通知的证物。

第3.04节。赎回通知的效力。

一旦根据第3.03节的规定邮寄或交付赎回通知，被要求赎回的票据将不可撤销地到期，并于赎回日按赎回价格支付(受第3.09节的限制)。如果以本文规定的方式邮寄或通过电子传输交付通知，则无论持有人是否收到该通知，均应最终推定该通知已经发出。在任何情况下，未能向指定全部或部分赎回的票据持有人发出该通知或通知中的任何瑕疵，并不影响赎回任何其他钞票的程序的有效性。在第3.05节的规限下，在赎回日及之后，除非符合尚未满足的先例条件，否则应赎回的票据或部分票据将不再计息。在赎回日期或之前，本公司应向受托人发出书面通知，说明是否已满足任何该等先决条件。如果未满足任何此类先决条件，则在收到通知后，赎回通知应被撤销，票据的赎回将不会发生。在收到本公司的通知后，受托人须以发出赎回通知的相同方式向每名票据持有人提供该通知。

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第3.05节。赎回押金或购买价格。

(A)不迟于上午11：00(纽约市时间)在赎回或购买日期(或受托人可能合理同意的较后时间)，公司应向受托人或付款代理存入足够的资金，以支付在该日期赎回或购买的所有票据的赎回或购买价格以及应计和未付利息。如果票据在记录日期或之后但在相关利息支付日期或之前赎回或购买，则任何应计和未付利息应在该记录日期支付给记录持有人。付款代理人应迅速将票据的适用赎回或购买价格及其应计和未付利息邮寄给每位持有人 。受托人或付款代理人应立即将公司存放在受托人或付款代理人处的任何款项退还给公司，金额超过支付所有待赎回或购买的票据的赎回或购买价格以及应计和未付利息所需的金额。

(B)如本公司遵守第3.05(A)节的规定，则于赎回或购买日期及之后，债券或应赎回或购买的部分债券将停止计息。如票据于记录日期或之后但于相关利息支付日期或之前赎回或购买，则与赎回或购买该票据有关的任何应计及未付利息将于该赎回或购买日期支付予于该记录日期营业时间结束时以其名义登记该票据的人士。若因本公司未能遵守第3.05(A)节的规定，任何被要求赎回或购买的票据在退回赎回或购买时未获支付 ，则应向未偿还本金支付利息，自赎回或购买日起至本金支付为止，并在合法的情况下，按票据和第4.01节规定的利率支付赎回或购买日未支付本金的任何应计利息。

第3.06节。部分赎回或购买的票据。

交回已赎回或部分购买的票据时，公司应签发并在收到认证命令后，受托人应立即认证并向持有人邮寄一张新票据，费用由公司承担，本金金额相当于交回的票据中未赎回或未购买的部分，相当于 未赎回或购买的相同债务；提供每张新纸币的本金为$2,000，或超出本金$1,000的整数倍。不言而喻，尽管本契约中有任何相反规定，受托人只需要认证令而不需要律师或官员证书的意见即可认证该新票据。

第3.07节。可选的赎回。

(A)在2026年2月15日之前的任何时间，公司将有权选择赎回全部或部分债券，赎回价格相当于债券本金的100%加上截至债券赎回日的适用溢价，以及债券赎回日(但不包括)的应计和未付利息(如有)。

(B)于2026年2月15日及之后，本公司可于根据第3.03节发出通知后，按赎回价格(以

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(br}须赎回债券本金的百分比)，另加债券的应计及未付利息(如有的话)，如于适用的赎回日期赎回，则不包括在内。 自下列各年度的2月15日起计的12个月期间：

年		百分比
2026			104.500	%
2027			102.250	%
2028年及其后			100.000	%

(C)在2026年2月15日之前的任何时间，本公司可在任何一次或多次以一次或多次股票发行的现金收益净额赎回债券原始本金总额(在实施任何额外债券发行后计算)的40% ，赎回价格相当于债券本金总额的109.000%，另加应计未付利息，赎回日期为但不包括适用的赎回日期；提供那就是：

(1)每次赎回后，债券原有本金总额(在实施任何额外债券发行后计算)的最少60%仍未偿还；及

(2)在股票发行结束后90天内进行赎回。

(D)根据本第3.07节进行的任何赎回应根据第3.01至3.06节的规定进行。

(E)如可选择的赎回日期为记录日期或之后但相关利息支付日期或之前 ，则须赎回的票据的任何应计及未付利息将于赎回日期支付予在营业时间结束时以其名义登记的人士，而本公司将不会向其票据须予赎回的持有人支付额外的 利息。

(F)如持有 未偿还债券本金总额不少于90%的持有人有效投标，且并无因购买债券的任何投标要约或其他要约(包括依据控制权变更要约)而撤回该等债券，而本公司或任何其他代替本公司提出要约的人士购买该等持有人有效投标但未有效撤回的所有债券，则本公司或该其他人士将有权，在不少于10天但不超过60天的提前通知(除非该通知可以在赎回日期或购买日期前60天以上交付或邮寄，如果该通知受第3.09(A)节所述的一个或多个先决条件的限制)，在购买日期后不超过 30天，赎回或购买购买后仍未赎回的所有票据，赎回价格相当于在购买中支付给持有人的适用价格(不包括任何提前投标或奖励费用)，外加应计和未支付的利息，但不包括：赎回日期(受制于相关记录日期的记录持有人有权收取于赎回日期或之前的付息日期到期的利息)。

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第3.08节。强制赎回。

公司将无须就债券支付强制性赎回或偿债基金款项。

第3.09节。与交易或事件有关的通知。

(A)本公司可酌情决定赎回或购买票据(包括于股权发售或债务产生时，或与构成控制权变更的交易 (或一系列相关交易)有关)的任何赎回或购买通知，并可能受一个或多个先决条件的规限，包括但不限于 完成相关股权发售、债务产生或控制权变更。此外，如赎回或购买须符合一项或多项先决条件，则有关通知须说明，根据本公司的酌情决定权，赎回或购买日期可延迟至任何或所有该等条件须予满足的时间，或该等赎回或购买不可进行，而在任何或所有该等条件 未能于赎回或购买日期或因此延迟的赎回或购买日期仍未满足的情况下，该通知可予撤销。

(B)本公司可就任何通知作出规定，即赎回或购买价款的支付及本公司就该等赎回或购买而履行的责任可由另一人履行。

第四条

圣约

第4.01节。支付票据。

(A) 本公司将于有关日期按票据规定的方式支付或安排支付票据的本金及利息。如果付款代理人于上午11：00持有本金及利息，而付款代理人并非本公司或附属公司，则本金及利息应视为于到期日支付。(纽约市)时间，在到期日，公司存入立即可用资金的钱，指定用于并足以支付当时到期的本金和利息。

(B)本公司应在合法范围内按当时适用的票据利率的 利率向逾期本金支付利息(包括根据任何破产法进行的任何法律程序的请愿后利息)；并在合法范围内按相同利率就逾期的利息分期付款支付利息(包括根据任何破产法进行的任何法律程序的请愿后利息)(而不考虑任何 适用宽限期)。

(C)全球票据所代表的票据的付款方式为：将即期可用资金电汇至全球票据持有人指定的账户。对于保证书票据，公司将通过电汇方式将立即可用的资金支付到持有人指定的 账户，如果没有指定该账户，则通过邮寄支票到每个持有人的注册地址进行支付。

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第4.02节。办公室或机构的维护。

本公司须设有办事处或代理处(可以是受托人或受托人、注册处处长或联席登记处的联营公司的办事处)，以便交回票据以登记转让或交换，并向本公司及担保人发出或向其发出有关票据及本契约的通知及要求。公司应立即向受托人发出书面通知，告知受托人该办事处或机构的地点以及任何地点的变化。如本公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司信托办事处提出或送达。

本公司亦可不时指定额外的办事处或机构，为任何或所有该等目的提交或交出票据，并可不时撤销该等指定。公司应就任何该等指定或撤销，以及任何该等其他办事处或机构的地点的任何变更，迅速向受托人发出书面通知。

根据第2.03节的规定，本公司特此指定受托人的企业信托办公室为本公司的一个此类机构或机构。

第4.03节。税金。

本公司应于拖欠前支付及安排其各主要附属公司支付所有税项、评税及 政府征费，但下列情况除外：(A)以真诚及适当的谈判或程序提出异议，或(B)未能个别或合计未能支付有关款项会对本公司及其主要附属公司的财务状况、业务或经营业绩及(2)本公司及其主要附属公司履行各自于票据或本契约项下的责任的能力造成重大不利影响。

第4.04节。居留法、延期法和高利贷法。

本公司和每一担保人的契诺(在其可以合法这么做的范围内)规定，本公司不得在任何时间坚持、抗辩或以任何方式要求或利用任何暂缓执行、延期或高利贷法律的利益或优势，不论该法律在任何地方颁布、现在或今后任何时候生效，均不得影响本契约或本契约的履行；且本公司及每名担保人(在其可合法行事的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或利益，并承诺不会借助于任何该等法律而妨碍、延迟或阻碍受托人行使本协议赋予受托人的任何权力，但应容忍及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

第4.05节。企业 存在。

除第5条(包括第5.01条允许的任何行动)外，公司应采取或促使采取一切必要措施，以维护和保持以下各项的效力和效力：(1)公司的存在和公司、合伙、有限责任公司或

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根据公司或任何重要附属公司各自的组织文件(可不时修订)以及(2)公司及其重要附属公司的重大权利(章程和法定)、许可证和特许经营权的其他存在；提供如本公司真诚地认为在本公司及其附属公司的整体业务运作中不再适宜保留任何该等权利、许可证或专营权，或其任何重要附属公司的公司、合伙、有限责任公司或其他存在，则本公司无须保留该等权利、许可证或专营权。

第4.06节。美国证券交易委员会报道。

(A)无论美国证券交易委员会是否要求，只要有未偿还的票据，本公司将向票据持有人提供票据，或通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统(或任何后续系统)以电子方式向美国证券交易委员会存档埃德加？)，在美国证券交易委员会规章制度规定的期限内：

(1)如果本公司被要求提交10-Q和10-K表格，则本公司必须在提交给美国证券交易委员会的10-Q和10-K表格中包含的所有季度和年度财务信息，包括管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，以及仅关于年度信息的本公司独立注册会计师事务所的年度财务报表报告；以及

(2)如果要求公司提交当前报告，则公司需要以8-K表格的形式向美国证券交易委员会提交的所有当前报告，

提供第4.06(A)节第(1)和(2)款中引用的此类报告不应要求包含证券法S-X规则3-09、规则3-10或规则3-16所要求的任何非合并实体的单独财务信息； 提供, 进一步如本公司高级管理人员真诚地认为该事件对本公司及其附属公司的票据持有人或业务、资产、营运或财务状况整体而言并无重大影响，则无须提交上文第(2)款所述的现行报告。

此外，无论美国证券交易委员会是否要求，本公司将在美国证券交易委员会规则和规定规定的时间内(除非美国证券交易委员会不接受此类备案)向美国证券交易委员会提交本第4.06(A)节第(1)和(2)款所指的所有信息和报告的副本，供公众查阅(除非美国证券交易委员会不接受此类备案)，并向潜在投资者提供此类信息。此外，本公司已同意，只要任何债券仍未清偿，本公司将应债券持有人及潜在投资者的要求，向他们提供根据证券法第144A(D)(4)条规定须交付的资料。

(B)受托人并无责任确保该项提交已发生。向受托人交付报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告不应构成对其中包含的任何信息或根据其中包含的信息确定的任何信息的推定通知，包括

-34-

公司遵守本契约或附注(受托人有权完全依靠高级职员的证书)下的任何契诺的情况。如果本公司已通过EDGAR备案系统向美国证券交易委员会提交此类报告，并且此类报告已公开可用，则本公司将被视为已向受托人和票据持有人提供了本节所指的此类报告。

第4.07节。合规证书。

(A)本公司将在发行日期后结束的每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份由高级职员出具的证书，该证书不需要遵守第12.05节，说明已在签署官员的监督下对本公司及其子公司在上一财政年度的活动进行了审查，并进一步向签署该证书的高级职员说明，尽其所知，本公司及其每名担保人都保存、遵守了：已履行及履行本契约所载各项契约，且在履行或遵守本契约的任何契约方面并无违约(或如发生违约，则描述其可能知悉的所有该等违约，以及本公司及各担保人正采取或拟采取的行动)。

(B)如本契约项下发生并持续发生任何违约，本公司将在违约发生后30个工作日内向受托人发送高级职员证书，指明该事件、其状况以及本公司正就此采取或拟采取的行动。

第4.08节。留置权的限制。

(A)本公司不会，也不会允许本公司的任何附属公司为借入的贷款、债券、票据、债权证、信用证、银行承兑汇票、套期保值义务或与前述类似的工具而产生、招致、发行、承担或担保任何债务，在每种情况下，根据公认会计原则(？)，该等债务在该人士的资产负债表上显示为负债。债务(B)以(A)本公司或有关附属公司的任何财产或(B)由本公司或本公司任何附属公司发行并由本公司或本公司任何附属公司于发行日拥有或其后收购的任何股本或债务作留置权(准许留置权除外)作抵押，但实际上并无同时规定本契约项下当时未偿还的票据与该等债务同等及按比例按比例抵押，或(由本公司选择)于该等债务之前按比例提供抵押。根据第4.08(A)节为票据持有人的利益而设立的任何留置权，应在解除和解除与产生保证票据的义务的债务有关的留置权时自动和无条件地解除和解除。

(B)上述限制不适用于以以下方式担保的债务(或其任何担保)，而在根据该限制进行的任何计算中，该等债务(或其任何担保)不得包括在内：

(一)取得财产时存在的任何财产的留置权；

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(2)在该人被合并或与本公司或其附属公司合并时，或在将该人的财产作为整体或实质上作为整体或实质上作为整体出售、租赁或以其他方式处置给本公司或其附属公司时，对该人存在的财产的留置权；提供任何该等留置权不适用于紧接该等合并、合并、出售、租赁或处置前由本公司或本公司任何附属公司拥有的任何财产；

(三)对成为公司子公司时已存在的人的财产的留置权；

(四)以公司或其子公司为受益人的留置权；

(5)担保基础财产的全部或部分收购、建设、开发或改善费用的留置权，或担保为任何此类目的提供资金所产生的债务；提供债权人对任何该等留置权所担保的信贷的承诺，不得迟于(A)该财产的购置、建造、发展或改善完成或(B)该财产投入运作后的270天；提供, 此外，此类留置权不适用于 需要取得、建造、开发或改善的财产以外的任何财产；

(6)以美利坚合众国、其任何州或任何外国政府、或其任何部门、机构或机构或其政治分支为受益人的留置权，以获得部分、进展、预付款或其他付款；

(7)发行日存在的留置权，或任何债务(或其任何担保)(包括高级担保信贷工具和应收账款)的任何延期、续期、替换或退款或一系列相关延期、续期、替换或退款，以发行日存在的留置权担保或上文第(1)-(3)或 (5)款所述的留置权；提供此类债务(或其任何担保)的任何此类延期、续期、替换或退款或一系列相关延期、续期、置换或退款应在偿还由上文第(1)-(3)或(5)款所述留置权担保的债务(或其任何担保)后270天内产生，由此担保且未经上文第(1)-(3)或(5)款授权的债务(或其担保)的本金金额不得超过债务本金(或其任何担保)。外加在延期、续期、更换或退款或一系列相关延期、续期、更换或退款时获得的与任何此类延期、续期、更换或退款相关的任何溢价或应付费用；

(8)本金总额不超过1.5亿美元的留置权；

(9)票据和担保的留置权；

(十)保证在正常业务过程中承担对冲义务的留置权。

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(C)尽管有上述限制，本公司及其任何附属公司仍可设立、招致、发行、承担或担保以留置权作担保的债务，而不以同等及按比例的方式担保当时未偿还的票据，条件是在该等债务产生、发行、承担或担保生效后及同时注销任何债务后，

(A)以留置权担保的所有此类债务的总额 ，否则将受到此类限制(不包括由第4.08(B)节第(1)-(10)款所述的允许的留置权担保的任何债务(或其任何担保))加

(B)本公司及其附属公司与物业有关的售卖/回租交易的所有应占债务(第4.11节第(1)至(4)款允许的交易除外)，

将不超过(X)3,0000百万美元和(Y)会导致综合有担保净债务比率超过3.50至1.00之间的较大值。

第4.09节。未来的担保人。

作为高级担保信贷安排下的担保人或债务人的本公司每家境内子公司最初将以优先无担保基础为票据提供全面和无条件担保。于发行日期后，本公司将促使为(I)本公司任何债务融资或本金总额达15,000,000美元或以上的任何担保人或(Ii)本公司或任何担保人发行的任何重大资本市场债务提供担保的每一家本公司境内附属公司于该等担保产生后45天内，以本契约附件C的形式签立并向受托人交付一份补充契约 ，根据该契约，本公司的附属公司将按本契约所载相同的条款及条件担保支付票据。

第4.10节。在控制权变更触发事件时提供回购。

(A)在控制权变更触发事件发生后30天内，票据持有人有权要求公司以现金购买该票据持有人的票据，购买价格相当于回购日本金的101%加上回购日(但不包括回购日)的应计未付利息。

(B)如控制权变更回购日期为记录日期或之后及相关利息支付日期或之前，任何应计至(但不包括)控制权变更回购日期的应计 及未付利息，将于变更控制权回购日期当日支付予于该记录日期收盘时以其名义登记票据的人士。

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(C)在控制权变更触发事件发生后30天内，除非本公司已行使第3.07节所述赎回所有票据的选择权，否则本公司将向每位票据持有人邮寄(或根据DTC的适用程序以电子传输方式交付)通知，并 向受托人(受托人)发送通知副本控制权变更要约？)说明：

(1)发生控制权变更，触发 事件，票据持有人有权要求公司以现金购买该票据持有人的票据，购买价格相当于回购日本金的101%，外加回购日(但不包括回购日)的应计未付利息(如有)；

(2)构成或可能构成此类控制变更触发事件的情况；

(3)回购日期(不得早于通知发出之日起10天，也不得迟于通知发出之日起60日)；

(4)由本公司决定的与下文所述的 公约一致的指示，即票据持有人必须遵守才能购买其票据。

(D)如第三方以本契约所载适用于本公司提出的控制权变更要约的方式、时间及其他规定作出控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约有效投标及未撤回的所有票据，或本公司已根据 第3.07节所述的规定行使其赎回所有票据的选择权，则本公司将不会被要求在控制权变更触发事件发生后 作出控制权变更要约。

(E)本公司将在适用的范围内，遵守《交易所法案》第14(E)节和任何其他证券法律或法规的要求，以购买因控制权变更触发事件而产生的票据。如果任何证券法律或法规的规定与本协议的规定相冲突，本公司将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因遵守该等证券法律或法规而被视为违反了本协议规定的义务。

(F)即使本第4.10节有任何相反规定，如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则可在控制权变更触发事件之前 提出控制权变更要约，条件是此类控制权变更触发事件。

第4.11节。销售/回租交易。

本公司不会，也不会允许本公司的任何子公司就任何 物业进行任何出售/回租交易，除非：

(一)出售/回租交易仅与本公司或本公司的其他子公司进行；

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(2)租期不超过36个月(或可由本公司或其附属公司终止)，包括续期；

(3)如第4.08(B)节第(1)-(10)款所述，本公司或该附属公司(在订立该安排时)将有权在不以同等及按比例担保本契约下当时未偿还的票据的情况下，产生、招致、发行、承担或担保以该物业的留置权为担保的债务 ，数额为该出售/回租交易所产生的可归属债务；

(4)本公司或该附属公司在与该等售卖/回租交易有关的该等财产的出售完成后360天内，将一笔相等于出售该财产所得款项净额的款项，运用于(A)本公司的票据、与本公司的一间附属公司的票据(或该等票据的担保)平价的本公司其他有资金债务的注销，或(B)购买财产；或(C)两者的组合；或

(5)(I)本公司及本公司附属公司有关该等售卖/回租交易的应占债务，以及本公司及本公司附属公司在发行日期后订立的有关售回/回租交易的所有其他应占债务(本句第(1)至(4)款所述准许的任何此类出售/回租交易除外)，加

(Ii)以当时未偿还物业的留置权作为保证的债务本金总额(不包括以第4.08(B)节第(1)至(10)款所述的留置权作为保证的任何该等债务)，而该等债务并非以未偿还票据同等及按比例提供抵押(或以未偿还票据之前的基准作为抵押)，

将不超过(X)3,0000百万美元和(Y)会导致综合有担保净债务比率 超过3.50至1.00的金额。

第五条

接班人

第5.01节。合并，合并或出售所有或几乎所有资产。

(A)本公司不得与任何其他实体合并或合并，或将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何实体，除非:

(1)公司是继承人实体，或继承人或受让人实体，如果不是公司，则继承人或受让人是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的个人(如果该人不是公司，则该继承人或受让人应包括共同发行人)(除非公司真诚地确定该要求不符合公司及其子公司的最佳利益，或者遵守该要求对于税务筹划目的或提高税收效率是不可取的)，并且明确表示

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以受托人合理满意的形式签立并交付受托人的补充契据，承担公司将履行或遵守的所有未偿还票据的本金、溢价和利息的到期和准时支付，以及本契约中每一项契诺和义务的履行；

(2)紧接交易生效后，没有违约事件发生，也没有在通知或时间流逝后 或两者同时发生会成为违约事件的事件发生或继续发生；以及

(3)本公司已向 受托人递交一份高级人员证书及一份律师意见，每份均采用本契约所规定的格式，并述明该等合并、合并、转易、转让或租赁，以及(如与该等交易有关而需要补充契约)该等补充契约遵守前述与该等交易有关的条文，并构成本公司或后续实体(视乎适用而定)的法律、有效及具约束力的义务，但符合惯例 例外情况。

如有任何该等合并、合并、转易或转让(但不包括租赁)，则继承实体将继承及取代本公司成为票据上的债务人，其效力犹如本公司于本契约中所指名。

(B)担保人 不得与任何其他实体合并或合并，除非:

(1)担保人是继承人实体或继承人或受让人实体，如果在合并或合并之前不是担保人，则担保人应是根据担保人所在的司法管辖区的法律或根据美国、该州任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，并通过补充契约明确承担该子公司在其担保下的所有义务；

(2)紧接交易生效后，没有违约事件发生，也没有在通知或时间流逝后 或两者同时发生会成为违约事件的事件发生或继续发生；以及

(3)本公司已向受托人递交一份高级人员证书及一份律师意见，每份证书均采用本契约所规定的格式，并述明该等合并或合并，以及如该等交易需要补充契约，则该等补充契约符合前述与该交易有关的规定，并构成担保人或后续实体(视何者适用而定)的法律、有效及具约束力的义务，但须受惯例例外情况的规限。

(C)尽管有上述(A)及(B)项的规定，本第5.01节将不适用于本公司与担保人之间或之间的合并、转让或转让或其他资产处置。

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第5.02节。被替换的后续实体。

根据第5.01节将本公司或担保人作为整体的财产和资产进行任何合并、合并、转让、转让或租赁后，本公司和担保人(视属何情况而定)将被解除其在本契约和票据或其担保(视属何情况而定)下的义务，而继任公司和继任担保人(视属何情况而定)将继承和取代本契约、票据和担保(视属何情况而定)，并可行使本契约、票据和担保人(视属何情况而定)下的一切权利和权力；提供在租赁其全部或几乎所有资产的情况下，公司不会被免除支付票据本金和利息的义务，担保人也不会被免除其担保义务。

第六条

违约和补救措施

第6.01节。违约事件。

(A)以下每一项都是违约事件？在本契约下：

(1)债券到期时未能支付利息，并持续30天；

(2)到期、赎回、需要购买、宣布提速或其他情况下到期的票据本金的违约；

(3)公司或任何担保人未能履行第5.01节规定的义务；

(4)本公司或任何担保人(视属何情况而定)在收到通知后45天内未能履行上文第4.10节所述契约中的任何义务(未购买票据除外)或第4.08、4.09或4.11节下的任何义务；

(5)公司在收到通知后120天内未能履行上文第4.06节规定的《公约》中的任何义务。

(6)公司或任何担保人在发出通知后60天内未能遵守本契约所载的其他协议；

(7)本公司或任何重要附属公司(或在本公司及其附属公司最新经审计合并财务报表日期合计构成重要附属公司的任何担保人集团)的债务，在最终到期后的任何适用宽限期内未予偿付，或因违约而由持有人加速偿付，且未偿还或加速偿还的债务总额超过1.5亿美元；

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(8)(I)根据任何破产法或任何破产法的含义，本公司或一家重要附属公司(或任何担保人集团，按本公司及其附属公司最近一份经审计的综合财务报表的日期合计，将构成一家重要附属公司)：

(A)启动自愿程序，以被判定破产或无力偿债；

(B)同意对其提起破产或破产程序，或同意根据适用的破产法提交请愿书或答辩书或寻求债务安排、重组、解散、清盘或救济的同意；

(C)同意委任接管人、临时接管人、接管人及经理人、清盘人、承让人、受托人、暂时扣押人或其他类似的官员，或就其全部或实质所有财产委任财产；或

(D)为其债权人的利益进行一般转让。

(2)有管辖权的法院根据任何《破产法》作出命令或法令：

(A)在本公司或任何重要附属公司(或于本公司及其附属公司最新经审计综合财务报表日期合计将构成重要附属公司的任何担保人集团)将被裁定破产或无力偿债的法律程序中，向本公司或任何重要附属公司(或合计将构成重要附属公司的任何担保人集团)提供济助；

(B)委任一名接管人、临时接管人、接管人及经理、清盘人、受托人、受托人、暂时扣押人或本公司或任何重要附属公司(或任何一组担保人，按本公司及其附属公司最新经审计综合财务报表的日期合计会构成一间重要附属公司)的其他类似人员，或本公司或任何主要附属公司(或(截至本公司及其附属公司的最新经审计综合财务报表的日期)合计会构成一间重要附属公司的任何一组担保人)的全部或几乎所有财产；或

(C)命令清盘、解散或清盘公司或任何重要附属公司(或任何担保人团体，而该等担保人团体合在一起(截至公司及其附属公司最新经审计的综合财务报表的日期)将构成一间重要附属公司)；

而该命令或判令仍未被搁置并连续60天有效；或

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(9)任何支付超过1.5亿美元的最终判决或判令(由有偿付能力的承运人发出的可强制执行的保险单所涵盖的判决除外)，是针对本公司或任何重要附属公司(或合计构成重要附属公司的任何担保人集团(截至本公司及其附属公司最新经审计综合财务报表的日期)，在该判决成为最终判决后连续60天内仍未完成，且在通知后30天内未予撤销、豁免或暂缓执行)；或

(10)一家重要附属公司(或任何一组(于本公司及其附属公司最新经审核综合财务报表日期合计将构成一家重要附属公司)的担保人(或任何由 担保人组成的团体)的担保不再具有十足效力及效力(根据该担保的条款除外)，或担保人否认或否定其担保下的责任。

然而，第6.01节第(4)、(Br)(5)、(6)和(9)款下的违约将不会构成违约事件，直至受托人或未偿还票据本金25%的持有人将违约通知本公司(如果由 票据持有人提供副本，则应连同副本给受托人)，而本公司在收到通知后指定的时间内未纠正此类违约。在第(7)款规定的任何违约事件发生的情况下，如果在违约事件发生后60天内：(A)受托人或票据持有人已撤销或放弃导致违约事件的加速、通知或行动(视情况而定)，或(B)作为违约事件基础的违约已被治愈，则该违约事件及其所有后果(不包括因票据加速发生而导致的任何付款违约)应被自动废止、放弃和撤销。

第6.02节。加速。

(A)如发生并持续发生违约事件，受托人或未偿还票据本金最少25%的持有人可向本公司发出书面通知(如该通知由持有人发出，亦可向受托人发出)，宣布所有未偿还票据的本金及应计但未付利息(如有)及溢价(如有)为到期及应付。该项声明一经作出，该等本金、利息及溢价(如有的话)即到期并即时支付。如果发生第6.01(A)(8)节规定的违约事件并仍在继续，则所有未偿还票据的本金和利息(以及溢价，如有)将这是事实成为并即时到期及应付，而无须受托人或该等票据的任何持有人作出任何声明或其他作为。通过代表所有持有人向受托人发出书面通知，未偿还票据本金的多数持有人可以撤销对该等票据及其后果的任何此类加速。

(B)在第7条的规限下，如果违约事件发生并持续，受托人将无义务应任何票据持有人的要求或指示行使本契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、债务或开支向受托人提供令其满意的弥偿或保证，且仅限于本契约条款所规定的范围。

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第6.03节。其他补救措施。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人可以寻求任何可用的补救措施，以收取本金、保费(如果有)和票据利息的支付，或强制执行票据或本契约的任何规定。

受托人可以维持程序，即使它不拥有任何票据或在程序中没有出示任何票据。受托人或票据持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施时的延迟或遗漏，不应 减损该权利或补救措施，或构成对违约事件的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累积的。

第6.04节。放弃过去的违约。

当时未偿还票据本金总额的大多数持有人可代表所有票据持有人以书面通知受托人放弃任何现有的违约及其后果，但以下情况除外：

(1)持续拖欠非同意持有人持有的任何票据的本金或利息；及

(2)根据第9.02节的规定，未经每个受影响的持有人同意不能修改的条款的违约，

提供在符合第6.06条的情况下，当时未偿还票据本金的多数持有人可以撤销提速及其后果，包括因提速而导致的任何相关付款违约。一旦放弃，该违约即不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已就本契约的所有目的 得到补救，但该豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第6.05节。由多数人控制。

当时未偿还票据本金总额的多数持有人可指示就受托人可获得的任何补救或行使受托人所获信托或权力而进行任何 法律程序的时间、方法及地点。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律或本契约相抵触的指示，或受托人认为不适当地损害票据任何其他持有人的权利的指示(应理解，受托人没有确定任何此类指示是否不适当地损害票据持有人的肯定责任)，或可能 使受托人承担个人责任的指示。

第6.06节。对诉讼的限制。

除第6.07款另有规定外，票据持有人不得就本契约或票据寻求任何补救除非:

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(1)该持有人先前已向受托人发出书面通知，表示违约事件仍在继续；

(2)持有本金不少于25%的未偿还债券的持有人已以书面要求受托人采取补救措施；

(3)该等持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供令其满意的担保或弥偿；

(4)受托人在收到请求及提供担保或赔偿后60天内仍未按要求办理；及

(5)持有过半数本金 的未偿还债券的持有人，在该60天期限内，并无向受托人发出与上述要求不一致的书面指示。

持有人不得使用本契约损害另一持有人的权利或获得相对于另一持有人的优先权或优先权。

第6.07节。 持有者收到付款的权利。

尽管本契约有任何其他规定，任何持有人在票据明示或规定的各自到期日或之后就本金、溢价(如有)及利息提出诉讼的合约权利，未经持有人同意不得修订。

第6.08节。托管人代收诉讼。

如第6.01(A)(1)或(2)节所指明的失责事件发生并持续，受托人可以本身的名义及作为明示信托的受托人，就票据上尚未支付的全部本金及利息，连同逾期本金的利息及(在合法情况下)利息，以及足以支付收取费用及开支的额外款额，包括受托人及其代理人及律师的合理费用及开支，追讨判决。

第6.09节。权利的恢复和补救。

如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救措施，而该诉讼已因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每种情况下，除非在该等诉讼中作出任何裁定，本公司、担保人、受托人及持有人应分别及分别恢复其在本契约下的原有地位，此后本公司、担保人、受托人及持有人的所有权利及补救应继续，犹如并未提起该等诉讼一样。

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第6.10节。权利和补救措施累积。

除第2.07节关于替换或支付损坏、销毁、遗失或被盗票据的另有规定外，本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施都是累积的，并且是在法律允许的范围内累积的，以及根据本条款或现在或今后存在的、或以衡平法或其他方式存在的所有其他权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第6.11节。延迟或遗漏并不代表放弃。

受托人或任何持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延误或遗漏，不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件或对该等违约事件默许的放弃。本细则或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救，均可由受托人或持有人不时行使，并可视乎情况而视情况而定。

第6.12节。受托人可提交申索债权证明表。

受托人可提交申索证明及其他必要或适宜的文据或文件，以使受托人(包括受托人、其代理人及大律师就合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索)及票据持有人在与本公司(或票据上的任何其他债务人，包括担保人)、其债权人或其财产有关的任何司法程序中获准提出申索，并有权及有权以成员身分参与就该事宜委任的任何正式债权人委员会，并收取款项，接受并分配任何此类索赔的应付或交付的任何金钱或其他 财产。任何此类司法程序中的托管人在此由每个持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付任何应付给受托人及其代理人和律师的合理费用和支出的款项，以及根据第7.07节应受托人支付的任何其他款项。在因任何原因拒绝支付受托人、其代理人和律师的任何此等费用和开支，以及根据第7.07条应由受托人从遗产中拨出的任何其他款项的范围内，上述款项的支付应以对持有人有权在该诉讼中获得的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产的留置权作为担保，无论是在清算过程中，还是根据任何重组计划或安排或其他方式。本协议所载内容不得视为授权受托人授权或同意任何持有人或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划 。, 或授权受托人就任何该等法律程序中任何持有人的申索投票。

第6.13节。 优先事项。

受托人根据本条款第六条收取的任何款项或财产，以及在发生违约事件后，应按以下顺序支付或分配任何可就本公司或担保人根据本契约承担的义务而分配的款项或其他财产：

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(1)向受托人(包括任何前任受托人)及其代理人和代理人支付根据第7.07节应支付的金额，包括支付受托人的所有合理补偿、产生的费用和债务、所有垫款以及收取费用和费用；

(2)向持有人支付本息票据的到期和未付款项，按照本金和利息票据的到期和应付金额，不优先或优先 任何一种；以及

(3)公司或有司法管辖权的法院所指示的当事人，包括担保人(如适用)。

受托人可根据本第6.13节确定向持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。根据第6.13节规定的任何记录日期确定后，受托人应立即按照第12.02节规定的方式将该记录日期和付款日期通知本公司和每个持有人。

第6.14节。承担讼费。

在任何要求强制执行本契约下的任何权利或补救措施的诉讼中，或在针对受托人作为受托人所采取或遗漏的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方诉讼人提交支付诉讼费用的承诺，法院可在适当考虑当事一方诉讼人的申索或抗辩的是非曲直和善意的情况下，酌情评估针对诉讼中任何一方诉讼人的合理费用，包括合理的律师费用。本第6.14条不适用于受托人提起的诉讼，不适用于持有人根据第6.07条提起的诉讼，也不适用于未偿还票据本金总额超过10%的持有人提起的诉讼。

第七条

受托人

第7.01节。受托人的职责。

(A)如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理其自身事务时在相关情况下将行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

(B)除失责事件持续期间外：

(1)受托人的职责应完全由本契约的明文规定确定，受托人只需履行本契约中明确规定的职责而不履行其他职责，不得将任何默示契诺或义务解读为本契约对受托人不利；以及

-47-

(2)在本身并无恶意的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，向受托人提供符合本契约规定的证明书或意见，以确定该等陈述及意见的真实性。然而，对于本协议任何条款明确要求向受托人提供的任何此类证书或意见，受托人应审查证书和意见，以确定它们是否符合本契约的要求(但不需要 确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性)。

(C)受托人不得因其严重疏忽的行为、严重疏忽的不作为或故意的不当行为而免除责任，但下列情况除外：

(1)除非有司法管辖权的法院证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，否则受托人无须对负责人员真诚作出的任何判断错误负上法律责任；及

(2)受托人对其根据第6.05节收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动不负责任。

(D)不论是否有明文规定，本契约中以任何方式与受托人有关的每项规定均受第7.01节第(A)、(B)和(C)款的第(Br)款约束。

(E)在本条第7条的规限下，如果违约事件发生并持续，受托人将无义务在任何持有人的要求或指示下行使本契约、票据及担保项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供令其满意的赔偿或担保。

(F)除非受托人与本公司达成书面协议，否则受托人不对其收到的任何 款项的利息负责。除非法律要求，受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开。受托人作出本契约所列事项的许可权利或权力不得解释为受托人的职责。

第7.02节。受托人的权利。

(A)在没有恶意的情况下，受托人可最终信赖其认为真实且已由适当人士签署或提交的任何文件(无论是正本或传真形式) 。受托人无需调查文件中所述的任何事实或事项，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项进行进一步查询或调查 ，如果受托人真诚地决定进行进一步查询或调查，则受托人有权亲自或委托代理人或 律师检查本公司的簿册、记录和房产，费用由本公司承担，且不会因该等查询或调查而招致任何法律责任或任何额外的法律责任。

-48-

(B)在受托人采取行动或不采取行动或确定事项之前，受托人可在符合本契约其他规定的情况下，要求获得高级人员证书或大律师的意见或两者兼而有之。受托人不对其依据该官员的证书或大律师的意见真诚地采取或不采取的任何行动负责。受托人可就其遴选事宜征询大律师的意见，而大律师的意见或大律师的任何意见即为充分及全面的授权及保障，使受托人无须就其真诚及依赖本协议项下采取、忍受或遗漏的任何行动负上法律责任。

(C)在管理本契约或票据时，受托人应认为适宜在根据本契约或附注采取、忍受或遗漏任何行动之前证明或确定某事项，受托人(除非本文件特别指明其他证据)在本身并无严重疏忽或故意失当行为的情况下，可最终依赖高级船员证书。

(D)受托人可以通过其代理人和代理人行事，对任何谨慎任命的代理人或代理人的不当行为或疏忽不负责任。

(E) 受托人不对其真诚地采取或不采取其认为是授权的或在本契约授予其的权利或权力范围内采取的任何行动负责。

(F)除非本契约另有特别规定，否则本公司或担保人发出的任何要求、要求、指示或通知，如由本公司高级职员或该担保人签署，即属足够。

(G)本契约的任何条款均不要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责时，或在行使其任何权利或权力时，动用或冒险动用其自有资金，或以其他方式招致任何财务或其他责任，前提是受托人有合理理由相信不能向其保证就该等风险或责任获得令其满意的该等资金或弥偿。

(H)受托人不得被视为知悉或知悉任何失责或失责事件，除非受托人的一名负责人员确实知悉有关失责或失责事件，或除非本公司或持有该等失责事件的票据本金总额至少25%的持有人已向受托人发出书面通知，而该等通知提及失责或失责事件、该等票据及本契约的存在。

(I)在任何情况下，受托人均不对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担任何责任，不论受托人是否已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论诉讼形式如何。

(J)赋予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得补偿、补偿和赔偿的权利，延伸至受托人，并可由受托人以本协议项下的每一身份(包括付款代理人、认证代理人和注册官)以及受雇于本协议项下行事的每一代理人、托管人和其他人 执行。

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(K)受托人不得被视为知悉任何事实或事宜，除非受托人的负责人员实际知悉该事实或事宜。

(L)受托人可要求本公司递交一份高级船员证书，列明当时获授权根据本契约采取指定行动的个人姓名或高级人员职衔，该高级船员证书可由任何获授权签署高级船员证书的人士签署，包括先前交付且未被取代的任何该等证书所指定的获授权人士。

(M)受托人采取或不采取本契约所列任何行动的许可权利不得解释为 义务。

(N)受托人无须就履行其在本协议下的权力和职责提供任何保证或担保。

(O)受托人将无义务在任何持有人的要求或指示下行使本契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供令其满意的弥偿或保证，并仅限于本契约条款所规定的范围。

第7.03节。受托人的个人权利。

受托人或以其个人或任何其他身份的任何代理人可成为票据的拥有人或质押人，并可以其他方式与本公司或本公司的任何联属公司进行交易，其权利与其不是受托人或该代理人时所享有的权利相同。

第7.04节。 受托人的免责声明。

受托人不对本契约或票据或担保的有效性或充分性负责，也不对本契约、票据或担保的有效性或充分性作出任何陈述，不对公司使用票据收益或根据本契约任何条款向公司支付的任何款项或根据公司的指示支付给公司的任何款项的使用不负责，也不对受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项的使用或运用负责，此外，除其在债券上的认证证书外，本公司不会对本协议所载与出售债券有关或根据本契约作出的任何声明或陈述，或在债券或发售备忘录或任何其他文件中的任何声明负责。在任何情况下，受托人均不以个人身份对票据所证明的 义务负责。

第7.05节。关于违约的通知。

如果违约或违约事件已发生且仍在继续，且为受托人的负责官员所知，受托人将在受托人实际了解该违约或违约事件后90天内向每位持有人邮寄(或 以电子传输方式交付)违约或违约事件的通知。除第6.01(A)节第(1)或(2)款规定的违约或违约事件外，如果受托人真诚地确定扣留通知符合票据持有人的利益，则受托人可以不发出通知。

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第7.06节。[已保留].

第7.07节。赔偿和赔偿。

(A)本公司及担保人须不时向受托人支付双方不时以书面约定的接受本契约及本契约项下服务的补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律的限制。除服务补偿外，公司应应受托人的要求，迅速向受托人偿还因履行本协议项下职责而产生的所有合理费用和开支。此类费用应包括受托人的代理人和律师的合理费用和开支。受托人应就该等费用及开支向公司发出合理通知。

(B)本公司及担保人须共同及各别就任何及所有损失、损害、索偿、责任或支出(包括律师费和支出) 在接受或管理本信托及其履行本信托项下的职责(包括对公司或任何担保人(包括本条款第7.07条)强制执行本契约所产生的成本和开支)或就履行本合同项下的职责而提出的任何索赔(不论是由任何持有人、本公司或任何担保人提出的索赔，或与接受、行使或履行本信托项下的任何权力或职责有关的责任)的情况下，不存在重大疏忽或故意不当行为)。受托人应迅速将其可能要求赔偿的任何索赔通知公司。受托人未如此通知本公司，并不解除本公司在本协议项下的义务。本公司不需要就受托人因其故意的不当行为或严重疏忽而招致的任何损失、责任或开支作出补偿或赔偿。

(C)公司和担保人在本条款第7.07条下的义务在本契约清偿和解除或受托人提前辞职或撤职后继续有效。

(D)为保证本公司及担保人在第7.07节中的付款义务，受托人对受托人持有或收取的所有款项或财产(以信托方式持有以支付特定票据的本金及利息除外)享有留置权。该留置权在本契约清偿、解除及受托人辞职或撤职后仍继续有效。

(E)当受托人在第6.01(A)(8)节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，根据任何 破产法，受托人的费用和服务补偿(包括其代理人和律师的费用和费用)应构成行政费用。

-51-

(F)就本第7.07节而言，受托人应包括任何前任受托人和受托人(以其在本条款下的每一身份)以及根据本条款受雇行事的每一名代理人、托管人和其他人；提供, 然而，任何受托人在本协议项下的疏忽或故意不当行为不影响任何其他受托人在本协议项下的权利。

第7.08节。更换受托人。

(A)受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命只有在继任者 受托人按照第7.08节的规定接受任命后才生效。受托人可随时以书面方式辞职，并可提前30天向本公司发出辞职通知，并被解除 在此通知本公司所设立的信托。当时未偿还票据本金总额过半数的持有人，可藉书面通知受托人及本公司而将受托人免职。在下列情况下，本公司可将受托人免职：

(1)受托人未能遵守第7.10条；

(2)受托人被判定为破产人或无力偿债，或根据任何破产法对受托人作出救济令；

(三)受托人或其财产由接管人或公职人员掌管；

(4)受托人无行为能力。

(B)如果受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何原因出现空缺，公司应立即任命一名继任受托人。在继任受托人上任后一年内，持有当时未偿还票据本金总额过半数的持有人可罢免继任受托人，由本公司委任的另一名继任受托人取代。

(C)如果继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后30天内没有就职， 退休受托人(费用由本公司承担)、本公司或当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人。

(D)如果受托人在任何已担任受托人至少六个月的持有人提出书面要求后，未能遵守第7.10节，该持有人可向任何具司法管辖权的法院申请罢免受托人及委任一名继任受托人。

(E)继任受托人须向卸任受托人及本公司递交接受委任的书面文件。因此，卸任受托人的辞职或免职生效，继任受托人享有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人应将其继承通知邮寄(或根据DTC的适用程序通过电子传输交付)给持有人。退任受托人应当及时将其作为受托人持有的全部财产转移给继任受托人；提供本合同项下欠受托人的所有款项均已支付，且此类转移应受第7.07节规定的留置权的约束。尽管根据第7.08节更换了受托人，公司仍应继续履行第7.07节规定的义务，以使即将退休的受托人受益。

-52-

(F)如本第7.08节所用，受托人一词还应包括每个代理人。

第7.09节。合并等的继任受托人

如果受托人合并、合并或转换为其他公司或国家银行协会，或将其全部或几乎所有公司信托业务转让给另一家公司或国家银行协会，则继任公司或国家银行协会应为继任受托人，但须遵守第7.10节的规定。

第7.10节。资格；取消资格。

本协议下将始终有受托人，受托人是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织并开展业务的公司或国家银行协会，根据此类法律被授权行使公司受托人权力，受联邦或州当局的监督或审查，其总资本和 根据其最近发布的年度状况报告中规定的至少1.00亿美元的盈余。

第八条

法律上的失败和契约上的失败

第8.01节。可选择实施法律上的失败或公约的失败。

本公司可随时选择第8.02节或第8.03节适用于所有未偿还票据，但须遵守本细则第8条所载条件。

第8.02节。法律上的失败和解职。

(A)当本公司根据第8.01节行使适用于本第8.02节的选择权时，本公司和担保人在满足第8.04节规定的条件后，应被视为已于下列条件满足之日起 解除其在本契约中与票据、所有未偿还票据和相关担保有关的义务法律上的失败？)。为此目的，法律上的失效意味着公司应被视为已偿付和清偿未偿还票据和相关担保所代表的全部债务，此后仅就第8.05节和下文第(1)至(4)款所述的本契约其他章节而言，这些债务应被视为未偿还债务，并已履行其在票据和本契约下的所有其他义务，包括担保下的担保人的债务(受托人应公司的要求签署正式文书承认这一点)，以下规定除外，这些规定将继续有效，直至根据本协议以其他方式终止或解除：

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(1)持有人仅从第8.04节所指的信托中收取本金、溢价(如有)及到期时票据利息的权利；

(2)公司对发行临时票据、损坏、销毁、遗失或被盗票据的义务，以及维持支付办公室或代理机构以及信托支付票据款项的义务；

(3)受托人的权利、权力、信托、义务和豁免，以及公司与此相关的义务；

(4)本第8.02节。

(B)如本公司行使其法律上的失效选择权，则不得因债券发生违约事件而加速支付债券。

(C)在遵守本细则第8条的情况下，本公司可根据第8.02节行使其选择权，尽管其先前已根据第8.03节行使其选择权。

第8.03节。圣约的失败。

本公司根据第8.01节适用于第8.03节的选择权行使选择权后，在满足第8.04节所述条件的前提下，本公司和担保人应被解除其在第4.03、4.05、4.06、4.08、4.09、4.10和4.11节所包含的关于未偿还票据的契诺下的义务，并且担保人应被视为已解除其关于票据的相关担保的义务。在满足第8.04节中规定的条件之日及之后(？圣约 失败此后，就持有人与此类契诺相关的任何指示、放弃、同意或声明或行为(及其任何后果)而言，票据不应被视为未清债务，但就本协议项下所有其他目的而言，票据应继续被视为未清债务(不言而喻，就会计目的而言，票据不应被视为未清债务)。为此目的，《契约失效》指的是，对于本契约项下的票据和未偿还票据，公司可因本契约其他地方提及任何此类契约，或因本契约中任何其他条款或任何其他文件中提及任何其他条款，而直接或间接地不遵守任何此类契约中规定的任何条款、条件或限制，且不承担任何责任，但除上文规定外，该遗漏不应构成违约或违约事件。本契约的其余部分和附注不受此影响。如果公司行使公约失效选择权，则第6.01(A)(4)、6.01(A)(5)、6.01(A)(6)条(仅针对因该公约失效而解除的契约)、第6.01(A)(7)、6.01(A)(8)条(仅针对重要子公司)、第6.01(A)(9)或6.01(A)(10)条规定的违约事件。不应构成违约事件。

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第8.04节。法律或公约失效的条件。

(A)以下是就票据行使第8.02节下的法律无效选择权或第8.03节下的《公约》无效选择权的条件：

(1)本公司必须为票据、美元现金、政府证券或其组合持有人的利益，不可撤销地以信托形式向受托人存入金额，其金额由国家认可的独立公共会计师事务所、国家认可的投资银行或国家认可的评估或估值公司交付受托人，以支付于所述到期日或适用的赎回日期(视乎情况而定)于 到期的未偿还票据的本金、溢价(如有)及利息。而公司必须指明该等票据是否会作废至到期日或某一特定赎回日期；

(2)在法律无效的情况下，公司已向受托人提交律师的意见，确认在符合惯例假设和排除的情况下，

(A)公司已收到或已由美国国税局公布裁决，或

(B)自发布之日起，适用的美国联邦所得税法律发生了变化。

在任何一种情况下，律师的意见将以此为依据确认票据的实益所有人将以相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，其方式和时间与如果没有发生此类法律失败的情况相同；

(3)在《公约》失效的情况下，本公司已向受托人提交了律师的意见，确认在符合惯例假设和排除的前提下，票据的实益所有人将缴纳美国联邦所得税，其数额、方式和时间与《公约》没有失效的情况相同。

(4)没有违约或违约事件发生，并且在缴存之日仍在继续，或由于该缴存(但因借入资金进行缴存和与其他债务有关的任何类似的同时缴存，以及在每种情况下授予与此有关的留置权而产生的违约或违约事件除外)，且该缴存不会导致违约或违反，或构成违约，公司或任何担保人为当事一方或对公司或任何担保人有约束力的高级担保信贷安排或任何其他重大协议或重大债务工具(本契约除外)；

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(5)公司已向受托人递交高级人员证书和大律师的意见(大律师的意见可能受惯常假设和排除)，每一份均述明与法律上的无效或《公约》无效(视属何情况而定)有关的所有先决条件已获遵守；及

(6)本公司已向受托人发出不可撤销的指示，要求受托人在债券到期日或赎回日(视属何情况而定)将存放款项 用于支付票据。

第8.05节。以信托形式保管的存款和政府证券；其他杂项规定。

(A)除第8.06节另有规定外，根据第8.04节就未偿还票据存放于受托人的所有款项及政府证券(包括其收益)须由受托人按照票据及本契约的条文以信托形式持有及运用，以直接或透过受托人决定的任何付款代理人(包括本公司或以付款代理人身分行事的担保人)，支付给所有到期及即将到期的票据本金及利息的持有人，但这类资金不需要与其他基金分开，除非法律规定的范围。

(B)本条第8条有任何与之相反的规定，受托人将应公司的要求，不时向公司交付或支付第8.04节规定由受托人持有的任何资金或政府证券，而该款项或政府证券是国家认可的独立公共会计师事务所、国家认可的投资银行或国家认可的评估或估值公司在向受托人提交的书面证明中所表达的(可以是根据第8.04(A)节提供的意见)，超过为产生同等法律效力或《圣约》效力所需缴存的数额。

第8.06节。偿还给公司的款项。

为支付任何票据的本金或利息而以信托形式存放于受托人或任何付款代理人处的任何款项，如在该本金或利息到期及应付后两年仍无人认领，则须应公司的要求支付予公司，或(如当时由公司持有)获解除信托；此后，该票据的持有人只可指望公司付款，而受托人或付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及公司作为该等信托款项受托人的所有法律责任，即告终止；提供, 然而，，受托人或付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可安排在《纽约时报》或《华尔街日报》(国家版)上刊登一次通知，通知该等款项仍无人认领，并且在通知或刊登日期起计不少于十天的指定日期后，该等款项的任何无人认领的余额须偿还予本公司。

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第8.07节。复职。

如果受托人或付款代理人因任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或政府证券的申请的任何命令或判决而无法根据第8.02节或第8.03节(视属何情况而定)运用任何美元或政府证券，则本公司和担保人在本契约项下的义务如下：在受托人或付款代理人被允许根据第8.02节或第8.03节(视属何情况而定)使用所有该等款项之前，票据及相关担保应恢复并恢复，如同没有根据第8.02节或第8.03节发生存款一样；提供如果公司在恢复其义务后支付任何票据的本金或利息，公司将取代持有人从受托人或付款代理人持有的资金中收取该等款项的权利。

第九条

修订、补充及豁免

第9.01节。未经持有者同意。

(A)尽管有第9.02节的规定，本公司、担保人和受托人仍可在未经票据持有人同意的情况下修订或补充本契约：

(1)纠正公司善意认定的任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；

(2)规定由继承人承担公司或任何担保人在本契约项下的义务；

(3)除有证明的票据外，亦规定或取代有证明的票据，以提供未经核证的票据；

(4)根据本契约的规定，对票据增加担保，包括任何担保，或对票据进行担保；

(5)为票据持有人的利益在本公司或任何附属公司的契诺中加入，或放弃赋予本公司或任何附属公司的任何权利或权力；

(6)作出本公司董事会本着善意决定的、不会对票据持有人的权利造成重大不利影响的任何变更；

(7)使本契约、担保或附注的文本符合本公司真诚决定的发售备忘录第(Br)节附注说明的任何规定；

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(8)在本契约条款所允许的范围内，规定在本契约项下发行额外票据；

(9)在本契约条款允许的情况下解除担保人的担保；

(10)就继任受托人作出规定，或在为债券委任独立受托人所需的范围内加入或更改任何条文；或

(11)在本契约允许的情况下，对本契约中与票据转让和图例有关的条款进行任何修订，包括但不限于便利票据的发行和管理，或在遵守本契约的情况下产生的额外票据； 提供,然而，(A)遵守经修订的本契约不会导致票据在违反证券法或任何适用证券法的情况下转让，及(B)该等修订不会 对本公司真诚决定的持有人转让票据的权利造成重大不利影响。

第9.02节。在持有人同意的情况下。

除第9.01节和第9.02节另有规定外，经当时未偿还票据本金金额占多数的持有人的同意(包括就收购要约或交换票据而取得的同意)，本契约可予修订，而任何过往的违约或任何条文的遵守，亦可在当时未偿还票据本金金额占多数持有人的 同意下放弃。然而，未经受其影响的未清偿票据的每一持有人同意，除其他事项外，修正案或弃权不得：

(1)降低持有人必须同意修订的票据的本金金额；

(二)降低票息利率或延长票息支付期限；

(3)降低任何票据的本金或延长其规定的到期日；

(4)更改第3.07节所述的可选赎回日期、价格或计算方法(为增加确定性，不包括与债券有关的其他可赎回的通知期限)；

(五)以票据以外的货币 支付票据；

(六)修改本条例第6.07节；

(7)对需要各持有人同意的修改条款或放弃条款作出任何修改；

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(8)对任何票据或票据担保的排名或优先次序作出任何会对票据持有人造成不利影响的更改；或

(9)解除任何担保人的担保，但本契约规定的除外。

(B)根据本契约，批准任何拟议修订的特定格式并不需要获得票据持有人的同意。只要这种同意批准拟议修正案的实质内容，就足够了。

(C)在本契约项下的修订生效后，本公司须向债券持有人邮寄(或根据DTC的适用程序以电子传输方式交付)一份简要描述该修订的通告。然而，未能向所有票据持有人发出该通知或通知中的任何瑕疵，均不会损害或影响修订的有效性。

第9.03节。 [已保留].

第9.04节。协议的撤销及效力。

(A)在修订、补充或豁免生效前，票据持有人对其的同意即为票据持有人及其后每名票据持有人或票据部分持有人的持续同意，证明与同意持有人的票据相同的债务，即使没有在任何票据上注明同意。然而，如果受托人在放弃、补充或修订生效日期之前收到书面撤销通知，票据持有人或随后的票据持有人可以撤销对其票据的同意。修订、补充或豁免根据其 条款生效。

(B)在一项修订、补充或豁免生效后，该修订、补充或豁免将约束每一持有人，除非该修订、补充或豁免的类型须经每名受影响的持有人同意。如果修订、补充或豁免属于需要每名受影响持有人同意的类型，则修订、补充或豁免将对同意的每一名持有人以及证明与同意持有人的票据相同债务的票据的每一名后续持有人 具有约束力。

(C)为确定哪些持有人有权同意任何修订、补充或豁免，本公司可(但没有义务)根据第1.05节确定一个记录日期。

第9.05节。注解或交换笔记。

(A)受托人可在任何其后经认证的纸币上，就修订、补充或宽免作出适当的批注。本公司可交换所有未偿还票据，而受托人在收到认证命令后，须认证反映修订、补充或豁免的新票据。

(B)未能作出适当的批注或发行新的票据，并不影响该等修订、增补或豁免的效力和效力。

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第9.06节。受托人须签署修订等

在本公司要求下，以及在向受托人提交票据持有人同意的证据后(如适用)，受托人 应签署根据本条第9条授权的任何修订、补充或豁免，前提是修订、补充或放弃不会对受托人的权利、责任、法律责任或豁免权造成不利影响。在签署任何修订、补充或豁免时，受托人除第12.04节所要求的文件外，还有权获得高级船员证书和律师的意见，声明签署此类修订、补充或豁免是本契约授权或允许的，但符合惯例例外，并遵守本条款的规定和律师的意见，表明签署此类修订或补充契约是本契约授权或允许的，因此受托人应有权获得并(在符合第7.01条的规定的情况下)受到充分保护。受托人可以(但没有义务)签署任何影响受托人在本契约项下的权利、义务或豁免权的修订、补充或豁免。

第十条

担保

第10.01节。 担保。

(A)在符合本条第10条的规定下，各担保人特此、共同及个别、不可撤销及 无条件地在优先无抵押基础上向每名持有人及受托人及其继承人及受让人无条件担保：(1)票据的本金及利息在到期时须即时足额支付，不论是以加速、赎回或其他方式，以及逾期的本金及利息(如属合法)，不论本契约的有效性及可执行性如何，或本公司在本契约或本章程项下的义务。而本公司根据本协议或本附注对持有人或受托人所负的所有其他债务，应按照本协议及本协议的条款，迅速全额支付或履行；以及(2)如任何票据或任何其他债务的付款或续期时间延长，则到期或根据延期或续期的条款，不论是规定的到期日、提早付款或以其他方式集体付款，应立即全额付款。担保债务？？当本公司因任何原因未能支付任何如此担保的金额或任何如此担保的履约时，担保人应共同和 分别承担立即支付相同金额的义务。每个担保人都同意这是付款的保证，而不是托收的保证。

(B)担保人特此同意，他们在本协议项下的义务应是无条件的，无论票据或本契约的有效性、规律性或可执行性、没有任何强制执行该等条款的行动、任何持有人就本附注或本契约的任何条文所作的任何放弃或同意、对本公司不利的任何判决的追讨、任何强制执行该等判决的任何行动或任何其他可能构成担保人的法律或衡平法解除或抗辩的情况。每位担保人在此放弃尽职、出示、要求付款、在公司破产或破产时向法院提出索赔、要求对公司提起诉讼的任何权利、抗辩、通知以及除非完全履行票据和本契约中所包含的义务或根据10.06节的规定，否则不得解除担保的所有要求和契约。

-60-

(C)每名担保人在本契约项下的责任将保持十足效力，直至本公司根据本契约应支付的本金、保费(如有)、票据利息及所有其他款项悉数支付为止。如果在任何时间，本公司根据本契约应支付的本金、保费(如有)或任何票据的利息或任何其他款项被撤销，或在本公司破产、破产或重组或其他情况下必须以其他方式恢复或退还，则每位担保人在本合同项下对该等付款的义务将恢复，如同该等付款已到期但未在当时支付一样。

(D)每个担保人还 共同和各自同意支付受托人或任何持有人因执行本条款10.01项下的任何权利而产生的任何和所有费用和开支(包括合理的律师费和开支)。

(E)如任何持有人或受托人因任何法院或以其他方式被要求退还本公司、担保人或与本公司或担保人有关的任何保管人、受托人、清盘人或其他类似的官员，则向受托人或该持有人支付的任何款项、该担保人的担保，在已解除的范围内，应完全恢复有效 。

(F)各担保人进一步同意，一方面担保人与持有人及受托人之间，(1)就本担保而言，(1)本担保的债务可按第6条的规定加速到期，即使有任何暂缓、强制令或其他禁止令阻止加速履行本担保的债务，及(2)如第6条所规定的任何加速履行该等债务的声明，则就本担保而言，该等债务(不论是否到期及应付)应立即由担保人的 到期及应付。根据其担保付款的每一担保人，在全额支付本契约项下的所有担保债务后，将有权从彼此担保人那里获得与该担保人相同的出资额。按比例根据根据公认会计原则确定的付款时所有担保人各自的净资产计算的部分付款。

(G)如本公司提出或针对本公司提出任何清盘或重组申请，或本公司破产或为债权人利益进行转让，或为本公司全部或任何重要资产委任接管人或受托人，则每项担保应保持十足效力，并继续有效，并应在法律允许的最大范围内继续有效或恢复有效(视情况而定)，如果在任何时间，根据适用法律撤销或减少票据的付款和履行，或必须由票据或担保上的任何权利人以其他方式恢复或 退还，无论是作为可撤销的优惠、欺诈性转让或其他方式，所有这些都如同没有进行此类付款或履行一样。如果任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退还，则在法律允许的最大程度上，票据应恢复并被视为仅减少已支付的金额，而不是如此撤销、减少、恢复或退还。

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(H)如果任何担保的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

(I)担保人就其担保支付的每一笔款项应不得抵销、反索赔、减少或减少任何种类或性质。

第10.02条。保证人责任的限制。

每一担保人以及每一持有人在接受票据时，特此确认所有此类当事人的意图是，就《破产法》、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或适用于 任何担保的任何类似联邦或州法律而言，此类担保人的担保不构成欺诈性转让或欺诈性转让。为实现上述意向，受托人、持有人及担保人在此不可撤销地同意，每名担保人的义务应限于以下数额的最高限额：在该担保人的最高金额和该担保人的所有其他或有和固定负债生效后，且在该等法律下相关的该担保人的所有其他或有债务和固定负债生效后，以及在该担保人根据本条第10条就该其他担保人的义务 收取任何其他担保人的捐款或付款的权利生效后，致使该担保人在其担保下的义务不构成《破产法》下的欺诈性转让或欺诈性转让，《统一欺诈性转移法》或任何类似的联邦或州法律。根据其担保付款的每一位担保人，在全额支付本契约项下的所有担保债务后，有权从其他担保人那里获得与该担保人相同的金额的分担。按比例根据所有担保人在付款时各自的净资产，按照公认会计原则确定的付款部分。

第10.03条。执行和交付。

(A)为证明其在第10.01节中规定的担保，每一担保人在此同意，本契约(或本契约附件C中的补充契约)应由具有同等所有权的官员或个人代表担保人签署。

(B)各担保人在此同意，即使在票据上没有背书该担保的任何批注，其在第10.01节中规定的担保仍将保持完全效力和作用。

(C)如果在本契约上签字的高级职员在受托人认证任何票据时不再担任该职位，则担保仍然有效。

(D)受托人交付任何票据后，即构成代表担保人妥为交付本契约所载保证。

-62-

第10.04条。代位权。

每位担保人有权就任何担保人支付的任何金额向公司行使一切权利，直至全部清偿本担保书所担保的所有义务为止；提供如违约事件已发生且仍在继续，任何担保人均无权强制执行或收取因该代位权而产生或基于的任何付款 ，直至本公司根据本契约或票据而到期及应付的所有款项已悉数支付为止。

第10.05条。已确认收益 。

每一担保人承认其将从本契约所设想的融资安排中获得直接和间接利益，且其根据其担保作出的担保和豁免是出于对此类利益的考虑而作出的。

第10.06条。解除担保。

(A)担保人的担保将自动和无条件地解除和解除：

(1)担保人被出售或以其他方式处置(包括以合并或合并的方式)，但经本契约允许出售或处置给本公司或其附属公司的保证人；

(2)出售或处置担保人的全部或几乎所有资产，但向本公司或本公司附属公司出售或处置，且经本契约允许者除外；

(3)在担保人不再担保任何(I)本金总额为1.5亿美元或以上的债务安排(包括但不限于高级担保信贷安排)或(Ii)本公司的重大资本市场债务；

(4)第八条规定的票据失效，或者第十一条规定的公司义务的履行；

(5)如第九条所述。

(B)在第(A)(3)款的情况下，如果任何获免除的担保人其后借入本金总额达1.5亿美元或以上的任何债务或本公司的重大资本市场债务提供担保，则该前担保人将再次根据第4.09节提供担保。

(C)如果任何担保人的担保被视为解除或自动免除，公司应向受托人交付一份高级官员证书，说明被免除担保人的身份、解除担保的依据，以及这种免除符合本契约中规定的解除担保的所有先决条件。由公司提出书面要求并支付费用 ，并在向受托人交付高级人员证书后

-63-

和律师的意见，可能受到习惯性例外和限制，每一项都声明本契约中规定的免除担保人的所有条件都已得到遵守 ，受托人应签署和交付任何合理所需的文件，以证明适用担保的免除、解除和终止(应理解，未能获得任何此类 文书不应损害根据第10.06(A)条规定的任何自动免除)。

第十一条

满足感和解脱

第11.01条。满足感和解脱。

(A)在下列情况下，本契约将被解除，并对根据本契约发行的所有票据不再具有效力：

(1)所有经认证和交付的票据(已被更换或已支付的遗失、被盗或销毁的票据和已将支付款项存入信托的票据除外)已交付受托人注销；或

(2)(A)因发出赎回通知或其他原因而尚未交付受托人注销的所有该等票据，将在一年内到期并须支付，或将根据受托人满意的安排在一年内到期并须予赎回，而受托人须以公司的名义发出赎回通知，费用由受托人承担，而本公司或任何担保人已不可撤销地向受托人存放或安排存放，作为信托基金，纯粹为该等票据的持有人的利益而以美元现金，(Br)政府证券或其组合，在不考虑利息再投资的情况下，足以支付和清偿此前尚未交付受托人的该等票据的全部债务，以注销到期或赎回(视属何情况而定)的本金、溢价(如有的话)及应计利息，提供就任何需要支付适用溢价的赎回而言，就本契约而言，交存的金额应足以应付本契约的目的，但存入受托人的款额须相等于赎回通知日期计算的适用溢价，而赎回日期的任何差额只须于赎回日期或之前存入受托人；

(B)没有违约或违约事件发生，并且在缴存之日仍在继续，或由于这种缴存而将会发生(但因借入资金用于缴存以及与其他债务有关的任何类似的同时缴存，以及在每种情况下授予与之相关的留置权的违约或违约事件除外)；

-64-

(C)公司或任何担保人已支付或安排支付公司根据本契约就票据而须支付的所有款项；及

(D)本公司已向受托人发出不可撤销的指示，指示受托人于票据到期日或赎回日(视属何情况而定)将存入的款项用于支付该等票据。

(B)此外，本公司应向受托人提交一份高级人员证书和一份大律师意见(大律师的意见可能受惯常假设和排除的限制)，每一份均须说明已满足清偿和解聘的所有先决条件。尽管本契约已获清偿及履行，受托人在本契约项下的权利、权力、信托、责任及豁免权以及本公司与此相关的担保人义务仍将继续存在，而如果已根据第11.01(A)(2)(A)条将款项存入受托人，则第11.02节及第8.06节的规定将继续有效。

第11.02节。信托资金的运用。

(A)在第8.06节条文的规限下，根据第11.01节存放于受托人的所有款项应以信托形式持有，并由受托人根据票据及本契约的条文，直接或透过受托人所决定的任何付款代理人(包括本公司作为其本身的付款代理人)，将该等款项存放于受托人的本金及利息支付予有权享有该款项的人士 ，但该等款项无须与其他基金分开，除非法律规定者除外。

(B)如果受托人或付款代理人因任何法律程序，或由于任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何资金或政府证券的应用、本公司和任何担保人在本契约项下的义务的任何命令或判决，无法按照第11.01节的规定运用任何货币或政府证券，票据和相关担保应恢复和恢复，就像没有根据第11.01节发生存款一样；提供如本公司因恢复其对该等票据的责任而支付任何票据的本金或利息，则本公司将取代该票据持有人的权利，从受托人或付款代理人(视属何情况而定)持有的款项或政府证券中收取有关款项。

第十二条

其他

第12.01条。[已保留].

第12.02节。 通知。

-65-

(A)向本公司、任何担保人或受托人发出的任何通知或通讯，如以书面形式发出，且(1)亲自送达，(2)以头等邮件(挂号或挂号，要求回执)、预付邮资或保证翌日送达的隔夜航空快递邮寄，或(3)以电子方式 发送至其地址：

如向本公司或任何担保人：

C/o Hanesbrand Inc.

哈内斯米尔路东1000号

温斯顿·塞勒姆，北卡罗来纳州，27105

电子邮件：Tracy.Preston@hanes.com

注意：特蕾西·普雷斯顿

将 副本复制到：

琼斯·戴

内华达州桃树街1221号，400套房

乔治亚州亚特兰大，邮编30361

电子邮件：jtMay@jones Day.com

注意：乔尔·T·梅

如果给 受托人：

美国银行信托公司，全国协会

利文斯顿大道60号

EP-MN-WS3C

St. Paul, MN 55107-2292

电子邮件：brandon.bonfig@usbank.com

注意：布兰登·J·博纳菲

本公司、任何担保人或受托人可通过相同的通知，为后续通知或通信指定额外或不同的地址。

(B) 所有通知和通信(发送给持有人的通知和通信除外)应被视为已正式发出：当面投递的，为当面投递；以出版物投递的，为首次发布之日；投寄后五个历日，邮资已预付；如果以头等邮件投递，应视为已预付邮资；如果通过保证次日投递的隔夜航空快递投递，则应视为已及时投递；收据确认后，以传真或电子传输方式投递；提供交付受托人的任何通知或通讯在实际收到后即视为有效。

(C)向持有人发出的任何通知或通讯，须以头等邮件(挂号或挂号，要求回执)或隔夜航空速递邮寄，保证翌日送达票据登记册上所示的地址，或以受托人同意接受的其他递送系统邮寄。未向持有人邮寄通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不应影响其相对于其他持有人的充分性。

(D)如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后以书面方式放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知应向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动有效的先决条件。

-66-

(E)尽管本契约另有规定，如本契约规定任何事项(包括任何赎回通知)通知全球票据的任何权益持有人(不论以邮寄或其他方式)，则该通知如发给该票据的托管人(或其指定人)，应根据该托管人就发出该通知而订明的适用程序(如有)发出足够的通知。

(F)受托人同意接受根据本契约通过无担保传真或电子传输发送的通知、指示或指示并采取行动；提供, 然而，(1)提供该书面通知、指示或指示的一方，在该书面指示传送后，应及时将最初执行的指示或指示提供给受托人，以及(2)该最初执行的通知、指示或指示应由提供该通知、指示或指示的一方的授权代表签署。对于受托人合理依赖并遵守该通知、指示或指示而直接或间接产生的任何损失、费用或支出，即使该通知、指示或指示与随后的通知、指示或指示相冲突或不一致，受托人也不承担任何责任。本契约项下的所有通知、批准、同意、请求和任何通信必须以书面形式进行(前提是发送给受托人的任何通信必须采用手动签署的文件形式或通过DocuSign(或公司以书面形式向受托人指定的其他数字签名提供商)提供的数字签名))。提供电子指示的一方同意承担因使用数字签名和电子方法向受托人提交通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和误用的风险。

(G)如果在规定的时间内以上述方式发出通知或来文，则不论收件人是否收到通知或来文，该通知或来文均已妥为发出。

(H)如果公司向持有人邮寄通知或通讯，则应同时向受托人和每一代理人邮寄副本 。

第12.03条。[已保留].

第12.04条。关于先例条件的证明和意见。

在公司或任何担保人向受托人提出要求或申请根据本契约采取任何行动时，公司或该担保人(视属何情况而定)应向受托人提供：

(1)受托人认为合理地令受托人满意的形式和实质的高级人员证书(包括第12.05节所述的陈述)，说明签字人认为，本契约中规定的与拟采取的行动有关的所有先决条件和契诺(如有)已得到遵守；和

-67-

(2)律师在形式和实质上合理地令受托人满意的意见(其中应包括第12.05节所述的陈述)，说明除律师认为的习惯例外和限制外，所有这些先决条件和契诺都已得到遵守； 提供(A)除第5.01(C)节和第9.06节另有规定外，在担保人和本契约的补充契约受托人签立和交付时，根据本契约第12.04节的规定增加担保人时，不需要律师的意见，补充契约的形式见附件C；(B)在发行日期发行初始票据时，不需要律师根据本节提出意见。

第12.05节。证书或意见书中要求的陈述。

关于遵守本契约中规定的条件或契约的每份证书或意见(根据第4.07节提供的证书除外)应包括：

(A)作出上述证明或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；

(B)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围；

(C)一项陈述，说明该人认为他或她已作出他或她认为必需的审查或调查，以使他或她能就该契诺或条件是否已获遵守发表知情意见(如属大律师的意见，则可受惯常例外情况及限制，并仅限于就事实事宜依赖廉署人员的证明书)；及

(D)说明该人认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述。

第12.06条。受托人和代理人制定的规则。

受托人可就持有人会议或在会议上采取行动订立合理规则。注册人或支付代理人可以制定合理的规则，并对其职能设定合理的要求。

第12.07条。董事、高级管理人员、员工、成员、合伙人和股东不承担任何个人责任。

本公司的过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员、公司注册人、成员、合伙人或 股东或任何担保人，均不对本公司或任何担保人(本公司关于票据及其担保的每位担保人除外)在票据、担保或本契约项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何申索承担任何责任。

-68-

每个持票人通过承兑一张票据，放弃并免除所有此类责任。豁免及 发行债券是发行债券的部分代价。

第12.08节。治国理政。

本契约、票据和担保将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

第12.09条。放弃陪审团审判。

在此，在适用法律允许的最大范围内，公司、担保人和受托人均不可撤销地放弃在因本契约、票据、担保或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利。

第12.10条。不可抗力。

在任何情况下，受托人均不对因超出其合理控制范围的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义、民事或军事干扰、核或自然灾害或天灾，以及公用事业、通讯或计算机(软件或硬件)服务的中断、丢失或故障)而直接或间接导致的任何未能或延迟履行本契约项下的义务负责或承担责任；受托人应尽合理努力，在符合银行业公认惯例的情况下尽快恢复业绩。

第12.11条。没有对其他协议的不利解释。

本契约不得用于解释本公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第12.12条。接班人。

公司在本契约和附注中的所有协议对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。除第10.06条另有规定外，本契约中每个担保人的所有协议均对其继承人具有约束力。

第12.13条。可分性。

在 本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行的情况下，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

-69-

第12.14条。对应的原著。

双方可以签署本契约的任何数量的副本。每份签署的副本应为原件，但所有副本一起代表相同的 协议。签署、交付、签署或与本契约或与本契约相关的任何文件(包括任何全球附注或最终附注)中或与之相关的词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，且双方同意通过电子方式进行本合同项下预期的交易。

第12.15条。目录、标题等。

本义齿的目录、交叉引用表以及文章和章节的标题仅为方便参考而插入，不被视为本义齿的一部分，不得以任何方式修改或限制本义齿的任何条款或规定。

第12.16条。传真和PDF格式的签名页面交付。

双方可以签署本契约的任何数量的副本。每一份签署的副本都是原件，但所有副本一起代表相同的 协议。通过传真或PDF传输交换本契约副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的上替代原始契约。无论出于何种目的，通过传真或PDF传输的本协议各方的签名均应视为其原始签名。为免生疑问，本契约或与本契约或与本契约或本契约相关而将签署的任何文件中或与之有关的词语，应被视为包括电子签名、交付或保存电子形式的记录，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，且双方同意以电子方式进行本合同项下预期的交易。

第12.17条。美国《爱国者法案》。

双方在此确认，根据《美国爱国者法案》第326条，受托人必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。本契约双方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足美国《爱国者法案》的要求。

第12.18条。应在 个非工作日付款。

在任何情况下，如果任何利息支付日期、赎回日期或回购日期或所述的票据到期日不是营业日，则(尽管本契约或票据有任何其他规定)需要支付票据的本金或利息

-70-

不得在该日期作出，但可在下一个营业日作出，效力与在付息日期、赎回日期或购回日期相同，或在票据所述的到期日作出，提供债券的付息日期、赎回日期、购回日期或指定到期日(视属何情况而定)开始及之后的期间将不会产生利息。

第12.19条。[已保留].

第12.20节。 同意管辖权。

因本契约或本协议预期的交易而引起或基于的任何法律诉讼、诉讼或法律程序 相关法律程序？)可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起诉讼 (统称为指明的法院)，每一方都不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的非排他性管辖权。通过邮寄方式(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达上述一方当事人的地址，即为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序有效送达法律程序文件。双方不可撤销和无条件地放弃对在指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他程序的任何反对意见，并不可撤销和无条件地放弃并同意不对任何此类诉讼、诉讼或其他程序在不方便的法院提起的抗辩或索赔。

第12.21条。计算。

公司应负责进行本附注要求的所有计算。这些计算包括但不限于， 对应计应付利息和适用保费的所有确定。公司应真诚地进行所有这些计算，如果没有明显错误，公司的计算将是最终的，并对票据持有人具有约束力。受托人有权最终依赖本公司计算的准确性，而无需独立核实。

[以下页面上的签名]

-71-

[印痕的签名页]

[印痕的签名页]

[印痕的签名页]

附录A

关于初始备注和

补充说明

第1.1节定义。

(a)

大写术语。

本附录A中使用但未定义的大写术语具有本契约中赋予它们的含义。以下大写的 术语具有以下含义：

“适用程序？对于涉及全球票据或其中的实益权益的任何付款、投标、赎回、转让或交易，指全球票据、欧洲结算或Clearstream的托管机构的规则和程序，在每种情况下，均适用于此类交易且不时生效 。

“Clearstream？指Clearstream Banking、法国兴业银行或任何后续证券清算机构。

“分销合规期就任何票据而言，指自(A)根据S规例首次向分销商(定义见S条)以外的人士首次发售该票据之日起计连续40天的期间 ，及(B)该票据或该票据任何前身的发行日期(以较迟者为准)。

“欧洲清算银行？ 指作为欧洲结算系统结算系统运营商的纽约欧洲结算银行或任何后续的证券清算机构。

“IAI？是指根据证券法规则501(A)(1)、(2)、(3)或 (7)所述的经认可的投资者，而不是合格投资者的机构。

“QIB？指规则第144A条所界定的合格机构买方。

“第S条？指根据《证券法》颁布的S号条例。

“规则第144条？指根据《证券法》颁布的第144条规则。

“规则第144A条？指根据《证券法》颁布的规则144A。

“无限制全球票据？指不带有或不需要带有受限票据的任何全球形式的票据。 图例。

“美国人？指S规则中所定义的美国人？

(b)

其他定义。

A-1

期限：		在部分中定义：
代理成员？		2.1(c)
？权威注释图例？		2.2(e)
《ERISA图例》		2.2(e)
《全球笔记》		2.1(b)
·全局笔记图例		2.2(e)
·IAI全球笔记		2.1(b)
《规则S全球票据》		2.1(b)
《规则S附注》		2.1(a)
限制票据图例？		2.2(e)
？规则144A全球票据？		2.1(b)
？规则第144A条附注		2.1(a)

第2.1节表格和日期

(A)于本公布日期发行的初始票据须(I)由本公司向初始购买者要约及出售，及(Ii)转售予(1)根据第144A(？)条合理地相信为合格投资者的人士规则第144A条附注？)和(2)依赖S条例的美国人以外的人(？？条例S 附注？)。附加附注也可视为第144A条附注、S条附注或IAI附注(视情况而定)。

(b) 全球笔记。规则144A纸币最初应以一张或多张永久全球纸币的形式发行，采用最终的、完全登记的形式，编号为RA-1以上(统称为规则144A全球钞票？)和S规则票据最初应以一张或多张全球票据的形式发行，编号为RS-1以上(统称为规则S全球票据)，在每种情况下，无息息票，印有全球票据传说和受限票据传说，应代表其所代表的票据的购买者存放于托管人，并以托管人或托管人的名义登记，由本公司正式签立，并由受托人按照契约规定认证。一张或多张全球票据，以最终的、完全注册的形式存在，不含利息券，并印有全球票据图例和受限票据图例，编号为RIAI-1以上(统称为IAI全球笔记)亦应应受托人的要求于发行日发行，存入托管人，并以托管人或托管人的名义登记，由本公司正式签立，并由受托人按本契约的规定认证，以适应首次分发后向IAIS转让票据中的实益权益。规则144A全球纸币、IAI全球纸币、法规S全球纸币和任何非限制性全球纸币在此均被称为 全球笔记并在本文中统称为全球笔记每一张全球票据应代表其所附全球票据的权益交换附表中规定的未偿还票据，每一张应规定其应代表不时在其上背书的票据的本金总额，并且其所代表的未偿还票据的本金总额可视情况不时减少或增加，以反映交换和赎回。对全球票据的任何背书，以反映其所代表的未偿还票据本金总额的任何增减金额 ，应由受托人或托管人在受托人的指示下，按照本契约第2.06节和本附录A第2.2(C)节的规定由持票人作出指示。

A-2

(c) 记账规定。本第2.1(C)条仅适用于交存于保管人或其代表的全球票据 。

本公司须签立，而受托人须根据本契约第2.1(C)条及第2.02条，并根据由本公司一名高级职员签署的本公司命令，初步认证及交付一份或多份全球票据，该等全球票据须(I)登记在该全球票据的托管人或该托管人的名义下，及(Ii)由受托人交付予该托管人或根据该托管指示或由受托人作为托管人持有。

保管人的成员或参与人代理会员)就托管人或受托人代表其持有的任何全球票据或根据该等全球票据而持有的任何 全球票据，并不享有任何权利，而本公司、受托人及本公司的任何代理人或受托人在任何情况下均可视该托管人为该等 全球票据的绝对拥有者。尽管有上述规定，本章程并不阻止本公司、受托人或本公司的任何代理人或受托人履行托管人提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或在托管人与其代理成员之间行使该托管人行使任何全球票据实益权益持有人权利的惯例。

(d) 确定的说明。除本附录A第2.2节或第2.3节另有规定外，在全球票据中享有实益 权益的所有者无权收到最终票据的实物交付。

第2.2节转让和交换。

(a) 最终票据的转让和交换。当向书记官长提交带有请求的最终说明时：

(I)登记该等最终票据的转让；或

(Ii)将该等最终票据兑换等额本金的其他核准面额的最终票据，

注册官应按要求登记转让或进行交换，如果满足其对此类交易的合理要求；提供, 然而，，最终票据已交回以供转让或交换：

(1)须由转让文书持有人或其以书面妥为授权的受权人妥为签立，并由该文书的持有人或其受权人以书面妥为签立，该文书须以令公司及注册处处长合理满意的格式妥为批注或附上；及

A-3

(2)如属转让限制票据，则根据证券法或根据本附录A第2.2(B)节的有效登记声明或根据受限票据传说的其他规定转让或交换转让限制票据，并附有转让人以附件A注明表格背面所提供的形式出具的证明，以交换或登记转让，以及(如适用)交付根据其要求的法律意见、证明及其他资料 。

(b) 为全球票据的实益权益转让最终票据的限制。除非满足下列要求，否则不得将最终票据 兑换为全球票据的实益权益。受托人收到本公司及注册处处长认为合理满意的格式为 的转让书，连同下列文件时，须妥为签署或附上：

(I)转让人以附件A附注格式背面规定的格式出具的证明，用于交换或登记转让，以及(如适用)交付依据该证明可能要求的法律意见、证明和其他信息；和

(Ii)指示受托人或指示托管人对其簿册及有关该全球票据的记录作出调整的书面指示，以反映该全球票据所代表的票据本金总额的增加，而该等指示须载有有关该增加的 存托账户的资料，

受托人应注销该最终票据，并安排或指示托管人按照托管人与托管人之间的常规指示和程序，安排将该全球票据所代表的票据的本金总额增加该最终票据的本金总额，并应将该指示所指定的人的实益权益记入该等指示所指明的人士的账户贷方或安排 贷记于该全球票据的实益权益的贷方，该实益权益相等于如此取消的该最终票据的本金金额。如果当时尚未发行适用的全球票据，公司应发行新的适用全球票据，受托人应在认证命令发出后对其进行认证，并以适当的本金金额对其进行认证。

(C)全球票据的转让和交换。

(I)全球票据或其中的实益权益的转让和交换应通过托管机构按照《契约》(包括本附录A第2.2(D)节(如有)对转让的适用限制)和托管机构的程序进行。全球票据实益权益的转让人应按照托管程序向书记官长提交一份书面命令，其中载有关于受托管理人的参与者账户的信息，该账户将被记入该全球票据或另一种全球票据的实益权益的贷方，该账户应按照该命令贷记适用的全球票据的实益权益，转让人的账户的借方金额应与转让的全球票据的实益 利息相等。

A-4

(2)如果所提议的转让是将一种全球票据的实益权益转让给另一种全球票据的实益权益，书记官长应在其账簿和记录中反映该利息被转让至的日期和本金的增加，其数额相当于拟如此转让的利息的本金金额，书记官长应在其簿册和记录中反映该利息的转让日期和本金的相应减少。

(3)尽管有本附录A的任何其他规定(本附录A第2.3节所述的规定除外)，全球票据不得转让，除非是作为整体转让给托管机构的代名人，或由托管机构的代名人转让给托管机构或其他托管机构的代名人，或由托管机构或任何此类代名人转让给继任的托管机构或该继任托管机构的代名人。

(D)对转让全球票据的限制 ；自愿交换转让受限制的全球票据的利益以换取不受限制的全球票据的利益。

(I)规则144A全球票据或IAI全球票据的实益权益拥有人向透过另一转让受限制全球票据交割该等权益的受让人进行的转让，应按照适用程序及受限票据图例进行，且仅在受托人收到转让人的证明后，方可交换或登记转让，以及(如适用)交付根据附件A所示格式要求的法律意见、证明及其他资料。此外，在转让法规S全球票据或规则144A全球票据中的实益权益以换取IAI全球票据的权益的情况下，受让人必须向受托人提交一封基本上采用 附件B形式的签署信函。

(Ii)在分销合规期内，S规则全球票据的实益所有权权益只能根据适用程序、该S规则全球票据的限制性票据图例及美国任何 州的任何适用证券法，透过EuroClear或Clearstream出售、质押或转让。在分销合规期届满之前，S规则全球票据中实益权益的所有人向通过规则144A全球票据或IAI全球票据交割该利息的受让人进行的转让，只能根据适用程序和受限票据图例，并在受托人收到转让人的书面证明后，采用附件A中票据格式背面规定的格式进行，用于交换或登记转让。分销合规期到期后，不再需要此类书面证明。经销合规期届满后，根据适用法律和契约的其他条款，S规则全球票据中的实益所有权权益可转让。

A-5

(Iii)在分销合规期届满后，根据适用程序，或根据附件 A中票据格式背面提供的证明，S规则全球票据的实益权益可交换为不受限制全球票据的实益权益，以交换S规则全球票据至非受限全球票据。

(Iv)转让 规则第144A条全球票据或IAI全球票据的实益权益，如持有人向注册处处长书面证明其交换请求是关于依据规则144(该证明须采用附件A表格背面所载格式)作出的转让及/或交付本公司或 受托人可能合理要求的法律意见、证明及其他资料，则可将该转让的实益权益交换为不受限制的全球票据的实益权益。

(V)如在上述第(Iii)及(Iv)条所述的转让时并无未清偿的无限制全球票据，本公司应发行一份新的无限制全球票据，而受托人应在认证命令发出后认证一份新的无限制全球票据，本金金额适当。

(Vi)[已保留]

(e)

传奇人物。

(I)除本附录A第2.2(D)节和第2.2(E)节允许外，证明全球票据和最终票据的每张票据证书(以及作为交换或替代发行的所有票据)应基本上具有以下形式的图例(图例中的每个定义术语仅为图例的目的而定义)(受限注释图例”):

本证券未根据修订后的1933年证券法(证券法)或任何州或其他司法管辖区的证券法进行注册。在没有此类登记的情况下，或除非此类交易豁免或不受此类登记的约束，否则不得重新要约、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置本担保或本担保中的任何权益或参与。本证券持有人在接受本协议后，将代表其本人并代表IT已购买证券的任何投资者账户 同意在以下日期(转售限制终止日期)之前提供、出售或以其他方式转让此类证券[在第144A条的情况下，附注：在原始发行日期较晚的6个月后，任何额外票据的原始发行日期和该公司或其任何关联公司是该证券(或任何其他证券)的所有者的最后日期

A-6

(br}此类安全的前身)][就条例S而言，附注：在本条例原发行日期较迟的40天后，任何额外票据的原发行日期及根据条例S首次向分销商以外的人(如条例S第902条所界定)提供该证券(或该证券的任何前身)的日期。]，仅限于(A)公司或其任何附属公司， (B)根据已根据证券法宣布有效的登记声明，(C)只要证券根据证券法有资格根据第144A条规则(第144A条)有资格转售，则向其合理地相信是第144A条所界定的合格机构买家的人，为其自己或为合格机构买家的账户购买，并已通知转让是依据第144A条进行的。(D)根据根据《证券法》向美国境外发生的《证券法》S条所指的非美国人的要约和销售，(E)向《证券法》规则501(A)(1)、(2)、(3)或(7)所指的经认可的机构投资者，而该投资者不是合格的机构买家，并且是为自己的账户或为另一家经认可的机构投资者的账户购买的，在每一种情况下，根据证券法注册要求的另一项豁免，最低本金金额为250,000美元的证券或(F)，但须受公司S和受托人根据(D)、(E)或(F)条款在任何该等要约、出售或转让之前要求交付其各自满意的大律师意见、证明及/或其他资料的规限。此图例将在转售限制终止日期后应持有人的请求 删除。[在规则S的情况下注意到：本协议的持有人在此表示其不是美国人，也不是为美国人的账户购买的，并且正在根据证券法下的S规则在离岸交易中获得该证券。]

每个最终说明 应附加以下图例(权威注释图例”):

A-7

对于任何转让，持有者将向登记和转让代理提交登记和转让代理可能合理要求的证书和其他信息，以确认转让符合上述限制。

每张全球钞票应附加以下图例(？全球注释图例”):

除非本证书由存托信托公司A New YORK Corporation (DTC)(纽约州纽约市)的授权代表提交给该公司或其代理登记转让、交换或付款，并且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义注册。或DTC授权代表要求的其他名称(且任何款项都支付给Cowde&Co.，或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本协议的任何转让、质押或其他用途都是错误的 ，因为本协议的登记所有人与本协议有利害关系。

本全球证券的转让应仅限于向DTC、DTC的被指定人或其继任者或该等被指定人转让全部但不是部分，而本全球证券的部分转让应仅限于根据本合同背面所指契约中规定的限制进行的转让。

每个附注应附加以下图例(？ERISA传说”):

通过收购和持有该证券或其中的任何权益，其持有人将被视为以其公司和受托身份代表并保证：(1)该持有人用于收购或持有该证券或本证券中的任何权益的资产的任何部分都不构成(W)经修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(3)节所指的员工福利计划的资产，该计划受ERISA第一章的约束，个人退休账户或受修订的《1986年美国国税法》第4975条约束的其他安排(

A-8

受美国或非美国联邦、州、地方或其他任何法律或法规(统称为类似法律)约束的计划或其他安排，这些法律或法规类似于ERISA第一章和/或代码第4975节的受托责任或被禁止的交易条款，或(Z)根据ERISA或其他规定，标的资产被视为 包括上述(W)、(X)和(Y)条款中的任何资产的任何实体，或(2)其收购，持有并随后处置本证券或本协议中的任何权益不会构成或导致ERISA第406条或本准则第4975条规定的非豁免禁止交易，或任何适用的类似法律规定的类似违规行为。

(Ii)转让限制转让票据如属最终票据，注册官在出售或转让该转让限制票据时，须准许持有人 将该转让限制票据换成不附有限制票据图例及最终票据图例的最终票据，并在持有人 以书面向司法常务官证明其交换请求是与依据规则第144条作出的转让有关的情况下，撤销对转让该转让限制票据的任何限制(该证明须采用附件A内注明格式反面所载的格式)，并提供该等法律意见，公司或受托人可能合理要求的证书和其他信息。

(Iii)在登记发售中出售的任何额外票据均无须附有受限票据图例。

(f) 全局票据取消或 调整。当一种全球票据的所有实益权益已被交换为最终票据、转让以换取另一种全球票据的利息、赎回、回购或注销时，该全球票据应由托管机构退回受托人注销，或由受托人保留并注销。在注销之前的任何时间，如果一种全球票据的任何实益权益被交换为最终票据，并在 交换中转移为另一种全球票据的利息，赎回、回购或注销，则该全球票据所代表的票据的本金金额应减少，并应由注册官或托管人就该全球票据对注册官(如果是该全球票据的托管人)的簿册和记录进行调整，以反映这种减少。

(g) 与转让和交换票据有关的义务.

(I)为允许登记转让和交换，本公司应应注册官的要求签署并由受托人认证、 最终票据和全球票据。

A-9

(Ii)不得就任何转让或交换登记 征收服务费，但本公司可要求支付足以支付与此相关的任何转让税、评估或类似的政府费用(不包括根据契约第2.10、3.06、4.10和9.05节在交换时应支付的任何该等转让税、评估或类似的政府费用)。

(Iii) 本公司、受托人、付款代理人或登记处处长可于递交任何票据的适当转让通知前，为收取该票据的本金及利息及所有其他目的(不论该票据是否逾期)而将以其名义登记该票据的人士视为及视为该票据的绝对拥有人，而本公司、受托人、付款代理人或登记处处长均不受发出相反通知的影响。

(Iv)根据契约条款在任何转让或交换时发行的所有票据，应证明 相同的债务，并有权享有与转让或交换时交出的票据相同的权益。

(V)为使转让有限制票据的权益得以转让或交换，以换取转让有限制票据的权益，如注册处处长提出要求，或如适用程序有此要求，或如适用程序有此需要，大律师须以注册处处长合理接受的格式，向注册处处长及受托人递交意见，表明无需根据证券法就该等交换或转让或实益持有人转售该等权益进行登记。

(h)

受托人没有义务.

(I)受托人或任何代理人均不对托管人采取或不采取的任何行动负责。

(Ii)受托人对全球票据的任何实益拥有人、托管银行的成员或托管机构的任何其他人士，就托管机构或其代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性，或就根据或与该等票据有关的任何通知(包括赎回或回购通知)或向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人士(托管机构除外)交付任何通知(包括任何赎回或购回通知)或就该等票据向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人士(托管银行除外)交付任何通知(包括赎回或购回通知)或就该等票据支付任何款额的事宜，并无责任或义务。根据票据向持有人发出的所有通知和通信以及向持有人支付的所有款项应仅发给登记持有人(如果是全球票据，则登记持有人应为保管人或其代名人)。 实益所有人在任何全球票据中的权利只能通过托管机构行使，但须遵守托管机构的适用规则和程序。受托人可以依赖并应受到充分保护，依靠托管机构提供的有关其成员、参与者和任何实益所有人的信息。

A-10

(Iii)受托人并无义务或责任监察、决定或 查询是否符合根据本契约或适用法律就任何票据的任何权益的任何转让而施加的任何转让限制(包括任何全球票据的存托参与者、成员或实益拥有人之间的任何转让)，但要求交付本契约条款明确要求的证书及其他文件或证据，以及在本契约条款明确要求的情况下及在明确要求时交付该等证书及其他文件或证据，并进行审查以确定实质上符合本契约条款的明示要求，否则受托人并无义务或责任查询该等限制，以确定实质上符合本契约条款的明订要求。

第2.3节最终说明。

(A)根据第2.1条存放于托管人或托管人的全球票据可以最终票据的形式转让给该全球票据的受益所有人，本金总额等于该全球票据的本金，以换取该全球票据，前提是该转让符合本附录A第2.2节的规定，且(I)托管人通知本公司它不愿意或无法继续作为该全球票据的托管人，或该托管人在任何时候不再是根据《交易法》登记的结算机构，在每种情况下，本公司在该通知发出后90天内或在本公司知悉有关终止或(Ii)失责事件已发生且仍在继续，而注册处处长已接获托管银行的请求后，并无委任继任托管银行。此外，本公司的任何联营公司或作为全球票据全部或部分实益拥有人的任何担保人，可通过向本公司及受托人提出书面请求以及本公司或本公司或受托人可能要求的律师意见、证书或其他资料，以最终票据的形式将该联营公司的实益权益转移至该联营公司。尽管本附件A第2.3节有任何相反规定，S规则全球票据不得兑换为最终票据，直至适用于该S规则全球票据的分销合规期结束，并由 受托人和本公司根据证券法第903(B)(3)(Ii)(B)条收到他们任何一方所需的任何证书。

(B) 根据第2.3节可转让给其实益拥有人的任何全球票据，应由托管机构免费全部或不时将其全部或部分转让给受托人，受托人应在该等全球票据的每一部分转让后认证并交付等额本金总额的授权面额的最终票据。根据第2.3节转让的全球票据的任何部分，只能以2,000美元及其超过1,000美元的整数倍的面额签立、认证和交付，并以托管人指定的名称登记。除本附录A第2.2(E)节另有规定外，任何为交换全球票据权益而交付的最终票据，如属转让限制性票据，则须附有受限票据图例。

(C)全球票据的登记持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括代理会员及可透过代理会员持有权益的人士，以采取持有人根据契约或票据有权采取的任何行动。

A-11

(D)如果发生本附录A第2.3(A)节规定的任何事件，本公司应立即向受托人提供合理的完全登记形式的最终票据，不含利息券。

A-12

附件A

[票据面额的形式]

[根据本契约的规定填写限制性注释图例(如果适用)]

[根据《契约》的规定填写全球注释图例(如果适用)。]

[根据本契约的规定，填写最终注释图例(如适用)]

[根据义齿的规定填写ERISA图例(如适用)]

A-1-1

CUSIP []

ISIN []¹

[规则第144A条][第S条][IAI][全球]注

9.000厘优先债券，2031年到期

不是的。[RA-__][RS-__][RIAI-__]		[至.为止][$_____________]2

Hanesbrand Inc.

承诺付款给[CEDE&CO.]³[_______________]或已登记转让本金[在本函所附的《全球说明》中详列利益交换时间表]⁴[of $_______ (_______ Dollars)]⁵2031年2月15日。

利息支付日期：2月15日和8月15日

记录日期：2月1日和8月1日

1	规则第144A条：410345年第5季度

规则第144A条附注：US410345AQ54

法规S注CUSIP：U24437 AG7

规则S注ISIN：USU24437AG73

IAI注释CUSIP：[•]

IAI 注：[•]

2

包括在全局备注中。

3

包括在全局备注中。

4

包括在全局备注中。

5

包含在最终注释中

A-1-2

兹证明，公司已促使本文书正式签立。

日期：

A-1-3

认证证书

这是上述契约所指的其中一项附注：

日期：

A-1-4

[注释的反面]

9.000厘优先债券，2031年到期

除非另有说明，此处使用的大写术语应具有下文提及的契约中赋予它们的含义。

(1)利息。Hanesbrand Inc.，马里兰州的一家公司(The公司)，承诺支付本票据本金的利息，年利率为9.000%，直至(但不包括到期日)。本公司每半年支付一次利息，每年2月15日和8月15日(各一次)拖欠利息付息日期？)。如任何该等 日不是营业日，则须于下一个营业日支付利息，其效力及效力与该日相同，期间将不会产生利息。票据的利息应自最近支付利息的日期起计，如未支付利息，则自及包括[], []; 提供首次付息日期为 [], []。本公司应不时应要求支付逾期本金及溢价的利息(包括根据任何破产法进行的任何法律程序的请愿后利息)，按合法范围内的票据利率支付；就逾期的利息分期付款支付利息(包括根据任何破产法进行的任何法律程序的请愿后利息)，而无须考虑 任何适用宽限期)。利息按一年360天计算，其中包括12个30天月。

(二)支付方式。本公司须于紧接相关付息日期前的2月1日或8月1日(不论是否为营业日)营业时间结束时，向票据登记持有人支付票据利息，但契约第2.12节有关违约利息的规定除外。票据的本金、溢价(如有)和利息应在公司为此目的而设的办事处或机构支付，或者，根据公司的选择，利息和溢价(如有)可以邮寄到持有人在票据登记册上规定的各自地址的支票支付；提供对于所有全球票据和所有其他票据的本金、溢价(如果有的话)和利息，应要求通过电汇立即支付，而这些票据的持有人应在适用付款日期至少五个工作日前向公司或付款代理人提供电汇指示。此类付款应采用支付时为支付公共和私人债务的法定货币的美国硬币或货币。

(3)支付代理人和登记员。最初，美国银行信托公司，国家协会，作为契约下的受托人，将担任付款代理和登记员。本公司可在不通知持有人的情况下更换任何付款代理人或注册人。公司可 以任何此类身份行事。

(4)压痕。本公司于2023年2月14日以契约形式发行债券(经不时修订或补充)。压痕？)、公司中被点名的担保人和受托人。这

A-1-5

票据是本公司正式授权发行的票据之一，指定为2031年到期的9.000%优先票据。本公司有权根据本契约第2.01节的规定发行额外票据。该等票据及根据该契约发行的任何额外票据应视为该契约下的单一证券类别。附注的条款载于契约内。票据须受所有该等条款所规限，持有人须向本契约查询该等条款的声明。本附注中使用的任何术语如在本契约中定义，应具有在本契约中赋予该术语的含义。如果本附注的任何规定与本契约的明文规定相冲突，则应以本契约的条款为准并加以控制。

(5)赎回和回购。票据可选择赎回，并可能成为控制权变更要约的标的 ，如契约中进一步描述。公司无须就债券支付强制性赎回或偿债基金款项。

(6)面额、转让、交换。债券以登记形式发行，不包括面额为2,000元及超出1,000元的整数倍的息票。票据的转让可以按照本契约的规定进行登记和交换。注册官和受托人除其他事项外，可要求持有人提供适当的背书和转让文件，持有人应被要求支付法律规定或契约允许的任何税费。本公司无须就与控制权变更要约有关而选择赎回或提交回购的任何票据或部分票据的转让进行交换或登记，但正被赎回或部分回购的任何票据的未赎回部分除外。

(7)被当作拥有人的人。就所有目的而言，纸币的登记持有人可被视为其拥有人。

(八)修改、补充和豁免。本契约、担保或附注可根据本契约的规定进行修改或补充。

(9)违约和补救措施。与票据相关的违约事件在《契约》第6.01节中进行了定义。一旦发生违约事件，公司、担保人、受托人和持有人的权利和义务应按照本契约的适用条款规定。

(10)认证。本票据在未经受托人手动或电子签署认证之前，不得享有任何契约下的任何利益，亦不得就任何目的 而具有效力或义务。

(十一)执法性。本附注受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

(12)CUSIP和ISIN号码。根据统一安保识别程序委员会颁布的一项建议，

A-1-6

公司已将CUSIP和ISIN编号打印在票据上，受托人可以在通知中使用CUSIP和ISIN编号，以方便持有人。对于印制于《附注》或任何通告内的该等数字的准确性，概不作任何陈述，只可依赖附注上所载的其他识别号码。

如提出书面要求，公司应免费向任何持有人提供一份本契约副本。您可以通过以下地址向公司提出申请：

C/o Hanesbrand Inc.

哈内斯磨坊东路1000号

北卡罗来纳州温斯顿-塞勒姆，邮编27105

电子邮件： ir@hanes.com

关注：投资者关系

A-1-7

作业表

要分配此备注，请填写下表：

(I)或(我们)将本票据转让和转让给：
		(填上受让人的法定名称)
(插入受让人的SoC。美国证券交易委员会。或税务身分证号码)
(打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码)
and irrevocably appoint
将本附注转至本公司帐簿。代理人可以由他人代为代理。

Date: _____________________

Signature Guarantee*: __________________________________

*	认可签名担保计划的参与者(或受托人可接受的其他签名担保人)。

A-1-8

换货时须交付的证书或

转让限制转让票据的转让登记

美国银行信托公司，全国协会

利文斯顿大道60号

EP-MN-WS3C

St. Paul, MN 55107-2292

注意：布兰登·J·博纳菲

Phone No.: (651) 466-6619

Facsimile No.: (651) 466-7430

电子邮件：brandon.bonfig@usbank.com

本证书与以下签署人在_

下列签署人(勾选以下方框)：

☐	已以书面命令要求受托人交付一张或多张最终登记形式的授权面额的全球票据，作为其在托管机构持有的全球票据 的实益权益的交换，本金总额等于受托人根据《契约》在该全球票据(或上述部分)中的实益权益；或

☐	已以书面命令要求受托人交换或登记转让一张或多张票据。

关于本证书所证明的任何票据的转让，以下签署人确认该等票据正在按照其条款转让：

选中下面的一个框

A-1-9

除非选中其中一个框，否则受托人将拒绝将 本证书所证明的任何票据登记在登记持有人以外的任何人的名下；提供, 然而，如勾选第(5)、(6)、(7)或(8)框，本公司或受托人可在登记任何该等票据转让前，要求本公司或受托人提供本公司或受托人合理要求的法律意见、证明及其他资料，以确认该等转让是根据证券法的豁免或不受证券法注册规定的 注册规定进行的。

						你的签名
Date:
						签署的签署 担保人

如勾选上述第(4)项，则由买方填写。

签署人声明并保证购买本票据是为了自己的账户或其行使独家投资决定权的账户，且本公司及任何该等账户是规则第144A条所指的合资格机构买家，并知悉向其出售本票据是依据规则第144A条作出的，并确认已收到签署人根据规则第144A条要求提供的有关本公司的 资料，或已决定不索取该等资料，并知悉转让人依赖下文签署人的前述陈述以要求规则第144A条所规定的豁免注册。

Dated:
						注意：签立人： 一位执行官员 姓名： 标题：

Signature Guarantee*: __________________________________

*	认可签名担保计划的参与者(或受托人可接受的其他签名担保人)。

A-1-10

如果持有人根据契约附录A第2.2(D)(Iii)节的规定，要求从A规则S全球票据兑换为非限制性全球票据，请填写

以下签署人声明并保证：

☐	以下签署人不是交易商(根据《证券法》的定义)，并且是 非美国人(符合《证券法》下的S规则的含义)；或

☐	以下签署人不是交易商(根据证券法的定义)，而是根据证券法下的豁免或在不受证券法下的注册要求约束的交易中购买票据权益的美国人(符合证券法下的S规则的含义)；或

☐	下文签署人为交易商(定义见证券法)，下文签署人在本附注中的权益并不构成该交易商向该交易商配发或认购该等票据的全部或部分未售出权益。

Dated:
						你的签名

A-1-11

持有者选择购买的选择权

如果您想选择仅由公司根据本契约第4.10节购买本票据的一部分，请说明您选择购买的金额：

				$_______________		($2,000及以下的整数倍 $1,000，超出 )

Date: _____________________

Signature Guarantee*: __________________________________

*	认可签名担保计划的参与者(或受托人可接受的其他签名担保人)。

A-1-12

全球钞票的利益交换附表*

这张全球票据的初始未偿还本金金额为_。已将本全球票据的一部分交换为另一全球票据或最终票据的权益，或将另一全球票据或最终票据的部分交换为本全球票据的权益：

交换日期		减少额 本金金额为 本全球笔记		数额： 增加 在本金 数额： 这 全球笔记		本金 数额： 这份全球报告 注意事项 以下是 这样的 减少或 增加		签署： 授权 签字人 受托人， 寄存人或 保管人

*仅当该说明是以全球形式发布的情况下，才应包括本附表。

A-1-13

附录B

表格

代表处受让人信函

Hanesbrand Inc.

哈内斯磨坊东路1000号

北卡罗来纳州温斯顿-塞勒姆，邮编27105

注意：特蕾西·普雷斯顿

美国银行信托公司，全国协会

利文斯顿大道60号

EP-MN-WS3C

St. Paul, MN 55107-2292

注意：布兰登·J·博纳菲

Phone No.: (651) 466-6619

Facsimile No.: (651) 466-7430

电子邮件：brandon.bonfig@usbank.com

女士们、先生们：

此证书用于请求 转账$[_______]2031年到期的9.000厘优先债券的本金金额(备注Hanesbrand Inc.(The HANESBrands Inc.)公司”).

转让后，债券将登记在新实益拥有人的名下，详情如下：

Name:________________________

Address:______________________

纳税人身份证号码：_

以下签署的 声明并向您保证：

1.我们是经认可的机构投资者(见规则501(A)(1)、 (2)、(3)或(7)，经修订的1933年证券法(《证券法》))。证券法))，为我们自己的账户或该机构认可投资者的账户购买至少250,000美元的债券本金 ，我们收购债券的目的是投资，而不是为了进行任何违反证券法的分销，或与之相关的要约或出售。我们在金融和商业事务方面的知识和经验足以评估我们投资于债券的优点和风险，我们在正常业务过程中投资或购买与债券类似的证券。我们以及我们所代理的任何账户都有能力承担我们或其投资的经济风险。

B-1

2.我们理解，这些票据尚未根据《证券法》登记，除非登记在案，否则不得出售，除非下列句子允许。吾等代表吾等本身及代表吾等购买债券的任何投资者账户同意于 日期前发售、出售或以其他方式转让该等债券，该日期为本公司或本公司任何联属公司(或其任何前身)拥有该等债券的最后日期(以最初发行日期为准)后六个月。转售限制终止日期 仅根据票据上的限制性票据图例(该词语在发行票据的契约中定义)以及美国任何州的任何适用证券法律。上述 转售限制在转售限制终止日期后不适用。如建议于回售限制终止日期前根据上文(E)项对票据作出任何转售或其他转让，则转让人应以本函件的主要形式向本公司及受托人递交受让人的函件，函件须(其中包括)规定受让人为证券法令第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条所指的认可机构投资者，并为投资目的而收购该等票据，而非违反证券法以供分派。每名买方承认，本公司及 受托人保留在转售限制终止日期前，就受限制票据图例所述的适用转让，于要约、出售或其他转让前，要求交付 本公司及受托人满意的法律意见、证明及/或其他资料的权利。

B-2

附录C

补充契约的形式

由后续担保人交付

补充性义齿(这个补充性义齿？)，日期为[__________][__], 20[__], among __________________ (the “担保子公司Yo)，是马里兰州的一家公司Hanesbrand Inc.的子公司公司？)、本公司和美国银行全国协会作为受托人( 受托人”).

W I T N E S S E T H

鉴于，到目前为止，公司和担保人(定义见下文提及的契约)均已签署契约并将契约(契约)交付给受托人压痕N)，日期为2023年2月14日，规定发行本金总额不限的2031年到期的9.000优先债券(备注”);

鉴于《契约》规定，在某些情况下，担保子公司应签署并向受托人交付一份补充契约，根据该契约，担保子公司应无条件地按照本文和《契约》规定的条款和条件，为本公司在票据和契约项下的所有义务提供担保；以及

鉴于，根据《契约》第9.01节，受托人有权签署和交付本补充契约。

因此，现在，考虑到前述情况，并为了其他良好和有价值的对价，在此确认收到该对价，双方为了彼此的利益和持有者的平等和应课税额利益，相互约定并同意如下：

(1)大写术语。本文中使用的未定义的大写术语应具有 契约中赋予它们的含义。

(2)担保人。担保子公司特此同意成为契约项下的担保人，并受契约中适用于担保人的条款(包括第10条)的约束。

(3)适用法律。 本补充契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

(4)放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，担保子公司、公司和受托人在因本补充契约、契约、票据、担保或本补充契约、契约、票据、担保或本补充契约、契约、票据、担保或本补充契约、契约、票据、担保或交易而引起的任何法律程序中，在适用法律允许的最大限度内放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

C-1

(5)对口单位。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签字的复印件都应是正本，但所有复印件加在一起代表同一协议。以传真或便携文件格式交换本补充契约的副本和签名页 (？PDF格式就本补充契约的双方而言，转让应构成本补充契约的有效签署和交付，并可在任何情况下用于替代原始补充契约。本合同各方通过传真或PDF文件传输的签名在任何情况下均应视为其原始签名。

(6) 个标题。本补充契约各部分的标题仅为便于参考而插入，不被视为本补充契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本补充契约的任何条款或条款。

(7)受托人。受托人将不以任何方式对本补充契约的有效性或充分性、担保子公司的担保或本文所载朗诵的有效性或充分性负责，所有这些朗诵均由本公司和担保子公司单独进行。本契约所载有关受托人的权利、特权、豁免权、权力及责任的所有规定，均适用于本补充契约，其效力及效力与本补充契约完全相同，尽管全文载述于此。

兹证明，本补充契约已于上述日期正式签署，特此声明。

C-2

C-3