美国 美国
证券交易委员会
华盛顿，哥伦比亚特区20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 |
截至2022年12月31日的季度
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于 ，从_到_的过渡期
佣金 档号：000-54730
项目9实验室公司。
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
特拉华州 (州或其他司法管辖区 公司(br}或组织) |
96-0665018 (I.R.S. 雇主身分证号码) |
亚利桑那州凤凰城雷道东路4802号23室，邮编：85044
(主要执行机构地址和邮政编码)
1-833-867-6337
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：无
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☑否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则 405要求提交的每个交互数据文件。 是☑No☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。见规则12b-2中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☑ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☑
截至2023年2月14日，已发行的普通股有100,787,770股，每股面值0.0001美元。
有关前瞻性陈述的特别说明
本季度报告中包含的注册人根据修订的1933年证券法(“证券法”)和1934年的证券交易法(“交易法”)提交的表格10-Q和其他文件中包含的某些 信息，以及在提交这些文件的日期之间口头或书面传达的信息 包含或可能包含 证券法第27A节和交易法第21E节的含义内的“前瞻性陈述”。本季度报告中有关Form 10-Q的前瞻性陈述，包括但不限于与我们的计划、战略、目标、预期、意图和资源的充分性有关的陈述，均根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出。此类陈述会受到某些风险、趋势和不确定性的影响，这些风险、趋势和不确定性可能会导致实际结果与预期结果大不相同。在这些风险、趋势和不确定因素中，包括为我们的运营提供资金的营运资金的可用性、我们在其中运营的竞争市场、我们的计算机和通信系统的高效和不间断运行、我们创造利润和执行我们业务计划的能力、关键人员的留住、我们保护和捍卫我们知识产权的能力、 政府监管的影响，以及注册人不时向美国证券交易委员会提交的文件中确定的其他风险。
在 某些情况下，前瞻性陈述可以用“可能”、“将”、“应该”、“ ”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“可能”或“继续”等术语或此类术语或其他类似术语的否定词来识别。尽管注册人 认为本文中包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但注册人不能保证 未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，注册人或任何其他人均不对此类陈述的准确性和完整性承担责任。注册人没有义务在本季度报告发布之日之后更新本文中包含的任何前瞻性陈述 。
项目 9实验室公司。
表格 10-Q
2022年12月31日
索引
| 页面 | |||||
| 第 部分-财务信息 | |||||
| 第 项1. | 财务报表 | F-1 | |||
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 23 | |||
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 29 | |||
| 第 项。 | 控制 和程序 | 29 | |||
| 第 第二部分-其他信息 | |||||
| 第 项1. | 法律诉讼 | 30 | |||
| 第 1a项。 | 风险因素 | 30 | |||
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 30 | |||
| 第 项3. | 高级证券违约 | 30 | |||
| 第 项。 | 矿山 安全披露 | 30 | |||
| 第 项5. | 其他 信息 | 30 | |||
| 第 项6. | 陈列品 | 31 | |||
| 签名 | 31 | ||||
| 证书 | |||||
第 部分-财务信息
项目1.财务报表。
| 索引 | F-1 | ||
| 截至2022年12月31日(未经审计)和2022年9月30日的简明合并资产负债表 | F-2 | ||
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月未经审计的简明合并经营报表 | F-3 | ||
| 未经审计的简明 截至2022年和2021年12月31日的三个月股东权益变动表 | F-4 | ||
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月未经审计的简明现金流量表 | F-5 | ||
| 精简 合并财务报表附注(未经审计) | F-6 |
| F-1 |
项目 9实验室公司。及附属公司
精简的 合并资产负债表
| 十二月三十一日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用 和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 建筑托管保证金 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 持有待售资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计工资和工资税 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 递延收入，本期部分 | ||||||||
| 应付票据，当期部分，贴现净额 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 经营租赁负债，当前 部分 | ||||||||
| 可转换应付票据，扣除 折扣 | ||||||||
| 与持有待售资产相关的负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延收入，扣除当前 部分 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除 当期部分 | ||||||||
| 应付可转换票据，扣除当期部分和贴现后的净额 | ||||||||
| 应付票据，扣除当期部分和折扣后的净额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和 或有 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股 ，面值$每股， 授权股份；和 已发行和和 于2022年12月31日和2022年9月30日发行的股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 项目9 Labs Corp.股东权益合计 | ||||||||
| 非控股 权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东总股本 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| F-2 |
项目 9实验室公司。及附属公司
未经审计的 简明合并经营报表
For the three months ended December 31, 2022 | For the three months ended December 31, 2021 | |||||||
| 收入，净额 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 专业费用和外部服务 | ||||||||
| 工资单和员工相关费用 | ||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 其他运营费用 | ||||||||
| 总费用 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他 收入(费用)合计，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损，所得税前准备 (收益) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税拨备 (福利) | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减去：可归因于非控股权益的净收入 | ||||||||
| 可归因于第9项实验室公司的净亏损 。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股基本净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本加权平均已发行普通股 | ||||||||
| 稀释后每股普通股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀释加权平均已发行普通股 | ||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| F-3 |
项目 9实验室公司。及附属公司
未经审计的股东权益简明合并变动表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月
| 第9项实验室 公司股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 非- | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已缴费 | 库存股 | 累计 | 控管 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 股票 | 金额 | (赤字) | 利息 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 为债务诱因发行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 与债务一同发行的认股权证 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 受益转换功能 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 因行使期权而发行的股票 | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 债务转换发行的股票 | 116 | 309,463 | — | — | — | — | 309,579 | |||||||||||||||||||||||||
| 为债务诱因发行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 受益转换功能 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| F-4 |
项目 9实验室公司。及附属公司
未经审计的 简明合并现金流量表
For the three months ended December 31, 2022 | For the three months ended December 31, 2021 | |||||||
| 运营活动 ： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整以调节 净亏损与经营活动中使用的净现金： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||
| 摊销资产使用权 | ||||||||
| 债务摊销折扣 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 费用 | ||||||||
| 员工留任 积分已收到 | ( | ) | ||||||
| 固定资产处置损失 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用 和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款 | ||||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计工资和 工资税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营 租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净额 经营活动中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资 活动： | ||||||||
| 购买房产、设备和在建工程 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 从建筑托管账户收到的现金 | ||||||||
| 净额 用于投资活动的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 资助 活动： | ||||||||
| 债务贴现的支付 | ( | ) | ||||||
| 发行债券所得收益 | ||||||||
| 偿还债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 现金净额 减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金 和现金等价物-期初 | ||||||||
| 现金 和现金等价物-期末 | $ | $ | ||||||
| 补充 现金流信息披露： | ||||||||
| 以现金支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 以现金支付的税款 | $ | $ | ||||||
| 补充 披露非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 为债务发行的股票和认股权证 | $ | $ | ||||||
| 债务 用于支付债务折扣的收益 | $ | $ | ||||||
| 将应计利息转入债务 | $ | $ | ||||||
| 用托管资金和保证金购买的土地 | $ | $ | ||||||
| 发行股票以支付应付帐款和预付费用 | $ | $ | ||||||
| 取消 经营性租赁使用权资产和负债 | $ | $ | ||||||
| 增加 经营租赁使用权资产和负债 | $ | $ | ||||||
| 可转债的有利转换功能 | $ | $ | ||||||
| 在建工程 用代管资金支付 | $ | $ | ||||||
| 为债务转换发行的股票 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 在建工程资本化 | $ | $ | ||||||
| 已摊销 在建资本化债务贴现 | $ | $ | ||||||
| 债务 用于资助其他资产的收益 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 应付折算债务 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| F-5 |
项目 9实验室公司。及附属公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注 1-业务说明和重要会计政策摘要
业务说明
第9项实验室公司(“第9项实验室”或包括其子公司的“公司”)，前身为Airware Labs Corp.，是特拉华州的一家公司。该公司于2010年6月15日根据特拉华州的法律成立为皇冠动力公司。
9 Labs是一家控股公司，投资大麻和大麻相关业务。其子公司目前在两个不同的细分市场进行竞争：(1)通过其Item 9 Labs品牌(“种植”)生产大麻和大麻衍生产品和技术， 目前在亚利桑那州以外的有执照的医疗和成人用药房分销；和(2)以其特许经营品牌“Unity RD”销售医疗和成人用大麻药房特许经营权。(“特许经营”)。
2021年3月，本公司完成了对OCG，Inc.，dba Unity Rd(药房特许经营商)的收购，使OCG，Inc.成为本公司的全资子公司。Unity Rd与二十(20)多个创业团体达成协议，将在十二(12)个州开设三十(30)个Unity Rd零售药房。大多数地点都在发放许可证的过程中。我们 目前有两家加盟商在南达科他州的哈特福德和科罗拉多州的博尔德运营。Unity RD将把9项实验室产品带到美国和国际上，同时保持当地拥有和运营的药房，使企业家 能够经营他们的业务，并为他们的当地社区做出贡献。随着Unity RD药房实现足够的市场渗透率，Item 9 Labs的目标是在这些地区提供其产品，以扩大其优质产品的分销足迹。
合并原则
随附的公司截至2022年12月31日的简明综合财务报表是我们根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的未经审计的财务报表 ，不包括根据美国公认会计准则展示财务状况和经营结果所需的所有信息和注释，应与我们于2022年9月30日提交给美国证券交易委员会的经审计财务报表一起阅读 。管理层认为，所有重大调整(包括正常的经常性调整)均已完成，这是公平列报财务报表所必需的。我们从经审计的财务报表中得出2022年9月30日的简明综合资产负债表数据，然而，我们没有包括美国公认会计准则要求的所有披露。截至2022年12月31日的中期业绩不一定代表截至2023年9月30日的年度预期业绩。
本公司的简明综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目和 一个综合可变权益实体(“VIE”)。公司间余额和交易已被冲销。
第 9项实验室合并了VIE，在该VIE中，公司被视为主要受益人。符合以下任何标准的实体通常为VIE：(I)实体没有足够的股本为其活动提供资金，而没有其他各方的额外从属 财务支持；(Ii)股权投资者无法对实体的运营做出重大决定 或(Iii)某些投资者的投票权与其承担实体预期亏损或获得实体预期回报的义务不成比例，并且实体的几乎所有活动都涉及或代表投资者进行，投票权极少。本公司在确定某一实体是否为VIE时作出重大判断，并在每个报告期内评估该实体是否为VIE的主要受益人。
自2022年2月1日起，本公司被视为高架连接股份有限公司的主要受益人。其股东持有的高架连接股份有限公司的股权已作为非控股权益列报在资产负债表和经营报表中。
某些 前期余额已在随附的精简合并财务报表中重新分类，以符合当前 期间的列报方式。这些重新分类对前几个期间的净亏损或累计赤字没有影响。
| F-6 |
会计 估算
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计大不相同。 公司的重大估计包括但不限于折旧和摊销、当期和递延所得税、存货、应计和或有事项、商誉和无形资产的账面价值、普通股的公允价值以及股票期权和认股权证的估计公允价值。由于会计估计的形成存在不确定性，以及这些项目的重要性，这些估计有可能在短期内发生重大变化。
库存
存货 按成本或可变现净值中较低者列报，成本按先进先出法确定。库存主要包括与大麻作物、大麻油和大麻浓缩产品的生产和种植直接相关的成本。库存主要包括劳动力、水电费、原材料成本、包装成本、营养素成本和管理费用。
本公司定期评估移动缓慢和可能过时的库存的账面价值，并在适当情况下记录调整，以将库存减少到其估计的可变现净值。
收入 确认
种植 收入
ASC 606的核心原则要求实体确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额 ，该金额反映公司预期有权获得这些商品或服务的对价。ASC 606定义了实现这一核心原则的五步流程，包括确定与客户的合同、确定合同中的履约义务、确定交易价格，包括估计交易价格中包含的可变对价金额、将交易价格分配给每个单独的履约义务以及在履行履约义务时确认收入 。
该公司所有 种植收入都与一份客户合同相关联，该客户合同表示有义务提供在单一时间点交付的大麻产品 。在截至2022年和2021年12月31日的三个月中，公司净收入的96%和99%分别来自亚利桑那州完成的绩效义务。
公司在产品交付后确认收入。收入被认为是在产品成功交付到药房后获得的，因为公司目前没有进一步的履行义务，而且收集得到了合理的保证。公司 将收入记录在其预计收取的金额，即100%的批发销售。从2020年4月1日开始，公司与一家药房签订了一份为期三年的协议，要求公司每月支付40,000美元。根据合同支付的运营费用 计入收入成本。
根据ASC 606，公司的收入不需要根据公司收入流的性质进行重大估计或判断。销售价格通常在销售点固定，合同中的所有对价都包含在交易价格中 。本公司的合同不包括多重履约义务、可变对价、重大合同、退货或保修的权利。
特许经营收入
公司签订特许经营协议和咨询协议。特许经营协议允许特许经营商除其他事项外， 在公司的Unity Rd下建立特许经销店。品牌。根据咨询协议，该公司协助客户 通过州许可证申请程序申请并获得大麻零售许可证。初始特许经营费和咨询费应在相关协议签署时支付。这些付款将在精简的综合资产负债表中延期支付。初始特许经营费在协议期限内按比例确认为收入，咨询费在履行履行义务时确认 。在截至2022年和2021年12月31日的三个月内确认的收入，包括在2022年和2021年9月30日的递延收入中分别为54,998美元和4,998美元。
| F-7 |
收入分解
下表显示了我们按来源分类的收入。
| 截至12月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 耕作环节 | ||||||||
| 花 | $ | $ | ||||||
| VAPE产品 | ||||||||
| 浓缩物和其他大麻产品 | ||||||||
| 附件 | ||||||||
| 4,811,089 | 6,141,218 | |||||||
| 特许经营细分市场 | ||||||||
| 特许经营收入 | ||||||||
| 公司 | ||||||||
| 药房销售收入 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 90,938 | 14,375 | |||||||
| $ | 5,003,879 | $ | 6,186,011 | |||||
基本每股净亏损不包括摊薄，计算方法为普通股股东可获得的净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。摊薄每股净亏损反映了可能分担实体亏损的证券的潜在摊薄。稀释性证券不包括在加权平均股数中，而纳入将是反稀释性的。下表汇总了截至2022年、2022年和2021年12月31日止三个月的每股摊薄净亏损计算中未计入的2022年和2021年12月31日的已发行证券，因为计入这些潜在的 股票的影响是反稀释的，因为公司的净亏损。
| 2022 | 2021 | |||||||
| 潜在摊薄普通股等价物 | ||||||||
| 选项 | ||||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 可转换票据 | ||||||||
| 潜在稀释性流通股 | ||||||||
认股权证、转换期权、债务折扣和修订
公司分析随债务发行的权证，以确定权证是否需要在每个报告期分拆并按公允价值入账 。当不需要分拆时，公司根据权证和债务的相对公允价值记录债务折价，并计入相应的权益费用，除非权证的条款要求将其归类为负债。 权证和相应的票据折价使用Black-Scholes期权定价模型进行估值。该模型使用对波动性、无风险利率和认股权证的预期期限的估计，以及公司股票的当前市场价格，来估计 未偿还认股权证的价值。公司使用合同期限和授权期的平均值来估计预期期限 。预期波动率是使用公司普通股在预期奖励期限内或自2018年3月20日BSSD Group LLC(“BSSD”)与Airware Labs Corp合并之日以来的平均历史每日价格变化来衡量的，无风险利率相当于剩余 期限等于奖励预期期限的零息美国国债的隐含收益率。
公司还分析嵌入债务的转换期权，以确定是否需要在每个报告期将转换选项分开并按公允价值入账，或者确定是否有有利的转换功能。截至2022年12月31日和2022年9月30日，公司债务中包含的任何转换选项都不需要分开。
公司分析其债务修订的条款，以确定对条款的更改是否影响了债务的现金流。 如果债务的现金流受到影响，公司将确定修订是否应计入问题债务重组、清偿或修改，并应用适当的会计模型。
| F-8 |
分部 报告
公司将运营部门定义为可获得独立财务信息的组成部分，首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时会定期对这些信息进行评估。公司根据子公司提供的服务分配资源 并评估销售活动的绩效。在截至2022年和2021年12月31日的三个月内，公司确定了两个部门：大麻和大麻衍生产品和技术(“种植”)的种植、生产和销售以及Unity RD的销售。药房特许经营权(“特许经营”)。
持有待售
公司将长期资产或处置集团及相关负债归类为持有待售当拥有适当权力的管理层(通常是我们的董事会或我们的某些高管)承诺制定销售计划时，处置集团已准备好 立即出售，已经启动了寻找买家的积极计划，出售可能并预计在 一年内完成。一旦被归类为持有待售，处置集团的估值为其账面价值或公允价值减去估计销售成本中的较低者。这些物业的折旧如果投入使用，在被归类为持有以供出售时停止。
雇主 留任积分
在截至2022年12月31日的三个月内，根据经修订的《冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案》授权的雇主保留信用(ERC)计划，公司获得了952,805美元的税收抵免。本公司的政策是使用类似于《国际会计准则》第20号《政府赠款的核算和政府援助的披露》中的指导将ERC作为赠款进行核算。根据这一指导方针，当有合理保证公司将收到ERC时，ERC被确认为运营报表上的工资和员工相关费用的减少。
租契
公司在开始时确定一项安排是否为租赁。经营租赁计入我们简明综合资产负债表上的经营租赁使用权(“ROU”) 资产及流动及长期经营租赁负债。我们目前没有任何 材料融资租赁安排。
营业 租赁ROU资产和租赁负债根据开始日期租赁期限内未来最低租赁付款的现值确认。一般来说，我们的租约不提供隐含费率。因此，我们使用租赁开始日生效的递增借款利率来确定未来付款的现值。
当 我们可以选择延长租期、在合同到期日之前终止租约或购买租赁资产时，如果我们合理地确定我们将行使选择权，我们将在确定租赁的分类和计量时考虑这些选项 。
最近 发布了会计公告
正在等待采用
2016年6月，FASB发布了ASU编号2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)，其中提供了关于衡量金融工具信贷损失的指导。修订后的指引取代了现行的已发生损失减值方法，即在可能发生损失时确认 信用损失，其方法反映了预期的信用损失，并需要更广泛的合理 和可支持的信息来评估信用损失估计。ASU 2016-13于2023年10月1日对公司生效，允许提前 于2019年10月1日采用。我们正在评估这一修订指引的条款；然而，采用标准 预计不会对我们的简明综合财务报表产生实质性影响。
2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲 -实体自有股权合同(分主题815-40)。本准则取消了可转换工具的利益转换和现金转换会计模式。它还修改了实体自身权益中的某些合同的会计处理，这些合同目前由于特定的结算条款而被计入衍生品。此外，新指引修改了特定的可转换工具和某些可能以现金或股票结算的合同对稀释每股收益计算的影响。 对于上市企业实体，不包括有资格成为较小报告公司的实体，新指南在2021年12月15日之后开始的会计年度有效，包括使用完全追溯或修改后的追溯 方法的会计年度内的过渡期。对于所有其他实体，修正案在2023年12月15日之后的财政年度生效。允许提前采用 ，但不得早于2020年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。我们目前正在 评估采用该准则对本公司简明综合财务报表和披露的影响。
| F-9 |
2021年10月，FASB发布了ASU编号2021-08，企业合并(主题805)：根据与客户的合同对合同资产和合同负债进行会计处理。本标准要求按照主题606确认在企业合并中获得的合同资产和合同负债，就好像是购买方发起了合同一样。对于公共企业实体，ASU 2021-08在2022年12月15日之后的会计年度生效，包括那些年度内的过渡期，并允许提前采用。 我们目前正在评估采用该标准对公司精简合并财务报表和披露的影响 。
近期并无其他已发布但尚未采纳的会计声明或会计声明变更对我们具有重要意义或潜在意义。
注 2--持续经营
随附的简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则编制，该准则将本公司持续经营视为持续经营。本公司尚未建立足以支付其运营成本的持续收入来源，自成立以来已发生净亏损。这些亏损和相关的巨额累计亏损是公司在追求市场认可度和地域扩张时计划中的扩张期的直接结果。鉴于这些问题，所附简明综合资产负债表中大部分资产的变现取决于本公司的持续经营 ，而持续经营又取决于本公司满足其融资需求的能力，以及其未来经营的成功。该公司在一个新的、发展中的行业中运营，拥有各种竞争对手。这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。
为了继续经营下去，本公司将需要创造额外的收入和获得额外的资本，以弥补其 运营亏损和偿还债务。管理层在这些事项上的计划如下：
销售 和营销。从历史上看，该公司的大部分收入来自向亚利桑那州各地的药房提供其生产的产品。自2017年5月成立以来，该公司的收入大幅增长 。管理层将继续其计划，通过提供优质产品来增加亚利桑那州市场的收入。此外，随着资本资源的到位，公司计划向亚利桑那州以外的其他市场扩张。本公司相信 将继续降低总体收入成本，收入成本的增长速度将低于未来几个时期的收入增长速度，预计这将导致利润率提高。
融资。 到目前为止，公司的运营资金主要来自第三方和股东的贷款、私募融资 和销售收入。管理层相信，随着持续的生产效率、生产增长和持续的营销努力，销售收入将会增长，从而使公司能够扭转运营产生的负现金流，并根据需要筹集额外资金。然而，不能保证该公司的整体努力将取得成功。
如果公司无法在短期内实现额外的销售增长并筹集更多资金，则公司可能会出现额外债务违约的风险，如果 没有其他融资方式可用，则公司可能会被要求停止或大幅缩减其业务范围。简明综合财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类或负债的金额和分类有关的任何调整，或在公司无法继续经营时可能需要的任何其他 调整。
附注 3-库存
库存 包括2022年12月31日和2022年9月30日的以下内容。
| 十二月三十一日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 原材料和在制品 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 包装和其他 | ||||||||
| $ | 1,937,433 | $ | 2,464,222 | |||||
| F-10 |
注 4-待完成的收购
待收购的草药疗法
于2022年3月11日，本公司与Herbal Cure LLC(“卖方”)订立资产购买协议，据此，本公司将向卖方购买若干资产。拟收购资产的总收购价为575万美元，应付金额 如下：
| (I) 在双方签署并交付《资产购买协议》后，公司应向卖方支付25万美元的定金； | |
| (Ii) 成交时，公司应立即向卖方支付3,700,000美元的可用资金； | |
| (3)$700,000应由卖方提供资金，并根据有担保的本票(“草本本票”)的条款和条件支付，利息应按年利率5%计算，期限为18个月，自结算日期起计，并按偶数按月分期付款，直至全额付款为止；和 | |
| (Iv) 本公司将于截止日期以普通股支付收购价格的剩余部分，支付金额为1,100,000美元除以截至截止日期的10天成交量加权平均价格的乘积 和85%。 |
于2022年12月31日，已支付250,000美元首付，并计入简明综合资产负债表上的其他资产。截至2022年12月31日，此次收购尚未敲定。因此，此次收购的影响(预计将在ASC 805业务合并中计入)尚未计入公司截至2022年12月31日的三个月的简明综合资产负债表或营业报表 。本公司不能保证其 将成功完成此次收购。
会话 等待收购
于2022年5月18日，本公司与其全资附属公司OCG Management Ontario，Inc.(一间根据安大略省法律成立的公司(“买方”))根据 订立股份购买协议，买方将购买Wild Card Cannabis Inc.股本中所有(但不少于全部)已发行及流通股，Wild Card Cannabis Inc.是根据安大略省法律成立的公司，股东不享有任何留置权。
股票的总收购价为12,800,000美元(“收购价”)，经调整后，外加分红付款， 如有任何支付(统称为“收购价”)，应支付如下：
(I) 本公司已于2022年3月4日向托管代理交付了156,902美元的排他性保证金。
(Ii)在交易完成时，买方应向股东支付经调整后的估计收购价格12,800,000美元，立即可用资金；
(Iii)经调整的4,100,000美元，通过交付公司普通股支付，其数量将以公司普通股在公司普通股在其上市的证券交易所的10天VWAP交易价格的每股普通股视为价格的基础上计算 ，第一个套利期的最后一天(即成交日期后12个月)为计量日期减去15%的折扣。如果第一个套利期间的实际净收入大于或等于第一个套利期间的目标净收入；和
(Iv)调整后的4,100,000美元，通过交付公司普通股支付，其数量将以公司普通股在公司普通股在其上市的证券交易所的10天VWAP交易价格的每股普通股视为价格的基础上计算 ，第二个套利期的最后一天(即成交日期后24个月)为计量日期减去15%的折扣。如果第二个获利期间的实际净收入大于或等于第二个获利期间的目标净收入 。
截至2022年12月31日，156,902美元的独家保证金已支付，并计入简明综合资产负债表中的其他资产 。此外，截至2022年12月31日，公司已将300万美元存入与此次收购的潜在融资相关的存款账户 。这300万美元的存款包括在压缩后的综合资产负债表上的其他资产中。截至2022年12月31日，本次收购尚未敲定。因此，此次收购的影响(预计将计入ASC 805业务合并)在截至2022年12月31日的三个月内尚未计入公司的简明综合资产负债表或营业报表。本公司不能保证其 将成功完成此次收购。
| F-11 |
注： 5-可变利息实体
2022年1月，该公司与俄克拉荷马州的一家药房签署了为期三年的共同管理协议。根据共同管理协议的条款，本公司购买了一家药房的几乎所有资产，不包括大麻和大麻相关产品和许可证，并承担了该药房的租赁。此外，根据共同管理协议，本公司将运营、 员工，并以其他方式管理药房的日常运营。公司还应支付与经营药房相关的所有索赔、费用和债务。
共同管理协议的 条款使公司有能力管理和作出对高架连接的运营有重大影响的决策，并吸收可能对高架连接产生重大影响的损失。因此，公司已整合高架连接，自2022年2月1日起生效。作为有执照的药房，高架连接的目的是持有药房的大麻和大麻相关产品和许可证。
VIE的资产不能用于清偿本公司或其全资子公司的债务。然而，因合并VIE而确认的负债确实代表了对公司一般资产的额外索赔。
下表列出了本公司于2022年12月31日和2022年9月30日合并的VIE实体的资产和负债的账面价值。
| 十二月三十一日， | 9月30日， | |||||||
| 资产 | 2022 | 2022 | ||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 库存 | $ | $ | ||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付所得税 | $ | $ | ||||||
| 总负债 | $ | $ | ||||||
下表显示了作为VIE并由本公司合并的实体在截至2022年12月31日的三个月内的运营(在公司间注销后) 。
| 截至三个月 | ||||
| 2022年12月31日 | ||||
| 收入，净额 | $ | |||
| 收入成本 | ||||
| 毛利 | ||||
| 所得税费用 | ||||
| 净收入 | $ | |||
附注 6-财产和设备，净额
以下是截至2022年12月31日和2022年9月30日我们的财产和设备的摘要：
| 十二月三十一日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 耕作和制造装备 | $ | $ | ||||||
| 计算机设备和软件 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 建筑物和改善措施 | ||||||||
| 3,820,297 | 3,758,060 | |||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 2,960,255 | 2,980,587 | |||||||
| 土地 | ||||||||
| 在建工程在建 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
| F-12 |
在截至2021年12月31日的三个月内，本公司完成了以300万美元 外加费用从关联方购买44英亩土地的交易。土地拥有人是BSSD的原始成员之一，也是本公司的现任雇员。
正在进行的建设涉及截至2022年12月31日的三个月内正在进行的多个资本项目，包括内华达州设施的建设 和亚利桑那州设施的扩建。在建工程还包括与公司资本项目融资直接相关的债务利息和费用。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月的折旧费用分别为82,569美元和71,368美元。
附注 7--债务
可兑换票据
| 成熟性 | Annual Interest | Balance at | Balance at | 转换 | ||||||||||||||||||||
| 生效日期 | 日期 | 费率 | December 31, 2022 | September 30, 2022 | 价格 | |||||||||||||||||||
| C-2 | % | $ | $ | See C-2 | ||||||||||||||||||||
| C-3 | % | $ | ||||||||||||||||||||||
| C-7 | % | |||||||||||||||||||||||
| C-8 | % | |||||||||||||||||||||||
| C-9 | % | |||||||||||||||||||||||
| C-10 | % | | ||||||||||||||||||||||
| C-11 | % | | ||||||||||||||||||||||
| C-12 | % | |||||||||||||||||||||||
| C-13 | % | |||||||||||||||||||||||
| C-14 | % | |||||||||||||||||||||||
| Less: unamortized discounts | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||||
(C-2) 可转换Viridis音符
本公司于2020年3月23日向关联方Viridis I9 Capital LLC(“Viridis”)借款110万美元。票据可按a)每股1.00美元或b)较紧接转换日期前公司普通股10日平均收盘价折让20%的价格进行转换，两者以较低者为准。所有本金和利息都在到期日到期。于2022年12月31日，本公司未遵守Viridis票据的条款，然而，在截至2022年12月31日的三个月内，默认治愈期限延长至2023年3月1日。可转换Viridis票据包括一项条款，用于发行可转换为公司普通股的5,000,000,000份认股权证。认股权证的行使价为0.75美元，认股权证的有效期为5年。
(C-3) 其他可转换票据
在截至2022年12月31日的三个月内，C-3的已发行本金和应计利息被转换为5,714股本公司普通股。
(C-7、C-8)可转换的Lucas Ventures和LGH投资票据
这两张可转换票据 于2022年9月30日修订，其中包括将到期日延长至2023年1月1日，并质押公司的科罗拉多州零售大麻许可证作为票据的抵押品。这些票据目前已过了到期日，公司正在与贷款人合作进行修订。
(C-9) 可转换泰萨科票据
本票据于2022年9月30日修订，除其他条款外，将到期日延长至2023年1月1日，并质押本公司的科罗拉多州零售大麻许可证作为票据的担保 。这张票据目前已过了到期日，公司正在与贷款人合作进行修订。
(C-10) 可兑换*个人*票据
本票据已于2022年9月30日生效，其中包括将到期日延长至2023年3月31日。
| F-13 |
(C-11) 可兑换*个人*票据
在2022年12月31日，票据C-11违约，公司正在与贷款人合作补救违约。作为违约的结果， 公司每月将额外产生2,500美元的违约利息。
(C-12) 组织者注
于2022年10月24日，本公司签订了一张金额为250,000美元的有担保可转换本票，于2024年10月24日到期时支付。票据的利息为年息15%，按季支付。本票据以本公司全资附属公司OCG Management Ontario Inc.所有资产的优先担保 权益作抵押，直至待完成收购事项为止(见附注4)。待待完成的收购交易完成后，本票据将以安大略省OCG Management，Inc.所有资产的第二个优先证券权益作为担保。未偿还本金和任何应计利息可按每股0.31美元的价格转换为公司普通股。该公司发行了75,000股普通股，价值15,000美元，作为对贷款人签订票据协议的诱因。普通股的债务和股份按其相对公允价值入账。由此产生的15,000美元的折扣被摊销为债务期限内的利息支出。
(C-13) *个人*注
2022年12月13日，本公司与一名董事会成员签订了一份金额为50,000美元的有担保可转换本票。票据将于2024年12月13日到期。票据的利息为年息15%，按季支付。本票据以安大略省OCG Management Inc.所有资产的优先担保权益为抵押，OCG Management Ontario Inc.是安大略省OCG Management Inc.的全资子公司，OCG Management Ontario Inc.是安大略省OCG Management Inc.的全资子公司，直到待完成的Sessions收购敲定为止(见附注4)。待收购完成后，这笔票据将以安大略省OCG Management，Inc.所有资产的第二优先担保权益为抵押。未偿还的本金和任何应计权益可按每股0.25美元的价格转换为公司普通股。公司发行了10,000股普通股，价值2,500美元，作为贷款人签订票据协议的诱因。在考虑了普通股的相对公允价值后，债务包括了有益的转换特征。债务和普通股按其相对公允价值以及受益转换特征入账。 由此产生的5,000美元折扣摊销为债务期限内的利息支出。
(C-14) *个人*注
于2022年12月13日，本公司签订了金额为50,000美元的有担保可转换本票，于2024年12月13日到期时支付。票据的利息为年息15%，按季支付。本票据以本公司全资附属公司OCG Management Ontario Inc.所有资产的优先担保 权益作抵押，直至待完成收购事项为止(见附注4)。待收购完成后，这笔票据将以安大略省OCG Management，Inc.所有资产的第二个优先证券权益作为担保。未偿还本金和任何应计利息可按每股0.25美元的价格转换为公司普通股。本公司发行了10,000股普通股，价值2,500美元，作为对贷款人签订票据协议的诱因。在考虑普通股的相对公允价值后，债务包括了有益的转换特征。普通股的债务和股份按其相对公允价值入账， 连同受益转换特征。由此产生的5,000美元折扣将摊销为债务期限内的利息支出。
截至2022年12月31日，公司可转换债务债券的未来最低偿付额度如下。未摊销折扣 将摊销至2024年12月。
| 截至的年度 | ||||||
| 十二月三十一日， | 金额 | |||||
| 2023 | $ | |||||
| 2024 | ||||||
| Unamortized discount | ( | ) | ||||
| Less: current portion | ( | ) | ||||
| $ | ||||||
| F-14 |
应付票据
| 成熟性 | 年息 | 余额为 | 余额为 | |||||||||||||||||
| 生效日期 | 日期 | 费率 | December 31, 2022 | September 30, 2022 | 由以下方面保证 | |||||||||||||||
| f | % | $ | $ | 第二个点AZ属性 | ||||||||||||||||
| h | % | 不适用 | ||||||||||||||||||
| l | % | 未来收入；公司股票 | ||||||||||||||||||
| o | % | 不适用 | ||||||||||||||||||
| p | % | 不适用 | ||||||||||||||||||
| q | % | 第一个亚洲区财产和其他个人财产 | ||||||||||||||||||
| r | % | 第一NV财产和其他个人财产 | ||||||||||||||||||
| s | % | 限制性普通股 | ||||||||||||||||||
| u | % | 未来收入 | ||||||||||||||||||
| w | % | |||||||||||||||||||
| x | % | 不适用 | ||||||||||||||||||
| y | % | 不适用 | ||||||||||||||||||
| z | % | 未来收入 | ||||||||||||||||||
| AA | % | 持有资金的存款账户 | ||||||||||||||||||
| BB | % | 未来收入 | ||||||||||||||||||
| 抄送 | % | 持有资金的存款账户 | ||||||||||||||||||
| DD | % | 不适用 | ||||||||||||||||||
| 乙 | % | 不适用 | ||||||||||||||||||
| 减去： 与持有待售资产相关的负债 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| Less: unamortized discounts | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||
(F) 亚利桑那州Viridis
于2018年9月13日，本公司与关联方Viridis Group I9 Capital LLC(“Viridis”)订立贷款及收入分享协议，Viridis同意向本公司提供至多120万美元贷款，用于扩建本公司在亚利桑那州的物业。 作为贷款的交换，Viridis将以瀑布收益分享时间表的形式偿还。Viridis将从亚利桑那州业务中获得公司毛收入的5% ，直到偿还贷款为止，2%，直到偿还贷款金额的200%，以及 1%的毛收入的1%，直到永久或控制权发生变化。这笔贷款最初是以公司位于亚利桑那州柯立芝的5英亩地块及其两栋10,000平方英尺建筑的信托契约为抵押的。2019年8月，Viridis同意将其第一优先信托契约 排在第二位。当时，这笔贷款被修改为包括6%的年化利息。
2020年5月1日，在一次问题债务重组下，公司重新谈判了1,200,000美元的应付票据。作为重组的一部分，公司发行了1,555,556份可转换为公司普通股的认股权证。认股权证的行使价为1.00美元， 期限为5年。本票本金余额加上应计利息186 370美元，本金总额为1 386 370美元。11,553美元的纯利息付款将按月支付，直至2020年11月1日，届时每月需要支付28,144美元的本金和利息，为期36个月，并在票据到期时气球支付所有到期的未偿还本金和利息。该票据还使Viridis有权在票据到期时和随后的5年内获得相当于总销售额1%的亚利桑那州业务毛收入(每月增加 至20,000美元)。债务及认股权证按其相对公允价值入账。由此产生的折扣摊销为债务期限内的利息支出。在2022年12月31日，公司 没有遵守Viridis AZ票据的条款，然而，在截至2022年12月31日的三个月内，违约补救 期限延长至2023年3月1日。
(H) Viridis(无担保)
公司的子公司BSSD Group，LLC于2019年12月从关联方Viridis借了269,000美元。这张票据的年化利息为15%。2020年5月1日，在一次陷入困境的债务重组下，该公司重新谈判了269,000美元的应付票据。票据本金余额中增加了应计利息14,666美元，本金总额为283,666美元。作为重组的一部分，公司发行了400,000份可转换为公司普通股的认股权证。这些认股权证的行使价为0.05美元，期限为5年。本金和利息每月支付9,833美元，所有未偿还本金和利息将在票据到期时气球支付 。债务和认股权证按其相对公允价值入账。由此产生的折扣 摊销为债务期限内的利息支出。于2022年12月31日，本公司未遵守本附注的条款，但在截至2022年12月31日的三个月内，默认补救期限延至2023年3月1日。
| F-15 |
(O) OCG高级职员债务
作为2021年3月OCG交易的一部分，公司承担了OCG，Inc.欠其高级管理人员的债务。本金和利息按月支付，到期时所有未偿还本金和利息将以气球形式支付。其中一名高管是董事，也是本公司的高管。请参阅附注10。
(P) 斯托克布里奇修订债务
于2021年2月，本公司与关联方斯托克桥企业在一项陷入困境的债务重组下，同意重组及结算其未偿还票据。1 660 590美元的未清余额，包括应计利息，将在一张新的 期票下偿还，要求首付300 000美元(在签署时支付)，每月支付120 000美元，分11个月付款，剩余的40 590美元应于2022年2月1日支付。本协议已修改，将到期日延长至2022年3月31日，从2021年10月1日起，贷款付款仅按15%的年利率支付利息，直至2022年1月25日。本金 金额为50,000美元，分别于2022年1月25日、2022年2月15日和2022年3月15日到期，剩余的 本金和应计利息将于2022年3月31日到期。在完成至少750,000美元的股权融资后，公司将立即偿还 未偿还余额加上任何应计利息。作为修订的一部分，该公司发行了164,744份认股权证，以购买本公司的普通股。这些认股权证的期限为两年，行使价格为1.00美元。由此产生的58,352美元的折扣在截至2022年9月30日的年度内完全摊销为利息支出。
自2022年3月31日起，债务已修改，将到期日延长至2022年6月30日，利息支付日期分别为2022年4月1日和6月1日。本金金额为50,000美元，应于2022年4月15日、5月15日和6月15日到期，未偿还本金和利息的最终气球付款金额为223,972美元，应于2022年6月30日到期。于2022年12月31日，该票据出现违约，然而，在2023年1月20日，本公司和贷款人修改了该票据，将到期日延长至2023年7月15日。见附注14。
(q， r)Pelorus注释
该公司于2021年8月与Pelorus Fund REIT，LLC签订了两份应付票据。总计19,000,000美元的借款期限为18个月。 每月支付253,333美元的利息，所有未偿还的本金和利息都将在到期日到期。 在全额支付这些票据后，应向贷款人支付当时未偿还余额1%的退出费用。本公司已累计这笔成功费用，并于票据期限内摊销为利息开支。这些票据包括以每股1.75美元的价格购买总计2,850,000股公司普通股的认股权证，期限为3.5年。债务及认股权证按其相对公允价值入账。由此产生的折扣摊销为债务期限内的利息支出。Pelorus票据目前处于违约状态，公司正在与贷款人合作解决违约问题。
(S) Viridis$500,000
2021年9月30日，本公司向关联方Viridis Group I9 Capital LLC借款50万美元。债务收益被用来支付当时未清偿的工资税债务。债务和认股权证按其相对公允价值入账。 由此产生的284,534美元的折扣额摊销为债务期限内的利息支出。在截至2022年12月31日的三个月内，这笔债务和相关应计利息与Viridis的其他未偿债务和相关应计利息合并为一张无担保本票。请参见下面的(W)。
(U) LendSpark
2022年11月2日，本公司与Lendspark签订了第三份短期融资安排。58万美元的收益 用于偿还之前的Lendspark短期融资。7967美元的付款每周到期，直到72.5万美元被偿还。这 导致实际利率为25%。12,000美元的费用已记录为折扣，并将在协议期限内摊销为利息支出。
(W) Viridis音符
自2022年12月1日起，本公司与关联方Viridis Group Holdings，LLC签订了无担保本票。无担保本票的目的是就该关联方此前向本公司提供的短期贷款的条款达成一致。包括从短期贷款之日至协议生效日的应计利息在内，无担保本票的本金为6 203 930美元。金额为82,396美元的纯利息支付将于2023年5月21日开始，并于2024年5月21日到期时支付所有未偿还本金和利息的最后一笔气球付款。
| F-16 |
(X) 不可兑换*个人*附注
2022年3月10日，本公司签订了一张250,000美元的短期本票。短期期票已到期，仅按月支付利息，到期日所有本金及任何应计和未付利息均到期支付。自2022年9月30日起，本票据已修订，将到期日延长至2023年3月31日。作为修订的一部分，该公司发行了100,000股普通股 。由此产生的40 000美元的折扣在修订之日记入利息支出。
(Y) 内布丽娜·亚当斯郡笔记
生效 随着亚当斯县收购的完成，公司与卖方签订了一份200,000美元的票据，作为购买价格的一部分 。该票据在结算日之后每三个月期间的最后一天分六次支付。在2022年12月31日，该票据违约。
(Aa) *个人*备注
本公司于2022年10月28日签订了一张金额为200万美元的有担保短期本票。本金和利息为235万美元，将于2023年1月31日到期。本公司向贷款方发行650,000股普通股，价值166,819美元，作为贷款方签订票据协议的诱因。普通股的债务和股份按其相对公允价值入账。由此产生的166,819美元的折扣将摊销为债务期限内的利息支出 。
(Bb) LendSpark 2票据
本公司于2022年11月2日与Lendspark订立短期融资安排。该公司收到了750,000美元的收益。 前三个月每天支付1,720美元，然后每天支付19,658美元，直到总共偿还862,500美元。
(Cc) Viridis注释
于2022年10月26日，本公司与关联方Viridis Group I9 Capital LLC签订了一份有担保的短期本票，金额为500,000美元。票据将于2022年11月16日到期，利率为每1,000美元未偿还债券每天1.94美元。此外，这张票据还需要在2022年11月4日支付本金15万美元。有担保的短期本票目前处于违约状态，公司正在与贷款人合作解决违约问题。
(DD) *个人*备注
本公司于2022年11月3日签订了一张金额为500,000美元的短期本票。纯利息付款按月支付 ，所有本金和任何未付利息均应在到期时支付。本公司向贷款方发行300,000股普通股，价值60,000美元，作为对贷款方签订票据协议的诱因。普通股的债务和股份按其相对公允价值入账。由此产生的60,000美元的折扣将摊销为债务期限内的利息支出。
(Ee) VGI城堡注释
作为终止本公司公司办公室租赁的一部分(见附注9)，本公司与关联方VGI Citadel LLC签订了一份应付票据，金额为终止时所欠租金25,922美元。票据的年利率为1% ，每周复利一次，2022年12月20日到期。此票据目前处于违约状态，公司正在与贷款人合作解决违约问题。
截至2022年12月31日，公司应付票据债务的未来最低偿付额度如下。未摊销折扣 将摊销至2024年7月。
| 截至的年度 | ||||
| 十二月三十一日， | 金额 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 35,042,932 | ||||
| 减去：与持有待售资产有关的负债 | ( | ) | ||
| 减去：未摊销折扣 | ( | ) | ||
| 减去：推定利息 | ( | ) | ||
| 27,830,714 | ||||
| 减：当前部分 | ( | ) | ||
| $ | 6,609,392 | |||
| F-17 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月的利息支出摘要如下。
| 截至12月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 债务折价摊销 | $ | $ | ||||||
| 已支付或应累算的述明利息 | ||||||||
| 财务费用和其他利息 | ||||||||
| 3,148,012 | 3,070,460 | |||||||
| 减去：利息资本化为在建工程 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | 1,842,249 | $ | 1,210,390 | |||||
注： 8-浓度
在截至2022年和2021年12月31日的三个月中，公司收入的96%和99%分别来自单一客户。 根据与许可证持有人的协议，尽管公司的产品经销到亚利桑那州的许多药房，但所有销售都是通过许可证持有人完成的。根据2020年4月1日生效的为期三年的种植管理服务协议，该公司的全资子公司向该客户提供大麻产品。协议条款要求在30天内书面通知终止，但下列情况除外：(I)未治愈的违约；(Ii)任何一方的严重疏忽、故意或故意不当行为；(Iii)针对任何一方的联邦或州执法行动；(Iv)任何州或地方法律的任何变更或撤销，其效果是禁止种植设施的合法运营；(V)药房许可证续期未获批准；(Vi)药房未能向监管机构保持其药房牌照的良好状态，导致吊销药房牌照。我们许可证持有人的两个客户表示，公司的 产品经销分别约占我们截至2022年12月31日的三个月种植收入的46%和11%。如果我们的产品不再分销给许可证持有人的这些客户，将对我们的运营产生实质性的不利影响。
附注 9--承付款和或有事项
《受控物质法》在国家一级禁止生产和拥有大麻，但亚利桑那州允许在BSSD等获得许可的设施进行这些活动。如果联邦政府决定改变其关于执行受控物质法案的政策，将对我们的业务产生实质性的不利影响。
该公司与关联方VGI Citadel LLC签订了60个月的租约，为其公司总部租用办公空间，该租约于2019年6月开始。前12个月的月租金为6,478美元，包括所有水电费以及公共区域维护和房地产税的估计金额。两年到五年的月租金分别增加到6,653美元、6,828美元、7,003美元和7,178美元。本租约截至2022年和2021年12月31日止三个月的租金支出分别为6,348美元和23,200美元。利息是以20%的贴现率计入的。租约不包括续签选项。
公司和VGI Citadel LLC签订了终止其公司办公室租赁的协议，该协议要求终止与关联方VGI Citadel LLC的租赁，自2022年12月20日起生效。
2022年2月，作为收购俄克拉荷马城的一部分，该公司承担了在俄克拉何马城租用约3,100平方英尺的零售空间的租约。根据租约，基本租金为每平方英尺21美元(5,483美元)，外加按比例分摊的税款、保险费和公共区域维护费用，每月按比例递增3%，直至2029年2月28日租期结束。租约可再续期两次，为期5年。本租约截至2022年12月31日的三个月的租金费用为28,100美元。在截至2021年12月31日的三个月内，本租赁没有租金支出。利息是使用 18%的贴现率计算的。
2022年3月，作为收购亚当斯县的一部分，该公司承担了在科罗拉多州亚当斯县租用约2,650平方英尺的零售空间的租约。租约要求每月支付15,450美元的基本租金，外加按比例分摊的大楼运营成本 ，并在2024年2月1日结束的最后一年每年增加到15,913美元。租约可再续约一年 3年。本租约截至2022年12月31日的三个月的租金费用为50,483美元。在截至2021年12月31日的三个月内，本租约没有租金支出。利息是用18%的贴现率计算的。
| F-18 |
2021年9月，该公司签署了一份为期七年的租约，租用缅因州比德福德约3,000平方英尺的零售空间。租约要求第一年每月支付6,604美元的基本租金，外加税收和运营费用，并在第七年按年递增至每月7,886美元。租约可以续期两次，每次5年。本租约的开始取决于许可证的发放和接收以及城市批准。如果应急措施得不到满足，协议将终止。在2022年12月31日，由于未满足紧急情况，租约终止。因此，本公司已将使用权 的余额从简明综合资产负债表中剔除。本租约截至2022年12月31日和2021年12月31日止三个月的租金支出分别为22,677美元和6,604美元。于截至2021年12月31日的三个月内，本租赁并无租金支出。利息是用18%的贴现率计算的。
2021年10月，该公司签订了一项商业租赁协议，租用位于科罗拉多州丹佛市的12,000平方英尺。租期为五年，每月基本租金从6,354美元开始递增，第五年每年递增至7,295美元。租赁的开始取决于本公司在2021年10月22日起120天内收到批准的零售许可证。协议 将在未满足应急条件的情况下终止。截至2022年12月31日，已应付或有事项，公司已于2022年12月31日将使用权资产及负债计入简明综合资产负债表。本租约截至2022年12月31日的三个月的租金费用为20,779美元。利息是用18%的贴现率计算的。
未来的租赁付款如下。
| 截至的年度 | ||||||
| 12月31日， | 金额 | |||||
| 2023 | $ | |||||
| 2024 | ||||||
| 2025 | ||||||
| 2026 | ||||||
| 2027 | ||||||
| 此后 | ||||||
| Less: imputed interest | ( | ) | ||||
| Less: current portion: | ( | ) | ||||
| $ | ||||||
截至2022年12月31日和2022年9月30日，本公司已累计未缴工资税、估计罚款和利息分别约为579,000美元和1,450,000美元，并计入随附的简明综合资产负债表中的应计工资税和工资税 。在截至2022年12月31日的三个月内，公司收到了约953,000美元的员工留任抵免 (“ERC”)，用于减少未支付的工资税债务。此外，由于雇员补偿计划，本公司减少了约316,000美元的应计工资税负债，这与减少估计罚款和利息有关。 估计罚款和利息的减少计入工资和员工相关费用，而减少的估计罚款和利息计入简明综合经营报表的其他运营费用。于2022年12月31日，多缴工资税的一项资产计入简明综合资产负债表中的其他资产，金额约为150,000美元。
并无任何重大待决法律程序涉及本公司或其任何附属公司，或任何董事、本公司高管或联营公司、任何登记或实益拥有其任何类别有表决权证券5%以上的拥有人或证券持有人 是对吾等不利或拥有对本公司不利的重大权益的一方。
注： 10-关联方交易
如附注6所述，本公司以300万美元外加费用完成了从关联方手中购买44英亩土地的交易。土地拥有人是BSSD的原始成员之一，也是本公司的现任雇员。
如附注7所述，本公司已与Viridis或其相关实体订立各种贷款协议。Viridis的一名成员在公司董事会任职。
如附注7所述，本公司与斯托克桥企业签订了一项贷款协议。斯托克桥企业持有公司5%以上的普通股。
如附注7所述，本公司与本公司董事会成员有可转换贷款协议 。
| F-19 |
如附注7所述，作为2021年3月OCG交易的一部分，本公司承担了OCG，Inc.欠其高级管理人员的债务。 其中一名高级管理人员是董事和本公司高级管理人员。这位官员的票据到期日为2024年4月1日，年利率为10%。本金和利息按月支付，到期时所有未偿还本金和利息均以气球形式支付。2022年11月2日，这张票据的未偿还债务289,579美元按每股0.25美元 转换为公司普通股1,158,318股。
如附注9所述，本公司与VGI Capital LLC签订了租赁协议。VGI Capital LLC的一名成员在公司 董事会任职。
于截至2022年及2021年12月31日止三个月内，本公司分别向关联方购买价值为0美元及12,993美元的种植用品。该关联方由持有本公司普通股5%以上的股东的母公司所有。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月内，本公司发生了应付关联方的款项，作为关联方代表本公司支付的费用。这些费用包括物业税、水电费、法律费用和农场收购利息。 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月中，产生的金额分别为0美元和9,404美元。该关联方 由持有本公司5%以上普通股的股东的父亲所有。
在我们于2022年12月31日和2022年9月30日的应付帐款中包含的 分别约为172,000美元和243,000美元的应付关联方金额。
附注11-持有待售资产
在截至2022年9月30日的年度内，由于公司业务计划的转变，公司批准了一项计划，出售其新建的内华达工厂和相关的大麻许可证。该公司通过2020年2月14日的资产和股权购买和贡献协议控制这些大麻许可证。这笔交易预计将在未来12个月内完成。持有待售资产 按公允价值减去出售成本入账。公允价值是根据当前意向书中包含的价值确定的。以下资产和负债列于附注13“公司”项下。
| 十二月三十一日， | ||||
| 2022 | ||||
| 持有待售资产 | ||||
| 在建工程--土地和建筑 | $ | |||
| 许可证 | ||||
| 16,350,593 | ||||
| 估值免税额 | ( | ) | ||
| $ | 6,815,000 | |||
| 与持有待售资产有关的负债 | ||||
| 债务 | $ | |||
附注 12-股东权益
认股权证
下表汇总了公司截至2022年12月31日的三个月的认股权证活动：
| 认股权证行使时可发行的普通股 | 加权 平均行权价 | 加权 平均合同期限(年) | 聚合 内在价值 | |||||||||||||
| 2022年9月30日的权证余额 | $ | 3.7 | $ | |||||||||||||
| 已批准认股权证 | 2.0 | |||||||||||||||
| 被没收/取消 | ( | ) | 3.4 | |||||||||||||
| 认股权证在2022年12月31日的余额 | $ | 3.6 | $ | |||||||||||||
| F-20 |
| (1) | 对于那些截至2022年12月31日行权价格低于收盘价的奖励，总内在价值计算为标的奖励的行权价格与公司普通股截至2022年12月31日的收盘价之间的差额。截至2022年12月31日，行权价格高于收盘价的奖励被视为没有内在价值。 |
使用Black-Scholes期权定价模型，使用以下假设范围来估计截至2022年12月31日的三个月内发行的权证的公允价值。
| 截至三个月 | ||||
| 2022年12月31日 | ||||
| 预期股价波动 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期期限(年) | ||||
| 预期股息收益率 | % | |||
| 布莱克-斯科尔斯值 | $ | |||
股票 期权
2019年6月21日，公司股东投票通过《2019年股权激励计划》(简称《2019年计划》)。根据2019年计划，该计划通过奖励可获得的最大股份总数为：(I)6,000,000股， 在计划通过后的每个周年纪念日增加当时已发行股份的2%，或(B)10,000,000股。该合同的最长合同期限为10年。截至2022年12月31日的未偿还期权的归属期限从立即归属 到三年不等。
下表汇总了公司截至2022年12月31日的三个月的股票期权活动：
| 行使期权后可发行的普通股 | 加权 平均行权价 | 加权 以年为单位的平均剩余合同期限 | 聚合 内在价值(1) | |||||||||||||
| 2022年9月30日期权余额 | $ | 8.3 | $ | |||||||||||||
| 已授予期权 | 8.1 | |||||||||||||||
| 被没收/取消 | ( | ) | — | — | ||||||||||||
| 2022年12月31日的期权余额 | $ | 8.0 | $ | |||||||||||||
| 可于2022年12月31日行使 | $ | 7.2 | $ | |||||||||||||
| 未归属于2022年12月31日 | $ | |||||||||||||||
| Number of Options | 加权 平均授予日期公允价值 | |||||||
| 未归属于2022年12月31日 | $ | |||||||
| 在截至2022年12月31日止的三个月内批出 | $ | |||||||
| 在截至2022年12月31日的三个月内被没收 | $ |
| (1) | 对于那些截至2022年12月31日行权价格低于收盘价的奖励，总内在价值计算为标的奖励的行权价格与公司普通股截至2022年12月31日的收盘价之间的差额。截至2022年12月31日，行权价格高于收盘价的奖励被视为没有内在价值。 |
| F-21 |
以下假设范围被用来估计截至2022年12月31日的三个月内授予的股票期权的公允价值，采用Black-Scholes期权定价模型。
| 三个月告一段落 | ||
| 2022年12月31日 | ||
| 预期库存 价格波动 | % - % | |
| 无风险利率 | % - % | |
| 预期期限(年) | - | |
| 预期股息收益率 | % | |
| 布莱克-斯科尔斯值 | $ - $ |
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月内，公司确认的补偿费用分别为1,053,190美元和507,294美元。 截至2022年12月31日，未确认补偿成本总额为2,499,183美元。这一未确认成本预计将在约1年的加权平均归属期间内确认。
注 13-细分市场信息
公司确定了两个领域：大麻产品的种植、生产和销售(种植)和联合路药房特许经营权的销售(特许经营)。下表列出了截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三个月以及截至2021年12月31日的三个月的业务分类信息。
| 栽培 | 特许经营 | 公司 | 总计 | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日的三个月 | ||||||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 营业收入 (亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 增加 物业、设备和在建项目 | ||||||||||||||||
| 在2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 财产、设备 和在建工程，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总资产 (公司间冲销后) | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的三个月 | ||||||||||||||||
| 来自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 营业收入 (亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 增加 物业、设备和在建项目 | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 财产、设备 和在建工程，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总资产 (公司间冲销后) | ||||||||||||||||
附注 14-后续事件
此后 至2022年12月31日发生了以下事件。
2023年1月20日，本公司与关联方斯托克桥企业对未偿还本票进行了第三次修订。修正案要求每月支付25,000美元的本金和利息，并最终气球支付2023年7月15日到期的所有未偿还本金和利息102,156美元。
公司发行了785,506股服务普通股，其中包括向 公司一名高管发行的227,776股，价值50,000美元。
| F-22 |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
以下对本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，应与本公司未经审计的 简明综合财务报表及相关附注一并阅读，该等财务报表及相关附注载于本公司截至2022年9月30日及截至2022年9月30日止年度的10-Q表格季度报告及经审计的财务报表及附注，以及相关管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析，两者均载于本公司于2022年1月13日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的截至2022年9月30日止年度的10-K表格年度报告内。2023年。
前瞻性陈述
本讨论中的信息包含符合1933年《证券法》(经修订)第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(简称《交易法》)第21E节的前瞻性陈述和信息， 受这两节所创造的“安全港”的约束。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将会”、“应该”、“可能”、“预测”、“可能”、“继续”、“将会”以及类似的表述都旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些识别词语。我们可能无法实际实现我们在前瞻性声明中披露的计划、意图或期望。前瞻性 声明仅自作出之日起适用，我们不承担更新任何前瞻性 声明的义务。本10-Q表格中的所有前瞻性陈述均基于我们当前的预期、预测、估计和假设作出，涉及风险、不确定因素和其他因素，可能会导致结果或事件与前瞻性陈述中所表达的大不相同。在评估这些陈述时，您应特别考虑可能影响我们未来业绩或运营的各种因素、不确定性和风险 。这些因素, 不确定性和风险可能导致我们的实际结果与本季度报告10-Q表中的任何前瞻性陈述大不相同 。在对我们的证券作出任何投资决定之前，您应仔细考虑我们向美国证券交易委员会提交或提交的报告中所述的这些风险和不确定性 以及包含的其他信息。可归因于我们或代表我们行事的人员的所有前瞻性陈述均受本警示声明的明确限制。
概述
It9 Labs Corp.(OTCQX：INLB)是一家垂直整合的大麻运营商和药房特许经营商，从其在美国的大型种植和生产设施提供优质产品。屡获殊荣的Item 9 Labs品牌专注于多个大麻类别的最佳产品和用户体验。该公司还通过民族团结路提供独特的药房特许经营模式。零售品牌。该特许经营权放宽了进入门槛，为新的和现有的药房所有者提供了一个机会，让他们能够利用所需的知识、资源和持续的支持，在他们所在的州顺从而成功地蓬勃发展。第9项实验室通过独特的零售体验、培育能力和产品创新，将行业最佳实践推向全国市场。经验丰富的管理团队将多样化的技能与在大麻部门、特许经营和资本市场方面的丰富经验相结合，领导提供透明度、一致性和福利的新一代公共大麻公司。该公司总部位于亚利桑那州，目前正在其占地50英亩的土地上将运营空间扩大64万平方英尺以上，这是亚利桑那州规划用于种植和栽培花卉的最大资产之一。
屡获殊荣的Item Nine Labs品牌寻求提供多个大麻类别中一流的产品和用户体验。产品目录超过七十五(75)种活性大麻品种和一百五十(150)种不同的大麻电子烟产品以及优质浓缩物和猎户座电子烟技术。这个备受推崇的品牌凭借其高质量的优质花卉、浓缩液和VAPE产品，在亚利桑那州大麻比赛中获得了二十五(25)个 胜利和领奖台位置，包括大麻杯、Errl杯和710度杯。Item Nine Labs在其历史上已经交付了300多万件包装商品，在截至2022年12月31日的季度中交付了超过29万件。
凭借其全国零售药房特许经营品牌，该公司相信，通过销售Item Nine Labs 产品和其Unity RD药房特许经营模式，它提供了独特的价值主张。通过放宽进入门槛，特许经营方式寻求为新的和现有的药房所有者提供机会 ，以利用所需的知识、资源和持续支持，在其所在的州顺从地发展 。凭借在合法大麻行业和特许经营方面多年的经验，Unity Rd.的标准操作程序 指导特许经营合作伙伴完成业务的每一项业务职能。在MJBizDaily杂志的全国大麻零售领军企业排名中，该药房特许经营权在700(700)份投稿中排名前五(br})，并在多个贸易行业排行榜上获得了较高的排名。Unity Rd与二十(20)多个创业团体达成协议，将在十(10)多个州开设三十(30)多个Unity Rd零售药房。大多数地点都在审批过程中 。该公司尽最大努力获得这些药房许可证，但它不能保证这些许可证会被授予。我们目前在南达科他州的哈特福德和科罗拉多州的博尔德有两家特许经营商。此外，公司 有两(2)家药房由其全资药房拥有和运营，一家位于科罗拉多州北丹佛市，另一家位于俄克拉何马州俄克拉何马市。
| 23 |
于2022年3月11日，本公司与科罗拉多州有限责任公司Herbal Cure LLC订立资产购买协议，据此，本公司将购买若干资产。销售完成后生效(截至本申请日期 尚未发生)，经营有执照的医用和娱乐用大麻药房的许可证、合同和某些个人财产将交付给公司。总购买价格为5,750,000美元，其中250,000美元将在签署资产购买协议时支付 ，成交时应支付3,700,000美元，700,000美元将由卖方根据有担保的本票 票据融资，其余购买价格将于成交日期以公司普通股支付。有担保的 本票应按5%的年利率计息，期限为18个月，自结算日起，按月按偶数分期付款，直至全额偿付为止。拟发行的本公司普通股的数额为1,100,000美元的商 除以截至成交日的10天成交量加权平均价和85%的乘积。公司 不能保证它将成功完成此次收购。
于2022年5月18日，第9项实验室公司(特拉华州一间公司(“公司”)及安大略省OCG Management，Inc.(一间根据安大略省法律成立的公司(“买方”)及本公司的全资附属公司为完成交易而成立 )与Steven Fry、Najla Guthere、Darryl Allen、Louis Laskovski(各一人均居住于安大略省)及安大略省2628146有限公司订立购股协议(“协议”)。根据安大略省法律成立的公司和根据加拿大联邦法律成立的11949896加拿大公司(合称“股东”)，据此，买方购买根据安大略省法律成立的公司Wild Card Cannabis Inc.的全部(但不少于全部)已发行和已发行的 股份，(“股份”) 股东没有任何留置权。股份的总收购价为12,800,000美元(“收购价”)， 经调整后，加上任何溢价(统称为“收购价”)，应支付如下：(I)公司已于2022年3月4日向托管代理人交付了156,902美元的排他性按金；(Ii)成交时，买方 应向股东支付经调整后的估计收购价12,800,000美元，立即可用资金；(3)调整后的4,100,000美元，通过交付公司普通股支付，其数量将根据普通股每股被视为等于公司普通股在公司普通股上市的证券交易所的交易价格的10日VWAP的 计算。, 以第一个套利期的最后一天(截止日期后12个月)为计量日期减去15%的折扣，如果第一个套利期的实际净收入大于或等于第一个套利期的目标净收入。和(Iv)4,100,000美元，经调整后，通过交付公司普通股 ，其数量将根据相当于公司普通股在公司普通股在其上市的证券交易所的交易价格的10天VWAP的每股普通股的视为价格计算，第二个套利期(即收盘日期后24个月)的最后一天为计量日期减去15%的折扣。 如果第二个获利期间的实际净收入大于或等于第二个获利期间的目标净收入 。
运营结果
| 截至12月31日的三个月 | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 收入，净额 | $ | 5,003,879 | $ | 6,186,011 | $ | (1,182,132 | ) | -19 | % | |||||||
| 收入成本 | 2,382,006 | 3,787,245 | (1,405,239 | ) | -37 | % | ||||||||||
| 毛利 | 2,621,873 | 2,398,766 | 223,107 | 9 | % | |||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 专业费用和外部服务 | 855,660 | 657,445 | 198,215 | 30 | % | |||||||||||
| 工资单和员工相关费用 | 2,189,824 | 2,150,706 | 39,118 | 2 | % | |||||||||||
| 销售和市场营销 | 287,949 | 439,436 | (151,487 | ) | -34 | % | ||||||||||
| 折旧及摊销 | 379,356 | 439,135 | (59,779 | ) | -14 | % | ||||||||||
| 其他运营费用 | 494,549 | 846,668 | (352,119 | ) | -42 | % | ||||||||||
| 总运营费用 | 4,207,338 | 4,533,390 | (326,052 | ) | -7 | % | ||||||||||
| 运营亏损 | (1,585,465 | ) | (2,134,624 | ) | 549,159 | -26 | % | |||||||||
| 其他费用，净额 | (1,658,368 | ) | (1,210,390 | ) | (447,978 | ) | 37 | % | ||||||||
| 净亏损，所得税前准备(收益) | (3,243,833 | ) | (3,345,014 | ) | 101,181 | -3 | % | |||||||||
| 所得税拨备(福利) | 3,740 | — | 3,740 | 0 | % | |||||||||||
| 净亏损 | (3,247,573 | ) | (3,345,014 | ) | 97,441 | -3 | % | |||||||||
| 减去：非控股权益应占净亏损 | 10,111 | — | 10,111 | 100 | % | |||||||||||
| 可归因于第9项实验室公司的净亏损。 | $ | (3,257,684 | ) | $ | (3,345,014 | ) | $ | 87,330 | -3 | % | ||||||
| 24 |
收入
截至2022年12月31日的三个月的收入下降主要是由于亚利桑那州大麻市场企稳导致价格压缩的影响，以及公司增加了单位销售价格较低的产品线。亚利桑那州不断变化的市场状况的影响被本季度销售的单位数量与前一年同期相比显著增加所抵消。
收入成本
收入的成本主要包括人工、材料、用品和公用事业。截至2022年12月31日的三个月，收入成本占收入的百分比为48%，而截至2021年12月31日的三个月为61%。这主要是由于公司为材料供应商的额外竞争而支付的材料的单位成本降低了 。管理层将继续将 重点放在通过批量采购降低成本、提高生产效率以及在物业和设备方面进行额外投资 。本公司相信，这将降低整体收入成本，收入成本将以低于未来期间收入的速度增长，这将导致利润率提高。
毛利
截至2022年12月31日的三个月，毛利润占收入的百分比增加 是由于收入成本的下降大于收入的下降。由于竞争加剧，本公司的单位销售价格出现下降，公司的供应商也是如此，但事实证明，降低的成本大于降低的单位销售价格。因此，考虑到前几个季度实现的生产效率，公司能够在收入减少的情况下增加毛利润。随着公司继续努力提高产能，专注于提高效率和降低成本，管理层预计毛利润将在未来增加。
运营费用
与截至2021年12月31日的三个月相比，截至2022年12月31日的三个月的专业费用和外部服务费用有所增加，这主要是因为与公司的员工留任积分相关的咨询服务应计金额以及因收购待完成的Sessions而产生的法律费用。咨询服务的增加被股东管理服务的减少所抵消。
将截至2022年12月31日的三个月与截至2021年12月31日的三个月进行比较，薪资支出保持一致。薪资 和员工相关费用增加，原因是与更换首席执行官相关的费用应计费用 和股票薪酬费用增加。这些额外支出由本季度收到的员工留用积分(“ERC”) 抵消。
由于促销项目减少以及在截至2022年12月31日的季度中第三方营销供应商的支出普遍减少，销售额 和营销费用下降。
折旧和摊销减少主要是由于在截至2022年9月30日的年度内记录的无形资产减值导致摊销费用减少。
其他 运营费用减少的主要原因是，在截至2022年12月31日的三个月内收到ERC后，以前未支付的工资税的罚款和利息发生了逆转。
总运营费用占毛利的百分比从截至2021年12月31日的三个月的189%下降到截至2022年12月31日的三个月的160%。管理层认为，未来利润中心部门的这一比率将会降低，因为预期收入的增长率将高于运营费用。
其他 费用，净额
其他 支出主要包括截至2022年12月31日的三个月的利息支出1,661,853美元和截至2021年12月31日的三个月的利息支出1,210,390美元。利息支出的增加主要是由于利息支出和为内华达州建设提供资金的债务的 折扣摊销的结果。在截至2021年12月31日的季度内，与内华达州建设债务相关的利息和贴现摊销费用被资本化为在建项目。由于内华达州的扩建已基本完成，相关利息和折价摊销计入截至2022年12月31日的三个月的利息支出。
| 25 |
调整后的EBITDA
管理层 使用未计利息、税项、折旧、摊销、与股票相关的薪酬支出、与收购相关的成本、员工留任积分和其他调整前的非公认会计准则，或“调整后的EBITDA”来评估公司的业绩。调整后的EBITDA是一种非GAAP指标，分析师、投资者和其他相关方也经常使用该指标来评估被视为从事类似业务的公司的市场价值。该公司建议，调整后的EBITDA应与其报告的财务结果或根据美国公认会计原则或“美国公认会计原则”编制的其他财务信息一并查看。
下表反映了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月的调整后EBITDA净亏损：
| 截至12月31日的三个月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 净亏损 | $ | (3,247,573 | ) | $ | (3,345,014 | ) | ||
| 折旧及摊销 | 379,356 | 439,135 | ||||||
| 利息支出 | 1,661,853 | 1,210,390 | ||||||
| 所得税费用 | 3,740 | — | ||||||
| 基于库存的费用 | 1,053,190 | 507,294 | ||||||
| 与收购相关的成本 | 91,239 | — | ||||||
| 员工留任积分 | (952,805 | ) | — | |||||
| 调整后的EBITDA | $ | (1,011,000 | ) | $ | (1,188,195 | ) | ||
财务状况、流动性和资金来源
流动性 与资本资源
公司对流动资金的主要需求是为其业务的营运资金需求、资本支出、收购、偿债和一般企业用途提供资金。该公司的主要流动资金来源是收入、融资活动和私募所产生的资金。本公司是否有能力为其运营提供资金、进行计划的资本支出、进行计划的收购、按计划偿还债务以及偿还或再融资债务的能力取决于其未来的经营业绩和现金流，这些受当前经济状况以及财务、商业和其他因素的影响，其中一些因素超出了公司的控制范围。
随附的简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则编制，该准则将本公司持续经营视为持续经营。本公司尚未建立足以支付其运营成本的持续收入来源，自成立以来已发生净亏损。这些亏损和相关的巨额累计亏损是公司在追求市场认可度和地域扩张时计划中的扩张期的直接结果。鉴于这些问题，所附简明综合资产负债表中大部分资产的变现取决于本公司的持续经营 ，而持续经营又取决于本公司满足其融资需求的能力，以及其未来经营的成功。该公司在一个新的、发展中的行业中运营，拥有各种竞争对手。这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。
为了继续经营下去，本公司将需要创造额外的收入和获得额外的资本，以弥补其 运营亏损和偿还债务。管理层在这些事项上的计划如下：
销售 和营销。从历史上看，该公司的大部分收入来自向亚利桑那州各地的药房提供其生产的产品。自2017年5月成立以来，该公司的收入大幅增长 。管理层将继续其计划，通过提供优质产品来增加亚利桑那州市场的收入。此外，随着资本资源的到位，公司计划向亚利桑那州以外的其他市场扩张。本公司相信 将继续降低总体收入成本，收入成本的增长速度将低于未来几个时期的收入增长速度，预计这将导致利润率提高。
融资。 到目前为止，公司的运营资金主要来自第三方和股东的贷款、私募融资 和销售收入。管理层相信，随着持续的生产效率、生产增长和持续的营销努力，销售收入将会增长，从而使公司能够扭转运营产生的负现金流，并根据需要筹集额外资金。然而，不能保证该公司的整体努力将取得成功。
| 26 |
如果公司无法在短期内实现额外的销售增长并筹集更多资金，则公司可能会出现额外债务违约的风险，如果 没有其他融资方式可用，则可能会被要求停止或大幅缩减其业务范围。简明综合财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类或负债的金额和分类有关的任何调整，或在公司无法继续经营时可能需要的任何其他 调整。
截至2022年12月31日，公司拥有21,781美元的现金及现金等价物和负营运资本(43,728,770美元)(流动资产减去流动负债)，而截至2022年9月30日的现金及现金等价物为85,637美元，负营运资本为(37,032,478美元)。本公司营运资金减少6,696,292美元，主要是由于本公司在未来12个月内到期的债务增加。减少的原因还包括公司库存和预付余额的减少，以及公司其他经营负债的增加。现金和现金等价物减少63 856美元，主要是由于业务活动中使用的现金净额被发行债务所得抵销。该公司是一家处于早期增长阶段的公司。 它正在通过销售产生现金，并将其资本储备投资于当前的业务和新的收购，预计这些业务和收购将在长期内产生额外的收益。本公司预期其手头现金及营运现金流，连同私人及/或公共融资，将足以应付未来12个月的资本需求及营运需要，但不能 保证私人及/或公共融资可按本公司可接受的条款获得，或根本不能获得。
现金流
下表汇总了所列各期间的现金来源和用途：
| 截至12月31日的三个月 | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (1,334,644 | ) | $ | (267,694 | ) | $ | (1,066,950 | ) | 399 | % | |||||
| 用于投资活动的现金净额 | (6,825 | ) | (1,439,155 | ) | 1,432,330 | -100 | % | |||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | 1,277,613 | 413,100 | 864,513 | 209 | % | |||||||||||
| 现金及现金等价物净增(减) | $ | (63,856 | ) | $ | (1,293,749 | ) | $ | 1,229,893 | -95 | % | ||||||
操作 活动
在截至2022年12月31日的三个月内，经营活动使用了1,334,644美元的现金和现金等价物，主要原因是 净亏损3,247,573美元，由运营资产和负债提供的净现金833,984美元抵消。有重大的非现金活动导致净亏损总计1,078,945美元，包括折旧和摊销443,107美元，债务贴现摊销504,501美元，以及基于股票的薪酬1,053,190美元。这些非现金支出由952,805美元的非现金员工留任积分抵消。
在截至2021年12月31日的三个月内，经营活动使用了267,694美元的现金和现金等价物，主要原因是净亏损3,345,041美元，由运营资产和负债提供的净现金1,137,981美元抵消。有重大的非现金活动导致净亏损总计1,939,339美元，包括441,764美元的折旧和摊销，990,281美元的债务折扣摊销和507,294美元的基于股票的补偿。
投资 活动
在截至2022年12月31日的三个月内，投资活动使用了6825美元的现金和现金等价物，其中包括购买 房地产、设备和在建建筑的6825美元。
在截至2021年12月31日的三个月内，投资活动使用了1,439,155美元的现金和现金等价物，其中主要包括购买财产、设备和在建工程的2,492,445美元，由从托管保证金账户收到的1,053,290美元现金抵消。
为 活动提供资金
在截至2022年12月31日的三个月内，融资活动提供了1,277,613美元，其中1,597,500美元来自发行债务 ，并被319,887美元的债务偿还所抵消。
在截至2021年12月31日的三个月内，融资活动提供了413,100美元，其中包括1,500,000美元的债务发行收益 被1,068,150美元的债务偿还所抵消。
| 27 |
鉴于我们的现金需求在很大程度上是由我们的增长需求驱动的，我们还打算为可能出现的其他风险意外情况保留现金储备 。
我们 打算通过使用手头的现金和通过业务运营、未来的股权融资、债务融资或其他来源来满足未来12个月的现金需求，这可能会导致我们股票的股权进一步稀释。 我们还在与各种潜在的资本合作伙伴讨论，为增值收购提供额外的债务资本。我们 没有任何其他安排来完成任何债务和股权的私募融资。不能保证 我们将成功找到资本合作伙伴，以我们可以接受的条款提供额外的债务资本或任何其他此类融资。
表外安排 表内安排
我们 目前不参与或以其他方式参与任何对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营结果、 流动性、资本支出或资本资源具有或可能产生当前或未来重大影响的表外安排。
关键会计政策
我们对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们根据美国公认会计原则编制的精简合并财务报表。编制我们的简明合并财务报表需要我们作出影响资产、负债、收入、费用以及或有资产和负债的相关披露的报告金额的估计和判断 。在持续的基础上，我们评估我们的估计，包括与需要很大程度的判断或以其他方式受到固有不确定性影响的领域相关的估计。这些精简合并财务报表中的关键会计政策和估计是与收入确认、期权、认股权证和债务贴现相关的政策和估计，包含应摊销的无形资产价值、无限寿命无形资产和商誉、基于股票的薪酬和所得税 税。我们基于历史经验、我们对特定领域趋势的观察、信息或估值以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设来作出我们的估计，这些假设构成了我们对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值可能从其他来源看不出来。实际金额可能与之前估计的金额有很大差异。有关我们关键会计政策的讨论，请参阅我们截至2022年9月30日的年度报告10-K表格中的第一部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。管理层认为，在截至2022年12月31日的三个月内，我们的关键会计政策没有发生重大变化。
最近 发布了会计公告
见本公司简明综合财务报表附注1，载于本季度报告第一部分第1项财务信息 Form 10-Q。
合同义务
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们 是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息 。
| 28 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露。 |
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们 是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息 。
| 第 项。 | 控制 和程序 |
信息披露控制和程序的评估
披露 控制程序是控制和程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和 表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据交易法提交的我们报告 中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据《交易所法案》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的 管理层，包括其主要高管和主要财务官，或根据需要履行类似职能的人员 ，以便及时做出关于所需披露的决定。我们的管理层在我们首席执行官和首席财务官的参与下，根据1934年证券交易法(“证券交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序没有生效。
确定了 个材料缺陷
我们对财务报告的内部控制的一个重大弱点是控制缺陷或控制缺陷的组合， 导致无法防止或检测到财务报表的重大错报的可能性很小。
管理层在评估财务报告的内部控制时发现了以下重大弱点，主要是由于公司的规模和可用资源：
| | 缺乏适当控制的职责分工 | |
| | 缺乏内部控制风险评估程序，无法及时发现财务报告风险；以及 | |
| | 缺乏对实现财务报告目标至关重要的政策和程序方面的文件。 |
财务报告内部控制变更
在截至2022年9月30日的财政年度之后，我们对财务报告的内部控制没有 发生变化，这些变化是根据交易法规则13a-15和15d-15的(D)段要求我们的管理层进行评估而确定的， 对我们的财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
信息披露控制和内部控制有效性的限制
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，保证控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统固有的 限制，任何控制评估都不能绝对保证已检测到公司内的所有控制问题和舞弊事件(如果有)。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或控制的管理优先，都可以规避控制。
任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现我们所述的目标；随着时间的推移，控制 可能会因为条件的变化而变得不适当，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。 由于具有成本效益的控制系统的固有限制，可能会发生错误或欺诈导致的错误陈述，并且不会被检测到。
| 29 |
第二部分--其他信息
| 第 项1. | 法律程序 |
本公司可能会不时受到日常业务运作所附带的各种法律程序的影响。 虽然本公司不能准确预测任何该等事项最终可能产生的任何负债金额，但当本公司认为潜在负债可能及可合理估计时，本公司会为该等负债拨备。这些规定基于当前的信息和法律意见，可能会根据发展情况不时进行调整。
| 第 1a项。 | 风险因素 |
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们 是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息 。
| 第 项2. | 未登记的股权证券的销售和收益的使用 |
除非另有说明，否则以下所有公司证券的出售或发行都是在1933年证券法第4(2)条规定的豁免注册的情况下进行的(也有资格根据1933年证券法第4(5)条(以前的第4(6)条获得豁免，但以下说明除外)。所有已发行的股份均以不涉及公开发售的交易方式发行，被视为根据1933年证券法颁布的第144条规则所界定的限制性股票，而就此而发行的股票 上有此方面的图例。
| 1. | 季度发行 ： |
在截至2022年12月31日的三个月内，公司发行了1,164,032股用于债务转换的普通股，1,045,000股与发行新债务有关的普通股，以及142,273股用于服务的普通股。
| 2. | 后续 发行： |
此后 至2022年12月31日，公司发行了785,506股服务普通股。
| 第 项3. | 高级证券违约 |
无。
| 第 项。 | 矿山 安全信息披露 |
不适用。
| 第 项5. | 其他 信息 |
不适用。
| 30 |
| 第 项6. | 展品 |
根据S-K法规601项的要求提交的 证物，如以下证物索引所述，附于本文件，除非另有说明通过引用并入，如下所示：
| 展品 | |||||
| 数 | 展品说明： | ||||
| 3.01a | 2010年6月15日注册成立的条款{br | 作为我们S-1/A表格登记声明的一部分，于2011年5月12日向美国证券交易委员会提交了 。 | |||
| 3.01b | 2012年10月22日公司章程修正案证书 | 作为我们目前的Form 8-K报告的一部分，于2012年11月13日提交给美国证券交易委员会 | |||
| 3.01c | 2018年3月15日公司章程修正案证书 | 于2019年6月27日向美国证券交易委员会提交，作为我们10-12G表格注册声明的证物 | |||
| 3.01d | 2018年3月19日公司章程修正案证书 | 于2019年6月27日向美国证券交易委员会提交，作为我们10-12G表格注册声明的证物 | |||
| 3.01e | 2018年4月3日公司章程修正案证书 | 于2019年6月27日向美国证券交易委员会提交，作为我们10-12G表格注册声明的证物 | |||
| 3.01f | 2018年10月9日公司章程修正案证书 | 于2019年6月27日向美国证券交易委员会提交，作为我们10-12G表格注册声明的证物 | |||
| 3.02 | 附例 | 作为我们S-1/A表格登记声明的一部分，于2011年5月12日向美国证券交易委员会提交了 。 | |||
| 31.01 | 根据规则13a-14颁发首席执行干事证书 | 随函存档。 | |||
| 31.02 | 根据规则13a-14认证首席财务官 | 随函存档。 | |||
| 32.01 | 首席执行官 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证 | 随函存档。 | |||
| 32.02 | CFO 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证 | 随函存档。 | |||
| 101.INS* | 内联 XBRL实例文档 | 随函存档。 | |||
| 101.SCH* | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | 随函存档。 | |||
| 101.CAL* | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | 随函存档。 | |||
| 101.LAB* | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | 随函存档。 | |||
| 101.PRE* | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | 随函存档。 | |||
| 101.DEF* | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | 随函存档。 | |||
| 104* | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
*根据S-T法规，根据1933年证券法第11或12节的规定，本互动数据文件被视为未提交或注册声明或招股说明书的一部分，根据1934年证券交易法第18节的规定被视为未提交，否则 不承担这些条款下的责任。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签名人代表其签署。
| 物品 9 Labs Corp. | |||
| 日期： 2023年2月14日 | 发信人： | /s/ 迈克尔·温伯格 | |
姓名： 标题： |
迈克尔·温伯格 首席执行官 (首席执行官 ) | ||
| 日期： 2023年2月14日 | 发信人： | /S/ 罗伯特·米克尔森 | |
姓名： 标题： |
罗伯特·米克尔森 首席财务官 (负责人 财务官) | ||
31