LBuy_10q.htm

 

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格10-Q

 

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

 

截至本季度末2022年12月31日

 

或

 

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

 

由_至_的过渡期

 

委托文件编号：333-206745

 

LeAFBUYER Technologies，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

内华达州

 

38-3944821

(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)

 

(国际税务局雇主身分证号码)

 

S.克林顿街6888号, 300套房, 格林伍德村, 公司80112

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

 

注册人的电话号码，包括区号(720)-235-0099

 

根据《交易法》第12(B)条登记的证券：

 

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

无

无

无

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

 

用复选标记表示公司是较大的加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件服务器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件管理器

☒

规模较小的报告公司

☒

 

新兴成长型公司

☒

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

 

截至2023年2月14日，注册人普通股的流通股数量为95,428,573

 

 

 

 

目录表

 

第一部分-财务信息

 

 

 

 

第1项。

中期简明合并财务报表

 

3

 

第二项。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

 

15

 

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露

 

20

 

第四项。

控制和程序

 

20

 

 

 

 

第二部分--其他资料

 

 

 

 

第1项。

法律诉讼

 

21

 

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

 

21

 

第三项。

高级证券违约

 

21

 

第四项。

煤矿安全信息披露

 

21

 

第五项。

其他信息

 

21

 

第六项。

陈列品

 

22

 

 

签名

 

23

 

 

 
2

目录表

    

第一部分-财务信息

 

项目1.中期简明合并财务报表

 

LeafBuyer技术公司(“我们”、“公司”)未经审计的中期简明综合财务报表如下。除非另有说明，本报告中的所有货币参考均为美元。

 

第一部分金融信息

 

第1项。财务报表 

 

LeAFBUYER Technologies Inc.

 

 

 

 

 

 

未经审计的简明资产负债表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

十二月三十一日，

2022

 

 

6月30日，

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$298,243

 

 

$367,245

 

应收账款(扣除坏账准备净额#美元20,692及$14,037、、)

 

 

58,658

 

 

 

29,085

 

预付费用和其他流动资产

 

 

24,381

 

 

 

23,109

 

流动资产总额

 

 

381,282

 

 

 

419,439

 

非流动资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

固定资产和无形资产净额

 

 

1,587,256

 

 

 

1,949,479

 

总资产

 

$1,968,538

 

 

$2,368,918

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益(赤字)

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

应付帐款

 

$198,785

 

 

$360,936

 

应计负债

 

 

939,462

 

 

 

1,178,030

 

递延收入

 

 

7,172

 

 

 

12,697

 

关联方债务(附注9)

 

 

216,667

 

 

 

325,000

 

债务

 

 

1,367,491

 

 

 

1,404,802

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债总额

 

 

2,729,577

 

 

3,281,465

 

债务，扣除当前部分的净额

 

 

500,000

 

 

 

500.000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总负债

 

 

3,229,577

 

 

3,781,465

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和或有事项(附注6)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益(赤字)：

 

 

 

 

 

 

 

 

可转换优先股，$0.001票面价值；10,000,000授权股份

 

 

 

 

 

 

 

 

A系列可转换优先股，$0.001票面价值；324,325指定的；324,325和324,325分别于2022年12月31日及2022年6月30日发行及发行的股份

 

 

324

 

 

 

324

 

可转换优先股，$0.001票面价值；10,000,000B系列授权可转换优先股，面值0.001美元；27,027指定的；7,568和7,568分别于2022年12月31日及2022年6月30日发行及发行的股份

 

 

8

 

 

 

8

 

普通股，$0.001票面价值；700,000,000授权股份；95,030,830于2022年12月31日发行及发行的股份及93,316,288于2022年6月30日发行及发行的股份

 

 

98,772

 

 

 

93,315

 

额外实收资本

 

 

22,604,922

 

 

 

22,344,293

 

累计赤字

 

 

(23,965,065)

 

 

(23,850,487)

股东权益合计(亏损)

 

 

(1,261,039)

 

 

(1,412,547)

总负债和股东权益(赤字)

 

$1,968,538

 

 

$2,368,918

 

 

见简明合并财务报表附注。

 

 
3

目录表

     

LeAFBUYER Technologies Inc.

简明合并业务报表

(未经审计)

 

 

 

截至三个月

十二月三十一日，

 

 

截至六个月

十二月三十一日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

 

1,341,750

 

 

 

923,829

 

 

$2,470,415

 

 

$1,775,522

 

销售成本

 

 

625,604

 

 

 

662,059

 

 

 

1,278,124

 

 

 

1,292,594

 

毛利

 

 

718,146

 

 

 

261,770

 

 

 

1,192,291

 

 

 

482,928

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售费用

 

 

129,281

 

 

 

210,885

 

 

 

290,595

 

 

 

442,390

 

一般和行政

 

 

195,196

 

 

 

150,078

 

 

 

358,359

 

 

 

298,243

 

人员费用

 

 

203,414

 

 

 

204,152

 

 

 

391,624

 

 

 

435,904

 

基于股票的薪酬费用

 

 

52,087

 

 

 

185,560

 

 

 

174,536

 

 

 

383,388

 

总运营费用

 

 

579,087

 

 

 

750,675

 

 

 

1,215,114

 

 

 

1,559,925

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营亏损

 

 

136,169

 

 

 

(488,905)

 

 

(22,823)

 

 

(1,076,997)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

(44,107)

 

 

(46,650)

 

 

(95,134)

 

 

(104,321)

衍生工具未实现收益(亏损)

 

 

-

 

 

 

(838,303)

 

 

-

 

 

 

2,208,469

 

免除购买力平价贷款

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

557,977

 

其他收入

 

 

3,335

 

 

 

 

 

 

 

3,381

 

 

 

 

 

净收入

 

 

95,397

 

 

 

(1,373,858)

 

$(114,576)

 

$1,585,128

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股每股收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

 

0.00

 

 

 

(0.01)

 

$(0.00)

 

$0.02

 

完全稀释

 

 

0.00

 

 

 

 

 

 

 

(0.00)

 

 

0.01

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均已发行普通股：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

 

95,030,830

 

 

 

90,511,052

 

 

 

94,510,788

 

 

 

90,835,517

 

完全稀释

 

 

145,749,028

 

 

 

 

 

 

 

146,219,353

 

 

 

257,405,056

 

 

见简明合并财务报表附注

 

 
4

目录表

     

LeAFBUYER Technologies，Inc.

简明合并股东权益报表(亏损)

 

 

 

优先股A

 

 

优先股B

 

 

普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

数量：

股票

 

 

金额

 

 

数量：

股票

 

 

金额

 

 

数量：

股票

 

 

金额

 

 

APIC

 

 

行政协调会

赤字

 

 

总计

 

平衡，2022年6月30日

 

 

324,325

 

 

$324

 

 

 

7,567

 

 

$8

 

 

 

93,316,288

 

 

$93,315

 

 

$22,344,293

 

 

$(23,850,487)

 

$(1,412,547)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

187,131

 

 

 

-

 

 

 

187,131

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发行普通股以供供应商付款

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

600,000

 

 

 

600

 

 

 

27,900

 

 

 

-

 

 

 

28,500

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发行普通股作为员工补偿

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,114,542

 

 

 

1,115

 

 

 

49340

 

 

 

-

 

 

 

50,454

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(114,576)

 

 

(114,576)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2022年12月31日

 

 

324,325

 

 

$324

 

 

 

7,567

 

 

$8

 

 

 

95,030,830

 

 

$95,030

 

 

$22,608,665

 

 

$(23,965,065)

 

$(1,261,039)

 

 

 

优先股A

 

 

优先股B

 

 

普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

数量：

股票

 

 

金额

 

 

数量：

股票

 

 

金额

 

 

数量：

股票

 

 

金额

 

 

APIC

 

 

行政协调会

赤字

 

 

总计

 

平衡，2021年6月30日

 

 

324,325

 

 

$324

 

 

 

7,567

 

 

$8

 

 

 

89,318,160

 

 

$89,318

 

 

$17,492,411

 

 

$(24,806,182)

 

$(7,224,121)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

264,628

 

 

 

-

 

 

 

264,628

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发行普通股以供供应商付款

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

814,790

 

 

 

814

 

 

 

56,727

 

 

 

-

 

 

 

57,541

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发行普通股作为员工补偿

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,397,135

 

 

 

1,397

 

 

 

117,363

 

 

 

-

 

 

 

118,760

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分叉导数PS A

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4,392,870

 

 

 

 

 

 

 

4,392,870

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,585,128

 

 

 

1,585,128

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平衡，2021年12月31日

 

 

324,325

 

 

$324

 

 

 

7,567

 

 

$8

 

 

 

91,530,085

 

 

$91,529

 

 

$22,323,999

 

 

$(23,221,054)

 

$(805,194)

 

见简明合并财务报表附注。

 

 
5

目录表

     

LeAFBUYER Technologies Inc.

 

 

 

 

简明合并现金流量表

 

 

 

 

(未经审计)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至六个月

十二月三十一日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

经营活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$(114,578)

 

$1,585,128

 

将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整：

 

 

 

 

 

 

 

 

基于股票的薪酬

 

 

237,587

 

 

 

388,388

 

服务库存

 

 

28,500

 

 

 

57,540

 

应付票据贴现摊销

 

 

-

 

 

 

-

 

衍生负债损失(收益)

 

 

-

 

 

 

(2,208,469)

免除购买力平价贷款

 

 

-

 

 

 

(557,977)

折旧及摊销

 

 

362,223

 

 

 

362,222

 

资产和负债变动情况：

 

 

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

(29,573)

 

 

(23,696)

预付费用和其他

 

 

(1,272)

 

 

(4,175)

应付帐款

 

 

(162,151)

 

 

126,386

 

应计负债

 

 

(244,093)

 

 

47,265

用于经营活动的现金净额

 

 

76,642

 

 

 

(232,388)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投资活动产生的现金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

用于投资活动的现金净额

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

-

 

偿还债务

 

 

(145,644)

 

 

 

 

融资活动提供的现金净额

 

 

(145,644)

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物净变化

 

 

(69,002)

 

 

(232,388)

期初现金及现金等价物

 

 

367,245

 

 

 

684,639

 

期末现金和现金等价物

 

$298,243

 

 

$452,251

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的现金

 

$-

 

 

$-

 

缴纳税款的现金

 

$-

 

 

$-

 

非现金投融资活动补充资料：

 

 

 

 

 

 

 

 

发行普通股以供供应商付款

 

$28,500

 

 

$223,000

 

 

见简明合并财务报表附注。

 

 
6

目录表

      

LeAFBUYER Technologies Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

 

注1-业务描述

 

业务说明

 

该公司成立于2012年，由一群技术和行业资深人士创建，提供大麻交易和特价的在线资源。我们的总部位于科罗拉多州的格林伍德村。

 

我们的子公司LB Media Group，LLC已经从一个上市网站发展壮大为一个全面的营销技术平台。我们的客户、大麻合法化州的医疗和娱乐药房以及大麻产品公司订阅了我们的技术平台，以帮助获得新客户，并提供包括短信/忠诚度和预购技术在内的留住工具。

 

陈述的基础

 

所附的截至2022年12月31日的简明综合资产负债表是从经审计的财务报表中得出的。随附的未经审核中期简明综合财务报表乃按与正在审核的年度财务报表相同的基准编制，并符合美国中期财务资料公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)关于中期财务报表的规则及规定。管理层认为，此类未经审计的信息包括公平列报中期信息所需的所有调整(仅包括正常经常性应计项目)。所有公司间交易已在合并中取消。中期的经营业绩和现金流不一定代表全年可预期的业绩。该公司在编制季度和年度财务报表时使用相同的会计政策。按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的年度综合财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或遗漏。本报告所载资料应与我们经审计的财务报表及其附注一并阅读。

 

持续经营的企业

 

截至2022年12月31日，我们拥有298,243现金和现金等价物以及营运资本赤字#美元2,348,295。我们依赖于通过股权融资筹集的资金。我们的累计净亏损为$23,965,065由债务和股权融资提供资金，我们报告运营净亏损#美元114,578截至2022年12月31日的六个月。因此，我们是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营下去，存在很大的疑问。

 

我们继续经营下去的能力取决于我们未来创造盈利的业务和/或获得必要的融资，以履行我们的义务，并在正常业务运营产生的债务到期时偿还债务。管理层相信，目前正在采取的进一步实施我们的业务计划的行动，包括扩大产品、我们销售服务的地理位置和更深入的市场渗透，将产生额外的收入，最终产生正的现金流，并为公司提供继续经营的机会。虽然我们相信我们创造更多收入的战略的可行性，以及我们筹集更多资金的能力，但我们不能保证这一点。

 

 
7

目录表

     

附注2--主要会计政策摘要

 

合并原则

 

简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司LB Media的账目。所有重大的公司间交易和余额都已在合并中冲销。

 

有关公司重要会计政策的详细讨论，请参阅公司2022年6月30日Form 10-K中包含的公司合并财务报表中的附注2--“重要会计政策摘要”。截至2022年12月31日止六个月内，本公司的重大会计政策并无重大变动

 

预算的使用

 

管理层在编制这些精简合并财务报表时使用估计和假设。这些估计数和假设影响报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出。估计的例子包括或有损失；有形和无形资产的使用年限；坏账准备；基于股票的赔偿罚没率。假设的例子包括：构成软件安排的要素，包括升级或增强与新产品之间的区别；我们的产品何时实现技术可行性；我们的财务报表或纳税申报单中已确认的事件的未来税务后果的潜在结果。实际结果可能与这些估计不同。

 

重新分类

 

某些上期金额已重新分类，以符合本期列报。

 

每股收益(亏损)

 

每股基本亏损的计算方法为净亏损除以报告期内已发行普通股的加权平均数。每股摊薄亏损的计算方法与每股基本亏损类似，不同之处在于，它包括了在行使摊薄证券时可能发生的摊薄。稀释工具对截至2022年12月31日的六个月每股收益或亏损的计算没有影响。截至2021年12月31日止六个月的认股权证29,119,898，在期末归属的股票期权。7,471,867，可转换债务为13,776,244股票和A系列可转换优先股116,525,995普通股将被包括在完全稀释的加权平均计算中。

 

近期发布的会计公告

 

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具--信贷损失(专题326)，它对其范围内的工具的信用损失的会计处理提出了新的指导意见。新的指导方针引入了一种基于预期损失的方法，以估计某些类型金融工具的信贷损失。它还修改了可供出售(AFS)债务证券的减值模式，并为购买的金融资产自产生以来出现信用恶化的情况提供了简化的会计模式。该公告将在2022年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)对提交美国证券交易委员会申请的公共商业实体生效。通过这一公告对公司的影响无关紧要。

 

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务-带转换的债务和其他期权(分主题470-20)和实体自有股权的衍生品和对冲合同(分主题815-40)。ASU 2020-06要求实体提供有关可转换工具的条款和特征的更多披露，并减少可转换工具的会计模式数量，并允许更多合同符合股权分类的条件。该公告将在2023年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)对提交美国证券交易委员会申请的公共商业实体生效。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日开始的财年。

 

财务会计准则委员会和美国证券交易委员会最近没有发布管理层认为会对公司目前或未来简明合并财务报表产生重大影响的其他会计声明。

 

 
8

目录表

   

附注3--固定资产和无形资产

 

固定资产和无形资产由下列资产组成

 

 

 

十二月三十一日，

2022

 

 

6月30日，

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

软件平台

 

$4,482,225

 

 

$4,482,225

 

家具和固定装置

 

 

1,500

 

 

 

1,500

 

累计摊销较少

 

 

(2,896,468)

 

 

(2,534,246)

财产和设备，净额

 

$1,587,256

 

 

$1,949,479

 

 

2018年11月6日，公司通过股票购买协议收购了面向客户的软件(“忠诚软件”)，其中公司从股东手中收购了绿光科技公司(“GTI”)的所有已发行和已发行股本。在交易进行时，除了忠诚软件，没有员工为GTI工作，没有系统，没有资产。GTI的法人实体将在过渡期间解散，忠诚软件将由公司承担。管理层认定，购买GTI不构成业务采购，并将交易记录为购买软件。忠诚软件的考虑因素是2,916,667普通股和现金的股份约为$450,000。忠诚度软件的总价值估计约为$3,010,000。对未来开发的额外考虑将被评估和考虑改进，这些改进将作为软件资本化或作为研究和开发费用支出。在截至2020年6月30日的年度内，额外奖励股份366,667价值$262,500作为2018年协议的最终和解，向GTI的股东发出。在截至2022年12月31日的期间内，没有软件资本化，而在截至2021年的同期，没有软件资本化。

 

GTI通过内部开发的应用程序与当地药房的销售点系统集成，为大麻消费者提供实时移动订购和忠诚度奖励。该公司计划将这项技术完全整合到目前的平台中，并为大麻行业创建一套“终极捆绑服务”。GTI目前的收入微乎其微，随着该系统的完全集成，该公司预计加州市场的销售额会更高。

 

与内部使用软件有关的摊销费用，记为收入成本，总额为#美元362,223截至2022年12月31日的六个月及截至2021年同期的摊销费用为362,223。未来五年的摊销费用如下：

 

2023

 

$724,445

 

2024

 

 

724,445

 

2025

 

 

138,366

 

 

 

 

 

 

未摊销费用总额

 

$1,587,256

 

 

附注4--股本和股权交易

 

该公司拥有700,000,000授权面值为$的普通股0.001截至2022年12月31日的每股收益。2021年8月13日，公司向内华达州提交了修订和重新制定的公司章程修正案，将普通股的数量从150,000,000 to 700,000,000.

 

 
9

目录表

     

此外，公司还拥有10,000,000面值为$的授权优先股0.001截至2022年12月31日的每股收益。

 

自2021年10月13日起，公司签署并向内华达州提交了一份公司优先股指定证书，确定了股票的指定、权力、优先和权利。总计324,325A系列优先股，面值为$0.001每股，公司的股份在此被指定为A系列超级投票权优先股。这些股份无权获得股息，也无权享有任何清算优先权。此外，持股人没有转换权，持有者有权投票，投票权相当于A系列优先股每股600票。

 

截至2021年10月13日，衍生负债的价值为$4,392,870这比2020年9月30日增加了美元。838,303。差额在截至2021年12月31日的综合经营报表上记为未实现亏损，而2020年同期为亏损#美元。3,714,877。在截至2021年12月31日的期间，衍生负债被视为资本贡献，并计入额外实收资本。根据FASB ASC 815。

 

这个7,567B系列可转换优先股的股票可转换为1,120,064普通股。

 

普通股发行

 

截至2022年12月31日止六个月内，本公司发行1,114,542分配给员工的普通股。这些股票的公允市值为#美元。50,455并在随附的简明综合业务报表中列支。

 

截至2022年12月31日止六个月内，本公司发出600,000向提供服务的供应商支付普通股股份。这些股票的公允市值为#美元。28,500并在随附的简明综合业务报表中列支。

 

截至2021年12月31日止六个月内，本公司发行1,397,135分配给员工的普通股。这些股票的公允市值为#美元。118,760并在随附的简明综合业务报表中列支。

 

截至2021年12月31日止六个月内，本公司发出814,790向提供服务的供应商支付普通股股份。这些股票的公允市值为#美元。57,541并在随附的简明综合业务报表中列支。

 

附注5--债务

 

2018年2月，本公司发行了一张以本公司一位投资者为受益人的本票，金额为#美元。150,000以换取$132,000现金。这张钞票的原始发行折扣为$。18,000这笔资金将在票据期限内摊销为利息支出。贷款到期日延长至2019年8月8日，折扣已全额摊销，未偿还本金和利息总额约为#美元。237,978，应计于12于2022年12月31日支付，凭票即付。

 

2018年9月21日，本公司与本公司的一名投资者签订了面值为#美元的本票440,000以换取$400,000现金支付(“可转换票据”)，可转换票据的折价将在可转换票据的有效期内摊销，利率为10%。可转换票据的期限为12个月，最初6个月不需要支付；6个月后，公司将分6个等额分期付款偿还投资者的利息和本金。票据的本金和利息可转换为公司的普通股，购买价为#美元。0.70六个月后每股普通股。如果公司在可转换票据上违约，利息将增加到12%，在投资者的选择下，本金和利息可以按一年的速度转换为公司的普通股20比当时的当前市场有%的折扣。此外，公司发行了为期五年的认股权证，以购买最多200,000公司普通股的普通股，价格为$0.75每股。赋予认股权证的价值为$125,723已经完全摊销了。该可转换票据的现金是在2018年9月30日之前收到的。截至2022年12月31日，可转换票据按需支付，未偿还本金和利息总额约为$660,651.

 

 
10

目录表

  

2018年9月21日，公司向公司各投资者入账数张面值为美元的本票440,000以换取$400,000现金支付(“票据”)，则票据的折价将于票据有效期内摊销，息率为10%。债券为期12个月，最初6个月不需支付；6个月后，公司将分6次等额偿还投资者的利息和本金。票据的本金和利息可转换为公司的普通股，购买价为#美元。0.70六个月后每股普通股。如公司在债券上违约，利息将增加至12%，在投资者的选择下，本金和利息可以按一年的速度转换为公司的普通股20比当时的市场价格有百分之百的折扣。此外，公司发行了为期五年的认股权证，以购买最多200,000以美元的价格出售公司的普通股0.75每股。这些票据的现金是在2018年9月30日之前收到的。赋予认股权证的价值为$62,862已经完全摊销了。2020年3月，2018年发行的债券中，220,000元已全部赎回，其余220,000元欠款须按要求兑付。截至2022年12月31日，未偿还本金和利息总额约为$330,325.

 

于截至2019年6月30日止年度内，本公司与本公司各投资者订立数张面值为$960,000以换取总计$900,000现金支付。债券有一项有益的兑换功能，价值为$839,378，这被记录为折扣。债券的折价总额将在债券有效期内摊销，并计入利息开支。这些票据的利率为7%，首六个月免还款，六个月后，本公司将分十二期向投资者偿还利息及本金。票据的本金和利息可在原始发行日期之后的任何时间以每股普通股0.75美元的收购价转换为公司的普通股。于二零二零年三月，本公司未按规定支付本金及利息，以致债券出现违约情况。利率提高到了15%，在投资者的选择下，本金和利息可以当时市场价格的20%折扣转换为公司普通股。分配给$的转换功能的受益所有权值801,741已经完全摊销了。截至2020年3月31日，533,0002019年发行的票据中，已全部作废为$402,000偿还债务和发行价值为#美元的普通股131,000. On January 25, 2021, $300,000已于2019年发行的债券全部作废4,000,000普通股的价格为$0.075每股。2022年12月14日，$30,000已支付本金，剩余本金为#美元。214,802违约金，凭票即付。截至2022年12月31日，未偿还本金和利息总额约为$338,726.

 

于截至二零二零年六月三十日止年度内，本公司与关联方订立面值为$的承付票(见附注9)600,000以换取总计$565,000现金支付。票据的全部折价将在票据的有效期内摊销，并记录为2020年12月1日到期的利息支出。2021年1月，公司偿还了美元300,0002022年7月，该公司偿还了$100,000本票余额的一部分。剩余的本金200,000美元是违约的，按要求到期，利率提高到12%。截至2022年12月31日，未偿还本金和利息总额约为$251,946.

 

于截至二零二零年六月三十日止年度内，本公司与关联方订立面值为$的承付票(见附注9)50,000。2021年1月，公司偿还了美元25,000并于2022年7月偿还了$8,333本票余额的一部分。16,667美元票据的剩余本金违约，利率上调至12%。截至2022年12月31日，未偿还本金和利息总额约为$22,030.

 

鉴于新冠肺炎疫情对公司业务的影响，公司于2020年4月30日签署了根据其经济伤害灾难贷款援助计划从美国小企业管理局获得贷款所需的标准贷款文件(“EIDL贷款”)。EIDL贷款的本金为$500,000，所得款项将用于营运资金用途。EIDL贷款的利息按3.75年利率和分期付款，包括本金和利息，自EIDL贷款之日起12个月起每月到期，金额为#2,437。本金和利息的余额自本票日期起三十年内支付。

 

 
11

目录表

  

2021年3月30日，该公司从美国运通国家银行获得一笔总额为#美元的贷款557,977根据2020年3月27日颁布的CARE法案第一章A分部下的Paycheck保护计划(PPP)。贷款以日期为2021年3月30日的票据形式，于2023年3月30日到期，年利率1.00厘，由2022年3月30日开始按月派息。本公司可于到期前任何时间预付票据，无须支付任何预付款罚金。这笔贷款的资金只能用于工资成本、用于继续集团医疗福利的成本、租金、水电费和2020年2月15日之前发生的其他债务的利息。该公司打算将全部贷款金额用于符合条件的费用。根据PPP的条款，如果某些金额的贷款用于CARE法案中描述的合格费用，则可以免除这些贷款。虽然本公司目前相信其使用贷款所得款项将符合豁免贷款的条件，但不能保证本公司将不符合全部或部分豁免贷款的资格。2021年9月30日，公司接到美国运通国民银行的通知，美国小企业管理局已批准我们的贷款豁免申请，贷款已关闭。在截至2021年9月30日的季度的综合经营报表中，公司通过免除购买力平价贷款实现了其他收入。

 

该公司确认了$94,534及$102,777截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月的利息支出。截至2022年12月31日和2021年12月31日，上述票据的应计利息为#美元646,985及$524,035，分别为。截至2022年和2021年12月31日的加权平均利率为6.46%和5.13%. 

 

截至2022年12月31日和2022年6月30日的应付票据和长期未偿债务摘要如下：

 

 

 

到期日

 

十二月三十一日，

2022

 

 

6月30日，

2022

 

12%$150,000应付可转换票据，分别扣除0美元和0美元的未摊销折扣

 

按需到期

 

$150,000

 

 

$150,000

 

12%$440,000应付可转换票据，分别扣除0美元和0美元的未摊销折扣

 

按需到期

 

 

440,000

 

 

 

440,000

 

12%$220,000应付可转换票据，分别扣除0美元和0美元的未摊销折扣

 

按需到期

 

 

220,000

 

 

 

220,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7%$213,333应付可转换票据，分别扣除0美元和0美元的未摊销折扣

 

按需到期

 

 

214,802

 

 

 

244,802

 

8%$600,000应付关联方票据，分别扣除0美元和0美元的未摊销折扣

 

按需到期

 

 

200,000

 

 

 

300,000

 

8%$50,000关联方应付票据

 

按需到期

 

 

16,667

 

 

 

25,000

 

5%的应付票据

 

按需到期 (1)

 

 

350,000

 

 

 

350,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.75%SBA EIDL应付票据

 

April 30, 2050

 

 

500,000

 

 

 

500,000

 

应付票据总额

 

 

 

 

2,091,469

 

 

 

2,229,802

 

应付票据的较少流动部分

 

 

 

 

1,591,469

 

 

 

1,729,802

 

应付票据，扣除当期部分

 

 

 

$500,000

 

 

$500,000

 

 

(1)公司向公司的一名投资者开出了两张本票，金额为#美元。350,000。投资者已同意将贷款转换为437,5002018年普通股股份。本公司并未向投资者发行该等股份，并将该等票据登记为短期贷款。这笔贷款被认为是按需支付的。

 

 
12

目录表

     

附注6--承付款和或有事项

 

据本公司所知及所信，目前并无针对本公司的法律诉讼待决或受到威胁。

 

附注7--风险和不确定因素

 

该公司没有集中来自任何个人客户的收入(低于10%)。

 

该公司在一个快速发展和严格监管的行业中运营，只在国家合法的大麻市场开展业务。

 

该公司于2020年受到新冠肺炎疫情和全球疫情的影响。在2020年3月的前几周，该公司的订单出现了一些延迟，但到2020财年结束时，订单稳定在正常水平。在在线订购和沟通方面，该公司向完整的解决方案迈出了重要的一步。

 

附注8-基于股票的薪酬

 

公司股权激励计划于2017年2月制定。公司董事会可以随时酌情授予公司董事、高级管理人员、顾问和员工购买普通股的不可转让期权，但发行的期权数量不得超过25,000,000。这些期权的行使期限最长为4自授予之日起数年。根据股权激励计划授权发行的股票数量从10,000,000经股东同意修改和重述股权激励计划.

 

已授予的股票期权的平均公允价值估计为#美元。0.14和0.04美元。这一估计是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型和以下截至2022年12月31日的6个月的加权平均假设做出的：

 

预期期权寿命(年)

 

2-4

 

预期股价波动

 

227至279%

 

预期股息收益率

 

 

-

 

无风险利率

 

0.44至0.54%

 

 

下面汇总了截至2022年12月31日员工股票期权PAN项下的期权活动以及在该年度结束时的变化。

 

 

 

股票

 

 

加权平均行权价

 

 

加权平均剩余合同价格

 

 

聚合内在价值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

选项：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年7月1日未偿还

 

 

15,832,062

 

 

$0.06

 

 

 

 

 

 

 

授与

 

 

2,500,000

 

 

$0.04

 

 

 

 

 

 

 

练习，转换

 

 

-

 

 

$0.00

 

 

 

 

 

 

 

没收/交换/修改

 

 

-

 

 

$0.00

 

 

 

 

 

 

 

在2022年12月31日未偿还

 

 

18,332,062

 

 

$0.06

 

 

 

2.5

 

 

$-

 

可于2022年12月31日行使

 

 

6,593,333

 

 

$0.06

 

 

 

3.0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期末可供选择的选择数目

 

 

426,870

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 
13

目录表

  

本公司截至2022年12月31日的非既得股状况以及该季度2022年12月31日的变化情况摘要如下：

 

选项

 

股票

 

 

加权平均授予日期公允价值

 

2022年7月1日未归属

 

 

13,450,170

 

 

$0.08

 

授与

 

 

-

 

 

$0.00

 

既得

 

 

-

 

 

$0.00

 

被没收

 

 

-

 

 

$0.00

 

截至2022年12月31日未归属

 

 

15,950,170

 

 

$0.05

 

 

可归因于股票期权的股票薪酬支出约为$187,131截至2022年12月31日的六个月。截至2022年12月31日，大约有501,172与以下相关的未确认薪酬支出15,950,170已发行的非既得股票期权，而这些期权的加权平均归属期间为2好几年了。

 

认股权证

 

截至2022年12月31日，本公司拥有购买本公司普通股的未偿还认股权证，这些认股权证是根据多项融资安排发行的。有关这些认股权证的资料摘要如下：

 

认股权证

 

剩余

数

杰出的

 

 

加权

平均值

剩余

寿命(年)

 

 

加权

平均值

锻炼

价格

 

认股权证-SEDA融资

 

 

86,957

 

 

 

0.30

 

 

$1.15

 

认股权证-与可转换票据一起发行

 

 

600,000

 

 

 

0.73

 

 

$0.75

 

权证-证券购买协议

 

 

360,577

 

 

 

1.52

 

 

$0.78

 

认股权证A-证券购买协议

 

 

28,072,364

 

 

 

1.52

 

 

$0.16

 

总计

 

 

29,119,898

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年12月31日的合计内在价值

 

$0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附注9--关联方交易

 

2020年3月，公司与首席执行官签订了一份期票#美元。600,000以换取总计$565,000现金支付。票据于2020年12月到期，面值为1美元。400,000到目前为止，已经支付了本金的10%。这张票据是违约的，按需到期，利率提高到12%.

 

2020年3月，公司与首席技术官签订了一份期票，金额为#美元50,000。这张钞票于#年到期2021年1月1日及$33,333到目前为止，已经支付了本金的10%。这张票据是违约的，按需到期，利率提高到12%.

       

附注10-租契

 

2022年11月11日，该公司将其科罗拉多州丹佛市总部租约延长12个月至2023年12月31日。在过去的财政年度中，公司的大多数员工一直在远程工作，公司不知道他们是会继续保留这个地点，还是会搬迁到一个小设施。因此，根据ASC 842的规定，由于这项修订的短期性质，公司将不会记录经营权使用权资产和经营租赁负债。公司将在本租约有效期内按月确认租赁费用约为$54,403.

 

注11-后续事件--无需报告

 

 
14

目录表

   

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

前瞻性陈述

 

这份Form 10-Q季度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。这些声明只是预测。

 

虽然这些前瞻性陈述及其所依据的任何假设都是真诚作出的，并反映了我们目前对业务方向的判断，但实际结果几乎总是与本报告中建议的任何估计、预测、预测、假设或其他未来表现大相径庭，有时存在重大差异。除非适用法律要求，否则我们不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。

 

本公司截至2022年12月31日止六个月的未经审核中期简明综合财务报表以美元表示，并根据美国公认会计原则编制。它们反映了管理层认为公平列报中期财务信息所必需的所有调整(所有这些调整都是正常的和经常性的)。提交的中期运营结果不一定代表随后任何季度或我们截至2023年6月30日的财政年度的预期结果。我们未经审计的综合财务报表和其中包括的附注的编制依据与我们在Form 10-K年度报告中提交的截至2022年6月30日的已审计财务报表和附注一致，并应与其一并阅读。

 

以下讨论应与我们的中期财务报表和本季度报告中其他部分的相关附注一起阅读。

 

业务概述

 

我们的全资子公司LB Media Group，LLC已经从一个上市网站发展成为一个全面的营销技术平台。我们与大麻合法化州的医疗和娱乐药房以及大麻产品公司都有合作。通过订阅和按使用付费模式，我们提供对我们的技术平台的访问，其中包括保留工具、应用程序、短信/忠诚度和提前订购技术。

 

LeafBuyer科技平台每月通过其基于网络的平台、忠诚度平台和智能应用技术接触到数百万大麻消费者。我们网站复杂的供应商仪表盘允许我们的客户更新他们的菜单、交易和创建实时消息，以全天候与消费者沟通。该平台还提供了强大的报告功能，以跟踪供应商的投资回报。随着LeafBuyer短信/忠诚度计划的日益流行，客户可以通过短信、彩信以及在定制品牌应用程序中推送通知进行交流。我们的网站Leafbuyer.com及其先进的网络应用程序拥有一个强大的搜索算法，就像流行的旅游或酒店网站一样，我们客户可以在数据库中搜索有吸引力的优惠。他们还可以搜索数千个菜单项和产品，创建个人资料，注册以接收交易警报，并在线下单提货或送货。2020年11月，LeafBuyer Technologies Inc.为药房客户完成了可定制的白色标签应用程序。消费者可以在一个方便的应用程序中搜索、购物、赚取奖励、下订单，并与他们最喜欢的商店进行交流。该应用程序还可以完全为药房打上品牌，并允许与其顾客进行全天候通信。

 

 
15

目录表

  

我们继续积极推进所有合法的大麻州。增加我们在新市场的营销和销售是我们的首要目标。在这一扩张的同时，我们继续开发创新技术，为大麻药房和产品公司吸引和留住消费者提供服务。

 

LeafBuyer所在的行业发展迅速，监管严格，据Grand view Research.com估计，到2028年，该行业的收入将超过700亿美元。我们的创始人和董事会一直并将继续积极寻求长期机会。

 

我们计划通过在合法的大麻州积极部署销售和营销资源来实现有机增长。我们明白，为了获得可观的市场份额，我们可能需要为这一增长中的相当大一部分寻找收购机会。然而，我们不能保证我们将能够找到并获得这样的机会，或者这些机会将以对我们有利的条件出现。与此同时，该公司将继续寻找效率，分析削减成本的领域，以及开发新产品以增加收入来源。

 

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司因经营而蒙受经常性亏损，并有重大累积亏损。这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日止三个月的业务结果比较

 

 

 

截至三个月

十二月三十一日，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

变化

 

 

%

 

收入

 

$1,341,750

 

 

$923,829

 

 

$417,921

 

 

 

45%

收入成本

 

 

625,604

 

 

 

662,059

 

 

 

(36,455)

 

 

(6)%

毛利

 

 

716,146

 

 

 

261,770

 

 

 

454,376

 

 

 

174%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总运营费用

 

 

579,978

 

 

 

750,675

 

 

 

(170,097 )

 

 

(23 )%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

衍生负债损益

 

 

 

 

 

 

(838,303)

 

 

833,303

 

 

 

100%

获得PPP宽容度

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

%

利息支出和其他收入

 

 

(40,772 )

 

 

(46,650 )

 

 

(5,878 )

 

 

(8 )%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$95,397

 

 

$(1,373,858)

 

$1,469,254

 

 

 

107%

 

收入

 

在截至2022年12月31日的三个月中，我们创造了130万美元的收入，而截至2021年12月31日的三个月的收入为923,829美元。这一增长主要是由于新的销售和使用LeafBuyer Lead Catcher技术增加了现有客户的名单规模。

 

毛利

 

截至2022年12月31日的毛利润增至716,146美元，比截至2021年12月31日的同期的454,376美元有所增加。毛利润占收入的百分比从27%增加到48%，这是由于提供商成本的降低和利润率更高的产品的增加，例如已经部署的自定义本机应用程序。

 

 
16

目录表

   

费用

 

在截至2022年12月31日的三个月内，我们产生的总运营费用为579,978美元，其中包括52,087美元的股票薪酬费用和129,281美元的销售费用。在截至2021年12月31日的三个月内，我们产生的总运营费用为750,675美元，其中包括基于股票的薪酬费用185,560美元和销售费用210,885美元。

 

由于本年度应付票据的减少，截至2022年12月31日的三个月的利息支出为44,107美元，而截至2021年12月31日的同期的利息支出为46,650美元。

 

于截至2021年12月31日止三个月内，吾等录得未实现亏损838,303美元，此乃期末衍生工具之估计公平值变动。

 

净收入

 

在截至2022年12月31日的三个月中，我们实现了95,397美元的净利润，而截至2021年12月31日的三个月净亏损1,373,858美元。

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日止六个月经营业绩比较

 

 

 

截至六个月

十二月三十一日，

 

 

 

 

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

变化

 

 

%

 

收入

 

$

2,470,415

 

 

$

1,775,522

 

 

$

694,893

 

 

 

39

%

收入成本

 

 

1,278,124

 

 

 

1,292,594

 

 

 

(14,470)

 

 

 

(1)

%

毛利

 

 

1,192,291

 

 

 

482,928

 

 

 

709,363

 

 

 

147

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总运营费用

 

 

1,215,114

 

 

 

1,559,925

 

 

 

(344,811

)

 

 

(22

)%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

衍生负债损益

 

 

-

 

 

 

2,208,469

 

 

 

(2,208,469

)

 

 

100

%

获得PPP宽容度

 

 

-

 

 

 

577,977

 

 

 

(577,977

)

 

 

100

%

利息支出和其他收入

 

 

(91,753

)

 

 

(104,321

)

 

 

(9,187

)

 

 

(9

)%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

(114,576

)

 

$

1,585,128

 

 

$

(1,699,704

)

 

 

(107

)%

 

收入

 

在截至2022年12月31日的6个月中，我们创造了250万美元的收入，而截至2021年12月31日的6个月的收入为180万美元。这一增长主要是由于新的销售和使用LeafBuyer Lead Catcher技术增加了现有客户的名单规模。

 

毛利

 

截至2022年12月31日的毛利润增至120万美元，比截至2021年12月31日的同期的709,363美元有所增加。毛利润占收入的百分比从28%增加到53%，这是由于提供商成本的降低和利润率更高的产品的增加，例如已经部署的自定义本机应用程序。

 

 
17

目录表

 

费用

 

在截至2022年12月31日的六个月内，我们产生的总运营费用为120万美元，其中包括基于股票的薪酬费用174,536美元和销售费用290,595美元。在截至2021年12月31日的六个月内，我们产生了160万美元的总运营费用，包括383,388美元的基于股票的薪酬费用和442,390美元的销售费用。减少344,811美元或22%，主要是由于销售费用减少和股票薪酬费用减少。

 

由于本年度应付票据的减少，截至2022年12月31日的6个月的利息支出为95,134美元，而截至2021年12月31日的同期利息支出为104,321美元。

 

于截至2021年12月31日止六个月内，吾等录得未实现收益2,208,469美元，此乃期末衍生工具之估计公允价值变动。截至2021年12月31日期间的其他收入是SBA PPP贷款减免577,977美元的结果。

 

净收入

 

在截至2022年12月31日的6个月中，我们实现了114,576美元的净亏损，而截至2021年12月31日的6个月的净收益为1,585,128美元。

 

流动性与资本资源

 

作为持续经营企业的持续经营能力取决于公司在未来创造盈利业务和/或获得必要的融资，以履行其义务并在正常业务运营产生的债务到期时偿还债务。管理层拟于该等未经审核简明综合财务报表发出之日起计十二个月内，以手头现有现金及/或私募普通股或取得债务融资来支付营运成本。然而，由于手头现有现金将不足以为未来12个月的运营提供资金，因此不能保证本公司将能够按本公司接受的条款通过任何类型的发售筹集任何额外资本。

 

截至2022年12月31日，我们拥有298,243美元的现金和现金等价物。

 

现金流

 

我们的经营、投资和融资活动产生的现金流如下：

 

 

 

截至去年12月的六个月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

用于经营活动的现金净额

 

$

76,643

 

$

(232,388

)

用于投资活动的现金净额

 

$

-

 

 

$

-

 

融资活动提供的现金净额

 

$

(145,644

)

 

$

-

 

 

截至2022年12月31日，我们拥有298,243美元的现金和现金等价物，营运资本赤字为2,348,295美元。我们依赖于通过股权融资筹集的资金。我们的累计净亏损23,965,065美元是由债务和股权融资提供的，我们报告了截至2022年12月31日的6个月的运营净亏损114,578美元。于截至2022年12月31日止六个月内，吾等并无透过融资活动筹集或支出任何款项，亦无透过投资活动(收购资产)支出任何款项。

 

表外安排

 

截至2022年12月31日和2022年6月30日，我们没有表外安排。

 

 
18

目录表

  

关键会计估计

 

我们的简明综合财务报表和附注是根据美国公认会计准则编制的。编制这些财务报表需要管理层作出估计、判断和假设，以影响报告的资产、负债、收入和费用数额。我们不断评估用于编制简明综合财务报表的会计政策和估计。这些估计数是基于历史经验和在当前事实和情况下被认为是合理的假设。实际数额和结果可能与管理层作出的这些估计不同。某些需要大量管理层估计并被认为对我们的运营结果或财务状况至关重要的会计政策，将在我们2022年6月30日的Form 10-K中管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的关键会计政策部分进行讨论。

 

关键会计政策

 

我们未经审核的简明综合中期财务报表受管理层在编制该等报表时所采用的会计政策以及所作的估计和假设所影响。有关公司重要会计政策的详细讨论，请参阅公司2022年6月30日Form 10-K中包含的公司合并财务报表中的附注2--“重要会计政策摘要”。我们在下文中列出了在展示我们的财务状况、经营结果和现金流方面特别重要的会计政策，这些政策需要我们的管理层应用重大判断。管理层已仔细考虑最近发布的改变了公认会计原则的会计声明，并不认为任何其他新的或修订的原则将对公司近期报告的财务状况或运营产生重大影响。

 

预算的使用

 

管理层在编制这些精简合并财务报表时使用估计和假设。这些估计数和假设影响报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。

 

收入确认

 

对于我们确定在主题ASC 606的范围内的收入确认安排，我们执行以下五个步骤：(I)识别与客户的合同，(Ii)识别合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务，以及(V)在实体履行履约义务时确认收入。我们只将五步模式应用于符合主题606下的合同定义的安排，包括当实体很可能将收取其有权获得的对价以换取其转让给客户的商品或服务的时候。在合同开始时，一旦合同被确定在主题606的范围内，我们就评估每个合同中与履约义务相关的承诺的货物或服务，并评估每个承诺的货物或服务是否不同。然后，我们确认在履行履约义务时分配给各自履约义务的交易价格的金额为收入。

 

我们在履行我们的履行义务或使用群发短信等服务的合同时间到期时确认收入。

 

最近通过的会计准则

 

我们已经实施了所有有效和适用于我们的新会计声明。除非另有披露，否则这些声明不会对我们的财务报表产生任何实质性影响，我们不相信已经发布的任何其他新的会计声明可能会对我们的财务状况或经营结果产生重大影响。

 

 
19

目录表

  

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

 

根据第17 C.F.R.第229(10)(F)(I)条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要根据本项目提供信息。

 

项目4.控制和程序

 

信息披露控制和程序的评估

 

我们的管理层负责建立和维护一个披露控制和程序系统(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，旨在确保我们在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在《美国证券交易委员会》规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给发行人管理层的控制和程序，包括发行人的一名或多名主要高管和一名或多名首席财务官，或酌情履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。

 

在我们管理层的监督和参与下，对截至2022年6月30日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层得出结论，我们的披露控制和程序截至该日期尚未生效，以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。该高级职员还确认，在截至2022年9月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

 

财务报告内部控制的变化

 

在截至2022年12月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。本公司继续投入资源，以提升内部控制水平。

 

 
20

目录表

 

第二部分--其他资料

 

项目1.法律诉讼

 

我们不知道有任何我们是当事人或我们的财产为标的的法律程序。董事的任何董事、高级职员、联营公司、任何登记在册的或拥有超过5%有投票权证券的实益持有人，或任何该等董事的联系人，均不得(I)在任何法律程序中与吾等为不利一方，或(Ii)在任何法律程序中拥有对吾等不利的重大利益。我们不知道有任何其他针对我们的法律程序受到威胁。

 

第二项股权证券的未登记销售

 

无

 

项目3.高级证券违约

 

没有。

 

项目4.矿山安全信息披露

 

不适用。

 

项目5.其他信息

 

无

 

 
21

目录表

  

项目6.展品

 

展品编号

 

展品说明

 

 

31.1

 

根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条对首席执行官的证明*

 

31.2

 

根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条对首席财务官的证明*

 

32.1

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书**

 

32.2

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明**

 

 

 

101.INS

 

内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中)。

 

 

 

101.SCH

 

内联XBRL分类扩展架构文档。

 

 

 

101.CAL

 

内联XBRL分类扩展计算链接库文档。

 

 

 

101.DEF

 

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。

 

 

 

101.LAB

 

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。

 

 

 

101.PRE

 

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。

 

 

 

104

 

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

 

*现送交存档。

 

**随函提供。

 

 
22

目录表

     

签名

 

根据《交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

 

 

LeAFBUYER Technologies，Inc.

 

 

 

日期：2023年2月14日

发信人：

/s/库尔特·罗斯纳

 

 

库尔特·罗斯纳

 

 

董事首席执行官

(首席行政官)

 

 

 

 

发信人：

/s/Mark Breen

 

 

马克·布林

 

 

首席财务官兼董事

 

 

 
23