附件10.2
执行版本
后备承诺协议
随处可见
Avaya 控股公司，
其他债务人
和
本合同双方承诺
日期：2023年2月14日
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条定义 |
2 | |||||
| 第1.1条 |
定义 |
2 | ||||
| 第1.2节 |
施工 |
18 | ||||
| 第1.3节 |
重组支持协议项下的同意权 |
19 | ||||
| 第二条保障承诺 |
19 | |||||
| 第2.1条 |
配股；认购权；减少参与者定期贷款分配或非参与者定期贷款分配；新RO普通股 | 19 | ||||
| 第2.2条 |
承诺 | 20 | ||||
| 第2.3条 |
承诺方违约；替换违约承诺方 | 21 | ||||
| 第2.4条 |
有关购买人的指定；承诺权的转让 | 22 | ||||
| 第2.5条 |
分立账户资金 | 24 | ||||
| 第2.6节 |
结业 | 25 | ||||
| 第三条担保承诺费和费用报销 |
26 | |||||
| 第3.1节 |
由债务人支付的保费 | 26 | ||||
| 第3.2节 |
支付承诺费 | 26 | ||||
| 第3.3节 |
费用报销 | 26 | ||||
| 第3.4条 |
承诺费的税收处理 | 27 | ||||
| 第四条债务人的陈述和担保 |
27 | |||||
| 第4.1节 |
组织机构和资格 | 27 | ||||
| 第4.2节 |
企业权力和权威 | 28 | ||||
| 第4.3节 |
执行和交付；可执行性 | 28 | ||||
| 第4.4节 |
授权和已发行的股权 | 28 | ||||
| 第4.5条 |
发行 | 29 | ||||
| 第4.6节 |
没有冲突 | 29 | ||||
| 第4.7条 |
同意书和批准 | 30 | ||||
| 第4.8条 |
臂S-长度 | 30 | ||||
| 第4.9条 |
财务报表 | 30 | ||||
| 第4.10节 |
公司美国证券交易委员会文件和披露声明 | 31 | ||||
| 第4.11节 |
未作某些更改 | 31 | ||||
| 第4.12节 |
没有违反法律；遵守法律 | 31 | ||||
| 第4.13节 |
法律诉讼 | 31 | ||||
| 第4.14节 |
劳资关系 | 32 | ||||
| 第4.15节 |
知识产权 | 32 | ||||
| 第4.16节 |
隐私和数据保护 | 33 | ||||
| 第4.17节 |
不动产和动产 | 34 | ||||
| 第4.18节 |
没有未公开的关系 | 35 | ||||
| 第4.19节 |
牌照及许可证 | 35 | ||||
| 第4.20节 |
环境 | 36 | ||||
i
目录(续%d)
| 页面 | ||||||
| 第4.21节 |
税费 | 36 | ||||
| 第4.22节 |
员工福利计划 | 38 | ||||
| 第4.23节 |
财务报告的内部控制 | 39 | ||||
| 第4.24节 |
披露控制和程序 | 39 | ||||
| 第4.25节 |
材料合同 | 39 | ||||
| 第4.26节 |
不得非法付款 | 40 | ||||
| 第4.27节 |
遵守洗钱和制裁法律 | 40 | ||||
| 第4.28节 |
不收取中介费 | 41 | ||||
| 第4.29节 |
《投资公司法》 | 41 | ||||
| 第4.30节 |
保险 | 41 | ||||
| 第4.31节 |
证券登记豁免；不整合；不公开征集 | 42 | ||||
| 第五条承诺各方的陈述和保证 |
42 | |||||
| 第5.1节 |
组织 | 42 | ||||
| 第5.2节 |
组织权力和权威 | 42 | ||||
| 第5.3条 |
执行和交付；可执行性 | 42 | ||||
| 第5.4节 |
没有冲突 | 43 | ||||
| 第5.5条 |
同意书和批准 | 43 | ||||
| 第5.6节 |
无注册 | 43 | ||||
| 第5.7条 |
购买意向 | 44 | ||||
| 第5.8条 |
老练；调查 | 44 | ||||
| 第5.9节 |
不收取中介费 | 44 | ||||
| 第5.10节 |
充足的资金 | 44 | ||||
| 第5.11节 |
证券法附加事项 | 44 | ||||
| 第5.12节 |
法律诉讼 | 46 | ||||
| 第5.13节 |
臂S-长度 | 46 | ||||
| 第六条附加公约 |
46 | |||||
| 第6.1节 |
订单一般 | 46 | ||||
| 第6.2节 |
确认单；计划和披露声明 | 47 | ||||
| 第6.3节 |
业务行为 | 47 | ||||
| 第6.4条 |
获取信息；保密 | 49 | ||||
| 第6.5条 |
财务信息 | 50 | ||||
| 第6.6节 |
商业上合理的努力 | 51 | ||||
| 第6.7条 |
注册权协议；公司组织文件 | 52 | ||||
| 第6.8节 |
蓝天 | 52 | ||||
| 第6.9节 |
收益的使用 | 52 | ||||
| 第6.10节 |
共享图例 | 52 | ||||
| 第6.11节 |
反垄断审批 | 53 | ||||
| 第6.12节 |
备选重组方案 | 54 | ||||
| 第6.13节 |
[已保留] | 54 | ||||
| 第6.14节 |
[已保留] | 54 | ||||
| 第6.15节 |
DTC资格；可转让性 | 54 | ||||
II
目录(续%d)
| 页面 | ||||||
| 第6.16节 |
交易所退市；取消注册 | 55 | ||||
| 第6.17节 |
[已保留] | 55 | ||||
| 第6.18节 |
治愈权 | 55 | ||||
| 第七条当事人义务的条件 |
55 | |||||
| 第7.1节 |
承诺各方义务的条件 | 55 | ||||
| 第7.2节 |
免除承诺缔约方的义务的条件 | 58 | ||||
| 第7.3条 |
债务人义务的条件 | 58 | ||||
| 第八条赔偿和出资 |
59 | |||||
| 第8.1条 |
赔偿义务 | 59 | ||||
| 第8.2节 |
赔偿程序 | 60 | ||||
| 第8.3节 |
获弥偿索偿的和解 | 61 | ||||
| 第8.4节 |
贡献 | 61 | ||||
| 第8.5条 |
对弥偿款项的处理 | 61 | ||||
| 第8.6节 |
没有生存空间 | 62 | ||||
| 第九条终止 |
62 | |||||
| 第9.1条 |
自愿终止 | 62 | ||||
| 第9.2节 |
自动终止；承诺方终止 | 62 | ||||
| 第9.3节 |
被债务人终止债务 | 64 | ||||
| 第9.4节 |
终止的效果 | 65 | ||||
| 第十条总则 |
66 | |||||
| 第10.1条 |
通告 | 66 | ||||
| 第10.2条 |
转让；第三方受益人 | 68 | ||||
| 第10.3条 |
事先谈判；整个协议 | 68 | ||||
| 第10.4条 |
依法治国；会场 | 68 | ||||
| 第10.5条 |
具有约束力的协议 | 69 | ||||
| 第10.6条 |
放弃陪审团审讯 | 69 | ||||
| 第10.7条 |
同行 | 69 | ||||
| 第10.8条 |
放弃和修订；累计权利；同意 | 69 | ||||
| 第10.9条 |
标题 | 70 | ||||
| 第10.10节 |
特技表演 | 70 | ||||
| 第10.11节 |
损害赔偿 | 70 | ||||
| 第10.12条 |
没有依赖 | 70 | ||||
| 第10.13条 |
宣传 | 71 | ||||
| 第10.14条 |
和解讨论 | 71 | ||||
| 第10.15条 |
没有追索权 | 71 | ||||
附表
附表1承诺表
公司披露 日程表
附件A转让通知书表格
三、
后备承诺协议
本支持承诺协议(本协议)日期为2023年2月14日，由Avaya控股公司、特拉华州的一家公司(包括作为占有债务人和重组债务人，视情况而定)和每个其他债务人(定义如下)和每个承诺方 (定义如下)签订。公司、其他债务人和承诺方在本协议中统称为缔约方，各自单独称为缔约方。本协议中使用但未以其他方式定义的大写术语应具有本协议第1.1节中赋予它们的含义，或者，如果未在其中定义，则应具有本计划中赋予它们的含义(如下所述 定义)。
独奏会
鉴于债务人、承诺方和其他同意的利益相关方是重组支持协议(包括作为附件B所附的重组条款表中所述的条款和条件)的一方(该附件及其所有展品和附件，可不时修订、补充或以其他方式修改)，日期为2023年2月14日，由债务人和其他签字方签署(重组条款表、重组支持协议和所有其他附件，并可不时修订、补充或以其他方式修改)。《重组支持协议》)，该协议规定根据联合重组计划对债务人的资本结构和财务义务进行重组，该计划将在《美国法典》第11编第11章下启动的自愿破产案件中启动，在德克萨斯州南区的美国破产法院(破产法院和此类案件，第11章案件)中开始实施重组交易的条款和条件；
鉴于，根据重组支持协议及计划，本公司将进行供股，据此，第一留置权(不包括B-3托管债权)的每名持有人(I)将获提供认购权以参与供股发售， 供股定期贷款将按面值按该持有人在供股发售金额中的比例提供资金，及(Ii)在行使认购权后获得供股发售定期贷款的资金后，将根据供股程序获发行新的RO普通股；及
鉴于，在符合本协议所载条款及条件的情况下，各承诺方已同意(以数项而非共同基础)提供后备定期贷款的承诺额(如该承诺方有任何未获注资的金额)，且各承诺方将有权按本协议及重组支持协议中所述的金额及在本协议及本协议的条款及条件的规限下，收取RO支持股份及溢价股份。
因此，考虑到本协议所载的相互承诺、协议、陈述、保证和契诺，双方特此同意如下：
1
第一条
定义
第1.1节定义。除本协议另有明确规定外，在本协议(包括本协议的任何 附表)中使用的下列术语应具有以下或本计划中规定的相应含义(视适用情况而定)：
？顾问费具有第3.3(A)节中规定的含义。
？Advisors？是指Akin特别小组顾问、PW特别小组顾问和有担保的可交换票据顾问。
？附属公司？对任何人而言，是指直接或间接控制 或由该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人，并应包括《破产法》第101(2)节所述的附属公司的含义，就好像该人是债务人一样。？关联？具有 相关含义。
？关联基金是指(A)作为承诺方或其关联方的主要投资顾问或副顾问的任何投资基金，(B)由一个或多个承诺方及其关联基金全资拥有的一个或多个特殊目的工具，其目的是持有权利要约支持承诺，或(C)参与与承诺方的衍生或参与交易的任何个人或其任何关联公司，根据该交易转让第一留置权债权的所有权经济学，向该人或从该人退出定期贷款或任何证券。
《协定》具有序言中所述的含义。
？AI技术？指深度学习、机器学习和其他人工智能技术，包括任何 和所有(A)利用或使用神经网络、统计学习算法(例如线性和Logistic回归、支持向量机、随机森林和k-均值聚类)或强化学习的专有算法、软件或系统，以及(B)专有的内置人工智能和相关硬件或设备。
·Akin特设集团具有重组支持协议中规定的含义。
？Akin特设小组顾问具有重组支持协议中规定的含义。
？备选重组提案具有《重组支持协议》中规定的含义。
修订后的RingCentral合同具有重组支持协议中规定的含义。
2
？反垄断机构是指美国联邦贸易委员会、美国司法部反垄断司、美国几个州的总检察长，以及根据反托拉斯法拥有管辖权或执行反垄断法的任何其他政府实体，无论是国内的还是国外的，而反垄断机构是指其中任何一个。
Br}反托拉斯法是指《谢尔曼法》、《克莱顿法》、《高铁法案》、《联邦贸易委员会法》和任何其他法律，无论是国内的还是国外的，管辖贸易限制协议、垄断、合并前通知、通过合并或收购或反竞争行为减少竞争，以及任何外国投资法。
？适用的同意？具有第4.7节中规定的含义。
？根据第2.3节，可用的RO定期贷款是指违约承诺方提供担保承诺的权利金额。
B B-3代管 索赔具有《重组支助协议》中规定的含义。
Backtop Term Loans 指供股中未认购的、由承诺方根据本协议提供资金的退出定期贷款。
？破产法？具有朗诵中所述的含义。
？破产法院的含义与独奏会中的含义相同。
破产规则是指美国最高法院根据《美国法典》第28编第2075节颁布的适用于破产法第11章案件以及破产法院一般、地方和内庭规则的联邦破产程序规则。
？BCA批准义务是指公司和其他债务人在本协议和BCA批准令项下的义务。
BCA批准令是指破产法院的一项不受暂缓执行(根据破产规则6004(H)或其他规定)的命令，该命令(A)授权债务人订立并履行本协议，包括本协议的所有证物和其他附件，(B)授权支付本协议项下债务人应支付的费用和其他金额，包括但不限于承诺费和费用报销，(C)批准本协议中包含的赔偿条款，(D)规定承诺 保费，根据《破产法》第503(B)和507条，费用偿还和赔偿条款应构成债务人财产的允许管理费用，并应由本协议规定的债务人支付，而无需破产法院的进一步命令，以及(E)在其他方面符合必要的承诺方的形式和实质，该命令可以是确认令。
3
？工作日是指破产规则9006(A)中定义的周六、周日或法定假日 以外的任何日子。
第11章案例具有 独奏会中所阐述的含义。
？债权具有《破产法》第101条第(5)款规定的含义。
？结束？的含义如第2.6(A)节所述。
？截止日期？具有第2.6(A)节中规定的含义。
？《税法》系指修订后的《1986年国内税法》。
《集体谈判协议》具有第4.14(A)节规定的含义。
承诺额对任何承诺方而言，是指在承诺表上承诺额栏中与该承诺方名称相对的承诺方的承诺额。
承诺方是指在承诺表上被列为承诺方的每个缔约方。除非上下文另有要求，否则本文中对承诺方的每一次提及均应被视为也包括对该承诺方的相关买方的提及(如果适用)。
O承诺方违约是指任何承诺方或其相关购买者(视情况而定)未能根据第2.5(B)节在单独账户资金提供日之前交付并支付其各自的资金金额。
·承诺方替换具有第2.3(A)节中规定的含义。
·承诺方更替期限具有第2.3(A)节中规定的含义。
？承诺溢价具有3.1节中给出的含义。
承诺时间表是指根据本协议不时修订、补充或以其他方式修改的本协议的附表1。
？承诺转让？具有第2.4(B)节中规定的含义。
？普通股？指重组后公司的新普通股权益。
？公司具有前言中的含义，为免生疑问， 还应包括任何不同的公司形式或公司以外的个人，该公司将在计划生效日期(计划完成后)作为债务人的母公司和普通股的发行人(视情况而定)。
4
？公司福利计划是指任何员工福利计划(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，无论是否受ERISA约束，以及任何其他薪酬或福利计划、政策、计划、安排或薪资实践，以及其他股票或股权购买、股票或股权期权、 或其他股权或基于股权的奖励、遣散费、留任、雇用、咨询、控制权的变更，集体谈判、奖金、奖励、递延薪酬、员工贷款、退休、附带福利和其他福利计划、协议、计划、政策、具有法律约束力的承诺或其他安排，但外国计划或多雇主计划除外，由任何债务人建立、赞助、维持或贡献或 供款。
？公司债权/权益具有 重组支持协议中规定的含义。
公司披露计划是指公司在本协议签订之日向承诺方提交的披露计划。
？公司组织文件是指公司的组织文件，包括任何成立证书、公司章程、有限责任公司协议、章程或任何适用的类似文件。
？公司产品是指公司或任何其他债务人在本协议日期前两(2)年内销售、提供、销售、许可、 提供或分销的任何和所有产品和服务。
？公司美国证券交易委员会文件？是指债务人向美国证券交易委员会提交的所有报告、明细表、表格、报表和其他文件(包括证据和其中包含的其他信息)。
《保密协议》具有《重组支持协议》中规定的含义。
确认订单具有 重组支持协议中规定的含义。
？同意利益相关者？具有重组支持协议中规定的含义 。
？合同是指任何协议、合同或文书，包括任何贷款、票据、债券、抵押、契约、担保、信托契约、许可、特许经营、承诺、租赁、特许经营协议、意向书、谅解备忘录或其他义务，以及对其的任何修改，无论是书面的还是口头的，但不包括计划。
对任何人来说，控制是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券或通过合同或代理或其他方式，直接或间接地指导或指导该人的管理和政策的权力。
？债务人具有《重组支持协议》中规定的含义。
5
就持续的承诺而言，违约承诺方是指适用的违约承诺方。
？递延补偿责任 指在紧接本合同日期之前、截止日期当日就债务人设立、维护、赞助、贡献或要求贡献的任何非限定递延补偿计划 可能需要支付的所有分派的金额，包括任何补充性退休计划及其账户余额。
？最终文件具有《重组支持协议》中规定的含义。
·DIP ABL设施具有《重组支持协议》中规定的含义。
？DIP订单具有《重组支持协议》中规定的含义。
·DIP定期贷款工具具有《重组支持协议》中规定的含义。
？DIP条款说明书具有重组条款说明书中规定的含义。
？披露声明？具有《重组支持协议》中规定的含义。
？DTC？指存托信托公司。
最终用户是指直接或间接购买、访问和使用任何公司产品的人，其目的是为了自己的利益，而不是他人的利益。
？实体？具有《破产法》第101(15)节所述的含义。
？环境法是指所有适用的法律(包括习惯法)、规则、法规、法规、法典、条例、议会命令、命令、法令、条约、指令、判决或与任何政府实体签订的具有法律约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、健康和安全事项(在与环境或危险材料有关的范围内)有关，或与存在、使用、制造、生产、发电、搬运、管理、运输、处理、回收、储存、进口、标签、测试、释放或威胁释放、清理、或有害物质的控制。
？股权具有重组支持协议中规定的含义。
？《雇员退休收入保障法》系指1974年的《雇员退休收入保障法》。
6
ERISA关联方是指在过去六(6)年中，与任何债务人一起或在过去六(6)年中的任何相关时间被视为单一雇主或处于《守则》第414节或ERISA第4001节含义下或共同控制下的任何贸易或业务(无论是否合并)。
事件？是指任何事件、发展、发生、情况、效果、条件、结果、事实状态或变化。
《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》，包括根据该法颁布的任何规则或条例。
？现有承诺方买方具有第2.4(B)节中规定的含义。
？退出ABL设施具有 重组条款单中规定的含义。
？退出融资？指退出ABL贷款和退出定期贷款。
？退出定期贷款具有重组条款单中规定的含义。
？费用报销？具有第3.3(A)节中规定的含义。
？《反海外腐败法》的含义如第4.26节所述。
？提交甲方文件具有第6.11(B)节中规定的含义。
？最终订单具有《重组支持协议》中规定的含义。
？财务报告？具有第6.5节中规定的含义。
财务报表？具有第4.9节中规定的含义。
？First Lien债权具有重组条款单中规定的含义。
《外国计划》具有第4.22(B)节规定的含义。
？资金金额具有第2.5(A)节中规定的含义。
？资金截止日期通知具有第2.5(B)节中规定的含义。
？资金通知？具有第2.5(A)节中规定的含义。
？资金通知日期具有第2.5(A)节中规定的含义。
？GAAP？是指美国普遍接受的会计原则，在所涉时间段内一致适用 。
？GDPR？指欧洲议会和理事会关于保护自然人处理个人数据和自由流动这类数据的现行有效和可能不时修订的条例(EU)2016/679(一般数据保护条例)。
7
政府实体具有破产法第101(27)节规定的政府单位的含义。
危险材料是指所有污染物、受环境法监管或根据任何环境法或任何第三方索赔可能引起责任的污染物、废物、化学品、材料、物质和成分，包括爆炸性或放射性物质或石油或其任何部分，石油蒸馏产物、石油产品、天然气、石棉或含石棉材料、全氟或多氟烷基物质、多氯联苯、有毒的 霉菌或氡气。
高铁法案是指1976年的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》，该法案不时进行修订。
附带许可是指在正常业务过程中签订的任何非独家许可，该非独家许可对适用业务并不重要，只是该许可中所考虑的交易的附带许可，其商业目的主要用于此类许可以外的其他事项，例如：(A)销售或营销或类似合同，其中包括为推广公司或任何其他债务人的商品或服务而使用商标的许可；(B)卖方合同，其中包括允许卖方将公司或任何其他债务人识别为卖方客户的许可。(C)购买或租赁设备或材料的合同，如复印机、计算机或移动电话，还包括知识产权许可证，或(D)预先配置、预安装或嵌入在硬件或其他设备上的软件使用许可证。
？受保护索赔具有第8.2节中规定的含义。
·受补偿人具有第8.1节中规定的含义。
？补偿方具有第8.1节中给出的含义。
？信息隐私和安全法律是指任何适用的法律、任何政府实体根据该法律发布的具有约束力的指南，或任何具有约束力的适用自律指南，涉及(A)个人数据的隐私、保护、完整性或安全，包括与处理个人数据有关的内容，或(B)对网站和移动应用程序、在线行为广告、跟踪技术、电话或电子监控或记录、或任何呼出电话和短信以及电子邮件营销的要求。在不限制上述规定的情况下，信息隐私和安全法律在适用于公司和其他债务人的范围内包括以下法律：联邦贸易委员会法、电话消费者保护法、电话销售和消费者欺诈及滥用预防法、2003年控制攻击非请求色情制品和营销法、儿童网络隐私保护法、计算机欺诈和滥用法、电子通信隐私法、公平信用报告法、PCDSS、GDPR(以及实施这些法律的任何欧盟成员国)、加拿大《个人信息保护和电子文件法案》、日本《个人信息保护法案》、1996年《健康保险可携带性和责任法案》，经2009年《美国复苏和再投资法案》的《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(统称为《HIPAA法案》)修订和补充，《格拉姆-利奇-布莱利法案》、州隐私和数据安全法、州社会安全号码保护法、州数据泄露通知法，公司或任何其他债务人所在司法管辖区的国家消费者保护法和其他适用的数据保护法，或适用于各自业务的其他法律。
8
？知识产权具有第4.15(A)节中规定的含义。
？《投资公司法》具有第4.29节中给出的含义。
？知识产权合同？具有第4.15(E)节中规定的含义。
？美国国税局是指美国国税局。
？加盟协议具有第2.4(B)节中规定的含义。
·联合提交方具有第6.11(C)节中规定的含义。
？对公司的了解是指对其直接下属进行合理询问后，公司首席执行官、临时首席财务官、总法律顾问和首席重组官的实际知识。
？法律具有《重组支持协议》中规定的含义。
租赁不动产指截至本协议日期，由任何债务人或其各自附属公司租赁、转租或许可的不动产的任何和所有地块或权益，或已向债务人或其各自子公司授予使用权或占有权的任何和所有地块或不动产权益，在每种情况下，连同与之相关的所有地役权、可继承产和附属物，以及用于或打算用于债务人业务的租赁、许可或占用权附带的所有 装修和附属固定装置。
？法律程序具有第4.13节中规定的含义。
？图例？具有第6.10节中给出的含义。
贷款人认购表格具有供股程序中规定的含义。
？留置权是指任何留置权、逆向债权、押记、期权、认股权证、优先购买权或第一要约、托管、 地役权、担保权益、抵押、质押、保留、衡平法、信托契约、契约、地役权、产权负担、转让限制、有条件出售或其他所有权保留协议、租赁、转租、许可证、优先购买权、共同财产权益、抵押品转让、侵权、质押、通行权、所有权缺陷、留置权或《破产法》第101(36)和(37)节所界定的司法留置权，或任何类型的其他限制或产权负担 。
？回溯日期表示2021年9月30日。
？损失？具有第8.1节中给出的含义。
9
？管理激励计划是指计划生效日期后的股权 激励计划，规定根据计划和重组支持协议的条款和条件，不时发放经公司董事会批准的与新股权有关的股权和基于股权的奖励。
重大不利影响是指任何事件， 单独或与所有其他事件一起，对(A)债务人的业务、资产、负债、财务、财产、前景、经营结果或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响，或(B)债务人作为一个整体履行其在交易协议下的义务或完成交易协议预期的交易的能力，包括供股；但在第(A)款的情况下，除非该事件是由下列情况(单独或合并)引起、引起或可归因于以下情况的：(I)在本合同生效日期后全球、国家或地区政治局势的任何变化(包括敌对行动、战争行为、破坏、恐怖主义或军事行动，或任何此类敌对行动、战争行为、破坏、恐怖主义或军事行动的任何升级或实质性恶化)或一般商业、 市场，影响债务人所在行业、地区和市场的金融或经济状况，包括美国或适用的外国经济体或证券、大宗商品或金融市场的任何变化，或不可抗力事件或天灾；(Ii)适用法律或GAAP规定的日期后的任何变更，或在其解释或执行方面的任何变更；(Iii)本协议或其他交易协议的签署、公告或履行，或因此而拟进行的交易(包括债务人明确要求或禁止的任何行为或不作为，视情况而定, (4)债务人债权或股权或债务证券的市场价格或交易量的变化(但不包括引起此类变化的基本事实，除非根据本定义所载条款以其他方式排除此类事实)；(V)任何债务人的高级职员或董事在不违反本协议条款和条件的情况下离职(但不违反导致这种离职的基本事实，除非根据本定义中的条款以其他方式排除此类事实)；(Vi)根据破产法院的指示并根据《破产法》和交易协议提出的与第11章有关的案件或采取的行动；(Vii)宣布美国的国家紧急状态或美国的自然灾害；(Viii)导致在截止日期前公开披露并在公司披露时间表第1.1(A)节中列出的导致第11章案件提交的事件，或(Ix)发生承诺方违约； 但第(I)、(Ii)和(Vii)款中规定的例外情况不适用于与债务人经营的行业中的其他公司相比，该事件对债务人作为一个整体的不成比例不利的程度。
重要合同是指债务人中的任何一方参与的所有收购、重组、安排、清算或继承计划以及重要合同(这些术语在交易法下的S-K条例第601(B)(2)和601(B)(10)项中定义)。为免生疑问，术语材料合同应包括任何(A)知识产权合同，(B)向任何第三人提供任何公司产品源代码的合同，包括代表被许可人或签约方将此类源代码托管给第三人的任何合同，但与债务人的员工和承包商的合同除外
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据此向该雇员或承包商提供仅与该雇员或承包商为本公司或任何其他债务人履行服务有关的源代码，以及(C)包含债务人方面的任何赔偿、保证、支持、维护或服务义务的合同，但仅就(C)分段而言，在债务人的正常业务过程中签订的任何此类合同除外。
？里程碑具有重组支持协议中规定的含义。
洗钱法具有第4.27(A)节中规定的含义。
？多雇主计划是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划，其中任何债务人或任何ERISA关联公司有义务或应计有义务向其作出贡献，或在之前六(6)个计划年度的任何一年内有义务作出或应计作出贡献，或任何此类实体对其有任何实际或或有负债或义务的每个此类计划。
？新股权是指将于计划生效日期发行的公司新股权。
？新RO普通股具有第2.1(B)节中规定的含义。
？非同意承诺方具有第6.14节中给出的含义。
非参与者定期贷款 对于第一留置权债权的持有人来说，分配是指退出定期贷款的美元本金金额，等于下列公式的结果：(A)分数(以百分比表示)，其分子是该持有人持有的 第一留置权债权(不包括任何B-3托管债权)，其分母是所有第一留置权债权(不包括B-3托管债权) 乘以(B)3亿。
？票据持有人受益所有者认购表具有 配股程序中规定的含义。
？开源许可证是指由开源倡议批准并在http://www.opensource.org/licenses，上列出的任何许可证，以及开源软件的任何类似许可证，包括GNU通用公共许可证、较小的GNU通用公共许可证、阿帕奇许可证、BSD许可证、Mozilla公共许可证、麻省理工学院许可证或任何其他许可证，作为分发根据其许可的软件的条件，要求并入此类软件、从中派生或与此类软件一起分发的其他软件(A)以源代码形式披露或分发，(B)为制作衍生作品的目的而获得许可，或(C)免费重新分发。
？开源软件？是指以免费软件或开源软件的形式分发的任何软件、免费软件、共享软件或其他材料，或按照开源许可证的条款公开分发或公开提供的任何软件、免费软件、共享软件或其他材料。
？命令是指适用管辖权的任何政府实体或仲裁员的任何判决、命令、裁决、禁制令、令状、许可证、许可证或法令。
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？普通课程许可证是指公司或任何其他债务人的以下任何协议：(I)客户订阅、许可证或服务协议中包含的关于任何公司产品的任何许可证，(Ii)任何保密协议，或(Iii)与 知识产权有关的非排他性且在正常业务过程中签订的任何其他许可证，与过去的做法一致。
？请愿书日期之后180天的日期，受第2.3(A)节的任何豁免或延期的限制。
？拥有的不动产是指任何债务人或其各自的附属公司在 费用中拥有的所有不动产，以及在每一种情况下与其相关的所有地役权、可继承产和从属财产、所有权或租赁附带的所有装修和附属固定装置， 用于或打算用于债务人的业务。
参与者定期贷款分配是指，对于第一留置权债权(不包括B-3托管债权)的持有人，退出定期贷款的美元本金金额等于以下公式的结果：(A)分数(以百分比表示)，其分子是该持有人持有的第一留置权债权(不包括任何B-3托管债权)，其分母是所有第一留置权债权(不包括B-3托管债权)乘以(B)1.5亿。
缔约方的含义与序言中所述的含义相同。
？PCIDSS？指支付卡行业数据安全标准，由支付卡行业安全标准委员会发布，可能会不时修订。
？允许留置权是指：(Br)(A)法定留置权：(I)截至截止日期尚未到期和支付的当期税款，或(Ii)正在通过适当的程序真诚地提出争议，并已根据公认会计原则为其计提了充足的准备金 ，并反映在财务报表中；(B)操作员、供应商、承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工和其他类似的劳工、材料或用品的法定留置权，只要任何此类留置权是在正常业务过程中按照过去的做法发生的，且本协议未禁止任何此类留置权的金额，且不会对任何债务人的任何不动产或个人财产的价值造成重大减损或对其使用造成实质性损害，或如果留置权的金额对任何债务人的价值造成实质性减损，或实质性损害任何债务人的任何不动产或个人财产的使用，如果该留置权是通过适当的程序真诚地争夺的，并且已根据GAAP就其进行了充足的准备金，并已在公司披露时间表的第1.1节中确定，但不包括因适用租约或其他许可证或占用协议下的违约或违约而产生的任何此类事项，该等事项与截至成交日期仍在继续的该 租赁不动产有关；(C)分区、建筑法规和其他类似的土地使用法，规范任何不动产的使用或占用，或任何对此类不动产有管辖权的政府实体在其上进行的活动(但不包括任何实质性违反行为)；但条件是，这种分区、建筑法规和其他土地使用法不得单独或总体, 有实质性的不利影响
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(Br)目前进行的公司业务的运作；(D)地役权、契诺、条件、记录限制和其他类似的记录事项，对公司、其他债务人或其各自附属公司目前进行的业务的使用和维护或进行或其各自资产的使用没有实质性干扰；(E)DIP定期贷款机制和DIP ABL机制允许的留置权；(F)列于公司披露明细表第1.1节的留置权；以及(G)根据确认令，留置权将在计划生效日期后失效。
？个人是指个人、商号、公司(包括任何非营利性公司)、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、信托、政府实体或其他实体或组织。
？个人数据是指可合理地用于识别个人自然人、家庭或设备的任何和所有信息，包括姓名、物理地址、电话号码、电子邮件地址、财务帐号、密码或个人识别码、设备识别码或唯一识别码、政府颁发的识别码(包括社会安全号码和驾驶执照号码)、医疗、健康或保险信息、性别、出生数据、教育或就业信息、宗教或政治观点或从属关系以及婚姻或其他状况(只要这些数据元素 中的任何数据元素可以合理地与个人自然人相关联，或者链接到可以合理地与个人自然人、家庭或设备相关联的任何此类数据元素)。个人数据还包括以上未列出的任何信息 ，如果此类信息根据任何信息隐私和安全法律定义为个人数据、个人身份信息、个人可识别健康信息、受保护的健康信息、或个人信息。
？请愿日期？具有 重组支持协议中规定的含义。
？计划？具有《重组支持协议》中规定的含义。
？计划生效日期？具有《重组支持协议》中规定的含义。
？计划征集令是指债务人和必要的承诺方在形式和实质上合理接受的、批准与计划有关的披露声明以及批准与计划有关的供股程序和征集的命令。
？计划补充条款具有《重组支持协议》中规定的含义。
？保单具有第4.16(A)节中规定的含义。
？生效后的修正具有第6.16节中规定的含义。
？预结算期具有第6.3(A)节中规定的含义。
？溢价股？具有第2.1(D)节中所述的含义。
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？按比例分成是指一个分数(以百分比表示)，其分子是第一留置权债权的适用持有人持有的第一留置权债权(不包括任何B-3托管债权)，其分母是所有第一留置权债权(不包括B-3托管债权)。
？处理？是指对个人数据或个人数据集执行的任何操作或操作集，无论是否通过自动化手段，例如收集、记录、组织、结构化、存储、改编或更改、检索、咨询、使用、通过传输披露、传播或以其他方式提供、对齐或组合、限制、删除或销毁。
#PUT 选举的含义如第2.2节所述。
看跌期权？具有第2.2节所述的 含义。
PW特设小组具有 重组支持协议中规定的含义。
PW特设小组顾问具有重组支持协议中规定的含义。
不动产？指集体所有的不动产和租赁不动产。
房地产租赁是指债务人或其各自子公司作为承租人、转租人、被许可人或占用人持有任何租赁房地产所依据的任何租赁、转租、许可或其他合同安排义务。
？《注册权协议》具有第6.7(A)节规定的含义。
？规则S？具有第5.11(B)节中规定的含义。
？关联方？具有《重组支持协议》中规定的含义。
？关联买方对于任何承诺方而言，是指该承诺方(不包括该承诺方的任何投资组合公司或其关联公司)根据第2.4(A)节由该承诺方自行决定指定为关联买方的任何合理信誉的关联公司或关联基金。
？释放？是指任何溢出、泄漏、渗漏、抽水、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、处置、沉积、排放或迁移到环境中、进入、进入或通过环境的行为。？释放的？有关联的含义。
重组后的债务人具有重组条款单中规定的含义。
？替换资金通知具有第2.3(A)节中规定的含义。
替换承诺方具有第2.3(A)节规定的含义。
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？就任何人而言，代表是指该人的董事、高级职员、成员、合伙人、经理、雇员、代理人、投资银行家、律师、会计师、顾问和其他代表。
所需的Akin特设小组成员具有重组支持协议中规定的含义。
·所需征得利益攸关方同意的含义与《重组支持协议》中规定的含义相同。
所需的PW特设小组成员具有重组支持协议中规定的含义。
？必要的承诺方是指(I)持有超过50%的总权利的承诺方 提供由PW特设小组成员的承诺方持有的后备承诺的承诺方，以及(Ii)持有作为Akin特设小组成员的承诺方持有的超过50%的提供后备承诺的承诺方，每个承诺方都在征求必要的承诺方的同意或批准的日期。
？限制期？具有第5.11(C)节中给出的含义。
？重组支持协议具有独奏会中规定的含义。
？重组术语单具有独奏会中提出的含义。
？重组交易具有《重组支持协议》中规定的含义。
？供股是指与重组交易有关的供股提供定期贷款的供股，基本上按照重组支持协议和本协议中反映的条款，并根据供股程序进行，并由承诺方支持。
？权利要约金额是指相当于150,000,000.00美元的金额。
？权利提供支持承诺具有第2.2节中规定的含义。
？供股参与者是指根据供股程序，适当认购供股定期贷款并为供股提供资金并将 获得新RO普通股的人士。
？供股程序 指破产法院根据《计划征求令》批准的供股程序，包括对供股的任何修改，这些程序的形式和实质应令必要的承诺方和公司合理满意 。
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？供股认购代理是指KCC LLC，或由公司指定并令必要的承诺方合理满意的另一家认购代理。
O配股发行 定期贷款的含义与配股发行条款表中所述的含义相同。
？供股条款 Sheet具有重组支持协议中规定的含义。
？RO后盾股份是指根据第2.1节向有权获得该股份的承诺方发行的 股新股权。
？规则第144A条具有第5.11(B)节规定的含义。
制裁是指由美国政府(包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院)、联合国安全理事会、欧盟、陛下财政部或其他适用司法管辖区实施或执行的任何制裁。
？抓取数据？是指使用网络抓取、网络爬行或网络采集 软件或任何将网络上的非结构化数据转变为机器可读的结构化数据的软件、服务、工具或其他技术收集或生成的训练数据。
·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。
？有担保的可交换票据顾问具有重组支持协议中规定的含义。
·有担保的可交换票据债权具有重组条款单中所述的含义。
《证券法》指修订后的1933年《证券法》。
？独立帐户？具有第2.5(A)节中规定的含义。
独立账户供资日期具有第2.5(B)节中规定的含义。
？软件是指任何和所有(A)计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实现，无论是源代码、目标代码或其他形式，(B)数据库和汇编，包括任何和所有数据和数据集合，无论是机器可读的还是其他形式，(C)用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的描述、流程图和其他工作产品，以及(D)与上述任何内容相关的所有用户文档，包括用户手册和培训材料。
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？源代码？是指除目标代码或机器可读形式以外的其他形式的计算机软件和代码，包括相关程序员注释和注释、帮助文本、数据和数据结构、指令和程序代码、面向对象的代码和其他代码，可打印出来或以人类可读的形式显示。
？SOX？具有第4.10节中给出的含义。
？标准条款？指本公司产品的用户或客户签订的标准服务条款 (其副本已提供给承诺方)。
？认购截止日期具有供股程序中规定的含义 。
？认购权是指为提供定期贷款和获得新RO普通股的权利提供资金的认购权。
？附属公司对任何人来说，是指该人(单独或通过或与任何其他附属公司一起)(A)直接或间接拥有超过50%(50%)的股票或其他股权的任何公司、合伙企业、合资企业或其他法人实体 ，(B)有权选举董事会或类似管理机构的多数成员，或(C)有权指导业务和政策。
？税收是指支付给政府实体的所有税收、评税、关税、征税或其他强制性政府收费，包括所有联邦、州、地方、外国和其他收入、特许经营权、利润、毛收入、资本利得、资本存量、转让、财产、销售、使用、增值、职业、消费税、遣散费、暴利、印花税、工资、社会保障、预扣和其他税款、评税、关税、征税或其他强制性政府收费，属于向政府实体支付的税款性质(无论是直接支付还是通过预扣支付，也无论是否要求 提交申报单)，所有估计税款、不足评估、附加税款、罚款及其利息，并应包括因成为合并、合并、单一或附属集团的成员、作为继承人、通过合同、作为扣缴义务人或其他原因而产生的任何责任。
？技术是指所有形式的技术和内容，包括下列任何或全部：(A)已发表和未发表的原创作品，包括但不限于音像作品、集体作品、计算机程序或软件(无论是源代码形式还是可执行形式)、 文件、汇编、数据库、衍生作品、文学作品、假冒作品、网站和录音；(B)发明(不论是否可申请专利)、发现、改进、商业方法、物质的合成物、机器、方法和过程以及上述任何项目的新用途；(C)一般不为人所知或不容易通过适当手段(无论是有形的还是无形的)确定的信息，包括但不限于算法、客户 名单、想法、设计、公式、专有技术、方法、流程、程序、原型、系统和技术；(D)数据库、数据汇编和收集以及技术数据；以及(E)设备、 原型、设计和示意图(无论上述任何内容是否以任何有形形式体现，包括前述的所有有形体现，如说明书、实验室笔记本、原型、样本、研究和 摘要)。
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？定期贷款资金金额是指由承诺方按面值提供定期贷款和支持定期贷款的权利的总面值。1
培训数据是指用于培训或改进算法或人工智能技术的培训数据、验证数据和测试数据或数据库。
？交易协议的含义如第4.2节所述。
？转让？指直接或间接(包括通过衍生品、期权、互换、质押、远期销售或其他交易)出售、转售、重新分配、转让、转让、质押或处置与认购权相对应的任何公司债权/权益。 ？用作名词的转让？具有相关含义。
？转让通知？具有第2.4(B)节中规定的含义。
？未划拨资金的养老金负债是指根据ERISA第4001(A)(18)节规定的公司 福利计划的未划拨资金的福利负债金额超过该公司福利计划资产的现值，该金额是根据根据适用计划年度守则第412节为公司福利计划提供资金的假设确定的。
？未获资助的金额具有第2.2(A)节中规定的含义。
？联合？具有第4.14(A)节中给出的含义。
？故意或故意违反具有第9.4(A)节中规定的含义。
第1.2节构造。在本协议中，除文意另有所指外：
(A)凡提及条款、章节和减让表，即指本协定的条款、章节或小节以及所附的减让表；
(B)在本协定中，凡提及书面或类似表述，包括提及以便携文件格式(Pdf)、传真传输或类似通信手段以电子邮件方式传送的书面文件；
(C)以单数表示的词语应包括复数，反之亦然；以阳性表示的词语应包括女性和中性，反之亦然；
| 1 | 征求意见：即，每1,000美元的现金融资将获得1,000美元的本金总额 权利提供定期贷款或支持定期贷款。 |
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(D)本协定中使用的以下词语和类似含义的词语，应指整个协定，包括本协定所附的所有减让表，而不是指本协定的任何规定；
(E)本协议一词应解释为对本协议的引用，因为本协议可能已经或可能不时被修订、修改、更改、更新或补充；
(F)包括、包括和包括在内的词被视为后接，但不受限制，不论这些词是否实际上后接这些词；
(G)凡提及日历日或日历日即为日历日；
(H)本协定所指的日期是指本协定的日期；
(I)除另有说明外，凡提及成文法，即指经不时修订的成文法，并包括该成文法的任何继承者及根据该等成文法颁布并不时有效的任何规则或条例；及
(J)除非另有明文规定，对美元或美元的提及是指美利坚合众国的货币。
1.3重组支持协议项下的同意权。为免生疑问，本协议的任何内容均不得解释为以任何方式限制重组支持协议项下所需同意的利益相关者或任何其他方的任何同意权。
第二条
支持 承诺
第2.1节配股；认购权；减少参与者定期贷款分配或非参与者定期贷款分配；新RO普通股。
(A)根据及受制于本协议的条款及条件，包括破产法院发出BCA批准令，本公司应根据及依照供股程序、本协议、重组支持协议及计划征求令(视何者适用而定)进行供股。每一承诺方均有权利和机会行使其认购权，并根据配股程序、本协议、重组支持协议和计划征集令(视情况而定)作为第一留置权持有人(不包括B-3托管债权)，行使其认购权并为其提供定期贷款的权利份额提供资金。承诺方为认购权提供资金的金额应减少第2.2节中规定的由该承诺方提供资金的担保定期贷款金额。
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(B)根据供股程序，根据供股程序行使 认购权以资助供股提供定期贷款的承诺方，将按比例获得其按比例持有的若干新股权股份(新RO普通股)，相当于 假若供股为发售新股权时将会发行的新股权股份数目，金额与供股金额相等，折让37.5%，即于供股生效后隐含股权价值53881.25万元。此外，本公司应于截止日期向该承诺方(或其各自的相关买方)发行相当于 供股参与者在供股中为供股提供定期贷款的供股提供相当于该承诺方实际提供的支持定期贷款金额的供股时可获得的新供股普通股金额的RO后备股份数量。
(C)根据该计划，有效认购并为提供定期贷款的权利提供资金的每个承诺方将获得其参与者定期贷款分配，而未有效认购并为提供定期贷款的权利提供资金的每个承诺方将获得其非参与者定期贷款分配，根据第2.2节进行了调整。
(D)如必要的承诺方在认购截止日期前不时提出合理要求，本公司应迅速通知或促使供股认购代理迅速通知承诺方，无论如何，在本公司收到该请求后的二十四(24)小时内，本公司或供股认购代理已根据供股认购已行使的认购权总数，截至该通知前的最近实际可行时间 。在任何情况下，将根据证券法或任何类似的联邦或地方法律，在法律允许的最大范围内根据破产法第1145(A)条进行配股发行以及新RO普通股的发售、发行和分配，而无需根据证券法或任何类似的联邦或地方法律进行登记，或者，如果第1145(A)条不可用，则将根据证券法和任何其他适用证券法的其他适用豁免，根据计划发售、发行和分配新的RO普通股。根据证券法第4(A)(2)节、证券法下的S法规或其他可获得的豁免，向承诺方发行的RO后盾股以及为履行本公司根据本协议支付承诺溢价的义务而发行的普通股(溢价股)将获得豁免，不受证券法第4(A)(2)节、证券法下的S法规或其他可用豁免的限制。
第2.2节承诺。根据本协议的条款和条件(包括输入确认订单)，各承诺方特此向公司授予一项期权(统称为认沽期权)，要求承诺方在截止日期提供(或，如果承诺方已根据第2.4(A)条指定，则使其任何指定的相关买方提供资金)支持定期贷款，但须遵守本协议的条款和条件。在认沽期权行使后，每一承诺方分别同意提供资金，而公司同意在截止日期向该承诺方(或其相关买方)发放承诺方(或其相关买方)在该承诺方的资金通知中规定的后备定期贷款数量。每一承诺方资金通知上的担保定期贷款本金金额应根据下列条款(A)和(B)确定：
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(A)承诺方的未到位金额应为其承诺额，如承诺方认购了提供定期贷款的权利，则减去该承诺方认购的提供定期贷款的权利的数额。为免生疑问，任何未认购权利提供定期贷款的承诺方的未到位资金应为该承诺方的承诺额。如果该承诺方的未出资金额为零或小于零，则该承诺方在本协议项下有义务提供资金的担保定期贷款金额应为零。
(B)如果该承诺方的未供资金额大于零 ，则该承诺方的供资通知上的担保定期贷款的本金金额将通过以下计算确定：
(I)承诺方的未供资金额除以所有承诺缔约方的未供资金额的总和 ；以及
(Ii)所得分数乘以相等于(A)供股金额减去 (B)供股实际提供资金的供股定期贷款金额。
承诺方的参与方定期贷款分配或非参与方定期贷款分配应视情况减少美元对美元按此类承诺方提供的担保定期贷款金额计算。
本第2.2节所述承诺方为此类担保定期贷款提供资金的义务应被称为权利要约担保承诺。公司可以通过向每个承诺方发送书面看跌期权选举通知(看跌期权选举)来行使看跌期权(但如果公司选择行使，则必须针对所有承诺方全部行使看跌期权)，前提是认沽期权应自动且不可撤销地视为公司已行使。如果第7.1(D)节和第7.1(E)节规定的条件已根据本协议得到满足或豁免，则公司或任何其他任何人无需交付书面通知或采取任何其他进一步行动。
第2.3节承诺方违约；更换违约承诺方。
(A)在承诺方违约发生时，承诺方及其相关采购人(违约承诺方除外)在收到公司向该承诺方违约的所有承诺方发出的书面通知后五(5)个工作日内(或经必要的承诺方同意，公司可能提供的较长期限)内，有权和有机会(但不包括义务)，并应在该承诺方违约发生后立即向所有承诺方发出通知 ，同时通知所有承诺方。安排一个或多个承诺方及其各自的相关购买者(违约承诺方除外)按照本协议中规定的条款和条件，为所有或任何部分可用的RO定期贷款(此类资金，承诺方替换)提供资金
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协议和所有选择为全部或部分可用RO定期贷款提供资金的承诺方商定的金额，或如果没有作出此类安排，则根据任何此类承诺方(违约承诺方除外)及其各自相关购买者(此类承诺方和替换承诺方)的相对适用承诺额 。在承诺方替换期限届满后的一(1)个工作日内，公司应向每个替换承诺方提供修订后的资金通知(替换资金通知)，该通知应反映考虑到承诺方替换后该替换承诺方的更新资金金额。在收到更换资金通知后的三(3)个工作日内，每个更换承诺方应将任何未到位的资金金额存入单独账户。除其他事项外，由替换承诺方提供资金的任何可用的RO定期贷款(以及与其相关的任何承诺和定期贷款资金金额)应包括在确定(I)该替换承诺方的后备定期贷款(以及相应的获得RO后备股份的权利)时，(Ii)为第2.3(C)节、第2.5(B)节的目的，确定该替换承诺方的 承诺额，第3.1节、第3.2节和第3.2节以及(Iii)就必要的承诺方的定义而言，为替代承诺方提供后盾承诺的权利。如果承诺方违约，外部日期应仅延长到允许在承诺方更替期限内和外部日期(如所延长的)之前完成承诺方替代所需的范围。
(B)即使本协议有任何相反规定，如果承诺方是违约承诺方，或者如果本协议因其违约而终止，则该承诺方无权获得适用于该违约承诺方的任何后备定期贷款、RO后备股份、承诺溢价或费用补偿(包括顾问费以外的费用报销)或根据本协议或任何其他交易协议提供或将提供的赔偿。
(C)除上文第2.3(A)节所述外，本协议中的任何规定不得被视为要求承诺方支付超过其未出资金额的担保定期贷款，或支付超过其承诺金额的权利提供定期贷款和担保定期贷款的资金。
(D)为免生疑问，尽管第9.4节有任何相反规定，但除第10.11节另有规定外，本协议的任何条款均不解除任何违约承诺方在本协议项下的责任，或限制第10.10节规定的与任何此类违约承诺方违约相关的补救措施的可用性。任何违约承诺方应对不是违约承诺方的其他承诺方以及因违反本协议项下义务而导致的公司承担责任。为免生疑问，本条款不要求本公司向任何违约承诺方发放任何退出定期贷款或普通股。
第2.4节关联购买人的指定；承诺权的转让。
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(A)每一承诺方有权在截止日期前不迟于两(2)个工作日向公司发出书面通知，要求其(1)提供定期贷款的权利、(2)支持定期贷款、(3)新RO普通股、(4)RO支持股票或(5)溢价股票的全部或任何部分，在每种情况下，均以其相关购买人或任何其他指定人的名义发行并交付给一名或多名相关购买人或任何其他指定人，该承诺方无需将其权利要约支持承诺、第一留置权债权和/或认购权的任何部分转让给该等关联买方或其他指定人，指定通知应(I)具体说明提供定期贷款、支持定期贷款、新RO普通股、RO后盾股份或溢价股份(视情况而定)交付给或以其名义发行的该等权利的金额；以及(Ii)包含每个相关买方或其他指定人对每个承诺方在本协议下作出的适用于该相关买方或其他指定人的陈述的准确性的确认；但任何此类指定均不解除该承诺方在本协议项下的任何义务。每一承诺方还有权在独立账户融资日期前不迟于两(2)个工作日向公司发出书面通知，选择让其一个或多个相关购买者或其他关联公司或关联基金为其全部或部分资金提供资金，而无需该承诺方将其提供后盾承诺、第一留置权索赔和/或认购权的权利的任何部分转让给相关 采购人或其他关联公司或关联基金, 指定通知应(I)指定每个相关买方或其他关联公司或附属基金应交付的资金金额；以及(Ii)包含每个相关买方或其他关联公司或附属基金对每个承诺方根据本协议所作陈述的准确性的确认，适用于该相关买方或其他关联公司或附属基金；但条件是，任何此类指定均不解除该承诺方在本协议项下的任何义务。为免生疑问，就本协议的所有目的而言，承诺方根据第2.4(A)节指定的一个或多个相关买方、其其他关联公司或附属基金或其他指定人不应构成其权利转让提供后盾承诺。
(B)每一承诺方应有权将其提供后盾承诺的全部或任何部分权利转让给(A)该承诺方的相关 买方或(B)任何其他承诺方或该其他承诺方的相关买方(每一方均为现有承诺方买方，并进行此类转让，转让承诺 )；但根据本第2.4(B)节的规定，只有在以下情况下才允许转让承诺：在此承诺转让生效后，转让方承诺方持有的任何第一留置权债权转移至现有承诺方买方之前或同时完成，对于转让方承诺方和现有承诺方买方，其提供后盾承诺的权利的金额不超过(也不会)超过其参与者定期贷款分配或非参与者定期贷款分配(视适用情况而定)。第2.4(B)节所述的任何转让均应要求转让方承诺方和现有承诺方买方正式签署转让书面通知，并将该转让的书面通知递交给公司的法律顾问，该书面通知基本上采用本合同附件A所附的格式(a转让通知)，届时，如果转让符合本第2.4(B)条的规定，承诺转让即生效，公司应将该转让通知的会签副本迅速交付给转让承诺方、现有承诺方买方及其顾问。
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承诺转让生效后，转让方承诺方不再具有本协议项下关于转让权利要约支持承诺的任何义务或权利，包括支付适用资金金额或因该转让权利要约支持承诺而获得任何后备定期贷款、RO后盾股份或溢价股份的义务，且就本协议的所有目的而言，现有承诺方买方应成为该转让权利要约后盾承诺的承诺方。
(C)除第2.4(B)节所述外，任何承诺方无权将其提供后盾承诺的权利的全部或任何部分转让给任何人，包括本公司或其任何关联公司。
(D)即使重组支持协议及供股程序有任何相反规定，任何承诺方均不得转让任何第一留置权(包括相关认购权)，除非该承诺方于转让生效后，其供股后盾承诺不(亦不会)超过其参与者定期贷款分配或非参与者定期贷款分配(视何者适用而定)。
第2.5节分离账户资金。
(A)拨款通知书。不晚于第五天(5这是)认购截止日期后的日历日，供股认购代理应代表公司向各承诺方递交书面通知(融资通知和交付日期，融资通知日期)，列明(I)供股参与者选定的供股定期贷款的总金额；(Ii)后备定期贷款的总数(如有)；(Iii)承诺方在供股中认购但尚未获得资金的供股定期贷款的金额(如适用)；(4)该承诺方的承诺额和根据第2.2节由该承诺方提供资金的支持定期贷款的总额；(V)由(A)根据第(Iii)款提供定期贷款的无资金支持的权利和(B)第(4)款所述的支持定期贷款的金额(该金额，该承诺方的资金总额 金额)之和产生的资金总额；及(Vi)在第2.5(B)节最后一句的规限下，供股认购代理持有的与供股有关并受本协议及供股程序及相应电汇指示规限的独立账户(独立账户)，承诺方应向供股认购代理交付并支付其资金金额。本公司应立即指示供股认购代理按任何承诺方的合理要求，提供与适用资金通知中所含信息有关的任何书面备份、信息和文件。
(B)单独账户供资。供股认购代理应代表公司向各承诺方发送书面通知(电子邮件足够)(资金截止日期通知)，告知承诺方其应向独立账户支付资金金额的日期，该日期不得早于(I)向该承诺方交付资金日期通知后三(3)个工作日的日期和(Ii)第三(3)日之前研发)预期计划之前的营业日
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生效日期(独立账户资金提供日期)。在独立账户资金提供日或之前，每个承诺方应通过电汇美元即时可用资金至独立账户，交付并支付等同于其各自资金金额的金额，以满足该承诺方提供后备承诺的权利和该承诺方行使的认购权。
(C)如果没有完成交易或本协议根据本协议的条款终止，承诺方存入独立账户的所有金额应按照供股程序中的资金返还程序返还承诺方。尽管供股程序中有任何相反规定，承诺方在任何情况下均不需要在独立账户融资日期之前交付和支付各自的融资金额。
第2.6节结束。
(A)在遵守第七条和第九条的前提下，除非债务人和必要的承诺方之间另有书面约定，配股要约的结束(截止日期)应于纽约市时间上午10：00以电子方式进行，当日是根据本协议满足或放弃第七条所述的所有条件之日(但按其条款须在成交时满足的条件除外，但须受该等条件的满足或豁免所限)。实际关闭的日期 在本文中称为关闭日期。
(B)在交易结束时，独立的 账户中持有的资金(以及根据供股程序支付给供股认购代理银行账户的任何金额)应根据计划酌情释放和使用。
(C)于成交时，本公司将向各承诺方(或其根据第2.4(A)条指定的关连买方或其他指定人士，视乎适用而定)发放后备定期贷款及RO后备股份，以支付由该承诺方提供资金的后备定期贷款，以履行该承诺。就本协议而言，根据本条款第2.6(C)节将交付的任何RO后备股份记入承诺方的账户，并向该承诺方交付反映该RO后备股份账面记账的账目报表，应分别被视为交付该等RO后备股份。尽管本协议有任何相反规定 ，所有支持定期贷款和RO支持股票将随本公司或其代表正式支付的所有发行、印花、转让、销售和使用或与该等交付相关的到期和应付的类似转让税或关税(如有)一起交付。
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第三条
后备承诺费和费用报销
第3.1节由债务人支付的保险费。在符合第3.2节和第9.4(B)节的规定下，考虑到本协议中承诺方的供股支持承诺和其他协议和承诺，并根据供股程序、BCA批准令、本协议、重组支持协议和计划征集令，债务人应支付或导致支付相当于30,000,000.00美元(相当于供股发行额的12.5%)的不可退还的总溢价。向承诺方(包括任何替代承诺方，但不包括任何违约承诺方)或其各自的指定人(视适用情况而定)支付给承诺方(包括任何替代承诺方，但不包括任何违约承诺方)或其各自指定人(视适用情况而定)(根据付款时每个此类承诺方(或替代承诺方)各自的承诺额)，按照第3.2节以溢价股份的形式支付给承诺方(包括任何替换承诺方，但不包括任何违约承诺方)(根据第2.3(B)节，承诺溢价可能会减少)。
支付承诺费和费用报销的条款以及本协议提供的赔偿是本协议所考虑的交易的组成部分，如果没有这些条款，承诺方将不会签订本协议。
第3.2节支付承诺费。承诺费应在执行本协议时全额赚取，不可退还和不可回避(取决于BCA批准订单的输入)，并应由债务人在上述截止日期支付，且不包括任何适用税项的任何扣缴或扣除。为免生疑问，在根据本协议条款应支付的范围内，无论实际提供的后备定期贷款金额(如有)如何，均应支付承诺费。根据BCA批准令，此处提供的承诺费、费用报销和赔偿应构成《破产法》第503(B)和507条规定的债务人财产的允许管理费用。
第3.3节费用报销。
(A)根据BCA批准令以及债务人与包括顾问在内的承诺方的某些顾问之间的现有收费函件的条款和条件，债务人同意按照下文第3.3(B)节的规定支付：(I)所有合理和有文件记录的自掏腰包承诺方及其相关采购人和代表承诺方产生的与《破产法》第11章案件和/或重组交易(无论是在请愿日之前或之后发生的)有关的费用和开支(包括差旅费用和开支)，包括交易协议的谈判、准备和执行以及由此预期的其他协议和交易 (顾问费)及(Ii)所有适用司法管辖区的承诺方和/或其相关购买者需要支付的任何适用的备案或其他类似费用 (该等支付义务、费用报销)。根据BCA批准令，费用报销应构成根据破产法第503(B)和507节对每个债务人财产的允许管理费用。为免生疑问，根据本第3.3节应支付的金额应在不重复根据《重组支持协议》收回的情况下确定。
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(B)在输入BCA批准令之日起累计的费用报销应在BCA批准令输入之日之后，在合理可行的情况下尽快按照BCA批准令支付。此后，应按照《BCA批准令》中规定的程序支付费用报销；但条件是，债务人的最终付款应与本协议根据第九条规定的结束或提前终止同时支付。
第3.4节承诺费的税收处理。承诺方和债务人同意，出于美国联邦以及适用的州和地方所得税的目的，(A)根据本协议订立供股提供后盾承诺视为债务人承诺方出售看跌期权，以及(B)承诺溢价作为该认沽期权的销售价。每一承诺方和每一债务人应以与上述处理方式一致的方式准备其各自的美国联邦、适用的州和地方所得税申报单，除适用法律要求外，任何承诺方和任何债务人均不得采取任何与该处理和/或特征不符的立场或行动。
第四条
债务人的陈述和担保
除(A)公司披露明细表相应章节所述或(B)于2020年12月31日或之后提交美国证券交易委员会的并在美国证券交易委员会电子数据收集、分析和检索系统上公开提供的于2020年12月31日或之后提交的公司文件(不包括其展品、附件和附表，或其中包含的前瞻性陈述或风险因素章节中的任何披露，或性质类似的预测性、警戒性或前瞻性的任何其他陈述)，本公司代表本公司及其各自的其他债权人，特此声明并向承诺各方保证(除非本协议另有规定，自本协议之日起和截止日期止)，如下所述。
第4.1节组织和资格。每一债务人(A)是正式成立并有效存在的公司、有限责任公司或有限合伙(视属何情况而定)，并且(如适用)根据其成立或组织的司法管辖区法律具有良好的信誉(或其同等地位)；(B)公司、有限责任公司或其他适用的权力和权限拥有其财产和资产，并处理其目前从事和目前拟从事的业务；及(C)除非不具备此类授权或资格，否则不会合理地预期具有，个别或合计造成重大不利影响，并具备适当资格及获授权开展业务，且在其目前进行的业务所涉及的每一司法管辖区均具良好信誉。
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第4.2节公司的权力和权力。每个债务人都有必要的公司、有限责任公司或其他适用的权力和授权：(A)(I)在输入BCA批准令和确认令(可能是相同的命令)的情况下，订立、签立和交付本协议，并 履行BCA批准的义务；(Ii)在输入BCA批准令和确认令(可能是相同的顺序)的情况下，履行本协议项下的其他义务，以及(B)根据BCA批准令、计划征求令和确认令的输入，为完成本协议及本计划中预期的交易，订立、签署及交付本协议及本计划(包括最终文件、重组支持协议及本协议，统称为交易协议)所预期的所有协议，并履行其在各交易协议(本协议除外)项下的义务。待收到上述命令(视何者适用而定)后，本协议及每项其他交易协议的签署及交付，以及完成本协议及据此拟进行的交易，已获或将会获得代表债务人采取的所有必需公司诉讼的正式授权，而债务人方面并无必要或将不需要进行任何其他公司诉讼程序以授权本协议或任何其他交易协议或完成本协议或因此而拟进行的交易。
第4.3节执行和交付；可执行性。本协议已由债务人正式签署并交付。根据BCA批准令、计划征求令及确认令(视何者适用而定)，交易协议将由本公司及其每一名其他债务人正式签立及交付。于订立BCA批准令并假设承诺方妥为及有效地签立及交付本协议后，BCA批准责任将构成本公司及(在适用范围内)其他债务人的有效及具法律约束力的责任，并可根据{br>其各自的条款，在破产、无力偿债、重组、暂停履行及其他类似法律的规限下，根据破产、无力偿债、重组、暂停履行及其他与债权人权利有关的现时或以后生效的法律，并受一般股权原则的规限。一旦订立BCA批准令，并假设本协议及其他交易协议由承诺方及任何其他当事人(在适用范围内)妥为及有效地执行及交付，则本公司的每项义务及本协议及本协议项下的其他债务人(在适用范围内)将构成本公司及其他债务人(在适用范围内)的有效及具法律约束力的义务，可对本公司及适用范围内的其他债务人按照其各自的条款强制执行，但须受破产、无力偿债、重组、暂缓令和其他类似的法律，现在或以后生效，一般涉及债权人的权利，并受一般公平原则的约束。
第4.4节授权和发行的股权。
(A)于截止日期，(I)本公司的全部已发行股权将仅包括根据本计划发行的普通股、根据供股作为新RO普通股发行的普通股、根据第二条款作为RO后备股份发行的普通股、根据第三条款作为承诺溢价发行的普通股 以及根据DIP定期贷款机制发行的DIP承诺股(Ii)本公司不会在其金库持有任何股权。(Iii)在根据第6.3节订立的任何雇佣安排中授予的购股权及购买或收购股权的其他权利被行使时，将不会为发行预留任何股权， 管理层激励计划预留的除外，及(Iv)不会发行及未发行任何购买股权的认股权证。除上一句所述外，于截止日期，本公司或其任何附属公司将不会发行、预留发行或发行任何单位或股份的股本或其他股本证券或本公司的投票权权益，或任何可转换为或可交换或可行使的证券或其他股本证券。
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(B)除第4.4节所述及注册权协议、本公司组织文件及本协议另有规定外，截至截止日期，任何债务人均不会参与或以其他方式约束任何未完成的期权、认股权证、催缴、权利、担保、承诺、合约、安排或承诺(包括任何优先购买权)，而该等承诺或承诺(包括任何优先购买权)使债务人有义务发行、交付、出售或转让、或回购、赎回或以其他方式收购，或导致发行、交付、出售或转让、或回购、赎回或以其他方式收购，或导致发行、交付、出售、转让、或回购、赎回、赎回、或以其他方式获得，任何债务人的任何单位或股份的股本，或任何债务人的其他股本或有表决权的权益，或任何可转换或可行使或可交换为任何单位的证券或任何债务人的股本或其他股本或有表决权的权益，(Ii)任何债务人有义务发行、授予、延长或订立任何该等期权、认股权证、催缴、权利、担保、承诺、合约、安排或 承诺，(Iii)限制任何债务人的任何单位或股份的股本转让(退出融资或任何相应质押协议中包括的任何限制除外)，或(Iv)与任何债务人的任何股权的投票有关，但任何该等股权附带的投票权或其组织文件所载的投票权除外。
第4.5节发行。根据本计划将发行的普通股，包括与完成供股相关而发行的新RO普通股，以及将根据本计划条款发行的RO后盾股和溢价股，在截止日期发行和交付时，将得到正式和有效的授权、发行和交付，并应全额支付、免税、免税和免除所有税款、留置权(根据本计划或根据公司组织文件或适用的证券法施加的转让限制除外)、优先购买权、优先购买权、认购权、以及类似的权利(公司组织文件和注册权协议中规定的任何权利除外)。
第4.6节无冲突。假设获得第4.7节(A)至(G)款所述的同意，公司和任何其他债务人(如果适用)签署和交付本协议、计划和其他交易协议，公司和任何其他债务人(如果适用)遵守本协议及其条款，完成本协议和本协议中预期的交易，将不会(A)与本协议的任何条款或条款发生冲突，或导致违反、修改或违反本协议的任何条款或条款，或构成违约(无论是否发出通知或时间流逝)。或两者兼而有之)，或导致(除本计划规定的范围外)加速或根据任何合同产生任何留置权，或导致要求根据任何合同支付或同意任何款项或同意，而任何债务人将在计划生效后的截止日期受该合同约束，或任何债务人的任何财产或资产在计划生效后在截止日期受其约束， (B)导致任何违反任何债务人和组织文件的规定(为免生疑问，除外，由于破产法第11章案例或本公司或任何债务人承诺通过破产法第11章案例实施重组交易而触发的违约或违约，或(C)导致违反适用于任何债务人或其任何财产的任何法律或秩序，但第(A)或(C)款所述的情况除外，因为任何冲突、违约、修改、违规、违约、加速或留置权不会合理地个别或整体产生重大不利影响。
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第4.7节同意和批准。不需要任何对债务人或其任何财产具有管辖权的政府实体(每个，适用同意)的同意、批准、授权、命令、登记或资格，公司和其他债务人(在相关范围内)执行和交付本协议、计划和其他交易协议，公司和其他债务人(在相关范围内)遵守本协议及其条款的规定，完成本协议和本协议中预期的交易。除了(A)输入BCA批准令授权债务人订立本协议并履行BCA批准义务，(B)输入计划征求令，(C)由破产法院或任何其他有管辖权的法院输入在第11章案件中可能需要的命令 时间到时间；(D)确认令的录入，(E)备案、通知、授权、批准、同意、批准或终止或到期 任何反垄断法下与本协议预期的交易相关的所有适用等待期，(F)国家证券或蓝天法律可能要求的与发行认购权、根据认购权发行新的RO普通股或发行RO后备股份或溢价股有关的同意、批准、授权、注册或资格，以及 (G)任何适用的协议，如果没有作出或获得，合理地预计不会单独或总体上产生实质性的不利影响。
第4.8节臂长。债务人确认并同意： (A)各承诺方就拟进行的交易仅以债务人的独立合约交易对手的身份行事(包括就厘定供股条款而言)，而非作为本公司或任何其他债务人的财务顾问或受信人或代理人，及(B)概无承诺方就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向本公司或任何其他债务人提供意见。
第4.9节财务报表。(A)本公司及其附属公司于2021年9月30日的经审核综合资产负债表及本公司及其附属公司截至该财政年度的经审计综合收益、现金流量及股东权益表，(B)本公司及其附属公司于2021年12月31日及2022年3月31日的未经审计综合资产负债表及本公司及其附属公司截至该季度的相关综合收益、现金流量及股东权益表((A)及(B)合计，《财务报表》及(C)本公司及其附属公司于截至2022年6月30日止季度、截至2022年9月30日止财政年度及截至2022年12月31日止季度的中期未经审核综合财务资料，在各情况下均在各重大方面公平地呈列公司及其综合附属公司截至其日期及所涵盖期间的综合财务状况、财务状况及经营及现金流量。所有该等财务报表，包括相关的 附表及附注，均根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制(除其中所披露的情况外)。本公司根据GAAP和COSO(视情况而定)在所有重要方面建立和管理的会计和内部会计控制标准体系。
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第4.10节公司美国证券交易委员会文件和披露声明。除公司披露明细表第4.10节中规定的外，公司已向美国证券交易委员会提交或向其提交了自回顾日期以来根据交易法或证券法必须提交或提供的所有报告、明细表、表格、声明和其他文件(包括交易所法案或证券法规定的证物和其他信息)。自各自的日期起，以及(如果经修订)截至上次此类修订之日，每份美国证券交易委员会文件(包括其中包含的证物和其他信息)，包括其中包含的任何财务报表或附表，(A)未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在该美国证券交易委员会文件中陈述的重大事实，或遗漏陈述在该美国证券交易委员会文件中陈述所需的重大事实，鉴于该陈述在何种情况下作出，不具误导性，并且(B)在所有重大方面均符合交易法适用的要求，证券法和2002年萨班斯-奥克斯利法案(萨班斯-奥克斯利法案)(视情况而定)，以及根据交易法、证券法和萨班斯-奥克斯利法案适用的美国证券交易委员会规则和条例。
第4.11节未作某些更改。自回顾日期以来，未发生或存在已个别或合计产生重大不利影响的事件或 。
第4.12节没有违反规定；遵守法律。(A)本公司没有违反其章程或章程，且 (B)没有其他债务人违反其各自的章程和章程、成立证书和有限责任公司经营协议或类似的组织文件(视情况而定)。自回顾日期以来，没有任何债务人在 任何时间违反任何法律或秩序，除非任何此类违规行为尚未单独或总体上产生重大不利影响，也不会合理地预期产生重大不利影响。
第4.13节法律诉讼。除本公司披露附表第4.13节所述外，预期的第11章案件及与此相关而展开的任何敌对诉讼或有争议的动议，(A)并无重大的法律、政府、行政、司法或监管调查、审计、 诉讼、诉讼、索偿、仲裁、要求、索偿函件、索偿、不符合规定或违规通知，或据本公司所知，任何债务人作为一方或任何债务人的任何财产受到威胁的法律程序(法律程序)悬而未决，或任何债务人的任何财产如被相反裁定，(B)并无发生任何事件或 情况可能会导致或构成任何该等法律程序的基础，而在任何情况下，该等事件或情况均会以任何方式令本协议、计划或其他交易协议的有效性或可执行性受到质疑，或 有理由预期在总体上会产生重大不利影响。
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第4.14节劳动关系。
(A)除《公司披露明细表》第4.14(A)节所述，以及在每种情况下，除非 有理由预计不会单独或总体产生重大不利影响：(I)债务人均不是与任何工会、工会或劳工组织(每个工会和集体工会)签订任何集体谈判协议、劳资理事会协议、工会合同、工会协议和其他劳动协议(每个都是集体谈判协议)的一方；(Ii)自回顾日期以来，据本公司所知，任何债务人的工会或雇员团体均未试图组织任何员工进行集体谈判、提出认可或认证要求、寻求与任何债务人集体讨价还价、或向任何政府实体提交获得承认的请愿书；(Iii)截至本协议日期，任何债务人均未就集体谈判协议进行谈判；及(Iv)自回顾日期起，并无任何实际或据本公司所知的威胁罢工、停工、减速、停工、抵制、举手、纠察、集体罢工、劳工示威、散发传单、静坐、罢工或其他形式的有组织劳工扰乱任何债务人。交易协议预期的交易的完成将不会导致任何工会根据任何债务人(或任何前任)作为缔约方的任何集体谈判协议而享有终止或重新谈判的权利。
(B)自回顾之日起，除《公司披露明细表》第4.14(B)节所述的情况外，并且除非 不会合理地单独或总体预期会产生重大不利影响，否则债务人一直遵守与劳动和就业有关的所有适用的实质性法律，包括但不限于与雇佣惯例有关的所有此类法律；雇员的雇用、晋升、分配和终止；就业歧视；平等就业机会；残疾；劳动关系；工资和工时；《公平劳动标准法》， 对独立承包人的分类、工作时间；支付工资；移民；工人补偿；雇员福利；背景和信用调查；工作条件；职业安全和健康；以及家庭和病假。
第4.15节知识产权。
(A)除公司披露明细表第4.15(A)节所述外，其中一名债务人单独拥有或是其各自业务运营合理必需的专利、专利权、商标、服务标记、商号、徽标、标语、品牌名称、版权、面具作品、域名、社交媒体处理注册和任何及所有申请、证书、 备案或注册的独家许可持有人。
(B)(I)债务人所拥有的知识产权不受任何留置权(允许留置权除外)的限制且不受任何留置权的限制，且(Ii)此类知识产权仍然存在，且未到期、未被取消或已被放弃，除非有合理理由认为不会单独或合计产生重大不利影响。据 公司所知，该知识产权的每一项实质性条款都是有效的和可执行的。没有任何法律程序(与申请起诉相关的办公室诉讼除外)悬而未决，或据本公司所知，任何政府实体或在任何政府实体面前对此类知识产权的合法性、有效性、可执行性、登记、使用或所有权提出质疑。
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(C)除本公司第4.15(C)节所述外 披露时间表，截至本披露日期，并无任何法律程序待决，或据本公司所知，并无针对债务人的法律程序待决或受到威胁，指称债务人侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的知识产权，但合理地预期不会个别或合计对债务人构成重大影响的任何法律程序除外。据本公司所知，债务人的业务行为，包括对本公司产品的制造、销售、租赁、许可、分销、支持或其他利用，目前并不侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，或构成不公平竞争或不公平贸易行为。
(D)除公司披露附表第4.15(D)节所述外，据本公司所知，(I)目前没有人侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯债务人拥有的任何知识产权，以及(Ii)自回顾日期以来，债务人 没有对任何人提起或威胁提起任何新的法律程序，指控该人侵犯、挪用、稀释、以未经授权的方式使用或以其他方式侵犯任何该等知识产权。
(E)《公司披露明细表》第4.15(E)节包含一份完整而准确的所有合同清单，根据这些合同，债务人(I)根据或对任何专利权或重大知识产权授予任何许可证、不主张、不执行、不起诉的协议、不强制执行或起诉的协议或其他豁免权，普通课程许可证除外，以及(Ii)(普通课程许可证和开放源码许可证除外)授予许可证、不主张、不发布、不执行或不起诉的协议，或对或根据任何人的豁免权，除 债务人以外的知识产权；在第(I)和(Ii)条的情况下，这对债务人的整体业务的进行是重要的(上文，知识产权合同)。
第4.16节隐私和数据保护。
(A)债务人一直遵守所有信息隐私权和安全法律，自回顾之日起，除非 有理由预计不会单独或总体产生重大不利影响。债务人已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以(1)确保遵守其与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、转移或其他处理有关的政策和程序(政策)，以及(2)保护其拥有或控制的任何个人数据不受违反适用法律、政策或适用于公司的任何合同义务的 任何使用或访问，但就第(1)和(2)中的任何一项而言，不合理地单独或综合 预期会发生的情况除外一种实质性的不利影响。除非合理地预计不会产生个别或总体的重大不利影响，否则(X)债务人始终向用户或客户作出适用法律和监管规则或
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要求，以及(Y)任何政策中作出或包含的此类披露均不准确或违反任何适用的法律和监管规则或要求。债务人 进一步证明：(I)没有收到任何信息隐私和安全法律或政策下或与之相关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或可能违反任何信息隐私和安全法律或政策的通知，也不知道 任何合理预期会导致任何此类通知的事件或情况；(Ii)目前没有根据任何信息隐私和安全法律进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用 ；或(Iii)不是任何命令、法令或协议的一方，该命令、法令或协议根据任何信息隐私和安全法规定了任何义务或责任，但就(I)、(Ii)和(Iii)中的任何一项而言， 不会有个别或总体上的重大不利影响。
(B)自回顾日期以来，据本公司所知，本公司并无(I)任何公司产品或任何债务人系统、网络或资讯科技处理的个人资料被违反数据安全、未经授权存取或中断或不可用，或 (Ii)涉及债务人所拥有、使用、托管、维护或控制或为其利益而拥有、使用、托管、维护或控制的任何个人资料的非法、未经授权或意外损失、损坏、获取、获取、修改、使用或处理的事件，但与(I)及(Ii)中的任何一项有关的事件除外，单独或综合在一起，造成实质性的不利影响。自回顾日期起，据本公司所知，债务人并未经历任何 非法、未经授权或意外的个人资料遗失、损坏、取用、获取、修改、使用或处理，构成违反债务人作为缔约一方的任何适用的资讯私隐及保安法律或合约而须由债务人通知个人、个人及/或政府实体的 ，除非不合理地预期会对个别或整体造成重大不利影响。自回顾之日起，债务人已实施、监控、维护并严格遵守商业上合理的书面信息安全计划。
(C)债务人系统、网络及资讯科技(I)足以满足债务人目前的业务需要，及(Ii)自回顾日期起，未发生故障或失灵，但不可个别或合计产生重大不利影响。
第4.17节不动产和动产。
(A)不动产。除非不合理地预期会单独或合计产生重大不利影响，否则适用债务人在费用方面拥有良好且有市场价值的所有权，对于每个自有不动产而言，截至成交日期，无任何留置权且无任何留置权，但(I)(X)在本协议日期 日前提交的《公司美国证券交易委员会》文件、(Y)计划或(Z)披露声明中所述的留置权，或(Ii)允许留置权除外。债务人并无租赁、许可或以其他方式授予任何人士使用或占有自有不动产的权利，而该等租赁、许可或授予为 现行有效或附带转让，或授予任何其他当前有效转让或担保权益的自有不动产的担保权益。除非不会产生实质性的不利影响，否则适用债务人 在每份房地产租赁下拥有有效的、具有约束力和可强制执行的租赁权益，没有任何留置权，但(I)在本协议日期前提交的(X)公司美国证券交易委员会文件、 (Y)计划或(Z)披露声明或(Ii)中描述的留置权除外
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允许留置权。据本公司所知，每份不动产租约均具有十足效力，并根据其条款，为租约各方的有效、具约束力及可强制执行的义务。除破产法第11章案件的后果外，据本公司所知，每一债务人实质上履行了其作为第11章案件中未被驳回的一方的每一份不动产租约项下的所有义务，且并未违反、违反或违约，除非不遵守规定不会合理地个别或合计产生重大不利影响，以及(Br)据公司所知，各债务人概无接获任何善意申索的书面通知，声称该等租约并非完全有效，但如有关租约未能完全生效及 对该等租约的效力不会合理地预期会对其个别或整体产生重大不利影响，及(Ii)并无发生任何事件，亦不存在任何情况会导致该等违约、重大违约、重大违约或重大违约(不论是否发出通知或时间失效，或两者兼而有之)。据本公司所知，任何一方并无尚未履行的协议、期权、首次要约权或优先购买权，或任何一方购买、出售、转让或处置任何不动产的其他合同或其他权利或义务。据本公司所知，与任何不动产相关的法律允许的用途没有悬而未决或威胁到任何 谴责程序、新的或增加的评估或变更。不动产构成不动产的所有权益(一)当前用于与债务人的业务有关的使用、占用或持有, 及(Ii)为继续经营债务人的业务而合理地需要。
(B)非土地财产。每个债务人对其各自的所有个人财产和资产都拥有有效的所有权，但允许的留置权除外，并且除非合理地预期该所有权的丧失(或失败)不会对个人或总体产生重大不利影响。据本公司所知，除允许留置权外，所有此类个人财产和资产均为免费且无留置权。除破产法第11章的个案外，每一债务人均拥有或拥有使用其所有个人财产的权利，包括所有知识产权及与任何前述财产有关的所有许可证及权利，且不与他人的权利有任何冲突(任何债务人已获书面通知)，亦不受 债务人目前的行为(视属何情况而定)的任何繁琐限制，除非该等冲突及限制合理地预期不会对个别或整体产生重大不利影响。
第4.18节没有未公开的关系。除任何债务人之间或之间的合同或其他直接或间接关系外，截至本协议日期，一方面任何债务人与任何董事债务人、高级职员或任何 债务人或其关联公司超过5%(5%)的股东之间没有任何合同或其他直接或间接关系，另一方面，交易法要求在本公司提交给美国证券交易委员会的文件中描述这种情况。
第4.19节许可证和许可证。债务人拥有所有许可证、证书、许可证和其他授权， 已经向适当的政府实体提交了所有声明和文件，并保持了适当的政府实体对其各自财产的所有权或租赁和业务开展所需的所有财务保证， 除非无法拥有、作出或给予这些，否则不会合理地预期
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有个别或总体的重大不利影响。无任何债务人(A)未收到任何该等许可证、证书、许可证或授权被撤销或修改的通知，或(B)有任何理由相信任何该等许可证、证书、许可证或授权将不会在正常过程中续期，除非上述任何事项不会合理地个别或整体造成重大不利影响。公司和任何其他债务人(如适用)签署、交付和完成本协议、计划和其他交易协议，公司和任何其他债务人(如适用)遵守本协议及其条款，完成本协议和本协议中预期的交易，不会产生(A)征得任何政府实体同意的义务，或(B)撤销、终止、撤回、取消、限制、条件、上诉或其他审查的任何行动，或对任何许可证、证书、许可证、或债务人 开展各自业务和占用各自物业所需的其他授权，在每一种情况下，合理地预计将单独或总体产生重大不利影响。
第4.20节环境。除《公司披露明细表》第4.20节和 不能合理预期会单独或合计产生重大不利影响外：(A)任何债务人均未收到书面通知、索赔、要求、信息请求、命令、投诉或罚款，且 没有任何法律诉讼待决，或据本公司所知，存在声称违反任何环境法或根据任何环境法(包括接触危险材料)承担责任的威胁，在与任何债务人有关的每个案件中，(B)每个债务人已收到(包括及时申请续期)所有环境许可证、许可证和其他批准，并保持完全有效，并在每个案件中保持所有财务保证，以使其运营符合所有适用的环境法，并且自回顾日期以来，一直遵守该等许可证、许可证和其他批准的条款以及所有适用的环境法，(C)任何债务人均不受适用于其或根据环境法产生的资产的任何命令的约束；(D)据本公司所知，任何债务人目前或以前拥有、经营或租赁的财产上、之上或之下均无危险物质，而该财产已引起或将合理地预期产生任何债务人根据任何环境法承担的任何费用、责任或义务；(E)未释放、产生、拥有、处理、储存、运输任何危险物质，或由任何债务人处理，且没有任何债务人安排或允许在任何地点以已经产生或将合理地预期产生任何成本的方式处置危险材料, 任何债务人在任何环境法下的责任或义务，以及(F)没有任何债务人明示或根据法律的实施承担任何其他人根据环境法产生的或与环境法有关的尚未解决的责任或义务。
第4.21节税费。
除公司披露明细表第4.21节所述的情况外，在每种情况下，除合理预期不会产生的情况外， 个别或总体造成重大不利影响：
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(A)每个债务人均已提交或安排提交其要求提交的所有美国联邦、州、省、地方和非美国纳税申报单，且每份此类纳税申报单均真实无误，并符合所有适用法律的规定；
(B)每名债务人已就截至本协议日期或之前的所有期间或部分及时支付或安排及时支付其在第(A)款所述报税表上显示为到期及应付的所有税款及所有其他税款或评税(或就支付所有到期税款拨备(根据公认会计原则)，但不包括根据适当法律程序真诚提出争议且债务人已根据公认会计准则为其账面预留充足准备金的税款)。已由每个债务人或其代表及时支付了足以避免任何少付罚款或利息的所有必需的估计税款。
(C)截至本协议日期，就债务人而言，除与《破产法》第11章有关的案件外，除本着善意提出争议且预期不会导致重大负面调整的税项或评税外，(I)尚未就任何重大税项提出书面申索， (Ii)未就税项给予或要求目前有效的豁免或延长诉讼时效，及(Iii)美国国税局或任何其他政府实体并未审查任何报税表，亦未收到任何意向审查的书面通知。
(D)债务人已在所有重要方面遵守所有适用法律、规则及有关缴税和预扣税款的规定，并已在法律规定的时间内以法律规定的方式扣留员工工资并将所有所需款项支付给适当的政府实体，且债务人和各附属公司已在所有方面遵守所有相关的信息报告要求。
(E)除允许留置权外，对债务人的任何资产均无留置权。
(F)在任何债务人未提交报税表的司法管辖区内，任何税务机关或其他政府实体从未以书面申索其须或可能被要求提交报税表或须由该司法管辖区缴税。
(G)在一项看来或拟全部或部分受守则第355条或第361条管限的交易中，并无债务人分派他人的股票，或由另一人分销股票。
(H)除只有该等债务人为当事一方的任何该等协议外，任何债务人均不是任何现行有效的税务分担、分配、弥偿或类似协议或安排(不论是否以书面形式订立)的当事一方。
(I)债务人(A)从未是代码第1504(A) 节所指的关联团体(其共同母公司为本公司的关联团体除外)的成员，或(B)对任何个人(除任何债务人外)负有任何税务责任，(I)根据 财务法规1.1502-6(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)或(Ii)作为受让人或继承人，通过合同或其他方式。
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(J)据债务人及各附属公司所知，并无债务人或附属公司 或曾参与任何上市交易(如守则第6707A节及《库务条例》1.6011-4节所界定)或根据任何类似法律规定须向税务机关披露的任何交易。
(K)除《公司披露明细表》第4.21(K)节所述外，所有债务人均未 在其组织所在国家以外的其他国家/地区设有常设机构(按适用的税收条约的含义)或在其他国家/地区设有办事处或固定营业地点。
第4.21节中所作的陈述和保证是(A)仅就与债务人及其子公司、本协议或其标的有关的税收作出陈述和保证，本协议任何部分中包含的任何其他陈述或保证均不适用于任何税务事项，以及(B)不打算作为下列陈述和保证的依据：(I)债务人或其子公司结转或其他税务属性的任何净营业亏损的可用性或不可用性，或(Ii)所采取的任何税收 立场的有效性，在每一种情况下，在截止日期之后开始的任何应纳税期间(或其部分)。
第4.22节员工福利计划。
(A)除公司披露明细表第4.22(A)节所述，且不合理地预期 不会个别或合计导致重大负债外，任何债务人或其任何ERISA关联公司均不会赞助、维持、贡献、或有义务对(X)任何多雇主计划、(Y)受守则第412节约束的任何计划作出贡献或承担任何未偿责任(或有或有责任)，ERISA第302节或ERISA第四章或(Z)受《守则》第409a节约束的任何不合格的递延补偿计划。债务人尚未或合理地预期将不会根据ERISA第四章承担任何可合理地预期会产生重大不利影响的责任。截至2023年1月1日，受ERISA第四章约束的任何公司福利计划就任何此类单一公司福利计划而言，无资金支持的养老金负债超过3.00亿美元， 除无资金支持的养老金负债外，没有重大的无资金支持的递延补偿负债。除非在过去六个 (6)年内，任何债务人或其任何ERISA关联公司均未就ERISA标题第四小标题E项下的多雇主计划招致任何尚未全部清偿的提取责任，且据公司所知，不存在任何条件或情况会对任何此类多雇主计划产生任何其他退出或分割、终止或破产的合理风险，但在过去六年 (6)年内不会个别或合计导致重大责任。
(B)所有雇员退休金福利计划或任何其他重大雇员福利、计划、计划、惯例、政策、协议或安排，受债务人负有责任的美利坚合众国以外的司法管辖区的法律所管限或受制于该司法管辖区的法律(每个均为外国计划)，均遵守所有适用的当地法律及法规，且据本公司所知，并无任何悬而未决的索偿、制裁、行动或诉讼，对任何公司福利计划或外国计划或作为任何公司福利计划或外国计划的受托人或发起人的任何人提出主张或提起诉讼，在每种情况下，除正常过程中的福利索赔外。
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(C)除无法合理预期会产生重大不利影响外，本公司任何福利计划或海外计划均无义务任何债务人或任何债务人附属公司提供，亦无任何债务人承诺或同意提供或以其他方式承担任何有关退休人员或离职后健康、福利或人寿保险或福利的责任(或有)，但根据《雇员补偿及保险法》第一章B分项第6部分、守则第4980B条或任何类似法律的规定(受保人须支付全部承保成本)除外。
(D)(I)债务人及所有公司福利计划的所有补偿及福利安排在形式及运作上均符合其条款及所有适用法律及法律规定，且在所有重大方面均符合其条款及所有适用法律及法律规定，且(Ii)债务人 概无义务就根据守则第409A或4999条可能须支付的任何税项向任何个人提供毛利或类似款项，但不会因此而个别或合共产生重大责任。不存在任何公司福利计划，其结果是，由于破产法第11章的案件或与此相关的任何交易，包括本协议预期的交易，可能会导致任何债务人的任何员工、董事或其他个人服务提供商的支付或归属时间加快，补偿或福利金额增加，或导致任何员工、董事或其他个人服务提供商的任何雇佣(视情况适用)解雇权。
第4.23节财务报告内部控制。除公司披露日程表第4.23节所述外，本公司已建立并维持一套财务报告内部控制制度(如根据交易所法案颁布的第13a-15(F)及15d-15(F)规则所界定)，该制度符合交易法的要求，旨在根据公认会计原则就财务报告的可靠性及为外部目的编制财务报表提供合理保证，并据本公司所知，截至本公告日期，本公司对财务报告的内部控制并无重大弱点。
第4.24节披露控制和程序。除《公司披露日程表》第4.24节所述外，公司维持披露控制和程序(符合根据《交易法》颁布的规则13a-15(E)和15d-15(E)的含义)，旨在确保公司根据《交易法》提交和提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。包括本公司根据交易所法案提交和提交的报告中要求披露的信息将被累积，并酌情传达给本公司管理层，以便 就要求披露做出及时决定。
第4.25节材料合同。除破产法第11章案件中任何债务人提出拒绝动议的结果外，所有重大合同均有效，具有约束力，并可由债务人一方以及据本公司所知的每一其他当事方强制执行(除非未能有效、具有约束力或可强制执行并不构成重大不利影响)，并且没有书面通知全部或部分终止任何材料
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合同已交付给任何债务人(除非合理地预期此类终止不会对个别或总体产生重大不利影响)。除因破产法第11章案件或破产法第11章案件中任何一名债务人提出的任何驳回动议而导致的情况外，在每宗个案中，债务人或据本公司所知，任何重大合约的任何其他一方并无重大违约或违约，但重大违约或违约的情况除外，而该等个案个别或整体而言并不合理地预期会产生重大不利影响。
第4.26节不得非法付款。自回顾日期起，债务人或其附属公司，或据本公司所知，其各自的董事、高级职员、雇员或代理人均无在任何重大方面：(A)将债务人或其各自附属公司的任何资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，每宗个案均与政治活动有关；(B)直接或间接向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项；(C)以其他方式违反或违反1977年修订的美国《反海外腐败法》及其规则和条例(《反海外腐败法》)或2010年英国《反海外腐败法》的任何条款；或(D)进行任何贿赂、回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他类似的非法付款。涉及债务人或其子公司的任何政府实体或仲裁员并无就《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或类似适用的反腐败法律提起任何实质性法律程序，或就本公司所知受到威胁，且未发生任何事件或情况可能会以对债务人或其子公司不利的任何方式引起或作为此类法律程序的基础。债务人及其附属公司已实施并维持有效的政策及程序，以确保债务人及其附属公司及其 董事、高级职员、雇员及代理人遵守《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法案》及任何其他适用的反腐败法律。
第4.27节遵守洗钱和制裁法律。
(A)债务人及其附属公司的业务，自回顾之日起，在所有重要方面始终遵守适用的《1970年美国货币和外汇交易报告法》、《美国爱国者法》(Pub第三章)的财务记录保存和报告要求。L.107-56(签署成为法律 2001年10月26日))、债务人及其子公司开展业务的所有司法管辖区的洗钱法规(以及根据这些法规颁布的规则和条例)以及任何相关或类似的法律(统称为洗钱法)，涉及债务人或其子公司的任何政府实体或仲裁员没有就洗钱法律向任何政府实体或仲裁员提起实质性法律程序，也没有任何涉及债务人或其子公司的仲裁员面临任何重大法律程序，据本公司所知，没有任何事件或情况发生或存在可能导致或作为此类法律程序基础的事件或情况。以任何方式对债务人或其附属公司构成重大不利影响。债务人及其附属公司已实施并维持有效的政策及程序，以确保债务人、其附属公司及其董事、高级职员、雇员及代理人遵守适用的洗钱法律。
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(B)债务人或其附属公司，或据本公司所知，其各自的董事、高级职员、雇员或获明示授权以其名义行事的任何其他人士，目前均未受美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁。受控联属公司或代表其行事并获明确授权的其他人士，自回顾日期起从事或从事任何交易或活动，而该等交易或活动会导致在任何重大方面违反制裁规定。本公司不会直接或间接使用供股所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何其他债务人、其附属公司、合营企业或其他人士提供该等所得款项，以资助供股活动或以任何方式向任何人士提供供股所得收益，而据本公司所知，该等供股供股收益目前正受到任何制裁(包括，为免生疑问：(X)根据作为全面制裁目标的任何司法管辖区(目前是古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚地区或所谓的顿涅茨克或卢甘斯克人民共和国)的法律位于或居住或组织的任何个人或实体，或(Y)作为制裁目标的任何个人或实体(包括但不限于, 被列入美国财政部特别指定国民和封锁人员名单的人员))。涉及任何债务人及其附属公司的任何政府实体或仲裁员并无就制裁向任何政府实体或任何仲裁员提出任何重大法律程序，或据本公司所知受到威胁，亦未发生任何事件或情况 以任何对债务人或其附属公司有重大不利影响的方式引起或作为任何该等法律程序的基础。债务人及其附属公司已实施并实际维持 旨在确保债务人及其附属公司及其董事、高级职员、雇员及代理人遵守适用制裁的政策及程序。
第4.28节不收取经纪费。任何债务人均不是与任何人士订立的任何合约(本协议除外)的当事一方，而该合约会导致向承诺方提出与供股或本协议拟进行的交易有关的经纪佣金、寻获人费用或类似付款的有效索偿。
第4.29节投资公司法。所有债务人均不是，或紧接重组交易完成后，其所得收益的应用将不是投资公司，如1940年经修订的《投资公司法》(《投资公司法》)所界定或受其监管，这一结论基于投资公司法第3(C)(1)和3(C)(7)节以外的一个或多个基础或排除，包括没有任何债务人不属于《投资公司法》第3(A)(1)节对投资公司的基本定义。
第4.30节保险。除非不合理地预期会产生重大不利影响：(A)债务人为其财产和资产投保的风险和金额，与在类似地区从事类似业务的公司的惯例相同；(B)债务人所维持的保险单的所有到期和应付保费已经支付；(C)公司合理地相信，由债务人或其代表所维持的保险在所有重要方面都是足够的；及(D)截至本协议日期，据本公司所知，除在正常业务过程中收到的通知或根据其条款已到期的保单外，除该等通知外，并无收到任何保险人或该保险人的代理人就该等保单的取消或终止而发出的通知。
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第4.31节证券登记豁免；不得整合；不得一般征集。 假设第V条所述各承诺方陈述的真实性和准确性，以本协议和本计划设想的方式向承诺方发行RO后备股票和任何溢价股票应豁免根据证券法第4(A)(2)节、证券法下的S法规或其他可用的豁免进行登记。债务人没有也不会直接或通过任何代理出售、要约出售、征求购买要约或以其他方式就任何证券(定义见证券法)出售、要约购买或以其他方式与供股和本协议整合的证券进行谈判，其方式要求在证券法规定的计划生效日期根据证券法发行RO后备股份或溢价股份登记 。无论是债务人或代表他们行事的任何其他人士，都没有或将会以任何形式的公开招股或一般广告方式，征集或出售任何RO后备股份或溢价股份，包括根据证券法颁布的规则D第502(C)条所指的一般招股或一般广告，或根据证券法进行的S规则所指的定向出售活动，或以涉及证券法第4(A)(2)条所指的公开发售的任何方式，而所有此等人士均已遵守并将遵守S规则的发售限制。
第五条
承诺方的陈述和保证
各承诺方各自(根据其承诺额)仅对自己作出陈述和保证(除非本协议另有规定，截至本协议日期和截止日期)，如下所述。
第5.1节组织。该承诺方是根据其公司或组织管辖权法律正式组织、有效存在并在适用的情况下具有良好地位(或与之相当的法律)的法律实体。
第5.2节组织权力和权力。该承诺方拥有必要的权力和授权(公司或其他)，以订立、签署和交付本协议和该承诺方所属的每个其他交易协议，并履行其在本协议和其他交易协议项下和项下的义务，并已采取一切必要的行动(公司或其他)，以适当授权、签署、交付和履行本协议和其他交易协议。
第5.3节执行和交付；可执行性。本协议和该承诺方为其中一方的每个其他交易协议(A)已经或在其执行和交付之前，将由该承诺方及时有效地执行和交付，以及(B)在输入BCA批准令并假定本协议和其他债务人(视情况而定)适当和有效地执行和交付时，将构成该承诺方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款对该承诺方强制执行，但强制执行能力可能受到破产、资不抵债、重组或其他类似法律一般地或通过与可执行性有关的衡平法原则限制债权人的权利。
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第5.4节无冲突。假设获得了第5.5节第(A)和(B)款所述的同意，该承诺方签署和交付本协议以及该承诺方所属的每项其他交易协议，该承诺方遵守本协议及其所有条款，完成本协议和本协议中的交易(A)不会与本协议的任何条款或条款相冲突，或导致违反、修改、终止或违反本协议的任何条款或条款，或构成违约(在有或无通知或时间失效或两者兼而有之的情况下)，或导致该承诺方所属或受约束的任何合同的加速或任何留置权的产生，或任何财产或资产或该承诺方受其约束的合同的产生，(B)不会导致该承诺方的公司章程或章程(或类似的组成文件)的任何规定的任何违反，且 (C)不会导致对适用于该承诺方或其任何财产的任何法律或秩序的任何实质性违反，除非在(A)或(C)款所述的每一种情况下， 无法合理预期的终止、违规、违约、加速或留置权，无论是个别还是整体，以禁止、重大延迟或重大不利影响甲方履行其在本协议项下的义务。
第5.5节同意和批准。对于该承诺方或其任何财产具有管辖权的任何政府实体的签署和交付、该承诺方所属的每项其他交易、该承诺方遵守本协议及其规定以及完成本协议和本协议中预期的交易(包括由该承诺方为其承诺额提供资金的后备期限贷款)，不需要任何同意、批准、授权、命令、登记或资格，除非(A)任何同意、批准、授权、命令、登记或资格不能合理地期望 单独或总体禁止、大幅延迟或实质性和不利地影响该承诺方履行其在本协议项下的义务以及(B)提交、 通知、授权、批准、同意、许可或终止或到期任何反垄断法下与本协议预期进行的交易相关的所有适用的等待期。
第5.6节禁止注册。该承诺方理解：(A)由于获得证券法登记条款的具体豁免，RO担保股份和溢价股份并未根据证券法或任何州或外国证券或蓝天法律进行登记 ，该等豁免取决于(其中包括)投资意向的真实性质以及该等承诺方的陈述的准确性，以及(B)除非随后根据证券法登记或获得豁免登记，否则不得出售RO担保股份和溢价股份。
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第5.7节购买意向。该承诺方为其自己的账户或其拥有投票权的账户或基金收购RO 后备股份和溢价股份，而不是作为代名人或代理人，也不是为了在不符合证券法、美国任何州的任何适用证券或蓝天法律或其他适用证券法律的情况下进行任何分销或转售 ，且该承诺方目前无意出售、授予任何其他参与或以其他方式分销，除非符合证券法，任何适用的证券或美国任何州的蓝天法律以及任何适用的证券法。该等承诺 甲方并无就RO后备股份或溢价股份从事任何卖空或任何对冲交易，包括但不限于任何认沽、认购或其他期权交易、认购期权撰写或股权互换。
第5.8节老练；调查。该承诺方在金融及商业事宜方面拥有丰富的知识及经验，因此有能力评估其于RO后备股份及溢价股份的投资价值及风险。此类承诺方理解并接受其对RO后备支持股和溢价股的投资涉及 风险。该承诺方已收到其认为就其于RO后备股份的投资作出知情投资决定所需的文件，而溢价股份在作出投资决定前已有足够时间审阅该等文件，并已有充分机会就投资本公司的条款及条件向本公司或代表本公司行事的任何人士提出问题及获得他们的答覆，并已根据前述及其认为就此目的足够的其他资料作出投资RO后备股份及溢价股份的独立决定。在各承诺方自身专业顾问的协助下，在承诺方认为适当的范围内，该承诺方已对投资于支持定期贷款和任何普通股(包括RO支持股和溢价股)的优点和风险进行了自己的法律、税务、会计和财务评估。此类承诺方理解并有能力承担与此类投资相关的任何经济风险(包括无限期持有此类股份的必要性)。除本协议或任何其他交易协议中明确规定的陈述和保证外, 该承诺方已独立评估其订立本协议的决定的优点和风险，并不依赖任何债务人或其代表作出的任何明示或默示的陈述或保证。
第5.9节不收取经纪费。该承诺方并不与任何人士订立任何合约(交易协议、顾问及产生本协议项下费用偿还的任何合约除外)，而该等合约会引致向任何债务人提出有效索偿，要求支付与供股或出售后备定期贷款及发行RO后备股份及溢价股份有关的经纪佣金、发现者手续费或类似款项。
第5.10节资金充足。该承诺方有足够的资产和财务能力履行其在本协议项下的所有义务，包括有能力(或使其相关买方)充分行使根据供股发行向其发放的所有认购权，为该承诺方的配股发行提供资金 支持承诺。
第5.11节证券法附加事项。
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(A)该承诺方已获本公司告知，RO后备股份及溢价股份根据证券法被定性为受限制证券，因为该等股份是在一项不涉及公开发售的交易中从本公司收购的，且该承诺方必须继续承担投资其RO后备股份及溢价股份的经济风险，除非其RO后备股份及溢价股份的发售及出售其后已根据证券法登记，且所有适用的州或外国证券或蓝天法律或蓝天证券可获豁免注册。
(B)此类承诺方(I)是《证券法》规则144A(规则144A)所指的合格机构买家，或规则501(A)(1)、(2)、(Br)(3)、(7)、(8)、(9)、(12)所指的机构认可投资者，或(Y)非美国人。此类术语在证券法(S规则)下的S规则中定义，并且不是为了美国人的账户或利益(在S规则中定义)而收购RO后备股票或溢价股票，以及(Ii)在商业、金融和投资事务方面具有知识、技能和经验，因此签名者能够评估投资于RO后备股票和任何溢价股票的优点、风险和后果，并能够承担此类投资的经济损失风险。包括这种投资的全部损失。该承诺方还表示，它完全理解本协议中规定的转让限制和销售及其他处置的限制。
(C)如果该承诺方根据S规则获得RO后备股票和溢价股票，则该承诺方已被告知并承认：(A)在向不是S规则所界定的美国人(非美国人)的人发行和出售证券时，债务人依赖于S规则所提供的安全港；(B)在截止日期后一年分销合规期(或六个月分销合规期，如果发行人是报告发行人，则为S规则定义)届满之前，不得在美国(如S条例定义)或向美国人要约或出售RO后备股票和溢价股票，这是S法规安全港的一个条件；和(C)尽管有上述规定，在一年分销合规期(或六个月分销合规期，如果发行人是S规则定义的报告发行人)关闭后(限制期)之后的一年分销合规期(或六个月分销合规期)到期之前，RO后备股票和溢价股票的持有人只能在符合本协议条款的情况下提供和出售RO后备股票和溢价股票，并且：(X)如果要约或出售在美国境内，或出售给美国人或为美国人的账户，根据有效的登记声明或根据《证券法》第144条，或根据《证券法》的登记要求豁免规定，发行和出售证券；或(Y)要约和销售在美国境外，并且出售给非美国人。该承诺方同意，在 关于RO后备股份和溢价股份的情况下，直至限制期届满：(A)该非美国人, 其代理人或其代表没有也不会征求要约，以购买、要约出售或出售任何RO后备股票和溢价股票，或在美国或向美国人或为美国人的账户购买其中的任何实益权益；(B)尽管有上述规定，RO后备股票和溢价股票的持有人只能在符合本协议条款的情况下提供和出售RO后备股票和溢价股票，并且：(X)如果要约或出售在美国境内，或出售给
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如果是美国人，则根据有效的注册声明或根据证券法第144条，或根据《证券法》的豁免，提供和出售证券；或(Y)在美国境外向非美国人提供和出售证券；以及(C)除非符合《证券法》，否则该非美国人不得从事与证券有关的套期保值交易。本协议中适用于该等承诺方的限制对适用的RO后备股份和溢价股份的后续受让人具有约束力，但根据有效登记声明受让人除外。每一此类承诺方同意，在限制期后，RO后备股票和溢价股票只能根据适用的证券法在美国境内或 向美国人或为美国人的账户提供或出售。每一此类承诺方均承认，在向该承诺方提出要约并传达该承诺方为后备定期贷款提供资金的命令时，以及在该承诺方签署本协议时，该承诺方或代表该承诺方行事的人员不在美国境外。
(D)该承诺方不会因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登、或在电视或电台播放或在任何研讨会上或(据承诺方所知)任何其他一般征集或一般广告或定向销售活动中发布有关RO后备股份或溢价股份的广告、文章、通知或其他通讯而为后备定期贷款提供资金。
第5.12节法律诉讼。截至本协议日期，尚无 该承诺方为一方的待决或威胁的法律诉讼，或该承诺方的任何财产可能会阻止、严重拖延或严重损害该承诺方完成本协议所述交易的能力的法律诉讼。
第5.13节臂的长度。该承诺方确认并同意，就本协议拟进行的交易(包括就确定供股条款而言)，债务人仅以该承诺方的独立合同对手的身份行事。
第六条
其他 公约
第6.1节一般命令。债务人应采取与《重组支持协议》和《计划》相一致的合理必要和合意的一切步骤，以(A)获得《BCA批准令》、《计划征求令》、《确认令》和任何由必要的承诺方支持的、形式和实质均令其满意的《BCA批准令》、《计划征求令》的录入，以及(B)《BCA批准令》、《计划征求令》、确认令和必要的承诺各方合理接受的任何DIP令将成为最终命令(并要求该等命令在破产法院根据《破产规则》第3020和6004(H)条的豁免(视情况适用而定)进入时立即生效)。债务人应真诚地与AKIN特设小组顾问和PW特设小组顾问就BCA批准令、计划征求令、确认令和DIP令的形式和实质进行协商，每个命令及其任何修改、变更或修正的形式和实质都必须是债务人和必要的承诺方合理接受的形式和实质。
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第6.2节确认令；计划和披露声明。根据重组支持协议第六条，债务人应在合理可行的情况下尽快向各承诺方及其律师提供一份拟议计划和披露声明的副本以及对计划或披露声明的任何拟议修订、修改、补充或更改，但在任何情况下不得少于债务人打算提交该等文件之日前两(2)个工作日，并应真诚地与Akin特设小组顾问和PW特设小组顾问就任何该等拟议计划和披露声明以及任何该等拟议修订、修改或变更的形式和实质进行磋商。对计划或披露声明进行补充或更改；但条件是，如果不少于两(2)个工作日的通知在此情况下是不可能或不可行的，债务人应在债务人打算提交任何该等动议或其他诉状的日期之前，在其他可行的情况下尽快将任何动议或其他诉状的草稿副本提供给PW 特设小组顾问和Akin特设小组顾问。每份该等建议的计划及披露声明，以及对计划或披露声明的任何此等修订、修改、补充或更改，其形式及实质必须为债务人及必要的承诺方合理接受。
第6.3节经营业务。
(A)除本协议明文规定外，《重组支持协议》、《计划》、《计划补充文件》(为免生疑问，包括对交易步骤的描述)，或在必要的承诺方的事先书面同意(电子邮件足够)的情况下(包括相关信息的请求，应直接提交给顾问)， 在本协议日期至根据其条款终止本协议的日期(截止日期前的 期间)期间，债务人须按照行业惯例及根据本公司业务计划(经必要承诺方同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)不时更新的业务计划运作，并考虑重组交易及第11章个案的开始及待决情况。
(B)为免生疑问，以下情况应视为发生在债务人的正常业务过程之外，并应 要求事先获得必要承诺各方的书面同意(电子邮件就足够)(不得无理扣留、延迟或附加条件)，除非未经任何其他方同意，《重组支持协议》、《计划》或本协议另有要求：
(I)与《破产法》第11章有关的任何重大合同或任何重大合同的任何假设的订立或任何实质性修改、修改、终止、放弃、补充、重述或其他更改(但以下第(Vi)款所述的任何重大合同除外)；(B)任何此类修改、放弃、补充、重述或其他更改，其总体上不低于债务人之前的合同；或(C)在正常业务过程中以基本相似的条款延长重大合同)；
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(Ii)违反任何经修订的RingCentral合同下的任何义务，或寻求修订、暂停、放弃或终止任何经修订的RingCentral合同；
(Iii)与其高级管理人员或高级管理层成员订立任何债务人为其中一方的雇佣协议或安排，或对该等协议或安排作出任何重大修订、修改、豁免、补充、重述或其他更改(但不包括(A)任何此等修订、修改、放弃、补充、重述或其他更改，整体而言，对债务人的有利程度不低于之前生效的雇佣协议，或与重组支持协议在任何重大方面并无抵触，且已获破产法院批准，及(B)在正常业务过程中以实质上相似的条款延长此类雇佣协议或安排)；
(IV)任何(A)对任何现任或前任雇员、董事或个人独立承包人的福利或补偿(无论是以工资、每小时工资、奖金、 目标奖金、股权奖励、遣散费或其他形式)的实质性增加，或向任何上述个人授予任何奖金、福利付款(或其他)或其他直接或间接补偿，或(B)采纳或修订具有上述效力的任何实质性协议；
(V)任何债务人无故雇用、调任或终止，或(B)任何债务人无故大幅削减任何雇员或个人独立承包人的所有权或责任，在每种情况下，这些雇员或独立承包人的年薪超过250,000.00美元；但条件是，债务人可根据向承诺各方提供的书面成本节约计划，无故终止雇用雇员；
(Vi)任何债务人采用、终止或实质性修改任何重大公司福利计划或其他管理层或重大材料 员工激励、奖金、福利、解雇工资、递延薪酬、留任、股权或股权计划、计划、政策、协议或安排；
(Vii)一方面任何债务人与任何债务人或其联营公司的任何董事、高级职员或超过5%(5%)的股东订立任何合约，或对该等合约作出任何重大修改、修改、放弃、补充、重述或其他更改(但(A)任何该等修改、修改、放弃、补充、重述或其他更改除外)，而该等修改、修改、放弃、重述或其他更改整体而言对债务人有利的程度不逊于该等合约之前的合约，或(B)在正常业务运作中按实质上相若的条款延长合约)；
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(Viii)就任何债务人或其附属公司的税务或 会计政策作出或更改任何重大选择(按以往惯例经常作出的选择除外)；更改年度会计期间；为税务目的采用或更改任何重大会计方法；提交任何有关所得税或其他重大税项的经修订的报税表；订立有关所得税或其他重大税项的任何结束协议；就收入或其他重大税项的任何税务申索、诉讼或评税作出和解或妥协；放弃任何要求退还、抵销或以其他方式减少收入或其他重大税项的权利；同意延长或免除适用于任何所得税或其他物质税索赔或评估的时效期限；与任何政府实体订立任何有关税收的合同；或采取任何其他与提交任何纳税申报单或支付任何所得税或其他物质税有关的类似行动，除非适用法律或公认会计原则有所要求；以及
(Ix)任何重大法律程序的启动、解除、转让、妥协、解除、放弃、和解、和解协议或了结。
(C)除本协议另有规定外，本协议中的任何条款均不得直接或间接赋予各方在截止日期前控制或指导债务人运作的任何权利。在截止日期之前，债务人应按照本协议的条款和条件对债务人的业务进行控制和监督。
第6.4节获取信息；保密。
(A)在符合适用法律和第6.4(B)条的情况下，在收盘前期间发出合理通知后，债务人应应承诺各方及其代表的请求，在正常营业时间内，在不对债务人的业务或运营造成不合理干扰或干扰的情况下，向债务人提供雇员、财产、账簿、合同和记录的合理访问，并且在收盘前期间，债务人应合理迅速地向该等当事人提供任何此等各方可能合理要求的有关债务人的业务、财产和人员的所有合理信息；但上述规定不得要求债务人(I)允许进行任何检查、 或披露任何信息，而根据本公司的合理判断，如果本公司使用其商业上合理的努力获得第三方对此类检查或披露的同意，则会导致任何债务人违反其各自关于对第三方保密的任何义务，(Ii)披露任何债务人的任何法律特权信息，或(Iii)违反任何适用的 法律或命令。根据本节6.4提出的所有信息和访问请求应提交给公司的一名高管或公司高管指定的人员。
(B)自本承诺之日起至截止前期限届满后一(1)年为止，各承诺缔约方应，并应促使其代表：(I)保密，不向任何人提供或披露该承诺缔约方或其代表收到或以其他方式获得的任何文件或信息。
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根据第6.4(A)节、第6.5节或与根据第6.3节提出的审批请求有关(除 为本协议或其他交易协议的目的而需要了解此类信息并同意遵守本第6.4(B)节的条款的承诺方的任何关联方或代表(且该承诺方仍将对任何此类关联方或代表的任何违反条款负责))，并且(Ii)不得将该等文件或信息用于任何目的，但与本协议或其他交易协议或在此或由此预期的交易有关的目的除外。尽管如上所述，前一句话不适用于以下文件或信息：(A)现在或以后通过不违反本第6.4条(B)向公众公开，(B)以非保密的方式向承诺方或其代表提供，(C)通过与第11章案件或其他司法或行政程序有关的文件制作或发现向承诺方或其代表提供，但须遵守第11章案件或其他此类程序施加的任何保密限制。或(D)根据司法或行政程序，或根据适用的法律或适用的证券交易规则，要求该承诺方或其任何代表披露；但该承诺方或该代表应立即向本公司发出关于这种法律强制的书面通知，并与本公司合作，以获得保护令或类似的补救措施，以使该等信息或文件不被披露，包括提出所有可用的反对意见。, 由本公司自行承担费用及开支； 此外，倘若未能取得该等保护令或其他类似补救措施，披露方应只提供该等资料或文件在法律上须予披露的部分 ，并应尽其商业合理努力(由本公司承担全部费用及开支)，以取得保证将给予该等已披露资料或文件保密待遇。尽管有上述规定，任何承诺方或其关联方或代表均可在不专门针对披露方的任何例行检查、调查、监管清查或其他监管调查中披露此类信息或文件，而无需向任何监管机构(包括任何自律机构)发出任何通知。
(C)除本协议和其他交易协议另有要求外，每一债务人均同意，在披露债务人和该承诺方未签署并交付包含惯常清理机制的保密协议之前，不得直接向任何承诺方或其代表披露任何重大非公开信息。
第6.5节财务信息。在成交前期间，债务人应 向每个承诺方的顾问提交所有财务报表、预测和报告，并要求债务人根据DIP条款表的预算和财务报告要求或根据DIP条款表预期的已签署最终文件中包含的信息契约，迅速交付所有财务报表、预测和报告。DIP定期贷款工具和DIP ABL工具缔约方放弃其接收财务报告的权利应限制债务人根据本协议的条款向承诺方交付财务报告的义务。
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第6.6节商业上合理的努力。
(A)在不以任何方式限制债务人或任何承诺方在本协议中的任何其他各自义务的情况下，每一方应采取或促使采取一切合理行动，并作出或促使作出一切合理必要、适当或适宜的事情，以完成并使本协议和本计划所设想的交易生效，包括在以下方面使用商业合理的努力：
(I)及时编制和归档所有合理必要的文件，以实施该人的所有必要通知、报告和其他文件，并在切实可行的情况下尽快从任何第三方或政府实体获得所有必要或可取的同意、登记、批准、许可和授权；
(Ii)以任何方式配合对本协议、本计划、注册权协议或任何其他交易协议提出质疑的任何法律程序的辩护，(B)BCA批准令、计划征求令、确认令或DIP令，或(C)本协议及因此而预期的交易的完成，包括寻求让任何政府实体腾出或撤销任何暂缓或临时限制令；以及
(Iii)真诚合作，最终敲定公司组织文件、交易协议、登记权利协议和所有其他相关文件，以便及时纳入计划并提交破产法院。
(B) 在遵守与信息交换有关的适用法律或适用规则的前提下，并根据《重组支持协议》，承诺各方和债务人有权事先审查，并在实际可行的范围内，就向任何第三方和/或政府实体提交的与本协议或计划拟进行的交易有关的任何文件或提交给任何第三方和/或政府实体的书面材料中出现的与承诺方或债务人(视情况而定)有关的所有信息与另一方进行磋商；然而，只要承诺方不需要事先审查在向破产法院提交的任何申请中提交的声明或其他证据。当事人行使上述权利时，应当在实际可行的情况下，尽可能合理、迅速地采取行动。
(C)在不违反交易协议的范围内，本第6.6节所载内容不得限制任何承诺方就破产法第11章案件中出现的任何事项与债务人进行磋商、出庭和陈述意见或提出异议的能力。
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第6.7节注册权协议；公司组织文件。
(A)计划将规定，自计划生效日期起及之后，根据将于计划生效日期订立的登记权协议，各承诺方有权在治理条款表所规定的范围内享有登记权，该协议的形式及实质应与重组支持协议所载的条款一致，而在其他方面则须令必要的承诺方及本公司合理满意的形式及实质(注册权协议)。登记权利协议的表格应作为《计划补编》或其修正案的一部分向破产法院提交。
(B)该计划将规定，自计划生效之日起，公司组织文件将得到正式授权、批准、采纳并完全生效。公司组织文件的表格应作为计划补充文件或其修正案的一部分向破产法院提交。
第6.8节蓝天。本公司应在截止日期当日或之前尽合理最大努力根据美国各州的适用证券和蓝天法律(或获得豁免)和任何适用的外国司法管辖区，获得根据本协议向承诺方提供、出售和发行(如适用)RO后备股份和溢价股份的豁免或资格，并应在截止日期或之前向承诺方提供采取任何此类行动的证据。 公司应尽最大努力及时提交与RO后盾股份和本协议项下发行的溢价股份的要约、出售和发行(如适用)有关的所有文件和报告，这是适用证券和美国各州蓝天法律所要求的。公司应支付与履行本第6.8条规定的义务相关的所有费用和开支。
第6.9节收益的使用。债务人将运用行使认购权和出售后备定期贷款所得款项，并用于披露声明和计划中确定的目的。
第6.10节分享图例。根据本协议发行的证明(I)RO后备股票和(Ii)溢价股票的每份证书应加盖印章或以其他方式印上基本如下形式的图例(图例)：
*本证书所代表的证券最初于[签发日期]未根据修订后的1933年《美国证券法》(《证券法》)或任何其他适用的州证券法进行注册，且在没有有效的《美国证券法》规定的登记声明或根据该法获得登记豁免的情况下，不得出售或转让。
如果任何该等RO后备股份或溢价股份未获认证，则该等后备股份或溢价股份应采用与本公司或代理人所保存的股份分类账或其他适当记录中的传奇大体相似的限制性记号，而术语？联想应包括该等限制性记号。 公司应应 要求，在上述说明所述的限制不再适用后的任何时间，包括在证券法第144条规定的数量限制、销售方式要求或当前公开信息要求的情况下，从证明任何该等股份的股票(或如为未经认证的股份，则为股份登记册或其他适当的公司记录)中迅速删除上述说明(或限制性符号，如适用)。公司可以合理地要求提供这些限制不再作为删除传奇的条件的意见、证书或其他证据。
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第6.11节反垄断审批。
(A)各方同意尽合理最大努力(I)在合理可行的情况下，尽快根据《高铁法案》向美国司法部和美国联邦贸易委员会的反垄断司提交或安排提交关于本协议拟进行的交易的通知和报告表，以及根据任何其他反垄断法提交的为完成和生效本协议所拟进行的交易所必需的任何文件(或任何反垄断机构要求的任何草案)(以及根据《高铁法案》要求的任何文件)。不迟于本协议日期后十(十)个工作日)和(Ii)及时提供任何反垄断机构合理要求的文件或信息。
(B)本公司及根据反垄断法有义务就本协议、计划或其他交易协议拟进行的任何交易向 作出通知或作出任何备案，并已以书面通知本公司该等义务的各承诺方(各该等承诺方、备案方)同意 彼此合理合作，以准备及就提交该等通知及其内容的适当时间提交该通知。本公司和各提交方应在适用法律允许的范围内：(I)迅速通知对方，如果以书面形式，则相互提供来自或与反垄断机构的任何实质性通信的副本(如果是实质性口头通信，则相互口头通知对方)(但无义务提供根据《高铁法案》提交的合并前申报的完整副本)；(Ii)不参加与反垄断机构的任何会议，除非事先与对方提交方和公司(如适用)协商，并在反垄断机构和适用法律允许的范围内，给予对方提交方和公司(如果适用)出席和参与会议的合理机会；(Iii)向对方提交方和公司(如果适用)提供该提交方或公司与任何反垄断机构之间的所有重要通信和通信的副本；(Iv)在准备必要的备案文件或向任何反垄断机构提交信息时，向对方申请方提供与准备必要的备案文件或向任何反垄断机构提交信息有关的合理必要的必要信息和合理的 协助；及(V)未经必要的承诺方和本公司事先书面同意，不得撤回其根据《高铁法案》提交的文件(如有)。
(C)如果根据反托拉斯法，一方申请方有义务与一方或多方共同通知本协议、本计划或其他交易协议所设想的任何交易，则该联合申请方应迅速 通知对方联合申请方，如果以书面形式向对方提供联合申请方的副本(如果是实质性口头交流，则向对方口头告知)反垄断机构之间的任何通信。
(D)公司和每一提交方应尽其商业上合理的努力，根据任何适用的反垄断法获得所有授权、批准、同意或许可，并在 终止或终止任何反垄断法下与本协议拟进行的交易相关的所有适用等待期。
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本协议日期之后的最早日期。本第6.11条规定的通信可由公司或提交方在仅由外部律师参与的情况下进行，或受其他商定的保密措施的约束。本第6.11节中的义务不适用于与本协议、本计划或其他交易协议所设想的交易无关的文件、通信、通信或与反垄断机构的会议。
第6.12节备选重组方案。尽管本协议有任何相反规定，但在《重组支持协议》的约束下，每一位债务人及其各自的董事、高级职员、雇员、投资银行家、律师、会计师、顾问和其他顾问或代表均有权：(A)考虑、回应和协助备选重组提案；(B)向任何实体提供有关任何债务人的非公开信息，或与任何实体订立保密协议或保密协议；(C)就备选重组提案与 保持或继续讨论或谈判；(D)以其他方式配合、协助、参与或便利任何查询、建议、讨论或谈判备选重组建议；以及(E)与债务人的债权或股权持有人(包括任何同意的利益相关者)、破产法第11章案件中的任何其他利害关系方(包括任何正式委员会和美国受托人)或任何其他实体就重组交易或替代重组建议进行讨论或继续谈判，前提是该债务人的董事会在咨询律师后，本着诚意并与其受托责任相一致，与重组交易相比，(I)该等替代重组建议可最大限度地提升债务人产业的价值及向其所有利益相关者追回款项，及(Ii)进行重组交易将不符合该债务人董事会的适用受信责任。债务人应(X)仅以专业眼光向顾问提供, (1)此类替代重组的任何书面要约或建议书(以及任何口头要约或建议书的通知和说明)的副本(如果提交方允许)或实质性条款概要(如果提交方不允许提供副本) 建议书，如果不受任何债务人与提交方之间的任何适用保密协议的限制，或该提交方以其他方式同意的，或(2)如果任何债务人受与提交方的保密协议或其他已知的合同或法律保密义务的约束，在每种情况下，在债务人或其顾问收到该要约或建议的一(1)个工作日内， 和(Y)向Akin特设小组顾问和PW特设小组顾问提供关于该等讨论的必要信息(包括本协议项下提供给该等各方的任何材料的副本)，以使Akin特设小组顾问和PW特设小组顾问能够合理地了解该等讨论的状态和实质。
第6.13节[已保留].
第6.14节[已保留].
第6.15节DTC资格；可转让性。本公司应作出商业上合理的努力，以迅速(A)在交易结束后不时适用的情况下， 根据适用的DTC规则及程序，使所有符合DTC存管、结算及交收资格的普通股，及(B)确保普通股可根据第144A条转让，包括遵守第144(A)(D)(4)条及任何其他适用证券法的规定。
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第6.16节交易所退市；取消注册。本公司应根据美国证券交易委员会规则，采取一切必要或明智的步骤，在可行的情况下尽快将其普通股从纽约证券交易所摘牌，并根据《交易法》取消注册。公司应提交生效后修正案以终止 所有现行有效的证券法注册声明(后生效修正案)，且后生效修正案应在提交公司截至2022年9月30日的财政年度的Form 10-K年度报告之前生效。至迟于呈请日期后十五(15)个历日，本公司或纽约证券交易所应向美国证券交易委员会提交一份25号表格，要求本公司的普通股在纽约证券交易所退市，并取消该等普通股在交易所法案第12(B)节的注册。不迟于提交25号表格后十(10)天(或如果该日期不是营业日，则为下一个工作日)，公司应 提交15号表格，通知美国证券交易委员会公司暂停了根据交易法第15(D)条提交报告的责任。
第6.17节[已保留].
第6.18节治疗权。本公司应允许各承诺方代表其或代表任何相关买方进行补救，并应在本公司真诚地确定为适当的时间内，纠正未能按照供股程序提交贷款人认购表格或票据持有人实益拥有人认购表格的任何情况，或贷款人认购表格及票据持有人实益拥有人认购表格中的任何缺陷或不规范之处，或与其根据供股程序行使认购权有关的任何瑕疵或不规范情况 (补救期限在合理可行的范围内须至少为五(5)个营业日)。
第七条
当事人义务的条件
第7.1节承诺各方履行义务的条件。各承诺方完成拟进行的交易的义务应在成交前或成交时满足下列条件(除非根据第7.2节予以放弃)：
(A)BCA批准令。破产法院应已进入BCA批准令，该批准令的形式和实质应为必要的承诺方自行决定可接受的合理的形式和实质，该命令应为最终命令。
(B)计划征集令。破产法院应已进入计划征求令，该命令的形式和实质应为必要的承诺方自行决定合理地接受，该命令应为最终命令。
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(C)确认令。破产法院应已输入确认命令，该命令的形式和实质应为必要的承诺各方合理接受，该命令应为最终命令。
(D)配股。供股在所有重要方面均应根据计划征集令、供股程序及本协议(视何者适用而定)进行。
(E)计划生效日期。根据计划和确认顺序中的条款和条件，计划生效日期应 已经发生，或应被视为与关闭同时发生(如果适用)。
(F)登记权协议；公司组织文件。
(I)注册权协议应已由本公司签立及交付，否则将对承诺方及其他承诺方生效，并应具有十足效力。
(Ii)公司组织文件的形式和实质应合理地令必要的承诺方满意，并已得到正式批准和通过，并应具有充分的效力。
(G)费用报销。债务人应已根据第3.3条支付截止日期前的所有费用报销；前提是，债务人必须在截止日期前至少三(3)个工作日收到费用报销发票，才能作为结账的条件进行支付。
(H)反垄断审批。任何反垄断法或任何反垄断机构规定的与本协议预期的交易相关的所有适用等待期应已终止或到期，且已获得反垄断法规定的或政府实体以其他方式要求的与本协议预期的交易相关的所有授权、批准、同意或许可。
(I)发行没有法律障碍。禁止实施本计划或本协议所设想的交易的任何法律或命令不得生效，也不得由任何政府实体颁布、通过或发布；
(J)陈述和 保证。
(I)第4.1节(组织和资格)、第4.2节(公司权力和权力)、第4.3节(执行和交付；可执行性)、第4.4节(授权和发行的股权)、第4.5节(发行)、第4.6节(无冲突)、第4.11节(没有某些变更)、第4.29节(《投资公司法》)和第4.31节(证券登记豁免；不整合)中包含的债务人的陈述和担保；一般征集)在截止日期及截止日期各方面均属真实及正确，其效力与截止日期及截止日期相同(但于指定日期作出的陈述及保证除外，该等陈述及保证仅于指定日期才属真实及正确)。
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(Ii)第4.14节(劳资关系)、第4.20节(环境)、第4.22节(员工福利计划)和第4.28节(不收取经纪人费用)中包含的债务人的陈述和担保应在计划生效后截止日期当日及截止日期的所有重要方面真实和正确(指定日期作出的陈述和保证除外，其仅在指定日期的所有重要方面真实和正确)。
(Iii)除上文第(Br)(I)和(Ii)条所述的陈述和保证外，本协议中债务人的陈述和保证在计划生效后截止日期应真实和正确(不考虑所有重大或重大不利影响限定词)，与计划生效后截止日期的陈述和保证相同(指定日期作出的陈述和保证除外，只有在指定日期才真实和正确)，除非未能如此真实和正确不构成， 单独或综合在一起，造成实质性的不利影响。
(K)契诺。债务人应已在所有重大方面履行及遵守本协议及重组支持协议所载其各自的契诺及协议，并按其条款于截止日期前履行或遵守。
(L)重大不良影响。自本协议之日起，不应发生也不应存在任何事件，即 已经或合理地预期将单独或总体产生重大不利影响的任何事件。
(M) 军官证书。承诺各方应于截止日期收到本公司首席执行官或首席财务官的证书，确认已满足第7.1(J)节(陈述和保证)、(K)(契诺)和(L)(重大不利影响)中规定的条件。
(N)拨款通知。每一承诺方应已收到符合第2.5节条款的 资金通知(如果适用，还应收到替代资金通知)。
(O)《重组支助协议》的先例。根据重组支持协议，计划生效日期(该术语在重组条款说明书中定义)之前的所有 条件应已得到满足或豁免。
(P)承诺费。本公司(或其他债务人)应已向各承诺方支付(或该等金额应与计划 生效日期同时支付)适用的承诺费。
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(Q)无未清偿资金违约。承诺额不应受任何未由替换承诺方提供资金的承诺方违约的影响。
第7.2节对承诺方的义务免除条件。第7.1节中列出的所有或任何条件只能通过由必要的承诺方自行决定签署的书面文书对所有承诺方全部或部分放弃，如果放弃，所有承诺方应受该放弃的约束，前提是任何此类放弃将具有修改、重申、修改、或更改本协议或该承诺方在本协议项下的任何权利，否则将要求任何承诺方按照第10.8节的规定征得承诺方的同意(不包括第10.8节第一个但书(C)小节所规定的任何此类同意)，也须征得承诺方的同意。
第7.3节债务人义务的条件。债务人履行与承诺方达成交易的义务 须满足(除非债务人放弃)下列各项条件：
(A)BCA批准令。破产法院应以令债务人合理满意的形式和实质输入BCA批准令，该命令为最终命令。
(B)计划征求令。破产法院应以债务人合理满意的形式和实质输入《计划征求令》，该命令应为最终命令。
(C) 确认订单。破产法院须以令债务人满意的形式及实质登录确认令，而该命令即为最终命令。
(D)计划生效日期。根据计划和确认顺序中的条款和条件，计划生效日期应已发生，或应被视为已与收盘同时发生。
(E)反垄断审批。任何反垄断法规定的或任何反垄断机构就本协议预期的交易施加的所有适用等待期应已终止或到期，且已获得反垄断法规定的或任何政府实体以其他方式要求的与本协议预期的交易相关的所有授权、批准、同意或许可。
(F)发行没有法律障碍。禁止实施本计划或本协议所设想的交易的任何法律或命令不得生效，也不得由任何政府实体 颁布、通过或发布。
(G)陈述和 保证。本协议中所载各承诺方的陈述和担保在截止日期当日和截止日期应在所有重要方面真实和正确，与截止日期并截至截止日期的效力相同 (截至指定日期作出的陈述和保证除外，该陈述和保证仅在指定日期时在所有重要方面真实和正确)，除非未能如此真实和正确地在各个方面或在 中合计不会阻止或实质性阻碍承诺各方完成本协议预期的交易。
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(H)契诺。承诺各方应在所有实质性方面履行并遵守本协议和重组支持协议以及根据本协议交付的任何其他文件中包含的所有契诺和协议，除非未能单独或整体履行或遵守不会阻止或实质性阻碍承诺各方完成本协议预期的交易。
(一)退出融资。退出融资应已生效，应为重组支持协议中规定的金额(如适用)，其他形式和实质应基本上符合重组支持协议，或计划中另有规定并为债务人合理接受。
(J)重组支助协议。重组支持协议将根据其 条款保持十足效力，且不得根据其条款终止。
第八条
弥偿和供款
第8.1节赔偿义务。本协议签署后，在BCA批准令生效的前提下，公司和其他债务人(各赔付方和各赔付方)应共同和个别地赔偿各承诺方及其关联方、股权持有人、成员、合伙人、普通合伙人、经理及其各自的代表和控制人(每一位受赔方)不受任何和一切损失、索赔、损害、由第三方(统称为损失)提出的索赔所产生的负债和成本和费用(承诺方的税收除外)，任何上述受赔人可能招致或可能成为因本协议引起或与本协议相关的标的，包括权利要约支持承诺、权利要约、承诺溢价的支付或权利要约收益的使用，或与上述任何内容相关的任何索赔、挑战、诉讼、调查或法律程序，不论任何受保障人士是否为当事人，不论该等诉讼是否由本公司、其他债务人、其股权持有人、联属公司、债权人或任何其他人士提出，并应要求提供合理的文件(连同该等文件以维护律师委托人及工作产品特权)法律或其他第三方开支，以补偿每名受保障人士因调查、准备辩护或抗辩，或就任何诉讼、调查提供证据或准备担任证人或作为证人而产生的费用。与上述任何一项有关的索赔或其他程序(包括与执行本合同规定的赔偿义务有关的索赔或其他程序), 无论本协议或本计划预期的交易是否完成或 本协议是否终止；前提是上述赔偿不适用于(A)违约承诺方、其关联方或与其相关的任何受赔人因该承诺方的违约而造成的损失，或(B)由有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决发现的因该受赔人的欺诈、不守信或故意不当行为而造成的损失。
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第8.2节赔偿程序。受保障人在收到任何索赔、质疑、诉讼、调查或诉讼程序(受保障索赔)开始的通知后，如果根据本合同就此向补偿方提出索赔，则该受保障人应以书面形式通知补偿方有关索赔的开始；但：(A)遗漏通知被补偿方并不解除其在本协议项下可能承担的任何责任，除非因此而受到重大损害；以及(B)遗漏通知被补偿方不会免除其对被补偿方的任何责任，但第八条规定除外。如果对任何被补偿方提出此类索赔，并将索赔的开始通知给被补偿方，则被补偿方有权参与其中，并且，在其选择时，通过向该受补偿人提供书面通知，赔偿一方将有权承担对其的辩护，并有权为该受补偿人合理地接受律师；但条件是，如果任何此类被赔付索赔的当事人(包括任何涉案当事人)既包括该受赔方又包括被赔方，并且根据该受赔方的律师的意见， 该受赔方有不同于赔方的法律抗辩，或有额外的法律抗辩。, 该受保障人有权选择单独的律师为此类法律辩护，并以其他方式参与此类受保障索赔的辩护。在收到被补偿方向该受补偿人发出的关于其选择在受补偿人合理接受的律师的情况下承担该等受补偿人的抗辩的通知后，该受补偿方不对该受补偿人承担与抗辩或参与有关的费用(合理的调查费用除外)，除非(I)该受补偿人除雇用任何当地律师外，还应根据前一判决的但书(但应理解为：(B)(Ii)在弥偿方接获受弥偿人士发出或代表受弥偿人士开始提出索偿的通知后的一段合理时间内，(Iii)在弥偿方接获受弥偿人士发出的开始索偿通知后的一段合理时间内，弥偿方不得聘请该受弥偿人士合理地接受的律师代表该受弥偿人士，(Iii)被补偿人真诚地确定赔偿方未能或正在未能对该索赔进行抗辩，并提供关于该确定的书面通知和该确定的依据，并且在收到该通知后十(10)个工作日内不能合理地补救。, 或(4)补偿方应以书面授权为该受补偿人聘请律师。
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第8.3节赔偿要求的和解。对于任何受保障方根据第VIII条承担抗辩责任的索赔，赔偿方不对未经补偿方书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)的受保障方提出的任何受保障方索赔承担任何责任。如果在得到补偿方书面同意的情况下完成了任何赔偿索赔的和解，或者如果在任何此类赔偿索赔中有对原告有利的最终判决，则赔偿方同意赔偿每个被补偿人，使其免受因该和解或判决而造成的任何和所有损失，但此类损失应由本条款第八条规定的赔偿方以其他方式予以赔偿。未经被补偿方事先书面同意(应给予或拒绝同意)，补偿方不得除非(A)和解包括无条件免除受弥偿人士满意的形式及实质上的所有法律责任，而该等索偿是受弥偿人士所提出的索偿标的，而(B)该等和解并不包括任何有关任何受弥偿人士或其本人或其代表承认过错、有罪或没有采取行动的陈述。
第8.4节出资。如果由于任何原因，任何受赔方无法获得前述赔偿，或者 不足以使其免受根据第8.1条应受赔付的损失的损害，则赔方应按适当的比例支付受赔方因此类损失而支付或应付的金额，该比例不仅能反映受赔方与受赔方之间的相对利益，而且还能反映受赔方与受赔方之间的相对过错。兹同意，向弥偿一方及所有受弥偿人士提供的相对利益应 视为与(A)本公司根据供股拟提供的供股定期贷款及后备定期贷款的资金而收取或拟收取的总价值的比例，本协议及本计划与(B)向承诺方支付或拟支付的承诺溢价有关。赔付各方还同意，任何受赔方不应因其比较或分担的疏忽或其他原因而对赔方、代表任何赔方或根据任何赔方的权利主张索赔的任何人或与受赔偿索赔有关的任何其他人承担任何责任。
第8.5节赔偿款项的处理。在适用法律允许的范围内，补偿方根据本第八条向受补偿人支付的所有金额应视为对定期贷款资金金额的所有税收调整。本第八条的规定是本协定所设想的交易的组成部分，没有这些规定，承诺各方将不会订立本协定。BCA批准令应规定，债务人根据第VIII条承担的义务应构成《破产法》第503(B)和507条所允许的债务人财产的管理费用，无需破产法院进一步命令即可支付，且债务人可遵守第VIII条的要求，而无需破产法院进一步命令。
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第8.6节不得存活。本协议中作出的所有陈述、保证、契诺和 协议在截止日期后将不再有效，但按其条款在截止日期后履行的契诺和协议除外，这些契诺和协议将继续有效，直到按照其条款满足为止。
第九条
终止
第9.1条自愿终止。经债务人和必要的承诺方共同书面同意，本协议可终止，拟进行的交易可在截止日期前的任何时间终止。
第9.2节自动终止；由承诺方终止。
(A)尽管本协议有任何相反规定， 除非和直到破产法院发出未中止令，规定根据本协议的条款发出通知和/或根据其条款终止本协议不受《破产法》第362条规定的自动中止的禁止，且除本第9.2条另有规定外，在发生下列任何事件时(除非本协议另有规定)，必要的承诺方可在书面通知债务人后终止本协议。本协议将于纽约市时间同日晚上11点59分发生以下任何事件时自动终止，任何一方均不采取任何进一步行动或通知；但前提是，必要的承诺各方可根据第10.7节放弃终止或延长任何适用日期：
(I)截止日期尚未发生在外部日期纽约市时间晚上11：59(可根据第2.3(A)节延长 )，除非在此之前计划生效日期已发生且供股已完成；
(2)重组支持协议按照协议条款对各方当事人终止；或
(Iii)所需Akin特设集团成员或所需PW特设集团成员根据重组支持协议行使其各自的终止权利 。
(B)在发生下列任何事件时，经书面通知公司，本协议可由所有各方的必要承诺方终止：
(I)(A)本公司或其他债务人违反本协议中由本公司或其他债务人作出的任何陈述、保证、契诺或其他协议，或任何该等陈述或保证将变得不准确，而该等违反或不准确将个别或合计导致第7.1(J)节(陈述及
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(br}保证)、7.1(K)节(契约)或7.1(L)节(重大不利影响)未得到满足，(B)承诺各方应已将违反或不准确的书面通知送交债务人，(C)尽管第9.2(B)条有任何相反规定，公司或其他债务人在第十(10)日前不能纠正此类违反或不准确这是)收到通知后的工作日，以及(D)由于未能治愈，第7.1(J)条(陈述和保证)、第7.1(K)条(契约)或第7.1(L)条(重大不利影响)中规定的任何条件均不能满足；但如果任何承诺方当时故意或故意违反本协议，则任何承诺方均无权根据本协议第9.2(B)(I)条终止本协议；
(Ii)在任何法律或最终且不可上诉的命令颁布后五(5)个工作日内，任何政府实体应 已颁布、通过或发布禁止执行计划或供股或本协议或其他交易协议拟进行的交易的实质性部分的任何政府实体(在每种情况下)，基本上符合其中规定的条款，且该法律或最终不可上诉命令在上述五(5)个工作日后仍然有效；
(Iii)公司或任何其他债务人(A)提出、归档、修改或修改，或提交诉状，寻求授权以与本协议重大不一致的方式修改或修改最终文件；(B)暂停或撤销交易协议；或(C)在收到本公司及其他承诺方的书面通知后五(5)个工作日内，公开宣布有意采取本款第(A)或(B)款所列、本公司或相关债务人未撤回或撤销的任何此类行动；
(Iv)批准本协议、重组支持协议、供股程序、计划或披露声明或确认命令的任何命令，在未经必要承诺各方默许或书面同意的情况下，被撤销、搁置、解除、腾出、重新考虑或修改或修改(且此类行动未在发布后十四(14)个历日内撤销或撤销)，以阻止或禁止完成本协议中设想的重组交易的实质性部分或每种情况下的任何最终文件，基本上符合其中规定的条款；
(V)本公司或任何其他债务人提出任何动议、申请或对抗程序(或本公司或任何其他债务人的任何 支持由任何第三方提出或启动的任何该等动议、申请或对抗程序)，质疑第一留置权债权的有效性或可执行性，或寻求撤销或排序居次，但条件是本公司或任何其他债务人应在纽约市时间5日(5日)下午5时前拥有这是)收到任何承诺方向公司和其他承诺方发出的书面通知后的营业日，要求在必要的承诺方根据本第9.2(B)(V)条获准终止之前撤回该动议、申请或敌对程序或其他补救措施；
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(6)(A)破产法院批准或授权替代重组方案；或(B)任何债务人签订任何合同，规定完成任何替代重组方案，或提出任何动议或申请，寻求授权提出、加入或参与任何实际或拟议的替代重组方案的形成，且在第(B)款的情况下，在收到任何承诺方向公司和其他承诺方发出的书面通知后五个工作日内，该合同未被终止或该动议或申请未被撤回(视情况而定)；
(Vii)根据DIP或DIP ABL融资发生违约、债务加速或承诺终止的事件，除非此类事件或行动被酌情放弃或撤销，或DIP定期贷款融资项下的债务在发生此类事件或行动后五(5)个工作日内全额偿还；
(Viii)根据DIP定期贷款工具或DIP ABL工具规定的到期日发生后五(5)个工作日，而本计划尚未实质完成；或
(Ix) 在重组支持协议规定的里程碑发生之日起五(5)个工作日内，未达到、延长或放弃任何里程碑。
第9.3节由债务人终止。在发生下列任何事件时，债务人可对所有各方发出书面通知，通知各承诺方终止本协议，但债务人有权以书面形式完全或有条件地放弃此类事件的发生或追溯：
(A)任何法律或最终且不可上诉的命令应由任何 政府实体颁布、通过或发布，禁止执行计划或供股或本协议或其他交易协议拟进行的交易，在每种情况下，基本上按照协议或其他交易协议中规定的条款，以债务人无法在所有实质性方面以必要的承诺各方合理满意的方式补救的方式；
(B)除承诺方有权根据第2.3(A)节安排更换承诺方(就本款(B)项而言，这将被视为纠正被替代承诺方的任何违约行为)，(I)任何承诺方应违反该承诺方在本协议中达成的任何陈述、保证、契诺或其他协议，或任何此类陈述或保证将变得不准确，且该违反或不准确将个别或整体地，使第7.3(G)节(陈述和保证)或第7.3(H)节(契约)中规定的条件不发生
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(br}得到满足，(Ii)债务人应已将该违约或不准确的书面通知送达该承诺方，(Iii)该违约或不准确不能通过该承诺在第十(10)日之前得到纠正这是)收到通知后的工作日，以及(Iv)由于未能治愈，第7.3(G) 节(陈述和保证)或第7.3(H)节(契约)中规定的任何条件都不能得到满足；如果债务人当时故意或故意违反本协议，债务人无权根据本协议第9.3(B)条终止本协议；
(C)BCA批准命令、计划征求命令、确认命令或任何DIP命令被终止、撤销、搁置、驳回、腾空或重新审议，或任何此类命令在进入后未经债务人事先默许或书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)而被修改或修改，以阻止或禁止完成本协议中设想的重组交易或任何最终文件的方式，而承诺各方在债务人合理满意的情况下无法 补救；
(D)批准任何退出融资的任何命令、本协议、重组支持协议、配股程序、计划或披露声明或确认命令在未经默许或同意(不得无理扣留)的情况下被撤销、搁置、解除、腾出或重新考虑或修改或修订。有条件地或延迟地)债务人(且此类行动在发出后三十(30)个日历日内未被撤销或撤销)，以阻止或禁止完成本协议或任何最终文件中设想的重组交易或任何最终文件的方式，而承诺各方在债务人合理满意的情况下无法补救；或
(E)任何债务人的董事会或经理或类似的管理机构在与外部律师协商后确定：(1)继续进行任何重组交易将与行使其受托责任或适用法律相抵触，或(2)在行使其受托责任时，寻求替代重组建议。
第9.4节终止的效力。
(A)本协定根据本第九条终止后，本协定即告无效，缔约双方不再承担任何义务或责任；如果(I)债务人根据第三条支付费用补偿的义务和根据第八条履行其赔偿义务的义务在本协议终止后仍然有效，并且在这些义务得到履行之前，在每种情况下都应保持充分的效力和效力，(Ii)第八条所述的规定、本第9.4条和第X条应根据其条款在本协议终止后继续有效，以及(Iii)在符合第10.11条(损害赔偿)的情况下，本第9.4条中的任何规定均不解除任何一方的欺诈责任。严重疏忽或任何故意或故意违反本协议。就本协议而言，故意或故意 违反是指违反本协议的行为，其后果是违约方明知采取该行为将会或合理地预期会导致违反本协议。
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(B)如果本协议不是根据第9.3(B)款终止的，则债务人应在终止之日根据各自的承诺额，在终止之日以现金形式向承诺方或其指定人支付承诺保费的美元金额，并在终止后三(3)个工作日内将立即可用的资金电汇到承诺方指定的账户；如果本协议根据第9.3(B)款终止，则债务人应在终止之日根据其各自的承诺金额，在终止后三(3)个工作日内将立即可用的资金电汇至非违约承诺方指定的账户，以现金形式向非违约承诺方或其指定的受让人支付承诺保费的美元金额。
(C)根据第9.4(B)节就承诺溢价而应支付的所有款项实际上已由债务人支付给与终止本协议有关的承诺方，则(在不限制重组支持协议项下的任何权利或补救措施的情况下)，承诺方不应就与本协议有关或由此产生的任何义务或责任向债务人有任何额外的追索权，(8.1条规定的义务和责任除外，除根据第9.4(A)节规定的故意欺诈、重大疏忽或故意或故意违反本协议的责任外，任何费用报销和任何其他明确存在于本协议终止后的义务或责任)。 根据第9.4节应支付的承诺费应构成根据破产法第503(B)和507节规定的允许破产管理人遗产的行政费用索赔。
第十条
一般规定
第10.1节通知。所有与本协议有关的通知和其他通信应采用 书面形式，如果亲自送达、通过电子传真发送(带有确认)、通过挂号信或挂号信邮寄(要求回执)或由特快专递(带有确认)按以下地址(或类似通知可能指定的缔约方的其他地址)送达双方，则应被视为已发出：
(A)如向本公司或任何其他债务人：
Avaya Holdings Corp.
350 Mt.肯布尔大道
新泽西州莫里斯敦07960注意：总法律顾问维托·卡内维尔和首席法律顾问谢法里·沙阿
政务官
电子邮件：vcarnevale@avaya.com；sashah@avaya.com
将副本(不构成通知)发送给：
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柯克兰&埃利斯律师事务所
拉萨尔北街300号
伊利诺伊州芝加哥60654
注意：帕特里克·J·纳什
电子邮件：patrick.nash@kirkland.com
以及：
柯克兰&埃利斯律师事务所
列克星敦大道601号
纽约， 纽约10022
注意：Joshua A.Sussberg；Aparna Yenamandra
电子邮件：joShua.sussberg@kirkland.com；parna.yenamandra@kirkland.com
(B)如果给承诺缔约方：
发送至各承诺方的地址或电子邮件地址，地址或电子邮件地址如下：承诺方在本协定签字页上签字。
仅在承诺方是阿金特设小组成员的情况下(不应构成通知)复印件：
Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP
一张布莱恩特公园
纽约，纽约10036
注意：Ira Dizengoff；菲利普·都柏林；Naomi Moss
电子邮件：idizengoff@akingump.com；pdublin@akingump.com；nmoss@akingump.com
仅在承诺缔约方是PW特设小组成员(不构成通知)的情况下，将副本发送给：
保罗，韦斯，里夫金德，沃顿和加里森律师事务所
1285 6这是大道
纽约，纽约10019
注意：安德鲁·N·罗森伯格；布莱恩·赫尔曼；布莱恩·博林；约瑟夫·M·格雷厄姆；徐鹏
电子邮件：arosenberg@paulweiss.com；bhermann@paulweiss.com；bbolin@paulweiss.com；jgraham@paulweiss.com；xpang@paulweiss.com
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仅在承诺方是担保可交换票据债权(不应构成通知)的持有人的情况下复制一份给：
Debevoise&Plimpton LLP
哈德逊大道66号
纽约， 纽约10001
注意：西德尼·P·莱文森
电子邮件：slevinson@debevoise.com
第10.2节转让；第三方受益人。未经债务人和必要的承诺方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务(无论是否通过法律实施或其他方式)，但承诺方根据第2.4条明确允许的转让除外，任何违反第10.2款的所谓转让从一开始就无效. 除第八条中关于受补偿人的规定外，本协议(包括本协议中提及的文件和文书)不打算也不授予除当事各方以外的任何人在本协议下的任何权利或救济。尽管本协议有任何相反规定，但各方承认、承认并同意本协议仅约束执行本协议的办公桌或业务单位，而不约束任何其他办公桌、业务单位或附属公司，除非该办公桌、业务单位或附属公司单独成为本协议的缔约方。
第10.3节之前的谈判；整个协议。
(A)本协议(包括本协议所附的附表和本协议中提及的文件和文书)和重组支持协议构成各方之间的完整协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有先前的协议、安排或谅解，无论是书面的还是口头的， 但本协议各方承认，此前在各方之间签署的任何保密协议将各自继续完全有效。
(B)尽管本计划(包括对其的任何修正、补充或修改)或确认令(及其任何修正、补充或修改)或对接受任何承诺方提交的计划的赞成票有任何相反规定，本计划(包括对其进行的任何修正、补充或修改)或 确认令(包括对其的任何修正、补充或修改)中包含的任何内容均不得更改、修正或修改本协议项下各承诺方的权利，除非该等修改、修正或修改是根据第10.8节的规定进行的。
第10.4节适用法律；会场。本协议受纽约州适用于在该州订立和履行的合同的法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不影响其法律冲突原则。在第11章案件开始时，本协议各方同意，将在可能的范围内，就因本协议引起或与本协议相关的任何索赔在破产法院提起任何诉讼或程序： (A)不可撤销地服从破产法院的专属管辖权；(B)放弃对在破产法院提起任何此类诉讼或程序的任何反对；以及(C)放弃破产法院是一个不方便的法院或对本协议任何一方没有管辖权的任何异议。
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第10.5节有约束力的协议。各方同意，本协议对于本协议或本协议中所包含的主题事项(包括真诚谈判的义务)，是一份具有约束力和可执行性的协议。
第10.6条放弃陪审团审判。本协议各方不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。
第10.7节的对应内容。本协议可签署和交付任何数量的副本，并可以电子签名和交付的方式(包括.pdf)，每个副本在签署和交付时应被视为正本，所有这些副本加在一起应构成同一协议。除本协议明确规定外，代表一方签署本协议的每个人均已获得正式授权，并有权代表所述 方签署和交付本协议。
第10.8节放弃和修正；权利累积；同意。只能通过债务人和必要的承诺方(违约承诺方除外)签署的书面文书对本协议进行修改、重述、修改或更改；此外，任何具有以下效果的修改均需得到每个受影响承诺方的事先书面同意：(A)修改承诺方的承诺额；(B)增加或减少就提供定期贷款或担保定期贷款的权利支付的定期贷款资金金额，(C)[已保留]; (d) [已保留](E)修改下列任何条款：(1)第2.4条(指定相关购买人；转让承诺权)(仅限于这种修改限制了该承诺方指定相关购买人或作出任何承诺转让的能力)，(2)第3.2条(支付承诺费)，(3)[已保留]，或(Iv)[已保留]；或(F)以其他方式对该承诺缔约方在本协议项下的权利进行了实质性的不利和不成比例的修改；此外，此外，任何修改都应获得各承诺缔约方的事先书面同意，以产生修改下列任何内容的效果：(A)第6.15节(DTC资格；CUSIP；(B)第10.8节，(C)第9.2(A)(Ii)节，或(D)第9.2(A)(Ii)节对必要承诺方的定义。(I)债务人只能通过债务人签署的书面文书放弃本协议的条款和条件，以及(Ii)承诺方只能通过必要的承诺方、每一受影响的承诺方或每一承诺方(视情况适用)根据第10.8节第一句签署的书面文书放弃本协议的条款和条件)。任何一方在根据本协议行使任何权利、权力或特权方面的延迟不会被视为放弃，任何一方根据本协议放弃任何权利、权力或特权，或根据本协议单独或部分行使任何权利、权力或特权，都不排除任何其他或进一步放弃或行使或放弃或行使任何其他权利、权力或特权。除非本协议另有规定 ，根据本协议提供的权利和补救措施是累积的，不排除任何一方在法律或衡平法上可能享有的任何权利或补救措施。为免生疑问，本 协议中的任何内容均不影响或以其他方式
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损害承诺各方在重组支持协议或任何其他最终文件下的权利，包括同意权。根据本协议或根据本协议的规定需要书面同意、接受、批准或放弃的，如果提交和接受此类同意的各方的律师之间达成协议， 接受、批准或放弃是以书面形式(包括电子邮件)传达的，且没有代表该律师的任何形式的陈述或担保，则此类书面同意、接受、批准或放弃应视为已经发生。
第10.9节标题。本协议中的标题仅供参考，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。
第10.10节的具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，可能会发生不可弥补的损害 ，双方有权获得一项或多项禁令，而无需提交保证书以防止违反本协议，或 除在法律、衡平法或其他方面有权获得的任何其他补救措施外，还有权具体执行本协议的条款和规定。除非本协议另有明文规定，否则本协议中描述或提供的任何权利或补救措施都不是排他性的，也不排除一方在法律、衡平法或其他方面寻求本协议项下的其他权利和补救措施。
第10.11节损害赔偿。尽管本协议有任何相反规定，任何一方均不对因违反本协议或与本协议相关的任何违反或其他索赔或诉讼原因而损失的利润的任何惩罚性、特殊、间接或后果性损害赔偿或损害赔偿承担责任，也不要求或寻求追回任何惩罚性、特殊、间接或后果性损害赔偿或损害赔偿。
第10.12节不依赖。任何承诺方或其任何关联方均不对其他承诺方承担任何关于本协议、本计划或本协议拟进行的交易的责任或义务，但本协议明确规定的除外。在不限制前述一般性的情况下，(A)任何承诺方或其任何关联方不应对其他承诺方或债务人承担任何受托责任或其他默示责任，(B)任何承诺方或其任何关联方均无义务代表任何其他承诺方采取任何酌情行动或行使任何自由裁量权，(C)任何承诺方或其任何关联方均不对其他承诺方负有通过尽职或以其他方式获得调查的责任，确认或向其他承诺方披露可能以任何身份传达给该承诺方或其任何关联公司或由其获得的与本公司或任何其他债务人有关的任何信息， (D)任何承诺方不得依赖，且每个承诺方确认其不依赖任何其他承诺方或代表该其他承诺方行事的任何人可能对本公司或其任何关联公司或其任何证券进行的任何尽职调查，以及(E)每一承诺方确认没有其他承诺方作为配售代理、初始购买者、承销商、关于其RO后备股票或溢价股票的经纪人或 查找人。
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第10.13节公示。在本协议截止日期或根据本协议条款终止之前的任何时间，债务人和承诺方在发布任何新闻稿(并为对方提供合理的机会以审查和评论该新闻稿)或以其他方式就本协议拟进行的交易进行公告之前，应相互协商，但有一项理解是，第10.13节的任何规定均不得禁止任何一方向破产法院提交与第11章案件相关的任何动议或其他诉状或文件。除适用法律要求或破产法院或其他有管辖权的法院下令外，任何一方或其顾问在未经当事人事先书面同意的情况下，不得 向任何人(包括(为免生疑问)任何其他方)披露承诺时间表中列出的任何承诺方的承诺额或任何承诺方的持股信息，并且如果公司确定需要将本协议的副本附在与本协议拟进行的交易有关的任何最终文件或任何其他备案或类似文件中，它将 删除与特定承诺方的承诺额或任何承诺方的持有量信息有关的任何参考。
第10.14节和解讨论。本协议和本协议中考虑的交易是双方之间争议的拟议解决方案的一部分。本协议中的任何内容都不应被视为任何形式的承认。根据美国联邦证据规则第408条和任何适用的州证据规则，本协议和与之相关的所有谈判不得在任何法律程序中被接纳为证据，除非向破产法院提交或向破产法院披露与破产法第11章有关的案件(批准或执行本协议条款的法律程序除外)。
第10.15节无追索权。尽管本协议中可能有任何明示或暗示，且尽管某些当事人可能是合伙企业或有限责任公司，但每一方都约定、同意并承认不得根据本协议或与本协议有关的任何文件或文书向任何一方的关联方、或此类关联方的任何关联方(本协议各方及其各自的继承人和本协议下允许的受让人除外)进行追索，无论是通过强制执行任何评估，还是通过任何法律或衡平法程序，或根据任何适用法律，明确同意并承认，对于任何一方在本协议或本协议中交付的任何文件或文书项下的任何义务或责任，对于基于、关于或由于此类义务或责任或其产生的任何索赔，任何相关方不应承担、强加或以其他方式招致任何个人责任。但是，第10.15节的任何规定不得免除或以其他方式限制本协议任何一方、任何相关买方、或其各自的继承人或允许受让人因违反或违反其在本协议或此类其他文件或文书项下的义务而承担的责任。为免生疑问，在本计划生效日期 之前，除针对任何一方、任何相关买方或其各自的继承人和获准受让人(视情况而定)外，任何一方均无权根据本协议或与本协议拟进行的交易相关的任何追索权、启动任何诉讼程序或提出任何索赔。
[签名页如下]
71
兹证明，签署本协议的双方已于上述日期正式签署本协议。
| Avaya Holdings Corp. | ||
| 发信人： | /s/Eric Koza | |
| 姓名：埃里克·科扎 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| 债务人， | ||
| Avaya CALA Inc. Avaya Cloud Inc. Avaya EMEA有限公司 Avaya联邦解决方案公司。 Avaya Holdings Corp. Avaya Holdings LLC Avaya Inc. Avaya集成机柜解决方案有限责任公司管理LP Avaya管理服务公司。 Avaya World服务公司 CAAS Technologies，LLC CTINTERRATIONS，LLC HYPERQUALITY II，LLC HYPERQUALITY，Inc. INTELLIST，Inc. KNOAHSOFT，Inc. 塞拉利昂亚太公司 塞拉通信国际有限责任公司 VPNET Technologies，Inc. | ||
| 发信人： | /s/Eric Koza | |
| 姓名：埃里克·科扎 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
[支持承诺协议的签名页]
[所有承诺方签字页已发放给债务人]
| 承诺方 | ||
| [名字] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 通知信息[地址] | ||
| [电子邮件地址] | ||
| [注意：] | ||
[支持承诺协议的签名页]
附表1
承诺表
附件A
移交通知书的格式
日期： [•]
Avaya Holdings Corp.
350 Mt.肯布尔大道
新泽西州莫里斯敦，邮编07960
注意：总法律顾问维托·卡内维尔和首席行政官谢法里·沙阿
电子邮件：vcarnevale@avaya.com；sashah@avaya.com
将副本(不构成通知)发送给：
柯克兰&埃利斯律师事务所
拉萨尔北街300号
伊利诺伊州芝加哥60654
注意：帕特里克·J·纳什
电子邮件：patrick.nash@kirkland.com
以及：
柯克兰&埃利斯律师事务所
列克星敦大道601号
纽约，纽约10022
注意：约书亚·A·萨斯伯格；阿帕纳·耶纳曼德拉
电子邮件：joShua.sussberg@kirkland.com；parna.yenamandra@kirkland.com
Re：支持承诺协议项下的转让通知
兹提及本公司、其他债务人和承诺方之间于2023年2月14日签署的《担保承诺协议》(简称《担保承诺协议》)。此处使用但未定义的大写术语应具有后备承诺协议中赋予它们的含义。
本通知的目的是根据《后盾承诺协议》第2.4(B)节的规定，通知您建议的转让(承诺转让)如下：[•](转让方？？至)[•](受让人)转让人的承诺额，金额为$[•](转出的承诺额)。
转让方特此 表示，在本次承诺转让生效以及在此承诺转让之前或同时向受让方转让其持有的任何第一留置权债权后，转让方提供担保承诺的剩余权利不会(也不会)超过其参与者定期贷款分配或非参与者定期贷款分配(视情况而定)。
受让人特此声明，在本承诺书转让生效以及在本承诺书转让之前或同时将转让人持有的任何第一留置权债权转让给受让人后，受让人的合计配股担保承诺不会(也不会)超过其参与者定期贷款分配或非参与者定期贷款分配(视情况而定)。
受让人向本公司及转让人代表后备承诺协议第V条所载事项，犹如该受让人为后备承诺协议项下的承诺方(或承诺方的相关买方)。
根据后备承诺协议的条款，本通知应作为转让通知， 包括第2.4(B)节。请将本通知的会签副本退还给转让人、受让人和适用的顾问，以确认已收到按照第2.4(B)节交付的本通知。
[签名页如下]
76
特此证明，双方已安排本通知自上文首次写明的日期 起执行并交付。
| [转让人] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| [受让方] | ||
| 发信人： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 已确认并接受 | ||
| Avaya Holdings Corp. | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||