附件10.1
执行版本
本重组支持协议和随附的文件共同描述了拟对公司各方进行的重组，该重组将通过向破产法院提交第11章案件(定义如下)来实现。
本重组支持协议不是对任何证券、贷款或其他工具的要约、接受或征集，也不是对破产法第1125条所指的第11章计划的接受的征集。任何此类要约、接受或邀约将遵守所有适用法律，包括证券法和/或破产法的规定。 本重组支持协议中包含的任何内容均不应视为承认事实或责任，或在本重组支持协议中所述条款的协议生效日期之前，被视为对本重组支持协议的任何一方具有约束力。
本重组支持协议是本协议各方进行和解谈判的产物。因此，该重组支持协议受联邦证据规则第408条以及保护使用或披露保密和解讨论的任何其他适用法规或理论的保护。
本重组支持协议并不旨在概述与本文所述重组交易有关的所有条款、条件、陈述、保证和其他条款，重组交易将受制于包含本文所述条款的最终文件的完成，任何重组交易的完成应 受制于该等最终文件中所述的条款和条件，以及本文所述各方和该等最终文件中所述各方的批准权。
重组支持协议
本重组支持协议(包括根据本协议第15.02节的所有证物、附件和时间表)于2023年2月14日(签署日期)由以下各方(以下各缔约方，统称为本序言第(I)至(Iii)款所述)订立和签订：1
| i. | Avaya Holdings Corp.，一家根据特拉华州法律成立的公司，代表自己及其在本协议附件A中列出的已签署本协议的每一家直接和间接子公司(本条款(I)中的实体，统称为公司)； |
| 1 | 本协议序言和摘要中使用但未定义的大写术语的含义与第1节中赋予它们的含义相同。 |
| 二、 | RingCentral，Inc.代表其自身及其附属公司(统称为RingCentral)；以及 |
| 三、 | 持有公司债权/权益的基金或账户的下列签署持有人或投资顾问、副顾问或经理，这些基金或账户已签署并将本协议、联名书或转让协议的对应签名页提交给公司各方的律师(第(Iii)款中的实体， 统称为同意的利益相关者)。 |
独奏会
鉴于，公司各方和同意的利益相关者已根据本协议规定的条款和本协议附件B所附条款表(重组条款表和本协议所述的此类交易，计划(定义见下文)，基本上以附件F所示的形式，就公司各方资本结构的某些重组交易进行了善意和公平的谈判，重组条款表、DIP条款表和最终文件，在每种情况下均可修订、补充，或根据本协定的条款不时修改，包括任何附件、附件及其附表，统称为重组交易)。
鉴于，除其他事项外，重组交易应通过美国德克萨斯州南区美国破产法院(破产法院)(破产法院，此类案件，第11章美国法典第11章，《美国法典》第11编，第101章至1532章)附件C中规定的公司当事人自愿启动的破产案件来实施。
鉴于，双方已同意根据本协议、重组条款说明书及其附件所载的条款和条件采取某些行动支持重组交易。
因此，现在，考虑到本协议所载的契诺和协议，并出于其他有价值的对价，特此确认其收据和充分性，意在受法律约束的每一方同意如下：
协议
第一节。定义和解释.
1.01。定义。本文中使用和未定义的大写术语应具有重组术语表和DIP术语表中该等术语的含义(视适用情况而定)。下列术语应具有下列定义：
2023年PBGC 和解具有重组条款单中规定的含义。
2
？2023年PBGC和解文件是指记录2023年PBGC和解文件可能需要的所有协议、文书和文件。
？关联公司具有破产法第101(2)节所述的 含义，就像该实体是破产法案件中的债务人一样。
？代理人/受托人统称为定期贷款信贷协议、遗留票据契约、有担保可交换票据契约、DIP ABL融资机制或DIP定期贷款融资机制下的任何行政代理、抵押品代理、契约受托人或类似实体，包括其任何继承者。
？《协议》具有本协议序言中规定的含义。
？协议生效日期？是指根据本协议，相关一方或多方已满足或放弃第2节中规定的条件的日期。
？对于缔约方而言， 协议有效期是指从协议生效日期(如果是在协议生效日期之后成为本协议当事方的任何同意利益攸关方，则为该同意利益攸关方成为本协议当事方的日期)至适用于该缔约方的终止日期的期间。
Akin特设小组是指由Akin特设小组顾问代表的由第一留置权持有人 组成的特定特设小组。
？Akin特设小组顾问是指Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP，Alvarez and Marsal LLC，Centerview Partners LP，任何当地律师，董事会搜索顾问，以及Akin特设小组聘用的任何其他专业人员和/或顾问(如果有)。
？备选重组提案是指与出售、处置、新资金投资、重组、重组、合并、合并、收购、合并、解散、债务投资、股权投资、清算、资产出售、股票发行、征求同意、交换要约、要约收购、资本重组、重组或清算计划、换股、企业合并、合资或类似交易有关的任何计划、询价、建议、要约、条款说明书、讨论或 协议。或可替代一项或多项重组交易的任何一方或多方公司的其他权益。
Arrangers？指Apollo Global Management，Inc.和Brigade Capital Management，LP。
？B-1定期贷款的含义与重组条款表中的含义相同。
B-1定期贷款债权具有重组条款单中规定的含义 。
？B-2定期贷款具有 重组条款单中所述的含义。
B-2定期贷款债权的含义与重组条款单中规定的含义相同。
3
B B-3托管债权是指与托管现金有关、产生于托管现金或与托管现金相关的B-3定期贷款债权本金金额。
？B-3定期贷款是指根据定期贷款信贷协议第4号修正案产生的本金为350,000,000美元的B-3期定期贷款(定义见定期贷款信贷协议)。
B-3定期贷款债权具有重组条款 表中规定的含义。
？B-3定期贷款贷款人是指根据定期贷款信贷协议提供B-3定期贷款的任何贷款人。
？后盾协议？具有 供股条款表中规定的含义。
支持承诺是指投资者根据支持协议中规定的条款和条件支持配股发行的承诺。
破产法 具有本协议摘要中所述的含义。
破产法院的含义与本协议的朗诵部分中所述的含义相同。
？营业日是指除星期六、星期日或根据纽约州法律授权商业银行关门或实际上在纽约州关门的其他日子以外的任何日子。
？董事会搜索顾问是指由PW特设集团和AKIN特设集团共同挑选并共同聘用的董事会搜索顾问，因此董事会搜索顾问在本协议项下的所有目的均应被视为PW特设小组顾问和AKIN特设小组顾问。
？诉讼因由是指任何索赔、利益、损害赔偿、补救、诉讼因由、要求、权利、诉讼、义务、债务、账目、抗辩、抵消、权力、特权、许可证、留置权、赔偿、担保和任何种类或性质的特许经营权，不论已知或未知， 已预见或未预见、现有或以后产生、或有或非或有、已清算或未清算、有担保或无担保、可主张、直接或衍生、成熟或未成熟、怀疑或未怀疑，不论是在呈请书日期之前、当日或之后、在合同、侵权行为、或有或有、清算或未清算、有担保或无担保、可主张、直接或衍生、成熟或未成熟、怀疑或未怀疑，不论是在呈请书日期之前、当日或之后、在合同、侵权行为、或以后发生的。法律、衡平法或其他。诉因还包括：(A)根据合同或违反法律或衡平法规定的义务而提出的所有抵销、反索赔或补偿权利和索赔；(B)反对或以其他方式抗辩债权或股权的权利；(C)根据《破产法》第362条或第5章提出的索赔；(D)欺诈、错误、胁迫和高利贷等索赔和抗辩以及《破产法》第558条规定的任何其他抗辩；以及(E)根据《破产法》第5章或类似的地方、州、联邦或外国法规和普通法产生的任何撤销诉讼，包括欺诈性转让法。
第11章案例具有本协议背诵中所阐述的含义。
？债权具有《破产法》第101条第(5)款规定的含义。
4
公司债权/权益指针对公司方的任何债权或权益 。
·公司各方具有本协议序言中规定的含义。
？保密协议是指与任何拟议的重组交易有关的已签署的保密协议，包括与任何拟议的重组交易有关的 清洁信函或其他公开披露重大非公开信息协议，包括HoldCo与(I)PW特设小组、(Ii)Akin特设小组或(Iii)由有担保可交换票据顾问提供咨询的小组成员之间的某些保密协议。
？确认令是指破产法院根据《破产法》第1129节确认计划的命令，其形式和实质应为公司各方和所需同意的利益相关者所接受。
·利益攸关方同意的含义与本协定序言中所述含义相同。
？完善里程碑具有重组条款单中规定的含义。
？债务人关联方是指现任董事、经理、高级管理人员、委员会成员、任何管理机构的成员、股权持有人(不论该等权益是否直接或间接持有)、附属投资基金或投资工具、管理账户或基金、前任、参与者、继任者、受让人、子公司、附属公司、合伙人、有限合伙人、普通合伙人、负责人、成员、管理公司、基金顾问或经理、雇员、代理人、受托人、顾问委员会成员、财务顾问、律师 (包括任何现任董事或经理以董事或实体经理的身份聘用的任何其他律师或专业人士)、现任和前任会计师、投资银行家、顾问、代表和其他 专业人士和顾问，以及任何此等人士或实体各自的继承人、遗嘱执行人、遗产和被提名人。
？债务人是指本合同附件C所列的公司当事人，他们在破产法第11章案件中成为债务人和占有的债务人。
？最终文件是指本协议第3.01节中所列的所有文件。
？DIP ABL设施具有DIP条款表中规定的含义。
DIP ABL设施文件是指根据DIP条款表和DIP命令及其任何修订、修改和补充，以及与之相关或与之相关的任何相关附注、证书、协议、担保协议、文件和文书(包括任何修订、重述、补充或修改)而签订的管理DIP ABL工具的任何文件，包括DIP条款表。
5
DIP承诺书是指债务人和DIP承诺方之间签订的承诺函，可根据其条款不时修改、补充或以其他方式修改，根据该承诺书，DIP承诺方将根据其条款和DIP定期贷款安排文件承诺为DIP定期贷款安排提供总额为5亿美元的资金。
？DIP承诺方具有DIP条款表中规定的含义。
？DIP贷款人具有DIP条款表中规定的含义。
？DIP义务具有DIP条款表中规定的含义。
？倾角顺序？是指临时倾角顺序和最终倾角顺序。
DIP定期贷款融资工具是指拥有启动超优先担保期限贷款的债务人 根据DIP条款表中规定的条款和条件以及债务人、所需的DIP承诺方和所需同意的利益相关者同意的其他条款和条件向债务人提供的贷款，与DIP条款表不一致。
DIP定期贷款工具文件是指根据DIP条款表和DIP命令及其任何修订、修改和补充而签订的管理DIP定期贷款工具的任何文件，以及与此相关或与之相关的任何附注、证书、协议、担保协议、 文件和文书(包括任何前述条款的任何修订、重述、补充或修改)，包括DIP条款表。
DIP条款说明书是指作为附件2附在重组条款说明书上的条款说明书。
？披露声明是指披露计划条款和条件的某些披露声明，可能会根据本协议的条款、适用的证券法、破产法第1125、1126(B)和1145条、联邦破产程序规则3018规则和其他适用法律不时进行修改、补充或以其他方式修改。
？实体？应具有《破产法》第101(15)节所述的含义。
O股权统称为任何公司方的股份(或其任何类别)、普通股、优先股、有限责任公司权益，以及任何公司方的任何其他股权、所有权或利润权益，以及收购或认购的期权、认股权证、权利或其他证券或协议，或可转换为普通股、优先股、有限责任公司权益或任何公司方的其他股权、所有权或利润权益(在每种情况下，无论是否产生于 项下或与任何雇佣协议有关)。
托管账户具有托管协议中规定的含义 。
？托管代理？是指高盛，在托管协议项下作为托管代理。
6
？托管协议是指由Avaya Inc.(特拉华州的一家公司)、高盛(以定期贷款信贷协议项下的行政代理和抵押品代理的身份)和高盛(以托管代理的身份)于2022年7月12日签署的托管协议。
托管现金是指托管代理根据托管协议托管的所有现金。
？托管指令信函是指由Avaya Inc.、定期贷款代理和作为B-3定期贷款机构的同意利益相关者(如有必要，也可以是同意利益相关者的其他定期贷款机构)以公司各方和所需同意利益相关者合理接受的形式和实质签署的指示信函。
托管付款具有本协议第4.04节中规定的含义。
托管付款里程碑具有重组条款单中规定的含义。
托管解除具有本协议第4.04节中规定的含义。
？《交易法》指修订后的1934年《证券交易法》，包括根据该法颁布的任何规则或条例。
被免责的当事人是指(A)债务人和(B)任何债务人的董事或经理，在每一种情况下，都是以债务人的身份。
？执行日期？具有本协议前言中所述的含义。
？现有的Avaya股权是指紧接完成本协议拟进行的交易之前在HoldCo的股权。
？退出ABL设施具有 重组条款单中规定的含义。
？EXIT ABL设施文件是指管理EXIT ABL设施的任何文件及其任何修订、修改和补充，以及与之相关或与之相关的任何相关附注、证书、协议、安全协议、文件和文书(包括对上述任何内容的任何修订、重述、补充或修改)。
？退出定期贷款工具的含义与重组条款单中设定的含义相同。
？退出定期贷款的含义与重组条款表中的含义相同。
？退出定期贷款工具文件是指管理退出定期贷款工具及其任何 修订、修改和补充的任何文件，以及与其相关或与之相关的任何相关附注、证书、协议、担保协议、文件和文书(包括上述任何内容的任何修订、重述、补充或修改)。
7
？最终DIP顺序具有重组条款单中规定的含义 。
？如果适用，最终命令是指破产法院或其他有管辖权的法院就相关标的作出的命令或判决，该命令或判决未被撤销、撤销、搁置、修改或修改，且上诉、寻求移审或申请重新审理、重新辩论或重新审理的时间已过期，且未及时寻求上诉、请求调取或重新审理、重新辩论或重新审理的其他程序，或已寻求上诉、移审令、新审判、重新辩论或重新审理。该命令或判决应已得到该命令被上诉的最高法院的确认，或移审被驳回，或新的审判、重审或重新审理应被拒绝或未导致对该命令的修改，并且 受理任何进一步上诉、请求调取重审、或申请重新审判、重审或重审的时间应已届满；但是，任何命令或判决不得仅因为已经或可能根据《联邦民事诉讼程序规则》第59条或第60条或任何类似的破产规则(或适用于另一个有管辖权的法院的任何类似规则)或《破产法》第502(J)或1144条提出的动议已经或可能就该命令或判决提交而未能成为最终命令或判决。
？第一天诉状是指债务人在破产法第11章案件开始时提交的第一天动议和相关诉状，包括列出现金抵押品条款的临时和最终命令。
？First Lien债权具有重组条款单中规定的含义。
？高盛？指的是高盛美国银行。
？如果适用，治理文件是指新Avaya、公司及其各自的直接和间接子公司的组织和治理文件，使重组交易生效，包括但不限于公司注册证书、成立证书或有限合伙企业证书(或同等的组织文件)、章程、有限责任公司协议、股东协议(或同等的治理文件)以及新Avaya的建议董事会成员的身份，每个都符合治理条款说明书中规定的条款和条件。
治理条款单是指作为附件4附在重组条款单上的条款单。
？HoldCo？具有本协议序言中规定的含义 。
？HoldCo可转换票据对抗性诉讼是指可能由重组的债务人在计划生效日期或之后启动的对抗性诉讼，以追索任何保全索赔。
O HoldCo可转换票据具有重组条款说明书中所述的含义。
O HoldCo可转换票据债权 具有重组条款说明书中规定的含义。
8
临时DIP订单具有重组条款单中规定的含义 。
？投资者？具有供股条款说明书中规定的含义。
加入实质上是指以附件D的形式加入本协议。
？法律是指任何联邦、州、地方或外国法律(包括普通法)、成文法、法典、条例、规则、法规、命令、裁决或判决，在每一种情况下，均由具有管辖权的政府机构(包括破产法院)有效地采用、颁布、发布或输入。
？Legacy Notes？的含义与重组条款单中的含义相同。
遗产票据索赔具有重组条款单中规定的含义。
·遗留票据契约具有重组条款单中所述的含义。
？管理激励计划具有本计划中规定的含义。
里程碑是指重组条款单中列出的适用里程碑，因此可以根据本协议的条款 延长。
MIP应急前分配 池具有本计划中规定的含义。
*新Avaya是指根据计划重组的控股公司，或在计划生效日期及之后以合并、合并或其他方式以其他方式重组的任何继承人或受让人(如适用)，或新实体及其各直接和间接全资附属公司，在任何情况下， 将在计划生效日期及之后成为其他公司各方的最终母公司，在每种情况下，均由公司各方和所需同意的利益相关者共同商定。
？请愿日期之后180天的日期。
？参与者？具有支持协议中规定的含义。
缔约方具有本协定序言中所述的含义。
？PBGC？具有重组条款单中规定的含义。
？允许受让人？指符合第9.01节要求的任何公司债权/权益的每个受让人。
？请愿日期？是指任何债务人开始破产法第11章案件的第一个日期。
？计划是指债务人将根据《破产法》第11章提交的联合预先打包的重组计划，以根据本协议、重组条款说明书、最终文件以及相关证物和附录的条款和条件实施重组交易。
9
？计划生效日期？是指计划根据其条款的生效日期。
？根据本协议中规定的条款和条件，计划补充文件是指债务人将向破产法院提交的文件和文件、时间表和 证物的文件和形式的汇编。
？申请前的ABL信贷协议是指截至2017年12月15日，HoldCo作为控股公司，Avaya Inc.作为借款人、贷款方，以及Citibank，N.A.作为行政代理和抵押品代理之间的特定ABL信贷协议，包括所有修订、修改和补充。
·先行ABL贷款是指先行ABL信贷协议项下的循环信贷安排。
？申请前的ABL贷款债权具有重组条款单中规定的含义。
？保全债权具有重组条款单中规定的含义。
PW特设小组是指由PW特设小组代表的特定的第一留置权持有人特设小组 顾问。
？PW特设小组顾问是指Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，Glenn Agre&Fuentes LLP，FTI Consulting，Inc.，一名本地律师，董事会搜索顾问，以及PW特设小组的任何其他专业人员和/或顾问(如果有)。
？合格做市商是指(A)以公司债权/权益的交易商或做市商的身份，向公众或适用的私人市场显示自己在正常业务过程中随时准备向客户购买和出售公司债权/权益(或与客户建立公司债权/权益的多头和空头头寸)的实体，以及(B)事实上，定期进行针对发行人或借款人的债权(包括债务证券或其他债务)的市场做市业务。
？关联方？系指现任和前任董事、经理、官员、委员会成员、任何管理机构的成员、股权持有人(不论该等权益是否直接或间接持有)、关联投资基金或投资工具、管理账户或基金、前任、参与者、继承人、受让人、子公司、附属公司、合伙人、有限合伙人、普通合伙人、负责人、成员、管理公司、基金顾问或经理、雇员、代理人、受托人、顾问委员会成员、财务顾问、 律师(包括任何现任或前任董事或以董事或实体经理身份聘用的经理聘用的任何其他律师或专业人士)、会计师、投资银行家、顾问、代表和其他 专业人士和顾问，以及任何此等人士或实体各自的继承人、遗嘱执行人、遗产和被提名人。
10
被解约方是指：(A)每个债务人；(B)每个重组债务人；(C)每个同意的利益攸关方；(D)每个和解小组解约方；(E)RingCentral；(F)每个代理人/受托人；(G)每个DIP承诺方和每个DIP贷款人；(br}(H)每个RO后盾方；(I)第(A)款中每个实体的现任和前任附属机构，通过以下(J)条；(J)第(C)款至第(J)款中每个实体的每一关联方；(K)第(A)和(B)款中每一实体的每一债务人关联方；提供在这两种情况下，一个实体如果：(X)选择退出计划第VIII.D条或第VIII.E条所载的豁免；(Y)及时反对本计划第VIII.D条或第VIII.E条所载的豁免，并且此类异议在确认之前未得到解决；或(Z)在请愿日之前是HoldCo可转换票据的回购、赎回或 其他清偿的受益者，则该实体不属于被解除方。
？解除当事人意味着，每个当事人都是指，在每个案件中，以下列身份：(A)债务人；(B)重组债务人；(C)每个公司当事人；(D)RingCentral；(E)每个DIP贷款人；(F)每个代理人/受托人；(G)每个同意的利益攸关方；(H)所有投票接受该计划的债权持有人；(I)所有被视为接受《计划》的债权持有人，他们没有通过勾选适用的无投票权状态通知上的方框表示他们选择不给予《计划》规定的释放，从而肯定地选择退出《计划》提供的释放；。(J)所有放弃对《计划》投票的主张的持有者，以及没有通过勾选表明他们选择不给予《计划》规定的释放的方框而肯定地选择退出《计划》提供的释放的所有持有者；(K)投票反对本计划或被视为拒绝本计划的所有权利要求或权益持有人，以及 没有通过勾选适用投票或无投票权状态通知上的复选框而肯定地选择退出本计划提供的释放的所有权利或利益持有人；(L)第(A)至(K)款中每个实体的每一现任和前任附属公司；以及(M)第(A)至(L)款中每个实体的每个关联方，该实体在法律上有权约束该关联方遵守《计划》中根据适用法律规定的豁免；提供在这两种情况下，一个实体在下列情况下不应成为释放方：(X)选择退出本计划第八条D中所载的释放；或(Y)及时 反对本计划第八条D中所载的释放，且此类异议在确认之前未得到解决。尽管如上所述，任何作为和解团体免责方的实体不应成为免责方，除非该 实体在请愿日是PW特设小组的成员，在这种情况下，该实体不应仅就任何HoldCo可转换票据索赔而言是免责方。
重新谈判的RingCentral合同统称为：(A)Avaya Inc.和RingCentral之间的第二份修订和重新签署的框架协议，(B)Avaya Inc.、Avaya Management L.P.和RingCentral之间的第一份修订和重新签署的开发协议，(C)Avaya Inc.和RingCentral之间的第一份超级主代理 协议，以及(D)Avaya Cloud Inc.和RingCentral之间的经销商协议。
重组后的债务人具有重组条款单中规定的含义。
？所需Akin特设集团成员是指，截至相关日期，同意利益相关者共同持有的第一留置权未偿本金总额超过作为Akin特设集团成员的同意利益相关者持有的未偿还本金总额的50%。
？所需征得利益相关者同意是指截至相关日期所需的PW特设小组成员和所需的AKIN特设小组成员。
所需的DIP承诺方具有DIP术语 表中规定的含义。
11
？所需的DIP贷款人具有DIP术语 表中规定的含义。
？所需PW特设集团成员是指，截至相关日期，同意利益相关者共同持有的第一留置权债权未偿本金总额超过属于PW特设集团成员的同意利益相关者持有的第一留置权本金总额的50%。
必要的承诺方具有《担保协议》中规定的含义。
？重组费用是指PW特设集团顾问、Akin特设集团顾问和担保可交换票据顾问的合理和有据可查的费用和开支，符合与公司任何一方的任何适用订约函或报销函(视情况而定)的条款。
重组条款单具有本协议摘录中所述的含义。
重组交易？具有本协议摘录中所述的含义。
？配股发行具有重组条款单中规定的含义。
？供股文件统称为后备协议、供股程序，以及与供股相关而交付或订立的任何及所有其他协议、文件及文书。
Br}权利要约程序是指权利要约程序。
Br}配股要约条款是指列出配股要约条款和条件的条款说明书，该条款说明书作为附件1附在重组条款说明书附件1中。
·RingCentral？具有本协议序言中所述的含义。
？RingCentral假设动议是指债务人提出的动议，寻求根据破产法第365节的规定，批准债务人对重新谈判的RingCentral合同的假设。
？RingCentral假设令是指破产法院输入的批准RingCentral假设动议的任何命令 动议。
“Rules” means Rule 501(a)(1), (2), (3), (7), (8), (9), (12), and (13) under the Securities Act.
·有担保的可交换票据具有重组条款单中所述的含义。
12
安全可交换票据顾问指Debevoise& Plimpton LLP和一名当地破产律师(如有必要)。
有担保的可交换票据债权具有重组条款单中规定的含义。
有担保的可交换票据契约具有 重组条款单中所述的含义。
《证券法》指修订后的1933年《证券法》。
？征集材料是指根据《破产法》第1125和1126条(披露声明除外)就计划征集投票的征集活动所提供的所有文件、表格和其他材料。
“指定的RingCentral文件和规定”指(A)RingCentral假设 动议，(B)RingCentral假设命令，以及(C)计划或确认命令中与根据破产法第365节重新谈判的RingCentral合同的破产管理人假设直接相关的任何条款、条件或规定。
？终止日期？是指根据第13.01、13.03、13.04、13.05、13.06或13.07条终止本协议的日期。
Br}定期贷款代理人是指高盛，其作为定期贷款信贷协议项下的行政代理人和抵押品代理人。
？定期贷款债权具有重组条款单中规定的含义。
？定期贷款信贷协议具有重组条款单中规定的含义。
？定期贷款贷款人是指根据定期贷款信贷协议提供B-1定期贷款、B-2定期贷款和B-3定期贷款的任何贷款人。
？转让是指直接或间接(包括通过衍生品、期权、掉期、质押、远期销售或其他交易)出售、转售、重新分配、使用、质押、转让、转让、质押、参与、捐赠或以其他方式阻碍或处置。
转让协议是指转让协议的签署形式，除其他事项外，还规定受让人受本协议条款的约束，并基本上以本协议附件E的形式。
1.02. 解释。就本协议而言：
(A)在适当的上下文中，每个术语，无论是单数还是复数，都应包括单数和复数，而男性、女性或中性的代词应包括男性、女性和中性；
(B)仅以复数或单数形式定义的大写术语在以相反形式使用时仍应具有其定义的含义；
(C)除另有说明外，凡提及采用特定格式或按特定条款及条件订立的合约、租契、文书、解除承诺、契据或其他协议或文件，即表示该等文件实质上应符合该等格式或实质上符合该等条款及条件；
13
(D)除非另有说明，否则本协议中提及的现有文件、时间表或展览应指可能已经或可能被不时修正、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改或替换的文件、时间表或展览；但本协议中参照另一协议定义的任何大写术语均参照截至本协议日期的该其他协议定义，而不影响终止该其他协议或在本协议日期后的任何 其他协议中对该等大写条款的修改；
(E)除另有规定外，本协定中提及的所有章节均指本协定的章节；
(F)本协议、本协议、本协议和本协议的词语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定部分；
(G)各节的标题和标题的插入仅为方便参考，并不打算作为本协定的一部分或影响本协定的解释；
(H)凡提及股东、董事、高级管理人员和/或高级管理人员，也应包括适用的有限责任公司法所界定的成员和/或经理；
(1)无论是否明文规定，都可以无限制地使用Include？或Include？is；
(J)使用美元、美元或美元应指美元面额；以及
(K)本协议中一致同意的利益相关者的法律顾问一词指的是15.10节中规定的除公司各方律师以外的每一名律师。
第二节。本协议的效力。本协议将于美国东部时间上午12：00生效，对双方均有约束力，生效日期为根据本协议满足或放弃下列所有条件的日期：
(A)公司每一方(如附件A所述)应已签署并将本协议的副本 签名页交付给每一方的律师；
(B)至少占第一留置权债权金额662/3%的持有人 应已签署并将本协议的对应签名页，包括超过50%的定期贷款债权的持有人，交付给公司各方的律师；
(C)持有至少662/3%的B-3定期贷款债权的持有人应已签署并将本协议的对应签名页交付给公司各方的律师；
14
(D)RingCentral应已签署并将本协议的对应签名页交付给公司各方的律师；
(E)每个适用的公司当事人和RingCentral应已签署并将重新谈判的RingCentral合同的签字页交付给公司各方的律师，这些签名页应在紧接本第二节中规定的其他条件满足之前公布；
(F)2023年PBGC结算文件应已签署，并应保持全面效力和效力；
(G)公司各方和投资者应已签署《担保协议》，但须遵守该协议生效的先决条件；
(H)公司各方的律师应按照本协议第15.10节规定的方式(通过电子邮件或其他方式)向PW特设小组的律师和Akin特设小组的律师发出通知，表明本第2节规定的协议生效日期的条件已经发生；以及
(I)在协议生效日期之前，公司各方应已支付或促使支付本公司已收到发票的所有重组费用。
第三节。权威文件.
3.01。管理重组交易的最终文件应包括下列内容：
(A)披露声明；
(B)征集材料；
(C)治理文件；
(D)DIP承诺书；
(E)扣税令(以及寻求批准该命令的动议)；
(F)DIP ABL设施文件(如适用)；
(G)DIP定期贷款安排文件；
(H)退出定期贷款安排文件；
(I)出境ABL设施文件(如适用)；
(J)后备协议、供股程序及所有其他供股文件；
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(K)图则(及图则内的所有展品)；
(L)确认令；
(M) 破产法院批准披露说明书和其他征求材料的任何命令(以及寻求批准的动议)；
(N)公司各方提交的与破产法第11章案件(和相关命令)相关的所有实质性诉状和动议，包括第一天的诉状和根据其寻求的所有命令；
(O)重新谈判的RingCentral合同；
(P)2023年PBGC结算文件；
(Q)《计划补编》；
(R)根据《计划》和按照《计划》许可的适用的多年期投资计划应急前分配池；
(S)《托管指示函》，以及与根据本协议和《托管指示函》发放托管现金有关的任何和所有协议、文件和档案(在上述任何项目未涵盖的范围内)；
(T)任何政府实体或单位为实施重组交易而必需或适宜提交的任何和所有文件，或任何政府实体或单位提出的监管或其他批准请求，但普通课程文件和请求除外；以及
(U)完善和记录本《协议》或《计划》所设想的交易所需的其他协议、文书和文件。
3.02。截至执行日期尚未签署或以本协议附件形式附加的最终文件仍有待协商和完成。完成后，最终文件以及与重组交易相关的所有其他文件、契据、协议、备案、通知、信函或文书应包含符合本协议条款的条款、条件、陈述、担保和契诺，这些条款、条件、陈述、担保和契诺可根据第14条进行修改、修订或补充。除非本协议另有规定，否则截至执行日期未签署的最终文件或附加于本协议的最终文件的形式和实质应为(A)公司各方和(B)所需同意的利益相关方合理接受的形式和实质。
第四节。同意的利益相关者的承诺.
4.01。一般承诺、宽限和豁免。
(A)在协议有效期内，每个同意的利益相关者就其公司的所有索赔/权益分别而不是共同同意：
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(I)通过签署本协议和本协议的效力，同意(A)同意并被视为已同意DIP条款表和DIP ABL融资文件中所列条款的DIP ABL融资以及DIP条款表中所述条款的DIP定期贷款融资；(B)同意根据DIP订单使用现金抵押品；以及(C)如有必要，向适用的代理人/受托人发出任何必要的通知、命令、指示或指示；
(Ii)支持重组交易和投票或同意，并在适用范围内不反对由 拥有或由同意的利益相关者持有的所有公司债权/权益，并在每个情况下行使其可获得的任何权力或权利(包括在任何董事会、股东或债权人会议上，或在他们合法有权参与的任何需要投票或批准的过程中)，以支持任何需要批准的事项，以实施重组交易；
(Iii)向适用的代理人/受托人发出任何必要的通知、命令、指示或指示，以实施重组交易 ；
(Iv)支持公司各方努力获得重组交易所需的任何和所有监管和/或第三方批准；
(V)使用商业上合理的努力，真诚地与公司各方合作，并协助公司各方 从公司各方其他利益相关者那里获得重组交易的额外支持；
(Vi)就 所拥有或由同意的利益相关者持有的所有公司债权/权益，有效和及时地交付而不撤回同意书、委托书、签名页、投标书、选票或其他投票或参与重组交易的方式(包括指示其代名人或托管人，如适用，代表其本人以及其担任投资顾问、副顾问或经理的账户、基金或附属公司有效和及时地交付而不撤回)；以及
(Vii)本着诚意进行谈判，并使用商业上合理的努力，及时签署、交付和执行与本协议一致的最终文件和任何其他必要的协议，以完成本协议所设想的重组交易。
(B)在协议有效期内，每个同意的利益相关者分别而不是共同同意，就其公司的所有权利要求/权益，不得直接或间接：
(1)反对、拖延、阻碍或采取任何其他行动， 干扰接受、执行或完成重组交易(除其他事项外，包括解除托管和代管付款)；
(2)提出、提交、支持或投票支持任何备选重组方案；
(3)寻求以不符合本协定和重组条款说明书的方式全部或部分修改最终文件；
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(Iv)行使或指示任何其他人行使任何权利或补救措施，以强制执行、收集或追回公司对公司各方的任何索赔/利益，但根据本协议和最终文件除外；
(V)向破产法院(如果适用)或任何其他法院(包括对其进行的任何修改或修订)提交全部或部分与本协议和重组条款说明书实质上不一致的任何动议、反对、诉状或其他文件(也不得直接或间接指示任何其他人提出此类申请)；
(Vi)除强制执行本协议或任何最终文件或本协议允许的其他事项外，不得发起或已代表公司发起与本协议、最终文件或本协议拟进行的其他重组交易有关的任何类型的诉讼或程序(也不得指示任何其他人发起此类诉讼或程序)；
(Vii)反对、拖延、阻碍或采取任何其他行动来干扰公司 各方对其资产的所有权和占有权，或干扰根据破产法第362条产生的自动中止(也不直接或间接指示任何其他人采取此类行动)；或
(Viii)为强制执行、收集或追回公司的任何债权/权益而行使任何权利或补救措施，但根据本协议及最终文件的规定除外(亦不得直接或间接指示任何其他人士行使该等权利或补救措施)。
(C)仅在计划生效日期发生时，每个同意的利益攸关方同意免除、放弃和解除其可能对被免责方提出的任何和所有索赔和诉因，但须遵守被免约方的定义和/或本计划第八条D中规定的限制。
4.02。第十一章投票。
(A)除第4.01节规定的义务外，在协议有效期内，根据计划的条款有权投票接受或拒绝计划的每个同意的利益相关者，单独地、而不是共同地同意，应在该同意的利益相关者收到 披露声明和征集材料之前或之后：
(I)使用商业上合理的努力来支持对该计划的确认，包括征求、确认和完善该计划(视情况而定)，并且不得指示和/或指示任何代理人/受托人采取与本协议或重组条款说明书不一致的任何行动；
(Ii)在开始征求计划并实际收到披露声明和任何其他征求材料和投票后，通过提交正式签署和填写的投票接受计划，投票表决接受计划的每一项公司权利/权益；
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(Iii)在允许选择是否选择退出(或选择加入)本计划规定的 释放的范围内，选择不选择退出(或选择加入)计划规定的释放，及时提交其正式签署和填写的选票，表明该选择；或
(Iv)不得更改、撤回、修订或撤销(或导致更改、撤回、修订或撤销)上文第(Ii)和(Iii)款所指的任何投票或选举；但该等投票或选举须自动被视为已撤销和无效从头算在本协议有效期届满时。
(B)在协议有效期内，每名同意的利益相关者不得直接或间接反对、拖延、阻碍或采取与本协议和重组条款说明书不符的任何其他行动。尽管有上述规定，本协议中的任何条款均不得要求任何同意的利益相关者承担任何费用、债务或其他义务，或同意任何可能导致费用、债务或其他义务的承诺、承诺、让步、赔偿或其他安排。
(C)在协议有效期内，就同意利益相关者而言，同意并指示代理人同意公司各方根据DIP订单使用其现金抵押品。
4.03。宽限和豁免。
(A)在协议有效期内，每一同意利益相关者特此放弃并同意不行使或指示任何 实体因任何公司一方违反定期贷款信贷协议、遗留票据契约或有担保可交换票据契约 直接或间接产生的任何违约或违约事件(无论如何描述)而行使或指示行使补救措施：
(I)根据DIP ABL贷款文件订立DIP承诺书、DIP ABL贷款工具的产生、DIP定期贷款工具的产生、DIP定期贷款工具的产生和任何第11章案例的开始，在本协议中规定、指定或根据本协议实施或根据本协议进行的任何步骤、行动或交易；以及
(Ii)未能履行定期贷款信贷协议、遗留票据契约、有担保可交换票据契约或与此相关订立的任何相关票据、担保协议或其他贷款文件下的任何契诺或义务，或违反与此相关的任何陈述、保证或通知义务。
(B)为免生疑问，除非重组交易完成，否则双方理解并同意，根据本第4.03节授予的任何豁免只在协议有效期内有效，且不应被视为永久放弃定期贷款信贷协议、旧票据契约或有担保可交换票据契约项下所产生的任何违约或违约事件。
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4.04。解除托管现金。
(A)作为B-3定期贷款出借人的每个同意利益攸关方同意，在协议生效日期 ，其应签署托管指示函(本协议的已签署签字页被视为托管指示函的已签署签字页)，该指示应指示定期贷款代理(I)签署托管指示函，(Ii)终止与Avaya Inc.的托管协议，(Iii)指示托管代理在托管协议终止时，代为并仅为持有B-3定期贷款申请的所有B-3定期贷款出借人的利益而向定期贷款代理发放所有托管现金 截至协议生效日期，定期贷款代理所维护的贷款人登记处所列的B-3定期贷款登记处所列的B-3定期贷款申请的托管现金额度 在收到托管现金后，立即向B-3定期贷款代理所列的每一位B-3托管贷款的持有人支付 贷款登记处截至协议生效日所持B-3定期贷款登记处按比例计算的托管现金金额。以偿还持有者按面值计算的相应B-3定期贷款本金(代管付款)。
(B)为免生疑问，截至请愿日为止，因B-3定期贷款贷款人的B-3定期贷款而累积但未支付的任何增值(包括但不限于应计利息和未付利息)，如被视为在代管付款后得到满足，则在支付托管付款后仍未清偿，该数额应作为该B-3定期贷款贷款人B-3剩余债权(定义见重组条款表)的一部分，并将根据该计划获得追偿。
(C)尽管本协议有任何相反规定，作为定期贷款贷款人的任何同意利益相关者均不需要就其在本第4.04节项下的义务提供任何赔偿或承诺。
(D)每个同意的利益攸关方同意不直接或间接地(I)出于托管代理支付托管付款的目的而从托管账户中释放托管现金，或(Ii)定期贷款代理支付的任何托管付款。如果托管代理合理地要求非B-3定期贷款机构的同意利益相关者签署托管指示函或类似的证明文件，则该同意的利益攸关方应签署托管指示函或类似的支持文件；但该同意的利益攸关方不应被要求提供任何与此相关的赔偿。
(E)如果在根据托管付款向B-3定期贷款贷款人发放托管现金后，根据包括破产法院在内的有管辖权的法院的命令，要求作为托管付款接受者的任何同意的利益攸关方将托管现金的任何部分退还给债务人财产、托管代理人、任何公司或任何第三方，每个同意的利益攸关方同意根据任何此类命令的条款放弃其在托管付款中的份额，在交还之前，每个同意的利益相关者无权根据重组条款表、本计划或其他最终文件获得本协议所设想的关于其公司债权/权益的任何分配，直到交纳发生为止； 但在交还托管付款后，同意的利益相关者的B-3定期贷款债权的相应金额应被视为已恢复，该计划应 规定，该恢复的B-3定期贷款债权应在计划生效日按票面价值收回时全额现金支付。
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(F)作为代管付款接受者的每个同意利益攸关方就与代管付款有关的所有事项接受破产法院的 管辖。
第5节。 关于同意的利益攸关方承诺的附加条款。尽管本协议有任何规定，本协议中的任何规定不得影响任何同意的利益相关者与任何其他同意的利益相关者、公司各方、债务人或任何其他利害关系方(如果适用，包括任何官方委员会和美国受托人)进行磋商的能力；但此类磋商和与此相关的任何沟通不违反本协议或任何适用的保密协议；(B)损害或放弃任何同意的利益相关者就重组交易主张或提出本协议允许的任何反对意见的权利；(C)防止任何同意的利益攸关方强制执行本协议或对任何事项、事实或事情是否违反或不符合本协议提出异议；(D)要求同意的利益攸关方有义务投票支持计划(或任何其他重组交易)，或禁止同意的利益攸关方在终止日期及之后撤回投票(但因计划生效日期的发生而导致的终止日期除外)；但在终止日期(由于计划生效日期发生的终止日期除外)之后撤回任何此类表决时，该表决应被视为无效从头算该同意利益攸关方应有机会改变其投票；(E)防止任何同意利益攸关方采取适用法律要求的任何行动；(F)要求任何同意利益攸关方采取适用法律禁止的任何行动，或放弃或放弃任何适用的法律专业特权；(G)除非本协议另有规定，否则要求任何同意利益攸关方招致任何费用、债务或其他义务，或同意可能导致费用、负债或其他义务的任何承诺、承诺、让步、赔偿或其他安排；(H)阻止任何同意的利益相关者因 本协议或重组交易而进行、寻求或接收任何监管备案、通知、同意、决定、授权、许可、批准、许可证等；或(I)禁止任何同意的 利益相关者采取与本协议不相抵触的任何行动。
第六节。缔约方关于 RingCentral的承诺。
6.01。RingCentral同意权。指定的RingCentral文件和规定应采用RingCentral、公司各方和必要的同意利益相关者合理接受的格式和实质内容。
6.02。公司关于RingCentral的承诺 。债务人应在请愿日起五(5)个工作日内提交RingCentral假设动议(假设动议里程碑)，并应在不迟于请愿日后二十八(28)个日历日(假设动议里程碑)内作出商业上的合理努力以获得批准RingCentral假设动议的订单。
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6.03。同意的利益相关者关于RingCentral的承诺。同意的利益相关者不得反对、推迟、推迟、挑战、反对、阻碍或采取任何其他可合理预期的行动，以阻止破产法院根据《破产法》第365条输入RingCentral假设令或债务人 假设重新谈判的RingCentral合同。
6.04。RingCentral终止 个事件。在下列情况下，本协议可由RingCentral终止：(A)债务人未能根据假设动议里程碑提交RingCentral假设动议，(B)破产法院作出命令，拒绝RingCentral假设动议，或不根据假设令里程碑批准RingCentral假设动议，或(C)向破产法院提交的指定RingCentral文件和规定不合理地被 RingCentral接受。
第7条。公司各方的承诺.
7.01。平权承诺。除第8节所述外，在本协议有效期内，公司各方同意：
(A)根据本协议中规定的条款、条件和适用的截止日期，支持并采取合理必要和适当的一切步骤，以实施和完善重组交易，并指示其每一家适用子公司也这样做；
(B)如出现任何法律或结构上的障碍，妨碍、阻碍或延迟完成本协议拟进行的重组交易，应采取一切合理必要和适宜的步骤，以解决任何此类障碍；
(C)在商业上作出合理努力，以获得重组交易所需的任何和所有监管和/或第三方批准，包括任何适用的等待期届满；
(D)本着诚意进行谈判，并使用商业上合理的努力，签署和交付最终文件和任何其他所需的协议，以实施和完成本协议设想的重组交易；
(E)利用商业上合理的 努力寻求其他重大利益攸关方对重组交易的额外支持；
(F)继续进行常规课程 ，以在公司每一方及其子公司成立或组织所在的管辖范围内保持良好声誉；
(G)在合理可行的情况下，尽快向PW特设小组顾问和AKIN特设小组顾问提供所有最终文件的草稿，但在任何情况下，不得少于公司各方打算提交该等文件的日期前两(2)个工作日，并在不限制本协议规定的任何批准权的情况下，真诚地与PW Add进行协商
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特设小组顾问和Akin特设小组顾问关于任何此类申请的形式和实质；但是，如果不少于两个 (2)个工作日的通知在这种情况下不可能或不可行，公司各方应在公司各方打算提交任何此类动议或其他诉状的日期之前，在其他可行的情况下尽快向PW特设小组顾问和Akin特设小组顾问提供任何动议或其他诉状的草稿副本；
(H)在请愿日之前，在收到发票后五(5)个工作日内(无论如何，如果在请愿日之前开具发票，则在请愿日之前)；(Ii)在请愿日之后，根据破产法院的任何适用命令，但不需要提交费用或保留申请，在请愿日之前(以前未支付的范围内)发生的所有重组费用，在请愿日之前(以前未支付的范围内)之前和之后发生的所有重组费用，但无论如何，在向公司各方交付任何适用的发票或收据后五(5)个工作日内，(Iii)在计划生效日期，与重组交易有关的所有已发生和未支付的重组费用(包括计划生效日期前预计发生的任何费用和支出)，以及(Iv)在计划生效日期后，与计划的实施和完成有关的所有应计和未支付的重组费用应由公司各方(或其利益继承人，包括重组后的债务人)在收到发票后立即(但无论如何在五个 (5)个工作日内)定期和持续；此外，该计划和/或相关的最终文件将包含适当的规定，以履行本第7.01(H)节规定的义务；
(I)提供并指示其雇员、管理人员、顾问和其他代表向PW特设小组、PW特设小组顾问、Akin特设小组顾问和Akin特设小组顾问提供：(I)在合理提前通知公司代表并不中断公司各方业务运营的情况下，在正常营业时间内合理访问公司各方账簿和记录；(Ii)在合理提前通知该等人员并不中断公司各方业务运营的情况下，合理访问公司各方管理层和顾问；以及(Iii)在所有 案件中，PW特设小组、PW特设小组顾问、AKIN特设小组和AKIN特设小组顾问合理要求的其他信息，但须遵守使用和保密的适当协议；
(J)(I)根据重组条款说明书，规定首批留置权债权的准予和数额，并规定担保此类债权的留置权的有效性，以及(Ii)及时对第三方向破产法院提出的任何动议提出正式异议，该动议质疑第一留置权债权的任何部分的有效性、可执行性、完备性或优先权，或寻求撤销、驳回或排序居次，或担保此类债权的留置权(视情况而定)；但本协议并不限制任何公司在计划生效日期或之后对任何实体(包括第一留置权的任何持有人)进行索赔或诉讼的权利，而该实体在请愿日之前是持有公司可转换票据的回购、赎回或其他偿付的受益人。
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(K)及时对第三方向破产法院提出的任何动议提出正式反对，要求提交命令：(I)指示任命受托人或审查员(其权力超出《破产法》第1106(A)(3)和(4)条的规定)；(Ii)将破产法第11章的案件转换为破产法第7章的案件；或(Iii)驳回第11章的案件；
(L)及时对第三方向破产法院提出的任何动议提出正式异议， 要求输入修改或终止公司各方的专有权利提交和/或征求接受重组计划的命令；
(M)对于Avaya Inc.，寻求破产法院授权执行托管指示函，以其他方式指示托管代理根据临时DIP命令完成托管解除，如果这种授权不是根据临时DIP命令授予的，则根据最终DIP命令向破产法院寻求相同的授权；
(N)如果涉及公司任何一方的集体谈判协议谈判在第11章案件悬而未决之前或期间进行，公司各方应事先与PW特设小组和Akin特设小组就所有此类谈判进行协商；
(O)尽最大努力在计划生效日期按所需同意的利益攸关方可接受的条款和条件加入退出ABL融资机制；以及
(P)在审计委员会完成调查后，公司各方的顾问应 向PW特设小组顾问、Akin特设小组顾问和担保可交换票据顾问提供有关调查结果和结论的最新情况。
7.02。消极的承诺。除第8节所述外，在本协议有效期内，公司各方不得直接或间接：
(A)反对、拖延、阻碍或采取任何其他行动干扰重组交易的接受、实施或完成；
(B)采取与重组交易或本协议或最终文件中所述任何其他交易的批准、实施和完成有重大不一致、或意在挫败或阻碍其完成的任何行动；
(C)寻求以在所有实质性方面不符合本协定和重组条款说明书的方式修改全部或部分最终文件；
(D)向破产法院(如果适用)或任何其他法院(包括对其进行的任何修改或修订)提交全部或部分与本协议实质上不一致的任何动议、诉状或最终文件；
(E)启动任何程序，以出售、转让、处置或以其他方式将公司任何一方的注册知识产权或任何其他物质资产组合的全部或任何部分货币化，而不是在正常业务过程中；
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(F)除在正常业务过程中外，以任何方式向现任或前任雇员、退休人员或其受益人、PBGC或任何未提前两个工作日 (2)向PW特设小组和Akin特设小组提交的任何工会，以任何方式与集体谈判协议、合同谈判、养老金或其他离职后福利事项有关的任何书面沟通，承认并同意，任何关于上述任何事项的假设、拒绝、终止、修订、修改或其他类似行动的沟通不应被视为正常业务过程中的沟通；
(G)未经所需同意的利益攸关方同意，寻求修改或终止任何重新谈判的RingCentral合同；
(H)采取任何行动，包括在 计划生效日期之前，采取任何行动，包括启动任何对抗方程序或提出任何动议或诉状，寻求收回任何托管付款或主张任何托管现金的任何权利，违反最终DIP命令和计划所设想的分配；
(I)未经所需同意的利益相关者同意，在计划生效日期前启动HoldCo可转换票据对抗程序；或
(J)未经所需同意的利益相关者同意，订立、修改、续订、替换或终止任何实质性最终协议(该术语在Form 8-K和适用的美国证券交易委员会规则和法规中使用)。
第8条。关于公司当事人的附加规定’承付款.
8.01。即使本协议有任何相反规定，本协议中的任何规定均不得要求公司一方或公司的董事会、经理委员会或类似的管理机构在咨询律师后，就重组交易采取任何行动或不采取任何行动，如果采取或不采取此类行动将与适用法律或其根据适用法律承担的受托义务相抵触的程度，且根据本第8.01节采取的任何行动或不采取的任何行动不应被视为违反本协议。第8.01节不应妨碍利益相关方根据本协议第13.01节所需的同意终止本协议的权利。
8.02。尽管本协议有任何相反规定(但受第8.01条的约束)，公司各方及其各自的 董事、高级管理人员、员工、投资银行家、律师、会计师、顾问和其他顾问或代表有权：(A)考虑、回应和协助备选重组提案； (B)向任何实体提供有关任何公司缔约方的非公开信息，或与任何实体签订保密协议或保密协议；(C)保持或继续就备选重组提案进行讨论或谈判；(D)以其他方式配合、协助、参与或协助任何查询、建议、讨论或谈判备选重组建议； 及(E)与公司一方(包括任何同意的利益相关者)、破产法第11章案件中的任何其他利害关系方(包括任何官员)进行或继续与公司一方的债权持有人或股权持有人进行讨论或谈判
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委员会和美国受托人)或任何其他有关重组交易或替代重组建议的实体，如果 该公司方的董事会在与法律顾问协商后，本着诚意并与其受托责任一致，认为(I)与重组交易相比，该替代重组建议可以使本公司各方的价值最大化， 对其所有利益相关者而言， ；或(Ii)进行重组交易将与该公司方董事会适用的受托责任相抵触。公司各方应(X)仅在专业基础上向PW特设小组顾问、Akin特设小组顾问和担保可交换票据顾问提供(1)该备选重组建议的任何书面要约或建议(以及通知和 任何口头要约或建议的描述)的副本，如果不受任何公司与提交方之间的任何适用保密协议的限制，或该提交方另有同意或 (2)其实质性条款摘要，如果任何公司方受保密协议约束，或其他已知的对提交方的保密合同或法律义务，在每种情况下，在 (1)公司各方或其顾问收到该要约或建议书的营业日内，并(Y)向PW特设小组顾问、Akin特设小组顾问和担保可交换票据提供关于此类讨论的必要信息(包括根据本协议向该等各方提供的任何材料的副本)，以保持PW特设小组顾问、Akin特设小组顾问, 和担保可交换票据顾问同时合理地 告知该等讨论的状况和实质。
8.03。本协议中的任何内容不得：(A)损害或放弃任何公司方在与重组交易相关的情况下主张或提出本协议允许的任何异议的权利；或(B)阻止任何公司方强制执行本协议或就任何 事项、事实或事情是否违反或不符合本协议提出异议。
第9条。利益转移和证券 .
9.01。在协议有效期内，任何同意的利益相关者不得将任何公司债权/权益中的任何所有权(包括交易法下规则13d-3中定义的任何 受益所有权)转让给任何关联方或非关联方，包括其可能持有直接或间接实益权益的任何一方，除非：
(A)就任何公司债权/权益而言，受让人是(1)《证券法》第144A条所界定的合格机构买家，(2)《证券法》下S规则所界定的离岸交易中的非美国人士，(3)机构认可投资者(如《规则》所界定)，或(4)同意的利益相关者；及
(B)或者(I)受让人在建议转让时或之前，签署转让协议并向本公司各方提交转让协议，或(Ii)受让人是受本协议条款约束的同意利益相关者或其关联公司，且受让人在转让后第二个营业日收盘前向本公司各方律师提供有关转让的通知(包括转让的公司债权/权益的金额和类型)。
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9.02。在符合第9.01节的要求后，受让方应被视为同意的利益相关者，转让方应被视为放弃其在本协议项下的权利(并被免除其义务)，仅限于与受让方公司有关的权利和义务 。任何违反第9.01节的转让均为无效从头算.
9.03。本协议不得被解释为阻止同意的利益相关者获得额外的公司债权/权益；, 然而，(A)该等额外的公司债权/权益应在同意的利益相关者收购后 立即自动视为受本协议条款的约束(无论何时或是否向公司当事人的律师或同意的股东的律师发出有关收购的通知)，以及(B)该同意的 股东必须在收购后五(5)个工作日内向公司各方的律师提供有关收购的通知(包括所收购的公司债权/利息的金额和类型)。
9.04。第9条不应强制任何公司方为使同意的利益相关者能够转移其任何公司债权/权益的目的而发出任何清理信函或以其他方式公开披露信息。尽管本协议有任何相反规定，但如果公司一方和另一方签订了保密协议，则该保密协议的条款将继续适用，并根据其条款保持完全的效力和效力，并且本协议不取代该保密协议下产生的任何其他权利或义务。
9.05。尽管有第9.01条的规定，如果(I)合格做市商 在收购后五(5)个工作日内(通过购买、销售转让、参与或其他方式)将此类公司债权/权益转让给受让方，而受让方不是关联公司、关联基金或具有共同投资顾问的关联实体，则不需要要求该合格做市商在收购后五(5)个工作日内(通过购买、销售转让、参与或其他方式)将该公司债权/权益转让给受让方，而该受让方不是关联公司、关联基金或具有共同投资顾问的关联实体；(Ii)受让人在其他方面是第9.01节规定的许可受让人；及(Iii)该转让在其他方面是第9.01节规定的许可转让。在 同意的利益相关者以其合格做市商的身份行事的范围内，它可以转让(通过购买、出售、转让、参与或其他方式)合格做市商从非同意利益相关者的公司债权/权益持有人那里获得的任何权利、所有权或权益，而无需要求受让人是获准受让人。为免生疑问，如果一名合格做市商从同意的利益相关者手中收购了任何公司的债权/权益，但未能在上述五(5)个工作日内转让该公司的债权/权益，则该合格做市商应就该公司的债权/权益签署 并提交转让协议。
9.06。尽管第9款有任何相反规定，但本第9款对转让的限制不适用于授予任何债权和权益的任何留置权或产权负担，该留置权或产权负担以托管此类债权和权益的银行或经纪交易商为受益人，且该留置权或产权负担在此类债权和权益转让后解除。
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第10条。征得利益相关者同意的陈述和担保 。每个同意的利益相关者各自(而不是共同)声明并保证，自该同意的利益相关者签署和交付本协议之日起，以及截至计划生效之日：
(A)它是本公司债权/权益面值的实益或记录所有人，或者是本协议或转让协议(可能根据第9条更新)的同意利益相关者签署页中反映的本公司债权/权益实益持有人的代名人、投资经理或顾问；
(B)完全有权提出、代表、表决和同意与该等公司的债权/权益有关的事宜；
(C)该等公司债权/权益不受任何质押、留置权、担保权益、费用、债权、股权、选择权、代理权、投票权的限制、优先购买权或任何种类的处置、转让或产权负担的其他限制，而该等限制会以任何方式对同意的利益相关者履行其在本协议项下的任何义务的能力产生重大和不利影响。
(D)在符合适用法律的前提下，公司完全有权投票、投标、批准变更和转让本协议所设想的所有公司债权/权益；以及
(E) 仅就公司债权/权益持有人而言，(I)其为(A)证券法第144A条所界定的合资格机构买家，(B)非美国人士(如证券法S条所界定)， 或(C)机构认可投资者(如该规则所界定)，及(Ii)同意利益相关者因重组交易而收购的任何证券将为投资而收购，而非 违反证券法进行分销或转售。
第11条。 公司各方的陈述和保证. 每一公司方声明并保证，自该公司方签署和交付本协议之日起，本协议的签订与该公司方履行的受托责任相一致。
第12条。相互陈述、保证和契诺。自双方签署和交付本协议、联名协议或转让协议(视情况而定)之日起以及计划生效日期，每一方分别且非共同地向对方陈述、担保和契诺：
(A)根据其组织国的法律，该协议有效存在且信誉良好，本协议是该缔约方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但执行可能受到与债权人权利有关或限制债权人权利的一般适用法律或与可执行性有关的公平原则的限制；
(B)除本协议、本计划和《破产法》(如适用)明确规定外，任何其他个人或实体无需同意或批准即可完成本协议所设想的重组交易，并履行本协议项下各自的义务；
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(C)本协议的订立和履行及其计划进行的交易在任何实质性方面不会、也不会与适用于本协议的任何法律或条例、或本协议的任何组织章程细则、组织章程大纲或其他章程文件相冲突；
(D)除本协议明确规定外，它拥有(或将在相关时间)订立、签署和交付本协议以及完成本协议所预期的重组交易以及履行本协议项下的各项义务所需的所有必要的公司或其他权力和权力；以及
(E)除本协议明确规定外，它不参与与本协议其他 缔约方未向本协议所有缔约方披露的任何重组或类似协议或安排。
第13条。终止 事件.
13.01。同意利益相关者终止活动。2本协议可由所需的同意利益相关方终止(X)，(Y)所需的PW特设小组成员终止，或(Z)所需的Akin特设小组成员终止。在每种情况下，根据本协议第15.10节的规定，在发生下列任何事件时，向公司各方和其他适用各方发送书面通知即可终止本协议；如果所需的PW特设小组成员或所需的AKIN特设小组成员不能仅因双方未能就截至协议生效日期未达成一致的重组交易的重要条款和条件达成一致而错过预期里程碑而终止本协议：
(A)公司一方在任何实质性方面违反本协议中规定的公司各方的任何陈述、保证或契诺，但在终止同意后七(7)个工作日内仍未治愈(在可治愈的范围内)，根据本协议第15.10节的第 条发送书面通知，详细说明任何此类违反行为；
(B)未达到附表1所列的任何里程碑(托管付款里程碑除外) (经所需同意的利益相关者批准后可能已延长)，除非该里程碑已由所需的同意利益相关者放弃或延长(或仅就任何完成里程碑而言，如该完成里程碑已由所需的Akin特设小组成员或所需的PW特设小组成员延长，每个成员均无需征得其他所需同意的利益相关者的任何同意)，自重组条款表中规定的适用的初始完成里程碑日期起至多三十(30)个日历日)；但如果未能实现里程碑是由于同意的利益相关者违反其契诺、协议或本协议项下的其他义务(视情况而定)，则任何同意的利益相关者不得享有根据本协议第13.01(B)条终止本协议的权利；
| 2 | 第13节中对公司方或公司方的任何和所有提及应指本协议附件A中所列的公司各方，包括截至执行日期尚未签署和交付本协议的对应签字页或加入的任何此类各方。 |
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(C)未达到托管付款里程碑(经所需PW特设小组成员批准后可能已延长)，除非所需PW特设小组成员已放弃或延长托管付款里程碑；前提是只有所需PW特设小组成员才可根据第13.01(C)条终止本协议；此外，所需的PW特设小组成员只有在破产法院没有根据最终DIP命令授权托管付款的情况下，才可根据第13.01(C)条终止本协议(除非破产法院根据临时DIP命令事先授权，或在输入最终DIP命令之前或同时由破产法院以其他方式授权)；
(D)本协议或任何最终文件被以在任何实质性方面与本协议条款不一致的任何方式修改、放弃或修改；
(E)任何政府当局，包括具有管辖权的任何监管机构或法院，发布任何最终的、不可上诉的裁决或命令，即(I)合理地预期将阻止重组交易的实质性部分的完成，以及(Ii)在此类终止同意的利益相关者根据本协议第15.10条提交详细说明任何此类发布的书面通知后的十五(15)个工作日内保持有效；但寻求或请求此类裁决或命令的任何一方不得违反本协议规定的任何义务行使该终止权；
(F)破产法院作出命令，拒绝确认该计划，且(I)该命令在作出该命令后七(7)个工作日内仍然有效，以及(Ii)公司各方未能及时对该命令提出上诉；
(G)破产法院发出命令，或任何寻求命令的公司当事人提出动议或申请(未经所需的利益相关者事先书面同意，不得无理扣留)，(I)驳回破产法第11章的任何案件，(Ii)根据《破产法》第7章将公司当事人的一个或多个破产法第11章案件转为案件，(Iii)在破产法第1106(A)(3)和(4)条规定的范围之外任命一名审查员，或在公司一方的一个或多个破产法第11章案件中指定受托人，或 (Iv)拒绝本协议；
(H)在针对公司任何一方的非自愿案件开始或提交非自愿请愿书时，根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、行政管理、接管或类似法律，就公司各方或其债务或其相当一部分资产寻求破产、清盘、解散、清算、管理、暂停、重组或其他救济；但此类非自愿程序在提交后三十(30)天内未被驳回，或如果任何法院命令批准在该非自愿程序中寻求的救济；
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(I)任何公司方(I)在未经所需同意的利益相关者、所需的DIP贷款人和所需的承诺方事先书面同意的情况下，提交、修改或修改或提交诉状，以寻求批准任何最终文件或以与本协议不一致或不允许的方式修改或修改任何最终文件的授权；(Ii)在未经所需同意的利益相关者和所需的DIP贷款人事先同意的情况下撤销重组交易，包括撤回适用的计划，或为此提供支持。或(Iii)公开宣布打算采取上述第(I)或(Ii)款所列的任何此类行为，或以其他方式与本协议赋予此类当事人的同意权相抵触；
(J)任何公司的董事会、经理委员会或这类类似的管理机构在咨询了外部律师后，确定(I)进行任何重组交易将与其行使受托责任或适用法律相抵触，或(Ii)在行使其受托责任时，寻求替代的 重组方案(包括第7.02节所设想的)；
(K)如果(I)任何DIP命令在未经所需DIP贷款人和所需同意的利益相关者同意的情况下被撤销、搁置、驳回、腾出、重新考虑、修改或修订，或(Ii)已就任何此类命令提出复议、重新辩论或重新听证的动议，而公司各方未能及时反对该动议；
(L)破产法院发出任何命令，授权使用现金抵押品或请愿后融资，但不是以DIP命令的形式，或以其他方式得到所需的DIP贷款人和所需同意的利益攸关方的同意；
(M)根据DIP订单、DIP定期贷款工具文件或DIP/ABL工具文件发生任何违约事件，且未被所需的DIP贷款人治愈(如果可能治愈)或放弃；
(N)如果破产法院在第11章案件中作出命令，终止任何公司根据《破产法》第1121条提交一份或多份重组计划或征求其接受的专有权利；
(O)任何公司方提出任何动议或申请，寻求授权出售任何重大资产，而未事先征得所需利益相关方的书面同意；
(P)公司任何一方提交或宣布其有意签订与任何备选重组方案有关的最终文件；
(Q)在任何具有司法管辖权的法院或其他政府或监管主管机构发布裁决或命令后七(7)个工作日，该裁决或命令成为最终的、不可上诉的、非法的或以其他方式限制、阻止或禁止以公司各方无法合理补救的方式完成本协议预期的交易；
(R)任何有管辖权的法院发出命令，在适用的任何方面宣布第一留置权的可执行性、优先权或有效性无效、不允许、从属或限制，但批准本协议或本计划所设想的交易的命令除外，或公司各方提交的任何动议，如果批准，将导致上述任何一项；但本协议中的终止权
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第13.01(R)条不适用于在任何适用方面使任何实体持有的第一留置权主张的可执行性、优先权或有效性失效、禁止、从属或限制的命令，而该实体在请愿日之前是持有公司可转换票据的任何公司方回购、赎回或以其他方式清偿的受益人；
(S)未经相关PW特别小组顾问、Akin特别小组顾问或担保可交换票据顾问同意(视情况而定)，公司各方未能在到期后一(1)个工作日内以DIP订单批准的方式及时支付或导致支付重组费用；条件是：(I)如果公司各方未能根据本第13.01(S)条及时支付任何PW特设小组顾问的重组费用，则只有所需的PW特设小组成员可以终止本协议；和(Ii)只有所需的特设小组成员才可以基于公司各方未能根据本第13.01(S)条及时支付任何AKIN特设小组顾问的重组费用而终止本协议；
(T)任何托管付款均从任何同意的利益攸关方处交出，除非本计划规定在计划生效之日按面值全额现金支付B-3托管索赔(包括按照根据本协议第4.04(E)节商定的与托管付款相关的退还条款)；但只有所需的PW特设小组成员才可根据本协议第13.01(T)条终止本协议；
(U)破产法院作出命令，驳回RingCentral假设动议；或
(V)2023年PBGC和解未获破产法院批准。
13.02。保留。
13.03. 公司方终止事件。发生下列任何事件时，公司任何一方均可根据本协议第15.10节的规定事先书面通知各方终止本协议：
(A)一个或多个同意利益相关者在任何实质性方面违反本协议中规定的任何条款，但在七(7)个工作日内仍未得到解决(在可治愈的范围内)；但只要非违反同意利益相关者继续持有或控制至少662/3%的第一留置权债权总额，终止应仅对此类违反行为有效。
(B)在公司各方根据第7.02节发出通知后，董事会、经理委员会或任何公司方的类似管理机构在咨询外部律师后确定：(I)进行任何重组交易将与其行使受托责任或适用法律相抵触，或(Ii)在行使其受托责任时，寻求替代重组建议；
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(C)破产法院作出命令，拒绝确认该计划，而该命令在作出该命令后七(7)个营业日内仍然有效；
(D)任何同意的利益相关者未经公司各方同意，向破产法院提交任何动议或抗辩，表明(I)在任何重大方面与本协议或重组条款表不一致，或(Ii)寻求批准任何最终文件或授权以与本协议重大不一致或不被本协议允许的方式修改或修改任何最终文件(包括关于本协议赋予公司各方的同意权利)，且该动议或抗辩未在提交申请后五(5)个工作日内撤回；但是，只要非违反同意的利益相关者继续持有或控制总计第一留置权债权的至少662/3%，这种终止仅对该违反同意的利益相关者有效；
(E)在任何有管辖权的法院或其他政府或监管主管机关发布裁决或命令后七(7)个工作日，该裁决或命令成为最终和不可上诉的，使之非法或以其他方式限制、阻止或禁止以公司各方无法合理补救的方式完成本协议预期的交易 ；或
(F)任何政府机构(包括任何监管机构或有管辖权的法院)发布任何最终的、不可上诉的裁决或命令，即(I)合理地预期将阻止完成重组交易的重要部分，以及(Ii)在终止公司方根据本协议第15.10条发送详细说明此类发布的书面通知后十五(15)个工作日内仍然有效；但该终止权不适用于或由违反本协议规定的任何义务或限制而寻求或请求该裁决或命令的任何公司方行使。
13.04。相互终止。本协议及各方在本协议项下的义务可由所需同意的利益相关者和公司各方通过相互书面协议 终止。
13.05。个人解约。任何同意的利益相关者只有在向公司各方和其他同意的利益相关者发出书面通知后，才可终止本协议本身，如果(A)未经公司同意而对本协议的任何重大条款进行了修改，以与类似情况下的利益相关者相比，对同意的利益相关者造成不成比例的不利，或(B)重组交易未能在外部日期之前完成，在所有情况下，均应向公司各方、PW特设小组顾问和Akin特设小组顾问发出七(7)个工作日的书面通知。
13.06。自动终止。本协议将在计划生效日期后立即自动终止，无需采取任何进一步行动或发出通知。为免生疑问，本协议及公司各方支付第7.01(H)节规定的PW特设小组顾问、Akin特设小组顾问和担保可交换票据顾问的重组费用的义务(或其利息继承人的义务)下的任何和所有解除和解除义务应在本协议因本13.06条终止后继续有效。
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13.07。终止的效果。
(A)在一方终止日期发生时，本协议对该方不再具有效力和效力，受终止影响的每一方应被解除其在本协议项下或与本协议有关的承诺、承诺和协议，并将享有其在没有签订本协议的情况下本应享有的权利和补救措施，并且 有权采取如果没有签订本协议则有权采取的所有行动，无论是关于重组交易还是其他方面。包括针对 诉讼的任何和所有索赔或原因。在破产法院确认令生效之前发生终止日期时，受终止日期影响的各方在终止日期前提交的任何和所有同意或选票应被视为从一审开始无效，各方不得考虑或以任何方式使用重组交易和本协议 或其他方面；但是，任何同意依照第13.07条撤回或更改其投票的利益相关者应立即向本协议各方提供撤回或变更的书面通知 ，如果撤回或变更发生在请愿日或之后，则应向破产法院提交撤回或变更的通知。本协议不得解释为禁止公司一方或任何同意的利益相关者质疑任何此类终止是否符合其条款，或寻求强制执行在终止日期之前产生或存在的本协议项下的任何权利。除本协议明确规定外， 本协议中的任何内容均无意或不会, 以任何方式放弃、限制、损害或限制(A)任何公司方的任何权利或任何公司方保护和维护其权利(包括本协议项下的权利)、补救措施、 和利益的能力，包括其对任何同意的利益相关者的索赔，以及(B)任何同意的利益相关者保护和维护其权利(包括本协议项下的权利)、 补救措施和利益的任何权利，包括其对任何公司方或任何同意的利益相关者的索赔。如果寻求终止本协议的一方严重违反了本协议，则根据本协议第13.07条或以其他方式终止本协议无效，但根据第13.03(B)条进行的终止除外。第13.07款中的任何内容均不限制任何公司方根据第13.03(B)款终止本协议的权利。
第14条。修订及豁免.
(A)不得以任何方式修改、修改或补充本协议，也不得放弃本协议的任何条件或要求，除非符合第14条的规定。
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(B)本协议可由以下各方签署的书面形式修改、修正或补充，或放弃本协议的条件或要求：(I)各公司缔约方和(Ii)所需同意的利益相关者；但如果拟议的修改、修订、放弃或补充与类似情况的同意利益相关者相比，对同意利益相关者持有的任何权利要求有重大的、不成比例的和不利的影响，则还应要求每个受影响的同意利益相关者同意才能进行此类修改、修改、放弃或补充；此外，条件是：(A)对日期以外的定义的任何修改、修改或补充对未对此类修改提供事先书面同意的任何同意的利益相关者不具约束力；(B)对需要同意的利益相关者、需要的PW特设小组成员、需要的特设小组成员、需要的特设小组成员的任何修改、修正或补充应事先获得PW特设小组的每个成员和Akin特设小组的每个成员的书面同意；(C)为扩大放行方的定义而进行的任何修改或修改，对本协议或本计划的任何其他修正或修改，如导致针对非债务人第三方的债权或诉因的解除的范围和效果扩大，且不是根据本协议或本计划解除的，则应事先征得每个同意的利益相关者的书面同意，(D)对本协议第13.05条的任何修改、修正或补充应事先征得每个同意的利益相关者的书面同意，(E)任何修改、修改, 对本协议或重组条款说明书的处理产生不利影响的条款或补充条款：(A)第一留置权债权应事先获得所需同意利益相关者的书面同意，(B)DIP义务应事先获得所需DIP贷款人的书面同意，或(C)后备承诺或参与者应要求所需承诺各方事先书面同意，(F)对本协议第14条的任何修改、修改或补充应事先获得每个同意利益相关者的书面同意，(G)任何托管付款里程碑的延期或豁免应事先获得所需PW特设集团成员的书面同意(无需获得其他所需同意的利益相关者的同意)，(H)对担保可交换票据债权的准予或对有担保可交换票据顾问的重组费用的支付(使用执行日期生效的定义)的任何修改，应事先获得同意的利益相关者的事先书面同意，其总持有量超过同意利益相关者持有的有担保可交换票据本金总额的50%，(I)对遗留票据债权额度的任何修改应事先获得同意利益相关者的书面同意 共同持有超过同意利益相关者持有的遗留票据本金总额50%的同意利益相关者；(J)对B-1定期贷款债权准予的任何修改应 须事先获得同意利益相关者的书面同意，共同持有同意利益相关者持有的B-1定期贷款本金总额超过50%, (K)对B-2定期贷款债权准入额的任何修改应事先获得同意利益相关者的事先书面同意，这些利益相关者集体持有的B-2定期贷款本金总额超过同意利益相关者持有的B-2定期贷款本金总额的50%；(L)对B-3定期贷款债权准予的任何修改应事先获得同意利益相关者的事先书面同意，这些利益相关者集体持有的B-3定期贷款本金总额超过同意利益相关者持有的B-3定期贷款本金总额的50%，及(M)对董事会遴选委员会的组成(载于管治条款说明书)或任何同意的利益相关者委任董事会席位的权利(载于管治条款说明书)的任何修订或修改，均须事先获得董事会遴选委员会每名成员的书面同意。
(C)任何不符合第14条规定的建议修改、修订、豁免或补充均属无效从头算.
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(D)任何一方对违反本协议任何规定的放弃不起作用，也不应被解释为对该违反行为的进一步或持续放弃，或对任何其他或后续违反行为的放弃。任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不得 视为放弃任何该等权利、权力或补救措施或本协议的任何规定，该缔约方单独或部分行使该等权利、权力或补救措施，亦不得妨碍该等权利、权力或补救措施的任何其他或进一步行使 或行使任何其他权利、权力或补救措施。本协议项下的所有补救措施都是累积的，不排除法律规定的任何其他补救措施。
第15条。杂类
15.01。致谢。尽管本协议有任何其他规定，本协议不是也不应被视为对任何证券、贷款或其他票据的要约，或就破产法第1125和1126条或其他目的为接受重组计划而征求选票的要约。任何此类要约或要约仅在符合所有适用的证券法、《破产法》条款和/或其他适用法律的情况下才能提出。
15.02. 引用合并的展品；冲突。本协议附件中的每个证物、附件、签名页和附表均明确包含在本协议中，并成为本协议的一部分，所有对本协议的引用应包括此类证物、附件和附表。如果本协议(未参考本协议的附件、附件和附表)与本协议的附件、附件和附表有任何不一致之处，应以本协议(未参考附件、附件和附表)为准。
15.03。进一步的保证。在符合本协议其他条款的情况下，双方同意签署和交付除本协议规定的事项外的合理适当或必要的其他文书，或破产法院命令可能不时要求的行为，以完成重组交易(视情况而定)。
15.04。完成协议。除本协议另有明确规定外，本协议构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代除任何保密协议以外的各方之间以前就此达成的所有口头或书面协议。
15.05。适用法律；服从管辖权；论坛的选择。本协议受纽约州适用于在该州订立和履行的合同的法律管辖和解释，而不影响其法律冲突原则。在《破产法》第11章案件开始时，本协议各方同意在可能的情况下，就因本协议引起或与本协议相关的任何索赔在破产法院提起任何诉讼或程序，并仅就根据本协议提出的索赔 ：(A)不可撤销地服从破产法院的专属管辖权；(B)放弃对在破产法院提起任何此类诉讼或程序的任何反对；以及(C)放弃对破产法院是一个不方便的法院或对本协议任何一方没有管辖权的任何反对。
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15.06。陪审团豁免审判。在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，本协议各方不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何权利。
15.07. 协议的执行。本协议可签署和交付任何数量的副本，并通过电子签名和交付的方式，每个副本在签署和交付时应被视为正本，所有这些副本一起构成同一协议。除本协议明确规定外，代表一方签署本协议的每一位个人均已获得正式授权，并有权代表该方签署和交付本协议。
15.08。施工规则。本协议是公司各方和同意的利益相关者之间谈判的产物，在本协议的执行或解释中，应以中立的方式进行解释，任何因任何一方起草或导致起草本协议或本协议的任何部分而对本协议的解释有利或不利的推定，对于本协议的解释无效。在本协议的谈判和起草过程中，公司各方和同意的利益相关者各自由律师代表，并将继续由律师代表。
15.09。继承人和受让人；第三方。本协议旨在 对双方及其各自的继承人和允许的受让人(视情况而定)的利益具有约束力和约束力。本协议项下没有第三方受益人，除第9节所述外，任何一方在本协议项下的权利或义务不得转让、委托或转让给任何其他个人或实体。
15.10. 通知。本协议项下的所有通知如果以书面形式发出，并通过电子邮件、快递、挂号信或挂号信(要求回执)送达下列地址(或类似通知指定的其他地址)，则视为已发出：
(A)如属公司一方，则为：
Avaya Holdings Corp.
肯布尔大道350 Mt。
新泽西州莫里斯敦，邮编07960
注意：总法律顾问维托·卡内维尔和首席行政官谢法里·沙阿
电邮地址：vcarnevale@avaya.com；sashah@avaya.com
副本发送至：
柯克兰&埃利斯律师事务所
拉萨尔北街300号
芝加哥，IL 60654
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注意：帕特里克·J·纳什
电邮地址：patrick.nash@kirkland.com；
和
Kirkland&Ellis LLP
列克星敦大道601号
纽约州纽约市，邮编：10022
注意：约书亚·A·萨斯伯格；阿帕娜·耶纳曼德拉；瑞秋·M·本特利
电子邮件地址：joShua.sussberg@kirkland.com；parna.yenamandra@kirkland.com；rachael.bentley@kirkland.com
(C)如果是PW特设小组成员或PW特设小组顾问，则：
保罗，韦斯，里夫金德，沃顿和加里森律师事务所
1285 6这是大道
纽约州纽约市，邮编：10019
注意：安德鲁·N·罗森伯格；布莱恩·赫尔曼；布莱恩·博林；约瑟夫·M·格雷厄姆；道格拉斯·基顿；徐鹏
电子邮件：arosenberg@paulweiss.com；
Bhermann@paulweiss.com；bbolin@paulweiss.com；jgraham@paulweiss.com；dkeeton@paulweiss.com；xpang@paulweiss.com
(D)如果向Akin特设小组成员或Akin特设小组顾问提供：
阿肯·甘施特劳斯·豪尔和费尔德
一张布莱恩特公园
纽约，NY 10036
注意：Ira Dizengoff；菲利普·都柏林；Naomi Moss
电子邮件地址：adizengoff@akingump.com；
邮箱：pdublin@akingump.com；nmoss@akingump.com
(E)如为有担保可交换票据顾问，则：
Debevoise&Plimpton LLP
哈德逊大道66号
纽约，NY 10001
注意：西德尼·P·莱文森；艾米莉·麦凯
电子邮件：slevinson@debevoise.com；efmackay@debevoise.com
(F)如果给RingCentral或其顾问，则：
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
美洲大道1271号
纽约，邮编：10020
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注意：乔治·A·戴维斯，杰森·B·戈特
电子邮件：george.davis@lw.com；jason.got@lw.com
任何以递送、邮寄或快递方式发出的通知，在收到后即生效。
15.11.独立的尽职调查和决策。每个同意的利益相关者在此确认，其执行本协议的决定是基于对公司各方的运营、业务、财务和其他条件以及前景的独立调查。
15.12.协议的可执行性。在可强制执行的范围内，每一方均放弃任何权利，声称本协议项下终止权利的行使受《破产法》自动中止条款的约束，并明确规定并在本协议下同意为行使本协议项下的终止权利而预期修改《破产法》的自动中止条款，只要破产法院确定需要此类救济。
15.13.弃权。如果重组交易未完成，或本协议因任何原因终止，双方 将完全保留其任何及所有权利。根据联邦证据规则408和任何其他适用的证据规则，本协议和与本协议相关的所有谈判不得在任何诉讼中被接纳为证据，但执行其条款或支付根据本协议一方可能有权获得的损害赔偿的诉讼除外。
15.14.具体的 性能。双方理解并同意，对于任何一方违反本协议的任何行为，金钱损害赔偿将是不充分的补救措施，非违约方有权获得 具体履行和强制令或其他衡平法救济(无需提交任何保证书和没有实际损害证明)，作为此类违约的补救措施，包括破产法院或其他有管辖权的法院的命令，要求任何一方迅速履行本协议项下的任何义务。
15.15。几项索赔，而不是共同索赔。除另有规定外，各方在本协议项下的协议、陈述、担保和义务在所有方面都是多个的，既不是共同的，也不是共同的。
15.16.可分割性和构造性。如果本协议的任何条款应被有管辖权的法院裁定为非法、无效或不可执行，则在本协议的基本条款和条件对每一方仍然有效、具有约束力和可执行的情况下，其余条款应保持完全有效和有效。
15.17.累积的补救措施。本协议规定的或法律或衡平法规定的与本协议有关的所有权利、权力和补救措施应是累积性的，不得替代，任何一方对其行使的任何权利、权力或补救措施不应排除该方同时或稍后行使任何其他此类权利、权力或补救措施。
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15.18.同意的利益攸关方的能力。每个同意的利益相关者已根据其持有的所有公司债权/权益(直接或通过其管理或建议的全权账户)签订了本协议，除本协议另有规定外，应采取或不采取根据本协议有义务就所有此类公司债权/权益采取或不采取的所有 行动。
15.19. 同意的利益相关者和公司各方之间的关系。尽管本协议有任何相反规定，同意的利益相关者在本协议项下的责任和义务应是多项的，既不是共同的，也不是共同的。任何同意的利益相关者对彼此、任何同意的利益相关者、本公司各方或本公司的任何债权人或其他利益相关者，包括但不限于任何公司债权/权益的持有人，均不承担任何受信责任、任何义务或任何形式的信任或信任，或对彼此、任何同意的利益相关者、本公司各方或任何本公司的债权人或其他利益相关者负有任何义务或责任，并且，除本文明确规定外，双方同意的利益相关者之间不存在任何承诺。我们理解并同意，在适用证券法律、任何保密协议和本协议的约束下，任何同意的利益相关者可以在未经公司各方或任何其他同意的利益相关者同意的情况下，交易公司各方的任何股权证券、债务或债务证券。任何同意的利益相关者和/或公司各方之间或之间分享秘密的先前历史、模式或做法不得以任何方式影响或否定本谅解和协议。本协议项下的所有权利由公司各方分别授予每个同意的利益相关者，反之亦然，使用单一文件是为了公司各方的便利。 承诺进行本协议预期的交易的决定是独立作出的。
15.20。生存。尽管 (I)根据本协议进行了任何公司债权/权益的转让，或(Ii)本协议根据其条款终止，但各方在第4.04(E)、4.04(F)、7.01(H) 条(仅限于第13.06条规定的范围内)、13.07条和第15条中的协议和义务以及保密协议应在此类转让和/或终止后继续有效，并应根据本协议和本协议的条款继续为双方的利益而充分有效。
15.21.电子邮件意见书。如果根据本协议或根据本协议第3.02节、第14节或其他条款需要书面同意、接受、批准或放弃，包括公司各方、所需同意利益相关者、所需DIP贷款人和所需承诺方(视情况而定)的书面批准，如果提交和接受此类同意、接受、批准或放弃的各方的律师之间达成协议，此类书面同意、接受、批准或放弃应被视为已经发生，它是以书面形式(包括电子邮件)在每一位律师之间传达的，没有代表这些律师的任何形式的陈述或担保。
15.22.和解谈判。本协议是拟议中的和解协议的一部分，否则可能成为各方之间诉讼的主题。本协议中的任何内容都不应被视为任何形式的承认。根据联邦证据规则408，除证明本协议存在或执行本协议条款的诉讼外，任何适用的州证据规则和任何其他适用的外国或国内法律、本协议和所有与之相关的谈判不得被接纳为证据。
40
15.23.保密和公开。除适用法律法规或任何政府或监管机构要求的范围外，任何一方不得向任何人(为免生疑问，包括任何其他同意的利益相关者)披露任何同意利益相关者或其各自子公司持有的公司债权/权益的本金金额或百分比，但公司各方的法律、会计、财务和其他顾问除外(他们对此类披露负有保密义务，公司各方应对该义务的遵守情况负责)。为免生疑问，根据任何转让获得的任何公司债权/权益)或该同意的利益相关者的签名页；但是，公司各方应被允许在任何时间披露同意的利益相关者集体持有的任何类别的公司债权/权益的本金总额和总百分比。尽管如上所述，同意的利益相关者特此同意公司各方在法律或法规要求的范围内在最终文件中披露本协议的签署、条款和内容；但条件是：(I)如果公司任何一方确定需要他们在与本协议拟进行的交易有关的任何最终文件或任何其他文件或类似文件中附上本协议的副本、任何加入或转让协议，则在适用法律允许的范围内, 他们将编辑任何提及或涉及特定同意利益相关者所持公司的债权/权益(包括在向破产法院提起任何诉状之前)和该同意利益相关者的签名页面，以及(Ii)如果适用的法律要求披露任何同意利益相关者的额外信息，则在适用法律允许的情况下，披露方应向每个同意利益相关者发出披露意向的预先通知(他们有权在披露之前寻求保护令)。公司各方 还同意，此类信息应从全面签署的协议、任何合并协议或转让协议的成交集或其他陈述中编辑。尽管有上述规定，公司各方将向PW特设小组顾问和Akin特设小组顾问提交除在正常业务过程中与本协议或与任何客户、供应商、现任或前任员工的重组交易无关的所有(X)新闻稿、公开文件、公共公告或与任何新闻媒体的其他通信或重大大众通信，在每种情况下，公司各方将与本协议或本协议拟进行的交易及其任何修订相关的所有(X)新闻稿、公开文件、公共公告或其他通信或重大大众传播。和(Y)在正常业务过程之外以任何方式与现任或前任雇员、退休人员或他们的受益人、PBGC或任何工会有关的集体谈判协议、合同谈判、养老金或其他离职后福利事项的沟通，至少两(2)个工作日(不言而喻，在紧急情况下可以缩短这一期限，以遵守适用法律)，并将使用商业上合理的, 诚意将PW特设小组顾问和Akin特设小组顾问提供的任何意见纳入其中。此处包含的任何内容均不得视为放弃、修改或修改任何保密协议的条款。
双方已于上述日期签署本协议，特此为证。
[随后是签名页面。]
41
公司交易方签名页面至
《重组支持协议》
| 公司派对 | ||
| 发信人： | /s/Eric Koza | |
| 姓名：埃里克·科扎，首席重组官 | ||
| 授权签字人 | ||
[重组支持协议的签名页]
RingCentral，Inc.签名页至
《重组支持协议》
RingCentral，Inc.
| 发信人： | /s/Mo Katibeh |
姓名：莫·卡蒂贝
授权签字人
[ 重组支持协议的签名页]
[同意的利益相关者签名页面发布给公司]
| [同意的利益相关者] |
|
|
| 姓名： |
| 标题： |
地址：
电子邮件地址：
| 因下列原因实益拥有或管理的本金总额： |
| 申请前ABL贷款索赔 |
| B-1定期贷款索赔 |
| B-2定期贷款索赔 |
| B-3定期贷款索赔 |
| 遗留票据索赔 |
| 有担保的可交换票据债权 |
| Holdco可转换票据索赔 |
[重组支持协议的签名页]
附件A
公司派对
Avaya CALA Inc.
Avaya Cloud Inc.
Avaya EMEA有限公司
Avaya Federal Solutions，Inc.
Avaya Holdings Corp.
Avaya Holdings LLC
Avaya Inc.
Avaya集成内阁解决方案有限责任公司
Avaya Management L.P.
Avaya管理服务公司
Avaya World Services Inc.
CAAS Technologies，LLC
CTIntegrations，LLC
HyperQuality公司
HyperQuality II，LLC
智能助手，Inc.
KnoahSoft公司
塞拉利昂亚太公司
塞拉通信国际有限责任公司
Ubiquity软件公司
VPNet技术公司
附件B
重组条款说明书
执行版本
Avaya Inc.等人
重组条款说明书1
本条款说明书(重组条款说明书)阐明了重组交易的主要条款，以及由Akin特设集团和PW特设集团(统称为特设集团)和公司各方同意的与公司各方有关的某些相关交易。本重组条款说明书不包含本文所述潜在交易的所有条款和条件的完整列表。根据随附本重组条款说明书的重组支持协议的条款，重组交易将在第11章案例中通过预先打包的重组计划完成。
在不限制前述一般性的前提下，本重组条款说明书和本文中设想的承诺在所有方面均须经过谈判、签署和交付公司各方和特设小组或所需同意的利益相关者(视情况而定)可接受的最终文件。本重组条款说明书以和解建议的性质提供，以促进和解谈判。因此，根据《联邦证据规则》第408条以及保护使用或披露保密和解讨论的任何其他适用规则、法规或类似重要原则，本重组条款说明书和本文中包含的信息有权免受任何一方或个人的使用或披露。在公司各方和特设小组事先书面协议公开披露之前，本重组条款说明书应严格保密，未经特设小组和公司各方同意，不得与任何其他方或个人(已与HoldCo签署保密协议的特设小组成员 除外)共享。
与重组交易或任何相关重组或类似交易有关的监管、税务、会计及其他法律和财务事项及影响尚未得到充分评估，任何此类评估可能会影响任何重组交易或相关交易的条款和结构。
本重组条款说明书不构成(也不得解释为)关于任何证券、贷款或其他票据的要约，或关于任何计划的征求接受或拒绝的要约，但有一项谅解，即此类要约或要约(如果有)将仅在符合适用法律的情况下作出。
| 重组交易概览 | ||
| 重组概述 | 根据最终文件，重组交易将通过确认预先打包或预先协商的第11章计划同时提交 (该计划)，在债务人根据美国法典第11章第11章启动的案件之前以及在将由债务人根据美国法典第11章第11章提起的案件中，在德克萨斯州南区的美国破产法院(破产法院及此类案件，第11章案件继续)中完成重组交易。 | |
| 1 | 此处使用但未定义的大写术语应具有 重组支持协议中此类术语的含义。 |
| 重组交易将受制于最终文件、重组支持协议的条款(包括其中的展品)和其中所载的同意权。
总体而言，重组考虑到：
(A)在计划生效日期并根据DIP ABL设施文件， 可转换为 退出ABL设施(定义如下)的DIP ABL设施(定义如下)的发生；
(B) 同意承诺这样做的利益攸关方(DIP定期贷款 贷款人)2应以本金总额为5亿美元的定期贷款的形式提供启动超级优先优先有担保债务人占有融资(DIP定期贷款工具)，本金总额为5亿美元，DIP定期贷款工具应在计划生效日期发生时转换为退出定期贷款(定义如下)；
(C)根据退出反洗钱设施的文件，对退出反洗钱设施的发生进行 ；
(D) 本金总额为8亿美元的退出定期贷款的产生，包括(I)由下探至退场定期贷款(定义如下)、(Ii)回购定期贷款(定义如下)、(Iii)配股提供定期贷款(定义见配股发售条款表)及(Iv)后备定期贷款(定义见配股发售条款表)，不言而喻下探至退场定期贷款、回购定期贷款、权利提供定期贷款和支持定期贷款是退出定期贷款安排下的可替代贷款； |
| 2 | DIP承诺的分配机制载于DIP条款表。 |
2
|
(E) 债务 权利要约(权利要约)，将向第一留置权债权(B-3代管债权除外)的持有人提供权利，为其现金提供资金按比例按附件1所附供股条款表所载条款及条件(该等条款可予修改，但须受重组支持协议所载同意权规限)向 提供定期贷款的权利份额，须由同意按照本协议附件附件所载支持协议作出承诺的利益相关者予以支持；
(F) 在每个第一留置权债权(B-3托管债权除外)的全部和最终清偿后，第一留置权债权的每个持有人将获得其(I)收回定期贷款(按计划的定义)，(Ii)按比例新股权回收池的份额3、及(Iii)参与供股的权利；
(G)对B-3代管索赔的全额和最终偿付的 ，如果以前没有在计划生效日期之前偿还，4每个B-3定期贷款机构将收到其按比例代管份额 现金；
(H) 债务人的所有一般无担保债权(一般无担保债权)5(HoldCo的一般无担保债权除外)将恢复、全额偿付或以其他方式提供使其不受损害的 待遇；
(I)HoldCo的 一般无担保债权将得不到追偿；
(J) 在完全和最终满足每一项持有可转换票据索赔(定义如下)后，持有可转换票据索赔的每个持有人将得不到任何赔偿；
(K)养恤金福利担保公司对《2023年养恤金担保协议》(定义见下文)条款的 协议；以及 |
| 3 | ？新股权回收池指新Avaya的100%股权(新股权)，须受管理层激励计划、新RO普通股(定义见供股条款表)、RO后备股份(定义见供股条款表)、溢价股份(定义见供股条款表)及DIP承诺股份(定义见DIP条款表)摊薄的影响。第一留置权债权的任何持有人都可以指示将其分配给该持有人的指定人。 |
| 4 | B-3托管债权的所有持有人将在根据重组支持协议的条款和托管协议签署后，在合理可行的情况下尽快满足其B-3托管债权；条件是，如果B-3托管债权根据临时DIP令未得到满足，债务人应在所有同意的利益相关者的支持下，寻求根据最终DIP令满足B-3托管债权 。 |
| 5 | 一般无担保债权不包括与HoldCo可转换票据有关的任何无担保债权。 |
3
|
(L) 将注销所有现有Avaya股权，且不会就此向现有Avaya股权持有人支付任何代价。
重组交易将由重组支持协议一方(同意 利益相关者)的第一留置权持有人按其中规定的条款提供支持。
？计划 生效日期将是根据其条款和《重组支持协议》满足或放弃影响计划生效的所有条件，且计划已基本完成的日期。
自计划生效日期起及之后，债务人应在本文中称为重组债务人。 | ||
| 待处理的申索及权益 | 将根据重组交易重组或以其他方式解决的债权人和HoldCo股权的未偿债务包括：
*目前本金为56,444,894.61美元的未偿债务(请愿前 贷款及其相关债权(包括任何未付利息、费用和支出)、请愿前ABL贷款索赔)根据截至2017年12月15日的特定ABL信贷协议，由HoldCo AS Holdings与Avaya Inc.(作为母借款人、借款方其他借款人、贷款方以及作为行政代理和抵押品代理的花旗银行)达成，包括所有修订、 修改和补充(请愿前ABL贷款安排)
*截至2017年12月15日的该特定贷款协议项下的 债务，包括所有修订、修改和补充(请愿前定期贷款信贷协议)，包括所有修订、修改和补充(请愿前定期贷款信贷协议)，其中包括：(I)请愿前定期贷款信贷协议项下本金为800,000,000美元的B-1期未偿还贷款(请愿前定期贷款信贷协议中的定义)本金为800,000,000美元(请愿书前定期贷款信贷协议中定义) | |
4
|
(包括任何未支付的利息、费用和费用，应视为有效的、允许的第一留置权索赔)，B-1定期贷款索赔)；(2)根据请愿前定期贷款信贷协议未偿还的本金金额为743,000,000美元的B-2期定期贷款(定义见《请愿前定期贷款信贷协议》)(B-2期贷款及其债权(包括任何未支付的利息、手续费和支出，应视为有效的、允许的第一留置权债权)、B-2期贷款债权以及与B-1期贷款债权一起的遗留定期贷款债权)；和(3)按照《请愿前定期贷款信贷协议》第4号修正案的规定，本金为350,000,000美元的B-3档定期贷款(本金为350,000,000美元)(B-3期贷款及其债权)(包括任何未支付的利息、费用、开支和全额保费(受以下但书限制)，应视为有效的、允许的第一留置权债权)、B-3期贷款 债权，以及与遗产定期贷款债权一起的定期贷款债权)；提供B-3定期贷款债权应分为(X)实际提供资金的B-3定期贷款的允许金额中的第一留置权债权，减去B-3托管债权的金额，加上从B-3定期贷款供资之日至请愿日的B-3定期贷款账户(包括B-3托管债权账户)的增加额， 另加30%的B-3期特别保费(定义见请愿前定期贷款信贷协议)，否则将在请愿书 日就由此产生的第一笔留置权索赔金额(B-3剩余索赔)到期6和(Y)B-3代管索赔； |
| 6 | [NTD：为说明起见，假设请愿日期为2/13/23，B-3剩余索赔额预计约为1.124亿美元。] |
5
|
* 作为发行人的Avaya Inc.和作为受托人和票据抵押品代理的全国协会威尔明顿信托公司之间的契约下的第一留置权票据，日期为2020年9月25日，包括所有修订、修改和补充(遗留票据契约)，本金为1,000,000,000美元(遗留票据及其索赔，包括任何未支付的利息、费用、费用和适用的溢价(如遗留票据契约所定义)，应被视为有效的， 允许的第一留置权索赔)，遗留票据索赔α；7
* 作为发行人的Avaya Inc.和作为受托人、交易代理和票据抵押品代理的全国协会威尔明顿信托公司之间的担保可交换票据，日期为2022年7月12日，包括本金250,000,000美元的所有修订、修改和补充(有担保可交换票据契约) ，与其有关的债权(包括任何未支付的利息、费用、费用和票据特别溢价(定义见有担保可交换票据契约)，应被视为有效的、允许的第一留置权债权)。8与定期贷款债权和遗留票据债权一起，第一留置权债权)；
*截至2018年6月11日，作为发行人的持有公司和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司之间的契约下的 票据，包括未偿还本金220,606,000美元的所有修订、修改和补充(目前未偿还的是持有公司可转换票据及其债权，即持有公司可转换票据债权)；
* 所有一般无担保债权； 和 |
| 7 | [NTD：为了说明起见，假设请愿日期为2/13/23，遗留票据索赔金额预计约为10.598亿美元。] |
| 8 | [NTD：出于说明目的，假设2/13/23请愿日期，担保可交换票据索赔金额预计约为2.807亿美元。] |
6
|
* 所有现有的Avaya股权(定义见下文)。 | ||
| DIP ABL设施；DIP ABL LC子设施；退出ABL设施；终止重复ABL设施 | 债务人将采取商业上合理的努力，以最佳可用条款获得本金总额高达1.2812.5亿美元的基于占有资产债务人的优先担保第一留置权资产贷款工具(DIP ABL贷款、贷款和此类贷款，DIP ABL贷款)，如果获得，应获得破产法院的批准，债务人可以选择在计划生效日期将此类贷款转换为基于退出第一留置权资产的贷款工具(退出ABL贷款、贷款和此类贷款)。按公司各方和所需同意的利益相关者可接受的条款退出。如果获得DIP ABL贷款，则应包括本金总额高达1亿美元的信用证子贷款(DIP ABL LC子贷款)。
如果DIP ABL贷款不是通过输入临时DIP订单获得的，则在进入临时DIP订单后，(I)DIP定期贷款工具下所有未偿还的信用证将以DIP定期贷款工具的收益为抵押，(Ii)债务人应使用DIP 定期贷款的收益以现金偿还所有未偿还的DIP ABL贷款请求，以及(Iii)DIP之前的ABL贷款工具将被终止。
债务人应根据退出ABL设施文件，尽最大努力在计划生效日期之前获得退出ABL设施。
DIP ABL贷款项下的债务在本文中称为DIP ABL贷款债权。 | |
| DIP定期贷款安排 | DIP定期贷款贷款人应提供本金总额为5亿美元的多笔提现定期贷款(DIP期限贷款)，其中(I)最多4亿美元(初始DIP期限贷款)应在批准DIP定期贷款安排的临时命令(临时DIP命令) 进入时一次提取可用 和(Ii)剩余未提取部分应在进入批准DIP定期贷款安排的最终命令(最终DIP命令，以及与临时DIP命令一起，DIP 命令)时一次性可用。每一项都符合DIP承诺书及其所附条款说明书(DIP条款说明书)中规定的条款和条件，该条款说明书也作为附件3附上。
DIP定期贷款工具下的债务在本文中称为DIP定期贷款工具债权。 | |
7
| 退出定期贷款安排 | 在计划生效日，重组的债务人将产生本金总额为8亿美元的担保定期贷款安排(退出定期贷款安排、退出定期贷款及其下的贷款、退出定期贷款)。
退出定期贷款安排应包括：
* $5,000美元DIP定期贷款本金美元对美元根据DIP条款表中规定的条款和条件(此类条款可根据重组支持协议中规定的同意权进行修改)进入退出定期贷款(《协议》)下探至退场定期贷款)；
-发放给第一留置权债权持有人的 定期贷款(B-3托管债权除外)(收回定期贷款)，但由于提供定期贷款和后盾定期贷款的权利而减少；
* 权利提供定期贷款 ；以及
* 支持定期贷款。
下探至退场定期贷款、回购定期贷款、配股定期贷款和后盾定期贷款应为退出定期贷款安排下的可替代贷款。
退出定期贷款的具体条款载于附件4所附的退出定期贷款条款说明书。 | |
| 配股发行 | 该计划将根据供股条款说明书中所载的条款和条件进行供股。
于计划生效日，作为参与者(定义见供股条款表)及/或投资者(定义见供股条款表)或由上述任何一项指定的实体的每名第一留置权持有人，将根据供股条款表的条款，获得其在(I)(X)供股定期贷款、(Y)后备定期贷款、及/或(Z)回购定期贷款(须根据供股条款说明书的条款扣减)及(Ii)(X)新RO 普通股及/或(Y)RO后备股份及/或(Z)溢价股份。 | |
| 债权或股权的处理 | ||
| 允许债权或股权的每一持有人(视情况而定)应获得下述待遇，并以该持有人的 允许的债权或股权作为交换，获得完全和最终的清偿、和解、解除和清偿。 | ||
| DIP ABL设施索赔 | 如《计划》所述。 | |
8
| DIP定期贷款工具索赔 | 如《计划》所述。 | |
| 行政、优先和优先纳税要求 | 如《计划》所述。 | |
| 其他有担保债权9 | 如《计划》所述。 | |
| 第一留置权债权 | 如《计划》所述。 | |
| B-3代管索赔 | 如《计划》所述。 | |
| 除HoldCo以外的所有债务人的一般无担保债权 | 如《计划》所述。 | |
| HoldCo的一般无担保债权 | 如《计划》所述。 | |
| Holdco可转换票据索赔 | 如《计划》所述。 | |
| 2017年PBGC和解索赔 | 在计划生效日期，2017年PBGC结算10应根据2023年PBGC和解协议的条款被拒绝，PBGC将不会因此而获得任何追回 (为免生疑问，包括任何超额出资(定义见2017年PBGC和解协议))。 | |
| 第510条索赔11 | 如《计划》所述。 | |
| 现有Avaya股权 | 如《计划》所述。 | |
| 公司间债权/权益 | 如《计划》所述。 | |
| 9 | 其他担保债权具有本计划中规定的含义。 |
| 10 | ？2017年PBGC和解是指特定公司各方与PBGC之间于2017年10月23日达成的某些首次修订的规定和和解。 |
| 11 | ？第510条要求具有本计划中规定的含义。 |
9
| 其他术语 | ||
| 重组费用 | 债务人应支付(I)Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，Glenn Agre Bergman&Fuentes LLP，FTI Consulting，Inc.，任何本地律师，以及PW特设小组的任何其他专业人员和/或顾问；(Ii)Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP，Alvarez and Marsal LLC，Centerview Partners LP和任何当地律师，以及Akin特设小组的任何其他专业人员和/或顾问；(Iii)由PW特设小组和Akin特设小组共同选择的董事会猎头公司；以及(Iv)Debevoise&Plimpton LLP和一名当地破产律师(如有必要)。为免生疑问，除包括在重组支持协议内外，当期支付该等费用及开支的责任亦应包括在DIP订单内，而计划应规定上述顾问截至计划生效日期仍未支付的任何费用及开支应于计划生效日期支付。 | |
| 修订的RingCentral合同 | 适用公司各方应在签署重组支持协议之前或同时与RingCentral，Inc.和/或其任何关联公司(RingCentral)签订经修订的合同(经修订的RingCentral合同)，该协议经修订的RingCentral合同符合所需同意的利益相关者可接受的条款和条件。
自计划生效之日起，经修订的RingCentral合同应由债务人根据计划或破产法院的单独命令承担。 | |
| 未完成的合同和未到期的租约 | 该计划将规定，截至该计划生效日期(根据该计划或另一项动议)未被假定或拒绝的待执行合同和未到期租赁将被视为根据《破产法》第365条被假定。 | |
| 退休金/OPEB | 公司各方已与PBGC签订了一定的和解协议(2023年PBGC和解协议)。
除在正常业务过程中外，公司各方不得以任何方式向现任或前任员工、退休人员或他们的受益人、PBGC或任何未在两(2)个工作日前提交给PW特设小组和Akin特设小组的工会，以任何方式与集体谈判协议、合同谈判、养老金或其他离职后福利事宜有关的 书面沟通，承认并同意任何关于假设、拒绝、终止、修改、修改、或与上述任何事项有关的其他类似 行为不应被视为正常业务过程中的沟通。如果公司各方与任何工会之间的集体谈判协议谈判在破产法第11章案件悬而未决之前或期间进行，公司各方应事先与PW特设小组和Akin特设小组就所有此类谈判进行协商。 | |
10
| 税制结构 | 重组交易的条款将按照债务人和所需同意的利益相关者的协议，按照计划和计划补编的规定，以最大限度地提高每个债务人和同意的利益相关者的税务效率为目标。 | |
| 管理激励计划 | 如《计划》所述。12 | |
| 保全索赔 | 如《计划》所述。 | |
| 破产欠债人的释放 | 如《计划》所述。 | |
| 第三方发布 | 如《计划》所述。 | |
| 开脱罪责 | 如《计划》所述。 | |
| 计划生效日期的先决条件 | 如《计划》所述。 | |
| 权威文件 | 本重组条款说明书不包括将包含在最终文件中的所有条款、条件和其他条款的描述，最终文件的形式和实质应受本协议和重组支持协议中规定的权利的限制。 | |
| 组织文件和治理 | 治理文件和证明任何公司方及其任何直接或间接子公司的公司治理的任何其他文件，包括章程、章程、有限责任公司协议、 股东协议(包括小股东保护)和/或此类实体的其他组织文件，将与作为附件5所附的治理条款表一致。为免生疑问， 治理文件应包含新股权在主要国家证券交易所上市时的惯例终止条款。 | |
| 退市和撤销注册；私营公司 | Holdco应采取一切必要或明智的步骤，将其普通股从纽约证券交易所(NYSE)退市，并在可行的情况下尽快且不迟于治理条款说明书中进一步规定的计划生效日期，根据《交易所法》取消注册。重组后的债务人仍将是一家私人公司。 | |
| 12 | 为免生疑问，重组交易不会构成任何薪酬福利计划或计划或高管安排下的控制权变更，最终文件将反映这一点。 |
11
| 新Avaya公司董事会 | 新Avaya董事会的设立应符合治理条款说明书中规定的条款。 | |
| 里程碑 | 通过该计划进行的重组交易应按照以下截止日期 (以下第(H)、(I)和(K)小节所列的里程碑和每个里程碑，即完成里程碑)完成：
(A) 请愿日期应不迟于2023年2月14日。
(B) 代管付款不得迟于破产法院发出临时存托付款令之日；提供此外，除非破产法院没有根据最终DIP令授权破产法院根据临时DIP令授权托管付款，否则这一里程碑不会产生重组支持协议项下的终止权。
(C) 供股须在请愿书日期后十(10)日内开始。
(D) 计划及相关披露声明(披露声明) 应在请愿书日期后一(1)天内提交。
(E) 应在请愿书日期后三(3)天内提交临时DIP订单。
(F) 临时批准披露声明的充分性的命令，其形式和实质应为公司各方和所需同意的利益相关者所接受，不得迟于请愿书日期后三(3)天 。
(G) 最终DIP订单应在请愿日之后不迟于45天内提交，如果尚未支付第三方托管付款，则应根据最终DIP订单支付；但这一里程碑只能由所需的PW特设集团成员 延长或免除，无需征得其他所需同意的利益相关者的同意)。 | |
12
| (H)在最终 基础上批准披露声明充分性的命令应不迟于请愿书日期后六十(60)天发出，其形式和实质为公司各方和所需同意的利益相关者所接受。
(I) 确认计划的命令(确认命令)应在请愿书日期后不迟于六十(60)天内提交，其形式和实质为公司各方和所需同意的利益相关者所接受。
(J) 2023年PBGC和解应在该计划确认之前获得破产法院的批准。
(K) 计划的实质完成应不晚于请愿日期后九十(Br)天。
(L) 外部日期应为请愿日期后一百八十天。 |
13
附件1
供股条款说明书
执行版本
Avaya Inc.等人
供股条款说明书
本条款说明书(配股提供条款说明书)1根据该计划的条款，阐述了与第11章中出现的债务人有关的New Avaya拟议发放定期贷款的主要条款。此供股条款表不包含本文所述潜在交易的所有条款和条件的完整列表 。
在不限制前述一般性的情况下，本供股条款说明书和本协议中预期的承诺在所有方面均须经过谈判、签署和交付公司各方和所需同意的利益相关者(视情况而定)可接受的最终文件。本供股条款说明书以和解建议的性质提供，以促进和解讨论。因此，根据联邦证据规则第408条以及保护使用或披露保密和解讨论的任何其他适用规则、法规或类似重要原则，本权利要约条款说明书和本文中包含的信息有权受到保护，不受任何使用或披露给任何一方或个人的保护。在公司各方和特设小组事先书面协议公开披露之前，本供股条款说明书应严格保密，未经特设小组和公司各方同意，不得与任何其他方或个人(已与HoldCo签署保密协议的特设小组成员 除外)共享。
本供股条款表不构成(也不应解释为)关于任何证券、贷款或其他票据的要约，或关于任何计划的接受或拒绝的征求意见，但有一项理解是，此类要约或征求意见(如果有)将仅在符合适用法律的情况下进行。
| 配股发行 |
| 配股发行 | 第一留置权债权(不包括B-3托管债权)的每个持有人(统称为符合条件的受要约人)将获得参与1.5亿美元(权利要约金额)的权利(权利) 配股发行(配股发行) 退出定期贷款(配股发行中提供的此类退出定期贷款，配股发行定期贷款)，金额相当于该持有人的按比例份额2发行金额的% 。提供定期贷款的配股将按面值提供资金(即没有原始发行折扣)。
每个合格的受要约人可以行使其全部权利，也可以不行使任何权利。行使其权利的每个合格受要约人(统称为参与者)应承诺全数参与配股发售，并按照本配股发售条款 表中所述，为配股发售定期贷款提供资金。 |
| 1 | 此处使用但未定义的大写术语应具有重组条款说明书和重组支持协议(视适用情况而定)中赋予该等术语的含义。 |
| 2 | 如本供股条款表所使用，按比例股份指的是一小部分(以百分比表示)，其分子为该合资格受要约人持有的第一留置权债权(不包括任何B-3托管债权)，其分母为所有第一留置权债权(不包括B-3托管债权)。 |
| 这些权利只能用现金来行使。
供股程序应由债务人及所需同意的利益相关者根据重组支持协议 确定。 | ||
| 新RO普通股 | 于计划生效日期，每名参与者亦将获得与为其供股发售定期贷款提供资金有关的按比例占若干新股本权益(新RO普通股)的比例份额，该等新股本权益(新RO普通股)相等于 供股发售将会发行的新股本权益数目，发行金额与供股发售金额相等，于供股发售生效后，按37.5%折让至隐含股本价值5.3881.25亿元 。3 | |
| 收益的使用 | 配股所得款项将由重组后的债务人用作营运资金及一般公司用途。 | |
| 权利的可转让性 | 除非与相应的第一留置权债权的转让有关，否则权利不得转让、转让或分离。各第一留置权持有人不得转让或转让该等第一留置权债权，除非该持有人与该等第一留置权债权一起移转或转让行使供股中相应权利所得收益的权利，但须遵守供股程序及适用的证券法(如该持有人为投资者，则须遵守后盾协议的条款(定义如下))。在通过提交选举表格行使权利后，基础第一留置权将不再可转让。 尽管有上述规定，第一留置权债权持有人应被允许 指定联营公司(不需要成为第一留置权债权持有人)参与供股和/或获得新的RO普通股，而无需将任何第一留置权债权转让给该联营公司。 | |
| 超额认购 特权 |
任何合资格的受要约人均不享有任何与其权利有关的超额认购特权。 | |
| 3 | 例如，持有1%的第一留置权债权(不包括B-3托管债权)的持有人行使其权利，为提供定期贷款的本金150万美元提供权利，根据以下公式，将获得隐含权益价值等于240万美元的新RO普通股 ：240万美元=1%[按比例分摊] * (150,000,000 [供股金额] * (1 / (1—0.375) [隐含权益价值折让37.5%])). |
2
| 后备4 | ||
| 投资者 | 投资者是指将为配股发行提供支持并是支持协议当事人的实体。每个投资者必须是(A)合格机构买家，该术语在1933年证券法(经修订的证券法)下的规则144A中定义为 ，(B)证券法下的S规则定义的非美国人，或(C)证券法下规则501(A)(1)、(2)、(3)、(7)、(8)、(9)、(12)或(13)所指的机构认可投资者。 | |
| 后盾承诺 | 在2023年2月14日之前成为重组支持协议缔约方的特设小组的每个成员都将有权成为 投资者。根据债务人与投资者之间订立的后盾协议(后盾协议)，投资者将以后盾协议附表一所载的各自本金金额(后盾承诺)承诺为供股发售提供资金，以支持供股发售(后盾承诺)，以资助供股发售中未获认购的供股 定期贷款或额外退出定期贷款(后盾定期贷款)。为支持定期贷款提供资金的每个投资者还将获得相当于新RO普通股金额的额外新股权权益(RO支持股票)，该金额相当于为配股发行中提供定期贷款的参与者提供权利的参与者将收到的新RO普通股的金额，该金额相当于该投资者实际资助的支持定期贷款金额(如上文标记为 新RO普通股的行所述)。
PW特设小组的成员应有权提供配股发行金额的42%的支持承诺，并可通过PW特设小组成员商定的任何方法分配此类支持承诺。Akin特设小组成员应有权为配股发行金额的剩余部分提供支持承诺，除安排人外的每个成员有权提供支持承诺，其依据是分子等于适用成员截至2023年1月23日的第一留置权索赔(不包括B-3托管索赔)和分母等于第一留置权索赔总额(不包括B-3托管索赔)；前提是安排人应为超出前述金额的金额提供支持承诺，否则PW特设小组将不提供支持。为免生疑问，投资者在后备协议项下的后备承诺总额应相等于供股金额。后盾协议应包含本供股条款说明书及其他条款及条件所载的条款及条件，包括投资者可接受的此类交易惯常采用的陈述、保证、条件、契诺、费用偿还及赔偿。 | |
| 后备高级支持 | ？担保溢价是指，作为提供担保承诺的投资者的对价，被视为投资者在签署担保协议时全额赚取的不可退还的总溢价，该溢价应(I)在交易结束(如担保协议中的定义)的情况下，应于计划生效日以相当于供股金额12.5%的额外新股权支付 于供股生效后以37.5%折让至隐含股本价值5.3881.25亿美元的额外权益，或(Ii)在后盾协议终止的情况下(因 发生特定终止事件而引起) | |
| 4 | ？此支持条款包含在本供股条款说明书中，仅用于说明目的，此处包含的所有条款将被支持协议的条款和条件所取代。 |
3
| 不包括在后盾协议中)，应作为行政索赔以现金(相对于溢价股)支付平价通行证根据《破产法》第507(B)节于后盾协议终止之日产生的债权，各按后盾协议所载条款优先处理；有一项理解是，任何投资者如重大违反后盾协议所载后备协议，在任何情况下均无权享有其股份(且该等投资者联营公司亦无权享有其股份)。应分配后备保费按比例在投资者中，根据他们各自的担保承诺的相对金额。5 | ||
| 担保承诺的可转让性 | 除与转让相应的第一留置权债权及权利有关外，投资者在后备协议项下各自的后备承诺，在后备协议规定的范围内，不得转让、转让或可拆卸。此外，在后盾协议的规限下，任何此等后盾承诺连同相应的 第一留置权债权及权利，只可(I)从任何投资者转让至其任何关联公司，或(Ii)从一名投资者转让至另一投资者或另一投资者的关联公司。
此外，投资者可以指定关联公司(不需要是第一留置权债权持有人)获得RO后备股份和溢价股份，而不需要将任何第一留置权债权或后备承诺转让给该等关联公司。 | |
| 几项义务 | 投资者各自的担保承诺和担保协议项下的义务应为若干义务，既不是连带义务，也不是连带义务，除非投资者另有明确书面同意，否则投资者不对另一投资者的任何义务承担任何责任。 | |
| 先行条件 | 投资者行使权利和提供资金支持定期贷款的义务将以满足支持协议中规定的习惯条款和条件为条件。 | |
| 终止后备承诺 | 投资者根据担保协议行使权利和为担保定期贷款提供资金的承诺 债务人的所有义务(除 债务人应(I)以现金(如上所述)支付后备保费及开支及(Ii)履行后备协议所载的每种情况下的赔偿义务)均不再对后备协议所载的 终止事件产生效力或作用。 | |
| 5 | 例如，如果投资者提供3000万美元的支持承诺(配股金额的20%)，投资者将根据以下公式获得隐含权益价值等于600万美元的溢价股票：600万美元=20%*12.5%[后备溢价百分比] * (150,000,000 [供股金额] * (1 / (1 - 0.375)) [隐含权益价值折让37.5%]). |
4
| 注册权/注册豁免 | 投资者应被授予治理条款说明书中规定的某些注册权。
除下一段规定外，根据该计划发行的新股权(包括新的RO普通股，但不包括RO后备股和溢价股)应最大限度地根据《破产法》第1145条的规定豁免遵守证券法的登记要求 如果第1145条不可用，则豁免根据证券法和任何其他适用的证券法进行登记。
根据本计划发行的RO后盾股和溢价股应根据证券法第4(A)(2)节、证券法下的S法规或其他可获得的豁免，豁免证券法的登记要求。 |
5
附件2
后盾协议
[见本报告的表8-K的附件10.2]
附件3
DIP条款单
5亿美元高级担保债务人占有定期贷款安排
条款和条件摘要1
| 借款人： | Avaya Inc.，特拉华州的一家公司(公司或借款人)，作为债务人和债务人在将提交给德克萨斯州南区美国破产法院(破产法院)的案件(公司的案件)中的债务人和债务人根据美国《美国破产法》(破产法)第11章提起诉讼。 | |
| 担保人： | 借款人在DIP定期贷款工具(如本文定义)下的义务(借款人义务)将由特拉华州的Avaya控股公司(控股公司)和附件1中确定的公司子公司(统称为子公司担保人)和与控股公司(担保人)共同担保。担保人在DIP定期贷款工具下的义务和借款人的义务，统称为DIP定期贷款义务)，其中每一个都将是债务人 和根据破产法第11章的案件(统称为担保人案件，并与本公司的案件一起，统称为……第11章案件)的债务人，同时提交并与本公司的案件共同管理。为免生疑问，塞拉通信国际有限责任公司(塞拉通信)应是DIP定期贷款的债务人和担保人 。
借款人和担保人在本文中称为贷款方或债务人，各自称为贷款方或债务人。
第一个根据破产法第11章提起的案件的开始日期在本文中称为请愿日。 | |
| DIP定期贷款机构： | Akin特设小组成员(定义见重组支持协议)和PW特设小组成员(定义见重组支持协议)(该等成员，统称为DIP承诺方和DIP定期贷款安排的贷款方，DIP定期贷款贷款人)将根据DIP 承诺函(定义见重组支持协议)承诺为DIP定期贷款安排下的承诺提供100%资金。2 | |
| 1 | 此处使用但未定义的大写术语应具有本条款单所附的重组支持协议(此处定义)中该等术语的含义。 |
| 2 | PW特设小组的每个成员和在请愿日之前一(1)天成为重组支持协议缔约方的AKIN特设小组的每个成员将有机会成为DIP承诺方，每个此类成员的承诺金额基于(I)同意成为DIP承诺方的每个成员的第一留置权债权总额除以(Ii)同意成为DIP承诺方的所有此类成员持有的第一留置权债权的总金额，为免生疑问，此类第一留置权 债权包括：B-3剩余索取权(定义见重组条款说明书)；但仅在B-3托管索赔在请愿日之前未偿还的情况下，才应将50%的B-3托管索赔包括在第一留置权索赔的计算中，以确定DIP承诺书下的初始承诺；此外，如果B-3托管索赔在进入最终DIP订单之前偿还或将根据最终DIP订单(如本文所定义)的条款偿还，则应重新分配先前分配给B-3托管索赔的承诺额(和相关费用按比例在DIP承诺缔约方中，考虑到所有此类DIP承诺缔约方非B-3托管债权优先留置权债权。 |
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| 若干呈请书前债务工具及票据： | 以下融资安排在本文中称为请愿前融资安排(不言而喻，以下融资安排将代表截至请愿日的所有贷款方材料担保债务担保债务)：
申请前ABL贷款：根据日期为2017年12月15日的特定ABL信贷协议，向 公司、控股公司、其他借款方(连同本公司、申请前ABL借款人)、花旗银行、作为行政代理和抵押品代理的花旗银行(以此类身份，称为申请前ABL代理)、其他当事人和每个贷款人(请愿前ABL贷款人和 与请愿前ABL代理、 )之间提供的高级担保资产循环信贷安排(请愿前ABL贷款协议)(经修订、重述、修订、重述、补充或在本协议日期前不时修改)。
申请前期限贷款安排：根据日期为2017年12月15日的特定定期贷款信贷协议向公司提供的优先担保定期贷款信贷安排(申请前期限贷款安排)，由公司、控股公司、其某些担保方、作为行政代理和抵押品代理的高盛美国银行(以该等身份，称为申请前期限贷款代理)、其他当事人以及每名贷款人(申请前期限贷款人，以及与申请前期限代理一起，申请前期限担保各方)(经修订、重述、修订和重述、补充、补充)提供。或在本合同日期之前不时修改的 《请愿前定期贷款信贷协议》。请愿前定期贷款信贷协议项下的B-3期贷款在下文中称为请愿前B-3期贷款，请愿前B-3期贷款的贷款人在下文中称为请愿前B-3贷款人。
请愿前第一留置权6.125%票据：根据该契约发行的6.125优先担保第一留置权票据，日期为2020年9月25日(请愿前第一留置权票据)，由公司、担保方公司和作为受托人和票据抵押品代理的全国协会威尔明顿信托公司(请愿书前 第一留置权票据代理)发行。
请愿前可交换票据：根据该契约发行的8.00%优先担保第一留置权票据，日期为2022年7月12日(请愿前可交换票据，连同请愿前第一留置权票据和请愿前第一留置权票据贷款，即请愿前第一留置权债务安排)，由公司、担保方、作为受托人、交易所代理和票据抵押品代理的全国协会威尔明顿信托公司之间发行，日期为2022年7月12日(请愿前可交换票据代理，与请愿前期限代理和请愿前第一留置权票据代理一起，每个请愿前第一留置权票据代理和集体地)。申请前的第一次留置权(br}代理人)。 |
- 2 -
| DIP定期贷款代理： | 威尔明顿储蓄基金协会(Wilmington Savings Fund Society，FSB)将担任DIP定期贷款工具的行政代理和抵押代理(以这种身份，DIP定期贷款代理)。 | |
| DIP定期贷款安排： | 以本金总额高达5亿美元(DIP定期贷款和此类贷款，DIP定期贷款和此类贷款，DIP定期贷款)的启动优先有担保债务人占有贷款的形式，将分两(2)次向公司提供：(I)在满足DIP定期贷款文件(如本文定义)中规定的条件和临时DIP订单(如本文定义)中规定的条件(初始提款)后，在成交日期或之后，可一次提取高达400,000,000美元；和 (2)在一次抽签中，剩余的未支取部分应在输入最后的抽签顺序(随后的抽签)后可用。
DIP定期贷款工具下的DIP定期贷款的所有收益，在生效之前的ABL偿还和外汇储备账户的资金后，应存入或贷记到借款人的单独账户中，应应所需DIP定期贷款贷款人的要求，遵守以DIP定期贷款代理为受益人的控制协议(DIP定期贷款收益账户)，并始终以现金和现金等价物(在DIP定期贷款文件中定义)进行投资。从DIP定期贷款收益账户中提取的所有款项，应仅用于标题为 的章节所述的许可用途目的？以下(包括从DIP定期贷款收益账户提取款项，以预期在此类提取后10个工作日内到期的付款义务到期，由借款人善意确定)或就DIP定期贷款安排付款。在任何情况下，DIP定期贷款收益账户中持有或贷记 的任何现金、资金、证券、金融资产或其他财产或持有或贷记其中的收益不得用于DIP令(如本文定义)所不允许的任何目的。借款人不得将任何金额存入DIP定期贷款收益 账户，但本文所述DIP定期贷款收益和该账户持有或贷记该账户的任何投资收益除外。借款人应应DIP定期贷款贷款人根据商定的条款提出的合理要求，提供DIP定期贷款收益账户及其收益的会计处理。 | |
| 预审ABL设施和DIP ABL设施： | 在进入临时DIP订单后，(I)在重复ABL贷款工具下截至其日期的所有未偿还债务应从DIP定期贷款工具的收益中以现金全额支付，包括截至偿还日期的利息和费用(按非违约合同利率)，(Ii)与信用证有关的所有信用证债务应以DIP条款贷款收益作为担保或以其他方式现金抵押 贷款收益应以未偿还担保现金管理协议和有担保对冲协议的所有债务作为担保或以其他方式使用DIP定期贷款收益进行现金抵押，在每种情况下，根据 临时倾角顺序。应终止申请前ABL贷款下的所有循环信贷承诺，并解除贷方与申请前ABL贷款相关的任何或所有资产的担保权益 或 | |
- 3 -
| 以符合要求的DIP承诺方合理满意的方式解决(应理解，本节中使用但未在本节中定义的所有大写术语应具有 先行ABL信用协议中所给出的含义)，但必须输入临时DIP订单(上述交易，先行ABL支付)。 | ||
| DIP定期贷款文件应允许债务人产生优先担保的请愿后循环融资，其形式和实质为所需的DIP承诺方(如本文所定义)合理接受，应理解并同意，在执行重组支持协议之前最后一次交付给DIP承诺方的DIP ABL条款表中所述的条款应被视为DIP承诺方可接受的条款(DIP承诺方(DIP ABL融资机构及其代理、DIP ABL代理))。在输入有关DIP ABL贷款工具(DIP ABL贷款文件)的最终文件后，所有使用上述DIP定期贷款收益支持或以其他方式现金抵押的债务(不是贷款人根据DIP ABL贷款工具出具的任何信用证除外)应被视为在适用的DIP ABL贷款文件下发行和/或由 适用的DIP ABL贷款文件担保，与此相关的所有先前担保的DIP定期贷款收益应存入DIP定期贷款收益账户。DIP ABL融资机制和DIP定期贷款融资机制应遵守关于信贷投标、行使补救措施和应用DIP抵押品收益等事项的惯常债权人间协议。 | ||
| 下探至退场定期贷款安排： | 只要《重组支持协议》完全生效，在计划实质性完成后，DIP定期贷款的未偿还本金余额应自动转换为适用的退出定期贷款安排(退出定期贷款安排)下的定期贷款，该贷款应符合：(I)关于重组条款表附件3所附的退出定期贷款条款单上所列条款的最终文件，以及借款人和所需的DIP定期贷款贷款人与重组支持协议中规定的同意权利相一致的其他条款。(Ii)该计划的形式及实质在所有重大方面均与重组支援协议所载条款一致，(Iii)完成该计划及(Iv)符合所需DIP条款的类似退出融资的其他惯常条件 。所有到期和应付的利息、保费、费用和其他金额(本金和认沽期权溢价除外，应按附件A所述支付)应在转换时以现金支付。 | |
| DIP订单： | 临时DIP命令是指破产法院临时批准DIP定期贷款工具的命令， 应与临时DIP命令(定义如下)和本条款表保持一致，并在其他方面为借款人和所需的DIP承诺方所接受。
？最终DIP令是指破产法院在最终基础上批准DIP定期贷款工具(以及在所发生的范围内，DIP ABL 工具)的命令，该命令应与临时DIP命令一致，并在其他方面被借款人和所需的DIP定期贷款贷款人接受；与临时DIP命令一起，DIP 命令。 | |
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| DIP定期贷款工具终止日期： | 与DIP定期贷款工具相关的DIP定期贷款工具终止日期应为以下日期中最早的一个： (A)结束日期(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)后六(6)个月的日期(预定终止日期)；(B)如果在45天期限届满之前没有输入最后的DIP订单，则为请愿日之后的45天，除非所需的DIP定期贷款贷款人另有延期；(C)根据《破产法》第1101条的规定，实质性完成《破产法》第1101条所界定的、根据破产法院作出的命令确认的《破产法》第11章案件中提出的重组计划；(D)根据《破产法》第363条，加速发放贷款并终止与DIP定期贷款工具有关的承诺；(E)根据《破产法》第363条，完成出售债务人的全部或几乎所有资产；和(F)根据重组支助协议的条款终止该协议。
根据DIP命令的规定，在DIP定期贷款工具终止日期(或DIP定期贷款工具终止的较早日期)，或者(I)如果DIP定期贷款工具终止日期仅由于其定义(C)条款的原因而发生，则受计划的条款和 条件限制下探至退场以上标题为 的部分所述的定期贷款？下探至退场定期贷款工具和作为重组条款表附件3的退出定期贷款条款表，DIP定期贷款的未偿还本金应转换为DIP的本金下探至退场在所有其他情况下，债务人应被视为已全额偿还定期贷款，或(Ii)在所有其他情况下，债务人应以现金全额偿还DIP定期贷款项下产生的所有债务。 | |
| 目的： | DIP定期贷款融资的收益将用于：(I)完成请愿前的ABL清偿；(Ii)用于债务人的营运资金和一般公司目的；(Iii)支付因分拆产生的义务或与之相关的义务(定义见本文定义)；(Iv)支付允许的专业费用(如临时DIP命令中所定义)；(V)如下文题为“充分保护”的章节所述，支付足够的保护费；(Vi)支付与本协议和重组支持协议中预期的交易相关的费用和开支；(Vii)为Sierra Communications向Avaya International Sales Ltd(最初的公司间借款人)提供的不超过5,000万美元(最初的公司间交易)的公司间贷款提供资金，用于借款人的外国子公司的营运资金和一般公司用途，包括但不限于为借款人在北卡罗来纳州花旗银行及其附属公司开设的某些外国子公司的某些现金汇集账户提供资金；以及(Viii)向Avaya Inc.持有的独立账户(外汇储备账户)存入最多4,000万美元的存款，以支持某些外国非债务人关联公司的流动资金，以保持债务人国际业务的价值；但在第11章的情况下，外汇储备账户中资金的使用应遵守外汇储备议定书(见本文定义 )。 | |
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| DIP定期贷款单据： | ？文件原则？是指DIP定期贷款安排将在信贷协议和其他担保、担保、债权人间和其他相关文件(DIP定期贷款文件)中记录，并通过反映本条款表中规定的条款和规定的DIP订单条款以及其他符合DIP承诺方和公司要求的形式和实质进行记录；提供 此类DIP定期贷款文件应根据请愿前定期贷款信贷协议和相关抵押品文件(包括关于 的习惯规定)起草扬克银行，违约贷款人和其他习惯规定)，在每一种情况下都作了修改，以反映本条款说明书所载的明示条款和条件， 第三方代理人的习惯代理事项，以及占有这类融资的债务人的习惯。 | |
| 利率和费用： | 如本合同附件A和任何适用的费用函中所述，包括DIP定期贷款代理与借款人之间的代理费函。 | |
| 可选的预付款： | 借款人可在至少三(3)个工作日通知后，全额或部分预付DIP定期贷款，无需支付溢价或罚金(受本协议附件A所列看跌期权溢价和退出费以及 破坏成本的限制)；提供每笔此类部分预付款的总金额应为1,000,000美元或超过500,000美元的倍数(如果低于500,000美元，则为DIP期限贷款的当时未偿还本金)。一旦偿还，DIP定期贷款可能不会再借入。 | |
| 强制提前还款： | DIP定期贷款的强制性预付款应为以下各项的100%现金净收益：(A)出售或其他资产处置所得的现金净额，但例外情况有待商定；(B)任何意外事件、保险和谴责收益，但例外事项有待商定；(C)任何债务的出售或发行(待商定的允许债务除外)；及(D)待商定的任何特别收据，受本协议附件A所列的看跌期权溢价和退出费的制约，以及违约成本。 | |
| 安全和优先级： | DIP定期贷款安排下的所有义务以及每个担保人就其担保DIP定期贷款安排下的所有义务而承担的义务，在所有方面都应始终服从和从属于分拆(对于每一贷款方和关于DIP ABL贷款安排，在其发生后)；
(A)根据《破产法》第364(C)(1)条，有权在所有破产法第11章的案件中享有超级优先权行政费用债权(DIP定期贷款超级优先权债权)，平价通行证借款方在DIP ABL贷款机制下的义务(DIP ABL超级优先权债权，以及与DIP定期贷款超级优先权债权一起，DIP超级优先权债权)； | |
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| (B)根据《破产法》第364(C)(2)条，借款方的DIP抵押品(如本文所定义的)上的完善的担保权益和留置权可作为担保，其相对优先权载于本文件所附附件2，前提是此类DIP抵押品在请愿日不受有效的、完善的和不可撤销的留置权的约束，或在紧接请愿日之前存在的、经破产法第546(B)节允许完善的留置权；
(C)根据《破产法》第364(C)(3)条，以完善的次级优先担保权益和对借款方的DIP抵押品的留置权作为担保，其相对优先权载于本文件附件附件2，前提是此类DIP抵押品受制于在紧接请愿日之前存在的第三方的有效、完善和不可避免的留置权，或根据《破产法》第546(B)条的允许，在紧接请愿日之前存在的、在请愿日之后完善的、有效的、不可避免的第三方留置权(除保证借款方在请愿书前第一留置权债务下的义务的完善的、不可避免的留置权除外)；
和
(D)根据《破产法》第364(D)(1)条，借款方的DIP抵押品(本条所述的留置权和担保权益，统称为DIP留置权)上的完善的启动担保权益和留置权，以及附件2所列的相对优先权，以该DIP抵押品受担保的留置权为担保 请愿前定期贷款安排、请愿前第一留置权票据或请愿前可交换票据(统称为启动留置权)。
上述所有留置权(DIP期限留置权)应在输入临时DIP订单后生效和完善。
尽管本协议有任何相反规定，本协议中所述的对DIP抵押品的留置权应在本协议附件2所示的优先顺序中。
根据DIP指令，DIP期限优先抵押品上的DIP期限留置权应优先于为DIP期限优先抵押品上的DIP ABL融资担保的留置权，而DIP ABL优先抵押品上的DIP期限留置权应低于担保DIP ABL优先抵押品上的DIP ABL融资的留置权。
如果针对DIP定期贷款工具或DIP ABL工具强制执行补救措施，并应用DIP抵押品，则此类DIP抵押品和/或其收益应适用于本协议附件2所列的DIP ABL工具和DIP定期贷款工具项下的债务。
*DIP ABL 优先抵押品是指包括以下内容的所有DIP抵押品：
(I) 所有账户(定义见《统一商法典》)，但构成可识别的DIP期限优先抵押品收益的账户除外； |
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(2) All 动产票据(定义见《统一商法典》)，但构成DIP期限优先抵押品可识别收益的动产票据除外；
(Iii) (X)所有存款账户(定义见统一商业代码)(旨在仅包含可识别的DIP期限优先抵押品收益的存款账户 除外)和货币以及其中持有的所有现金、支票、其他可转让票据、资金和其他付款证据，以及(Y)证券账户(仅包含DIP期限优先抵押品的可识别收益的证券账户(不包括统一商业代码定义的证券账户)、担保权利(定义见统一商业代码)和记入此类证券账户的证券，在每种情况下，持有或记入其贷方的所有现金、支票和其他财产；但在违约事件持续期间，如果DIP期限优先抵押品的可识别收益存入任何此类存款账户或证券账户，则此类可识别收益应被视为DIP ABL优先抵押品；
(4) 所有库存(如《统一商法典》所定义)；与上述条款(I)至(Iv)构成《统一商法典》所指任何物品的所有单据(如《统一商法典》所界定)、一般无形资产(如《统一商法典》所界定)(不包括任何知识产权)、票据(如《统一商法典》所界定)(包括本票)和商事侵权债权(如《统一商法典》所界定)有关、证明或管辖的范围；但在上述任何一项也涉及第(I)至(Iv)款中未提及的类型的DIP抵押品的范围内，只有与前述第(I)至(Iv)款中提及的项目有关的部分才应包括在DIP ABL优先抵押品中；
(V)与构成 优先权抵押品的前述第(I)至(V)款所指的任何项目有关的范围内，所有支持义务(如《统一商法典》所定义)和信用证权利(定义见《统一商法典》)；但如果上述任何抵押品也涉及不构成DIP ABL优先抵押品的抵押品，则只有与前述第(I)至(V)款所述项目有关的部分才应包括在DIP ABL优先抵押品中；
(Vi) 与构成DIP ABL优先权抵押品的第(Br)至(Vi)款所指物品有关的所有账簿和记录(如《统一商法典》中的定义)(包括所有书籍、数据库、客户名单、工程图纸和记录，无论是有形的还是电子的，它们包含与前述第(I)至(Vi)款所述任何物品有关的任何信息)；以及 |
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(Vii)与上述任何抵押品有关的所有抵押品 及所有现金、金钱(定义见《统一商业法典》)、保险收益、票据、证券、金融资产(定义见《统一商法典》)及作为上述任何收益而收取的存款 账户(该等收益， 优先抵押品收益)；然而，除非 该等DIP ABL优先抵押品收益以其他方式构成DIP ABL优先抵押品，否则DIP ABL优先抵押品收益不得构成DIP ABL优先抵押品。
尽管如上所述，DIP ABL优先抵押品不应包括外汇储备账户、DIP定期贷款收益账户或其中存入的任何金额，或避税行动收益(如本文所定义)。
DIP定期优先抵押品是指除DIP ABL优先抵押品之外的所有DIP抵押品，但为免生疑问，包括外汇储备账户、DIP定期贷款收益账户和存入其中的任何金额，以及避税行动收益。
？DIP抵押品是指所有拥有或此后获得的资产和财产，无论是在请愿日之前或之后首次产生，贷款各方的资产和财产(包括但不限于库存、应收账款、设备、财产、厂房、设备、拥有的不动产、投资财产、保险收益、存款账户(工资、信托、税务账户和持有现金抵押品的账户除外)、现金管理义务和与请愿前ABL偿付有关的套期保值义务)、租赁和其他合同下的权利、专利、版权、商标、商号和其他知识产权，和附属公司的股本)及其收益，包括(视最终DIP指令的录入而定)规避行动收益(如本文所定义)，但不包括除外资产 (如本文所定义)。为免生疑问，DIP抵押品应包括任何贷款方持有的外国直接子公司100%股权的质押；提供为免生疑问，任何外国子公司均不得就DIP定期贷款安排提供担保或质押抵押品。
？统一商法典是指纽约州不时生效的《统一商法典》或其任何后续条款，或另一司法管辖区的《统一商法典》或其任何后续条款(或类似的法规或法规)，其范围可能需要适用于任何一项或多项DIP抵押品。
？除外资产是指(A)根据《破产法》第502(D)、544、545、547、548、549和550条(统称为撤销诉讼)的所有债权和诉讼因由(统称为撤销诉讼)，以及在进入最终撤销令之前的撤销诉讼的收益(统称为撤销诉讼的收益)，前提是尽管撤销诉讼被排除在外，但除非进入最终的撤销令，否则撤销诉讼的长期留置权应附在撤销诉讼收益上；(B)租赁的(未拥有的)不动产；以及(C)使用意向商标、受可强制执行的合同限制或法定禁令约束的资产(受习惯上的UCC覆盖的约束)和某些其他例外情况有待商定。 |
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| 创业： | 如附件3所示的临时浸渍命令形式(临时浸渍命令形式)。 | |
| 足够的保护： | 如《临时倾斜单》中所述。 | |
| 终止同意使用现金抵押品： | 在任何适用的DIP文件中定义的违约事件发生时和持续期间，除非所需的DIP期限贷款机构书面放弃，只要补救通知期限(如本文定义)已经到期，则双方同意的现金抵押品的使用将在任何适用的DIP文件中定义的违约事件发生时终止。 | |
| 初次展期信贷的先决条件： | DIP定期贷款工具下的初始信贷延期(？成交日期；成交日期？)应仅受以下条件的约束(以及以下各项DIP定期贷款的先决条件中规定的 条件)： | |
| A. DIP定期贷款文件(X)的形式和实质应与本条款说明书一致，并在其他方面合理地令公司和所需的DIP承诺方满意，(Y)应由各方签署并交付。
B. 在DIP定期贷款文件中对借款方的陈述和担保应在此类资金生效后在所有重要方面真实无误。
C. 在DIP定期贷款文件中没有违约事件。 | ||
| D. 请愿日期应已发生，每一借款方应是债务人和占有的债务人。？在第11章案例开始时输入的所有首日订单在形式和实质上应合理地令贷款方和所需的DIP承诺方满意。 | ||
| E. 在请愿日后三(3)个工作日内，破产法院应以与临时DIP命令和本条款表一致的形式和实质进入DIP临时命令，并以其他方式被授权和批准DIP定期贷款、授予最高优先权债权和留置权以及上述其他留置权的所需DIP承诺方接受，这些临时DIP命令不得被腾空、撤销、修改、修改或搁置。DIP临时命令应包含授予《DIP临时命令》表格中所述的适当保护留置权和相关保护债权的条款，在每种情况下，均低于为确保DIP定期贷款工具的安全而授予的留置权和债权，并且在DIP ABL工具发生后，受DIP ABL代理对DIP ABL优先级抵押品的留置权的限制。 | ||
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| F. 根据《破产法》第1104节，任何受托人或审查员不得就任何贷款方或任何贷款方各自的财产任命具有扩大权力的受托人或审查员。 | ||
| G. 所有费用、发票成本和开支(包括但不限于代理费和 发票的法律费用和开支)以及DIP定期贷款文件预期的或以其他方式要求支付给DIP定期贷款代理和DIP定期贷款贷款人、AKIN特别小组顾问、PW特别小组顾问和担保可交换票据顾问的其他补偿应已支付完毕。 | ||
| H. DIP承诺方应在截止日期前收到符合DIP承诺方要求的形式和实质：(I)截至2023年财政年度末的月度预测，日期不超过截止日期前五天，并采用DIP预算惯用的形式和实质，其形式和实质应由DIP承诺方自行决定满意；以及(Ii)收付现金流预测，其中包含通常和习惯的项目，以及债务人在此类占有融资中的报告要求，包括DIP定期贷款的每周未偿还本金余额，债务人的预计流动资金，以及预计的公司间贷款或公司间贷款或从债务人向非债务人子公司的现金垫款或转移，从结算日到该13周期间结束，现金流预测应由所需的DIP承诺方自行酌情批准(该等初始批准预算和后续预算由所需的DIP定期贷款贷款人批准，如下所述，即批准的预算)。 | ||
| I. DIP定期贷款代理和DIP承诺方应在截止日期或之前收到惯例成交交付成果，包括组织文件、任职证书、关于每个债务人的决议和借款各方外部律师的惯例意见，并处理所需的DIP承诺方应合理要求的惯例事项，其形式和实质应令所需的DIP承诺方合理满意。 | ||
| J. 不应存在任何未搁置的诉讼、诉讼、调查、诉讼或 在任何法院、任何仲裁员面前或在任何政府工具(破产法第11章除外)面前待决的程序，这些诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序应合理地预期会导致实质性的不利影响。
重大不利影响是指任何将个别或总体对(I)借款人及其子公司的业务、资产、负债(实际或或有)、运营、财产或状况(财务或其他)产生重大不利影响的 情况或条件(不包括因第11章案件的开始及继续和起诉而导致和通常导致的事件的结果)，(2)贷款方 (作为整体)履行或完成任何DIP定期贷款文件规定的各自付款义务的能力(由于第11章案件开始之前和之后的事件以及继续和起诉的事件除外 | ||
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| 或(Iii)DIP定期贷款出借人或DIP定期贷款代理在任何DIP定期贷款文件下的权利、利益和补救措施，包括DIP定期贷款代理和DIP定期贷款出借人强制执行DIP定期贷款文件的能力；但在任何情况下，本公司在截至2023年2月10日提交的表格 8-K、12b-25中披露的任何内容，其本身和仅基于所披露的事实(不影响未在其中披露的任何 发展)均不构成重大不利影响。 | ||
| K. 自2022年9月30日以来，不应发生任何单独或合计构成或合理预期将构成重大不良事件的情况或条件。
L. 与DIP定期贷款安排及拟进行的交易相关的所有必要的政府和第三方同意和批准应在截止日期或之前获得(未施加任何不为所需的DIP承诺方合理接受的不利条件)，且应继续有效；不得适用限制、阻止或对DIP定期贷款安排或拟进行的交易施加实质性不利条件的任何法律或法规。 | ||
| M. DIP定期贷款代理和请求 的每个DIP定期贷款贷款人应在不迟于成交日期前一(1)个工作日收到所有文件和适用？？了解您的客户和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》)所要求的其他信息，前提是此类请求是在成交日期前三(3)个工作日以上提出的。 | ||
| N. 代表DIP定期贷款出借人行事的DIP定期贷款代理应对上述担保和优先权部分所述贷款当事人的DIP抵押品上的担保权益拥有有效且完善的留置权(根据临时DIP命令和习惯担保协议授予)； 贷款各方应已提交统一的商业代码融资声明，其形式适合于备案，并已合理地令DIP承诺方满意，以支付此类申请的所有费用和税款 。 | ||
| O. 在初始支取的同时，应根据 符合要求的DIP承诺方满意形式的支付单据进行预付款。
P.持有不少于请愿前第一留置权债务未偿还本金662/3%的 持有人应已签订《重组支持协议》(《重组支持协议》；作为附件B所附的《重组条款表》，《重组条款表》)，其形式和实质应令所需的DIP承诺方满意。重组支持协议应自截止日期起完全有效，未经DIP承诺方事先书面同意，不得修改或修改。 | ||
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Q. 托管付款(如重组支持协议中定义的)应与初始提款基本上同时发生或将同时发生，所支付的任何金额均不得向任何 收款人追回或被要求交出(此条件即托管付款条件)。 | ||
| 每笔DIP定期贷款的先决条件： | 在每笔DIP定期贷款的融资日期：(I)DIP文件下不存在任何违约，也不会因此类提议的资金或其收益的应用而导致违约，(Ii)DIP文件中贷款方的陈述和担保应在紧接此类融资或发行之前和之后的所有重要方面真实和正确(如果是带有重要性限定词的陈述和担保，则在所有方面都真实和正确)，(Iii)此类DIP定期贷款的发放不得违反任何实质性法律要求，在临时DIP命令、最终DIP命令和破产法院的任何其他命令生效后，不得暂时、初步或永久地禁止此类DIP定期贷款的发放，(Iv)此类DIP定期贷款的发放不得导致DIP定期贷款工具下的未偿还金额超过DIP临时命令或最终DIP命令(或DIP文件中表达的任何次级上限)批准的金额，(V)对于DIP定期贷款的任何后续资金，最终DIP命令，应在请愿日后四十五(45)天内提交，且应在请愿日后四十五(45)天内生效，且在任何方面不得被腾空、撤销、修改、修改或搁置，(Vi)请愿日以来不会发生任何实质性不利影响，(Vii)第11章案例均不得被驳回或转换为第7章案例。(Viii)除《破产法》第1106(A)(3)和(4)条规定的受托人或审查员外，不得任命任何受托人或审查员；(Ix)DIP定期贷款代理 应已收到, DIP定期贷款代理可接受的借款通知(X)债务人对每次借款时发生的所有DIP里程碑的满意程度，(Xi)DIP定期贷款的资金符合批准的预算，(Xii)在DIP定期贷款的后续提取之前，(Br)所有材料首日订单应在最终基础上输入，并应在形式和实质上合理地令借款人和所需的DIP定期贷款出借人满意，并且 (Xiii)托管付款条件应与该资金日期基本上同时发生。 | |
| 《外汇储备议定书》 | 任何使用外储账户资金的公司间贷款(每个外储账户提款)应遵守公司间转账机制中的以下程序(外储协议)：(I)债务人应以书面形式向DIP定期贷款代理提交一份副本给Akin特设小组的顾问(定义见 | |
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| 《重组支助协议》和PW特设小组(如《重组支助协议》所界定)的提款申请(外储账户提款通知)，其中外储账户提款通知应包括：(A)拟接受转账的外国非债务人；(B)拟转账金额；(C)拟用资金用途；和(Ii)DIP定期贷款代理应在收到外汇储备账户提取通知后三(3)个工作日内通知债务人，如果所需的DIP定期贷款贷款人同意任何此类外汇储备账户提取，则该同意不得被无理拒绝。所有外汇储备账户的提款必须根据公司间转账机制(如本文所述)进行。 | ||
| 陈述和保证： | DIP定期贷款安排下的每一贷款方将仅作出以下陈述和担保(适用于贷款方及其各自的子公司)，符合文件编制原则和此类占有融资债务人的惯例，并经必要修改以反映生效前后第11章案件和事件的开始，仅限于：有效的存在、遵守法律 (包括外国资产控制办公室(OFAC)、《外国腐败行为法》等)、必要的权力、适当的授权、批准、与重大协议(在可强制执行的请愿书范围内)或适用法律没有冲突，DIP定期贷款文件的可执行性，在考虑到DIP定期贷款工具下的资金、子公司和财产的所有权、财务报表的重大准确性和所提供的所有其他信息和披露、没有重大不利变化、没有实质性诉讼、税收、保证金法规、没有繁重的限制、不适用投资公司法、雇员退休收入保障法(ERISA)、收益的使用、保险、劳工事务、环境事务、受制裁的人、反腐败法、爱国者法、担保权益、知识产权、存款账户、财产所有权和留置权后，DIP定期贷款文件不会违约，DIP订单、DIP期限留置权和超级优先行政费用索赔。 | |
| 平权公约： | DIP定期贷款文件将仅包含符合文件原则的下列肯定契诺和债务人占有这类融资的惯例(将适用于贷款当事人及其各自的子公司)，但限于以下内容： | |
| A. 纳税。 | ||
| B. 对存在的保护。 | ||
| C.物业的 维护。 | ||
| D.保险(包括洪水保险)的 维护。 | ||
| E. 遵守法律(包括ERISA和环境法)、制裁、反贿赂、反贿赂、反海外腐败法、爱国者法案、洗钱和其他反恐法律等。 | ||
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| F. 的业务行为。
G. 维护和访问账簿和 记录以及检查权。 | ||
| H. 提供额外的抵押品、担保和抵押。 | ||
| I.某些报告和信息的 交付。
J. 使用 收益。 | ||
| K. DIP里程碑。
L. 某些习惯破产事项，包括提供所需DIP定期贷款机构合理接受的实质性动议和诉状草案 (受习惯限制和例外情况限制)和破产法院命令、动议和其他文件。
M. 对会计年度变更的限制。
N. 交付违约通知和 合理预期会导致重大不利影响的其他事件。
O. 每月商业更新与DIP定期贷款贷款人或其代表通电话。
P. 在DIP定期贷款收益账户中维护DIP定期贷款的未使用收益。
Q. 遵守所需DIP承诺方临时可接受的现金管理订单和最终可接受所需DIP定期贷款贷款人的现金管理订单。
R. 进一步的保证和成交后契约(包括成交后的义务，以(I)获得保险 背书，并代表DIP定期贷款贷款人，根据将根据构成DIP定期贷款贷款人一部分的贷款方及其各自子公司的财产维护的所有保险单，将DIP定期贷款代理指定为额外的受保人和损失收款人，以及(Ii)建立关于外汇储备账户和DIP定期贷款收益账户的存款、证券和/或商品账户的账户控制协议)。
在截止日期后30天内，美国 利用商业上合理的努力，分别从标准普尔评级服务公司和穆迪投资者服务公司获得关于DIP定期贷款工具的信用评级； 但前提是，获得此类评级不应成为得出结论的先决条件。 | ||
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| DIP里程碑： | DIP定期贷款文件应列出以下里程碑(DIP里程碑)：
(A) 请愿日期应不迟于2023年2月14日。
(B) 供股不得迟于请愿书日期后十(10)日开始发售。
(C) 计划(定义见重组支持协议)和相关披露声明(披露声明)应在请愿书日期后一(1)天内提交。
(D) 应在请愿日之后不迟于三(3)天内提交临时浸没令。
(E) 托管付款(定义见《重组支助协议》)不得迟于破产法院发出临时提款令之日 ；提供这一里程碑只能由所需的PW特设小组成员(如重组支持协议中所定义)延长或放弃，而无需 获得其他贷款人的同意(托管发布里程碑)；前提是，进一步未能达到这一里程碑不应导致违约或违约事件，除非破产法院 不根据最终DIP令授权托管付款(除非破产法院根据临时DIP令事先授权，或在输入 最终DIP令之前或同时由破产法院以其他方式授权)。
(F) 临时批准披露声明的充分性的命令，其形式和实质为债务人和所需的DIP定期贷款贷款人所接受，应在请愿书日期后三(3)天内提交。
(G) 应在请愿日后不迟于45天内输入最终的印花税订单。
(H) 最终批准披露声明充分性的命令，其形式和实质内容应为债务人和所需的DIP定期贷款贷款人所接受，不得迟于请愿日后六十(60)天作出。
(I) 2023年PBGC和解应在 计划确认之前获得破产法院的批准。
(J) 确认计划的命令(确认命令)，其形式和实质为债务人和所需的DIP定期贷款贷款人所接受，应在请愿书日期后不迟于六十(60)天作出。
(K) 应在请愿书日期后九十(90)天内完成本计划。
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| 消极公约： | DIP定期贷款单据将仅包含符合单据原则和债务人持有此类融资习惯的负面契诺(适用于贷款方及其各自的子公司)，但限于以下内容： |
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| A. 对留置权的限制。 | ||
| B. 对贷款和投资的限制，包括禁止债务人对非债务人进行投资，除非将最初的公司间交易垫付给最初的公司间借款人，以及根据DIP命令的条款从公司间外汇储备账户提款，这应受公司间转账机制和外汇储备协议(如果适用)的约束。 | ||
| C. 对债务和担保的限制(这将允许发生DIP资产负债表贷款以及允许与DIP资产负债表融资在同等基础上担保的现金管理和对冲义务)。 | ||
| D. 对根本性变化的限制。 | ||
| E. 对资产出售和处置(包括出售-回租和股权处置)的限制。 | ||
| F. 对限制性支付的限制，包括股息、赎回和与股本有关的 回购。 | ||
| G. 对业务中重大变更的限制。 | ||
| H. 对与关联公司的交易的限制。 | ||
| I. 对来自子公司的分配、公司内部贷款(和偿还)、资产转让或投资以及给予负承诺的限制。 | ||
| J. 对收益使用的限制。 | ||
| K. 对会计变更的限制。 | ||
| L. 对取消债务和提前还款、偿还、赎回和回购债务的限制。
M. 对 组织的业务、结构、会计、名称和管辖权的更改或其他基本更改的限制。 | ||
| N. 对子公司非全资拥有能力的限制 。
O. 对修改组成文件的限制，但不能合理地预期修改会对DIP定期贷款贷款人的利益产生不利影响的修改除外。
P. 对根据破产法第364(C)(1)节有权享有最高优先权的任何债权的产生或存在的限制，但DIP命令所规定的DIP命令允许的除外。 | ||
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| 问：对控股公司活动的限制。
为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，适用于DIP定期贷款工具的负面契约不得 包含基于可用金额或类似概念或不受限制的附属或类似概念的例外。
任何债务人不得直接或间接地向任何非债务人子公司转移或以其他方式提供信贷支持或现金/现金等价物，或随后由任何非债务人子公司向任何其他非债务人子公司转移或以其他方式提供信贷支持或现金/现金等价物(无论是以限制性付款、投资、公司间垫款、债务担保或其他形式(在正常业务过程中，按照过去的做法，并受批准的预算的限制，对交付的货物或提供的服务的应付账款的偿还除外，包括根据共享服务或其他公司间服务协议)。除最初的公司间交易外，并在符合《外汇储备议定书》的情况下，任何外汇储备账户提取(非债务人子公司转移)，在每一种情况下，均应：(1)首先借给Sierra Communications；(2)Sierra Communications第二次借给最初的公司间借款人，由公司间无担保票据或公司间分类账分录证明，在每种情况下，均令所需的DIP定期贷款出借人和债务人合理满意；及(3)由最初的公司间借款人以一个或多个步骤进一步借给适用的非债务人子公司；第(Iii)款所述转让的每一步均应由一份公司间无担保票据或公司间分类账分录证明，该票据或分录应令所需的DIP定期贷款贷款人和债务人(在第(Ii)和(Iii)款中共同提及的转账、公司间票据或公司间分类账分录)感到合理满意。, 非债务人附属票据/应收账款)。Sierra Communications持有的所有非债务人附属票据/应收账款均应质押，以担保DIP 定期贷款义务。尽管非债务人附属票据/应收账款应为适用的非债务人附属公司的无担保债务，但就与第11章个案有关的所有目的而言，就第11章个案的价值分配而言，非债务人附属票据/应收账款应被视为适用的 非债务人附属公司的担保债务。本款中的规定在下文中称为公司间转移机制。
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| 财务契约： | DIP定期贷款安排将包含以下财务契约(适用于贷款方及其各自的 子公司)：
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| 与批准的预算的差异，每个测试期每两周测试一次总收入和运营支出，每项都有15%的允许差异。
测试 期间应指(I)最初，即请愿日期后的前两周，(Ii)第二，请愿日期后的第一个四周期间，以及(Iii)之后，每次滚动四周 期间。 |
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| 预算和财务报告要求： | 公司应提供：(I)提交给证券交易委员会的10-K、10-Q或8-K表格的所有报告的副本(除非可公开获取)；(Ii)在适用测试期后的第三个工作日或之前，每两周一次批准的预算差异报告；(Iii)请愿日期后每4个 周，以符合所需DIP定期贷款机构自行决定权的形式和实质满足所需DIP定期贷款机构的形式和实质，每隔4个星期更新一次预测，经所需DIP定期贷款机构批准后，该预测应成为当时的核准预算(如果任何更新的预算未得到所需DIP定期贷款机构的批准，则当时生效的已核准预算应继续构成DIP定期贷款安排的核准预算)；(4)在每个财政月结束后20天内每月报告应收账款和存货总额(截至上个月最后一天)；和 (V)正常化EBITDA的季度报告(应与以前提交给DIP定期贷款贷款人的计算一致)。 | |
| 其他报告要求： | 适用于这类设施的习惯通知，包括关于在第11章案件中提出的某些申请的习惯通知。 | |
| 违约事件： | DIP定期贷款文件将仅包含符合文件原则的违约事件(每个，一个违约事件)，并符合债务人持有此类融资的惯例( 将适用于贷款方及其各自的子公司)，但仅限于以下情况： | |
| A. 未能在到期时支付本金、利息或任何其他金额(支付本金的情况除外，受惯例宽限期的限制)； | ||
| B.作出或被视为作出的 陈述和担保在任何重大方面都是不正确的 ； | ||
| C. 未能遵守公约，对某些积极的公约有惯例的宽限期； | ||
| D. 与DIP资产负债表贷款的交叉违约程度(财务契约除外，应遵守交叉加速标准)，或超过1,000万美元的其他债务(由于第11章案件的申请而暂停偿付的任何债务除外)；
E. 未能遵守DIP里程碑； | ||
| F. 未搁置判决或因请愿后债务产生的请愿后判决 超过1,000万美元； | ||
| G. 破产或破产(I)在请愿日并非债务人的本公司任何美国子公司，除非在申请前该子公司成为贷款方，并且在申请后五(5)个工作日内，该子公司的案件与破产管理人共同管理，或(Ii)任何重要的非美国子公司，除非合理地预期此类程序不会产生重大不利影响或导致第11章案件的重大延迟； | ||
| H. 在适用的外国司法管辖区启动附属破产程序， 涉及任何债务人和适用法院输入适用的承认、行政和实质性命令(不合理地预期不会对第11章案件产生重大不利影响或造成重大延迟的程序除外)，在每种情况下，均未事先征得所需DIP定期贷款出借人的同意，或所需DIP定期贷款出借人不满意的条款； | ||
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| I. 某些ERISA事件(或国外同等事件)的发生，受重大不良影响限定词的约束； | ||
| J. 实际或声称(由任何借款方或其任何关联公司) 任何DIP定期贷款文件的无效或减值(包括任何留置权未能保持完善)； | ||
| K. 控制的改变； | ||
| L. (I)根据《破产法》第7章，命令驳回破产法第11章的任何案件或将破产法第11章的任何案件转为案件；
(2)在《破产法》第11章的任何一种情况下，登录一项委任第11章受托人的命令；
(Iii)记入一项停留、撤销、腾出或以其他方式修改临时DIP令或最终DIP令的命令，在每种情况下，以在任何重大方面对DIP定期贷款代理人及DIP定期贷款贷款人不利的方式；
(Iv)在《破产法》第11章的任何案件中登录命令，任命一名具有扩大权力(超出《破产法》第1106(A)(3)和(4)条规定的权力)的审查员；
(V)在《破产法》第11章中的任何案件中发出命令，拒绝或终止贷款当事人使用现金抵押品，或对其施加任何附加条件；
(Vi)在《破产法》第11章的任何案件中作出命令，准许免除任何诉讼中止(包括但不限于自动中止)，以便允许第三方(I)对贷款方总计超过100万美元的任何物质资产提起诉讼，或(Ii)采取会对债务人及其财产(作为整体)造成实质性不利影响的其他行动；
(Vii)任何寻求或以其他方式同意上文第(Br)(I)至(Vi)条所列任何事项的贷款方提交任何诉状；
(8)在《破产法》第506(C)条规定的任何DIP抵押品向DIP定期贷款贷款人收取费用的破产法第11章案件中加入最终不可上诉令；
(Ix)贷款方或其任何子公司，或通过贷款方或其任何子公司提出索赔的任何人，应获得法院授权，在破产法第11章的任何案件中或在与DIP定期贷款文件不一致的任何案件中，开始或应开始、加入、协助或以其他方式参与针对任何DIP定期贷款代理、DIP定期贷款贷款人或他们各自在DIP定期贷款工具下或与DIP定期贷款工具相关的权利和补救措施的任何诉讼或其他诉讼程序； | ||
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(X)未经所需的DIP定期贷款机构事先书面同意，在破产法第364条规定的第11章案件中的任何案件中发出命令，寻求使用现金抵押品或获得融资的授权；
(Xi)未经所需的DIP定期贷款出借人的事先书面同意，在破产法第11章的任何案例中输入命令，给予除DIP命令中所述以外的任何其他人足够的保护；
(十二)提交不属于重组计划的重组计划或随附的披露说明；
(Xiii)根据破产法第364(C)(1)节的规定，在破产法第11章的任何案例中登记一项命令，授予根据破产法第364(C)(1)节有权在破产法第11章案例中享有最优先行政费用索赔地位的任何索赔，但就DIP定期贷款融资、DIP ABL融资(如果适用)和分拆或适用的DIP定期贷款文件所允许的情况除外。平价通行证具有或优先于DIP定期贷款代理和DIP定期贷款贷款人在DIP定期贷款工具下的债权或以优先于或平价通行证申请前的第一留置权债务下的留置权或给予申请前优先启动的当事人的充分保护留置权(定义见《临时留置令》)；
(Xiv)任何贷款方或其任何子公司应寻求、支持(包括提出支持其的诉状)或不真诚地对上文第(I)至(Xii)款所述的任何事项提出异议；或
(Xv)根据《重组支助协议》的条款终止《重组支助协议》； | ||
| M. 除(I)临时DIP命令或最终DIP命令允许的、(Ii)任何令所需的DIP定期贷款贷款人合理满意的首日协议允许的、(Iii)经批准的预算所规定的以外，与申请前义务有关的任何付款； | ||
| N. 在请愿书日期后45天内不得输入最终的DIP订单； | ||
| O. 贷款方或其任何子公司应不遵守临时DIP命令或最终DIP命令的条款； | ||
| P. 公司应提交(或不反对)任何动议，寻求授权出售贷款方的全部或几乎所有资产的命令(除非此类出售将导致在完成时全额偿还DIP定期贷款安排下的所有债务 )； | ||
- 21 -
| 破产法院应发出命令，拒绝、终止或修改(I)债务人根据《破产法》第1121条规定的专属计划提交和计划征求期限，或(Ii)任何债务人根据《破产法》第1121条提交第11章计划的专有权利，除非该命令是应所需DIP定期贷款贷款人和所需同意的利益相关者(如重组支持协议中的定义)的请求或得到其支持而作出的；以及
R. 根据重组支持协议发生终止日期。 | ||
| 贷记权投标： | 根据临时DIP命令的规定，DIP定期贷款代理(由所需的DIP定期贷款出借人指示)或DIP定期贷款出借人(在所需的DIP定期贷款出借人的指示下)有权(直接或通过一个或多个收购工具)作为任何资产出售过程或计划赞助过程的一部分进行贷记投标，并有权(直接或通过一个或多个收购工具)在任何出售构成DIP期限优先抵押品的债务人资产(全部或部分)期间对其债权进行全额贷记。在DIP ABL贷款解除(如果发生)并终止其下的所有承诺后，DIP ABL优先抵押品(全部或部分)，包括但不限于根据破产法第363条发生的销售或作为 任何重组计划的一部分，须根据破产法第1129(B)(2)(A)(Ii)-(Iii)条确认。DIP定期贷款代理不应被要求拥有任何DIP抵押品的所有权。
根据于2020年9月25日由控股公司、本公司、其其他担保方、优先留置期代理、优先留置权票据代理以及由优先可交换票据代理加入的临时存托凭证和第一份留置权债权人间协议(如第一份留置权债权人间协议不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改)订立，先请先留置权代理人(由必要的贷款人或持有人根据信贷协议或该先请先留债权债务的契约指示)或先请先有担保债权人有权(直接或通过一个或多个收购工具)贷记出价，作为任何资产出售过程或计划赞助过程的一部分，并有权在任何债务人资产出售期间(全部或部分)贷记出价(直接或通过一个或多个收购工具)，包括但不限于：根据破产法第363条发生的出售，或作为任何重组计划的一部分，但须根据破产法第1129(B)(2)(A)(Ii)条(Iii)予以确认。 | |
| 开支及弥偿： | 借款人和每个担保人应共同和分别向DIP定期贷款代理和DIP定期贷款贷款人支付或偿还所有合理证明的费用 自掏腰包DIP定期贷款代理和DIP定期贷款贷款人与(I)准备、谈判和执行DIP定期贷款文件有关的成本和开支(在法律费用的情况下，限于本文所述律师为适用当事人或团体支付的合理且有文件记录的律师费、支出和费用，以及适用各方或团体在每个司法管辖区的任何当地律师的费用和开支，以及本文提及的财务顾问的费用和开支)；(Iii)创建、完善或保护DIP定期贷款文件下的留置权(包括所有搜索、备案和记录费用)；以及(Iv)DIP定期贷款文件的持续管理(包括准备、谈判和执行任何修订、同意、豁免、转让、重述或补充)。 | |
- 22 -
| 借款人和每个担保人还同意共同和分别向DIP定期贷款代理和DIP定期贷款贷款人支付或偿还所有合理记录的费用自掏腰包费用和费用(在法律费用的情况下，限于本文所述适用各方或团体的律师和每个司法管辖区适用各方或团体的任何当地律师的合理和有文件记录的律师费和开支)，(A)DIP定期贷款代理的一名首席律师， (B)DIP定期贷款贷款人作为一个整体的一名主要律师(以及类似情况的DIP定期贷款贷款人作为一个组的额外冲突律师)和(C)每个相关司法管辖区的一名当地律师)，DIP(Br)定期贷款代理或此类DIP定期贷款机构因(I)执行DIP定期贷款文件而发生的费用；(Ii)DIP定期贷款安排性质的任何再融资或重组；及(Iii)与DIP定期贷款安排或DIP定期贷款文件预期的其他交易有关或由其引起的任何法律程序，但须遵守惯例的分拆。
DIP定期贷款文件将包含借款人和每个担保人(共同和分别)以DIP定期贷款代理、每个DIP定期贷款贷款人及其各自的关联公司、继任者和受让人以及各自的高级职员、董事、合作伙伴、经理、员工、代理人(包括子代理人和共同代理人)、顾问、顾问为受益人的惯例赔偿条款(包括环境责任)。事实上的律师，受托人、控制人、前述每一人的成员以及前述每一人的律师和代表，但须遵守惯例的分拆。 | ||
| 作业和参与： | 转让的最低金额必须为1,000,000美元(或者，如果低于1,000,000美元，则为任何转让DIP定期贷款贷款人的剩余承诺和/或贷款)；但不得向任何不是、或其附属公司不是或未同时成为重组支持协议项下同意的利益相关者的任何人进行转让，并且在最终DIP顺序进入和发生托管 付款之前不得进行转让(由前置贷款人(根据DIP承诺函的定义)除外)。除要求100%的DIP定期贷款机构同意的事项外，任何参与不得包括投票权。 | |
| 所需的DIP定期贷款机构： | 所需的DIP定期贷款贷款人应指两个或两个以上的非关联DIP定期贷款贷款人(如果有一个以上的非关联DIP定期贷款贷款人)DIP定期贷款贷款人合计持有本金超过50%的DIP定期贷款工具项下的未偿还承诺和/或贷款。 | |
| 要求的DIP承诺方： | 所需的DIP承诺方应指所需的征得同意的利益攸关方(如《重组支持协议》中所定义)。 | |
- 23 -
| 修正案： | 除通常需要所有受影响的DIP定期贷款机构批准的修改外，修改应在临时DIP订单进入之前获得所需的DIP承诺方的同意，并在进入临时DIP订单之后获得所需的DIP定期贷款贷款人的同意。任何影响DIP定期贷款代理的权利或义务，或支付给DIP定期贷款代理的任何费用或其他金额的修订，均应征得DIP定期贷款代理的同意。托管发布里程碑和托管付款条件只能由所需的PW特设小组成员(如重组支持协议中所定义)修改，无需征得其他贷款人的同意。 | |
| 其他： | DIP定期贷款文件将包括以下内容(在每一种情况下都符合文件原则和此类拥有债务人融资的习惯)、(I)标准收益保护条款(包括但不限于，关于遵守基于风险的资本准则、增加成本(包括与多德-弗兰克和巴塞尔III相关的毛利率)的条款(尽管适用法律或法规已于颁布之日生效，但须遵守即时通知要求)，以及免征预扣税的付款(取决于习惯资格)、(Ii)免除间接损害赔偿和陪审团审判，以及 (Iii)正常机构，相互抵触，分享语言。 | |
| 管辖法律和服从专属管辖权： | 纽约州(在适用的范围内，也包括《破产法》和《破产法院》)，但不执行规定适用另一法域的法律的任何法律冲突条款。 | |
| DIP定期贷款代理的律师： | Rods&Gray LLP | |
| DIP定期贷款机构的顾问： | Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP，Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP和Debevoise&Plimpton LLP | |
| DIP定期贷款机构的财务顾问： | Centerview Partners、Alvarez&Marsal和FTI Consulting，Inc. | |
- 24 -
附件A
5亿美元高级担保债务人占有定期贷款安排
利率和费用
| 利率： | DIP定期贷款将按一定利率计息每年等于期限SOFR(下限为1%)加8.00%，在每个适用的利息期限结束时以现金支付。 | |
| 利息按360天一年的实际天数计算。 | ||
| 违约率： | 2.00% 每年在违约事件发生后和违约事件持续期间的所有时间自动发生。 | |
| 摊销： | 没有。 | |
| 看跌期权溢价： | DIP定期贷款工具下的承诺总额本金的6.0%，在DIP承诺函日期赚取，并在偿还DIP定期贷款工具本金时支付，无论 通过可选预付款、强制性预付款、到期日、提速或其他方式支付给在该日期为DIP定期贷款贷款人的任何人(根据承诺的未偿还本金金额和该DIP定期贷款工具下的贷款按比例计算)，(X)就计划应于DIP定期贷款工具终止日期或之前完成的范围而言，以新股权股份(定义见重组支持协议)，较隐含权益价值538,821,500美元(DIP承诺股份)折让37.5%，或(Y)其他情况下，以 现金。3 | |
| OID/预付费用： | 4.00%；在每次借款时以现金支付，该金额可从借款中净额扣除。 | |
| 退场费： | DIP定期贷款工具下承诺总额本金的1.00%，于偿还DIP定期贷款工具本金时以现金支付，不论是通过可选预付款、强制性 预付款、到期日、提速或其他方式向任何DIP定期贷款贷款人偿还(按比例根据该DIP 定期贷款贷款人于当日持有的DIP定期贷款工具下承诺及贷款的未偿还本金金额按比例计算)。 | |
| 3 | 适用于B-3托管索赔的后盾的应付承诺费(如果适用)应符合DIP条款表的脚注2。 |
A-1
附件1
附属担保人
| 1. | Avaya Cala Inc. |
| 2. | Avaya Cloud Inc. |
| 3. | Avaya EMEA有限公司 |
| 4. | Avaya Federal Solutions，Inc. |
| 5. | Avaya Holdings LLC |
| 6. | Avaya集成内阁解决方案公司。 |
| 7. | Avaya管理服务公司 |
| 8. | Avaya Management，L.P. |
| 9. | Avaya World Services Inc. |
| 10. | Hyperquality，Inc. |
| 11. | HyperQuality II，LLC |
| 12. | 塞拉利昂亚太公司 |
| 13. | Ubiquity软件公司 |
| 14. | VPNet技术公司 |
| 15. | 智能助手，Inc. |
| 16. | CAAS Technologies，LLC |
| 17. | 塞拉通信国际有限责任公司 |
| 18. | CTIntegrations，LLC |
| 19. | KnoahSoft公司 |
A-1
附件2
留置权优先权
| 职级 |
DIP ABL优先抵押品 |
DIP ABL优先抵押品 |
期限优先抵押品 |
期限优先抵押品 | ||||
| 1 | 创业 | 创业 | 创业 | 创业 | ||||
| 2 | 允许留置权5 | 允许留置权 | 允许留置权 | 允许留置权 | ||||
| 3 | DIP ABL留置权6 | DIP ABL留置权 | DIP定期留置权 | DIP定期留置权 | ||||
| 4 | DIP定期留置权 | DIP定期留置权 | 先请先留置权充分保护留置权 | 先请先留置权充分保护留置权 | ||||
| 5 | 先请先留置权充分保护留置权 | 先请先留置权充分保护留置权 | 优先受偿权留置权 | DIP ABL留置权 | ||||
| 6 | 优先受偿权留置权 | DIP ABL留置权 | ||||||
| 4 | 如表格《临时命令》所界定。 |
| 5 | 如表格《临时命令》所界定。 |
| 6 | 如表格《临时命令》所界定。 |
A-1
附件3
表格临时倾斜单
[请参阅附件。]
A-1
附件4
退出定期贷款条款表
附件一
退出定期贷款条款表
Avaya Inc.
8亿美元退出定期贷款安排
主要条款及条件摘要
本退出定期贷款条款说明书(条款说明书)提供了拟议融资的概要，并不旨在汇总与本文提及的交易有关的所有条款、条件、陈述、保证和其他规定。本条款说明书仅供讨论，不具约束力，并非关于任何融资的明示要约或默示要约，以安排、提供或购买与本条款所述交易相关的任何贷款，或安排、提供或协助安排或提供本文所述的潜在融资 。提供退出定期贷款安排(定义见下文)或任何其他融资安排的任何协议均须签署和交付令退出定期贷款管理代理(定义见下文)和所需同意的利益相关者满意的最终文件，并各自自行决定采取行动。本条款说明书严格保密，不得与其预期收件人以外的任何人共享。
本条款说明书中使用的未另有定义的资本化术语应具有(I)借款人(如下定义)、Avaya Holdings Corp.、其某些担保方、作为行政代理和抵押品代理的高盛美国银行、其他各方和每一贷款人之间于2017年12月15日签订的定期贷款信用协议(修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修改)中赋予此类术语的含义，或(Ii)重组支持协议。
| 借款人： | Avaya Inc.，特拉华州的一家公司(以这种身份，借款人)。 | |
| 退出定期贷款管理代理： | 所需同意的利益相关者和借款人(以退出定期贷款机制下的行政代理的身份，即退出定期贷款管理代理)合理接受的金融机构。 | |
| 退出定期贷款机构： | 所有DIP贷款人和第一留置权债权持有人(B-3托管债权除外)(统称为退出定期贷款人)。 | |
| 退出定期贷款安排： | 退出期限贷款人将向借款人提供或被视为向借款人提供本金总额为800,000,000美元的优先担保第一留置权定期贷款信贷安排(退出期限贷款机制及其下的贷款，即退出期限贷款)，其中包括：(1)本金金额为5亿美元，将于 年转换后发放给DIP贷款人。美元对美元基础，从所有 | |
| DIP定期贷款工具项下DIP定期贷款的未偿还本金金额及(Ii)300,000,000美元本金，将(X)发放给第一留置权债权(B-3托管债权除外)的持有人，以部分清偿作为处理本计划下的第一留置权债权的一部分的每项第一留置权债权(B-3托管债权除外)，以及 (Y)向根据担保承诺(如权利要约条款表中所定义)提供新资金退出定期贷款的第一留置权债权持有人 于每种情况下，根据重组支持协议、供股条款说明书及后盾协议。 | ||
| 截止日期： | 根据重组支持协议和退出定期贷款文件中的所有先决条件满足或豁免的计划生效日期，以使退出定期贷款融资的退出定期贷款文件 生效。
？退出定期贷款文件应指与退出定期贷款安排相关的最终贷款文件，包括但不限于信贷协议、担保、担保协议、质押协议、律师意见、高级职员证书、良好信誉证书、公司组织文件和其他相关最终文件。 | |
| 到期日： | 退出定期贷款安排将于五又四分之一(5)日到期1⁄4)截止日期(到期日)后数年。 | |
| 摊销： | 从截至2023年12月31日的财政季度开始，退出定期贷款安排将以等额的季度分期摊销，年度总额相当于退出定期贷款安排原始本金的1.00%。 | |
| 利率： | 如果借款人选择部分以实物形式支付利息，则退出定期贷款工具项下的利率为：(A)自截止日期起至截止日期后的前四个完整会计季度结束为止， (X)定期SOFR(SOFR下限为1.00%)加1.50%(本条(X)项下的利息部分以现金支付)加(Y)7.00%(本条(Y)项下的利息部分以实物支付)和 (B)之后，期限SOFR(SOFR下限为1.00%)加7.50%，全部以现金支付。如果借款人不选择在成交日期起计的期间内支付部分实物利息 | |
| 截至截止日期后的前四个完整财政季度末，退出定期贷款工具项下的利率将为定期SOFR(SOFR下限为1.00%)加7.50%，全部以现金支付。为免生疑问，本段所述的部分实物支付选择仅从截止日期起至截止日期后的前四个完整财政季度末有效。 | ||
| 违约率： | 根据退出定期贷款安排或就退出定期贷款安排应付的任何本金或利息在到期时未予支付，应按适用利率加2%的年利率计息。其他逾期金额应按适用于ABR贷款的 利率加2%的年利率计息。 | |
| 文档编制原则： | 退出定期贷款安排将由新的第一留置权优先担保定期贷款信贷协议记录，该协议基于请愿前定期贷款信贷协议1(不考虑B-3期特别条款)，经修改以反映本条款说明书中所载的条款和条款，但变更须在所需的DIP条款(定义见DIP条款说明书)、所需的同意利益相关者(如重组支持协议中的定义)和借款人之间相互商定，包括但不限于使负面契约更具限制性的修改， 视为整体(统称为第一留置权文件原则等)。 | |
| 保证： | 与请愿前定期贷款信贷协议一致，并扩大到包括Sierra Communications International LLC的担保(共同为担保人，并与借款人、贷款方和每个单独的贷款方一起)；提供如果所需同意的利益相关者善意地确定，将其纳入担保可能会给借款人带来不利的税收后果(包括但不限于，根据守则第956条)，则各方应排除Sierra Communication International，LLC作为担保人。 | |
| 安全： | 符合请愿前定期贷款信贷协议，并扩大到包括塞拉通信国际有限责任公司的抵押品，2须经利益攸关方和借款人同意后，才能作出令人满意的调整；提供 | |
| 1 | 在本退出定期贷款条款表中，是否使用请愿前定期贷款信贷协议仍有待PW和PW特设小组对请愿前定期贷款信贷协议的进一步审查。 |
| 2 | 一级外国股票质押百分比，须经 利益相关者同意后进行税务分析。 |
| 各方应(I)将Sierra Communication International，LLC排除在抵押品之外，(Ii)将Sierra Communication International，LLC的未偿还股权的质押调整为其有表决权的股权的65%和其无表决权股权的100%，在每种情况下，如果所需的同意利益相关者善意地确定，如果不这样做可能会给借款人造成不利的税收后果(包括但不限于，根据守则第956条)。 | ||
| 债权人间协议 | 担保退出定期贷款安排和退出ABL贷款安排的共同抵押品中担保权益的相对优先权，应符合与截至2017年12月15日的ABL债权人间协议基本一致的关于请愿前安排的惯常ABL债权人间协议；提供此种ABL债权人间协议应包含强制执行行动的相互有限停顿期。 | |
| 自愿提前还款： | 符合请愿前定期贷款信贷协议(不考虑B-3档特别规定)，但通知保护规定(定义如下)除外。
退出定期贷款的任何自愿预付款在截止日期后的前十二(12)个月内将受到102%的赎回保护 (赎回保护条款)。 | |
| 强制提前还款： | 符合请愿前定期贷款信贷协议(不考虑B-3期特别规定)，但须经所需利益攸关方和借款人同意作出令其满意的调整；提供从截止日期后的第一个完整会计年度开始，将要求从超额现金流中强制预付款。 | |
| 陈述和保证： | 与请愿前定期贷款信贷协议一致(不考虑B-3期特别规定)，但须经所需利益攸关方和借款人同意进行令人满意的调整。 | |
| 截止日期生效的先决条件： | 退出定期贷款工具的关闭应遵守此类交易的惯例先决条件，其中包括：
(A) 完成重组支持协议预期的重组交易 。 | |
|
(B) (I)借款人和其他贷款方签署和交付符合本条款说明书的退出定期贷款文件，(Ii)交付借款方的习惯秘书证书(附有组织授权和组织文件的证明)、贷款方的惯常组织信誉证书和惯常法律意见，以及(Iii)借款人的证书，证明不会发生违约， 截至截止日期仍在继续。 | ||
| 《公约》： | 符合请愿前定期贷款信贷协议(不考虑B-3期特别规定)，但须经所需利益攸关方和借款人同意作出令其满意的调整；提供综合EBITDA应定义为信用EBITDA，如为Akin特设小组顾问和PW特设小组顾问为其各自小组准备的材料中所述3并应包括与长期业务优化、转型和成本节约举措有关的额外成本和支出，并在符合所需利益相关者和借款人满意的限制的情况下，预计未实现的成本节约。 | |
| 评级要求： | 借款人应尽商业上合理的努力，在截止日期后30天内或在合理可行的情况下尽快让穆迪和标普对退出定期贷款进行评级。 | |
| 金融契约： | 没有。 | |
| 违约事件： | 符合请愿前定期贷款信贷协议(不考虑B-3期特别规定)，但须经所需利益攸关方和借款人同意作出令其满意的调整；提供？控制权的变更应被定义为反映新Avaya在成交日期后将是一家私人公司，而许可持有人应被定义为包括在成交日期与其关联公司一起持有新Avaya至少10%股权的任何 个人。 | |
| 3 | 为了说明起见，该公司于2022年12月15日提出了2023财年正常化EBITDA为2.38亿美元的预测，并于2023年1月28日提出了2023财年第一季度正常化EBITDA的初步估计范围为2500万美元至3000万美元。 |
| 投票： | 修订须征得至少两名独立(如有至少两名独立退出定期贷款人)持有超过50%未偿还承诺额及/或退出定期贷款(所需退出期限贷款人)项下未偿还承诺额及/或未偿还退出期限贷款的同意，但按惯例须经所有受影响的退出期限贷款人批准的修订除外(无需考虑B-3期特别条款)，但须作出令所需利益相关者及借款人满意的调整。 | |
| 作业和参与： | 与请愿前定期贷款信贷协议一致(不考虑B-3期特别规定)，但须经所需利益攸关方和借款人同意进行令人满意的调整。 | |
| 开支及弥偿： | 与请愿前定期贷款信贷协议一致，并扩大到包括向退出定期贷款人支付或偿还所有合理记录的自掏腰包退出定期贷款机构所发生的费用和开支，无论截止日期是否已经确定，均与以下方面有关：(1)退出定期贷款文件的编制、谈判和签立；(2)退出定期贷款的资金筹措；(3)退出定期贷款文件下留置权的设立、完善或保护(包括所有检索、备案和记录费用)；(4)退出定期贷款文件的持续管理或执行(包括任何修订、同意、豁免、转让、重述或补充的准备、谈判和执行)；如果仅就第(Iv)款而言，自掏腰包成本和支出应限于持有至少30%的退出定期贷款的每个退出定期贷款机构或一组退出定期贷款机构的成本和支出。 | |
| 管理法律和论坛： | 纽约。 | |
附件5
治理条款单
执行版本
Avaya Inc.等人
治理条款单
本条款说明书(治理条款说明书)载述将于治理文件中反映的有关新Avaya公司治理的若干初步重要条款，包括新Avaya的公司注册证书、章程、注册权协议(定义见下文)及股东协议(定义见下文)，但须受重组支持协议的条款所规限。本治理条款单仅供讨论之用，不具约束力，但应作为进一步就最终协议进行 谈判的基础。
在不限制前述一般性的情况下，本治理条款说明书在所有方面均受制于公司各方和特设小组或所需同意的利益相关者(视情况而定)可接受的最终文件的谈判、签署和交付。本治理条款说明书以和解提案的 性质提供，以促进和解讨论。因此，根据联邦证据规则规则408以及保护使用或披露保密和解讨论的任何其他适用规则、法规或类似重要原则，本治理条款说明书和本文中包含的信息有权免受任何一方或个人的使用或披露。在公司和特设小组事先书面同意公开披露之前，本治理条款说明书应严格保密，未经特设小组和公司各方同意，不得与任何其他方或个人(已与HoldCo签署保密协议的特设小组成员除外) 共享。
本文中使用但未定义的大写术语应具有重组条款说明书和重组支持协议(视适用情况而定)赋予该等术语的含义。
本治理条款说明书不构成(也不应被解释为)关于任何证券、贷款或其他工具的要约，或关于任何计划的接受或拒绝的征求意见，但有一项理解是，此类要约或征求意见(如果有)将仅在符合适用法律的情况下 作出。
| 一般信息 | New Avaya将是一家特拉华州的公司，由董事会(董事会)管理，董事会将负责监督重组后的债务人业务的运营。新的Avaya应 在日常工作在董事会的监督下，由其首席执行官和其他高级管理人员负责。 | |
| 普通股 | 治理文件应规定，新Avaya的新股权将由一类普通股证明，每股面值0.01美元(每股此类股票，一股普通股及其每位持有人， 一名股东)。 | |
| 证券交易所退市；美国证券交易委员会退市 | Holdco应采取一切必要或明智的步骤，将其普通股从纽约证券交易所(NYSE)退市，并在可行的情况下尽快根据交易法取消注册，以遵守美国证券交易委员会规则。1 | |
| 推选委员会 | 董事会遴选委员会(遴选委员会)最初应由阿波罗公司各一名代表组成。2、旅3，Nuveen4和雕塑家5. | |
| 初步董事会组成 | 截至计划生效日期，董事会初步将由9名董事组成，具体如下：
首席执行官 将担任董事。
阿波罗有权任命三名董事，其中一人必须是独立的。由Apollo根据Apollo的委任权任命的此类 董事称为Apollo董事。
旅有权指定一个董事。旅根据旅的任命权任命的这种董事称为旅董事。
Nuveen有权指定一个董事。由Nuveen根据Nuveen的任命权利指定的此类董事应称为Nuveen董事。
遴选委员会有权任命三名独立董事，他们应由遴选委员会为初始董事会的目的而一致任命。由推选委员会任命的这种独立董事称为推选委员会董事。在 初始任期之后， | |
| 1 | 这些步骤应包括： |
| • | Holdco应提交生效后修正案以终止所有当前有效的证券法注册 声明(后生效修正案)，并且后生效修正案应在HoldCo提交截至2022年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告之前生效。 |
| • | 在请愿日后15天内，HoldCo或纽约证券交易所应向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交一份25号表格(表格25)，将HoldCo的普通股从纽约证券交易所退市，并从交易法第12(B)节取消该普通股的注册。 |
| • | 在不迟于提交25号表格后10天(或如果该日期不是营业日，则为下一个营业日)，HoldCo应提交15号表格，通知美国证券交易委员会根据交易法第15(D)条，HoldCo已暂停提交报告的责任。 |
| 2 | 在本条款说明书中，Apollo是指Apollo Global Management，Inc.和/或其某些附属公司，包括但不限于Apollo Capital Management X，LLC、Apollo Advisors X，L.P.和Blackcomb Debt Holdings，L.P.。 |
| 3 | 在本条款说明书中，Brigade？是指Brigade Capital Management、L.P.和/或其某些附属公司。 |
| 4 | 在本条款说明书中，Nuveen是指Nuveen Asset Management，LLC和/或其某些附属公司，包括但不限于教师顾问，LLC。 |
| 5 | 在本条款说明书中，Sculptor？指的是Sculptor Capital LP，仅代表其及其附属公司的托管账户。 |
2
| 推选委员会主任应经推选委员会四名成员中至少三名同意任命。如果根据本管治条款表，推选委员会成员停止担任推选委员会成员，则推选委员会董事的任命应由推选委员会三名成员中的至少两名 经协议任命。在4号公路上这是在计划生效日周年之际，推选委员会将解散，推选委员会董事将由普通股过半数股东投票选举产生。
除首席执行官外，HoldCo现有董事会的任何成员均不得被选为New Avaya的初始董事会成员。 | ||
| 持续的董事会组成 | 每一董事的初始任期为两年，此后每一任期为一年。董事会不得交错 。
以下场景假设阿波罗、旅和Nuveen各有一定的持有量，但不包括阿波罗、Brigade和Nuveen各持有量的所有排列。无论其他各方的所有权级别如何，阿波罗、旅和纽文均有权在下文所述的相对持股门槛 处享有各自的董事预约权。
* 时任首席执行官的个人应始终担任董事的角色。
* 如果在计划生效日期后十二(12)个月后的任何时间，阿波罗持有至少50%的普通股，而Brigade和Nuveen分别持有至少5%的已发行和已发行普通股(不包括根据新Avaya的管理层激励计划进行的股权发行或 类似的管理层股权发行和其他指定的排除发行(统称为排除发行))：
将有五名阿波罗董事，其中一人必须是独立的。
[ ]董事设一个旅
每个 必须有一个新人董事。
董事设一个推选委员会。
* 如果在计划生效日期后十二(12)个月后的任何时间，阿波罗持有至少35%但低于50%的股份，而Brigade和Nuveen分别持有至少5%的已发行和已发行普通股(不包括发行)：
应有四名阿波罗 董事，其中一人必须是独立的。
[ ]董事设一个旅 | |
3
| 每个 都有一个新的董事。
* 应产生两名遴选的委员会主任。
* 如果 在任何时候阿波罗持有至少17.5%但低于35%的股份，而Brigade和Nuveen分别持有至少5%的已发行和已发行普通股(不包括发行的股票)：
应由三名阿波罗 董事组成，其中一人必须独立。
中有一个董事旅。
* 必须有一个新董事。
* 应由三名推选委员会主任组成。
*如果在任何时候阿波罗持有至少10%但低于17.5%的股份，而 和Nuveen分别持有已发行和已发行普通股的至少5%(不包括发行)：
将有两名阿波罗董事。
[ ]董事设一个旅
每个 必须有一个新人董事。
设四名推选委员会主任。
* 如果阿波罗在任何时候持有至少5%但不到10%的股份，而Brigade和Nuveen分别持有至少5%的已发行和已发行普通股(不包括发行的股票)：
将会有一个阿波罗董事。
[ ]董事设一个旅
每个 必须有一个新人董事。
设五名推选委员会主任。
* 如果在任何时间，阿波罗、 旅或纽文中的任何一家持有的已发行和已发行普通股(不包括除外发行)的比例低于5%，则分别停止存在阿波罗董事、旅董事或纽文董事。该等董事席位须由董事会过半数成员或大多数已发行及已发行普通股(不包括发行)的持有人填补，并受下述空缺条款规限。此外，如果在任何时候，Apollo、Brigade、Nuveen或Sculptor中的任何一家持有少于4.5%的已发行和已发行普通股(不包括发行)，该持有人将不再是遴选委员会成员。
Apollo、Brigade、Nuveen和遴选委员会中的每一个都应努力挑选具备适当技能的 名导演。董事会的组成将考虑多样性准则和公司治理最佳做法。为免生疑问，前述规定在任何情况下均不限制阿波罗、旅、纽文和遴选委员会挑选任何个人作为董事的权利。 |
4
| 上述Apollo、Brigade和Nuveen的董事会委任权将在IPO日期后继续存在，但须遵守相关的证券交易所规则并咨询首次公开募股的承销商(如有)。
为免生疑问，Apollo、Brigade、Nuveen或Sculptor均无权否决任何董事的任免(除 他们自己任命的董事(在Apollo的情况下是一名或多名董事))，或对批准New Avaya的预算、业务计划或战略投资拥有否决权。 | ||
| 董事会主席 | 董事会首任主席应由遴选委员会一致决定(不应由首席执行官担任)。在最初的董事会任期结束后，董事会主席应由董事会多数票决定。前提是，董事会主席不得兼任首席执行官，也不得为New Avaya股东的雇员。 | |
| 管理局辖下的委员会 | 只要阿波罗有权任命至少一名阿波罗·董事，阿波罗就有权任命一名阿波罗·董事为董事会设立的任何委员会的成员。这些委员会的其他成员应由董事以过半数选举产生。任何委员会不得由受雇于阿波罗的阿波罗董事的多数人组成。 | |
| 独立性标准 | 被确定为独立董事的董事应独立，具有行业经验(或成为审计委员会财务专家)，不得为非专业董事或New Avaya股东的员工。 | |
| 受托责任 | 默认的特拉华州公司法受托责任应适用于新Avaya的董事会和高级管理人员，不得放弃。 | |
5
| 优先购买权；股权发行 | 在首次公开募股之前，62%的持有者7或 更多已发行及已发行普通股将有权按比例参与(以所有上述2%持有人所持有的普通股为基准)，而在任何有权享有优先购买权的持有人未全面行使其权利的范围内，全面行使其优先购买权的2%持有人有权认购由New Avaya或其任何附属公司进行的任何股本发行(或可转换为股权的任何其他证券或工具的发行)中的权益(或可转换为股权的任何其他证券或工具的发行，但习惯性例外情况除外)。优先购买权可由2%的持有者转让给关联方。
尽管有上述规定，New Avaya或其任何附属公司仍可发行股本(或任何其他可转换为股权的证券或工具)，而无需先向2%的持有人提供参与发行的机会，只要每名2%的持有人有机会在股权(或任何其他可转换为股权的证券或工具)出售完成后六十(60)天内按相同的条款及条件(包括价格)购买其分配的部分，该要约应在发出优先购买权通知后十(10)个工作日内有效。
于计划生效日期后十八(18)个月内，如New Avaya的流动资金 (包括任何信贷额度)超过4.5亿美元，则New Avaya只有在获得 董事会过半数独立董事批准后，方可发行股本(或任何其他可转换为股本的证券或工具)。 | |
| 战略选择 | 在计划生效日期后二十四(24)个月后，新Avaya董事会应采取商业上合理的努力， 启动保密评估和考虑IPO承诺的程序。
从4号开始这是在计划生效日周年之际，共同持有至少 大多数已发行和已发行普通股(不包括发行)的持有人有权促使新Avaya董事会进行一项程序，以秘密考虑战略替代方案；前提是：(X)不要求任何 持有人在二次发行中出售普通股；(Y)在任何直接上市或首次公开发行的情况下，董事会多数成员也批准直接上市或第一次发行IPO(视适用情况而定)，以及 (Z)在4这是计划生效日期的周年日，但在5月5日之前这是在计划生效日期的周年纪念日，董事会多数成员可在其业务判断中选择推迟IPO。 | |
| 标签权限 | 在首次公开募股之前，持有5%或以上已发行和已发行普通股的每位持有人在一项或多项交易中，如果一名或多名持有者合计持有已发行和已发行普通股总数20%或以上的股份进行转让，将拥有惯常的标签权。 | |
| 6 | IPO应构成以下任何一项：(I)根据证券法规定的有效登记声明进行的普通股首次公开发行，(Ii)通过合并进行的单一交易或一系列关联交易，涉及新Avaya和上市的特殊目的收购公司或其他类似实体的收购或其他业务合并，其中特殊目的收购公司或其他类似实体(或其继承者)的一类股本在国家证券交易所公开交易，或(Iii)完成后普通股在美国或非美国现有证券交易所上市和交易的任何其他交易或一系列相关交易；但首次公开招股不得包括以S-4表格、F-4表格或S-8表格(或美国证券交易委员会采用的任何后续表格或任何外国证券监管机构采用的任何类似表格)向新安亚或其附属公司的现有证券持有人或员工或顾问发行普通股。 |
| 7 | 为免生疑问，所有关联基金或账户或共同管理下的基金或账户持有的新股权应汇总，以确定是否已达到本条款说明书中的任何百分比持有门槛。 |
6
| 与某些变更相关的阿波罗同意权 | 只要阿波罗持有至少25%的已发行和已发行普通股(不包括排除的发行)，并在符合条件的首次公开募股之前8以下行动需要得到阿波罗股东的批准：
- 指超过1亿美元的债务；
* 支付普通股的任何股息或新Avaya证券的其他分配；
* 交易将导致控制权的变更，包括对New Avaya的任何出售(无论是通过出售全部或几乎所有资产、合并或其他方式)；以及
* 任何公允价值超过1亿美元的收购或资产剥离。
只要阿波罗持有至少25%的已发行和已发行普通股 (不包括已发行普通股)，且在符合条件的首次公开募股之前，董事会应就终止或聘用首席执行官一事与阿波罗进行磋商，阿波罗有权向董事会推荐候选人，供 考虑任何与首席执行官招聘程序相关的事宜。
在完成IPO之前，未经持有至少75%的已发行和已发行普通股(不包括发行)的持有者同意，新Avaya不得采取下列任何行动：
* 非按比例赎回或重新分类股权 (离职员工或其他服务提供商的赎回或回购除外)；或
宣布股息或其他非按比例分配的股息。
| |
| 企业机会 | 治理文件应规定放弃New Avaya在提交给 董事或持有人(但不包括作为New Avaya的雇员、顾问或高级管理人员的董事或持有人)的商机中的权益(放弃将适用于任何非New Avaya的雇员、顾问或高级管理人员的董事会主席)。
这一放弃不应限制 股东根据《股东协议》承担的保密义务。 | |
| 关联交易 | 任何联属公司交易须经董事会过半数独立董事批准(基金雇员董事(如有)，由具有董事会委任权的实体就涉及该联属公司的任何交易而委任)；但任何涉及向联属公司出售New Avaya(或其全部或几乎所有附属公司，包括合并)的交易，须由合共持有非联属公司持有人所持有的全部已发行及已发行普通股至少 多数的持有人批准。 | |
| 8 | ？合格IPO？指在公认的国家证券交易所承销普通股首次公开发行的确定承诺 ，总收益至少3.75亿美元。 |
7
| 任何涉及收购或剥离New Avaya联营公司的联营公司交易的价值超过3.5亿美元 ，均须获得董事会多数公正董事的批准。
关联交易是指一方面涉及New Avaya或其任何子公司的任何交易(包括发行股权或债务)，另一方面涉及任何5%或更大的持有者或该持有者的任何附属实体(包括该持有者拥有20%或更多投票权的任何实体)的交易；但如果在正常业务过程中按照过去与该持有人或其关联公司的投资组合公司的惯例保持一定距离(即，(I)提供给New Avaya或其附属公司的合计不低于从独立第三方获得的优惠条款)及(Ii)向所有普通股持有人提供按比例参与的债务融资 根据本管治条款说明书所载优先购买权按比例参与融资。 | ||
| 修正 | 未经董事会过半数成员及大多数已发行及已发行普通股持有人批准，不得修订管治文件。对拖欠权、标签权、优先购买权、注册权、关联交易、受信责任和修订条款的修订，或任何将对普通股(合同锁定协议除外)的可转让性施加新限制或条件的修订，均须经75%的普通股持有人批准；不言而喻，以有利于联属公司或新Avaya高级管理人员和董事的方式进行的关联交易和受信责任的修订，也应获得当时不包括联属公司的普通股持有人的多数批准。
与对一个或多个其他持有人的影响相比，对本条款说明书中规定的一个或多个持有人的权利造成重大不成比例和不利影响的任何修订(或相对于其他持有人的权利不成比例地使一个或多个持有人受益)，应获得受不成比例不利影响的多数持有人的批准。 | |
| 董事会空缺 | 于阿波罗董事、董事旅、新董事或遴选委员会董事各自提出辞职、因公免职、身故或丧失工作能力时，可分别由阿波罗、董事旅、新元及推选委员会各董事填补该辞职、因故、身故或丧失工作能力所产生的空缺，直至下一届股东周年大会为止，只要各自有权委任有关阿波罗董事、董事旅、新文董事或推选委员会董事，而倘并无该等权利，则其余董事可获过半数董事提名。 | |
8
| 股东书面同意诉讼 | 持有人可就其在年度会议或特别会议上可能采取行动的任何事项，以书面同意的方式行事。 | |
| 特别会议 | 持有至少过半数已发行和已发行普通股的股东有权召开股东特别会议。 | |
| 股东协议 | 该计划应规定，持有人和新Avaya将被视为已达成股东协议(股东协议)。
股东协议除了反映本治理条款说明书中的条款外，还应包含关于新Avaya信息保密的惯例条款。 | |
| 信息权 | 股东协议应规定，在不要求新Avaya向美国证券交易委员会提交定期和当前报告的任何时候，新Avaya将在受密码保护的网站上向普通股的持有者和真正的潜在购买者提供，符合惯例的保密安排：
- 提供给贷款人或要求提供给贷款人的所有财务信息，这些信息是根据退出不良贷款贷款信贷协议(如计划中的定义)和退出定期贷款贷款信贷协议(如计划中的定义)提供给或要求提供给贷款人的，这些权利在此类债务安排的偿还或再融资后仍然有效；以及
* 根据证券法第144(C)(2)条、证券法第144A(D)(4)条和证券法第4(D)(3)条所要求的信息或允许持有人依赖证券法第144条(第144条)、证券法第144A条和证券法第4(A)(7)条(或任何适用的后续规定)所需的其他信息。 | |
| 转让/转售 | 根据交易法规则15c2-11(或任何适用的后续条款)，经纪商做市所需的信息在任何潜在的IPO之前不得公开提供，因此预计普通股不应在传统的非处方药市场。预计普通股 将可自由转让(受制于上述标签权、证券法和对登记持有人数量的合理限制)。 | |
9
| 根据本计划发行的普通股将符合DTC资格，且(I)每名当前为第一留置权债权持有人(B-3托管债权除外)的持有人将因通过DTC获得第一留置权债权(B-3托管债权除外)的所有权而获得该普通股，(Ii)配股发行的每一参与者将通过DTC获得其新的RO普通股(如配股发行条款表中所定义)，以及(Iii)作为配股发行和/或DIP承诺方的后备协议的每一方的每名持有人将获得其RO后备股份，新Avaya转让代理账簿上的溢价股和DIP承诺股(如有)，除非RO后盾股、溢价股和DIP承诺股可以根据DTC的做法和程序以账簿记账形式发行。
治理文件应提供措辞，以限制普通股的任何出售、交换、转让、质押、产权负担或其他转让，而这些转让将导致New Avaya有义务根据交易法第12(G)节登记某类证券，或根据交易法第15(D)节被要求向美国证券交易委员会提交报告。 | ||
| 注册权9 | 该计划应规定，持有者和New Avaya将被视为已签订登记权协议(《登记权协议》)，该协议应包括以下条款：
• 一般信息。任何普通股持有人可将其在登记权利协议下的权利转让(与任何该等转让有关) 任何获转让普通股的人士，但受让人须签立及交付登记权利协议的惯常联名书(以附于登记权利协议的形式) 。
• 需求登记？S-1。在IPO日期(但受与IPO相关的任何锁定协议的约束)之后，在New Avaya没有资格提交S-3表格注册声明的时候， 一个或多个普通股持有人持有的普通股根据规则144(可登记证券)是受限证券或控制证券，且合计持有的可登记证券至少占已发行和 | |
| 9 | 除下一段规定外，根据本计划发行的新股权(包括新RO普通股)应在法律可用的最大程度上免除《破产法》第1145条规定的证券法登记要求，或者，如果第1145条不可用，则豁免根据证券法和任何其他适用证券法进行登记。根据第1145条发行的证券通常可以自由交易，无需注册，除非由关联公司或承销商持有。 |
根据本计划发行的RO后盾股、溢价股和DIP承诺股将根据证券法第4(A)(2)节、证券法下的S法规或其他现有豁免豁免证券法律的登记要求。根据这些豁免发行的证券通常可以在为非美国证券交易委员会报告公司发行12个月后由非关联公司自由交易，而无需注册，并可以在此期间根据其他豁免进行交易。
10
| 已发行普通股，可要求新Avaya根据证券法以S-1表格(或类似或后续表格)提交一份登记声明，涵盖该等持有人所持有的可登记证券。这些持有人可以(根据他们的选择)要求以承销发行或大宗交易的形式出售此类可注册证券。本段所述的索取权包括根据《证券法》第415条(或任何适用的后续条款)要求延迟或连续提交可注册证券销售的搁置登记书的权利，和/或对此类搁置登记书进行无限制次数的撤架，包括承销发售或大宗交易可登记证券的权利，但须受惯常建议的发售规模和每年的需求量限制所规限。
• 需求注册号：S-3。当New Avaya有资格提交表格S-3的登记声明时，持有合计占已发行普通股和已发行普通股至少5%的应登记证券的一个或多个可登记证券持有人，可要求New Avaya根据证券法提交表格S-3(或类似或后续表格)的搁置登记声明，涵盖该 持有人持有的可延迟或连续出售的可登记证券。本款所述的索取权包括对这种货架登记声明进行无限次下架的权利，包括承销发行或大宗交易可登记证券的权利，但须受惯例的建议发售规模和每年需求限制的限制。
• 背负式注册。首次公开募股后，每个 持有至少1%已发行及已发行普通股的可登记证券持有人，有权在每次New Avaya因任何理由提出根据证券法登记其任何普通股时纳入其普通股(包括但不限于根据持有人的要求进行登记)。所有可注册证券和作为注册权协议缔约方的所有可注册证券持有人均可享有搭载注册权的权利。可以不限次数地行使搭载注册的权利。随身携带登记的权利应受到例外情况和限制(包括对员工计划表S-8备案和收购交易的例外情况)。
• 百分比计算.对于《登记权利协议》中规定的最低所有权门槛，持有人的百分比所有权应包括该持有人的关联公司以及该持有人及其 关联公司的管理基金和账户持有的所有普通股或可登记证券(视情况而定)。 |
11
附件C
债务人
Avaya CALA Inc.
Avaya Cloud Inc.
Avaya EMEA有限公司
Avaya Federal Solutions，Inc.
Avaya Holdings Corp.
Avaya Holdings LLC
Avaya Inc.
Avaya集成内阁解决方案有限责任公司
Avaya Management L.P.
Avaya管理服务公司
Avaya World Services Inc.
CAAS Technologies，LLC
CTIntegrations，LLC
HyperQuality公司
HyperQuality II，LLC
智能助手，Inc.
KnoahSoft公司
塞拉利昂亚太公司
塞拉通信国际有限责任公司
Ubiquity软件公司
VPNet技术公司
附件D
合并协议的格式
加入重组支持协议
签署人在此确认，已审阅并理解日期为2月的《重组支持协议》(已根据《重组支持协议》的条款不时进行修订、补充或以其他方式修改)[•]，2023年，由Avaya控股公司及其执行本协议的每个直接和间接子公司(统称为公司各方)、RingCentral，Inc.以及持有第一留置权主张的全权账户的某些持有人或投资顾问、分顾问或经理 (根据协议的条款和条件)。3
签字人特此向对方作出本协议第10节和第12节规定的适用陈述和保证，自本协议之日起生效，并同意受本协议条款和条件的约束。
本协议适用本协议中规定的适用法律。
Date: ________________, 2023
| 3 | 此处使用但未定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。 |
| [入党] |
|
|
| 姓名： |
| 标题： |
地址：
电子邮件地址：
| 因下列原因实益拥有或管理的本金总额： |
| DIP ABL贷款 |
| DIP定期贷款 |
| 申请前ABL贷款索赔 |
| B-1定期贷款索赔 |
| B-2定期贷款索赔 |
| B-3定期贷款索赔 |
| 遗留票据索赔 |
| 有担保的可交换票据债权 |
| Holdco可转换票据索赔 |
[加入协议的签字页]
附件E
转让协议
将协议转移到重组支持协议
以下签署人(受让人)特此确认，已阅读并理解日期为2月的《重组支持协议》[•]，2023年(《协定》)，1由Avaya Holdings Corp.及其与其有约束力的直接和间接子公司之间、RingCentral，Inc.和同意的利益相关者，包括本文提及的本公司债权/权益的转让人(转让人)，并同意在转让人受其约束的范围内受其条款和条件的约束，并且 应被视为协议条款下同意的利益相关者。
受让方明确同意受本协议的条款和条件的约束，并在转让之日作出协议中包含的所有陈述和保证，包括受转让方投票约束的协议(如果该投票是在本协议讨论的转让生效之前进行的)。
| 执行日期： |
|
|
| 姓名： |
| 标题： |
地址：
电子邮件地址：
| 因下列原因实益拥有或管理的本金总额： |
| DIP ABL贷款 |
| DIP定期贷款 |
| 申请前ABL贷款索赔 |
| B-1定期贷款索赔 |
| B-2定期贷款索赔 |
| B-3定期贷款索赔 |
| 遗留票据索赔 |
| 有担保的可交换票据债权 |
| Holdco可转换票据索赔 |
| 1 | 此处使用但未定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。 |
附件F
平面图
执行版本
在美国破产法院
德克萨斯州南部地区
休斯顿分队
| ) | ||||||
| 在Re： | ) | 第十一章 | ||||
| ) | ||||||
| Avaya Inc.等人的研究。,1 | ) | 案件编号23-[____] (___) | ||||
| ) | ||||||
| 债务人。 | ) | (要求联合管理) | ||||
| ) |
联合预先打包的Avaya Inc.重组计划。
及其债务人关联公司根据破产法第11章
| 根据破产法第1125节和破产法第1126节的含义，本第11章计划正在征求接受或拒绝。该破产法第11章计划将在征集和债务人申请破产法第11章破产后提交破产法院批准。 |
| Jackson Walker LLP | 柯克兰&埃利斯律师事务所 | |
| 马修·D·卡韦诺(德克萨斯州酒吧编号24062656) | 柯克兰&埃利斯国际律师事务所 | |
| 丽贝卡·布莱克·查金(德克萨斯州酒吧编号24133055) | Joshua A.Sussberg，P.C.(亲哈克恶习待定) | |
| 吉纳维芙·M·格雷厄姆(德克萨斯州酒吧编号24085340) | Aparna Yenamandra(Aparna Yenamandra)(亲哈克恶习待定) | |
| 艾米丽·梅莱亚(德克萨斯州酒吧编号24129307) | 瑞秋·M·本特利(Rachael M.Bentley)亲哈克恶习待定) | |
| 麦金尼街1401号，套房1900 | Andrew Townsell(亲哈克恶习待定) | |
| 德克萨斯州休斯顿，77010 | 列克星敦大道601号 | |
| Telephone: (713) 752-4200 |
纽约，纽约10022 | |
| Facsimile: (713) 752-4221 |
Telephone: (212) 446-4800 | |
| 电子邮件： mcavenaugh@jw.com |
Facsimile: (212) 446-4900 | |
| rchaikin@jw.com |
电子邮件： joShua.sussberg@kirkland.com | |
| ggraham@jw.com |
邮箱： parna.yenamandra@kirkland.com | |
| emeraia@jw.com |
邮箱： rachael.bentley@kirkland.com | |
|
邮箱： andrew.tonsell@kirkland.com | ||
| 建议担任破产管理人的共同律师 | -和- | |
| 和被占有的债务人 | ||
| 小帕特里克·J·纳什，P.C.(亲哈克恶习待定) | ||
| 拉萨尔北街300号 | ||
| 伊利诺伊州芝加哥60654 | ||
| Telephone: (312) 862-2000 | ||
| Facsimile: (312) 862-2200 | ||
|
电子邮件： patrick.nash@kirkland.com | ||
| 建议担任破产管理人的共同律师 | ||
| 和被占有的债务人 | ||
| 日期：2023年2月14日 | ||
| 1 | 有关这些破产法第11章案件中每一名债务人的完整名单，可在http://www.kccllc.net/avaya.的债务人拟议索赔和通知代理人的网站上获得在这些第11章案件中，债务人Avaya Inc.的主要营业地点和债务人的服务地址是新泽西州莫里斯敦肯布尔大道350号，邮编：07960。 |
目录
| 第一条界定的术语、解释规则、时间的计算和适用法律 | 1 | |||||
| A. |
定义的术语。 |
1 | ||||
| B. |
释义规则。 |
17 | ||||
| C. |
时间的计算。 |
17 | ||||
| D. |
治国理政。 |
17 | ||||
| E. |
参考货币数字。 |
17 | ||||
| F. |
提及债务人或重组后的债务人。 |
18 | ||||
| G. |
控制文档。 |
18 | ||||
| H. |
同意权。 |
18 | ||||
| 第二条行政索偿、优先权索偿和重组费用 | 18 | |||||
| A. |
行政索赔。 |
18 | ||||
| B. |
迪普声称。 |
19 | ||||
| C. |
专业费用索赔。 |
19 | ||||
| D. |
优先纳税申领。 |
20 | ||||
| E. |
支付重组费用。 |
20 | ||||
| 第三条债权和利益的分类和处理 | 20 | |||||
| A. |
债权和利益的分类。 |
20 | ||||
| B. |
对申索和权益的处理。 |
21 | ||||
| C. |
关于未减值债权的特别规定。 |
25 | ||||
| D. |
消除空置班级 |
25 | ||||
| E. |
投票类别，假定被非投票类别接受 |
25 | ||||
| F. |
公司间利益 |
25 | ||||
| G. |
根据《破产法》第1129(A)(10)和1129(B)条进行确认。 |
26 | ||||
| H. |
关于减损的争议。 |
26 | ||||
| I. |
附属债权。 |
26 | ||||
| 第四条执行该计划的手段 | 26 | |||||
| A. |
债权和利息的一般结算。 |
26 | ||||
| B. |
Holdco可转换票据结算。 |
26 | ||||
| C. |
重组交易。 |
27 | ||||
| D. |
重组后的债务人。 |
27 | ||||
| E. |
计划分配的考虑因素来源。 |
27 | ||||
| F. |
公司的存在。 |
29 | ||||
| G. |
将资产归属于重组后的债务人。 |
29 | ||||
| H. |
取消现有的协议和利益。 |
30 | ||||
| I. |
企业行动。 |
30 | ||||
| J. |
治理文件。 |
31 | ||||
| K. |
重组后的债务人的董事和高级职员。 |
31 | ||||
| L. |
生效的文件；进一步的交易。 |
31 | ||||
| M. |
证券法中的某些事项 |
31 | ||||
| N. |
第1146条豁免。 |
32 | ||||
| O. |
就业义务。 |
33 | ||||
| P. |
管理激励计划。 |
33 | ||||
| Q. |
保全诉因。 |
33 | ||||
| R. |
DTC资格 |
34 | ||||
| S. |
结束破产法第11章的案件。 |
34 | ||||
| 第五条待执行合同和未到期租约的处理 | 34 | |||||
| A. |
承担尚未执行的合同和未到期的租约。 |
34 | ||||
| B. |
赔偿义务。 |
34 | ||||
| C. |
基于拒绝未执行合同或未到期租约的索赔。 |
35 | ||||
| D. |
修复假定的待执行合同和未到期租约的违约。 |
35 | ||||
| E. |
保险单。 |
36 | ||||
| F. |
保留权利。 |
36 | ||||
| G. |
不发生生效日期。 |
36 | ||||
| H. |
在请愿日之后签订的合同和租约。 |
36 | ||||
| 第六条.关于分配的规定 | 37 | |||||
| A. |
分配数额的时间安排和计算。 |
37 | ||||
| B. |
支付剂。 |
37 | ||||
| C. |
清洗剂的权利和权力。 |
37 | ||||
| D. |
配送和未送达或无人认领配送的交付。 |
37 | ||||
| E. |
付款方式。 |
38 | ||||
| F. |
遵守税务要求。 |
38 | ||||
| G. |
分配。 |
38 | ||||
| H. |
对索赔没有请愿后利息。 |
38 | ||||
| I. |
外币汇率。 |
39 | ||||
| J. |
抵销和补偿。 |
39 | ||||
| K. |
第三人支付或应付的债权。 |
39 | ||||
| 第七条.解决或有、未清偿和有争议索赔的程序 | 40 | |||||
| A. |
有争议的索赔程序。 |
40 | ||||
| B. |
准予申索。 |
40 | ||||
| C. |
索赔管理职责。 |
40 | ||||
| D. |
无异议地对权利要求或利益进行调整。 |
41 | ||||
| E. |
驳回权利要求或利益。 |
41 | ||||
| 第八条和解、释放、禁制令及有关规定 | 41 | |||||
| A. |
清偿债权和终止权益。 |
41 | ||||
| B. |
释放留置权。 |
42 | ||||
| C. |
由Debtor发行。 |
42 | ||||
| D. |
由和解集团发布方以外的第三方发布。 |
43 | ||||
| E. |
由和解集团释放方发布。 |
44 | ||||
| F. |
开脱罪责。 |
45 | ||||
| G. |
禁制令。 |
45 | ||||
| H. |
针对歧视性待遇的保护措施。 |
46 | ||||
| I. |
文档保留。 |
46 | ||||
| J. |
报销或缴费。 |
46 | ||||
| 第九条。完成计划的先决条件 | 47 | |||||
| A. |
生效日期之前的条件。 |
47 | ||||
| B. |
放弃条件。 |
47 | ||||
| C. |
条件失效的影响。 |
48 | ||||
| 第十条计划的修改、撤销或撤回 | 48 | |||||
| A. |
修改和修订。 |
48 | ||||
| B. |
确认对修改的影响。 |
48 | ||||
| C. |
计划的撤销或撤回。 |
48 | ||||
| 第十一条。司法管辖权的保留 | 49 | |||||
| 第十二条。杂项条文 | 50 | |||||
| A. |
即刻生效。 |
50 | ||||
| B. |
其他文件。 |
50 | ||||
| C. |
支付法定费用。 |
51 | ||||
| D. |
法定委员会和停止支付费用和费用。 |
51 | ||||
| E. |
保留权利。 |
51 | ||||
| F. |
继任者和受让人。 |
51 | ||||
| G. |
通知。 |
51 | ||||
| H. |
禁制令或逗留期限。 |
52 | ||||
| I. |
整个协议。 |
52 | ||||
| J. |
展品。 |
53 | ||||
| K. |
计划条款的不可分割性。 |
53 | ||||
| L. |
善意地征集选票。 |
53 | ||||
| M. |
破产法第11章案件的结案。 |
53 | ||||
| N. |
放弃或禁止反言。 |
53 |
引言
破产管理人根据《破产法》第11章提出本计划，以解决针对破产管理人的未决债权和债务人的权益。此处使用的大写术语和未另行定义的术语具有本计划第I.A条中赋予此类术语的含义。尽管该计划是为行政目的而联合提出的，但根据《破产法》，该计划构成了每个债务人解决未决债权和利益的单独计划。对破产管理人的债权或其权益的持有人可参阅披露声明，以讨论破产管理人的历史、业务、资产、经营结果、历史财务资料及对未来经营的预测，以及对本计划、重组交易及某些相关事宜的摘要及描述。破产管理人是《破产法》第1129条所指计划的提倡者。
鼓励所有有权对该计划进行投票的债权持有人在投票接受或拒绝该计划之前， 阅读该计划和披露声明的全文。
第一条。
定义的术语、解释规则、
时间的计算和管理规律
| A. | 定义的术语。 |
在本计划中，大写术语的含义如下。
1. “2023年PBGC和解协议？指债务人和养老金福利担保公司之间的某些和解协议，日期为2023年2月14日，并作为附件I附在披露声明中。
2. “特设小组？ 指PW特设小组和AKIN特设小组。
3. “行政诉讼请求？指根据《破产法》第503(B)、507(A)(2)、507(B)或1114(E)(2)条就遗产管理的费用及开支提出的申索，包括：(A)在申请日期当日或之后所招致的实际及必需的费用及开支，以维持遗产及经营破产管理人的业务；(B)在破产法第11章的个案中，获准提出专业费用申索；(C)根据《美国法典》第28编第123章《美国法典》第28章，根据《1911-1930美国法典》第123章对不动产进行评估的所有费用和收费；(D)足够的保护索赔(如DIP令中所定义)；(E)重组费用；以及(F)RO后备保险费(如果以现金支付)。
4. “附属公司？具有《破产法》第101(2)节所规定的含义，如同参照实体是《破产法》规定的案件中的债务人。
5. “代理人/受托人？统称为DIP代理、请愿前ABL代理、请愿前定期贷款代理、托管代理、遗留票据托管人、担保可交换票据托管人和退出便利代理，包括其任何继承者。
6. “类似于特设小组？是指以Akin特设小组顾问为代表的某些特殊的第一留置权持有人小组。
7. “AKIN特设小组顾问Akin是指(I)Akin Gump Strauss Hauer&Feld，作为Akin特设集团的法律顾问；(Ii)Alvarez and Marsal LLC，作为Akin特设集团的财务顾问；(Iii)Centerview Partners LP，作为Akin特设集团的投资银行家；以及(Iv)Korn Ferry，作为董事会搜索顾问。
8. “允许就债权或利益而言，是指计划、《破产法》或最终命令(视情况而定)明确允许的债权或利益。为免生疑问，(A)不需要提交债权证明(或向破产法院申请津贴)即可成为该计划下的允许债权，以及(B)经所需的同意利益相关者同意，债务人可肯定地决定将此类债权视为未受损债权，其程度与适用的非破产法所允许的相同；提供, 然而，重组后的债务人应保留与根据本计划恢复或以其他方式不受损害的允许索赔有关的所有索赔和抗辩。
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9. “审计委员会？指 HoldCo.董事会的审计委员会。
10. “B-1定期贷款？指根据请愿前定期贷款信贷协议，截至请愿日本金为8亿美元的B-1期未偿还贷款。
11. “B-2定期贷款“指根据请愿前定期贷款信贷协议未偿还的B-2期定期贷款，截至请愿日本金为743,000,000美元。
12. “B-3定期贷款“是指根据请愿前定期贷款信贷协议，截至请愿日本金为350,000,000美元的B-3档未偿还定期贷款。
13. “B-3代管索赔？指因代管现金产生的或与代管现金相关的 B-3定期贷款的索赔。
14. “B-3定期贷款索赔ä是指实际提供资金的B-3定期贷款的任何索赔，减去B-3托管索赔的金额，加上从B-3定期贷款提供资金之日至请愿日的B-3定期贷款(包括B-3托管索赔)的增加额，加上B-3特别保费的30%(定义见请愿前定期贷款信贷协议)，否则将在请愿日就由此产生的B-3定期贷款索赔金额到期。B-3定期贷款索赔的B-3特别溢价的计算将基于联邦储备委员会统计发布的H.15中公布的截至2023年2月9日及包括该日的五个工作日的平均国库利率，以及2023年2月10日的CME定期SOFR 3个月指数。
15. “破产法？系指《美国法典》第11章，《美国法典》第11编第101节和第1532节。
16. “破产法庭？是指德克萨斯州南区的美国破产法院。
17. “破产规则？指根据《司法法典》第2075节颁布的联邦破产程序规则以及破产法院的一般规则、地方规则和内庭规则。
18. “工作日？是指任何一天，除星期六、星期日或法定假日(如破产规则9006(A)所定义)外的任何一天。
19. “现金？指现金和现金等价物，包括美利坚合众国法定货币中的银行存款、支票和其他类似物品。
20. “现金抵押品？具有《破产法》第363(A)节规定的含义。
21. “操作原因： ？指任何类型或性质的任何诉讼、索赔、交叉索赔、第三方索赔、诉讼因由、争议、争议、要求、权利、留置权、弥偿、分担、担保、诉讼、义务、责任、损失、债务、费用或开支、损害、利息、 判决、费用、账户、辩护、补救、补偿、权力、特权、诉讼、许可和特许经营，已知、未知、预见或不可预见、现有或以后出现、或有或非或有、成熟或未成熟、怀疑或未怀疑、清算或未清算、有争议或无担保、有担保或无担保，可直接或衍生地主张(包括任何另一自我理论)， 无论是在请愿日之前、当日或之后、合同或侵权、法律或衡平法或根据任何其他法律理论(包括根据任何州或联邦证券法)。诉讼理由包括：(A)任何抵销、反索赔或赔偿的权利和任何违反合同或违反法律或衡平法规定的义务的索赔，(B)反对索赔或利益的权利，(C)根据破产法第362条或第5章提出的任何索赔，(D)任何索赔或抗辩，包括欺诈、错误、胁迫和高利贷以及破产法第558条规定的任何其他抗辩，以及(E)任何州法律欺诈性转移索赔。
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22. “第十一章案例？指(A)在涉及某一债务人时，指破产法院根据《破产法》第11章对该债务人待决的案件；(B)在涉及所有债务人时，指程序上合并的第11章破产法院对债务人待决的案件。
23. “索赔？指《破产法》第101(5)节所界定的针对任何债务人的任何债权。
24. “理赔和通知代理？是指库兹曼·卡森咨询有限责任公司，破产法院命令在第11章案件中由债务人保留的债权、通知和 征集代理。
25. “索赔登记簿？指由债权和通知代理人保存的关于债务人的债权和权益的正式登记册。
26. “班级是指根据破产法第1122(A)条第三条所规定的一类债权或利益。
27. “厘米/ECF？指破产法院的案件管理和电子案件归档系统。
28. “公司 派对？指HoldCo及其作为RSA缔约方的每个直接和间接子公司，仅以其身份。
29. “确认？指的是破产法院将确认令列入第11章案件的案卷。
30. “确认日期？指破产法院在破产法第5003和9021条所指的第11章案件的案卷上发出确认令的日期。
31. “确认听证会？系指破产法院根据破产规则3020(B)(2)和破产法第1128和1129条在确认计划时举行的听证，因为此类听证可以不时继续进行。
32. “确认订单？是指破产法院根据《破产法》第1129条确认该计划的命令。
33. “同意的利益相关者？统称为RSA签字人的第一留置权债权持有人，或根据RSA条款成为当事人的任何后续第一留置权债权持有人，每个人仅以其身份。
34. “完善？指生效日期的发生。
35. “治愈？系指基于债务人根据《破产法》第365条承担的未执行合同或未到期租赁的违约行为而提出的债权(除非适用的交易对手放弃或修改)，但根据《破产法》第365(B)(2)条不要求予以补救的违约除外。
36. “债务人关联方？指现任董事、经理、高级职员、委员会成员、任何管治机构的成员、股权持有人(不论该等权益是否直接或间接持有)、附属投资基金或投资工具、管理账户或基金、前任、参与者、继任者、受让人、子公司、附属公司、合伙人、有限合伙人、普通合伙人、负责人、成员、管理公司、基金顾问或经理、雇员、代理人、受托人、顾问委员会成员、财务顾问、律师 (包括任何现任董事或经理以董事或实体经理的身份聘用的任何其他律师或专业人士)、现任会计师、投资银行家、顾问、代表和其他专业人员 和顾问以及任何此等人士或实体各自的继承人、遗嘱执行人、遗产和被提名人。
3
37. “释放债务人？是指本计划第VIII.C条规定的发布。
38. “债务人Avaya Inc.、Avaya CALA Inc.、Avaya Cloud Inc.、Avaya EMEA Ltd.、Avaya Federal Solutions，Inc.、Avaya Holdings Corp.、Avaya Holdings LLC、Avaya集成机柜解决方案有限责任公司、Avaya Management L.P.、Avaya Management Services Inc.、Avaya World Services Inc.、CAAS Technologies、LLC、CTIntegrations、LLC、HyperQuality，Inc.、HyperQuality II、LLC、Intelliates，Inc.、dba Speated Communications、KnoahSoft，Inc.、Sierra Pacific Inc.、Sierra Communication International LLC、Ubiquity Software Corporation和VPet Technologies，Inc.公司根据《美国法典》第11章第11章提交自愿救济请愿书。
39. “权威文件 统称为(A)披露声明；(B)征集材料；(C)治理文件；(D)DIP承诺书；(E)DIP订单(及寻求批准的动议)；(F)DIP设施文件；(G)出口设施文件；(H)RO文件；(I)计划(及其所有展品)；(J)确认订单；(K)破产法院批准《披露说明书》和其他请求材料的命令(以及寻求批准该声明的动议)；。(L)债务人提交的与《破产法》第11章案件有关的所有实质性诉状(和相关命令)，包括首日状书和据此寻求的所有命令；。(M)《2023年PBGC和解协议》；(N)《计划补编》；(O)适用的MIP出现前分配池；。(P)托管指示函，以及(在上述任何项目未涵盖的情况下)与释放托管现金有关的任何和所有协议、文件和文件；(Q)任何政府实体或单位提交或要求监管或其他批准的任何和所有文件，但普通课程文件和请求除外，以实施重组交易；(R)重新谈判的RingCentral合同；以及(S)完善RSA或计划预期的交易并将其记录在案所需的其他协议、文书和文件。
40. “交易步骤说明？指根据《计划》和《计划补编》规定，为完成重组交易而应采取的步骤的说明。
41. “DIP ABL试剂？指DIP ABL信贷协议下的行政代理、抵押代理或类似实体。
42. “DIP ABL设施索赔？指DIP ABL贷款人或DIP ABL代理根据或与DIP ABL信贷协议或DIP订单相关而产生的任何索赔，包括任何和所有费用、实物支付的利息以及根据DIP ABL信贷协议产生的应计但未付的利息和费用。
43. “DIP ABL信贷协议？指与DIP ABL融资有关的信贷协议，可能会不时修改、补充或以其他方式修改。
44. “DIP ABL设施DIP指的是以优先担保的第一留置权资产为基础的债务人对DIP ABL贷款的占有权融资安排，总金额高达1.2812.5亿美元，包括信用证子安排，DIP ABL安排可在生效日期转换为退出ABL安排，按照DIP ABL安排文件和DIP订单中规定的条款和条件进行。
45. “DIP ABL设施文档？指管理DIP ABL设施及其任何修订、修改和补充的任何文件，以及与其相关或与此相关而签署的任何相关说明、证书、协议、安全协议、文件和文书(包括上述任何修订、重述、补充或修改)。
46. “DIP ABL贷款人？是指根据DIP ABL贷款文件提供DIP ABL贷款的贷款人。
47. “DIP ABL贷款？指根据DIP ABL贷款提供的贷款。
48. “DIP试剂？统称为DIP ABL代理和DIP定期贷款代理。
49. “DIP索赔？统称为DIP ABL贷款债权和DIP定期贷款债权。
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50. “DIP承诺书指债务人与DIP ABL贷款人和DIP定期贷款贷款人签订的一份或多份承诺书，每份均可根据其每个条款不时进行修改、补充或以其他方式修改，据此，DIP ABL贷款人承诺为DIP ABL贷款安排提供资金，DIP定期贷款贷款机构承诺为DIP定期贷款安排提供资金。
51. “DIP承诺 方？指根据DIP承诺书承诺为DIP ABL贷款工具或DIP定期贷款工具(视情况而定)提供资金的任何人。
52. “DIP承诺股合共指为满足DIP定期贷款融资项下的认沽期权溢价而将向DIP定期贷款贷款人发行的新股本权益，于供股生效后，新股本将按隐含股本价值53881.25万美元折让37.5%发行。
53. “DIP设施文档？统称为DIP ABL贷款工具文件和DIP定期贷款工具文件。
54. “DIP贷款方？指的是DIP ABL贷款机构和DIP定期贷款机构。
55. “DIP订单？统称为DIP临时命令和最终DIP命令，以及批准进入DIP设施文件的任何其他破产法院命令。
56. “DIP专业费？是指截至生效日期，根据DIP订单应支付给DIP代理商和DIP贷款人的专业人员的所有应计和未支付的专业费用和开支。
57. “DIP定期贷款代理？指DIP定期贷款信贷协议项下的行政代理、抵押品代理或类似实体。
58. “DIP定期贷款债权？指DIP定期贷款贷款人或DIP定期贷款代理根据或与DIP定期贷款信贷协议或DIP订单有关而持有的任何债权，包括任何及所有费用、实物支付的利息以及根据DIP定期贷款信贷协议产生的应计但未付的利息和费用。
59. “DIP定期贷款信贷协议？指与DIP定期贷款工具有关的信贷协议，该协议可能会不时修订、补充或以其他方式修改。
60. “DIP定期贷款安排？指持有DIP定期贷款融资安排的优先担保债务人，总金额为5亿美元，DIP定期贷款安排应转换为下探至退场 生效日期的定期贷款，按DIP定期贷款工具文件和DIP订单中规定的条款和条件订立。
61. “DIP定期贷款工具文件DIP指根据DIP定期贷款信贷协议、DIP定期贷款条款表和DIP命令及其任何修订、修改和补充而签订的管理DIP定期贷款工具的任何文件，以及与其相关或与之相关的任何相关票据、证书、协议、担保协议、 文件和工具(包括任何前述条款的任何修订、重述、补充或修改)，包括DIP定期贷款条款表。
62. “DIP定期贷款机构？指根据DIP定期贷款工具文件提供DIP定期贷款工具的贷款人。
63. “DIP定期贷款？指根据DIP定期贷款安排提供的多次提取定期贷款。
64. “DIP定期贷款条款表？指作为重组支持协议附件C所附的DIP定期贷款条款表 。
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65. “下探至退场定期贷款？指总金额为5亿美元的DIP定期贷款，在该等DIP定期贷款按美元对美元根据DIP定期贷款信贷协议、退出定期贷款融资信贷协议及本计划，于生效日期将基准纳入退出定期贷款。
66. “支付剂？如适用，指重组的债务人或重组的债务人在与特设小组协商后选择的任何实体，以根据计划进行分配或促进分配，其中实体可包括索赔和通知代理。
67. “披露声明？指破产法院根据《破产法》第1125条批准或批准的关于本计划的披露声明，包括其所有证物和附表。
68. “有争议的” 就债权或利息而言，指：(A)不被允许的；(B)根据《计划》、《破产法》或适用的最终命令不被拒绝的；以及(C)利害关系方已就其提交债权证明或以其他方式向债务人提出书面请求要求付款的，而无需向破产法院进一步通知或采取任何行动、命令或批准。
69. “分配记录日期？指就允许的索赔在本计划下进行分配的记录日期，该日期应为确认听证会的第一天或债务人和所需同意的利益相关者商定的其他日期。
70. “直接转矩？指存托信托公司。
71. “生效日期？是指确认日期之后的第一个营业日，在此日期(A)确认订单不再停留有效，以及(B)本计划第IX.A条规定的生效日期发生前的所有条件已根据本计划第IX.B条得到满足或放弃。将在生效日期采取的任何行动 可在生效日期或之后在合理可行的情况下尽快采取。
72. “就业义务？指 根据本计划第IV.N条承担、恢复或履行(视情况适用)对员工的任何现有义务。
73. “实体？指破产法第101(15)节所界定的任何实体。
74. “股权证券？系指《破产法》第101(16)节所界定的债务人的任何股权担保。
75. “第三方托管账户？具有《托管协议》中规定的含义。
76. “托管代理Yar指的是高盛，在《托管协议》项下作为托管代理。
77. “托管协议ä指Avaya Inc.、高盛(作为请愿前定期贷款代理)和高盛(作为托管代理)之间于2022年7月12日签署的托管协议。
78. “托管现金？指 托管代理根据托管协议在托管帐户中持有的所有现金。
79. “代管方向函(br}指由Avaya Inc.、请愿前定期贷款代理和属于B-3定期贷款机构的同意利益相关者(如有必要，还包括其他同意利益相关者)签署的指导函，其形式和实质为公司各方和所需同意利益相关者合理接受。
80. “地产对每个债务人来说，是指根据《破产法》第541条在破产法第11章中为债务人设定的财产。
81. “开脱责任的一方S？在每一案件中，都是指：(A)债务人，以及(B)任何债务人的董事或经理。
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82. “待执行合同？是指一个或多个债务人是当事人的合同，根据《破产法》第365条的规定，该合同可被假定或驳回。
83. “现有Avaya 权益？指紧接完成本计划中预期的交易之前在HoldCo中的权益。
84. “出口ABL设施？指第一个基于留置权资产的贷款安排，将由重组的债务人根据退出ABL贷款安排信贷协议在生效日期发生。
85. “退出ABL设施代理？指退出ABL融资信贷协议项下的行政代理、抵押品代理或类似实体。
86. “退出ABL贷款信贷协议？指与Exit ABL融资有关的信贷协议，可能会不时修改、补充或以其他方式修改。
87. “退出ABL设施文档指， 统称为《Exit ABL融资信贷协议》和任何其他纪念Exit ABL融资的协议或文件，包括对其的任何修订、修改、补充，以及与Exit ABL融资有关或与之相关的任何相关附注、证书、协议、债权人间协议、担保协议、抵押、信托契据、文件和文书(包括对上述任何内容的任何修订、重述、补充或修改)，可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
88. “退出ABL 贷款机构？是指那些退出ABL贷款信贷协议的贷款人。
89. “出口设施？ 统称为退出ABL贷款工具和退出定期贷款工具。
90. “出境设施代理商？统称为退出ABL贷款机构和退出定期贷款机构。
91. “出境设施文件？统称为退出ABL贷款工具文件和退出定期贷款工具文件。
92. “退出定期贷款安排？ 指根据退出定期贷款融资信贷协议，重组后的债务人及适用担保人将于生效日期根据退出定期贷款融资信贷协议按主要列于退出定期贷款融资条款表的条款及条件招致的第一笔留置权定期贷款融资，本金总额为8.1亿美元。
93. “退出定期贷款工具 代理？指退出定期贷款工具信贷协议项下的行政代理、抵押品代理或类似实体。
94. “退出定期贷款安排信贷协议？指有关退出定期贷款安排的信贷协议，可不时修改、补充或以其他方式修改。
95. “退出定期贷款工具文件《退出定期贷款融资信贷协议》是指，《退出定期贷款融资信贷协议》和任何其他纪念《退出定期贷款融资协议》的协议或文件，包括对其的任何修订、修改、补充，以及任何相关注释、与退出定期贷款融资机制相关或与之相关的文件、文件和文书(包括对前述任何条款的任何修订、重述、补充或修改)，可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
96. “退出定期贷款工具贷款人？是指退出定期贷款工具信贷协议的贷款方。
97. “退出定期贷款工具条款表？指作为披露声明附件D所附的退出定期贷款安排条款说明书。
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98. “退出定期贷款？是指根据退出期限贷款安排按退出定期贷款安排信贷协议中规定的条款和条件提供的定期贷款，其中应包括下探至退场定期贷款、回购定期贷款、RO定期贷款和RO后备定期贷款。
99. “联邦判决利率？指自请愿日起生效的联邦判决利率 。
100. “档案？指在破产法第11章案件中向破产法院或其授权指定人提交、提交或提交申请。《备案》和《备案》具有相关含义。
101. “最终浸渍 顺序？是指输入一个或多个最终订单，批准DIP ABL贷款工具、DIP定期贷款工具和DIP工具文件，并授权债务人使用现金抵押品。
102. “最终订单如适用，系指破产法院或其他有管辖权的法院就有关标的物作出的未被撤销、撤销、搁置、修改或修订的命令或判决，以及上诉、寻求移审或重新审理、重新辩论或重新审理的期限已届满，且未及时寻求上诉、要求移送或重新审理、重新辩论或重新审理的其他程序，或者，如果已寻求上诉、移送令状、新审判、重新辩论或重新审理，该命令或判决应已由该命令被上诉的最高法院确认，或已全部驳回，或新的审判、重新辩论或重新审理将被驳回，或不会导致对该命令的修改，且受理任何进一步的上诉、请求调取或重新审判、重新辩论或重新审理的时间已届满；提供然而，任何命令或判决都不应仅仅因为已经或可能根据联邦民事诉讼规则第59或60条或任何类似的破产规则(或适用于另一个有管辖权的法院的任何类似规则)或破产法第502(J)或1144条提出的动议 已经或可能就该命令或判决提交而未能成为最终命令或判决。
103. “第一留置权债权？统称为请愿前定期贷款债权、遗留票据债权和有担保的可交换票据债权。
104. “一般无担保债权(A)行政债权，(B)专业费用债权，(C)优先权税务债权，(D)有担保税务债权，(E)DIP债权，(F)其他有担保债权，(G)其他优先权债权，(H)请愿前ABL 债权，(I)第一留置权债权，(J)B-3托管债权，(K)HoldCo可转换票据债权，(L)公司间债权，或(M)关于HoldCo的第510条索赔。
105. “高盛？指的是高盛美国银行。
106. “治理文件如果适用，指重组后的债务人的组织和治理文件， 将使重组交易生效的文件，包括但不限于新股东协议、注册权协议、公司注册证书、成立证书或有限合伙企业证书 (或同等的组织文件)、章程、有限责任公司协议、股东协议(或同等的治理文件)，以及重组后的Avaya董事会建议成员的身份，文件 应与治理条款说明书一致。
107. “治理条款单？指附在重组条款说明书上的治理条款说明书。
108. “管理机构？在每种情况下，都是指任何破产管理人或重组后的破产管理人的董事会、经理、管理成员、普通合伙人、投资委员会、特别委员会或类似的管理机构。
109. “政府单位公司指《破产法》第101(27)条所界定的任何政府单位。
110. “霍尔德科？意味着Avaya Holdings Corp.
111. “Holdco可转换票据？指根据HoldCo可转换票据契约发行的无抵押票据。
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112. “Holdco可转换票据索赔？指因持有可转换票据而提出的任何索赔。
113. “Holdco可转换票据契约ä是指作为发行人的HoldCo和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司之间日期为2018年6月11日的契约，包括对其的所有修订、修改和补充。
114. “Holdco可转换票据公告？应指无投票权状态通知 仅针对订单所附的可转换票据债权持有人有条件批准披露声明的通知。
115. “Holdco可转换票据结算对价？指总对价中的2,400万美元，包括：(1)现金总额1,040万美元，加上(2)退出期限贷款总额1,000万美元 ；加上(Iii)支付S&C特设集团合理且有文件记录的专业费用及支出(包括Sullivan&Cromwell LLP作为律师、Bracewell LLP作为本地律师、MoloLamken LLP作为特别顾问和Houlihan Lokey作为财务顾问的费用和开支)，总额不超过360万美元(条件是如果该等合理和有文件记录的费用低于360万美元，则任何超出的金额将 增加Prong(I)中规定的现金回收)。
116. “Holdco可转换票据结算触发器是指(br}(I)在破产法院备案的第11章案件的第一次听证中，持有合计至少67%的7类HoldCo可转换票据债权的持有者在请愿日通过S&C特设小组的律师和PW特设小组的律师提出的支持本计划第IV.B条规定的和解的陈述，和(Ii)由律师向S&C特设小组和PW特设小组的律师在听证会的两(2)个工作日内提交书面确认，列出截至请愿日由S&C特设小组和PW特设小组的成员持有的7类持有的可转换票据索赔的确切金额，该金额应至少等于对债务人的律师、Akin特设小组的律师、PW特设小组的律师和S&C特设小组的律师的持有可转换票据的门槛，在每个案件中，应由债务人的律师在满足每个此类条件后立即向S&C特设小组的律师和PW特设小组的律师进行书面确认。
117. “Holdco可转换票据门槛？指截至请愿日PW特设小组和S&C特设小组成员持有的HoldCo可转换票据债权金额，该金额应至少为类别7中HoldCo可转换票据债权总额的67%
118. “Holdco一般无担保债权？指针对HoldCo的任何一般无担保债权。
119. “保持者？指作为债权或权益的记录所有者的实体。为免生疑问，由同一机构管理或通知的债权或权益的关联记录所有者应构成单独的持有人。
120. “受损的？系指《破产法》第1124条所指的受损。
121. “公司间索赔债权是指由另一债务人对另一债务人提出的任何债权。
122. “公司间利息 意思是指由另一债务人持有的对债务人的权益。
123. “利息A)任何债务人的任何其他权利、期权、认股权证、股票增值权、影子股票权利、受限股票单位、赎回权、回购权利、可转换、可行使或可交换的证券或任何性质的其他协议、安排或承诺，其价值与任何债务人的任何此类权益或其他所有权权益有关或其价值相关。
124. “临时倾角顺序？是指在临时基础上输入的一个或多个订单，用于批准DIP ABL贷款工具、DIP贷款工具和DIP工具文件，并授权债务人使用现金抵押品。
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125. “《司法法典》？系指《美国法典》第28编，《美国法典》第28编，第1节，第4001节。
126. “旧笔记？指根据传统票据契约发行的高级担保票据。
127. “遗留票据索赔？指因遗留票据而提出的任何索偿。
128. “传统笔记义齿？指作为发行人的Avaya Inc.和作为受托人和票据抵押品代理的国家协会Wilmington Trust之间的日期为2020年9月25日的契约，包括所有修订、修改和补充。
129. “遗留票据受托人？是指威尔明顿信托，国家协会，以契约托管人和票据的身份 旧票据契约下的抵押品代理，或旧票据契约条款所允许的任何契约受托人。
130. “遗留定期贷款债权？指因遗留定期贷款而提出的任何索赔。
131. “遗留定期贷款？？统称为B-1定期贷款和B-2定期贷款。
132. “留置权？系指《破产法》第101(37)节所界定的留置权。
133. “管理激励计划？指经新董事会批准的生效日期后的股权激励计划，规定不时发行与新股权有关的股权和基于股权的奖励。
134. “管理激励计划库？指截至生效日期，按管理层激励计划预留供发行的新股权权益池(包括MIP涌现前分配池)，按完全摊薄计算，最高可达10%。
135. MIP预提配池 ？指由所需同意的利益相关者和管理激励计划池的债务人商定的百分比，该百分比可在生效日期之前分配为紧急补助金，用于招聘新的 管理人员，以在生效日期后担任关键的高级管理职位，并受在每种情况下由所需的征得同意的 利益相关者与首席执行官协商后确定的条款和条件(包括形式、结构和授予方面的条款和条件)的约束。
136. “新董事会？指重组后的Avaya的董事会或类似的管理机构。
137. “新股权？指重组交易完成后在重组后的Avaya中的股权或会员权益。
138. “新股东’协议？指的是特定的股东协议，该协议将管辖与重组后的债务人的治理相关的某些事项，并应与治理条款说明书保持一致。
139. “非持有公司一般无担保债权？指针对除HoldCo以外的债务人的任何一般无担保债权。
140. “其他优先权申请？指根据《破产法》第507(A)条享有优先受偿权的任何债权，但行政债权或优先权 税务债权除外。
141. “其他有担保的债权 ？指针对债务人的任何担保债权，但不包括DIP债权、优先纳税债权、请愿前ABL债权或第一留置权债权。
142. “人？具有《破产法》第101条第(41)款中规定的含义。
143. “请愿日期？系指债务人根据破产法第11章开始审理案件的日期。
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144. “计划？指根据破产法第11章的现有形式或根据破产法、破产规则、RSA或其条款(视情况而定)而不时更改、修订、修改或补充的本联合预先打包的重组计划，以及通过引用并入本文的计划附录，包括本文件及其附件的所有证物和附表。
145. “计划分配？指根据本计划向允许索赔、允许权益或其他合格实体的持有人支付或分配的款项或分配。
146. “计划增补件《文件汇编》是指由破产管理人在合理可行的范围内，不迟于确认听证会前七(7)天或破产法院在通知利害关系方后批准的较晚日期内提交的文件和文件、协议、附表和证物的格式的汇编(在每种情况下，可根据本协议的条款和《破产法》和《破产规则》不时更改、修订、修改或补充)。(br}(B)新董事会的身份和成员；(C)保留的诉因明细表；(D)退出设施文件；(E)交易步骤的说明(为免生疑问，在生效日期之前仍须加以修改，并可规定在生效日期之前采取某些行动，但须征得所需利益攸关方的同意)；(F)被拒绝的未执行合同和未到期租赁清单(如有)； 和(G)在生效日期前向破产法院提交的作为《计划补编》修正案的补充文件。
147. “重复ABL代理？指申请前ABL信贷协议项下的行政代理、抵押品代理或类似实体。
148. “请愿前ABL索赔？指因申请前的ABL信贷协议而提出的任何索赔。
149. “前置ABL信用证协议？指截至2017年12月15日，作为控股公司的 HoldCo与作为借款人、贷款方的Avaya Inc.以及作为行政代理和抵押品代理的花旗银行之间的特定ABL信贷协议，包括所有修订、修改和补充。
150. “重复 ABL设施？指申请前ABL信贷协议项下的循环信贷安排。
151. “重复 定期贷款代理？指高盛，根据《请愿前定期贷款信贷协议》，其作为行政代理和抵押品代理 。
152. “请愿前定期贷款索赔？统称为遗留定期贷款索赔和B-3定期贷款索赔。
153. “重复 定期贷款授信 协议？指截至2017年12月15日，HoldCo作为控股公司与Avaya Inc.作为借款人、其他担保方、贷款方以及高盛作为行政代理和抵押品代理之间的信贷协议，包括所有修订、修改和补充。
154. “保全索赔？系指(A)针对在请愿日之前是HoldCo可转换票据的任何债务人实体回购、赎回或以其他方式清偿的受益人的任何实体的债权或诉因，或(B)保留的B-3部分债权。
155. “保留款B-3索赔？ 指与B-3定期贷款有关的财产债权或诉因，包括与B-3定期贷款相关的债务、担保和担保权益。
156. 优先纳税申领？指破产法第507(A)(8)节规定的政府单位的任何债权。
157. “按比例计算？除非另有说明，否则是指特定类别中的允许索赔或允许的 权益占该类别中的允许索赔或允许权益的总金额的比例。
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158. “专业型实体是指：(A)根据《破产法》第327、363或1103条破产法院命令受雇，并根据《破产法》第327、328、329、330、331和363条在确认日之前或当天提供的服务获得补偿的实体；或(B)破产法院根据《破产法》第503(B)(4)条给予补偿和补偿的实体。
159. “专业费用额度？是指专业人员在向债务人提供本计划第二条C所述服务时已经或将发生的专业费用索赔和其他未付费用和开支的总额。
160. “专业费用索偿？系指专业人士根据《破产法》第330、331、503(B)(2)、503(B)(3)、503(B)(4)或503(B)(5)条，就确认日期(包括确认日期)所提供的服务或产生的费用，向破产法院寻求赔偿的申索。
161. “专业费用托管帐户？指债务人在生效日期 以现金支付等同于专业费用金额的计息账户。
162. “申索的证明？指针对破产法第11章案件中的任何 债务人提出的索赔证明。
163. “PW特设小组？是指由PW特设小组顾问代表的 第一留置权债权持有人的特定特设小组。
164. “PW特设小组顾问？意味着(I)Paul， Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，作为PW特设小组的法律顾问，(Ii)Glenn Agre Bergman&Fuentes LLP，PW特设小组的法律顾问，(Iii)FTI Consulting，Inc.，PW特设小组的财务顾问， (Iv)[•]，作为PW特设小组的当地法律顾问，以及(V)Korn Ferry，作为董事会搜索顾问。
165. “注册 权利协议？指某些登记权协议，该协议将向新股权的持有者提供某些登记权，并应与治理条款表保持一致。
166. “恢复？指根据《破产法》第1124条恢复、恢复或恢复债权和权益，使债权或权益不受损害。？恢复原状和恢复原状应具有相关含义。
167. “被拒绝的待执行合同和未到期租赁清单？是指由破产管理人确定并令所需同意的利益相关者满意的待执行合同和未到期租约的清单，这些合同和未到期的租约将被重组后的债务人根据该计划予以拒绝，该清单经破产管理人和所需同意的利益相关者同意后可不时修改，应包括在计划补编中。
168. “关联方？是指， 以及在每一种情况下，以其身份，现任和前任董事、经理、管理人员、委员会成员、任何管理机构的成员、股权持有人(不论该等权益是否直接或间接持有)、附属投资基金或投资工具、管理账户或基金、前任、参与者、继任者、受让人、子公司、附属公司、合伙人、有限合伙人、普通合伙人、负责人、成员、管理公司、基金顾问或经理、雇员、代理人、受托人、顾问委员会成员、财务顾问、律师(包括任何现任或前任董事或经理以董事或实体经理的身份聘用的任何其他律师或专业人士)、会计师、投资银行家、顾问、代表和其他专业人士和顾问，以及任何此等人士或实体各自的继承人、遗嘱执行人、遗产和被提名人。
169. “获释的当事人(A)每一债务人；(B)每一重组债务人；(C)每一同意的利益攸关方；(D)每一和解小组解除当事人；(E)RingCentral；(F)每一代理人/受托人；(G)每一DIP承诺方和每一DIP贷款人；(H)每一RO后盾方；(I)第(A)款中每一实体的每一现任和前任附属机构；(J)第(C)款至第(J)款中每一实体的每一关联方；(K)第(A)和(B)款中每一实体的每一债务人关联方；提供在这两种情况下，一个实体如果：(X)选择退出本计划第VIII.D条或第VIII.E条所载的豁免；(Y)及时 反对本计划第VIII.D条或第VIII.E条所载的豁免，并且此类异议在确认之前未得到解决；或(Z)在请愿日之前是HoldCo可转换票据的回购、赎回或其他清偿的受益者，则该实体不是被解除缔约方。
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170. “放行方指的是：(A)债务人；(B)重组债务人；(C)每个公司缔约方；(D)RingCentral；(E)每个DIP贷款人；(F)每个代理人/受托人；(G)每个同意的利益攸关方；(H)所有主张权利的持有人， 投票接受该计划；(I)所有被视为接受本计划的债权持有人，如果他们没有通过勾选 无投票权状态适用通知上的方框来肯定地选择退出本计划提供的释放，表明他们选择不给予计划中规定的释放；(J)所有放弃对计划进行投票并且没有通过勾选表明他们选择不给予计划中规定的释放的方框而肯定地选择退出计划提供的释放的所有索赔持有人；(K)投票反对《计划》或被视为拒绝《计划》的所有权利要求或权益的持有者，以及没有通过勾选适用投票或无投票权状态通知上的方框而肯定地选择退出《计划》提供的释放的所有权利或利益持有人；(L)第(A)至(K)款中每个实体的每一现任和前任附属公司；以及(M)第(A)至(L)款中每个实体的每一关联方，该实体在法律上有权约束该关联方遵守根据适用法律规定的计划中包含的释放；提供在这两种情况下，一个实体在下列情况下不应成为释放方：(X)选择退出本计划第八条D中所载的释放；或(Y)及时对计划第八条D中所载的释放提出反对，且此类异议在确认之前未得到解决。尽管有上述规定，任何作为和解集团免责方的实体不应成为免责方，除非该实体是
PW特设小组截至请愿日，在这种情况下，该实体不应仅就任何HoldCo可转换票据索赔 解除方。
171. 重新谈判的RingCentral协议A)Avaya Inc.和RingCentral之间的第二份修订和重新签署的框架协议；(B)Avaya Inc.、Avaya Management L.P.和RingCentral之间的第一份修订和重新签署的开发协议；(C)Avaya Inc.和RingCentral之间的第一份修订和重新签署的超级主代理协议；以及(D)Avaya Cloud Inc.和RingCentral之间的经销商协议。
172. “重组后的Avaya？指Avaya Holdings Corp.或其任何继承人或受让人，在生效日期及之后通过合并、合并或其他方式 。
173. ·重组债务人？指债务人，或在生效日期及之后以公司、有限责任公司、合伙企业或其他形式(视情况而定)合并、合并、重组或以其他形式转让债务人的任何继承人或受让人。
174. “所需的AKIN特设组成员？指截至相关日期，同意利益相关者集体持有超过Akin特设小组成员同意利益相关者所持有的第一留置权本金总额的50%。
175. “需要征得利益相关者的同意？指截至相关日期，(A)所需的PW特设小组成员和 (B)所需的AKIN特设小组成员。
176. “必需的PW特设小组成员？指截至相关日期， 同意的利益相关者合计持有的第一留置权本金总额超过属于PW特设小组成员的同意利益相关者所持有的第一留置权本金总额的50%。
177. “重组费用？指自与实施重组交易有关的各自业务开始以来所产生的合理和有据可查的费用和支出，以前未由以下债务人支付或代表其支付：(A)PW特设集团顾问；(B)Akin特设集团顾问；(C)有担保的可交换票据顾问；及(D)就破产管理人或重组交易聘用的任何顾问或其他专业人士，须按照由破产管理人签署的该等顾问或专业人士的聘书，而无须该顾问或专业人士的进一步命令或向破产法院提出申请，并经破产管理人同意(不得无理拒绝)。
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178. “重组条款说明书？是指附在RSA上的条款说明书，作为其证据B。
179. “重组交易？指本计划第IV.B条所述的交易。
180. “权利？是指使持有者能够按面值购买RO定期贷款的非认证权利。
181. “配股发行？指由债务人根据RO程序在生效日期完成的RO金额的RO定期贷款。
182. “RingCentral？指RingCentral，Inc.及其附属公司。
183. “RO数量？意味着1.5亿美元。
184. “RO 后备？是指RO后盾方根据RO后盾协议提供的全部权利中的若干义务，而不是连带或连带和数个后盾义务。
185. “RO支持 协议？指债务人和RO后援方之间签订的后备协议。
186. “RO支持 协议审批单？是指授权签订RO后盾协议并批准支付与此相关的费用和开支的最终命令，该最终命令可以是确认命令。
187. “RO后备承诺？指RO后盾方承诺根据配股发行并根据RO后盾协议提供资金的RO后盾定期贷款的本金金额。
188. “RO后盾派对？总而言之，是指PW特设小组和Akin特设小组中作为RO后盾协议一方的某些成员。为免生疑问，每个RO后盾方必须是(A)合格机构买家，如证券法第144A条规则所定义，(B)证券法规则S所定义的非美国人士，或(C)证券法规则501(A)(1)、(2)、(3)、(7)、(8)、(9)、(12)或(13)所指的机构认可投资者。
189. “RO后备 高级溢价是指不可退还的合计溢价，相当于RO金额的12.5%，于供股生效后较隐含权益价值5.3881.25亿美元折让37.5%， 于签立RO支持协议时悉数赚取，于生效日期以RO溢价股份支付予RO支持方，或于RO支持协议终止日期以现金支付予未违反RO支持方的 。
190. ？RO后备股份金额？指 本应向RO参与者发行的RO普通股的金额，该RO参与者在供股中为RO定期贷款提供资金，金额相当于由该RO后盾方提供资金的RO支持定期贷款的金额。
191. “RO后备股票？合计指以RO后盾股份 金额向每一RO后盾方发行的新股权。
192. “RO支持定期贷款？是指配股发行中未认购的退出定期贷款，RO 后盾方承诺根据各自的RO后备承诺提供资金。
193. “RO普通股金额： ？指在供股计划生效后，假若供股计划是以37.5%折让隐含权益价值53881.25万美元发售相当于供股计划金额的新权益，将会向RO参与者发行的新权益金额。
194. “RO普通股？统称为 以RO普通股金额向每个RO参与者发行的新股权。
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195. “RO单据？统称为《RO支持协议》、《RO支持协议批准令》、《RO程序》以及任何其他协议或文件，可根据各自条款不时修改、重述、补充或以其他方式修改。
196. “RO符合条件的产品？统称为第一留置权债权的持有人(不包括B-3代管债权)。
197. “RO非参与者回收 定期贷款分配？指收回定期贷款的美元本金金额，等于以下公式的结果：(A)分数(以百分比表示)，其分子是该持有人持有的第一留置权债权(不包括任何B-3托管债权)，其分母是所有第一留置权债权(不包括B-3托管债权)乘以(B)3亿； 提供在生效日期，如果适用，RO后援方的RO非参与者回购定期贷款分配应减少美元对美元按该RO支持方资金的RO支持定期贷款金额计算。
198. “RO参与者收回定期贷款分配？指回购定期贷款的美元本金金额，等于以下公式的 结果：(A)分数(以百分比表示)，其分子是该持有人持有的第一留置权债权(不包括任何B-3托管债权)，其分母 是所有第一留置权债权(不包括B-3托管债权)乘以(B)1.5亿；提供在生效日期，RO后援方的RO参与者回购贷款分配(如果适用)应减少美元对美元按该RO支持方资金的RO支持定期贷款金额计算。
199. “RO参与者？统称为符合RO资格的受要约人，他们行使各自的权利并同意为RO定期贷款提供资金。
200. “RO溢价股份金额？指相当于RO金额的12.5%的金额，在实施供股后，较隐含权益价值5.3881.25亿美元有37.5%的折扣 。
201. “RO溢价 股？总而言之，指为满足RO后备溢价而向每个RO后盾方发行的新股权。
202. “RO程序？指作为披露声明 订单附件的配股发行管理程序。
203. “RO定期贷款？意味着在配股发行中提供的退出定期贷款。
204. “RSA？意味着某些人 《重组支持协议》，由债务人及其其他各方于2023年2月14日签订，包括所有附件(包括重组条款说明书)，可根据其条款不时修改、修改或补充，作为附件B附在《披露声明》中。
205. “S&C特设小组？指以Sullivan&Cromwell和Houlihan Lokey为代表的某些特别索赔持有人小组。
206. “保留诉因一览表？指未根据本计划释放、放弃或转移的债务人的某些诉因的附表，该附表可能会不时予以修正、修改或补充，该附表应被视为包括保全的债权。
207. “部分510理赔？指针对任何债务人的任何债权：(A)因撤销购买或出售任何债务人或其关联公司的担保而产生的任何债权；(B)在请愿日之前向债务人购买或出售此种担保而产生的损害赔偿；(C)根据《破产法》第502条的规定，因此种债权而允许的偿付或分担的索赔；提供第510条的债权不应包括根据破产法第510(B)条受破产法第510(B)条约束的任何因权益引起或与之相关的债权；以及(D)根据破产法第510条被确定为从属的任何其他债权。
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208. “有担保债权？系指：(A)以有效的、完善的、可强制执行的抵押品留置权担保的债权，其范围为根据《破产法》第506(A)节确定的抵押品价值，或(B)受《破产法》第553条规定的有效抵销权的约束。
209. “有担保的可交换票据？指在担保可交换票据契约项下发行的高级担保可交换票据。
210. “担保可交换票据顾问？意味着Debevoise&Plimpton LLC和[•]，作为 当地律师。
211. “有担保的可交换票据债权？指因担保可交换票据而产生的任何债权。
212. “有担保的可交换票据契约？指发行人Avaya Inc.与作为受托人、交易所代理和票据抵押品代理的全国协会Wilmington Trust之间日期为2022年7月12日的契约，包括其所有修订、修改和补充。
213. “担保可交换票据受托人是指威尔明顿信托协会，以契约托管人、交易所代理和有担保可交换票据契约项下票据抵押品代理人的身份，或有担保可交换票据契约所载条款所允许的任何契约受托人。
214. “有担保的税务债权？是指任何有担保的债权，如果没有担保地位，将有权根据《破产法》第507(A)(8)条(不论时间限制而确定)享有优先受偿权，包括任何相关的有担保的罚金债权。
215. “证券法？指经修订的《1933年证券法》、《美国法典》第15编第77a节、第77aa节，或目前生效或以后修订的任何类似的联邦、州或地方法律，以及据此颁布的规则和条例。
216. “安防？系指证券法第2(A)(1)节所界定的任何证券。
217. “结算组 下发？是指本计划第VIII.E条中规定的发布。
218. “和解小组放行 方Ex是指持有可转换票据债权的持有人，仅以其身份，不(X)选择退出计划第八条E中包含的豁免；或(Y)反对、挑战或 以任何方式正式或非正式地阻碍债务人或任何同意的利益相关者在破产法第11章、RSA预期的交易、计划、重组交易或输入与RSA条款一致或预期的任何订单中采取的任何行动。
219. “回购定期贷款回收？指回购定期贷款的RO非参与者回购定期贷款分配或RO参与者回购定期贷款的回购定期贷款分配。
220. “回购定期贷款？是指为满足持有人的RO 非参与者收回定期贷款分配或RO参与者收回定期贷款分配(视情况而定)而发放的退出定期贷款。
221. “第三方发布？是指本计划第VIII.D条中规定的发布。
222. “未到期租约？是指一个或多个债务人是根据《破产法》第365条承担或驳回的一方的租约。
223. “未受损？就一类债权或权益而言，是指破产法第1124节所指的未受损害的一类债权或权益。
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B.解释规则。
本计划的目的：(1)在适当的上下文中，每个术语，无论是单数还是复数，都应包括单数和复数，而以男性、女性或中性表述的代词应包括男性、女性和中性；(2)除非另有规定，本计划中提及的任何特定形式或特定条款和条件的合同、租赁、文书、解除、契约或其他协议或文件，意味着所引用的文件应基本上采用该形式或基本上符合该等条款和条件。提供第(2)款中的任何规定均不影响任何各方对任何最终文件或其任何修正案的同意权(该术语在本条款中的定义以及在RSA中的定义)；(3)除非另有说明，否则本条款中对现有文件、时间表或证物的任何提及，无论是否已存档、已存档或将存档，均指该文件、时间表或证物，此后可根据计划或确认令(视情况而定)对其进行修正、修改或补充；(4)对作为债权或权益持有人的实体的任何提及包括该实体的继承人和受让人；(5)除非另有说明，本文件中提及的所有条款均指本协议或本协议中的条款；(6)除另有说明外，本协议中提及的所有证物均指本计划补编中的证物；(7)除另有说明外，本协议中的字眼第、第和第是指整个计划，而不是指计划的某一特定部分；(8)除本计划订立或订立的任何合约、公司注册证书、附例、文书、免除或其他协议或文件的条文另有规定外，根据本计划而产生的权利和义务须受适用的联邦法律管辖、解释和执行，包括《破产法》和《破产规则》；(9)除非另有规定，否则包括和包括其变体在内的字眼不得被视为限制条款，并应被视为后跟不受限制的字眼；(10)文章的标题和标题仅为参考方便，并不是本计划的一部分或影响本计划的解释；(11)除非本协议另有规定, 应适用《破产法》第102节规定的解释规则；(12)本文中以大写形式使用的任何术语，如未另行定义，但在《破产法》或《破产规则》中使用，应具有《破产法》或《破产规则》(视具体情况而定)赋予该术语的含义；(13)所有提及第11章案件中提交的文件的案卷编号，均指破产法院CM/ECF制度下的案卷编号；(14)除另有说明外，对法规、法规、命令、法院规则等的所有提及应指不时修改并适用于《破产法》第11章案件的；(15)任何非实质性的实施条款可由重组的债务人以与计划的总体目的和意图一致的方式解释，而无需向破产法院或任何其他实体发出进一步通知或采取行动、命令或批准；及(16)除非另有说明，否则在生效日期采取的任何行动，均可在生效日期当日或其后在合理切实可行范围内尽快采取。
C.时间的计算。
除非本协议另有规定，否则破产规则第9006(A)条的规定适用于计算本协议规定或允许的任何期限。如果根据本计划可进行交易的日期不是 营业日，则此类交易应在下一个营业日进行。
D.适用法律。
除非联邦法律(包括《破产法》和《破产规则》)规定了法律规则或程序，或者除非另有规定，否则纽约州的法律在不实施法律冲突原则的情况下(纽约一般义务法第5-1401节和第5-1402节除外)，应管辖计划的权利、义务、结构和实施，以及与计划有关而签署或签订的任何协议、文件、文书或合同(除非这些协议中另有规定，在这种情况下，应以该协议的管辖法律为准)，及公司管治事宜；提供与未在纽约注册成立的债务人或经重组的债务人(如适用)有关的公司管治事宜，须受有关债务人或经重组的债务人或经重组的债务人(视何者适用而定)注册成立或成立所在州的法律管辖。
E.参考货币数字。
除非本计划另有明确规定，否则本计划中提及的所有货币数字均应指美利坚合众国的货币。
17
F.提及债务人或重组后的债务人。
除本计划另有相反规定外，本计划中提及的债务人或重组的债务人应在上下文需要的范围内， 指适用的债务人和重组的债务人。
G.控制性文件。
如果本计划与披露声明之间存在不一致之处，则应以本计划的条款为准。如果《计划》与《计划补充》不一致，则以《计划补充》中的相关条款为准(除非《计划补充文件》或《确认令》中另有说明)。如果确认顺序与计划不一致，则以确认顺序为准。
H.同意权。
尽管本协议有任何相反规定，RSA中规定的RSA各方和RO支持协议中规定的RO后备各方关于本计划的形式和实质、任何最终文件、计划和计划补充材料的所有证物的任何和所有同意权，包括对此类协议和文件的任何修改、重述、补充、 或其他修改，以及根据或偏离任何此类文件的任何同意、豁免或其他偏差，应通过本参考并入本文(包括第I.A条中适用的定义) ，并可完全强制执行，如同全文所述，直至RSA或RO后盾协议(视何者适用)根据其条款终止。未在本计划中提及前一句中提及的权利，因为该等权利与RSA或RO支持协议(视情况而定)中提及的任何文件有关，不应损害该等权利和义务。如果RSA或RO BACKSTOP协议(如适用)中规定的RSA各方或RO BACKSTOP协议各方的同意权与计划或计划补充协议中规定的此等各方的同意权发生冲突，则应以RSA或RO BACKSTOP协议中的同意权(以适用为准)为准。
第二条。
行政索赔、优先权索赔和重组费用
根据《破产法》第1123(A)(1)节，行政债权、DIP债权、专业费用债权和税收债权没有被归类，因此被排除在本条款第三条规定的债权和利益类别之外。
答： 管理索赔。
除非允许行政债权的持有人和债务人(经所需同意的利益相关者同意，不得无理拒绝)或重组的债务人(视情况而定)另有协议，允许行政索赔的每一持有人(根据美国法典第28章第123章第1930节规定的专业费用索赔和费用索赔 和费用索赔的持有人除外)将按照下列规定获得相当于该行政索赔金额的现金：(1)如果行政索赔在生效日期或之前获准，则在生效日期或之后尽快(或者，如果该行政索赔未到期，则在该允许行政索赔到期时或之后尽快支付)；(2)如果在生效日期不允许该行政请求，则不迟于允许该行政请求的命令成为最终命令之日起三十(30)天内，或在此后合理可行的情况下尽快作出；(3)如果该允许的行政请求是基于债务人在请愿日之后在其正常业务过程中根据导致该允许的行政请求的条款和条件发生的债务的，则不迟于该允许的行政请求的持有人采取任何进一步行动；(4)按有关持有人与债务人或经重组的债务人(视何者适用而定)议定的时间及条款；或。(5)按破产法院命令所列明的时间及条款。
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B. DIP索赔.
1.DIP ABL设施索赔
在生效日期，DIP ABL贷款将由Exit ABL贷款进行再融资，在完全和最终满足允许的DIP ABL贷款索赔后，此类索赔应(I)从Exit ABL融资的收益中以现金全额偿还，或(Ii)通过无现金结算的方式进行再融资。在通过无现金结算方式对DIP ABL贷款进行再融资的范围内，(I)DIP ABL贷款的所有本金金额应为一对一在自动转换为并被视为退出ABL贷款的基础上，(Ii)根据DIP ABL信贷协议签发和未偿还的信用证应被转换为根据退出ABL贷款文件视为已签发和未偿还的信用证，(Iii)所有担保DIP ABL信贷协议项下义务(每一项在DIP ABL信贷协议中定义)的抵押品应得到确认、批准，并应自动担保退出ABL贷款文件下的所有义务(如退出ABL贷款文件中定义的)，但受退出ABL贷款文件中规定的留置权优先顺序的限制。和(Iv)DIP ABL贷款债权的每个持有人应收到其按比例计算现金份额，用于支付截至生效日期与该持有人的DIP ABL贷款相关的任何利息、费用或 费用。为免生疑问，应根据DIP订单的条款支付DIP专业费用。
2.DIP定期贷款索赔
在生效日期，在允许的DIP定期贷款债权的全额和最终清偿下(I)DIP定期贷款的所有本金金额应 一对一的基础自动转换为退出定期贷款并被视为退出定期贷款，以及(Ii)DIP期限贷款的每个持有者应收到其按比例现金部分，用于支付截至生效日期与该持有人的DIP定期贷款索赔相关的任何未付利息、手续费或支出。为免生疑问，DIP专业人员应根据DIP订单的条款支付费用。
C.专业费用索赔。
1.最终费用申请和专业人员费用索赔的支付。
在确认日期 之前支付所提供服务的专业费用索赔和报销费用的所有申请必须在生效日期后四十五(45)天内提交。破产法院应根据破产法院确立的程序，在发出通知和举行听证会后，确定此类专业费用索赔的允许金额。重组后的债务人应按破产法院允许的金额以现金支付专业费用债权，包括从专业费用托管账户中支付，重组后的债务人将以信托形式为专业人员设立该账户，并在生效日以相当于专业费用金额的现金支付基金。
2.专业费用托管账户。
自生效之日起，重组后的债务人应设立专业费托管账户，并以相当于专业费金额的现金代管，资金由重组后的债务人承担。专业费用托管账户应仅为专业人员托管。此类资金不应被视为破产管理人遗产或重组后破产管理人的财产。应向专业人员支付的专业费用索赔金额应由重组后的债务人在专业费用托管账户中合理可行的情况下，在此类专业费用索赔获得批准后尽快以现金形式支付给该等专业人员。当欠专业人士的所有此类允许金额都已全额支付后，专业费用托管账户中的任何剩余金额应立即支付给重组后的债务人，而无需破产法院采取任何进一步行动或作出任何命令。
3.专业费用额度。
专业人员应在生效日期之前和截止日期合理估计其未支付的专业费用索赔和向债务人提供服务所产生的其他未付费用和支出，并应在生效日期前三(3)个工作日内将该估计数提交给债务人；提供, 然而，，该估计不应被视为限制作为专业人员提交的专业费用索赔的最终支付请求的费用和开支的金额。如果专业人士未提供估计，则债务人或重组后的债务人可估计该专业人士的未付及未开单费用及开支。
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4.确认后的费用和费用。
除本计划另有明确规定外，自确认之日起及之后，债务人应在正常业务过程中，无需向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准，以现金支付债务人因实施本计划和完成计划而产生的合理和书面的法律、专业或其他费用和开支。在确认之日起，任何要求专业人员遵守《破产法》第327至331、363和1103条的规定，在该日期之后提供的服务寻求保留或补偿时应终止，且债务人可在正常业务过程中雇用和支付任何专业人员，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准。
D.优先纳税申索。
除非允许优先税债权的持有人在完全和最终满足、和解、免除和解除每项允许的优先税债权并以此作为交换的情况下同意给予较不有利的待遇，否则根据破产法第1129(A)(9)(C)节规定的条款，该允许优先税债权的每个持有人将获得相当于其债权全额或其他待遇的现金。
E.支付重组费用。
截至生效日期(包括生效日期)已发生或估计将发生的重组费用，应根据本文和RSA中规定的条款，在生效日期或之后合理可行的情况下(在破产法第11章案件过程中未支付的范围内)以现金全额支付，且不需要向破产法院提交费用申请，不需要详细列出时间细节，也不需要破产法院审查或批准。所有应在生效日期支付的重组费用应在生效日期之前并截至 估计，该估计应至少在预期生效日期前三(3)个营业日提交给债务人；然而，前提是该等估计不应被视为对该等重组费用的承认或限制。在生效日期，在生效日期之前和截至生效日期发生的所有重组费用的发票应提交给债务人。此外，债务人和重组后的债务人(如适用)在正常过程中到期和应付时，应继续支付与本计划的实施、完善和辩护有关的重组费用，无论是在生效日期之前、当天或之后发生的。
第三条。
债权和利益的分类和处理
A.债权和利益的分类。
本计划是由每个债务人提出的单独计划。除本计划第二条所述的债权外，所有债权和利益均根据《破产法》第1122和1123(A)(1)条归类如下。债权或权益或其任何部分仅在该债权或权益的任何 部分符合该类别的描述的范围内才被归类，并且在该债权或权益的任何部分符合该等其他类别的描述的范围内被分类在其他类别中。仅当索赔或利息是该类别中允许的索赔或利息，并且在生效日期之前未支付、解除或 以其他方式满足的情况下，该索赔或利息也被归类为特定类别，以接收本计划下的分配。
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根据《计划》，对债务人的债权和权益分类如下：
| 班级 |
索偿和权益 |
状态 |
投票权 | |||
| 第1类 | 其他有担保债权 | 未受损 | 无权投票(视为接受) | |||
| 第2类 | 其他优先权申索 | 未受损 | 无权投票(视为接受) | |||
| 第3级 | 请愿前ABL索赔 | 未受损 | 无权投票(视为接受) | |||
| 类别4 | 第一留置权债权 | 受损的 | 有权投票 | |||
| 班级5 | B-3代管索赔 | 未受损 | 无权投票(视为接受) | |||
| 班级6 | 非持有公司一般无担保债权 | 未受损 | 无权投票(视为接受) | |||
| 类别7 | Holdco可转换票据索赔 | 受损的 | 无权投票(视为拒绝) | |||
| 班级8 | Holdco General无担保债权 | 受损的 | 无权投票(视为拒绝) | |||
| 类别9 | 公司间索赔 | 未受损/受损 | 无权投票(当作接受)/ 无权投票(视为拒绝) | |||
| 类别10 | 第510条索赔 | 受损的 | 无权投票(视为拒绝) | |||
| 第11班 | 公司间利益 | 未受损/受损 | 无权投票(当作接受)/ 无权投票(视为拒绝) | |||
| 第12班 | 现有的Avaya权益 | 受损的 | 无权投票(视为拒绝) | |||
B.债权和利益的处理。
允许债权或允许权益(视情况而定)的每一持有人应根据本计划获得下述待遇，并获得该持有人的允许债权或允许权益的最终偿付、和解、解除和解除，并作为交换，除非重组后的债务人和该允许债权或允许权益的持有人同意不同的待遇。除非另有说明，准予索赔或准予利息的持有人应在生效之日或之后在合理可行的情况下尽快获得此种待遇。
1.第1类--其他有担保债权
| (a) | 分类：第1类包括针对任何债务人的任何其他担保债权。 |
| (b) | 治疗：除允许的其他有担保债权的持有人同意对其允许的债权给予较不有利的待遇的范围外，允许的其他有担保债权的每个持有人应在适用债务人或重组债务人的选择下，获得对该债权的完全和最终清偿，或者： |
| (i) | 以现金全额支付其允许的其他担保债权； |
| (Ii) | 担保其允许的其他担保债权的抵押物； |
| (Iii) | 恢复其允许的其他担保债权；或 |
| (Iv) | 这种处理使其允许的其他担保债权不受《破产法》第1124条的损害。 |
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| (c) | 投票：1级在本计划下不受损害。根据《破产法》第1126(F)节，类别1中允许债权的持有人被最终视为已接受该计划。因此，这些持有者无权投票接受或拒绝该计划。 |
2.第2类--其他优先权索赔
| (a) | 分类：第2类包括针对任何债务人的任何其他优先债权。 |
| (b) | 治疗：除非被允许的其他优先权债权的持有人同意对其被允许的债权享有较低的优惠待遇，否则被允许的其他优先权债权的每个持有人在完全和最终满足该债权的情况下，将获得等同于该被允许的其他优先权债权或符合破产法第1129(A)(9)条规定的 其他待遇的现金。 |
| (c) | 投票：2级在本计划下不受损害。根据《破产法》第1126(F)节，类别2中允许债权的持有人被最终视为已接受该计划。因此，这些持有者无权投票接受或拒绝该计划。 |
3.第3类申请前的ABL索偿
| (a) | 分类：第3类包括针对任何债务人的任何请愿前ABL债权，但范围为在生效日期之前没有根据DIP命令全额偿付的范围。 |
| (b) | 津贴：如果在生效日期之前没有根据DIP订单全额支付，在生效日期，申请前ABL索赔应被视为允许本金总额56,444,894.61美元，外加截至生效日期该本金的应计和未付利息，以及根据申请前ABL信贷协议产生或与之相关的任何费用和其他支出。 |
| (c) | 治疗：在生效日期，先行申请ABL索赔的每一持有人应收到该索赔的全额和最终偿付的现金，金额与允许的先行ABL索赔相同。 |
| (d) | 投票：3级不受本计划影响。根据《破产法》第1126(F)节，类别3中允许债权的持有人被最终视为已接受该计划。因此，这些持有者无权投票接受或拒绝该计划。 |
4.第4类第一留置权债权
| (a) | 分类：第4类包括对任何债务人的任何第一留置权债权(为免生疑问，不包括B-3代管债权)。 |
| (b) | 津贴：首次留置权请求权应视为准予支付下列金额： |
| (i) | 遗留定期贷款债权：1,552,939,177.75美元 |
| (Ii) | B-3定期贷款索赔(为免生疑问，不包括B-3代管索赔)：112,359,733.62美元 |
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| (Iii) | 遗留票据索赔：1,059,754,868.76美元 |
| (Iv) | 担保可交换票据债权：280,654,582.43美元 |
| (c) | 治疗：第一留置权的每个持有人(或其指定的关联公司、管理的基金或账户或其他指定人)应在生效日期收到该债权的全部和最终清偿：(I)其适用的回购定期贷款回收；(Ii)其按比例计算新股权的100%份额，受管理激励计划池、RO普通股、RO后备股份、RO溢价股份和DIP承诺股的 账户稀释的限制，以及(Iii)其按比例计算权利份额(权利必须根据RO程序 行使)。 |
| (d) | 投票：根据本计划，类别4受到损害，类别4中允许索赔的持有人有权投票接受或拒绝该计划。 |
5.第5类--B-3代管索赔
| (a) | 分类：第5类包括针对任何债务人的任何B-3托管债权 。 |
| (b) | 津贴：如果在生效日期之前没有根据DIP订单全额支付B-3代管索赔，则应视为允许支付总额为221 000 000美元的B-3代管索赔。 |
| (c) | 治疗：在生效日期之前没有根据DIP订单全额支付的范围内，在生效日期 ，B-3托管债权的每个持有人(或其指定的附属公司、管理的基金或账户或其他指定人)将在该债权的全部和最终清偿下收到其按比例计算共享托管现金的 。 |
| (d) | 投票：5级在本计划下不受损害。根据《破产法》第1126(F)节，类别5中允许债权的持有人被最终视为已接受该计划。因此，这些持有者无权投票接受或拒绝该计划。 |
6.类别6非持有公司一般无抵押债权
| (a) | 分类：第6类由非HoldCo General 无担保债权组成 |
| (b) | 治疗：允许的非持股公司普通无担保债权的每个持有人应获得该债权的完全和最终清偿，或： |
| (i) | 根据《破产法》第1124条恢复此类允许的非持有公司一般无担保债权 ；或 |
| (Ii) | 于(A)生效日期或(B)根据特定交易的条款及条件于正常业务过程中到期的日期以现金全额支付，从而产生该等获准的非HoldCo一般无担保债权。 |
| (c) | 投票：6级在本计划下不受损害。根据《破产法》第1126(F)节，类别6中允许债权的持有人被最终视为已接受该计划。因此，这些持有者无权投票接受或拒绝该计划。 |
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7.第7类持有公司可转换票据申索
| (a) | 分类：类别7由HoldCo可转换票据索赔组成。 |
| (b) | 治疗：在生效日期，所有HoldCo可转换票据债权将被取消、解除、解除和消灭，不再具有任何效力或效果，HoldCo可转换票据债权的持有人将不会因该等HoldCo可转换票据债权而获得任何分派。 |
| (c) | 投票：债务人没有征求第7类债权持有人的投票，因为债务人仅出于确认的目的而假定第7类拒绝该计划。 |
8. 第8类-HoldCo一般无担保债权
| (a) | 分类：第8类由HoldCo General无担保债权组成。 |
| (b) | 治疗：在生效日期，所有HoldCo General无担保债权将被取消、解除、解除和消灭，不再具有任何效力或效果，HoldCo General无担保债权的持有人将不会因该等HoldCo General无担保债权而获得任何分配。 |
| (c) | 投票：根据该计划，8级受到损害。根据《破产法》第1126(G)节，类别8中允许债权的持有人被最终视为拒绝了该计划。因此，这些持有者无权投票接受或拒绝该计划。 |
9.类别9--公司间索赔
| (a) | 分类：类别9包括所有公司间索赔。 |
| (b) | 治疗：在适用债务人的选择下(经所需同意的利益相关者同意，不得无理拒绝)，每项允许的公司间债权应恢复、转换为股权或以其他方式抵销、结算、分配、出资、取消或解除，在每种情况下，均应根据交易步骤说明进行。 |
| (c) | 投票：类别9债权持有人被最终视为已根据破产法第1126(F)条接受该计划或根据破产法第1126(G)条拒绝该计划。第9类索赔的持有者无权投票接受或拒绝该计划。 |
10.类别10--第510条索赔
| (a) | 分类：第10类包括所有第510条索赔。 |
| (b) | 治疗：自生效之日起，所有第510款索赔将被取消、释放、解除、 并终止，不再具有任何效力或效果，且第510款索赔的持有人将不会因此类第510款索赔获得任何分配。 |
| (c) | 投票：根据本计划，第10类受到损害。根据《破产法》第1126(G)节，类别10中允许债权的持有人被最终视为拒绝了该计划。因此，这些持有者无权投票接受或拒绝该计划。 |
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11.类别11--公司间权益
| (a) | 分类：第11类由公司间的所有权益组成。 |
| (b) | 治疗：在生效日期，公司间权益应在选择适用债务人时(经所需同意的利益相关者同意，不得无理拒绝)(I)恢复或(Ii)抵销、结算、寻址、分配、贡献、合并、取消或解除，在每种情况下，均应按照交易步骤说明的 进行。 |
| (c) | 投票：如果11类权益被恢复，则11类权益不受损害；如果11类权益被取消，则11类权益不受损害。根据破产法第1126(F)条，类别11权益的持有人被最终视为已接受本计划，或根据破产法第1126(G)条拒绝本计划。 因此，此类持有人无权投票接受或拒绝本计划。 |
12.类别12--现有的Avaya权益
| (a) | 分类：12类由所有现有的Avaya权益组成。 |
| (b) | 治疗：在生效日期，所有现有的Avaya权益将被取消、解除并被消灭，不再具有效力和效力，现有Avaya权益的持有人将不会因此而获得任何分配。 |
| (c) | 投票：根据本计划，第12类受到减值。根据破产法第1126(G)节，第12类权益的持有者被最终视为拒绝了该计划。第12类权益的持有者无权投票决定接受或拒绝该计划。 |
C.关于未减值索赔的特别规定。
除本计划另有规定外，本计划项下的任何规定不得影响债务人或重组后的债务人对任何未受损债权的权利，包括有关任何此类未受损债权的法律和衡平法抗辩、抵销或补偿的所有权利。
D.消除空缺班级
任何类别的债权或权益，如在确认聆讯当日仍未持有破产法院暂时准予的债权或权益，则为根据《破产法》第1129(A)(8)条决定该类别是否接受该计划，应视为已从该计划中剔除。
E.投票类别，推定为非投票类别接受
如果某一类别包含有资格投票的权利要求或权益，并且没有任何权利要求或权益持有人有资格在该类别投票接受或拒绝该计划，则该类别中该等权利要求或权益的持有人应视为已接受该计划。
F.公司间利益
在根据该计划恢复的范围内，该等公司间权益的持有人不会因其公司间权益而收取公司间权益的分配，但为行政方便、为新股权持有人的最终利益而收取，以及作为根据该计划订立的破产管理人及重组后的破产管理人协议向获准索偿持有人作出某些分配的交换。
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G.根据《破产法》第1129(A)(10)和1129(B)条进行确认。
破产法第1129(A)(10)节应由根据计划第III.B条有权投票的一个或多个类别接受计划，以进行确认。债务人应根据《破产法》第1129(B)条，就任何被驳回的债权或利益类别寻求对该计划的确认。债务人保留根据计划第X条修改本计划的权利，但根据破产法第1129(B)条的确认需要修改的范围内，包括修改适用于某类债权或利益的处理方式，以使此类债权或利益在破产法和破产规则允许的范围内不受损害。
H.关于减损的争议。
如果对任何债权或利益或任何类别的债权或利益是否受损产生争议，破产法院应在确认日或之前发出通知并举行听证会，对该争议作出裁决。
I. 附属债权.
本计划对所有允许的债权和允许的权益的准予、分类和处理以及各自的分配和处理考虑到并符合每个类别的债权和权益在任何合同、法律和衡平法从属权利方面的相对优先权和权利，无论这些权利是根据衡平从属的一般原则、破产法第510节或其他方面产生的。根据《破产法》第510节，根据《破产法》的规定，重组后的债务人有权根据与之相关的任何合同、法律或衡平法从属关系对任何允许的债权或允许的权益进行重新分类。
第四条。
执行计划的手段
A.债权和利益的一般和解。
正如披露声明中详细讨论的以及本文另有规定的那样，根据《破产法》第1123条和《破产规则》第9019条，并考虑到本计划所提供的分类、分配、解除和其他福利，本计划的条款应构成对根据本计划解决的所有债权和利益及争议的善意妥协和解决。本计划应被视为根据破产规则9019批准所有此类债权、利益和争议的善意妥协和和解的动议， 确认令的输入应构成破产法院根据《破产法》第1123条和破产规则9019批准此类妥协和和解，以及破产法院裁定此类和解和和解是公平、公平、合理的，并符合债务人及其遗产的最佳利益。除本合同第六条另有规定外，向任何类别的允许债权和允许权益(如适用)的持有人作出的所有分配均为最终决定。
B. Holdco可转换票据结算.
在生效日期或生效日期后，在合理可行的范围内，只要持有可转换票据结算触发条件已得到满足，且结算组解除方持有7类持有可转换票据债权的金额等于或大于持有公司可转换票据阈值，每一结算组解除方作为给予本计划第八条E款规定的自愿解除的对价，将按比例获得持有公司可转换票据结算对价的按比例份额。然而，前提是，任何持有7类债权的持有人如果未能满足作为持有公司解除方的标准，将无权获得任何持有公司可转换票据的结算对价。
为免生疑问，任何持有类别7的HoldCo可转换票据债权的持有人，如同时亦为第一留置权的持有人，均可作为第一留置权的持有人参与供股发售。
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C.重组交易。
在生效日期之前、当天和之后，债务人或重组债务人(视情况而定)应完成重组交易，并可采取一切必要或适当的行动，以完成本计划中描述、批准、预期或必要的、符合和符合本计划条款和条件的交易，包括：(1)签署和交付任何适当的协议或其他合并、合并、重组、转换、处置、转让、组建、组织、解散、或清算包含的条款 与本计划、本计划补编和RSA的条款一致；(2)签署和交付适当的转让、转让、承担或转授任何资产、财产、权利、债务或债务的文书，其条款与本计划、本计划补编和RSA的条款一致，并具有适用实体可能同意的其他条款；(3)根据适用的州法律，包括任何适用的治理文件，签署、交付和提交适当的证书或公司章程、成立、再注册、合并、合并、转换或解散；(4)签署和交付出境设施文件和进入出境设施；(5)根据RO文件、配股实施、向RO合资格要约人分配权利，以及发行RO定期贷款、RO后备期限贷款、RO普通股、RO后备股份, (6)计划所载新股权的发行及分派；(7)管理层激励计划池的保留；(8)DIP承诺股的发行及分派；(9)完成重组交易所需的其他交易，包括重组步骤说明所载的任何交易；及(10)适用实体认为必要或适当的所有其他行动，包括根据适用法律可能要求作出的备案或记录。
根据《破产法》第1123条和第363条，确认令应且应被视为授权所有必要或适当的行动，以实施计划中描述、批准、预期或必要的任何交易。
重组交易的条款将根据债务人和所需同意的利益相关者的协议，并按照计划和计划补编的规定，构建为每个债务人和同意的 利益相关者最大限度地提高税收效率。
D.债务管理人重组。
在生效日期，新董事会将根据治理条款表的条款成立，每个重组债务人应通过其治理文件。重组后的债务人应被授权通过任何其他协议、文件和文书，并在必要时采取本计划中设想的任何其他行动，以完善本计划。
E.计划分配的考虑来源。
债务人应根据本计划为分配提供资金(视情况而定)：(1)退出融资的收益，(2)配股收益，(3)新股权权益，以及(4)债务人手头的现金。本计划第六条所指的每次分发和发行应受适用于该等分发或发行的计划 所载条款和条件以及证明或与该等分发或发行有关的文书或其他文件的条款和条件的约束，这些条款和条件应约束接受该等分发或发行的每个实体。与该计划相关的某些证券的发行、分销或授权(如适用)，包括新股权，将获得美国证券交易委员会的豁免注册，如下文第IV.L条更全面地描述。
1.出口设施。
自生效之日起，重组后的债务人应进入出境设施，其条款将在出境设施文件中规定。对计划的确认应视为批准了出口设施和出口设施 适用的文件和由此计划进行的所有交易，以及要采取的所有行动、作出的承诺和重组债务人与此相关的义务，包括支付所有费用、赔偿、费用和其中规定的其他付款以及授权
27
重组债务人，以进入并执行出境设施文件和可能需要的其他文件，以实现出境设施所提供的待遇。 退出定期贷款工具代理签署的退出定期贷款工具信贷协议应被视为对所有第一留置权债权持有人和所有退出定期贷款工具贷款人具有约束力，就像每个该等持有人或退出定期贷款工具贷款人在适当授权下签署了退出定期贷款工具信贷协议一样。
在生效日期，根据出境设施文件授予的所有留置权和担保权益(A)应被视为授予，(B)根据出境设施文件的条款授予的抵押品应是合法的、具有约束力的、可强制执行的留置权和担保权益，(C)应被视为在生效日期自动完善，仅受出境设施文件允许的留置权和担保权益的限制。以及(D)不得因任何目的而重新定性或从属于衡平法，且不得构成《破产法》或任何适用的非破产法规定的优先转让或欺诈性转让。重组后的债务人以及获得此类留置权和担保权益的个人和实体应被授权进行所有备案和记录，并获得所有必要的政府批准和同意，以根据适用的州、联邦或其他法律的规定建立和完善此类留置权和担保权益，这些法律将在没有计划和确认令的情况下适用(应理解，完美应通过确认令的输入自动发生，任何此类备案、记录、批准和同意不是必需的)。此后将合作进行所有其他备案和记录，否则根据适用法律必须将此类留置权和担保权益通知给第三方。
2.配股。
债务人应代表重组后的债务人将权利分配给符合RO条件的受要约人，如计划和RO文件中所述。根据RO程序，供股将向所有符合RO资格的要约人开放，而RO 合资格要约人应有权参与供股要约，最高金额为每名符合RO资格的要约人按比例持有的权利份额。每个符合RO资格的受要约人可以行使其所有权利，也可以不行使任何权利。选择不参与配股的每个RO 合格受要约人将获得RO非参与者回购期限贷款分配。与供股有关的权利不得从第一留置权债权中单独转让或分离，只能与第一留置权债权一起转让。
每个RO 参与者应承诺参与其全部权利，并根据RO程序为RO定期贷款提供资金。每名RO参与者将获得(I)RO参与者收回定期贷款分配和(Ii)RO普通股。于RO参与者根据RO程序的条款行使权利时，重组后的Avaya将获授权发行RO定期贷款及根据该等行使而可发行的RO普通股。
作为对由RO支持溢价组成的对价的交换，根据RO支持协议及其各自的RO 支持承诺，RO支持各方已承诺分别及非共同、亦非共同及个别地全数支持RO金额，并为RO支持定期贷款提供资金。每一RO后盾方应为其承诺金额的RO定期贷款和/或RO后备定期贷款提供资金，并获得其在RO后备股份和RO溢价股份中的份额。根据《RO支持协议》和《RO支持协议批准令》，RO支持溢价应在 (I)RO支持股份或(Ii)RO支持协议终止时(除RO支持协议特别规定外)以现金(与RO支持协议相反)的形式支付，作为管理申索平价通行证Avaya或重组Avaya根据《破产法》第507(B)条提出的债权优先。
于呈请日期前，RO普通股、RO后备股份及RO溢价股份将依据证券法第4(A)(2)条或根据证券法颁布的规例D及/或证券法下的S规例获豁免注册规定而发售。
请愿日之后，RO普通股将依据破产法第1145(A)条规定的豁免，在法律允许的最大范围内，根据计划发行、发行和分配，而无需根据证券法或任何州或地方法律要求登记发售和销售证券，且如果此类豁免不可用，则RO普通股将根据证券法和任何其他适用证券法注册的其他适用豁免，根据计划发行和分配。
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所有RO支持股和RO溢价股将根据证券法第4(A)(2)节、根据证券法颁布的法规D和/或证券法下的法规S进行发行、发行和分配，并且将是受限证券，受美国联邦证券法律的转让限制，如RO程序、RO支持协议和计划中进一步描述的那样。确认令的输入将构成破产法院对配股发行的批准(包括拟进行的交易，以及重组后的Avaya将采取的所有行动、做出的承诺以及将产生的义务)。在生效日期，债务人根据《RO支持协议》的权利和义务应归属于重组后的债务人(如适用)。
配股所得款项将由重组后的债务人用作营运资金及一般公司用途。
3.新股权。
重组后的Avaya应被授权根据其治理文件发行一定数量的新股权股份。新股权的发行应获得授权，无需采取任何进一步的公司行动。在生效日期，新股权应按交易步骤说明中的规定发行和分配给 根据本计划有权获得新股权的实体。
根据本计划发行的所有新股权 权益的股份均应得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。本协议第六条所指的每次分发和发行应受适用于该等分发或发行的《计划》所载条款和条件以及证明或与该等分发或发行有关的文书(包括治理文件)的条款和条件的约束，这些条款和条件应约束收到该等分发或发行的每个实体。任何实体接受新股权应被视为其对治理文件的同意，因为治理文件可能会在生效日期后根据其条款不时进行修订或修改 。自生效日期起，新股权将不会在任何交易所登记。
4.现金的使用。
债务人或重组债务人应根据本计划的条款，使用手头现金和退出融资的收益，为允许债权的某些持有人的分配提供资金。
F.公司的存在。
除本计划另有规定外，每个债务人在生效日期后应继续作为独立的法人实体、有限责任公司、合伙企业或其他形式(视属何情况而定)存在，并根据债务人注册成立或成立所在司法管辖区的适用法律和在生效日期之前有效的章程(或其他成立文件)，继续享有公司、有限责任公司、合伙企业或其他形式(视属何情况而定)的所有权力。除非公司注册证书和章程(或其他形式的文件)根据计划或其他方式进行了修改，并且只要此类文件被修改，则此类文件被视为根据计划进行了修改，不需要进一步的行动或批准(除适用的州、省或联邦法律所要求的任何必要的备案外)。
G.将资产归属于重组后的债务人。
除本计划或本计划所包含的任何协议、文书或其他文件另有规定外，自生效之日起，每一财产、所有诉因以及任何债务人根据本计划取得的任何财产均应归属于各重组债务人，且无任何留置权、债权、费用、诉因或其他 产权负担。在生效日期及之后，除本计划另有规定外，每个重组债务人均可经营其业务，并可使用、收购或处置财产，以及妥协或解决任何债权、权益或诉讼原因，而无需破产法院的监督或批准，亦不受《破产法》或《破产规则》的任何限制。
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H.取消现有协议和利益。
在生效日期，除退出便利或本计划另有规定的范围外，包括本合同第五条第(Br)款规定的，所有证明债权或利益的票据、票据、证书和其他文件，包括信贷协议和契约，均应被取消，债务人和任何非债务人关联方在其项下或以任何与之相关的方式承担的义务应被视为已全部履行、被取消、被解除，且不具有效力或效力；提供, 然而，，尽管本协议有任何相反规定，任何管辖DIP代理权利的协议应继续有效，其目的仅为允许DIP代理(I)根据DIP订单以及DIP ABL信用协议和DIP定期贷款信用协议的条款，并在符合DIP订单和DIP ABL信用协议和DIP定期贷款信用协议的条款的情况下，对除被释放的任何一方以外的任何人执行其权利，(Ii)根据DIP订单的条款和DIP ABL信用协议和DIP定期贷款信用协议，接收计划下的分配并将其分发给允许的DIP债权持有人，(Iii)根据DIP订单及DIP ABL信贷协议和DIP定期贷款信贷协议的条款，执行其就可分配给允许DIP债权持有人的任何金钱或财产 支付费用、开支和赔偿义务的权利，以及(Iv)在破产法第11章案件或破产法院的任何诉讼中出庭并进行听证，包括执行根据该计划对DIP代理人或DIP债权持有人所欠的任何义务。除根据本计划规定的权利外，此类已取消票据、证券和其他单据的持有人或当事人将不享有因该等票据、证券和其他单据或其注销而产生或与之相关的权利。
管辖债权持有人的权利、债权和补救措施的任何信贷协议或其他文书应继续完全有效 ，以允许允许债权持有人获得本计划下的分配。
如果票据的记录持有人 为DTC或其代名人或其另一证券托管人，且该等票据由由DTC或该等其他证券托管人或其代表持有的全球证券代表，则当DTC或其其他证券托管人交出该等全球证券时，该等票据持有人应被视为已交出该持有人的票据、债权证或其他债务证据。
I.企业行动。
自生效之日起，本计划下的所有行动应被视为已获授权并在各方面获得批准，包括：(1)适用时通过或承担就业义务；(2)根据治理条款表为重组后的债务人挑选董事、高级管理人员或经理；(3)新股权的发行和分配；(4)重组交易的实施，包括配股；(5)进入退出便利文件；(6)本计划项下预期的所有其他行动(不论发生于生效日期之前、当日或之后)；(7)采纳管治文件；(8)假设或假设及 转让(视何者适用而定)尚未完成的合约及未到期租约；(9)保留管理激励计划池；及(10)为迅速完成计划预期的重组交易而预期或合理需要或适当的所有其他行动或行动(不论发生于生效日期之前、当日或之后)。本计划中规定的涉及债务人或重组债务人的公司结构的所有事项，以及债务人或重组债务人要求的与本计划有关的任何公司行动，应被视为已经发生，并应生效，而不要求债务人或重组债务人的担保持有人、董事、高级管理人员或经理采取任何适用的进一步行动。在生效日期或(如适用)生效日期之前，应授权并(视适用情况)指示债务人或重组债务人的适当高级人员发行、签立和交付协议、文件、证券, 以重组后的债务人的名义和代表重组后的债务人的名义和本计划下预期的(或完成本计划下预期的交易所必需的或适宜的)，包括新股权权益、治理文件、退出设施和退出设施文件、任何其他最终文件，以及与上述相关的任何和所有其他协议、文件、证券和文书 。即使非破产法有任何要求，本条第四款.H项所规定的授权和批准仍应有效。
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J.治理文件。
在生效日期或生效日期之前，治理文件的采纳或修订应符合治理条款说明书中所载的条款和 条件，以实现本计划预期的交易。每个重组后的债务人将根据各自州、省或公司所在国家的公司法向适用的国务秘书和/或其他适用机构提交其治理文件，如果每个此类文件需要提交此类文件的话。 治理文件将在破产法第1123(A)(6)条所要求的范围内禁止发行无投票权的股权证券。为免生疑问，治理文件 应作为《计划补编》的证物列入。生效日期后，每个重组债务人可在其组成法域的法律和此类文件的条款所允许的范围内修改和重述其组成文件和规范性文件。
于生效日期，重组后的Avaya将订立新股东协议及向每名新股权持有人交付新股东协议及登记权利协议，该协议将根据其对协议各方的条款及条件而生效，并具约束力，而无须根据适用法律、法规、命令或规则、或任何实体的表决、同意、授权或批准而另行通知或命令破产法院、采取行动或采取行动。新股权持有人将被视为已签署新股东协议和登记权利协议，并为协议的 当事人，无需交付签名页。
K.重组后的债务人的董事和官员。
自生效日期起，Avaya和HoldCo的现任董事会或其他管理机构成员的任期将届满，新董事会首届成员将根据治理文件任命。新董事会应由根据治理条款表指定的成员组成。新的 董事会的首批成员将在计划补编中确定，但不得超过提交时已知的范围。根据重组后的债务人的治理文件及其他组成文件的条款，每名该等成员及重组后的债务人的高级人员须于生效日期起及之后任职。
L.完成单据；进一步交易。
在生效日期及之后，重组的债务人及其各自的高级职员、董事会和经理被授权 ，并可签发、签立、交付、归档或记录该等合同、证券、文书、豁免和其他协议或文件，并采取必要的行动，以重组债务人的名义和代表重组的债务人的名义和根据计划发行的证券，实施、实施和进一步证明计划的条款和条件，而不需要任何批准、授权或同意，但根据计划明确要求的除外。
M.某些证券法事项
于呈请日期前发售任何新股权(包括RO普通股、后盾股份、RO溢价股份及DIP承诺股)应豁免遵守证券法的登记要求， 依据证券法第4(A)(2)节及根据证券法颁布的D规例，及/或依据证券法下的S规例。
在请愿日之后，本计划第三条所设想的新股权(RO后盾股、RO溢价股、DIP承诺股和任何作为管理层激励计划基础的新股权除外)的发行、发行和分配，除其他事项外，应豁免遵守证券法第5条的登记要求，以及任何其他适用的美国、州或当地法律，要求在按照第 条的规定进行证券发售、发行、分销或出售之前进行登记。
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破产法1145，如果此类豁免不可用，则此类新股权将根据证券法和任何其他适用证券法的其他适用豁免 根据该计划提供、发行和分配。根据《破产法》第1145条提供、发行和分配的此类新股权，(I)将不是《证券法》第144(A)(3)条所定义的受限制证券，以及(Ii)其接受者无需根据《证券法》在美国注册即可自由交易和转让，且这些接受者在转让后90天内不是《证券法》第144(A)(1)条所界定的债务人的关联公司，受《破产法》第1145(B)(1)节有关《破产法》第1145(B)(1)节有关承销商的定义的规定的约束，以及遵守适用的证券法和美国证券交易委员会或州或地方证券法(如果有)的任何规则和法规，在未来任何此类证券或票据转让时适用的 。
RO后盾股、RO溢价股和DIP承诺股 将依据证券法第4(A)(2)节、根据证券法颁布的法规D和/或依据证券法下的法规S进行发售、发行和分配，将被视为受限证券， 不得转让，除非根据证券法下的有效注册声明或可获得的豁免。作为管理层激励计划基础的新股权将根据证券法第4(A)(2)节、根据证券法颁布的法规D、证券法下的法规S和/或其他注册豁免来提供、发行和分配，并将被视为受限证券。
新股权将在适用范围内受管治文件的任何限制所规限。建议新 股权的接受者咨询他们自己的法律顾问，以了解是否有任何豁免根据证券法和任何适用的蓝天法律转售新的 股权。
重组后的债务人不需要向任何 实体(包括DTC和任何新股权转让代理)提供计划或确认令以外的任何进一步证据，以处理根据适用证券法律根据计划发行的新股权。DTC和任何新股权转让代理应接受并最终依赖计划和确认令，而不是关于根据该计划发行的新股权是否豁免登记和/或是否有资格获得DTC 账面录入交付、结算和托管服务的法律意见。尽管本计划有任何相反规定，任何实体(包括DTC和任何新股权转让代理)不得要求就本计划计划的任何交易的有效性提供法律意见，包括(为免生疑问)根据本计划发行的新股权是否豁免登记和/或是否有资格获得DTC账簿登记交付、结算和托管服务。
N.第1146条豁免。
在《破产法》第1146(A)条允许的最大范围内，根据本计划或依据(1)发行、恢复、分配、转让或交换任何债务、股权担保或债务人或重组债务人的其他权益；(2)重组交易；(3)设立、修改、合并、终止、再融资、 和/或记录任何抵押、信托契据或其他担保权益，或以上述或其他方式担保额外债务；(4)订立、转让或记录任何租约或转租；(5)授予抵押品，作为任何或所有出境设施的担保；或(6)根据本计划、为推进本计划或与本计划相关的任何契据或其他转让文书的订立、交付或记录，包括因本计划引起、预期或以任何方式与本计划有关的任何交易而签立的任何契据、卖据、转让、转让或其他转让文书，均不须缴纳任何文件记录税、印花税、运输费、无形资产或类似的税、按揭税、房地产转让税、按揭记录税、统一商法典备案或记录费、监管备案或记录费或其他类似的税收或政府评估，在输入确认令后， 适当的州或地方政府官员或代理人应放弃征收任何此类税收或政府评估，并接受上述任何文书或其他文件的备案和备案，而无需支付任何此类税收、记录费或政府评估。所有备案或记录官员(或任何其他有权处理上述任何事项的人)，无论位于何处，由谁任命, 应遵守破产法第1146(C) 节的要求，应放弃征收任何此类税收或政府评估，并应接受任何前述文书或其他文件的存档和记录，而无需支付任何此类税收或政府 评估。
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O.就业义务。
除非本协议另有规定，且符合本计划第五条的规定，否则自与债务人的生效日期起，所有员工工资、补偿和福利计划应由重组的债务人承担，并在生效日期保持不变，重组的债务人将继续遵守截至 生效日期的协议、安排、计划和计划；提供双方同意并理解，根据任何此类协议、安排、计划、计划或政策，重组交易和计划及任何相关组织变更的完成不应构成控制权变更或控制权变更或其他类似事件。为免生疑问，根据《破产法》第1129(A)(13)条，自生效之日起，所有退休人员福利(按《破产法》第1114条规定的期限)(如有)应继续按照适用法律支付。在生效日期，重组后的债务人应(A)承担与现有员工签订的所有雇佣协议、赔偿协议或其他协议；提供同意并理解，重组交易和计划以及任何相关组织变更的完成不应构成任何此类协议、安排、计划、计划或政策下的控制权变更或控制权变更或其他类似事件；或(B)以重组债务人和该员工可接受的条款和条件与该等员工签订新协议。
P. 管理激励计划.
在生效日期后，新董事会应在合理可行的情况下尽快通过管理激励计划，该计划将符合新董事会确定的条款和条件(包括根据该计划授予的任何和所有奖励)(包括但不限于参与者、分配、期限、时间、股权和薪酬的形式和结构)；提供如适用，可在生效日期之前分配MIP应急分配池，以招聘将在生效日期后受聘担任关键高级管理职位的新高管，但须遵守在每种情况下由所需的 同意的利益相关者与行政总裁要约磋商后确定的条款和条件(包括但不限于形式、分配、结构、期限、时间和发行和授予的范围)。
问：诉讼原因的保存。
根据《破产法》第1123(B)条的规定，但在符合本条例第八条的规定下，重组后的债务人应保留并可执行一切权利，以酌情启动和追索任何和所有诉因，包括保留的债权(已保存的B-3级债权除外，应在生效日期解除)，包括在请愿日之前或之后发生的诉讼，包括保留的诉讼因由附表中具体列举的任何诉讼，而重组后的债务人启动、起诉或了结该等诉因的权利应予以保留，即使生效日期已经发生，除债务人根据包括第八条在内的《计划》中所载的释放和免责声明所公布的诉讼原因外。
重组后的债务人可根据重组后债务人的最大利益，酌情提起诉讼理由。 任何实体不得依赖于计划、计划补充文件或披露声明中没有对其提出任何诉因的具体提及，以此作为债务人或重组后债务人(视情况而定)不会对其提出任何和所有可用的诉讼理由的任何迹象。债务人和重组债务人明确保留对任何实体提起诉讼的所有权利，除非本计划另有明确规定，包括本计划第八条。除非在《计划》或破产法院命令中明确放弃、放弃、免责、释放、妥协或解决针对某一实体的任何诉因，否则重组后的债务人明确保留所有诉因以供以后裁决，因此，任何排除原则，包括既判力、附带禁止反言、发出排除、主张排除、禁止反言(司法、衡平法或其他)或迟延的理论， 不应在确认或完善之时、之后或之后适用于该等诉因。
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重组后的债务人保留并应保留此类诉因，即使在破产法第11章的情况下或根据本计划拒绝或拒绝任何未履行的合同或未到期的租赁。根据《破产法》第1123(B)(3)条，债务人可能对任何实体提起的任何诉因应归属于相应的重组债务人，除非《计划》另有明确规定，包括《计划》第八条。重组后的债务人应通过其授权代理人或代表保留并可独家执行任何和所有此类诉因。重组后的债务人拥有独有的权利、权力和酌处权，在未经任何第三方同意或批准，或未经破产法院进一步通知或采取行动、命令或批准的情况下，决定并发起、提起诉讼、起诉、强制执行、放弃、和解、妥协、释放、撤回或提起诉讼，或对判决提起诉讼，并拒绝执行任何前述行为。
R. DTC资格
破产管理人及重组后的破产管理人(视何者适用而定)应作出商业上合理的努力，尽快使新股权符合存入DTC的资格。
美国结束破产法第11章的案件。
自生效日期发生之日起，除经重组的破产管理人认定的第11章案件中的一个案件外，重组后的破产管理人将被允许结案处理第11章中的所有案件，与每个破产管理人有关的所有争议事项，包括对索赔的异议，均应在该第11章案件中进行处理和审理。
第五条
待执行合同和未到期租约的处理
A.承担尚未执行的合同和未到期的租约。
根据《破产法》第365条规定的生效日期，每份尚未履行的合同和未到期租赁应被视为在不需要向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准的情况下取得的，除非该尚未履行的合同和未到期租赁：(1)先前已被债务人接管或拒绝；(2)先前已到期或终止 根据其自身条款；(3)是在生效日期或之前提交的驳回动议的标的；或(4)已在被驳回的待执行合同和未到期租赁清单上被确认。承担本合同项下的未完成合同和 未到期租赁可能包括将某些此类合同转让给关联公司。确认令将构成破产法院批准上述假设和转让的命令。
除本合同另有规定或经债务人和适用交易对手同意外，每份假定的未履行合同或未到期的租赁应包括与之相关的所有修改、修正、补充、重述或其他协议，以及与之相关的所有权利(如果有)，包括所有地役权、许可证、许可证、权利、特权、豁免权、期权、优先购买权和任何其他利益。破产管理人在破产法第11章案件中对先行待执行合同和未到期租赁进行的修改、修改、补充和重述，不应被视为改变未执行合同或未到期租赁的先验性质或与之相关的任何索赔的有效性、优先权或金额。
B.赔偿义务。
除《破产法》第510条另有规定外，本计划第510条债权的处理，以及在适用法律允许的最大范围内(包括受《特拉华州公司法》的限制，包括其中对公司向高级管理人员和董事进行赔偿的能力的限制)，适用于任何管理机构的现任成员、董事、高级管理人员和其他人员的截至生效日期的所有赔偿条款(无论是在章程、公司成立或成立证明、有限责任公司协议、有限合伙协议、其他组织文件、董事会决议、赔偿协议、雇佣合同或其他方面)。经理、雇员、律师、会计师、投资
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适用于公司各方或代表公司各方行事的银行家和其他专业人员应恢复职务，并保持完整、不可撤销，并应按不低于生效日期前的赔偿条款 对公司各方的现任成员、董事、高级管理人员、经理、员工、律师、会计师、投资银行家和其他专业人员有利的条款存活至生效日期；提供自请愿书之日起，本协议中的任何规定均不能扩大债务人的任何赔偿义务。为免生疑问，在生效日期后，重组后的债务人将不会终止或以其他方式减少截至请愿日生效或购买的任何董事及高级职员保单(包括任何尾部保单)的承保范围，而所有成员、经理、董事及公司各方高级职员在生效日期前的任何时间以上述身分任职或该等保单承保的任何其他个人，将有权在该保单的完整期限内享有任何该等保单的全部福利，而不论该等成员、经理、董事、高级职员、或其他个人在生效日期后继续担任此类职位。
C.基于拒绝未执行合同或未到期租约的索赔。
确认令的录入应构成破产法院命令，批准拒绝(如果有)计划中规定的任何未完成合同或未到期租赁，或被拒绝的未完成合同和未到期租赁清单(视情况而定)。除非破产法院的最终命令另有规定，否则根据计划或确认令(如有)驳回未执行合同或未到期租赁引起的索赔的所有债权证明，必须在驳回生效日期后三十(30)天内按确认令登记通知书中指定的地址向债权和通知代理人提交，并送达重组后的债务人。因拒绝未履行的合同或未到期的租赁而产生的任何索赔，如未在上述时间内向债权和通知代理人提出，将被自动驳回，并永远被禁止主张，并且不能对债务人、重组的债务人、不动产或其财产强制执行，无需债务人或重组的债务人的任何反对，或 破产法院或任何其他实体的进一步通知、诉讼、命令或批准，任何因驳回已执行的合同或未到期的租赁而产生的索赔应被视为完全清偿、解除和解除。并受本计划第八条G款规定的永久禁令的约束，即使在与之相反的索赔证明中有任何规定。任何债务人根据《破产法》第365条拒绝任何待执行合同或未到期租赁所产生的所有债权，应视为非持有公司一般无担保债权或持有公司一般无担保债权(视适用情况而定)。, 可根据计划第七条的规定以及《破产法》和《破产规则》的适用规定提出反对。尽管本计划有任何相反规定，债务人或重组债务人保留在生效日期(包括生效日期后30天)内的任何时间更改、修改、修改或补充被拒绝的待执行合同和未到期租赁清单的权利。
D.修复假定的未执行合同和未到期租约的违约。
债务人或经重组的债务人(视何者适用而定)应于生效日期或其后在合理可行范围内尽快支付赔偿(如有) 。除非适用的待执行合同或未到期租赁双方另有书面协议，否则与债务人或重组后的债务人已支付或拟支付给交易对手的金额不同的所有偿付请求必须在生效日期后三十(30)天或之前向破产法院提交。未及时提交的任何此类请求将被驳回，并永远被禁止、禁止和禁止主张， 并且不得对任何重组的债务人强制执行，无需重组的债务人或任何其他利害关系方的任何反对，也不需要向破产法院发出任何进一步的通知或采取任何行动、命令或批准。任何赔偿应被视为完全清偿、解除和解除，由赔偿的债务人或重组的债务人付款；提供本协议的任何规定均不得阻止重组后的债务人支付任何赔偿金，尽管相关交易对手未能提出此类赔偿请求。重组后的债务人还可以在不向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准的情况下解决任何赔偿问题。此外，对本计划项下未执行合同或未到期租赁的假设提出的任何异议，必须在生效日期后30天或之前向破产法院提交。任何此类反对意见将安排由破产法院在债务人或重组债务人(视情况而定)上进行听证，第一次排定的综合听证会，或债务人或重组债务人要求的其他场合，及时提交此类反对意见。未完成合同或未到期租赁的任何对手方未能及时反对任何未完成合同或未到期租赁的拟议承担，将被视为已同意该假设。
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如果对任何补救措施、重组后的债务人或任何 受让人是否有能力提供破产法第365条所指的未来履约的充分保证，或任何其他与假设有关的事项存在任何争议，则赔偿款项应在 发出解决该争议的最终命令、批准该假设(如果适用，还包括转让)后，在合理可行的范围内尽快支付，或经债务人或重组后的债务人(视情况而定)与未执行合同的对手方或未到期租约的对手方达成一致。
根据本计划或以其他方式承担任何未履行合同或未到期租赁，并根据本条款V.D全额支付任何适用的补救措施，应导致在承担生效日期之前的任何时间，完全解除和满足任何赔偿、索赔或违约，无论是货币还是非货币违约，包括限制控制权或所有权权益构成变化的条款违约或其他破产相关违约。基于未执行合同或未到期租赁的任何和所有索赔证明，在第11章案件中已被采用，包括根据确认令，并且根据本条款V.D已全额支付任何赔偿，自生效日期起，应被视为不被允许并被删除，而无需对此提出任何反对，或向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准。
E.保险单。
每一份债务人保险单以及与之相关的任何协议、文件或文书都被视为本计划下的未执行合同 。除非本计划另有规定，否则在生效日期，(1)债务人应被视为已承担与所有保险索赔有关的所有保险单和任何协议、文件和文书，并且(2)该等保险单和与之相关的任何协议、文件或文书应在重组后的债务人中重新生效。
F. 权利保留。
本计划或本计划附录中的任何内容均不构成债务人承认任何此类合同或租约实际上是一份未执行合同或未到期租赁，或任何重组后的债务人在此项下负有任何责任。如果就合同或租赁在承担或拒绝时是或已经执行或未到期存在争议，债务人或重组债务人(视情况而定)应在输入最终命令后三十(30)天内解决该争议，以改变其根据本计划对该合同或租赁的处理方式。
G.不发生生效日期。
在生效日期未发生的情况下，破产法院应保留对根据《破产法》第365(D)(4)条延长承接或拒绝未到期租约的最后期限的任何请求的管辖权。
H.在请愿日之后签订的合同和租约。
任何债务人在请愿日之后签订的合同和租赁，包括该债务人承担的任何未执行合同和未到期的租赁，将由适用的债务人或根据适用债务人或根据适用债务人重组的债务人在其正常业务过程中履行。因此，此类合同和租赁(包括任何假定的未完成合同和未到期的租赁)将继续存在，不受确认令输入的影响。
36
第六条。
有关分发的条文
A. 分配金额的时间安排和计算。
除非本计划另有规定，否则在生效日期(或者，如果索赔在生效日期不是允许索赔，则在该索赔成为允许索赔之日，或在合理可行范围内尽快)，允许索赔的每个持有人将收到本计划为适用类别中允许索赔提供的全额分配。如果本计划项下的任何付款或行为需要在非营业日的日期支付或执行，则付款或行为的执行可在下一个营业日完成 ，但应视为在所要求的日期已完成。如果存在有争议的索赔，则因任何此类有争议的索赔而进行的分配应根据本合同第七条所述的规定进行。除本计划另有规定外，债权持有人无权从本计划规定的分配中获得利息、股息或应计利润，无论此类分配是在生效日期当日或之后的任何时间交付。
B.去污剂。
本计划下的所有分配应由清偿代理在生效日期进行。除破产法院另有命令外，清偿代理不应被要求为履行其职责提供任何担保或担保或其他担保。此外，如果以其他方式订购清偿代理，则购买任何此类保证书或担保人的所有成本和费用应由重组后的债务人承担。
C.清洗剂的权利和权力。
1.清洗剂的功效。
破产代理应被授权：(A)采取所有行动并执行履行计划下职责所需的所有协议、文书和其他文件；(B)进行本协议所规定的所有分配；(C)聘请专业人士代表其责任；以及(D)行使破产法院命令、根据计划或破产代理认为必要和适当的其他权力，以执行本协议的规定。
2.在生效日期或之后发生的费用。
除破产法院另有命令外，清偿代理人在生效日期或之后发生的任何合理费用和开支(包括税款)，以及清偿代理人提出的任何合理赔偿和费用报销要求(包括合理的律师费和开支)，应由重组后的债务人以现金支付。
D.配送和未交付或无人认领的配送的交付。
1.记录分配日期。
在分配记录日期，理赔登记簿将关闭，负责进行分配的任何一方应获得授权，并有权仅认可在分配记录日期交易结束时在索赔登记簿上列出的那些记录持有人。
2.一般分发的交付。
除本合同另有规定外，清偿代理应在分配记录日期向允许索赔的持有人或在适当情况下向该持有人的指定人进行分配：(A)在分配记录日期(或第一留置权持有人指定的指定人)在分配记录日期(或由第一留置权持有人指定的指定人)的地址为每个该等持有人的地址分发；(B)在上述持有人或其中指明的其他代表提交的任何申索证明上所列明的签署人(如无提交申索证明，或如没有提交申索证明或未以书面通知债务人更改地址，则送交该持有人最后为人所知的地址)；。(C)在任何有关申索证明的日期后送交重组后的债务人或适用的分销代理(视何者适用而定)的任何更改地址通知书所列地址；或。(D)送达代表持有人出席第11章案件的任何大律师；。提供此种分配的方式应由重组后的债务人酌情决定。
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为免生疑问，分销记录日期不适用于通过DTC持有的证券，该证券应根据DTC的适用程序接受分销。
3.最小分布。
不得分配新股权的零碎股份，也不得分配现金以代替该零碎金额。 如果因允许申索或允许利息(视情况而定)而根据本计划进行的任何分配会导致发行数量不是整数的新股权股份，则新股权的实际分配如下：(A)一半(1⁄2)或更大，则应将 四舍五入为下一个较高的整数和(B)小于一半的分数(1⁄2)应四舍五入到下一个较低的整数 ，因此不再支付任何费用。根据本计划分配的新股权授权股份总数应根据需要进行调整，以计入上述四舍五入。
4.无法交付的分配和无人认领的财产。
如果允许索赔的任何持有人的任何分配被退回为无法交付，则不得向该持有人进行分配 ，除非和直到清偿代理确定了该持有人当时的地址，届时应向该持有人进行分配而不收取利息；提供自生效之日起一年届满时，此类分配应被视为《破产法》第347(B)条规定的无人认领的财产。在该日期之后，所有无人认领的财产或财产权益将自动归还给重组后的债务人，而不需要破产法院作出进一步的 命令(尽管适用的任何联邦、省或州的欺诈、遗弃或无人认领的物权法有相反的规定)，对此类财产或财产权益的任何债权持有人的索赔将被解除并永远被禁止。
五、付款方式。
在清偿代理的选择下，本协议项下的任何现金支付可通过支票或电汇或其他要求或适用协议中规定的 进行。
F.遵守税务要求。
就本计划而言，在适用范围内，任何适用的扣缴或报告代理人应遵守任何政府单位对其施加的所有扣缴税款和报告要求，根据本计划进行的所有分配均应遵守此类扣缴和报告要求。尽管本计划中有任何相反的规定，任何适用的扣缴或报告代理人应被授权采取一切必要行动，以遵守此类扣缴和报告要求，包括清算根据本计划将进行的分配的一部分，以产生足够的资金来支付适用的预扣税，在收到促进此类分配所需的信息之前扣缴分配，或建立他们认为合理和适当的任何其他机制。重组的债务人保留按照所有适用的工资扣减、赡养费、子女抚养费和其他配偶奖励、留置权和产权负担来分配根据本计划进行的所有分配的权利。
G.分配。
关于允许索赔的分配应首先分配给此类索赔的本金(根据联邦所得税的目的而确定)，然后，如果对价超过索赔的本金，则应分配给此类 索赔的任何部分的应计但未付利息。
H.对索赔没有请愿后利息。
除非本计划或确认令另有特别规定，或适用的破产法和非破产法另有规定，否则不得就针对债务人的任何请愿前债权产生或支付请愿后利息，任何针对债务人的请愿前债权的持有人无权获得任何此类请愿前债权的请愿日期或之后的应计利息。此外，在不限制前述规定的情况下，如果任何有争议的索赔成为准予索赔，则不应就该有争议的索赔在生效日期至最终分配之日这段时间内产生利息或支付利息。
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一、外币汇率。
除破产法院命令另有规定外，自生效日期起，以美元以外的货币主张的任何债权应自动被视为使用中公布的适用货币的汇率转换为等值的美元价值《华尔街日报》(国家版)，在生效日期。
J.抵销和补偿。
除本计划明确规定外，根据《破产法》第553条，每个重组债务人可根据破产法第553条，抵销和/或收回因任何允许的债权、任何和所有债权、权利和诉讼的原因而作出的任何计划分配，只要(1)相关的重组债务人和允许债权的持有人在金额上达成一致，或 (2)由破产法院或另一个有管辖权的法院裁决；提供未能完成抵销或补偿或允许本协议项下的任何债权，均不构成重组债务人或其继承人放弃或免除重组债务人或其继承人对适用持有人可能拥有的任何和所有债权、权利和诉因。在任何情况下，任何针对债务人或重组后的债务人的债权或权益的持有人，均无权就债务人或重组后的债务人的任何申索、权利或诉讼因由(视何者适用而定)追讨任何该等债权或权益，除非该持有人已实际履行该等追偿责任，并于生效日期或生效日期前根据本计划第XII.G条向债务人发出有关的书面通知，即使在任何申索证明或其他方面有任何指示表明该持有人主张、拥有或打算保留任何追偿权利 。
K.第三方支付或应付的索赔。
1.由第三者支付的索偿。
债务人或重组债务人(视情况而定)应全额减少债权，且只要债权持有人因债权而从不是债务人或重组债务人的一方获得全额付款，则该债权应被驳回，而无需提出债权异议，也无需向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准。在符合本款最后一句的规定下，如果债权持有人因该债权而收到分配，并从非债务人或因该债权而重组的债务人的一方收到付款，则该债权持有人应在收到该分派后14天内，向适用的重组债务人偿还或退还该分配，但以该持有人因该债权从第三方获得且根据该计划 收回的总金额超过该计划规定的任何此类分配之日为限。如果该持有人未能及时偿还或退还该分配，将导致该持有人欠适用的重组债务人年化利息，在上述规定的14天宽限期后的每个营业日，该金额的联邦判决利率为 ，直至该金额全部偿还。
2.第三方应支付的索赔。
在允许索赔的持有人用尽与该保险单有关的所有补救措施之前，不得因根据债务人保险之一应支付的允许索赔而进行本计划下的任何分配。如果一家或多家债务人保险公司同意全部或部分满足一项索赔(如果并在一定程度上由有管辖权的法院裁决)，则在该保险公司同意后，该索赔的适用部分可立即被删除，而无需提交索赔异议，也无需向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、 命令或批准。
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3.保单的适用性。
除本计划另有规定外，对获准索赔的持有人的分配应符合任何适用保险单的规定。尽管本计划有任何相反规定(包括本计划第三条)，本计划中包含的任何内容均不构成或被视为免除、和解、偿付、妥协或放弃债务人或任何实体根据任何保险单可能对包括保险公司在内的任何其他实体提出的任何诉因，本计划中包含的任何内容也不构成或被视为放弃该等保险公司所持有的任何抗辩，包括 承保抗辩。
第七条。
解决应急措施的程序，
未清偿和有争议的索赔
A. 有争议的索赔程序.
尽管有《破产法》第502(A)条的规定，但鉴于该计划允许的所有非持股一般无担保债权的未受损状态以及该计划另有要求，债权持有人不需要提交债权证明，重组后的债务人和债权持有人应在正常业务过程中确定、裁决和解决有关此类债权的有效性和金额的任何争议，如同第11章案件尚未开始一样，但(除非根据该计划明确放弃)此类债权的允许金额应受破产法允许的限制或最高金额的限制。包括破产法第502和503条，在适用的范围内。在这些第11章案件中提交的所有索赔证明应被视为反对或有争议，而不由债务人采取进一步行动。在生效日期，除以下规定外，所有针对债务人提交的索赔证明，无论提交时间如何，包括在生效日期 之后提交的索赔证明，均应被视为撤回和删除。即使本计划中有任何相反的规定，关于根据《破产法》第365条规定的任何赔偿金额的争议以及债务人寻求由破产法院裁定的索赔，在所有情况下都应由破产法院裁决。
为免生疑问，本计划并无要求提交申索证明(或向破产法院申请津贴)成为本计划所允许的申索(视乎适用而定)，除非因根据第V.C条拒绝尚待执行的合同或未到期的租约而提出申索。尽管有前述规定，实体必须按本计划第V.D条的规定提出补救反对意见，前提是该等实体对债务人或经重组的债务人向交易对手支付的赔偿金额或建议的赔偿金额有争议。除非本文另有规定，否则在生效日期后提交的所有债权证明将被拒绝，并永远被禁止、停止和禁止主张，并且不得对任何重组的债务人强制执行，无需重组的债务人提出任何反对，或向破产法院发出任何进一步的通知或采取任何行动、命令或批准。
B.索偿的准予。
在生效日期之后，在符合本计划条款的情况下，每个重组后的债务人应拥有并保留该债务人在紧接生效日期之前对任何债权或利益所拥有的任何及所有权利和抗辩。债务人 可以肯定地决定，按照适用的非破产法允许的相同程度，将未受损债权视为允许。
C.索赔管理责任。
除本计划另有明确规定外，在生效日期后，重组后的债务人拥有独家权力： (1)对判决、对债权或利益的异议提出、撤回或提起诉讼；(2)和解或妥协任何有争议的债权或利益，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准；以及 (3)管理和调整索赔登记册以反映任何此类和解或妥协，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取任何行动、命令或批准。为免生疑问，除本合同另有规定外，自生效日期起及之后，每个重组债务人应享有并保留该债务人在紧接生效日期之前就任何有争议的债权或利益，包括根据本计划保留的诉讼原因而享有的任何及所有权利和抗辩。
任何对非持有公司一般无担保债权以外的债权和利益的异议，应在生效日期后的第120天或破产法院下令的较后日期之前送达和提交。
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除非HoldCo General无担保债权外，除非HoldCo General无担保债权外，所有债权和权益在120天期限结束前未被反对的，应视为准予，除非经破产法院批准延长期限。
尽管有上述规定，根据适用的非破产法，债务人和重组债务人应有权对任何非HoldCo General无担保债权提出异议和/或以其他方式反对。如果债务人或重组后的债务人对任何非HoldCo General无担保债权产生争议，则此类纠纷应按照第11章案件尚未开始的方式予以确定、解决或裁决。在确定任何非HoldCo一般无担保债权的存在、有效性或数额的任何诉讼或程序中，适用债务人或持有此类非HoldCo一般无担保债权的实体本可以主张的任何和所有债权或抗辩均被保留，就像第11章案件尚未开始一样。
对债权或利益的无异议调整。
任何重复的债权或利息或已支付、满足、修订或取代的任何债权或利息可由重组的债务人在 债权登记簿上调整或删除，而无需重组的债务人提交申请、动议、申诉、反对或任何其他寻求反对该等债权或利息的法律程序，也无需向 或诉讼、命令或破产法院批准任何进一步的通知。
E.拒绝索赔或利息。
债务人根据《破产法》第542、543、550或553条向其索要财产的任何实体的所有债权和权益，或债务人或重组后的债务人声称是根据《破产法》第522(F)、522(H)、544、545、547、548、549或724(A)条可撤销的转让的受让人的所有债权和权益，在下列情况下将不被允许：(1)另一方面，该实体和债务人或重组后的债务人(如适用)，同意或破产法院已通过最终命令裁定，该实体或受让人有责任根据《破产法》上述任何一节交出任何财产或款项；(2)该实体或受让人未在该协议或最后命令规定的日期前交出该财产。
第八条
和解、释放、禁制令和相关规定
A.清偿债权和终止权益。
根据《破产法》第1141(D)节，除非《计划》、《确认令》或根据《计划》订立或订立的任何合同、文书或其他协议或文件另有明确规定，否则《计划》中规定的分配、权利和待遇应完全清偿、解除和解除任何性质的债权(包括重组后的债务人在生效日期后解决或妥协的任何公司间债权)、权益和诉因。包括自呈请日期起及之后因对债务人或其任何资产或财产提出的索偿或权益而应计的任何利息，不论该等索偿或权益是否已知或未知，对债务人或其任何资产或财产的债务、留置权、义务、权利及权益，不论是否有任何财产因该等索偿或权益(包括在生效日期前产生的索偿、债务及诉讼因由)而根据本计划予以分配或保留，任何债务(包括撤回责任)，如果该等债权或权益与债务人雇员在生效日期前所提供的服务有关，并因雇佣终止而产生，或有或有债务或非或有债务 因在生效日期或之前发出的陈述或担保而产生，以及破产法第502(G)、502(H)或502(I)条规定的所有债务，在每一种情况下，不论是否：(1)根据《破产法》第501条提交或被视为提交了基于此类债务或权利的债权证明；(2)以该债项、权利为基础的申索或利息, 或根据破产法第502条允许支付利息；或(3)此类债权或利息的持有人已接受该计划。确认令应是对所有债权和利益的清偿的司法裁定，以生效日期为准。
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本计划或破产法第11章中的任何条款不得以任何方式解释为免除、免除、限制或免除任何一方与每小时养老金计划有关的任何受托违约行为。PBGC和按小时计算的养老金计划不得因本计划的任何规定而被禁止或禁止执行此类责任或责任。
B.释放留置权。
除出口设施文件、本计划、确认单或根据本计划制定的任何合同、文书、解除书或其他协议或文件另有规定外，在生效日期，并与根据本计划作出的适用分配同时进行，对于有担保债权，除债务人根据本协议第III.B.1条选择恢复的其他有担保债权外，所有抵押、信托契据、留置权、质押、担保债权在生效日允许的部分全部清偿。任何财产的抵押权或其他担保权益应全部解除和解除，该等抵押、信托契约、留置权、质押或其他担保权益的任何持有人的所有权利、所有权和利益应归还给重组后的债务人及其 继承人和受让人。该担保债权的任何持有人(及该持有人的适用代理人)应获授权并获指示解除由该持有人(及该持有人的适用代理人)持有的任何债务人的任何抵押品或其他财产(包括任何现金抵押品及占有性抵押品)，并采取重组债务人可能合理要求的行动，以证明该留置权的解除，包括该等解除的执行、交付及存档或记录，费用及开支由重组债务人承担。向或向任何联邦、州、省或地方机构或部门提交或提交确认令，应构成此类留置权终止的良好和充分的证据，但不是必须的。
C.债务人发布的新闻稿。
截至生效日期，在符合(I)本计划第IV.B条规定的和解的前提下(如适用)，(Ii)不包括在本新闻稿中的保留索赔(保留的B-3部分索赔除外)，以及(Iii)在审计委员会的指示和授权下开始并根据审计委员会的指示和授权完成的特定调查，但在执行计划的生效日期及之后仍然有效的权利、最终文件、重组交易预期的义务或破产法院任何命令中规定的义务除外。在生效日期及之后，被免除的当事人将被视为最终的、绝对的、无条件的、不可撤销的，并由债务人和财产的代表永远免除和解除责任，在每一种情况下，债务人和财产及其各自的继承人、受让人和代理人以及任何和所有其他人，无论是清算的还是未清算的、固定的或或有的、到期的或未到期的、已知的或未知的、声称或可代表破产管理人或财产主张的任何和所有的索赔和诉讼因由(包括任何衍生的索赔)，无论是清算的还是未清算的、固定的或或有的、到期的或未到期的、已知的或未知的、或未知的或未知的。无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在侵权行为或合同中，还是在联邦或州成文法或普通法下，或在任何其他适用的国际、外国或国内法、规则、法规、条例、条约、权利、义务、要求或其他方面，或其关联公司、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受让人、经理、会计师、律师、代表、顾问、代理人以及通过他们或通过他们提出索赔的任何其他人在法律上有权(无论是单独或共同)或代表持有人或其他人主张任何索赔或权益或其他人的任何索赔或权益，基于或以任何方式产生的全部或部分债务人或财产、第11章案件、重组交易、购买、出售或撤销购买或出售债务人的任何证券，根据本计划处理的任何索赔或权益的标的或交易或事件(包括保留的B-3批索赔)、债务人与任何被免除方之间的业务或合同安排或互动、在第11章案件之前或期间对任何索赔或权益的重组、谈判、制定、准备或完成RSA、重组交易、重新谈判的RingCentral合同、治理文件、RO支持协议、RO文件、DIP设施、DIP订单、披露声明、计划补编、计划及相关协议、文书、在所有情况下，根据生效日期或之前发生的任何作为或不作为、交易、协议、事件或其他事件，就计划、退出设施文件、治理文件和所有其他最终文件征求投票。
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尽管前述规定有任何相反规定，但前款规定的豁免不应免除任何被免除方(I)在请愿日是重组债务人、债务人或任何债务人的董事、高级职员或雇员以外的任何被免除方对(A)该被免除方在请愿日之前持有的持有的可转换票据的任何公司方所持有的回购、赎回或其他清偿，或(B)营销、安排、辛迪加、发行、(br}或与B-3定期贷款或有担保的可交换票据的发生有关的其他诉讼或不作为)或(Ii)因最终命令确定构成实际欺诈、故意不当行为或严重疏忽的作为或不作为而引起的任何索赔或诉讼因由。
确认令的录入应构成破产法院根据破产规则第9019条批准债务人解除债务(包括解除保留的B-3部分债权)，其中包括《计划》中所载的各项相关规定和定义，并进一步构成破产法院认定债务人解除债务是：(1)以被解除债务当事人提供的善意和有价值的代价为交换，包括但不限于被解除债务当事人为促进重组和执行计划作出的贡献；(2)对债务人解除债务所解除的债权进行善意和解和妥协；(3)债务人及所有债权及权益持有人的最大利益；(4)公平、公平及合理；(5)在适当的通知及聆讯机会后给予及作出；及(6)禁止任何债务人、经重组的债务人或破产财产主张任何根据债务人免除而解除的债权或诉因。
D.由和解集团放行方以外的第三方 放行。
截至生效日期，并受以下条件的约束：(I)不应包括在本新闻稿中的保留的 索赔(B-3保留部分索赔除外)，和(Ii)在审计委员会开始并在其指示和授权下完成的特定调查，但在生效日期及之后仍然有效的权利、最终文件、重组交易预期的义务或破产法院的任何命令在生效日期及之后另有规定的权利除外，免责方将被视为最终的、绝对的、无条件的、不可撤销的、永久解除和解除的，由免责方代表其本身及其各自的继承人、受让人、代表人以及任何和所有其他声称通过或通过上述人员以派生方式主张任何诉因的人，在每一种情况下，仅在免除方有权约束任何前述事项的范围内，包括根据协议或适用的非破产法，免除任何和所有债权和诉因(包括任何衍生债权、 代表债务人或遗产主张或可主张的)，不论已清算或未清算、固定或或有、已到期或未到期、已知或未知、预见或未预见、已断言或未主张、应计或未应计、现有或以下产生，无论是在法律或衡平法上，无论在侵权或合同中，无论是在联邦或州成文法或普通法下产生的，或任何其他适用的国际法、外国或国内法、规则、法规、条例、条约、权利、义务、要求或其他。该等持有人或其财产持有人、附属公司、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受让人、管理人、会计师、律师、代表、顾问、代理人, 根据或通过它们提出索赔的任何其他人将在法律上有权(无论是单独或集体地)或代表任何申索或权益持有人或其他人，基于或关于或以任何方式引起 全部或部分破产管理人或产业、第11章案件、重组交易、购买或出售债务人的任何担保的购买、出售或撤销，或引起以下情况的交易或事件：根据本计划处理的任何索赔或权益、债务人与任何被免除方之间的业务或合同安排或互动、在破产法第11章案件之前或期间对任何索赔或权益的重组、RSA的谈判、制定、准备或完成、重组交易、重新谈判的RingCentral合同、治理文件、RO支持协议、RO文件、DIP设施、DIP订单、披露声明、计划附录、计划及相关协议、文书和其他文件，在所有情况下，根据生效日期或之前发生的任何作为或不作为、交易、协议、事件或其他事件，就计划、出境设施文件和所有其他最终文件征集投票。
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尽管前述规定有任何相反规定，但前款规定的豁免不应免除任何被免除方(I)在请愿日是重组债务人、债务人或任何债务人的董事、高级职员或雇员以外的任何被免除方对(A)该被免除方在请愿日之前持有的持有的可转换票据的任何公司方所持有的回购、赎回或其他清偿，或(B)营销、安排、辛迪加、发行、(br}或与B-3定期贷款或有担保的可交换票据的发生有关的其他诉讼或不作为)或(Ii)因最终命令确定构成实际欺诈、故意不当行为或严重疏忽的作为或不作为而引起的任何索赔或诉讼因由。
输入确认令应构成破产法院根据破产规则第9019条批准第三方豁免，其中包括本文中包含的每个相关条款和定义，并进一步构成破产法院裁定第三方豁免是：(1)双方同意；(2)对计划的确认必不可少；(3)以被免除方提供的良好和有价值的对价为交换条件；(4)对第三方免除的债权进行善意和解和妥协；(5)符合债务人及其遗产的最大利益；(6)公平、公平和合理；(7)在适当的通知和听证机会之后给予和作出；以及(8)禁止任何免责方主张根据第三方免除而解除的任何索赔或诉因。
E.和解小组释放方发布的声明。
自生效日期起，被免责方将被视为最终的、绝对的、无条件的、不可撤销的和永久的被免责方，并由和解小组免责方在每种情况下代表其自身及其各自的继承人、受让人和代表以及任何和所有其他声称以派生方式主张任何诉因的人、或通过前述人员被解除责任，在每一种情况下，仅限于和解小组免责方有权约束任何前述事项，包括根据协议或适用的非破产法律。任何和所有的债权和诉讼因由(包括任何代表债务人或遗产主张或可主张的衍生债权)，不论是清算的或未清算的、固定的或有的、到期的或未到期的、已知或未知的、预见的或不可预见的、主张的或未主张的、应计的或未应计的、现有的或以后产生的，无论是在法律或衡平法中，无论是在侵权行为或合同中，无论是根据联邦或州成文法或普通法产生的，或任何其他适用的国际法、外国或国内法、规则、法规、条例、条例、条约、权利、义务、要求或其他方面，这些持有人或他们的遗产、附属公司、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受让人、管理人、会计师、律师、代表、顾问、代理人和任何其他通过他们或通过他们提出索赔的人在法律上有权(无论是单独或集体地)或代表持有者或其他人主张任何基于或关于或以任何方式产生的、全部或部分的索赔或权益或其他人的主张，破产管理人或遗产，破产法第11章案件，重组交易，购买、出售或撤销购买或出售债务人的任何证券，标的, 或引起下列事项的交易或事件：根据计划、业务或合同安排处理的任何索赔或权益、债务人与任何被免除方之间的互动、在破产法第11章案件之前或期间对任何索赔或权益的重组、RSA的谈判、制定、准备或完成、重组交易、重新谈判的RingCentral合同、治理文件、RO支持协议、RO文件、DIP设施、DIP订单、披露声明、计划补编、本计划及相关的 协议、文书和其他文件、与本计划有关的投票征集、出境设施文件和所有其他最终文件，在所有情况下均基于生效日期或之前发生的任何作为或不作为、交易、协议、事件或其他 事件。尽管本计划中包含任何相反的内容，但在所有方面均受紧随其后的判决的约束，和解小组免除应包括在向纽约州最高法院提交的、索引号为650626/2023年的某些传票中所指控的或与之相关的任何和所有 索赔和诉讼因由，应被视为由和解解除方以其身份免除，并在生效日期发生时撤回。尽管如上所述，(A)Akin特设集团中截至请愿日的有担保可交换票据债权的最大持有人对因有担保可交换票据债权或与有担保可交换票据债权有关而未按计划解除的任何实体提起诉讼，和解集团释放方也是持有人
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(Br)在请愿日持有至少25%的B-3定期贷款债权的持有人或一组持有人对因B-3定期贷款债权或与B-3定期贷款债权相关的B-3定期贷款债权而未根据本计划以其他方式解除的任何实体提起诉讼，在请愿日同时也是B-3定期贷款债权持有人的和解集团免责方应被允许仅以其本人的身份就此类B-3定期贷款债权提起诉讼寻求相同的救济，以及(C)在以下情况下，持有至少50%的遗留定期贷款债权或遗留票据债权(视适用情况而定)的持有人或 持有者团体开始对任何未根据计划就 账户或与以下事项相关的实体提起诉讼：对于遗留定期贷款索赔或遗留票据索赔(视情况而定)，在请愿日同时也是遗留定期贷款索赔或遗留票据索赔(如适用)的和解小组免责方应被允许仅以其身份就该遗留定期贷款索赔或遗留票据索赔(以适用为准)提起诉讼，寻求相同的救济；但为免生疑问，任何和解小组免责方不得 就任何HoldCo可转换票据债权或该和解小组免责方在请愿日之前所拥有但于请愿日仍未拥有的任何债权向任何实体提出任何索偿或诉讼理由。尽管本和解协议中有任何规定, 截至请愿日，PW特设小组的任何成员将仅是就其持有的可转换票据索赔而解除和解小组的一方。
F.开脱责任。
在适用法律允许的最大范围内，任何被免责方都不会拥有或招致任何索赔或诉讼，而且每一方都将被免除与第11章案件的管理有关或因此而产生的任何索赔或诉讼理由， RSA的谈判和追求、重组交易、重新谈判的RingCentral合同、治理文件、RO支持协议、RO文件、DIP设施、DIP订单、披露声明、计划补充协议、计划和相关协议、文书和其他文件，就计划、退出设施文件和所有其他最终文件征求投票、为计划征求投票或确认计划、计划的资金、生效日期的发生、计划或根据计划分配的财产的管理、计划下或与计划相关的证券的发行、购买、出售或撤销与计划有关的债务人或重组债务人的任何证券的购买或出售，以及重组交易；或为推进上述任何事项而进行的交易， 诉讼的索赔或原因除外(为免生疑问，包括关于(I)任何公司方回购、赎回或以其他方式满足在请愿书日期之前由该被发行方持有的HoldCo可转换票据的任何索赔或诉因，或(Ii)营销、安排、银团、发行、或与B-3定期贷款或有担保可交换票据的产生有关的其他行动或不作为)，因被免责一方的任何行为或不作为而引起或与之相关，而该行为或不作为是犯罪行为或构成实际欺诈、故意不当行为或重大疏忽，由最终命令判定, 但在所有方面，这些人员将有权根据本计划合理地依赖律师的建议，履行他们的职责。被免责的各方已遵守《破产法》中有关根据《计划》征集和分销证券的适用条款，因此，在任何时候，对于违反任何适用的法律、规则或法规，包括根据《计划》进行的证券发行或根据《计划》进行的接受或拒绝，均不承担责任。该免责将是对所有其他免除、赔偿、免责和任何其他适用法律或规则的补充，但不限于此，这些法律或规则保护这些被免责的当事人不承担责任。
G.禁制令。
除本计划或确认令另有明确规定或根据本计划或确认令已发出或须支付的债务外，所有持有、持有或可能持有已解除、解除或须予免除的债权或权益的实体，自生效日期起及之后，永久不得对债务人、重组债务人、被免责的当事人或获免除的当事人采取下列任何行动：(1)开始或
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(Br)以任何方式继续以任何方式为或与任何该等索偿或权益有关或与该等索偿或权益有关的任何诉讼或其他法律程序；(2)因任何该等索偿或权益或与该等索偿或权益有关或与该等索偿或权益相关的任何判决、裁决、法令或命令；(3)因该等索偿或权益或与该等索偿或权益有关，而针对该等实体或该等实体的财产或产业设定、完善或强制执行任何形式的产权负担；(4)主张任何形式的抵销、代位权或追偿权利，以抵销因该等债权或权益或与该等债权或权益有关或与该等债权或权益有关而欠该等实体或该实体财产的任何债务，除非该持有人已于 或生效日期前提出动议，要求有权进行该等抵销，且即使该持有人根据适用法律或以其他方式主张、拥有或打算保留任何抵销权；以及(5)以任何方式启动或继续任何类型的任何诉讼或其他法律程序，该等诉讼或法律程序是由于或与根据本计划免除或解决的任何该等申索或权益有关或与该等申索或权益有关。
任何人或实体不得对债务人、重组的债务人、被免责的当事人或被免责的当事人提起或提起任何形式的索赔或诉因，除非破产法院(I)在发出通知和进行听证后，(I)首先裁定该索赔或诉因代表任何类型的有色索赔，否则不得对债务人、重组的债务人、被免责的当事人或被免责的当事人提起或提起任何形式的索赔或诉因，除非破产法院(I)在发出通知和进行听证后，首先裁定该索赔或诉因代表任何类型的有色索赔，以及(Ii)明确授权该人或实体对任何该等债务人、重组债务人、被免责方或被免责方提出该等债权或诉因。
破产法院将拥有唯一和排他性的管辖权来裁决潜在的有色债权或诉因。
H.针对歧视性待遇的保护。
根据《破产法》第525条和美国宪法至上条款，所有实体，包括政府单位，不得仅仅因为每个债务人是破产法第11章下的债务人而歧视重组的债务人，或拒绝、撤销、暂停或拒绝续签许可证、许可证、特许经营、特许经营权或其他类似的授予，并就此类授予歧视重组的债务人或与重组的债务人有关联的其他实体。在破产法第11章案件开始之前(或在破产法第11章案件期间但在债务人被准予或被拒绝解除破产之前)，或尚未偿还在破产法第11章案件中可予解除的债务。
一、文件保留。
在生效日期及之后，经重组的债务人可根据其标准文件保留政策保存文件，经重组的债务人可对其进行更改、修订、修改或补充。
J.报销或缴费。
如果破产法院根据《破产法》第502(E)(1)(B)条驳回某一实体的偿债或出资请求，则尽管有《破产法》第502(J)条的规定，但只要该请求在准予或不予准予的时间具有偶然性，则该请求应被永久驳回和删除。除非在确认日期之前：(1)该索赔已被判定为非或有索赔，或(2)索赔的相关持有人已就该索赔提交了非或有索赔证明，并且在确认日期之前输入了最终订单，确定该索赔不再或有索赔。
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第九条。
完成计划的先决条件
A.生效日期之前的条件。
根据本计划第IX.B条的规定，满足或放弃下列条件应是本计划生效之日的条件：
1.RSA不应对其所有各方终止，应全面生效；
2.破产法院应已进入存托令，最终的存托令应完全有效。
3.破产法院应以与RSA一致的形式和实质输入确认命令，确认命令应为最终命令；
4.重新谈判的RingCentral合同应完全有效，并应在生效日期之前或同时生效；
5.2023年PBGC和解协议应已经破产法院批准(包括根据确认令)，并完全有效；
6.《RO支持协议》应已获得破产法院(可能是根据确认令)的批准 ，并完全有效；
7.配股(包括RO程序)应已获得破产法院的批准，并已根据其条款完善；
8.最终文件应 (I)与RSA一致，并由RSA的适用各方按照RSA中规定的各自同意和批准权以其他方式批准，(Ii)已由RSA的每一方签署或视为已签署和交付，与此相关的任何先决条件应已由适用方满足或放弃，(Iii)应以与RSA和重组条款表一致的条款通过；
9.实施和完善本计划所需的所有授权、同意、监管批准、裁决、行动、文件和协议应已获得、生效和执行；
10.出境设施文件应已由各方签署和交付，与此相关的任何先决条件应已得到满足或放弃(经所需的利益相关者同意)，但与计划和相关交易的有效性有关的条件除外，包括支付费用和费用；
11.新股权应已发行。
12.所有重组费用应已全额支付；
13.债务人应已获得实施和实施《计划》和重组所考虑的每一项其他交易所需的所有授权、同意、监管批准、裁决或文件。
B.放弃条件。
除确认或完善计划的程序外，债务人可在任何时间，在征得所需同意的利益相关者的 事先书面同意(电子邮件应足够)的情况下，不经破产法院的通知、许可或命令，或采取除确认或完善计划的程序以外的任何正式行动，完全或部分放弃本条第IX条规定的生效日期的条件。
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C.条件失效的影响。
如果未完成，本计划在所有方面均为无效，本计划或披露声明中包含的任何内容均不应：(1)构成债务人、债权或权益的任何债权的放弃或免除；(2)以任何方式损害债务人、债权或权益的任何持有人或任何其他实体的权利；或(3)构成债务人、债权或权益的任何持有人或任何其他实体的承认、承认、要约或承诺；提供RSA的所有条款如在终止后仍有效，应根据其条款在 中有效。
第十条。
计划的修改、撤销或撤回
A.修改和修正。
除本计划另有明确规定外，在RSA允许的范围内，债务人保留修改本计划的权利，无论此类修改是实质性的还是非实质性的，并寻求与破产法相一致的确认 ，并且在适当的情况下，不对修改后的计划进行表决。根据《计划》和《破产法》对修改的限制，以及《破产法》第1127条、《联邦破产程序规则》第3019条的要求，以及《破产法》第1122、1123和1125条(在适用范围内)的要求，每个债务人明确保留其各自的权利，在确认后一次或多次撤销或撤回，或更改、修订或修改《计划》，并在必要的范围内可向破产法院提起诉讼，以如此更改、修改或修改《计划》，或补救任何缺陷或遗漏。或协调本计划中的任何不一致之处， 披露声明或确认令，涉及为实现本计划的目的和意图可能需要的事项。尽管本协议有任何相反规定，债务人不得以与RSA、RO后盾协议或DIP设施文件中规定的同意权(如果有)不一致的方式修改或修改本计划。
B.修改时确认的效果。
输入确认令应意味着，自征求计划以来对计划的所有修改或修订均根据破产法第1127(A)条获得批准，不需要根据破产规则3019进行额外披露或解决。
C.计划的撤销或撤回。
在RSA允许的范围内(包括其中规定的同意、批准和咨询权)，债务人保留在确认日期之前撤销或撤回计划以及提交后续重组计划的权利。 如果债务人撤销或撤回计划，或者如果没有确认或完善，则：(1)计划在所有方面均应无效；(2)本计划所包含的任何和解或妥协(包括确定或限制一定数额的任何债权或权益或任何类别的债权或权益)、假定或拒绝根据本计划生效的未完成合同或未到期的租约，以及根据本计划签署的任何文件或协议应被视为无效；及(3)本计划中包含的任何内容均不得：(A)构成对任何债权或利益的放弃或免除；(B)以任何方式损害债务人或任何其他实体的权利；或 (C)构成该债务人或任何其他实体的任何种类的承认、承认、要约或承诺。
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第十一条。
司法管辖权的保留
尽管已输入确认令和生效日期，但在生效日期及之后，破产法院应根据破产法第105(A)和1142条，对破产法第11章案件和计划产生或有关的所有事项保留专属管辖权，包括对以下事项的管辖权：
1.允许、不允许、确定、清算、分类、估计或确定任何债权或利益的优先权、担保或无担保状态或金额，包括解决任何行政债权的付款请求，以及解决对有担保或无担保的状态、优先权、金额或债权或利益的准予的任何和所有异议；
2.决定和解决与全部或部分批准和拒绝向根据《破产法》或本计划授权的专业人员提供补偿或偿还费用的申请有关的所有事项；
3.解决与以下事项有关的任何事项：(A)假定、假定和转让或拒绝债务人作为当事一方或债务人可能对其负有责任的任何尚未履行的合同或未到期租赁，并听取、确定并在必要时清算由此产生的任何债权，包括根据《破产法》第365条进行赔偿；(B)根据任何尚未履行的合同或未到期租赁承担的任何潜在合同义务；(C)重组后的债务人根据本合同第五条的规定，在生效日期后对待承担或拒绝或以其他方式承担或拒绝的待执行合同和未到期租约清单中的任何待执行合同或未到期租约进行修订、修改或补充；及(D)关于合同或租约是或曾经是正在执行或已到期的任何争议；
4.确保按照《计划》的规定向获准索偿的持有人进行分配；
5.裁决、裁定或解决任何动议、对抗性诉讼程序、争议或诉讼事项以及任何其他事项，批准或拒绝在生效日可能悬而未决的涉及债务人的任何申请；
6.裁决、决定或解决与《破产法》第1141条有关的任何和所有事项；
7.输入并执行必要的命令，以执行、实施或完善本计划的规定以及与本计划或披露声明相关的所有合同、文书、解除合同、契约和其他协议或文件；
8. 根据《破产法》第363、1123或1146(A)条订立和执行任何出售财产的命令；
9.解决因完善、解释或执行本计划或与本计划有关的任何实体的义务而可能产生的任何案件、争议、诉讼、争议或诉因；
10.发布禁令，输入和执行其他命令，或采取可能必要的其他行动，以限制任何实体对计划的完成或执行进行干预 ；
11.解决与本公约第八条所载的免除、禁令、免责和其他规定有关的任何案件、争议、诉讼、争议或诉因，并作出必要或适当的命令，以执行这些免除、禁令、免除和其他规定；
12.解决任何案件、争议、诉讼、纠纷或诉因，这些案件、争议、诉讼、纠纷或诉因涉及偿还或退还分配，以及追回债权持有人或利息持有人根据本条例第六条的规定未及时偿还的额外款项；
13.如果确认订单因任何原因被修改、搁置、撤销、撤销或 撤销，则输入并执行必要的订单；
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14.确定与计划、披露声明、确认令、或与计划、计划补充文件或披露声明相关创建的任何合同、文书、免除、契约或其他协议或文件可能产生的任何其他事项；
15.对破产法第11章的案件作出结案或结案的裁定；
16.裁决因《计划》下的分配引起或与之有关的任何和所有争议；
17.考虑对计划进行任何修改，以纠正任何缺陷或遗漏，或调和任何破产法院命令中的任何不一致之处，包括确认命令。
18.确定根据《破产法》第507条有权优先支付债权和利息的请求；
19.听取并裁定与《计划》或《确认令》的解释、实施或执行有关的争议，包括根据与《计划》有关的协议、文件或文书而产生的争议；
20.根据《破产法》第346、505和1146条听取和裁定有关州、地方税和联邦税的事项；
21.听取并裁决涉及本计划中授予的任何免责、解除、禁令和释放的存在、性质、范围或执行情况的所有争议，包括根据本协议第八条的规定，无论此类终止是在生效日期之前还是之后发生；
22.听取并裁决涉及供股和RO后备协议的义务或条款的所有争议；
23.执行破产法院先前作出的所有命令；以及
24.审理与破产法没有抵触的任何其他事项。
自生效之日起，即使第11条有任何相反规定，出境便利文件仍应受其中的管辖权规定管辖，破产法院不应对其保留任何管辖权。
第十二条。
杂项条文
A. 立即生效。
除本协议第IX.A条另有规定外，尽管有破产规则3020(E)、6004(H)或7062或其他规定， 在生效日期发生时，本计划的条款(为免生疑问，包括本计划补充条款)应立即生效并可强制执行，并被视为对债务人、重组后的债务人、任何和 所有债权或权益的持有人(不论该等债权或权益是否被视为已接受本计划)、属于本计划所述和解、妥协、免除、解除及禁令的各方或受其约束的所有实体 ，根据该计划获得财产的每个实体，以及与债务人签订的未执行合同和未到期租约的任何和所有非债务人当事人。
B.其他文件。
在生效日期或之前，且在各方面与RSA条款一致的情况下，债务人可向破产法院提交实施和进一步证明 计划条款和条件所需的协议和其他文件。债务人或重组债务人(视情况而定)、根据本计划获得分配的所有债权持有人以及所有其他利害关系方应随时准备、签署和交付任何协议或文件，并采取任何必要或适宜的其他行动，以实现本计划的规定和意图。
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C.支付法定费用。
所有依据《司法法》第1930(A)节支付的费用，由破产法院在依据《破产法》第1128条举行的听证会上裁定，应由每一位重组的债务人(或代表每一位重组的债务人的破产代理)按每个季度(包括其任何部分)支付，直至第11章案件被转换、驳回或结案，两者以先发生者为准。
D.法定委员会和停止支付费用和费用。
在生效日期，在第11章案件中任命的任何法定委员会应解散，其成员将被释放，并解除与第11章案件或与第11章案件有关的所有权利和义务。重组后的债务人将不再负责支付任何法定委员会成员或顾问在生效日期后发生的任何费用或开支。
E.权利的保留。
除本计划明确规定外，除非破产法院输入确认令，否则本计划不具有效力或效力，如果生效日期未发生，确认令不具有效力或效力。任何债务人提交《计划》、《计划》中包含的任何声明或规定，或就《计划》、《披露说明书》或《计划补编》采取任何行动，都不应或不应被视为承认或放弃任何债务人在生效日期之前对债权或权益持有人的任何权利。
F.继承人和受让人。
本计划中指定或提及的任何实体的权利、利益和义务应对每个实体的任何继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人或受让人、附属公司、高级管理人员、经理、董事、代理人、代表、律师、受益人或监护人(如果有)具有约束力，并应有利于他们的利益。
G.告示。
向债务人发出或向债务人发出的所有通知、请求和要求均应以书面形式(包括通过传真传输)生效，除非本合同另有明确规定，否则在实际交付时应视为已正式发出或作出，或在通过传真传输通知的情况下，在收到并通过电话确认后，应视为已正式发出或作出，地址如下：
1.如致债务人，致：
Avaya Holdings Corp.
子午线大道2605号
北卡罗来纳州达勒姆，邮编：27713
注意：首席行政官Shefai Shah和总法律顾问Vito Carnevale和
电邮地址：sashah@avaya.com；vcarnevale@avaya.com；
副本发送至：
柯克兰&埃利斯律师事务所
列克星敦大道601号
纽约， 纽约10022
注意：约书亚·苏斯伯格，P.C.，阿帕娜·耶纳曼德拉和瑞切尔·M·本特利
电子邮件地址：joShua.sussberg@kirkland.com；parna.yenamandra@kirkland.com；
邮箱：rachael.bentley@kirkland.com；
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和
柯克兰&埃利斯律师事务所
拉萨尔北街300号
芝加哥，IL 60654
注意： 帕特里克·J·纳什
电子邮件地址：patrick.nash@kirkland.com
2.如果是PW特设小组成员，则：
保罗，韦斯，里夫金德，沃顿和加里森律师事务所
1285 6这是大道
纽约州纽约市，邮编：10019
注意：安德鲁·N·罗森伯格；布莱恩·赫尔曼；布莱恩·博林；Joe·格雷厄姆；道格拉斯·基顿；徐鹏
电子邮件：arosenberg@paulweiss.com；bhermann@paulweiss.com；bbolin@paulweiss.com；
Jgraham@paulweiss.com；dkeeton@paulweiss.com； xpang@paulweiss.com
3.如果是阿金特设小组的成员，则：
阿肯·甘施特劳斯·豪尔和费尔德
一张布莱恩特公园
纽约，NY 10036
注意：Ira Dizengoff；菲利普·都柏林；Naomi Moss
电子邮件地址：adizengoff@akingump.com；pdublin@akingump.com；nmoss@akingump.com
4.如果是有担保可交换票据的持有人，则：
Debevoise&Plimpton LLP
哈德逊大道66号
纽约，NY 10001
注意：西德尼·P·莱文森；艾米莉·麦凯
电邮地址：slevinson@debevoise.com；efmackay@debevoise.com
生效日期后，债务人有权向根据2002年破产规则继续接收文件的实体发出通知，该实体必须根据2002年破产规则重新提出接收文件的请求。在生效日期后，破产管理人被授权将根据2002年破产规则收到文件的实体名单限制为已提交此类更新请求的实体。
H.禁制令或暂缓执行期限。
除非《计划》或《确认令》另有规定，否则根据《破产法》第105或362条或破产法院的任何命令，在破产法第11章的案件中，所有在确认日生效的强制令或暂停令(不包括《计划》或《确认令》中包含的任何强制令或暂停令)应一直完全有效，直到生效日期为止。本计划或确认令中包含的所有禁令或暂缓令应保持完全效力，并根据其条款发挥作用。
I.整份协议。
除非另有说明，并且在不限制RSA有效性的情况下，本计划(为免生疑问，包括《计划补编》)取代所有以前和同时就此类主题进行的谈判、承诺、契诺、协议、谅解和陈述，所有这些内容都已合并并纳入本计划。
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J.展品。
《计划补编》中包括的所有展品和文件均纳入《计划》，并作为《计划》的一部分，就像《计划》中详细阐述的一样。提交证据和文件后，应向上述地址的破产管理人律师提出书面请求，或从破产管理人重组网站http://www.kccllc.net/avaya或破产法院网站www.txs.usCourt/gov/下载此类证据和文件的副本。如果任何展品或文件与本计划的条款不一致，除非破产法院另有命令，否则应以本计划的非展品或非文件部分为准。
K.计划条款的不可分割性。
如果在确认之前，破产法院裁定本计划的任何条款或条款无效、无效或不可执行，受RSA条款的限制，破产法院有权更改和解释该条款或条款，以使其在实际可行的最大程度上有效或可执行，这与被认定为无效、无效或不可执行的条款或条款的原始目的一致，然后该条款或条款应按更改或解释的方式适用。尽管有任何此类保留、更改或解释，计划的其余条款和规定仍将保持完全效力，且不会因此类保留、更改或解释而受到影响、损害或失效。确认令应构成司法裁决，并应规定，根据前述规定修改或解释的《计划》的每一条款和条款均为：(1)根据其条款有效和可执行；(2)是《计划》的组成部分，未经债务人同意不得删除或修改。提供任何此类删除或修改必须符合RSA和RO Backtop协议及其各自包含的同意权；以及(3)不可分割和相互依赖。
L.出于善意征集选票。
根据《破产法》第1125(E)条，债务人及其各自的关联公司、代理人、代表、成员、负责人、股东、高级管理人员、董事、经理、员工、顾问和律师将被视为真诚并遵守《破产法》的规定参与了根据该计划和任何先前计划提供和出售的证券的要约、发行、销售和购买，因此，任何此等当事人或个人或重组后的债务人均不会因违反任何适用法律、规则或条例而承担任何责任，这些法律、规则或法规适用于就本计划或根据本计划及任何先前计划提供和出售的证券进行投票或发售、发行、出售或购买。
M.破产法第11章案件的结案。
重组后的债务人应在破产法第11章案件完全执行后，立即向破产法院提交破产规则第3022条以及破产法院终止破产法第11章案件的任何适用命令所要求的所有文件。
N放弃或禁止反言。
每个债权或权益的持有人应被视为已放弃任何主张的权利，包括主张其债权或权益应被允许以特定金额、特定优先权、担保或不从属于 与债务人或其律师或任何其他实体达成的协议的权利，如果该协议未在确认日期之前的计划、披露声明或提交给破产法院的文件中披露。
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| 日期：2023年2月14日 | Avaya Inc. 代表自身和所有其他债务人 | |||||
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