附件5.1

2023年2月14日

Medace控股公司

梅佩斯大道5375号

俄亥俄州辛辛那提市45227

回复：表格S-3上的登记声明

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州一家公司Medace Holdings，Inc.的法律顾问公司？)，与其于本协议日期向美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的文件有关选委会？)表格S-3上的登记声明 (经修订的注册声明？)，包括一份基本招股说明书(基地简介？)，其中规定将由一份或多份招股说明书补充(每份招股说明书补编与基本招股说明书一起，一份招股说明书？)，根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》行动？)， 与登记(A)本公司发行和出售(I)本公司普通股股份，每股面值0.01美元(？)的未定金额或发行价有关普通股)， (二)公司一个或多个系列优先股的股份，每股面值0.01美元优先股？)、(三)存托股份(？存托股份？)，(四)认股权证 (？认股权证？)、(V)认购权(？认购权？)，和(Vi)个单位(？单位？)及(B)最多7,289,662股普通股，由本公司某些股东(以下简称公司)不时转售出售股东股份？)。普通股、优先股、存托股份、认股权证、认购权、单位及售股股东股份，加上任何额外的普通股、优先股、存托股份、认股权证、认购权、单位及售股股东股份，可根据任何随后的登记声明登记，本公司可于此后根据法案第462(B)条就本公司拟于登记声明拟进行的发售向监察委员会提交文件，在此统称为证券.”

本意见书是根据公司法S-K条例第601(B)(5)项的要求提出的，本意见书并未就注册书或相关适用招股说明书的内容发表任何意见，但本意见书中关于证券发行的明确意见书除外。

作为这样的律师，我们研究了我们认为对本函而言合适的事实事项和法律问题。在您同意的情况下，我们依赖本公司高级管理人员和其他人关于事实事项的证书和其他保证，而没有独立核实此类事实 事项。我们在此就特拉华州的《公司法总则》以及下文第3至7段所述的意见、纽约州的国内法律发表意见，我们对任何其他司法管辖区的法律或(在特拉华州的情况下)任何其他法律的适用性或效力，或对任何州的市政法或任何当地机构的法律的任何事项不发表任何意见。

在符合前述规定和本协议规定的其他事项的前提下，我们认为，自本协议签署之日起：

1.如发行普通股已获本公司所有必需的企业行动正式授权，则于 按适用招股章程及该等企业行动所预期的方式发行、交付及支付不少于面值的普通股，以及总金额及数目不超过以下各项的股份总额及数目：(A)根据本公司的公司注册证书可供使用的股份总数及数目，及(B)经董事会就适用招股章程预期的发售而授权时，该等普通股将获有效发行、缴足股款及不可评估。在提出上述意见时，吾等假设本公司将遵守特拉华州一般公司法中有关无证书股份的所有适用通知规定。

2.当一系列优先股已按照公司注册证书的条款正式设立，并经公司所有必要的公司行动授权时，按适用招股说明书和该公司行动预期的方式发行、交付和支付不低于其面值的优先股，股份总额和数量不超过公司公司注册证书规定的可用股份总额和股份数量(A)和董事会就适用招股说明书预期的发售授权的股份总额和数量，该系列优先股的这类股票将有效发行、全额支付和不可评估。在提出上述意见时，吾等假设本公司将遵守特拉华州一般公司法中有关无证书股份的所有适用通知规定。

3.当适用的存托协议已获本公司所有必需的公司行动正式授权、签立及交付时， 及特定发行存托股份的特定条款已根据适用的存托协议的条款妥为确立并获本公司所有必需的公司行动授权，而该等存托股份已按照适用的存托协议的条款及按适用招股章程及该等公司行动所设想的方式妥为签立、认证、发行及交付(假设相关证券已有效地发行及存放于受托人处)，该等存托股份将为本公司具有法律效力及具约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行。

4.当适用的认股权证协议已由本公司所有必要的公司行动正式授权、签立和交付时，以及当特定的权证发行的特定条款已根据适用的认股权证协议的条款正式确立并经本公司所有必要的公司行动授权时，且该等认股权证已妥为签立、认证，根据适用认股权证协议的条款及适用招股章程及该等公司行动(假设于行使该等认股权证时可发行的证券已获正式授权及预留以供所有必要的公司行动发行)支付后发行及交付，该等认股权证将为本公司具有法律效力及具约束力的责任，可根据其条款对本公司强制执行。

5.当适用的认购权协议已由本公司所有必要的公司行动正式授权、签立和交付时，以及当特定认购权发行的特定条款已根据适用的认购权协议的条款和 由公司所有必要的公司行动授权时，且该等认购权已妥为签立、认证，根据适用认购权协议的条款及适用招股章程及该等公司行动(假设根据该等认购权可发行的证券已获正式授权及预留以供所有必要的公司 行动发行)于付款后发行及交付，该等认购权将为本公司具有法律效力及具约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行。

6.当适用的单位协议已由公司所有必要的公司行动正式授权、签立和交付时，以及 特定单位发行的特定条款已根据适用的单位协议的条款并由公司的所有必要的公司行动正式授权时，且该等单位已正式签立、认证、根据适用单位协议的条款及适用招股章程及有关公司行动所预期的方式(假设行使该等单位时可发行的证券已获正式授权及预留以供所有必要的公司行动发行)，该等单位将为本公司具法律效力及具约束力的责任，并可根据其条款对本公司强制执行。

7.出售的股东股份已获得本公司一切必要的公司行动的正式授权，并已有效发行、已缴足股款和不可评估。

我们的意见受以下因素影响：(1)破产、破产、重组、优先选择、欺诈性转让、暂缓执行或其他与债权人的权利和救济有关或影响债权人权利和救济的类似法律的影响；(2)衡平法一般原则的影响，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上(包括可能无法获得具体履行或强制令救济)、实质性、合理性、诚信和公平交易的概念，以及提起诉讼的法院的自由裁量权；(3)在法律或法院判决的某些情况下，规定一方当事人在赔偿或分担责任方面违反公共政策的赔偿或分担责任的规定无效；并且(Iv)我们不对(A)任何关于违约金、违约利息、滞纳金、罚款、全额保费或其他经济救济的规定表示意见， (B)同意或限制管辖法律、管辖权、地点、仲裁、补救或司法救济，(C)放弃权利或抗辩，(D)任何要求支付律师费的规定，如果此类支付违反法律或公共政策，(E)产生、有效性、附件、完善、或任何留置权或担保权益的优先权，(F)事先放弃索赔、抗辩、法律授予的权利或通知、听证机会、证据要求、诉讼时效、陪审团或法律审判，或其他程序性权利，

(G)放弃宽泛或含糊的权利；(H)关于权利或补救的排他性、选择性或累积性的规定；(I)授权或确认决定性决定或酌情决定的规定；(J)抵销权的授予；(K)代理人、权力和信托；(L)禁止、限制或要求同意转让或转让任何权利或财产的规定；(M)在适用法律 另有规定的范围内，要求以非美元计价的证券的债权(或关于此类债权的判决)在特定日期按汇率兑换成美元的任何条款，以及(N)上述条款的可分割性(如果无效)。

经阁下同意，吾等假设 (A)各存托股份、认股权证、认购权及单位以及管辖该等证券的存款协议、认股权证协议、认购权协议及单位协议(统称为文件(B)每份文件已或将由当事各方正式授权、签署和交付；(C)每份文件构成或将构成本公司以外当事各方具有法律效力和约束力的义务，可根据各自的条款对其强制执行；以及(D)每份文件作为当事各方具有法律效力和有约束力的义务的地位将不受任何(I)违反或违约协议或文书的影响，(Ii)违反法规、规则、条例或法院或政府命令， 或(Iii)未能获得政府当局所需的同意、批准或授权，或未能向政府当局进行所需的登记、声明或备案。

本意见是为了您在注册声明方面的利益，您和根据该法案的适用条款有权依赖该意见的人可能会依赖本意见。吾等同意贵公司提交本意见作为注册声明及招股说明书中法律事项项下对本公司的引用。吾等 进一步同意以引用本函件的方式将本函件纳入任何注册声明或根据证券法第462(B)条提交的注册声明的生效后修订。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于该法第7节或欧盟委员会规则和条例所要求同意的那类人。