根据2023年2月14日提交给美国证券交易委员会的文件

Registration No. 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

Medace控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		32-0434904
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

梅佩斯大道5375号

俄亥俄州辛辛那提市45227

(513) 579-9911

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

奥古斯特·J·特伦德尔

首席执行官兼董事会主席

凯文·M·布雷迪

首席财务官

Medace控股公司

梅佩斯大道5375号

俄亥俄州辛辛那提市45227

(513) 579-9911

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

F·马克·路透

Kating Muething&Klekamp PLL

东四街1号，套房1400

俄亥俄州辛辛那提市45202

Telephone: (513) 579-6469

Facsimile: (513) 579-6457

建议向公众出售的大约开始日期：在本注册声明生效后的不时时间。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下 框：☐

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下框：

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框并 列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此 表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后的修正案提交的登记声明，并在根据《证券法》第462(E)条向证监会提交申请后生效，请勾选以下复选框。

如果此表格 是根据《证券法》规则413(B)注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下 框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

招股说明书

普通股

优先股

存托股份

认股权证

订阅 权限

单位

7,289,662 Shares

普通股 股票

由出售证券持有人提供

我们可能会发售不确定数额的上述证券，而发售证券持有人最多可发售7,289,662股普通股，在每种情况下，均可不时以一次或多次发售的形式发售。我们可以在一个或多个产品中出售这些证券的任何组合。

每当吾等或任何出售证券持有人发售及出售证券时，吾等或该等出售证券持有人将提供 本招股说明书的补充资料，其中包含有关发售及(如适用)出售证券持有人的具体资料，以及证券的金额、价格及条款。本附录还可以添加、更新或更改 本招股说明书中包含的有关该产品的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。本招股说明书不得用于发售和出售我们的证券，除非 附上招股说明书附录，说明发售该等证券的方法和条款。

我们可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接向购买者，或通过这些方法的组合。此外，出售证券持有人可不时一起或分开发售我们普通股的股份。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据所述信息计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为关于本招股说明书和分销计划的章节。在没有交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

投资我们的任何证券都会有风险。请仔细阅读本招股说明书第3页开始的题为《风险因素》的章节，以及适用的招股说明书附录中有关您在投资我们的证券前应考虑的因素的任何类似章节。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码是MEDP。2023年2月10日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上的最后一次报告销售价格为每股223.53美元。根据本招股说明书，我们可能提供的其他证券目前都没有公开交易。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年2月14日

目录表

		页面
关于这份招股说明书			1
在这里您可以找到更多信息；通过引用将其并入			1
该公司			2
企业信息			3
风险因素			3
有关前瞻性陈述的警示说明			3
收益的使用			4
股本说明			4
存托股份的说明			9
手令的说明			11
认购权的描述			12
对单位的描述			13
环球证券			14
出售证券持有人			17
配送计划			19
法律事务			21
专家			21

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该声明使用搁置注册流程。通过使用搁置登记声明，我们可能会不时在一个或多个产品中出售不确定金额的证券，而在本招股说明书中点名或将在本招股说明书附录中点名的出售证券持有人可能不时在一个或多个产品中出售最多7,289,662股普通股，如本招股说明书所述。每当我们或出售证券持有人发售和出售证券时，我们或 出售证券持有人将为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关所发售和出售的证券的具体信息以及该发售的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及标题下所述的附加信息，其中您 可以找到更多信息；通过引用并入。

吾等或出售证券持有人均未授权任何人 向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股章程，或吾等已向阁下提交的招股章程除外。我们 和销售证券持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们和出售证券的证券持有人不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期准确。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式并入，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书 均可包含并以引用方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书中可能包含或并入的市场和行业数据及预测, 任何招股说明书附录或任何适用的自由写作招股说明书可能涉及估计和假设，这些估计涉及风险和不确定因素，并可能根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书、适用招股说明书附录和任何适用的自由撰写招股说明书标题下讨论的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的讨论。 因此，投资者不应过度依赖这些信息。

在本招股说明书中，除非我们另有说明或上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的术语？我们、？我们、？MEDP、？MedPace Holdings、？或？公司或其他类似术语指的是Medace Holdings，Inc.及其合并子公司。

在那里您可以找到更多信息；通过引用并入

我们遵守1934年修订的《证券交易法》的信息报告要求，我们称之为《交易法》。我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会申报文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为http://www.sec.gov.您也可以在我们的网站http://www.medpace.com.上查看我们的美国证券交易委员会报道和其他 信息这些信息

1

我们网站上包含或可通过我们的网站访问的文件不是本招股说明书的一部分，只是我们向美国证券交易委员会提交的文件，这些文件通过引用并入本招股说明书。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的文件中的信息合并到本招股说明书中，这意味着 我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并 取代此信息。就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入的任何文件中所包含的任何陈述，在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中或在任何其他随后提交的文件中包含或遗漏的陈述修改或取代该陈述的范围内，应被视为修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

我们将以下列出的文件和我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给美国证券交易委员会的任何未来文件合并为参考：(1)在首次提交注册说明书之日之后， 招股说明书是注册说明书生效之前的一部分；(2)在本招股说明书日期之后，直至证券发售终止：

•

我们截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K；

•

我们目前的Form 8-K报告分别于2023年1月3日和2023年1月18日提交；以及

•

我们在2016年8月9日提交给美国证券交易委员会的 Form 8-A注册声明中对我们普通股的描述，以及为更新该描述而提交的任何修订和报告，包括我们于2020年2月25日提交的Form 10-K年度报告中提交的注册证券描述。

但是，我们不会通过引用的方式在本招股说明书中纳入任何未被视为已在美国证券交易委员会备案的文件或其中的部分，包括根据我们当前的8-K表格报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非且除该等当前报告中指定的范围外。

如果您通过写信或致电以下地址和电话向我们提交申请，我们将免费向您提供任何这些备案文件的副本(这些备案文件中的证物除外，除非该证物通过引用明确地并入申请文件中)：

Medace控股公司

梅佩斯大道5375号

俄亥俄州辛辛那提市45227

电话：(513)579-9911

注意：斯蒂芬·P·埃瓦尔德，总法律顾问兼公司秘书

该公司

按收入计算，我们是世界领先的临床合同研究组织之一，专注于向生物技术、制药和医疗器械行业提供以科学为导向的外包临床开发服务。我们的使命是加速全球安全有效的医疗疗法的发展。我们通过以提供全方位服务的I-IV阶段临床开发服务和我们的治疗专业知识为中心的纪律严明的运营模式，将我们与竞争对手区分开来。我们相信，这一结合将为我们的客户及时、经济地提供临床开发服务。我们相信，我们是中小型生物制药公司的首选合作伙伴，因为我们有能力 始终如一地利用我们的全面服务、纪律严明的运营模式为客户提供及时和高质量的结果。因此，我们的业务战略旨在继续扩大我们的市场

2

我们在所有主要治疗领域进行临床试验，尤其是在肿瘤学、代谢性疾病、心脏病学、抗病毒和抗感染(AVAI)和中枢神经系统(CNS)方面进行临床试验，因此在不断增长的I-IV期CRO市场占有一定份额。

企业信息

我们于2016年根据特拉华州的法律注册成立。我们的主要执行办公室位于俄亥俄州辛辛那提梅德佩斯大道5375号，邮编：45227。我们的电话号码是(513)579-9911。我们的网站是http://www.medpace.com.我们网站上包含的或通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分， 我们向美国证券交易委员会提交的文件通过引用并入本招股说明书。

风险因素

根据本招股说明书及适用的招股说明书附录提供的任何证券的投资涉及风险。在收购任何此类证券之前，您 应仔细考虑通过参考我们最新的Form 10-K年度报告和我们在本招股说明书日期后提交的任何后续Form 10-Q季度报告或 当前Form 8-K报告，以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息，以及在收购任何此类证券之前，适用的招股说明书附录和任何适用的自由撰写招股说明书中包含的风险因素和其他信息。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、 运营结果和财务状况都可能受到影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及我们以引用方式并入其中的文件均包含前瞻性 陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》第27A节或经修订的《证券法》和经修订的《1934年证券交易法》第21E节中包含的前瞻性陈述的安全港条款。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，任何适用的招股说明书副刊以及我们通过引用并入每份招股说明书的文件，包括关于我们经营结果的陈述；财务状况和业绩；流动性和我们为业务运营和计划提供资金的能力；资本支出和偿债义务；业务战略、计划和目标， 包括与营销、收购和业务扩展有关的陈述；产品批准和计划；行业趋势；对消费者行为和趋势的预期；我们的文化和经营理念；人力资源管理；与客户的安排和向客户提供服务；积压的转换；股息政策；法律诉讼；以及我们未来业务的目标，都是前瞻性陈述。预期、预计、意图、计划、相信、寻求、看到、将、目标、可能以及类似的表述旨在识别 前瞻性陈述。前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标。, 和财务需求。这些前瞻性陈述受固有的不确定性、风险、环境变化和其他难以预测的重要因素的影响。此外，我们的经营环境竞争激烈，瞬息万变，不时会出现新的风险。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有重要因素对我们业务的影响，或任何因素或这些因素的组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，所讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，我们的

3

财务状况和实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的情况大不相同。因此，我们提醒您不要依赖这些 前瞻性陈述。

可能导致实际结果与我们的预期不同的一些重要因素包括 地区、国家或全球政治、经济、商业、竞争、市场和监管状况，以及我们最新的年度报告10-K表中第 1A项风险因素、第7项管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、第7项和第7A项有关市场风险的定量和定性披露中包含的其他重要因素。我们通过这些警示性声明对我们的所有 前瞻性陈述进行限定。除适用法律另有要求外，我们不打算公开更新或修改本招股说明书、任何适用的招股说明书附录中包含的任何前瞻性陈述，或我们在每个文件中引用的 文档，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。有关与我们业务相关的风险的进一步讨论，请参阅我们最新的10-K年度报告第一部分第1A项风险因素。

本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中描述的这些因素和其他风险因素，包括以引用方式并入的文件，并不一定是可能导致实际结果与我们的任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。因此，不能保证我们预期的实际结果或发展将会实现，或者即使基本上实现了，也不能保证它们将对我们产生预期的后果或影响。

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录中所述的出售证券的净收益。我们将不会收到任何出售证券持有人出售普通股的任何收益。

股本说明

以下对我们股本的描述并不完整，可能没有包含您在投资我们的股本之前应考虑的所有信息。本说明摘自我们已向美国证券交易委员会公开提交的修订和重述的公司证书，并通过参考其全文进行了限定。参见可找到更多信息的位置； 通过参考并入。？

授权资本

我们的法定股本包括：

•

2.5亿股普通股，面值0.01美元；以及

•

5,000,000股优先股，面值0.01美元。

除非我们的董事会或董事会另有决定，否则我们将以未经认证的形式发行我们股本的所有股票。

普通股

投票权

我们普通股的持有者有权就股东一般有权投票的所有事项(包括选举或罢免董事)，就每持有一股登记在册的股份投一票。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。因此，持有本公司普通股多数股份的一名或多名持股人 可以选举所有董事。

4

分红

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，本公司普通股持有人有权从本公司董事会不时宣布的合法可用资金中获得股息(如有)。

清算

在本公司清盘、解散或清盘后，在向债权人和具有清算优先权的优先股持有人(如果有)全额支付后，我们普通股的持有人将有权按比例获得我们可供分配的剩余资产。

权利和偏好

我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股不受我们进一步催缴或评估的影响。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。我们已发行的普通股的所有 股票均已缴足股款且不可评估。我们普通股持有人的权利、权力、优先权和特权受到我们未来可能授权和发行的任何优先股持有人的权利的影响，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

我们经修订及重述的公司注册证书规定，本公司董事会有权在不经股东采取行动的情况下， 指定及发行一个或多个类别或系列的最多5,000,000股优先股，并厘定每类或系列优先股的权力、权利、优先权及特权，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权及组成任何类别或系列的股份数目(可能大于普通股持有人的权利)。没有流通股优先股。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行在为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们已发行的大部分有表决权的股票。此外，优先股的发行可能会限制我们普通股的股息、稀释我们普通股的投票权或使我们普通股的清算权排在次要地位，从而对我们普通股的持有者产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

独家会场

我们修订和重述的公司注册证书，在法律允许的最大范围内，要求(I)代表我们提起的任何派生诉讼或程序，(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们股东的受托责任的诉讼，(Iii)根据特拉华州公司法或DGCL的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼。或我们修改和重述的公司证书或我们修改和重述的法律，或(Iv)根据内务原则对我们提出索赔的任何诉讼只需在特拉华州衡平法院提起。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能会起到阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼的效果。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已 通知

5

同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。然而，在其他公司的注册证书中，类似的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会发现这些类型的条款无法执行。

我们修订和重新颁发的公司注册证书和修订和重新修订的章程和特拉华州法律的某些条款的反收购效果

我们经修订及重述、经修订及重述的公司注册证书、经修订及重述的附例及DGCL(概述于以下 段)载有旨在加强本公司董事会组成的连续性及稳定性的条文。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们对控制权敌意变更的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们的要约中实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能具有反收购效力，并可能通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购尝试，包括可能导致溢价高于股东持有的普通股的现行市场价格的尝试，延迟、阻止或阻止对我公司的合并或收购。

核准但未发行的股本

授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，但须遵守纳斯达克全球精选市场上市标准施加的任何限制。这些额外的股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

分类董事会

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个类别的董事，类别的数量尽可能相等，董事的任期为三年。因此，每年大约有三分之一的董事会成员是由选举产生的。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，董事只有在获得至少 我们普通股的多数赞成票的情况下才能从我们的董事会中免职。董事分类的效果是使股东更难改变我们董事会的组成。我们经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例规定，在优先股持有人于指定情况下选举额外董事的任何权利的规限下，董事人数不时完全根据董事会通过的决议厘定。

企业合并

我们 受DGCL第203条的约束。除某些例外情况外，第203条禁止特拉华州上市公司与任何有利害关系的股东在成为有利害关系的股东之日起三年内进行业务合并 ，除非有利害关系的股东在我们董事会的批准下获得这种地位，或除非该业务合并是以规定的方式批准的。除其他事项外，业务合并包括涉及我们和感兴趣的股东的合并或合并，以及出售我们10%以上的资产。一般而言，有利害关系的股东是指实益拥有我们15%或以上已发行有表决权股票的任何 实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

无累计投票

根据特拉华州法律，累积投票权不存在，除非公司证书明确授权累积投票权。我们修改和重述的公司注册证书不包括

6

授权累积投票。因此，持有我们普通股多数股份的一名或一组持有者可以选举所有董事。

股东大会、董事提名和股东提案提前通知的要求

吾等经修订及重述的公司注册证书规定，股东于股东周年大会上只可考虑股东于股东周年大会通知内所指明的建议或提名，或由本公司董事会或在本公司董事会或其指示下于大会记录日期登记在册的合资格股东在大会前提出的建议或提名，该股东有权在大会上投票，并已以适当形式向本公司秘书及时递交书面通知，表明其有意将该等业务提交大会。我们修订和重述的公司注册证书规定，在符合适用法律的情况下，股东特别会议只能通过当时在任董事的多数赞成票通过的决议才能召开。我们修订和重述的附例禁止在特别会议上进行任何事务，但会议通知中规定的除外。此外，任何希望在年会上开展业务或提名董事的股东必须遵守我们修订和重述的 章程中规定的提前通知和所有权期限要求，并向我们提供某些信息。这些条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购或改变对我们或我们管理层的控制。

我们修订和重述的章程规定了关于股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或董事会委员会提出或指示的提名除外。为了将任何事项适当地提交给会议，股东必须遵守提前通知 要求并向我们提供某些信息。我们修订和重述的章程允许会议主席在股东大会上通过会议规则和规则，如果不遵守规则和规则，这些规则和规则可能会导致 禁止在会议上进行某些业务。这些条款还可能推迟、推迟或阻止潜在收购人进行委托书征集，以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图影响或控制我们的公司。

股东书面同意诉讼

根据DGCL第228条，任何须在任何股东周年大会或特别大会上采取的行动均可在无需会议、事先通知及未经表决的情况下采取 ，前提是列明所采取行动的一份或多份书面同意书已由流通股持有人签署，并拥有不少于授权或采取该等行动所需的最低票数 ，而本公司所有有权就该等股份投票的股份均出席会议并进行表决，除非吾等经修订及重述的公司注册证书另有规定。我们修订和重述的公司注册证书规定，只有在通过书面同意进行的行动和通过书面同意采取的行动事先已获得董事会批准的情况下，才允许股东采取书面同意的行动。

修订公司注册证书或修订及重新制定附例

DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书或章程需要有权就任何事项投票的过半数股份的赞成票，除非公司的公司注册证书或章程(视情况而定)要求更大的百分比。本公司经修订及重述的附例可经本公司董事会 多数票或持有本公司所有股东在任何年度董事选举中有权投下的至少66-2/3%的赞成票而修订或废除。此外，我们的所有股东在任何董事选举中有权投下的至少66-2/3%的赞成票将被要求修订或废除或采用与我们的证书上述任何规定不一致的任何条款 。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的前述条款可能会阻止潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权的变更。这些

7

条款旨在提高董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁的控制权变更的某些类型的交易。这些规定旨在减少我们对主动收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能在代理权之争中使用的某些战术。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们普通股的股票提出收购要约，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的波动，因为实际或传言中的收购企图可能会导致这种波动。此类条款还可能会阻止我们管理层的变动，或推迟或阻止可能使您或其他少数股东受益的交易。

持不同政见者的评估权和支付权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东拥有与我们的合并或合并相关的评估权。根据DGCL，适当要求和完善与该等合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院所确定的其股份的公允价值。

股东派生诉讼

根据DGCL，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，条件是提起诉讼的股东在与诉讼有关的交易时是我们普通股的持有者，或者该股东的股票此后因法律的实施而被转授，并且该诉讼是在特拉华州大法官法院提起的 。见上文中的独家会场。

利益冲突

特拉华州法律允许公司采取条款，放弃在呈现给公司或其高管、董事或股东的某些机会中的任何利益或预期。我们修订和重述的公司注册证书，在特拉华州法律不时允许的最大范围内，放弃我们在 被提供机会参与的指定商机中的任何权益或预期，或提供机会参与的任何特定商机，但属于我们或我们子公司员工的高级管理人员、董事、股东或 关联公司除外。我们经修订和重述的公司注册证书并不放弃我们仅以董事或公司高管的身份向非员工董事明确提供的任何商业机会中的利益。在法律允许的最大范围内，任何商机都不会被视为我们的潜在公司商机 ，除非我们被允许根据我们修订和重述的公司证书进行商机，我们有足够的财政资源来进行商机，并且商机将与我们的业务相一致。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程在DGCL允许的最大程度上为我们的董事和高级管理人员提供赔偿。我们已经与我们的每一位董事签订了赔偿协议，在某些情况下，这些协议可能比特拉华州法律包含的具体赔偿条款更广泛。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们修订和重述的公司注册证书包括消除董事因违反董事的某些受托责任而造成的金钱损害的个人责任的条款。 此条款的效果是限制我们的权利和我们股东在衍生品诉讼中因董事违反受托责任而向董事追讨金钱损害赔偿的权利，但董事将对以下情况承担个人责任 ：

•

任何违反其对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

8

•

非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的；

•

董事从中谋取不正当个人利益的交易；或

•

对股东的不当分配。

这些规定可能被认为对违反美国联邦证券法的行为是不可执行的。

注册权协议

关于我们的首次公开募股，我们与Cinven Capital Management(V)General Partners Limited(连同若干受Cinven管理的实体，统称为Cinven)和我们的首席执行官兼创始人奥古斯特·J·特伦德尔管理的投资基金签订了注册权协议或注册权协议，根据该协议，该等持有人有明确的权利要求我们根据证券法登记其全部或任何部分股份。2018年，Cinven出售了最后一批剩余的普通股。作为这种出售的结果，Cinven不再有任何权利要求我们登记任何股票。

转让代理和注册处；挂牌

我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。我们的普通股在 纳斯达克全球精选市场上市，代码为MEDP。

存托股份的说明

一般信息

我们可以提供存托股份 ，相当于我们任何系列优先股的零头股份。以下描述阐述了我们根据本招股说明书可能提供的存托股份的某些一般条款和规定。存托股份的特定条款，包括该存托股份将代表的优先股比例，以及一般条款和规定适用于如此发售的存托股份的范围(如有)，将在 适用的招股说明书补编中说明。

以存托股份为代表的优先股股票将根据我们与符合某些要求并由我们选定的银行或信托公司之间的存托协议进行存管，我们称之为银行存托。存托股份的每个所有者将有权享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优先股。存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。存托凭证将根据发行条款分配给购买优先股零碎 股的人。存款协议还将包含与我们向优先股持有人提供的任何认购或类似权利将 提供给存托股份持有人的方式有关的条款。

以下是对存托协议和相关存托凭证的一些常见规定的概述。下文和任何招股说明书补编中的说明并不包括存托协议和相关存托凭证的所有条款。存托协议格式副本和与任何特定发行存托股份相关的存托凭证将在我们每次发行存托股份时提交美国证券交易委员会，您应阅读这些文件，了解可能对您重要的条款。有关 如何获取存托协议和相关存托凭证形式副本的更多信息，请参见《在哪里可以找到更多信息》。

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股息和其他分配

如果我们对以存托股份为代表的一系列优先股支付现金分配或股息，银行存托机构将向这些存托股份的记录持有人分配这些股息。如果分配是现金以外的财产，银行存托机构将把财产分配给存托股份的记录持有人。但是，如果银行托管人确定财产分配不可行，经我行批准，银行托管人可以将该财产出售，并将出售所得净额分配给存托股份的登记持有人。

存托股份的赎回

如果我们 赎回以存托股份为代表的一系列优先股，银行存托机构将从银行存托机构与赎回相关的收益中赎回存托股份。每股存托股份赎回价格 将等于优先股每股赎回价格的适用部分。如果赎回的存托股份少于全部存托股份，将按银行存托机构 确定的抽签或按比例选择要赎回的存托股份。

优先股投票权

在收到存托股份代表的优先股持有人有权参加的任何会议的通知后，银行存托机构将把通知邮寄给与优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期(将与优先股的记录日期相同的日期)的这些存托股份的每个记录持有人可指示银行存托机构如何投票该持有人的存托股份所代表的优先股。银行托管人将在实际可行的情况下，根据这些指示对该等存托股份所代表的优先股金额进行表决，我们将采取银行托管人认为必要的一切行动，以使银行托管人能够这样做。银行托管机构将在未收到代表优先股的存托股份持有人的具体指示的范围内，放弃优先股的投票权股份。

《托管协议》的修订和终止

证明存托股份的存托凭证的形式和存托协议的任何规定可由银行存托人与我们之间的协议修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修订将不会生效，除非此项修订已获得当时已发行存托股份的至少多数持有人的 批准。只有在下列情况下，银行托管人或我们方可终止存托协议：

•

所有已发行存托股份均已赎回；或

•

与本公司的任何清算、解散或清盘有关的优先股已有最终分派，该分派已分发给存托凭证持有人。

银行存管手续费

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。我们将向银行托管人支付与优先股的初始存入和任何优先股赎回相关的费用。存托凭证持有人将支付其他转让税和其他税以及政府手续费和任何其他手续费，包括在存托凭证交出时提取优先股股票的费用，这是存托协议中明确规定由其账户支付的。

优先股的撤回

除适用的招股说明书补编另有规定外，在银行托管机构的主要办事处交回存托凭证时，在符合存托协议条款的情况下，所有人

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存托股份可以要求交付全部数量的优先股以及这些存托股份所代表的所有金钱和其他财产。不会发行优先股的零碎股份 。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过代表拟提取的优先股整体股数的存托股数， 银行存托凭证将同时向该持有人交付新的存托凭证，证明超过的存托股数。如此撤回的优先股的持有者此后不得根据存托协议将这些股份存入，或收到存托凭证证明存托股份。

杂类

银行托管人将向存托凭证持有人转发我们交付给银行托管人的所有报告和通信，以及我们需要向优先股持有人提供的所有报告和通信。

如果我们 在履行托管协议项下的义务时因法律或任何我们无法控制的情况而被阻止或延误，则银行托管机构和我们都不承担责任。根据存托协议，银行托管人和吾等的义务将仅限于以诚信履行我们在该协议下的职责，并且除非提供令人满意的赔偿，否则我们将没有义务就任何存托股份或优先股股份提起任何法律诉讼或为其辩护。我们可以依赖法律顾问或会计师的书面建议，或提交优先股供存入的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，以及被认为是真实的文件。

银行托管人的辞职和撤职

银行托管人可以随时通过向我们提交其选择辞职的通知来辞职，而我们可以随时移除该银行托管人。任何此类辞职或免职将在指定继任银行托管机构并经继任者接受这一任命后生效。继任银行托管人必须在辞职或免职通知送达后60天内指定，且必须是符合托管协议要求的银行或信托公司。

手令的说明

一般信息

我们可以发行认股权证购买普通股、优先股或存托股份。以下描述阐述了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的某些一般条款和条款。认股权证的特定条款及一般条款及条文可适用于如此提供的认股权证的范围(如有)将于适用的招股说明书附录中说明。

权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，也可以与任何已发行证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何 代理或信托责任或关系。

在我们每次发行认股权证时，我们都会向美国证券交易委员会提交一份与任何特定认股权证发行有关的认股权证协议和认股权证证书的副本，您应该阅读这些文件，了解可能对您重要的条款。有关如何获取授权证协议和相关授权证的表格副本的更多信息，请参阅哪里可以找到更多信息。

11

认股权证

与发行普通股、优先股或存托股份的特定认股权证有关的招股说明书补编将说明普通股认股权证和优先股权证的条款，包括：

•

认股权证的名称；

•

权证的发行价(如有)；

•

认股权证的总数；

•

认股权证行使时可购买的普通股、优先股或存托股份的名称和条款；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种证券一起发行的权证数量；

•

如果适用，认股权证和与认股权证一起发行的任何证券可分别转让的日期；

•

行使认股权证时可以购买的普通股、优先股或存托股份的数量和行使时可以购买的价格；

•

行使认股权证的权利开始和终止的日期；

•

如适用，可随时行使的认股权证的最低或最高金额；

•

应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的实质性考虑因素；

•

权证的反稀释条款(如有)；

•

适用于认股权证的赎回或催缴条款(如有)；

•

认股权证的任何附加条款，包括与交换和行使权证有关的条款、程序和限制；以及

•

我们认为关于搜查证的任何其他重要信息。

认股权证的行使

每份认股权证将使认股权证持有人有权按适用招股说明书中规定的行使价购买普通股、优先股或存托股份的数量。持有人可以在适用的招股说明书附录规定的截止日期前的任何时间 行使认股权证。在到期日交易结束后，未行使的认股权证无效。持有人可以行使招股说明书 附录中所列与所发行认股权证有关的认股权证。

在持有人行使认股权证购买我们的普通股、优先股或存托股份之前，持有人将不会因认股权证的所有权而拥有作为我们普通股、优先股或存托股份持有人的任何权利。

认购权的描述

我们可以向我们的股东发放认购权，以购买我们的普通股、优先股或存托股份。以下说明阐述了订阅的某些一般条款和规定

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根据本招股说明书，我们可能提供的权利。认购权的特定条款以及一般条款和规定适用于如此提供的认购权的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。

认购权可独立发行 或与本招股说明书提供的任何其他证券一起发行，并可由在供股中获得权利的股东转让或不可转让。对于任何配股发行，吾等可与一家或多家承销商订立备用承销 协议，根据该协议，承销商将购买配股完成后仍未认购的任何证券，或将这些证券提供给非我方股东的其他方。每次我们发放认购权时，我们都会向美国证券交易委员会提交一份认购权证书形式的副本，您应该阅读该文档，了解可能对您重要的条款。有关如何获取任何订阅权限证书副本的更多信息，请参阅可找到更多信息的位置。

与任何认购权有关的适用招股说明书副刊 将描述要约认购权的条款，如适用，包括：

•

认购权的行使价格；

•

向各股东发行认购权的数量；

•

认购权可转让的程度；

•

认购权的其他条款，包括与交易和行使认购权有关的条款、程序和限制。

•

行使认购权的开始日期和权利到期日期 ；

•

认购权包括关于未认购证券的超额认购特权的程度 ；以及

•

吾等就认购供股而订立的任何备用承销安排的重要条款 。

对单位的描述

我们可以发行由本招股说明书中描述的一种或多种证券组成的任何组合的单位。以下说明阐述了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。有关单位的特定条款，以及一般条款及条文适用于如此提供的单位的范围(如有)，将于适用的招股说明书附录中说明。

将发行每个单位，以便单位持有人也是单位包含的每个证券的持有人 。因此，该单位将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位中包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。我们每次发放单位时，都会向美国证券交易委员会提交一份与任何特定单位发行有关的单位协议表格和单位证书副本， 您应该阅读这些文件，了解可能对您重要的条款。有关如何获得单位协议表和相关单位证书副本的更多信息，请参见？在哪里可以找到更多信息。

与任何特定单位发行有关的招股说明书补编将说明这些单位的条款，在适用的范围内包括：

•

单位和组成单位的证券的名称和条件，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

13

•

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何拨备；以及

•

这些单位是以完全注册的形式还是以全球形式发行。

环球证券

图书录入、交付和表格

除非我们 在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则证券最初将以簿记形式发行，并由一种或多种全球证券，或统称为全球证券代表。全球证券将 存放在纽约存托信托公司，或代表纽约存托信托公司作为托管人或DTC，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记。除非在下文所述的有限情况下将全球证券换成证明证券的个别凭证 ，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由保管人转让给其代名人或由代名人转让给托管人，或由保管人或其代名人转让给 后续托管人或后续托管人的代名人。

DTC向我们提供的意见是：

•

根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司；

•

？《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

？《纽约统一商业代码》所指的结算公司；以及

•

？根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还促进其参与者之间通过参与者账户的电子计算机化账簿分录更改进行证券交易的结算，例如转让和质押，从而消除证券证书实物移动的需要。DTC的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管 子公司的用户拥有。通过直接或间接与直接参与者清除或保持托管关系的其他人也可以使用DTC系统，我们有时将其称为间接参与者。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过 直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的证券信用。证券的实际购买者(我们有时称为受益所有人)的所有权权益依次记录在直接参与者记录和间接参与者记录中。证券的受益者将不会收到DTC关于他们购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，提供其交易的细节，以及其所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的 参与者的账簿上记入的分录来完成。实益所有人不会收到代表他们在全球证券中所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

14

为方便后续转让，直接参与者 存放在DTC的所有全球证券将登记在DTC的合伙代理人CEDE&Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他名称。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他代名人的名义登记，不会改变证券的实益所有权。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。DTC的记录仅反映证券记入其账户的 的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

只要证券是簿记形式，您将只能通过托管机构及其直接和间接参与者的设施收到付款和转让证券。我们将在招股说明书附录中指定的适用证券的地点设立办事处或代理机构，在那里可以向我们交付关于证券和契约的通知和要求 ，并可以在那里交出经证明的证券以进行付款、转让或交换登记。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律要求的约束。

兑换通知将发送至DTC。如果要赎回的证券少于某一特定系列的所有证券，DTC的做法是以抽签方式确定每个直接参与者在该系列证券中要赎回的权益金额。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或投票购买这些证券。根据通常的程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合代理。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给那些在记录日期将该系列的证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的清单中确定。

只要证券是簿记形式，我们 将通过电汇立即可用的资金向作为此类证券的登记所有人的托管人或其指定人支付这些证券的款项。如果证券是在以下所述的有限的 情况下以最终认证的形式发行的，我们将选择将支票邮寄到有权获得付款的人的地址，或通过电汇到有权获得付款的人至少在适用付款日期前15天以书面形式指定的适用受托人或其他指定方的美国银行账户进行付款，除非适用受托人或其他指定方满意较短的期限。

证券的赎回收益、分派和股息将支付给Cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名者。DTC的做法是根据DTC记录上显示的直接参与者的持有量，在DTC收到资金和付款日我们提供的相应详细信息后，将直接参与者的账户记入贷方。参与者向受益所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称登记的客户账户持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。将赎回收益、分配和股息支付给CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他指定人是我们的责任，支付给直接参与者的付款是DTC的责任，支付给受益所有者的付款是直接参与者和间接参与者的责任。

除非在以下所述的有限情况下，证券购买者将无权以其名义登记证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

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一些法域的法律可能要求某些证券买受人采取最终形式的证券实物交割。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可随时向我们发出合理通知，终止其作为证券托管人的服务。在这种情况下，如果没有获得继任托管人，则需要打印并交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表他们在这些证券中的所有权 权益的证书。但是，如果：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该证券系列的一种或多种全球证券的托管机构 如果DTC在被要求注册时不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在通知我们后90天内或我们知道DTC不再如此注册后90天内没有指定继任托管机构，则DTC不再是根据交易法注册的结算机构；

•

我们自行决定不让此类证券由一个或多个全球证券代表； 或

•

关于该系列证券的违约事件已经发生并仍在继续

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。 在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益，均可交换为以托管机构指示的名称登记的最终认证形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。

欧洲清算银行和Clearstream

如果在适用的招股说明书附录中有这样的规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.持有全球证券的权益，我们 将其称为欧洲清算银行，或欧洲清算银行S.A./N.V.，作为欧洲清算系统的运营商，如果您是Clearstream或EuroClear的参与者，则可以直接持有，或者通过作为Clearstream或EuroClear参与者的组织间接持有。Clearstream和EuroClear将代表各自的参与者通过客户证券账户分别以Clearstream和EuroClear的名义在各自的美国托管机构的账簿上持有权益，而美国托管机构将在DTC账簿上的此类托管机构的客户证券账户中持有此类权益。

Clearstream和EuroClear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和EuroClear为其各自的参与机构持有证券，并通过更改其账户中的电子账簿来促进这些参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

支付、交付、转让、交换、通知和其他与通过欧洲结算或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的事项 必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，EuroClear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过EuroClear和Clearstream支付、交割、转账和其他涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的交易。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。DTC的参与者与欧洲结算或Clearstream的参与者之间的跨市场转移，另一方面，

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将根据DTC的规则，代表欧洲结算或Clearstream(视情况而定)，由其各自的美国托管机构通过DTC实施；然而，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手根据规则和程序，在该系统的既定截止日期(欧洲时间)内，向EuroClear或Clearstream(视情况而定)交付指令。如果交易满足其结算要求，EuroClear或Clearstream(视情况而定)将向其美国托管机构发出指令，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序支付或接收付款，从而代表其采取最终结算行动。EuroClear或Clearstream的参与者不得将指令直接 发送到其各自的美国托管机构。

由于时区差异，欧洲结算或Clearstream参与者从DTC的直接参与者购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，任何此类贷记都将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是EuroClear或Clearstream的营业日)内报告给EuroClear或Clearstream的相关参与者。由于EUROCLEAR或Clearstream参与者或通过EUROCLER或Clearstream向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日之后的EUROCLEAR或Clearstream的营业日才可在相关EUROCLAR或Clearstream现金账户中使用。

其他

本招股说明书这一节中有关DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对此信息负责。提供这些信息完全是为了方便起见。DTC、Clearstream和EuroClear的规则和程序仅在这些组织的控制范围内，并可随时更改。我们、受托人或我们或受托人的任何代理人对这些实体都没有任何控制权，我们也没有人对它们的活动承担任何责任。建议您直接与DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的参与者联系，讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和EuroClear将执行上述程序，但它们均无执行或继续执行此类程序的义务，并且此类程序可能随时停止。对于DTC、Clearstream和EuroClear 或其各自的参与者执行或不执行这些规则或管理其各自运营的任何其他规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

出售证券持有人

本招股说明书还涉及我们的某些股东可能进行的转售，我们在本招股说明书中将其称为出售证券持有人，最多出售7,289,662股我们的普通股。

关于我们的首次公开发售，我们与Troendle先生订立了一项登记权协议，根据该协议，Troendle先生明确规定有权要求我们根据证券法登记其全部或任何部分股份。这些股票正在通过此注册声明进行 注册。

下表列出了出售证券持有人对我们普通股的实益所有权信息 。在根据本招股说明书进行出售后，有关出售证券持有人实益所有权的资料假设根据本招股说明书出售的所有普通股将已售出，且出售证券持有人不会获得任何额外股份。下表中有关实益所有权的信息由出售证券持有人提供。

有关出售证券持有人的资料可能会不时更改，如有需要，任何更改的资料将列于本招股说明书的附录 内。出售证券持有人

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可能会提供全部、部分或不提供我们的普通股。我们不能建议您出售证券持有人是否真的会出售任何或全部普通股。此外，在提供下表所列信息的日期之后，下表所列的证券持有人可能在任何时间和不时在豁免证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置我们的普通股，或出售、转让或以其他方式处置普通股。

据我们所知，表中点名的每个人对该人实益拥有的所有证券拥有唯一投票权和投资权，除非表中的附注另有规定。显示的证券数量 代表个人受益拥有的证券数量，由美国证券交易委员会规则确定。美国证券交易委员会将证券的受益所有权定义为直接或间接拥有投票权和/或投资权。在任何日期，证券持有人也被视为该证券持有人有权在该日期后60天内通过(1)行使任何期权、认股权证或权利，(2)证券转换，(3)撤销信托、全权委托账户或类似安排，或(4)自动终止信托、全权委托账户或类似安排而获得的所有证券的实益拥有人。

下表中的百分比反映了紧接本招股说明书日期之前以及紧接根据本招股说明书转售所有股份后的实益所有权，根据招股说明书根据交易法第13d-3条确定，并基于截至2023年2月10日已发行普通股的31,050,160股。

		实益所有权的数额和性质
		紧接在之前 本招股说明书								股份数量 须转售 在此基础上 招股说明书				紧随其后 转售所有股份 须转售 在此基础上 招股说明书*
出售证券持有人		拥有的股份				百分比								拥有的股份				百分比
Medace Investors，LLC(1)			6,483,019				20.9	%			6,483,019				—				—	%
奥古斯特·J·特伦德尔(2)			7,289,662				23.5	%			7,289,662				—				—	%

*	假设出售证券持有人将根据本招股说明书出售其所有普通股，但须转售。不能保证出售证券的持有者会转售其全部或任何普通股。本次发售完成后，任何出售证券持有人均不会持有我们普通股的百分之一或以上，假设 所有出售证券持有人根据本招股说明书转售其所有普通股。

(1)	奥古斯特·J·特伦德尔作为Medace Investors，LLC(MPI)的唯一管理人，对这些股份拥有唯一投票权和投资权。MPI的主要业务地址是C/o Medace Holdings，Inc.，地址：俄亥俄州辛辛那提梅德佩斯路5375号，邮编：45227。

(2)

包括8月J.Troendle可撤销信托直接持有的806,643股普通股和MPI直接持有的6,483,019股普通股。特伦德尔先生是奥古斯特·J·特伦德尔可撤销信托的唯一受托人、唯一受益人和财产授予人，并对该信托持有的股份拥有唯一投票权和投资权。特伦德尔先生作为MPI的唯一管理人，对MPI实益拥有的股份拥有唯一投票权和处置权。不包括根据Medace Holdings，Inc.2016年激励奖励计划发行的因行使既得股票期权而发行的356,446股股票。这356,446股不受本注册声明的约束，也不包括在本文提供的所有权信息中。8月J.Troendle的主要业务地址是c/o Medace Holdings，Inc.，地址：俄亥俄州辛辛那提梅德佩斯大道5375号，邮编：45227。

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配送计划

我们可能会在美国境内和境外出售发售的证券：

•

通过承销商或交易商；

•

直接卖给采购商；

•

在配股中；

•

？在《证券法》第415(A)(4)条所指的市场上向做市商或通过做市商或以其他方式进入现有交易市场的产品；

•

通过代理；或

•

通过以上任何一种方法的组合。

招股说明书补编将包括以下信息：

•

发行条件；

•

承销商或代理人的姓名或名称；

•

任何一家或多家主承销商的姓名或名称；

•

证券的收购价或者首次公开发行价格；

•

出售证券所得款项净额；

•

任何延迟交货安排；

•

构成承销商赔偿的任何承保折扣、佣金和其他项目；

•

允许或转租给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

支付给代理商的任何佣金。

通过承销商或交易商销售

如果在销售中使用了承销商，承销商将为自己的账户购买证券。承销商可以在一次或多次交易中不时转售证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售。承销商可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家公司作为承销商直接向公众发行证券。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的限制，如果承销商购买了任何证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何首次公开招股价格，以及任何允许或回售或支付给交易商的折扣或特许权。

如果我们以认购权的形式向现有证券持有人提供证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，作为备用承销商。我们可能会为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。如果我们没有签订备用承销协议，我们可能会保留一名交易商经理来为我们管理认购权发售。

在承销商发行期间和发行后，承销商可以在公开市场上买卖证券。这些交易可能包括超额配售和稳定交易以及购买，以弥补与此次发行相关的辛迪加空头头寸。承销商还可以实施惩罚性出价，这意味着，如果辛迪加为稳定或覆盖交易而回购了已发行证券，辛迪加可能会收回为其账户出售的已发行证券允许辛迪加成员或其他经纪自营商出售的特许权。这些活动可以稳定、维持或

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以其他方式影响所发行证券的市场价格，这可能高于公开市场上的价格。如果开始，承销商可以随时终止这些活动。

我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是在没有建立交易市场的情况下发行的新证券。我们向其出售证券以供公开发行和销售的任何承销商可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市行为，而无需 通知。因此，我们不能向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

如果交易商 被用于证券销售，我们将作为委托人将证券出售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。我们将在招股说明书中补充交易商的姓名和交易条款。

直接销售和通过代理销售

我们可以直接出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。我们也可以通过不时指定的代理商 以固定价格或在销售时确定的不同价格出售证券。在招股说明书附录中，我们将列出参与要约或出售所发行证券的任何代理的名称，并说明支付给该代理的任何佣金。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理商都将同意尽其合理的最大努力在其委任期内招揽购买。

我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人。我们将在招股说明书附录中说明出售这些证券的任何条款。

再营销安排

如果在适用的招股说明书附录中有此说明，也可以在购买证券时根据其条款赎回或偿还，或由一家或多家再营销公司作为其自己账户的委托人或作为我们的代理来提供和出售所提供的证券。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)及其薪酬将在适用的招股说明书 附录中说明。

延迟交货合同

如果我们在招股说明书附录中注明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同下的公开发行价向我们购买证券。这些合同将规定在未来的某个具体日期付款和交货。这些合同将仅受招股说明书附录中描述的那些 条件的约束。招股说明书补编将说明招揽这些合同所需支付的佣金。

一般信息

我们可能与代理商、交易商、承销商和再营销公司有 协议，以补偿他们承担某些民事责任，包括证券法下的责任，或就代理商、经销商、承销商或再营销公司可能被要求支付的款项进行支付。代理商、经销商、承销商和再营销公司可能是我们的客户，在他们的正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

20

法律事务

Kating Muething&Klekamp PLL将代表Medace Holdings，Inc.传递与在此提供的证券的发行和销售相关的某些法律问题。其他法律问题可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指定的律师传递给我们、出售证券持有人或任何承销商、交易商或代理人。

专家

根据独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP的报告所述，Medace Holdings，Inc.的合并财务报表以及Medace控股公司对财务报告的内部控制的有效性已由德勤会计师事务所审计。鉴于该等公司作为会计和审计专家的权威，该等财务报表以参考的方式并入，以依赖该公司的报告。

21

第II部

招股说明书不需要的资料

第14项。

发行、发行的其他费用。

以下是正在登记的证券的发行和分销的估计费用，这些费用都由我们支付。下面的所有项目 都是估计值。

美国证券交易委员会注册费		*
受托人的费用及开支		*
转会代理费和登记费		*
印刷费		*
会计师的费用和开支		*
律师费及开支		*
杂类		*
总计		$*

*	估计费用目前尚不清楚，也无法估计。

第15项。

对董事和高级职员的赔偿。

特拉华州公司法第145条(A)款授权任何法团因其是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或现正应该法团的请求作为另一法团的董事、高级职员、雇员或代理人而成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)， 合伙企业、合资企业、信托或其他企业，如果该人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理理由相信 该人的行为是非法的，则该人就该诉讼、诉讼或法律程序实际和合理地产生的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额。

第145条第(B)款授权公司赔偿任何曾经是或 是任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，或公司有权获得对其有利的判决的任何人，理由是该人以上述任何身份行事，赔偿该人在该诉讼或诉讼的抗辩或和解过程中实际和合理地招致的费用(包括律师费)，但不得就该人被判决对该公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非大法官法院或提起该诉讼或诉讼的法院应应申请作出裁决，否则不得就该人被判决对公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿。尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人有权公平和合理地获得赔偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的费用。

第145节进一步规定，如果董事或公司高管在145节(A)和(B)款所述的任何诉讼、诉讼或程序的抗辩中胜诉，或在抗辩其中的任何索赔、问题或事项时，该人应就其实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)予以赔偿；第145节规定的赔偿不得被视为排除被补偿方可能有权享有的任何其他权利；145节规定的赔偿，除非经授权或批准另有规定，应继续适用于已不再是董事、高级职员、雇员的人

II-1

或代理人，并应有利于此人的继承人、遗嘱执行人和管理人。第145条还授权公司代表 任何现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理的人，或现在或过去应公司的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人的任何人，就该人以任何此类身份产生的或因其身份而产生的任何责任购买和维护保险，无论公司是否有权就第145条下的此类 责任对该人进行赔偿。

《董事条例》第102(B)(7)节规定，公司的公司注册证书可包含一项条款，消除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成的金钱损害赔偿的个人责任，但该条款不得免除或限制董事的责任(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务，(Ii)不真诚地或涉及故意不当行为或明知违反法律的行为或不作为，(Iii)根据《董事条例》第174条，(四)董事谋取不正当个人利益的交易。我们修订和重述的公司注册证书规定，美敦士控股有限公司的董事不因违反作为董事公司的受信责任而对其或其股东承担任何个人责任，除非法律条文规定董事应承担此类责任，但公司禁止取消或限制董事违反受信责任的责任的情况除外。

注册人与参与发行或销售在此登记的任何证券的承销商或代理人签订的任何承销协议或分销协议，可要求这些承销商或交易商赔偿注册人、其部分或全部董事和高级管理人员及其控制人(如果有)的特定责任，其中可能包括根据修订后的1933年《证券法》承担的责任。

我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程在DGCL允许的最大程度上为我们的董事和高级管理人员提供赔偿。我们将赔偿每一个曾经或现在是一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(由我们或根据我们的权利提起的诉讼除外)的一方，原因是他或她现在或过去或已经同意成为董事高管，或者是应我方请求作为另一家公司、合伙企业、合资企业的高管、合作伙伴、员工或受托人或以类似身份在另一家公司、合伙企业、合资企业服务或同意服务的人。信托或其他企业(所有此等人士均称为受赔人)，或因据称以该身分采取或遗漏的任何行动，而针对与该等诉讼、诉讼或诉讼及任何上诉有关的实际及合理招致的所有开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，如该受偿人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对我们的最大利益的方式行事，以及就任何刑事行动或法律程序，他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，我们将赔偿任何曾经或曾经是由我们作出或有权获得有利于我们的判决的诉讼或诉讼的任何受弥偿人，理由是该受弥偿人现在或过去是或已经同意成为董事的高级人员，或应我们的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业的 董事的高级人员、合作伙伴、雇员或受托人或以类似身份信托或其他企业, 或由于声称以上述身份采取或不采取的任何行动，对所有费用(包括律师费)，以及在法律允许的范围内，为和解而实际和合理地与该诉讼、诉讼或法律程序有关的任何金额支付的款项，以及任何针对该等诉讼、诉讼或法律程序的上诉，但不得就任何索赔作出赔偿。关于该人被判决对我们负有责任的问题或事项，除非法院裁定，尽管有这种裁决，但鉴于所有情况，他或她有权获得该等费用的赔偿。尽管如上所述，在任何受赔人成功的范围内，无论是非曲直，我们将赔偿他或她实际和合理地产生的所有与此相关的费用(包括律师费)。在某些 情况下，必须将费用垫付给赔偿对象。

II-2

关于我们的首次公开募股，我们与我们的每位董事和某些高管签订了单独的赔偿协议 。除其他事项外，每个赔偿协议都规定在法律允许的最大程度上对任何和所有费用、判决、罚款、罚款和为解决任何索赔而支付的金额进行赔偿，以及我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程。赔偿协议规定，如果根据适用法律和我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，该受赔人无权获得此类赔偿，则向该受赔人预付或支付所有费用，并向我们进行补偿。

我们维持一份一般责任保险单，承保本公司董事及高级管理人员因其董事或高级管理人员的作为或不作为而提出的索赔所产生的某些责任。

第16项。

展品。

以下文件是登记声明的证物：

展品 数		描述
1.1*		承销协议格式。
3.1		修订和重新发布的Medace Holdings，Inc.的注册证书(通过引用合并自公司于2016年8月16日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告 )(文件编号001-37856)。
3.2		修订和重新修订了Medace Holdings，Inc.的章程(通过引用合并自该公司于2016年8月16日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告)(文件编号001-37856)。
4.1		代表普通股的证书样本格式(以引用方式并入修订号 公司于2016年7月26日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书(注册号333-212236)。
4.2		证券说明书(引用自公司于2020年2月25日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年报附件4.2)(文件编号001-37856)。
4.3*		优先股修订证书。
4.4*		授权书协议格式。
4.5*		授权书格式。
4.6*		托管协议格式。
4.7*		存托收据格式。
4.8*		认购权证书格式。
4.9*		单位协议格式。
4.10*		单位证书格式。
5.1		基廷·穆森和克莱坎普·普莱尔的观点。
23.1		独立注册会计师事务所同意。
23.2		Kating Muething&Klekamp PLL的同意书(见附件5.1)。
24.1		授权书(参考本文件的签名页合并)
107		备案费表

*	将通过修订或作为根据1934年证券交易法提交的报告的证物提交， 通过引用并入本文。

II-3

第17项。

承诺。

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条所规定的任何招股章程；

(2)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可在根据第424(B)条向证监会提交的招股说明书中反映，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记说明书中注册费计算表中规定的最高总发行价的20%；以及

(3)列入登记说明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改；

提供, 然而，第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款所述承诺不适用于以下情况：第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款规定的信息如包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条提交或提交给证监会的报告中，且通过引用并入本注册说明书中，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中(该说明书是本注册说明书的一部分)。

(2)就确定1933年《证券法》所规定的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为最初的。善意的它的供品。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(5)为厘定根据1933年《证券法》须对任何买方承担的法律责任：

(A)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分。

(B)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)条作出的发售有关的登记声明的一部分，或(X)为了提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息，应被视为招股说明书的一部分，并自招股说明书生效后首次使用该形式的招股说明书之日起或招股说明书中所述的首次证券销售合同的日期(以较早的日期为准)起包括在注册说明书中。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中与证券有关的登记说明书的新生效日期，而该证券的发售应被视为初始日期善意的它的供品。然而，前提是，在登记声明或招股章程中作出的任何声明，或在通过引用而并入或被视为并入登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前的合同时间为 销售的买方，不会取代或修改在

II-4

注册说明书或招股说明书是注册说明书的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中作出的。

(6)为根据1933年《证券法》确定注册人在证券的初始分销中对任何购买者的责任：

以下签署的注册人承诺，根据本登记声明，在以下签署的注册人的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的， 签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(1)与根据第424条规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书 ；

(2)任何与发行有关的免费书面招股说明书，该招股说明书是由以下签署的登记人或其代表拟备的，或由以下签署的登记人使用或提及的；

(3)与发售有关的任何其他免费书面招股说明书的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息；和

(Iv)属于下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯。

(B)以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13(A)节或第15(D)节提交的每一份注册人年度报告(以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15(D)节提交的每一份雇员福利计划年度报告)，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时发售的此类证券应被视为初始证券。善意的它的供品。

(H)根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据《1933年证券法》对责任进行赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反《证券法》规定的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交赔偿要求是否违反证券法中所表达的公共政策，并将受该发行的最终裁决管辖。

II-5

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2023年2月14日在俄亥俄州辛辛那提市正式授权签署本注册书。

授权委托书

通过这些礼物认识所有的人，在此签名的每个人构成并任命奥古斯特·J·特伦德尔和凯文·M·布雷迪，他们每个人都是真实和合法的事实律师及代理人以任何及所有身分，以任何及所有身份签署对本注册声明的任何及所有修订(包括生效后的修订)，并签署根据根据经修订的1933年证券法颁布的第462(B)条提交的与本注册声明相同的任何及所有注册声明，以及向证券交易委员会及任何其他监管当局提交注册声明及其所有证物及其他相关文件，授予上述事实律师和代理人，完全有权作出和执行与此有关的每一项作为和必须作出的事情，并完全按照该人可能或可以亲自作出的所有意图和目的作出，特此批准并确认上述一切事实律师而代理人、他或她的一名或多於一名代理人，可合法地作出或安排作出本条例所规定的事情。根据1933年《证券法》的要求，截至2023年2月14日，本S-3表格中的注册声明 已由以下人员以身份签署。

签名		标题
/s/奥古斯特·J.特伦德尔 奥古斯特·J·特伦德尔		首席执行官兼董事会主席 (首席行政主任)
/s/凯文·M·布雷迪 凯文·M·布雷迪		首席财务官 (首席财务会计官)
布莱恩·T·卡利 布莱恩·T·卡利		董事
罗伯特·O·克拉夫特 罗伯特·O·克拉夫特		董事
/小弗雷德·B·达文波特 小弗雷德·B·达文波特。		董事
科尼利厄斯·P·麦卡锡三世 科尼利厄斯·P·麦卡锡三世		董事
/s/阿什利·M·基廷 阿什利·M·基廷		董事
/Femida H.Gwadry-Sridhar 费米达·H·瓜德里-斯里达尔		董事