美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
ContraFect公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
| 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
| 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
各交易所名称 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目3.01。退市通知或未能满足继续上市规则或标准；转让上市。
正如先前披露的，于2023年1月20日，纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的员工(“员工”)通知ContraFect Corporation(“本公司”)，由于纳斯达克未能满足“纳斯达克资本市场上市规则”第5550(B)(1)条关于纳斯达克资本市场继续上市的要求，员工决定拒绝公司在纳斯达克资本市场继续上市的请求(“员工决定”)。该公司随后要求在纳斯达克听证会小组(“小组”)举行听证会，以对员工的裁决提出上诉，该决定已获批准，定于2023年3月举行。
此外，2022年8月25日，工作人员通知本公司，其普通股在此前连续30个工作日的买入价均低于每股1美元，因此不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条关于将本公司普通股的买入价维持在每股1.00美元以上的继续上市要求(《买入价要求》)。
2023年2月8日，工作人员通知公司，工作人员已确定，截至2023年2月7日，公司普通股连续十个交易日的收盘价不超过0.1美元，并且根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)(Iii)条(“低价股票规则”)，工作人员将根据额外和单独的依据发出通知，因公司未能遵守与投标价格要求相关的低价股票规则，将本公司的证券从纳斯达克资本市场退市。
董事会将在对本公司继续在纳斯达克资本市场上市作出决定时考虑此事。
该公司认为，其普通股的80股1股反向拆分于下午5：00生效。美国东部时间2023年2月14日，如本文第5.03项所述，将使公司能够治愈其不遵守规定符合投标价格要求和低价股票规则。
本公司继续评估各种替代行动方案，以恢复遵守纳斯达克资本市场上市规则第5550(B)(1)条下的继续上市规定。然而，不能保证本公司能够满足纳斯达克资本市场的继续上市要求、重新遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条、买入价要求或低价股票规则，或继续遵守纳斯达克继续上市的其他要求。
前瞻性陈述
本报告包含符合美国联邦证券法的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过诸如“项目”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“潜在”、“承诺”或类似的对未来时期的提及来识别。本报告中的前瞻性表述包括但不限于以下表述：委员会在对纳斯达克继续上市做出决定时对此事的考虑、公司期望80股1股的反向拆分将使公司能够遵守投标价格要求和低价股票规则、公司重新获得或保持遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条的意图或能力、小组对公司对员工裁决的上诉的审查结果、以及重新遵守纳斯达克资本市场持续上市要求的任何行动。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们是基于公司目前对其业务未来、未来计划、战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，它们受到固有风险和不确定性的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的大不相同。可能导致实际结果不同的重要因素包括，但不限于，不能保证公司将满足股东的股本要求, 在任何合规期内或未来的其他方面，投标价格要求或低价股票规则，否则符合纳斯达克合规标准，纳斯达克将在必要时给予本公司任何退市救济，或者本公司是否能够同意或最终满足适用的纳斯达克对任何此类救济的要求，本公司已经并预计将继续招致重大亏损，本公司需要额外资金(可能无法获得)，发生任何与发现相关的不良事件，
公司候选产品的开发和商业化，如临床试验结果不利、药品供应不足、缺乏监管批准、或未成功获得或维持专利保护，以及公司在2022年11月14日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的10-Q表格季度报告和其他提交给美国证券交易委员会的文件中“风险因素”标题下描述的其他重要因素。该公司在本报告中所作的任何前瞻性陈述仅基于目前可获得的信息，且仅代表发表之日。除适用法律另有要求外，公司明确表示不承担公开更新任何可能因新信息、未来发展或其他原因而不时作出的前瞻性陈述的义务，无论是书面的还是口头的。
项目5.03对公司章程或章程的修改；财政年度的变化。
正如之前在其于2023年2月2日提交给美国证券交易委员会的最新的Form 8-K报告中所报告的，ContraFect Corporation(“公司”)于2023年1月31日召开了股东特别会议(“特别会议”)，该会议延期至2023年2月10日，仅就批准对公司修订和重新发布的公司注册证书进行修订以按照公司于2023年1月3日提交给证券交易委员会的最终委托书中所述对公司普通股进行反向拆分的建议。在2023年2月10日举行的重新召开的特别会议上，公司股东投票通过了对公司经修订和重新发布的公司注册证书的修正案，以实现公司普通股的反向股票拆分，比例范围为1-for-10和80比1，由董事会酌情决定，但须经董事会授权放弃此类修改。公司董事会决定放弃除以下比例以外的所有修改1-for-80.
美国东部时间2023年2月14日下午5点(“生效时间”)，修订后的公司注册证书(以下简称“修订证书”)生效，公司普通股按80：1的比例进行反向股票拆分(“反向股票拆分”)。股票反向拆分没有改变公司普通股的面值。因此，在生效时，每八十(80)股公司已发行的普通股自动合并为一股已发行的公司普通股。在2023年2月15日开盘交易时，该公司预计其普通股将在拆分调整的基础上开始在纳斯达克资本市场交易，代码为“CFRX”，新的CUSIP号为212326409。
前述修正证书的描述并不是完整的，而是通过参考修正证书的全文进行限定的，该修正证书作为本报告的附件3.1以表格8-K的形式提交，并通过引用结合于此。
项目5.07。将事项提交证券持有人投票表决。
项目5.03中的信息通过引用并入本文。在重新召开的特别会议上，公司股东以22,790,007股普通股、4,386,014股普通股和29,058股普通股弃权的表决结果，批准了对公司修订后的公司注册证书的修订，以实现普通股的反向拆分。没有经纪人对这项提议投非赞成票。
第9.01项。财务报表和证物。
(D)展品。
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| 3.1 | 修订后的《ContraFect Corporation注册证书》，日期为2023年2月14日。 | |
| 104 | 封面交互文件(封面标签嵌入到内联XBRL文档中) | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
| CONTRAFECT公司 | ||||||
| 日期：2023年2月14日 | 发信人： | /s/Natalie Bogdanos | ||||
| 娜塔莉·博格达诺斯 | ||||||
| 总法律顾问兼公司秘书 | ||||||