私密和保密

本协议自2021年9月20日起生效，供参考。

致：妮可·纽伯格

回复：高管聘用协议

亲爱的妮可：

本协议包含我们继续受雇于lululemon体育有限公司(“本公司”或“lululemon”)担任首席品牌官的条款和条件。本协议自生效之日起生效，并将持续到根据其条款终止为止。

此提议的一项条件是，在您受雇于公司期间，您仍有资格在美国工作，包括(如果适用)批准您在美国工作的授权。此报盘还取决于贵方是否同意本合同中规定的条款和条件，包括合同的执行和所附的时间表。

如果您接受以下条款和条件的雇佣，请在指定的地方签署本协议。

第1条--解释

1.01Definitions

在本协议中，除非标的物或上下文中有不一致之处：

本协议中的“关联方”是指lululemon田径加拿大有限公司和lululemon美国公司，它们分别是本公司的直接和间接子公司以及本公司拥有权益的任何其他实体，包括合资企业和特许经营权。

“协议”是指根据第6.05节不时以书面形式修改的本协议，包括其朗诵和时间表。

“基本工资”的含义与第3.01节中该术语的含义相同。

“董事会”是指本公司或其关联公司的董事会。

“奖金计划”是指公司每年修订的高管奖金计划。

“原因”应指：(A)因挪用公款、挪用公款、欺诈、不诚实、不道德的商业行为、违反受托责任或道德败坏，或任何其他重罪或严重轻罪而被定罪或提出抗辩；(B)您不能(除因残疾外)或拒绝履行本协议项下的职责；(C)您未遵循您的报告人的合理指示；(D)您使用酒精或非法药物，干扰您履行本协议项下的义务；(E)您实施任何故意或故意的行为，损害或可合理预期损害公司、其关联公司、您本人或公司或其关联公司的其他员工的声誉、业务或业务关系；(F)您故意无视或违反公司关于骚扰或歧视的书面政策，或任何其他不时生效的实质性违反公司书面政策的行为；(G)您在履行职责或与公司的资产、业务或员工有关的严重疏忽或故意不当行为，包括但不限于您关于公司或任何关联公司的盗窃或挪用公款；(H)您对本协议的实质性违反；(I)您未经授权使用或披露专有权

信息或机密信息；或(J)您违反任何保密协议、受托责任或忠诚义务。

“公司”系指lululemon体育股份有限公司。

“薪酬委员会”指董事会的薪酬委员会。

“机密信息”是指由于或通过受雇于本公司而向本公司披露或知道的有关本公司或其任何关联公司的产品、运营、研究、流程或服务的信息，包括但不限于与本公司或其任何关联公司的研究、开发、发明、版权、专利、工业品设计、许可、制造、生产、分销、购买、会计、融资、工程、营销、销售、以及其他技术或商业信息或商业秘密有关的所有信息，或关于本公司或其任何关联公司的客户、供应商、保密信息包括公司从其他公司收到的、公司有义务将其视为机密或专有的任何信息，但机密信息不包括由于行政人员的过错而向公众公开或变得普遍可用的信息，或者行政人员可以通过书面记录确定在由于行政人员为公司工作而向行政人员披露信息之前由行政人员拥有的信息。

本协议的生效日期是指2021年9月20日。

“高管”指的是Nicole Neuburger

“计划”是指公司的股权激励计划，如适用，并不时修订或替换。

“限制性公约协定”具有第4.06节中赋予该术语的含义。

除非公司和高管另有书面约定，否则“终止日期”应为高管受雇的最后一天。

第二条--就业

2.01Employment

(1)在符合本协议的条款和条件下，公司将于生效日期起按本协议规定的条款和条件聘用该高管担任首席品牌官。

(2)行政人员须向行政总裁报告。

(3)行政总裁须履行与本公司规模相若的业务中的法团首席品牌官通常提供的职责及责任，以及行政总裁不时合理分配的其他职责及责任，但须受行政总裁的控制及指示所规限。

2.02按意愿录用

本协议的期限和高管在本协议项下的雇用是随意的，这意味着公司或高管可以随时在通知或不通知的情况下、有理由或无理由地终止本协议，但须根据本协议的条款终止。

2.03就业场所

(1)行政人员将在加利福尼亚州洛杉矶为公司履行行政人员的职责。

(2)行政人员承认，执行行政人员的职责需要经常到其他地方出差，包括前往公司位于不列颠哥伦比亚省温哥华的商店支持中心。

第三条--薪酬和福利

3.01基本工资

公司将每年向高管支付600,000美元的基本工资(“基本工资”)，根据公司通常的薪资做法和日期支付，并受适用的扣缴和扣除的限制。

3.02Bonus

根据奖金计划的条款和条件，高管将有资格获得年度奖金。根据奖金计划，高管的奖金目标为基本工资的75%(75%)。在奖金发放之日之前，高管不会获得奖金。为清楚起见，如果高管在公司的雇佣关系在奖金支付之前的任何时间分开，高管无权获得此类奖金。奖金由本公司自行决定。

3.03Incentives

作为本公司的雇员，您将有资格获得由董事会薪酬委员会全权决定的年度股权奖励。这些潜在的股权奖励目前包括股票期权、限制性股票单位和绩效股票单位。

3.04Benefits

行政人员将有权参加不时生效的适用的员工福利计划，但须遵守并符合此类计划的条款和条件。

3.05资助您的未来计划

该公司提供为长期储蓄计划做出贡献的机会，并通过工资扣减购买公司股票。如果您有资格参与，公司将根据计划规定匹配员工缴费。请查看适用的计划，因为资格和登记要求各不相同。本公司保留随时更改全部或部分这些计划的权利，恕不另行通知。

3.06计划文件和更改权

(1)本要约中提及的一些补偿和福利计划和计划受保险合同和其他计划或保单文件管辖，这些文件在任何情况下都适用。

(2)本公司保留随时以任何理由修订、更改或终止其任何或全部计划、计划、政策及福利而不通知行政人员的权利，包括但不限于奖金、佣金、福利或补偿计划及计划。

3.07Vacation

有关高管年度带薪休假(“PTO”)权利的详细信息，请参阅公司的员工手册和优露。行政人员将在考虑到以下因素的情况下不时采取这样的技术援助措施

为了公司的最大利益。行政人员有资格获得PTO的上限应为行政人员年度PTO应计比率的1.5倍，此后，在行政人员使用某些PTO之前，不得累积任何额外的PTO。

高管同意，如果高管因任何原因终止在公司的雇佣关系，任何未赚取的预付薪酬可从高管的最终薪酬中扣除。由于任何原因，在离职时，高管将获得任何应计和未使用的PTO的报酬。

3.08Expenses

公司将根据高管发生任何此类费用之日生效的公司费用报销政策，向高管偿还高管在受雇于公司期间适当发生的所有合理自付费用。行政人员将向公司提供适当的报表和收据，以核实公司可能要求的费用。

3.09409A

行政人员有权获得的费用或实物福利的任何报销，在符合《国税法》第409a条的范围内，应符合下列条件：(A)此类报销应不迟于发生费用的课税年度之后的行政人员纳税年度的最后一天支付；(B)有资格报销的费用或应在任何纳税年度内提供的实物福利的数额，不得影响有资格报销的费用或应提供的实物福利，在任何其他应纳税年度的执行和(C)报销或实物福利的权利不应受到清算或交换另一项福利。公司应不迟于高管减免适用税款的纳税年度之后的高管纳税年度的最后一天，支付高管根据《高管搬迁附录》有权获得的任何“总金额”。

第四条--行政机关的契诺

4.01全天候服务

行政人员将把行政人员的全部时间、注意力和精力投入到公司的业务和事务中，将很好地和忠实地为公司服务，并将尽最大努力促进公司及其关联公司的利益。在受雇于公司期间，高管不得从事其他雇佣或咨询工作。

4.02职责和责任

在执行行政人员的职责时，行政人员同意充分利用行政人员的知识、专业知识、技能和独创性，并行使谨慎的行政人员在类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技能的程度。执行机构应履行所有受托责任。

4.03政策、规章制度

行政人员将受并将忠实遵守及遵守本公司不时生效的所有政策、规则及规例，这些政策、规则及规例适用于本公司高级行政人员，并已获行政人员注意或行政人员应合理知悉，包括但不限于本公司的商业行为守则。

4.04利益冲突

(1)行政人员在受雇于本公司期间，不得从事任何业务、企业或活动，而该等业务、企业或活动违反或减损本公司业务或行政人员职责的妥善履行。

(2)行政人员不得出现任何行政人员的个人利益与行政人员对本公司的职责或本公司的利益有冲突或可能看似有冲突的情况。行政人员同意，如果在这方面有任何疑问，行政人员将通知首席执行官并获得书面授权。

(3)在行政人员任职期间，包括任何通知期间，行政人员不得直接或间接与本公司竞争，包括向任何竞争对手提供任何服务，包括但不限于从事设计、制造、分销或销售与本公司或其任何联属公司的产品相似或有竞争力的运动服装或配饰的任何业务。仅供参考，截至本协议签署之日，这包括但不限于Athleta、Nike、Under Armour、Adidas、Lucy、Joba、Kit&Ace、GymShark、Swety Betty和Outdoor Voices。

4.05商机

在高管任职期间，只要高管不违反与前雇主的任何协议，并遵守第4.07节的规定，高管将向公司传达所有知识、业务和客户联系以及任何其他可能与公司业务相关或以任何方式对公司业务有利的信息。如上所述传达给本公司的任何此类信息将是并一直是本公司的财产，即使该高管随后被终止雇佣关系。

4.06限制性公约

执行人员同意受公司与执行人员之间的限制性契约协议(“限制性契约协议”)的条款和条件的约束，该协议的副本作为附表A附于本协议，并通过引用纳入，并被视为本协议的一部分。

4.07先有债务

公司特此要求并指示高管不得披露属于高管前雇主或任何其他人的任何类型的机密或专有信息。本公司不会雇用该高管以获取该高管的前雇主或任何其他人的机密信息、商业信息、知识产权或商业机会。执行机构还确认，执行机构不受任何预先存在的义务、合同或协议的约束，这些义务、合同或协议将妨碍或减损执行机构遵守本协定的能力。

4.08Anti-bribery

在高管入职期间，作为雇用条件，高管将被要求阅读并遵守公司的手册。该手册提供了有关高管的雇用、员工折扣、个人责任、诚信(关于工作时间)、瑜伽福利、商业行为准则(包括与礼物和娱乐有关的政策以及禁止贿赂)以及其他福利和休假计划的更多细节。如果不遵守公司的任何政策，可能会导致立即终止雇佣关系。关于优露的更多信息和资源可在执行人员第一天工作后获得。

4.09股权指导方针

行政人员确认已收到一份本公司股权指引副本，并确认并同意该等指引，该等指引现时载明及可能不时修订。

4.10机密信息

(1)行政机关承认并同意行政机关不得取得机密资料的任何权利、所有权或权益。行政人员还承认，公司已采取了极大的预防措施对保密信息进行保密，如果没有行政人员受雇于公司，行政人员不会知晓此类保密信息。

(2)在行政人员终止受雇于公司期间及之后的任何时间，行政人员：

(A)不会使用、复制或复制保密信息，除非行政人员为公司履行其职责所合理需要，并且行政人员不会直接或间接地使用、传播或披露任何保密信息以维护行政人员自身或任何其他个人或实体的利益；

(B)会采取一切必要的预防措施，防止未经授权披露保密资料；及

(C)不会在随后的另一雇主职位上使用保密信息。

(3)如果法律要求或命令行政人员披露任何保密信息，行政人员将立即以书面形式通知公司，并在披露任何保密信息之前，向公司提供有关该请求或命令以及公司反对或干预的机会的所有信息。

第5条--终止

5.01由公司或高管终止

本公司与行政人员均同意在离职前提前十二(12)个月向对方发出书面通知(“通知期”)，除非本公司因此而终止行政人员的聘用，在此情况下，本公司无须给予任何通知。本公司可全权酌情在通知期内向本公司的行政人员支付任何费用，而无须行政人员为本公司提供任何服务或向本公司报告。在通知期内，不论行政人员是否为本公司提供任何服务或向本公司汇报工作，行政人员仍为受薪雇员，并须履行雇员所需履行的一切义务及职责。本公司亦有全权酌情决定支付行政人员以代替通知期，并将终止日期提前，以换取一份全面的释放及离职协议。行政人员明白，由于行政人员的角色，这是协议的重要条款，不遵守这一规定即违反协议，除非行政人员同意遵守通知期，否则不会向行政人员提供就业机会。

5.02在无故或无故终止合同时的付款

(1)在第5.01节的规限下，如果公司无故终止对高管的雇用，高管将只有权获得以下报酬和福利：

(A)累算补偿。公司将按照公司发出终止通知时生效的高管基本工资支付所有拖欠高管的工资，包括截至终止日期的高管基本工资，以及任何应计和未使用的假期工资。

(B)应计费用。本公司将根据本公司当时适用于行政人员的正常开支政策，补偿行政人员在终止日期前(包括该日)合理发生的任何业务开支。

(C)奖金补偿。根据第3.02节的规定，高管只有在奖金发放之日被聘用，才能获得奖金；否则，高管没有获得奖金，也不会因任何奖金而获得支付。

(D)限制性股份单位、业绩股份单位和股票期权。行政人员对本公司的任何限制性股份单位、业绩股份单位或股票期权的权利将受本计划的条款以及本公司的适用计划、协议和政策，包括但不限于本计划的约束。

(E)没有其他付款或福利。本第5.02节的条款和条件以及根据本条款支付给执行人员的金额和提供给执行人员的福利均为欠执行人员的所有金额。为清楚起见，本公司对行政人员并无其他义务，但本公司与行政人员可书面同意其他付款及福利。本第5.02节的条款和条件完全满足执行人员根据普通法和任何适用法律，包括但不限于公司的任何计划、政策、计划、合同或协议(无论是书面或口头的)终止本协议或根据本协议受雇而有权获得的任何付款或利益。

5.03因残疾或死亡终止合同

(A)残疾人士。如果在向您提供了所有法定的缺勤假期和合理的住宿条件后，您因身体或精神上的残疾或其他残疾(“残疾”)而被阻止履行本协议要求的职责，则公司有权无故终止您的雇佣。预计，如果您连续工作超过十二(12)周，或在任何连续十二(12)个月期间不能工作超过九十(90)天，则通常会发生此类无故解雇。

(B)死亡。如果您的雇佣因死亡而终止，第5.02节规定的付款和福利应在您死亡后三十(30)天内一次性支付给您的尚存配偶(如果有)，或以其他方式支付给您的遗产，或者，如果适用的员工福利计划另有规定，则根据适用法律，按照该计划的支付时间和支付形式支付。

5.04财产的归还

在行政人员因任何原因离开受雇于本公司时，行政人员将立即向公司交付或安排交付由行政人员管有、控制或保管的公司所有账簿、文件、金钱、电子设备、证券或其他财产，而不保留任何保密信息的任何副本或记录。应公司的要求，行政人员将签署一份证书，证明归还公司的所有财产。

5.05辞去董事和官员一职

当行政人员根据本协议终止聘用时，行政人员将被视为已因任何理由于终止雇用之日同时辞任董事及本公司所有关联公司之高级人员，并将应本公司要求立即签署辞职表，表明-作为执行人履行本协议项下职责的一部分或与执行人于本协议项下执行职责有关，执行人已辞去董事及本公司及本公司任何其他联营公司及任何其他实体的高级人员职位。

5.06终止后生效的拨备

尽管执行人员在本协议项下的雇用因任何原因而终止，无论是否有任何原因，本协议中使其生效所必需的所有条款，包括但不限于作为附表A所附的限制性公约协议和第4.10节，在终止后将继续完全有效。

第六条--杂项

6.01赔偿。

高管应赔偿、保护、保护公司，使其免受因高管的严重疏忽或故意不当行为而产生的责任、损失、索赔、诉讼原因、费用或费用(包括但不限于律师费和费用)。

6.02Deductions

公司将从根据本协议支付给高管的任何金额中扣除所有法定扣除额和高管授权的任何金额。

6.03最终协议

本协议，包括本协议的附表，构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取消和取代双方之间关于本协议主题的任何先前谅解和协议，无论是口头或书面的，以及执行人员可能因任何此类先前协议而享有的任何权利。除本协议明确规定外，双方之间不存在任何明示、默示或法定的陈述、保证、表格、条件、承诺或附属协议。

6.04Severability

如果本协议的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，则该无效或不可执行仅适用于该条款或该条款的一部分，而该条款的其余部分和本协议的所有其他条款将继续完全有效。

6.05修订及豁免

除非以书面形式规定并由双方正式签署，否则对本协议的任何修改均无效或具有约束力。对违反本协议任何规定的任何豁免，除非以书面形式作出并由声称给予豁免的一方签署，否则无效或具有约束力，除非书面豁免中另有规定，否则仅限于被放弃的具体违约行为。本合同任何一方在任何情况下未能或忽视行使本合同或法律规定的任何权利、权力或特权，均不构成放弃任何其他权利、权力或特权，或在任何其他情况下放弃相同的权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施是累积的，本协议任何一方(或其继承人)根据本协议、任何其他协议或法律行使任何权利或补救措施时，不排除或放弃其行使任何或所有其他权利和补救措施的权利。

6.06Notices

与本协议有关的任何要求、通知或其他通信必须以书面形式提出，并将以个人递送、挂号邮件或电子通信方式发送给收件人，如下所示：

致公司：

Lululemon体育加拿大有限公司。

康沃尔大道1818号

不列颠哥伦比亚省温哥华

V6J 1C7

注意：副总裁、法律部、副总法律顾问兼公司秘书

电子邮件：LegalNotitions@lululemon.com

致行政人员：

妮可·纽伯格

或任何一方向另一方发出的通知所指定的其他地址、个人或电子通信号码。

6.07公平补救/禁制令救济

行政人员承认，本协议项下将提供的服务和授予公司的权利具有特殊、独特、非凡、艺术和智力的性质，赋予它们特殊价值，其损失不能在法律诉讼中以损害赔偿的形式得到合理补偿；因此，行政人员违反本协议的任何规定将给公司造成无法弥补的伤害和损害，仅靠金钱奖励无法充分补偿。本公司有权在不另行通知行政人员的情况下，就行政人员违反本协议的任何事项寻求并取得禁制令、临时限制令或其他衡平法救济，而无需提交保证书或任何其他担保，或无需证明金钱损害。这项寻求和获得强制令救济的权利是公司可能拥有的任何其他权利和补救的补充，而不是替代，无论是法律上的还是衡平法上的，或者损害赔偿或其他方面的。本公司有权根据本节中的权利向任何有管辖权的法院寻求初步禁令救济。双方同意，本协议的条款，包括本协议的附表，应是具体可执行的，除本公司可能在法律上或衡平法上享有的任何其他权利外，本公司有权获得限制令和/或禁令，以防止执行人员违反本协议的任何规定。如果公司在获得任何初步或永久禁令或衡平法救济方面获胜, 行政人员应赔偿公司与寻求该强制令或衡平法救济有关的所有律师费和费用。本协议和附表的规定对本公司的业务具有巨大价值，过去和现在都是对高管继续聘用的重要考虑；如果没有本协议的保护，本公司将无法向高管透露必要的信息，使高管能够履行本协议项下的职责，并以其他方式为高管创造机会，以提升高管的职业生涯。

6.08仲裁协议

执行人同意受公司与执行人之间的仲裁协议(“仲裁协议”)的条款和条件的约束，该协议的副本作为附表C附于本协议，并通过引用纳入，并被视为本协议的一部分。

6.09成功和分配。

本协议将对高管的继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法律代表具有约束力，并将有利于公司、其继承人和受让人。公司可酌情转让本协议，包括根据本协议授予公司的所有许可证。

6.10管理法律和场所

本协议应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释和执行，而不考虑法律冲突。在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方均同意加利福尼亚州洛杉矶的州或联邦法院(如果适用)的管辖权和地点。本公司和高管均不可撤销地同意位于加利福尼亚州洛杉矶的联邦法院对因本协议引起或与本协议有关的任何事项拥有专属个人管辖权，但在寻求执行位于加利福尼亚州洛杉矶的联邦法院或州法院的任何命令或任何判决的诉讼中，或就第6.07条引起的事项而言，个人管辖权将不具有排他性。行政人员还同意并理解加利福尼亚州与当事人和交易有密切的关系。本协议的条款和我的工作将设在加利福尼亚州，我是加利福尼亚州的居民。此外，双方已选择加利福尼亚州作为独家论坛，以决定本协议产生的所有事项。

6.11自愿和知情

执行机构承认，执行机构已有机会谈判本协定，并自愿加入本协定。执行人也承认，公司曾建议执行人在签署本协议之前征求独立的法律意见，并向执行人提供了这样做的机会。

你的真心，

Lululemon体育股份有限公司

在下列人员面前签署、盖章和交付：