附件10.5

已修订 并重述注册权协议

此 修改和重述的注册权协议(此“协议“)，日期为2023年2月14日，由(A)位于特拉华州的Southland Holdings，Inc.(The公司)，(B)以下签署的本公司的初始股东(连同他们各自的许可受让人(定义见下文)，初始 持有者“)，(C)EarlyBirdCapital，Inc.EarlyBirdCapital)及其签署的受让人(连同其各自的许可受让人，EarlyBirdCapital持有者)，以及(D)以下签署的德克萨斯州有限责任公司Southland Holdings LLC的成员(“南国)，并且是南地的关联公司(如本文所定义)(连同其各自的许可受让人)，南国持有者“)。初始 持有者、EarlyBirdCapital持有者、南国持有者以及此后根据本协议第5.2条成为本协议一方的任何个人或实体，保持者“和统称为”持有者。”

独奏会

鉴于， 于2021年7月，本公司共发行5,750,000股股份(“方正股份)在公司的普通股中，每股票面价值0.0001美元(普通股“)，并于2021年11月，公司以每股已发行普通股派发0.2股普通股股息，令最初的 持有人合共持有6,900,000股普通股。

鉴于， 本公司于2021年8月向EarlyBirdCapital持有人发行了总计240,000股普通股(在实施上文所述的股票股息后)；

鉴于， 于2021年11月24日，在与本公司首次公开发售同时进行的一次私募交易中，本公司共发行了1,045,000个单位(“私人单位“)，每份包括一股普通股和一份可赎回认股权证的一半，每份完整的认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格向初始持有人和EarlyBirdCapital购买一股普通股；

鉴于， 于2019年11月13日，由于全面行使授予本公司首次公开发售承销商的超额配售选择权，本公司通过私募交易向初始持有人和EarlyBirdCapital额外发行了126,000个私人单位，导致初始持有人和EarlyBirdCapital总共持有1,171,000个私人单位；

鉴于， 于2021年11月22日，本公司、初始持有人和EarlyBirdCapital持有人签订了该特定注册权协议(现有注册权协议“)，据此，本公司授予初始 持有人和EarlyBirdCapital持有人关于本公司某些证券的某些登记权；

鉴于， 交易结束后(“交易记录)根据合并协议，公司、特拉华州一家公司Legato Merger Sub Inc.和南地之间于2022年5月25日达成的合并的特定协议和计划，南地持有人将获得普通股(合并股份”);

鉴于， 南地持有者可能获得额外的普通股(“赚取股份“)根据合并协议的规定赚取利润；以及

鉴于， 本公司、初始持有人及EarlyBirdCapital持有人希望修订及重述现有注册权协议 ，以便按本文所载条款向持有人提供有关可注册证券的注册权。

现在， 因此，考虑到本合同中所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他良好和有价值的对价，本合同双方拟受法律约束，同意如下：

文章 i
定义

1.1定义. 就本协议的所有目的而言，本条款I中定义的术语应具有下列各自的含义：

“不利的 披露“指对重大非公开信息的任何公开披露，根据公司首席执行官或董事会的善意判断，在咨询公司律师后，(A)要求在任何登记声明或招股说明书中作出 披露，以便适用的登记声明或招股说明书不包含任何 错误陈述，(B)如果登记声明没有提交、宣布为有效 或使用(视情况而定)，则不需要在此时进行披露，及(C)本公司有真正的商业目的，不公开该等资料。

“附属公司“ 对于指定的人来说，是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制 或由指定的人控制或与指定的人处于共同控制之下的每个其他人；但任何持有人不得仅因投资或持有公司的普通股(或可转换或可交换为普通股的证券)而被视为任何其他持有人的附属公司。如本定义中所使用的，“控制(包括相关含义， 受控于” and “在共同控制下，“)指直接或间接拥有指示或导致管理层或政策方向的权力(无论是通过拥有有投票权的证券，还是通过合同或其他协议)；但在任何情况下，术语”附属公司“包括任何持有人的任何 投资组合公司或其各自的关联公司(本公司除外)。

“聚合 阻塞期“应具有第2.4节中给出的含义。

“协议“ 应具有序言中给出的含义。

“阻止 交易“指任何持有人以协调或包销的方式，合理地预期总发行价超过1,000,000,000美元的登记发行及/或出售可登记证券，俗称”大宗交易“定价前不涉及路演或其他重大营销活动，包括但不限于当日交易、隔夜交易或类似交易。

“冲浪板“ 是指公司的董事会。

“索赔“ 应具有第4.1.1节中给出的含义。

“截止日期 “应指本协议的日期。

“选委会“ 指证券交易委员会。

“委员会 指导“系指(A)委员会工作人员的任何可公开获得的书面指导，或委员会工作人员的任何评论、要求或要求，以及(B)证券法及其下的规则和条例。

“普通股 股票“应具有本演奏会中所给出的含义。

“公司“ 应具有序言中给出的含义。

“公司 下架通知“应具有第2.1.3款中给出的含义。

“要求苛刻的 托架“在适用的情况下，指(A)根据第2.2.1节以书面形式要求登记可登记证券的适用持有人，或(B)根据第2.1.3节以书面形式要求发行可登记证券的适用持有人。

“需求 注册“应具有第2.2.1节给出的涵义。

“EarlyBirdCapital持有者 “应具有序言中给出的含义。

“赚取 股“应具有本演奏会中所给出的含义。

“有效性 截止日期“应具有第2.1.1款中给出的含义。

“交易所 法案“指可不时修订的1934年证券交易法。

“现有的 注册权协议“应具有本演奏会中所给出的含义。

“FINRA“ 指金融业监管局或其任何继任者。

“表格 S-1盘架“应具有第2.1.2款中给出的含义。

“表 S-3盘架“应具有第2.1.2款中给出的含义。

“方正 共享“应具有本演奏会中所给出的含义。

“初始 持有者“应具有序言中给出的含义。

“首字母-EBC 要求持有者“应具有第2.2.1节给出的涵义。

“首字母-南国 持有者“应指初始持有人和南地持有人。

“禁售期 “指(I)就方正股份而言，指截至截止日期起计180天及普通股收市价等于或超过每股12.50美元(经股份分拆、股份资本化、重组及资本重组调整后)在任何30个交易日内的任何20个交易日的期间；及(Ii)就合并股份而言，指截至截止日期起计180天的期间。

“最大证券数量 “应具有第2.2.4节给出的涵义。

“合并 股份“应具有本演奏会中所给出的含义。

“错误陈述“ 指对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实，或为使其中的陈述(就任何招股章程或任何初步招股章程而言，根据作出该等陈述的情况而定)不具误导性而有需要的 。

“允许的 个受让人“指可登记证券的初始持有人、EarlyBirdCapital Holder或Southland Holder获准在禁售期、本公司不时有效的附例或该初始持有人、EarlyBirdCapital Holder或该Southland 持有人与本公司之间的任何其他适用协议届满前转让该等须予登记证券的个人或实体。

“人“指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、法人团体或非法人团体、合资企业、股份公司、政府机关或机构或其他任何形式的实体。

“携带式注册 “应具有第2.3.1节给出的含义。

“私有 个单位“应具有本演奏会中所给出的含义。

“PRO 比率“应具有第2.2.4节给出的涵义。

“招股说明书“ 应指包括在任何注册说明书中的招股说明书，并由任何和所有招股说明书附录补充，并经任何和所有生效后修订 修订，包括通过引用并入该招股说明书的所有材料。

“可注册的安全性 “指(A)持有者持有的公司普通股或私人单位(及标的证券)的任何流通股 (I)截至本协议日期或(Ii)持有者此后收购的普通股或私人单位(及标的证券)的股份 ”受限制证券“(定义见第144条)或以其他方式由”联属“(定义见第144条)；(B)因行使任何私人单位认股权证而发行的任何普通股股份；(C)任何作为合并股份发行或可发行的普通股股份，或赚取南地持有人的股份；以及(D)就上述(A)至(D)项所指的任何该等普通股发行或可发行的本公司任何其他股本证券，以股票股息或股票拆分的方式，或与股份组合、资本重组、合并、合并或其他重组或其他方式有关；但是，对于任何特定的可登记证券，在下列情况下，该证券应不再是可登记证券：(I)与出售该证券有关的登记声明已根据证券法生效，且该证券已根据该登记声明由适用持有人出售、转让、处置或交换；(Ii)该等证券已以其他方式 转让，而不带有限制进一步转让的图例 的该等证券的新证书应已由本公司交付，其后该等证券的公开分销将不再需要根据证券法登记；(Iii)该等证券应已停止发行；或(Iv)该等证券已在公开分销或其他公开证券交易中售予或透过经纪、交易商或承销商出售。

“注册“ 是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记声明、招股说明书或类似的 文件而进行的登记，包括拆架。

“注册费用 “应指登记的自付费用，包括但不限于以下费用：

(A)所有登记和备案费用(包括要求在FINRA进行备案的费用)和普通股当时在其上市的任何国家证券交易所；

(B)遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括承销商与可注册证券的蓝天资格有关的合理费用和律师费用)；

(C)印刷费、信使费、电话费和送货费；

(D)公司律师的合理费用和支出；

(E)本公司所有独立注册会计师的合理费用和支出，特别与该等注册有关 ；及

(G) 由以下人员选择的一(1)名法律顾问(以及任何本地或外国律师)的合理费用和开支：(I)在根据第2.2节进行的请求登记或根据第2.1节进行的搁置承销要约的情况下，提出要求的 发起请求登记或搁置承销要约(包括但不限于大宗交易)的持有人的多数权益，视情况而定， 或(Ii)如属本公司本身或本公司股东根据第2.3条为其本身或本公司股东根据本协议项下的权利以外发起的注册，则未经本公司同意，参与持有人的多数权益(如第(I)及(Ii)项，而非 )不得超过50,000元。

“注册 语句“应指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充，以及该注册声明的所有证物和所有通过引用并入其中的材料。

“已删除 个共享“应具有第2.6节中给出的含义。

“请求 托架“具有第2.2款给予该词的涵义。

“证券法 “指经不时修订的1933年证券法。

“货架 关闭通知“应具有第2.1.3款中给出的含义。

“货架 承销产品“应具有第2.1.3款中给出的含义。

“南国“ 应具有序言中给出的含义。

“南国 要求持有者“应具有第2.1.1款中给出的含义。

“南国 持有者“应具有序言中给出的含义。

“交易记录“ 应具有本演奏会中所给出的含义。

“转接“ 应指(A)出售或转让、要约出售、合同或协议出售、抵押、质押、授予任何购买选择权或以其他方式处置或同意直接或间接处置，或建立或增加看跌头寸，或清算或减少交易法第16条所指的看涨等价头寸，涉及任何证券，(B)订立全部或部分转让任何证券所有权的任何经济后果的任何掉期或其他安排，不论该等交易是否以现金或其他方式交付该等证券，或(Br)(C)公布任何拟进行第(A)或(B)款所指明的任何交易的意向。

“承销商“ 是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是作为该交易商做市活动的一部分。

“承保注册 ” or “承销产品“应指将公司的证券以确定承销方式出售给承销商并向公众分发的登记。

第 条二
注册

2.1货架登记。

2.1.1公司应在合理的切实可行范围内尽快，但无论如何，在截止日期后四十五(45)天内(“提交 截止日期“)，根据证券法提交登记声明，以允许根据证券法第415条(或委员会当时通过的任何后续条款或类似条款)所允许的不时公开转售持有人持有的所有应注册证券，并应在商业上 作出合理努力，使该登记声明在提交后尽快宣布生效，但在任何情况下，不得迟于提交截止日期后七十五(75)天(”生效截止日期“)； 如果委员会审查了《登记说明》并收到委员会的意见，则生效截止日期应延长至提交截止日期后一百零五(105)天。根据第2.1.1款向证监会提交的注册说明书应采用表格S-3格式，如果本公司当时没有提供表格S-3，则应采用表格S-1或当时可用于登记转售该等可注册证券的其他注册说明书格式，涵盖该等可注册证券。并应包含招股说明书，其形式允许任何持有人根据证券法规则(或证监会当时通过的任何后续条款或类似条款)，从该注册声明的生效日期起出售该等应注册证券。根据第2.1.1款提交的登记声明应规定根据持有人可合法获得并经持有人要求的任何方法或方法组合进行转售。本公司应在商业上作出合理努力，使根据本第2.1.1款提交的注册声明仍然有效，并予以补充及修订，以确保该注册声明可供转售持有人所持有的所有注册证券，或如不可用，则另一注册声明可供转售，直至所有该等注册证券均不再是可注册证券为止。在根据第2.1.1款提交的注册声明生效日期后，公司应在实际可行的范围内尽快，但无论如何，在该日期的三(3)个工作日内，本公司应通知该注册声明的持有人该注册声明的有效性。当有效时, 根据第2.1.1款提交的注册声明(包括以引用方式纳入其中的文件)应在所有重要方面符合证券法和交易法的所有适用要求，并且不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的陈述(就 该注册声明中包含的任何招股说明书而言，根据作出该声明的情况)。

2.1.2如公司以表格S-3(a“)提交货架登记声明表格S-3货架)之后，公司 将不再有资格使用表格S-3进行二次销售，公司应尽其商业上合理的努力在表格S-1(A)上提交搁置登记。表格S-1货架“)在实际可行的情况下尽快更换S-3货架表格，并尽快宣布S-1货架表格生效，并使该S-1货架表格继续有效，并予以补充和修订，以确保备有该注册声明，或如无注册声明，则另有注册声明可供转售持有人持有的所有可注册证券，直至所有该等可注册证券 不再是可注册证券为止。在本公司有资格使用表格S-3进行二次销售的日期，或在根据本条款第2.6节提交登记转售股份的表格S-1货架的情况下，在公司 有资格根据委员会的指导在表格S-3书架上登记转售所有被移除的股票的日期，如果适用， 无需将任何最初的南地持有人指定为承销商“在此情况下，本公司应尽其商业上合理的努力，在切实可行的情况下尽快提交S-3表格，以取代适用的S-1表格，并尽快宣布S-3表格生效，并使该S-3表格保持有效，并在必要的范围内予以补充和修订，以确保该注册声明可用，或如果不可用，则另一注册声明可供适用的 持有人转售其下持有的所有可注册证券，直至所有该等可注册证券不再是可注册证券为止。

2.1.3在第2.1.1节要求的货架登记声明生效后的任何时间和不时， 任何持有人均可要求在根据该货架登记声明登记的承销产品中出售其全部或部分可登记证券，包括大宗交易(a“货架承销产品“)，条件是 这些持有人合理地期望出售可注册证券，总收益超过10,000,000美元 货架包销发行(最低金额“)。所有货架包销发售的请求应 以书面方式通知公司(“货架拆卸通知“)。每份货架关闭通知应 列明拟在货架包销发售中出售的可注册证券的大致数目，以及该等货架包销发售的预期价格范围(扣除承销折扣及佣金)。在收到任何货架关闭通知后，本公司应立即向所有其他可注册证券持有人发出关于该请求的货架承销要约的书面通知。公司货架拆卸通知“)，并在不抵触第2.2.4节条文的情况下，在发出本公司撤销搁架通知后五(5)个营业日内，或在大宗交易的情况下，按照第2.5节的规定，将本公司已收到书面要求纳入的所有可登记证券包括在该等承销发售中 。本公司应采用本公司承销证券时惯常采用的形式，与请求承销证券的持有人选定的主承销商订立承销协议 (主承销商或承销商须经本公司批准，不得无理拒绝批准) 并应主承销商或承销商的要求采取一切其他合理行动，以便根据本协议的条款加速或 促进该等可登记证券的处置。就本款第2.1.3节所述的任何包销发售而言，在第3.3节及第四条的规限下，各持有人与本公司签订的包销协议 须载有本公司包销发售证券时惯常的陈述、契诺、弥偿及其他权利及义务。尽管本协议有任何其他相反的规定，但初始持有人和EarlyBirdCapital持有人以及南方持有人各自可要求不超过两(2)个货架包销发售，且本公司没有义务在任何十二(12)个月期间根据第2.1.3节的规定参与超过四(4)个货架包销发售。

2.2按需注册。

2.2.1注册申请。除第2.2.5节和第2.4及3.4节的条文另有规定外，在截止日期后的任何时间及不时，(A)初始持有人及EarlyBirdCapital持有人各自持有至少 由初始持有人及EarlyBirdCapital持有人持有的当时未偿还数目的可登记证券的多数权益 (初始-EBC要求持有者“)及(B)南地持有人所持有的当时尚未发行的可登记证券中至少有多数权益(”南国要求持有者)， 可使用(I)表格S-1或(Ii)表格 S-3(如果有)提出登记其全部或部分可登记证券的书面要求，在第(I)或(Ii)款的情况下，该书面要求可以是根据《证券法》第415条提交的搁置登记声明，该书面要求应描述将包括在此类登记中的证券的数量和类型及其预定的分销方式(此类书面要求a需求登记“)。公司在收到要求登记后，应立即以书面形式通知所有其他可登记证券持有人，以及此后希望将该持有人的全部或部分应登记证券包括在根据要求登记的登记中的每一名登记证券持有人(每个该等持有人在该登记中包括该持有人的全部或部分须登记的证券)。申请持有人“)应在持有人收到本公司的通知后五(Br)日内以书面通知本公司。为免生疑问，提出请求的持有人 根据本第2.2节也单独拥有要求登记权，但不是行使该要求登记权的持有人 ，该提出请求的持有人根据前述句子行使其权利不应被视为其行使其中一项要求登记权。本公司收到提出请求的持有人向本公司发出的任何此类书面通知后，根据以下第2.2.4款的规定，提出请求的持有人有权将其应注册证券 列入要求登记，公司应尽其商业上合理的努力，在可行的情况下尽快提交表格S-1或表格S-3的登记声明，但不得超过公司收到要求登记后的四十五(45)天。要求的持有人和要求的持有人根据该等要求登记所有须登记的证券。本公司没有义务(A)根据初始持有人和/或EarlyBirdCapital持有人发起的需求注册进行总计三(3)次注册，以及(B) 根据南地持有人发起的需求注册进行总计六(6)次注册，在每种情况下均根据本款第 2.2款就任何或所有可注册证券进行注册；, 登记不应计入此类目的 ，除非当时可用的登记声明已经生效，并且根据本协议第3.1节的规定，提出要求的持有人要求在此类登记中代表提出要求的持有人和提出要求的持有人登记的所有可登记证券均已售出；此外，尽管本协议有任何其他 相反的规定，初始持有人和EarlyBirdCapital持有人以及Southland持有人 各自可要求不超过两(2)个要求登记或货架承销发售，且本公司在任何十二(12)个月的 期间内无义务参与超过四(4)个要求登记或货架承销发售。

2.2.2注册生效。尽管有上述第2.2节或本协议任何其他部分的规定，根据要求登记进行的登记不应算作登记，除非和直到：(A)根据要求登记向委员会提交的登记声明 已被委员会宣布生效，以及(B)公司已履行其在本协议项下的所有义务；此外，如果在该注册声明 宣布生效后，根据要求注册在注册中提供可注册证券随后受到委员会、联邦或州法院或任何其他政府机构的任何停止令或禁令的干扰。关于该注册的注册声明应被视为未被宣布有效，除非并直至(I)该停止令或禁令被撤销。被撤销或以其他方式终止，以及(Ii)提出此类 要求注册的多数利益持有人此后肯定地选择继续此类注册，并相应地以书面形式通知公司， 但在任何情况下不得迟于此类停止令或禁令被撤销、撤销或以其他方式终止后五(5)天；此外，本公司并无责任或被要求提交另一份注册声明，直至先前根据同一要求持有人的要求注册而提交的注册 声明生效或随后终止为止。

2.2.3包销发行。在符合第2.2.4节以及第2.4和3.4节的规定的情况下，如果要求注册的持有人的多数股权通知公司，作为其要求注册的一部分，根据该要求注册发行的可注册证券应以包销发行的形式进行，则该要求持有人或请求持有人(如有)将其可登记证券纳入该等登记的权利，须以该持有人参与该 承销发行及在本协议规定的范围内将该持有人的可登记证券纳入该承销发售为条件。在第3.3节和第IV条的规限下，所有拟根据本款 2.2.3通过包销发行分销其应注册证券的该等持有人，应以惯常形式与本公司订立包销协议，并由提出要求的持有人中的多数利益相关者选出承销商进行包销 注册，主承销商或承销商须经本公司批准，而批准不得被无理拒绝。

2.2.4减少包销发行。如果按需注册是一种承销发行，且主承销商或 承销商真诚地以书面形式通知本公司、提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)，要求持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登记证券的金额或数量，连同公司希望为自己的账户出售的所有其他普通股或其他股权证券，以及 普通股的股份，根据本公司任何其他股东所持有的独立书面合约登记权利而被要求在该等认购登记中出售的证券，超过该等承销发售中可出售的权益证券的最高金额或最高数目，而不会对建议的发行价、时间、分销方式或成功的概率(该等最高金额或该等证券的最高数目，视情况而定)产生不利影响。最大证券数量)，则本公司应在该包销发行中包括： (A)首先，要求持有人和提出要求的持有人(如有)的可登记证券(按该等要求持有人和提出要求的持有人(如有)持有的可登记证券的总额 按比例计算)(该比例在本文中称为 )按比例计算“))可在不超过最高证券数量的情况下出售的证券；(B)第二，在未达到前述条款(A)规定的最高证券数量的范围内，公司希望为自己的账户出售的普通股或其他股权的证券，可在不超过证券最高数量的情况下出售； 及(C)第三，在前述(A)及(B)项下尚未达到最高证券数目的范围内，根据与其他人士订立的单独书面合约安排，本公司有义务将其他人士的普通股或其他股本证券 计入该等认购登记，并可在不超过最高证券数目的情况下出售的 股份。

2.2.5要求注册撤回。提出要求的持有人或提出要求的持有人有权在下列任何时间之前的任何时间，以任何理由或不以任何理由撤回其全部或部分应登记证券(包括在第2.2.1款规定的要求登记中)或根据第2.1.3款规定的货架承销发售，并书面通知公司和承销商(如有)其撤回意向的意向：(A)如要求登记不涉及包销发售，适用登记声明的效力，或(B)如任何要求注册涉及包销的发售或任何货架包销的发售，则在提交适用的红鲱鱼“招股说明书 或招股说明书副刊，用于推销此类包销发行或包销发行；但是，如果发起需求登记的持有人以多数权益持有人的名义撤回 要求登记的注册证券(或如果是包销发行，则撤回持有人以要求持有人身份持有的低于最低金额的可登记证券)，则公司应停止一切努力，以确保适用的登记 声明的有效性或完成包销发行(视情况而定)。如撤回，该等要求登记或货架承销的要约应构成第2.2.1节所指的即期登记或货架承销要约，除非 (I)要求持有人以前并无撤回任何要求登记，或(Ii)要求持有人向本公司报销有关该等承保货架的所有登记费用。尽管本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在第2.2.5款下撤回注册之前根据需求注册或货架包销发售而产生的注册费用，除非索要持有人 根据本第2.2.5款第(Ii)款选择支付该等注册费用。

2.3背靠背登记。

2.3.1背靠者权利。如果本公司拟根据《证券法》就其本身账户或本公司股东(或本公司及本公司股东的账户，包括但不限于根据本条款第二条)的股权证券、可行使、可交换或可转换为股权证券的证券或其他义务的发售 提交登记声明，但与任何员工股票期权或其他利益有关的登记声明(或与此相关的任何登记发售) (A)除外，(B)仅向本公司现有股东或根据表格S-4(或与交易有关的类似表格，但须受证券法第145条或其任何后续规则规限的类似表格)的交换要约或要约发售证券，(C)发售可转换为本公司股权的债务 证券，(D)就“在市场上“要约或(E)股息再投资 计划或供股，则本公司应在实际可行的范围内尽快向所有可登记证券持有人发出书面通知，通知该等拟提交的证券，但不得迟于该等登记声明的预期提交日期前十(10)天(或如属大宗交易，则为三(3)个营业日)，该通知须(I)说明拟纳入该等发售的证券的数额及种类、拟采用的分发方法(包括该项登记是否依据搁置登记声明)， 以及拟发行的主承销商的建议价格和名称，以及(Iii)向所有可注册证券持有人提出的要约(条件是，对于初始持有人和EarlyBirdCapital持有人，只要此类持有人的可注册证券根据第2.1节被包括在有效的搁置登记声明中，如果通知发送给可注册证券持有人的日期在禁售期届满前三(3)个月以上，则不需要 通知，则不需要在收到书面通知后五(5)天内(如果是大宗交易，则在一(1)个工作日内)将通知发送给方正股票和合并股票的持有人)登记出售该数量的可登记证券的机会。携带式注册 “)。公司应本着诚意，将前述句子所述的持有人回复通知中确定的此类可注册证券纳入此类Piggyback注册，并应尽其商业上合理的努力，促使拟进行的承销发行的一名或多名管理承销商(如果有)，为了允许持有人根据本第2.3.1节要求的 按照与 将提交注册说明书所代表的公司或公司股东的任何类似证券的相同条款和条件包括在该注册中，并允许按照预定的分销方法 出售或以其他方式处置该等注册证券。除第3.3节及第IV条另有规定外，所有拟根据本第2.3.1节透过包销发售分销其应注册证券的持有人，应以惯常形式与本公司或第2.1.3节或第2.2.3节(视何者适用而定)为该包销发售而选定的承销商订立包销协议。就本节2.3而言，本公司根据规则415(A)提交的产品自动搁置登记 声明根据规则430B遗漏了与任何特定发售有关的信息，在本公司修改或补充该注册声明以包括与特定证券发售有关的信息之前， 不会触发本条款项下的任何通知或参与权(该等修订或补充应触发本节2.3中规定的通知和参与权)。

2.3.2减少背带式注册。如果Piggyback注册是承销发行，并且主承销商 或承销商真诚地以书面形式通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人，其或他们认为，本公司希望出售的普通股的美元金额或股票数量与(A)普通股股票(如有)一起 ，关于根据与本协议下可登记证券持有人以外的其他人的单独书面合同安排要求注册的股票，(B)根据本协议第2.3.3节要求注册的可注册证券，以及(C)根据本公司其他股东的单独书面合同附带注册权要求注册的普通股股份(如果有)超过最大证券数量，则：

2.3.2.1如果登记是代表公司的账户进行的，公司应在任何此类登记中包括：(A)首先，公司希望为自己的账户出售的普通股或其他股权证券，这些证券可以在不超过证券最高数量的情况下出售；(B)第二，在上述第(B)款(A)项下尚未达到最高证券数量的情况下，根据第(Br)款第2.3.1节按比例可以出售而不超过最大证券数量的持有人的可登记证券；(C)第三，在上述(A)和(B)项下未达到最高证券数量的范围内，根据公司其他股东的书面合同附带登记权要求登记的普通股(如有)，可在不超过最高证券数量的情况下出售；和

2.3.2.2如果登记是根据非可登记证券持有人的请求进行的，则公司应在任何该等登记中包括：(A)首先，除可登记证券持有人外，该等请求人的普通股或其他权益证券的股份(如有)，可在不超过最高证券数目的情况下出售；(B)第二，在未达到前述(A)条规定的最大证券数量的范围内，根据本条款第2.3.1款按比例行使其注册证券权利的持有人的可注册证券，可在不超过最大证券数量的情况下出售 ；(C)第三，在没有达到上述(A)和(B)条规定的最高证券数量的范围内，公司希望为自己出售的普通股或其他股权证券，可以在不超过最高证券数量的情况下出售。及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)项下尚未达到最高证券数目的范围内，根据与该等人士或实体订立的单独书面合约安排，本公司有义务登记于其他 人士账户的普通股或其他权益证券，可在不超过最高证券数目的情况下出售。

2.3.3吊销Piggyback注册。任何可登记证券的持有人(要求从承销的货架撤换及相关义务中撤回权利的持有人除外，应受第2.2.5款管限)有权在书面通知本公司及其承销商(如有的话)前(A)在(A)不涉及包销发售或货架承销的情况下，以任何理由或以任何理由撤回其在Piggyback Region中的全部或任何部分的可登记证券。适用的注册声明的有效性，或(B)在任何涉及包销发行或任何货架包销发行的Piggyback注册的情况下，在提交适用的红鲱鱼“ 用于营销此类包销产品或货架包销产品的招股说明书或招股说明书补充资料。本公司(无论是基于其本人的善意决定，还是由于个人根据单独的书面合同义务提出撤回请求的结果) 可在与Piggyback注册相关的注册声明生效 之前的任何时间撤回该注册声明。尽管本协议有任何相反规定(第2.2.5款除外)， 本公司应负责在Piggyback注册根据本第2.3.3款撤回之前并包括 与Piggyback注册相关的注册费用。

2.3.4无限制的Piggyback注册权。为清楚起见，根据本协议第2.33节进行的任何注册 不应被视为根据本协议第2.12节实施的需求注册或根据第2.1.3节实施的货架承销的要约。

2.4对注册权的限制。如果(A)在公司对公司发起的登记的生效日期作出诚意估计的日期前120(60)天开始的期间内，且公司已根据第2.2款在收到登记要求之前向持有人递交了书面通知，并且公司继续真诚地采取一切合理努力使适用的登记声明生效；(B)持有人已要求进行包销登记，而本公司及 持有人未能获得承销商承诺坚决承销该项发行；或(C)根据董事会的善意判断，此类登记将对本公司造成严重损害，而董事会认为有必要延迟提交该登记声明 ，则在每种情况下，本公司均有权将该项登记延期不超过 连续六十(60)天；但在任何十二(12)个月期间内，公司不得以这种 方式推迟履行义务超过一百二十(120)个日历日。骨料封闭期”).

2.5大宗交易。尽管本细则第II条有任何其他规定，但在第2.4及3.4节的规限下，如 持有人希望进行大宗交易，则不论本条第II条有任何其他期间，持有人须于大宗交易开始日期前至少五(5)个营业日向本公司发出书面通知。本公司应尽快作出商业上合理的努力以促进该等大宗交易，条件是从事该等大宗交易的持有人应尽其合理的最大努力与本公司及承销商合作(包括披露拟作为该大宗交易标的之可注册证券的最高数目 )，以协助准备与大宗交易有关的注册声明、招股章程及其他发售文件及任何相关的尽职调查及适当程序。如果发生大宗交易，在与公司协商后，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如果有)应确定此类发行的证券、承销商(应由一家或多家信誉良好的国家认可投资银行组成)的最高数量和股票价格。

2.6规则415；罢免。如果在任何时候，证监会认为根据本条款第二条提交的S-3表格注册声明中的部分或全部应注册证券 没有资格根据证券法规则415的规定以延迟或连续方式进行 (但前提是，公司有义务根据证监会的指导向证监会倡导所有应注册证券的注册，包括但不限于，合规和披露解释612.09)或要求初始南地持有人被指定为“承销商”时，公司应立即通知每一名可登记证券的持有人(如果委员会要求初始南地持有人被指定为“承销商”，则为初始南地持有人)，公司将尽商业上合理的努力说服证监会，该登记声明所设想的发行是有效的二次发行而不是发行。“由发行人或其代表“如规则第415条所界定。如果证监会拒绝改变立场，本公司应(A)从该注册说明书中删除可注册证券(“已删除的共享)及/或(B)同意监察委员会为确保本公司遵守规则415的规定而可能要求的有关登记及转售可登记证券的限制及限制；但本公司不得同意将任何南国初始持有人列为“承销商 在该注册声明中未事先征得该南区初始持有人的书面同意，并且，如果委员会要求将该南区初始持有人命名为承销商“在该注册声明中，尽管本协议有任何相反的规定，本公司没有任何义务将该 南方初始持有人的任何可注册证券包括在该注册声明中。如根据第2.6条进行股份移出，本公司应至少提前五(5)天向适用持有人发出书面通知以及有关该持有人配发的计算。 任何根据第2.6条移走持有人的股份应首先适用于根据适用登记声明登记转售证券的初始南地持有人以外的持有人，然后根据初始南地持有人持有的可登记证券总额按比例在初始南地持有人之间进行分配。如果根据第2.6节的规定，股东的股份被除名，公司应根据第2.1.2节的规定，迅速登记任何被除名的股份的转售，并且在任何情况下，按照第2.1.2节的条款在表格S-1或随后的表格S-3中提交该登记声明，均不被视为要求登记。 在公司根据规则415在有效登记声明上登记所有被除名的股份以供转售之前，本公司不能根据本协议第2.4节的规定推迟提交注册声明。

第三条
公司流程

3.1一般程序。如果公司被要求进行可登记证券的登记，公司应利用其商业上合理的努力进行登记，以允许按照预定的分销计划出售该等可登记证券，并根据该计划，公司应尽快：

3.1.1在切实可行的情况下，尽快就该等可注册证券拟备及向证监会提交一份注册声明，并作出商业上合理的努力，使该注册声明生效及保持有效，直至该注册声明所涵盖的所有可注册证券均已售出为止；

3.1.2根据至少5%(5%)的可登记证券持有人或任何可登记证券承销商的合理要求，或按规则的要求，编制并向证监会提交对《登记说明书》的修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充文件。适用于公司或证券法或其下的规则和条例所使用的注册表的法规或指令，以使注册声明有效，直到该注册声明涵盖的所有应注册证券按照该注册声明或招股说明书附录中规定的预定分销计划出售为止；

3.1.3在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，应免费向承销商(如有)、该注册所包括的可注册证券的持有人和该持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书、该注册说明书的每次修订和补充文件(在每种情况下均包括所有证物及其引用文件)、该注册说明书所包括的招股说明书(包括每一份初步招股说明书)的副本；以及承销商和登记证券持有人或任何该等持有人的法律顾问为便利处置该持有人所拥有的登记证券而要求提供的其他文件；

3.1.4在公开发行可注册证券之前，但无论如何不迟于适用的注册声明的生效日期，应尽其商业上合理的努力：(A)在该等证券项下注册或限定注册声明所涵盖的可注册证券，或“蓝天“注册声明中所包括的可注册证券的持有者在美国的法律(根据其预定的分配计划)可要求在注册声明仍然有效期间保持此类注册或资格的有效，并(B)采取必要的行动，使注册声明所涵盖的此类注册证券在其他政府机构注册或批准，这些其他政府机构根据本公司的业务和运营或其他可能需要，并在每种情况下采取必要或可取的任何和所有其他行为和 事情，使该注册声明中所包括的可注册证券的持有人能够在该司法管辖区内完成对该等可注册证券的处置；但本公司不需具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，而该司法管辖区本不会要求本公司具备资格或采取任何在该司法管辖区进行一般法律程序文件或课税的 行动，而该司法管辖区当时并不受该等司法管辖区的一般法律程序或税务限制。

3.1.5使所有该等可注册证券在本公司发行的类似证券上市的每个证券交易所或自动报价系统中上市。

3.1.6提供转让代理或权证代理(视情况而定)，并在不迟于该注册声明的生效日期提供所有该等可注册证券的注册人；

3.1.7按照证券法的要求，迅速向该注册书所涵盖的每一位可注册证券卖家提供符合该注册书及其各项修订和补充文件(每种情况下包括所有证物)、该注册书所包含的招股说明书(包括每份初步招股说明书和任何概要招股说明书)和根据证券法第424条提交的任何其他招股说明书的符合规定的份数，以及卖方合理要求的其他文件；

3.1.8在收到通知或获得相关信息后，立即通知该等可注册证券的每一位卖方：证监会要求本公司修改或补充该等注册声明或招股说明书的任何请求，或证监会发出的任何停止令 暂停该注册声明或招股说明书的效力，或为此目的而启动或威胁进行的任何程序 ，并立即尽其合理的最大努力修改或补充该注册声明或招股说明书，或阻止 发布任何停止令，或在应发出停止令的情况下(视情况而定)获得撤回；

3.1.9在公司收到通知后，立即通知该注册声明所涵盖的每一位可注册证券的持有人，该注册声明已被宣布生效或构成该注册声明一部分的任何招股说明书的补充已经提交的时间。

3.1.10在任何注册说明书或招股说明书或对该等注册说明书或招股说明书的任何修订或补充提交前至少五(5)天，向该等可注册证券的每一卖家或其律师提供其副本；

3.1.11当根据《证券法》要求交付与该注册说明书有关的招股说明书时，随时通知持有人发生了任何事件或存在任何情况，导致当时生效的该注册说明书中的招股说明书包括错误陈述，或者公司的律师认为有必要补充或修改该招股说明书以符合法律，然后纠正该错误陈述或包括遵守法律所需的信息，具体情况见本章程第3.4节所述；

3.1.12允许持有人、承销商(如有)的代表以及该等持有人或承销商聘请的任何律师或会计师自费参与任何登记声明的编制，并促使公司的 高级管理人员、董事和员工提供任何该等代表、承销商、代理人或会计师合理要求的与该等注册声明相关的所有信息；但是，如果公司提出要求，该等代表或承销商应在发布或披露任何此类信息之前，以公司合理满意的形式和实质签订保密协议；

3.1.13 obtain a “冷冰冰的舒适度本公司独立注册会计师就包销发行发出的惯常形式的信件(包括日期为可登记证券交付出售之日起的催缴函件)，按惯例，并涵盖下列事项：冷冰冰的舒适度“ 主承销商可能合理要求的信件，并合理地令参与的多数利益持有人和主承销商满意；

3.1.14在应登记证券根据该等登记交付出售之日，取得代表本公司进行该登记的律师在该日期写给持有人、配售代理人或销售代理人(如有)及承销商(如有)的意见及负面保证函件，该意见书及负面保证函件包括持有人、配售代理人、销售代理人或承销商(如有)就该意见提出的与登记有关的法律事宜，作为持有人、配售代理人、销售代理人或承销商可合理要求，且通常包括在该等意见及负面保证函件内。并合理地令参与持有人和主承销商的多数股东满意；

3.1.15如果发生任何包销发行，应与此类发行的主承销商以通常和惯例的形式订立并履行包销协议项下的义务；

3.1.16以其他方式，尽其商业上合理的努力，遵守证监会的所有适用规则和条例，并在合理可行的情况下，尽快向其证券持有人提供一份收益报表，其涵盖的期间至少为公司注册报表生效日期后第一个完整日历季度的第一天起计的十二(12)个月 ，满足证券法第11(A)节及其下的规则和条例的规定，包括第158条(或证监会此后颁布的任何后续规则)；

3.1.17尽其合理努力，使公司高级管理人员能够参加惯例“路演“ 承销商在任何包销发行中可能合理要求的陈述；以及

3.1.18否则，应本着诚意与持有人进行合理合作，并采取持有人可能合理要求的与此类注册有关的习惯性行动。

3.2注册费。所有登记的登记费用由公司承担。持有人承认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商的佣金和折扣、经纪费用，以及代表持有人的任何法律顾问的所有 合理费用和开支，但“注册费用”的定义中所述除外。

3.3参与包销发行。

3.3.1任何人士不得根据本公司根据本协议发起的登记参与任何本公司股权证券的包销发售，除非该人士(A)同意根据本公司批准的任何包销安排 所规定的基准出售该人的证券，及(B)填写及签立该等包销安排条款所合理要求的所有惯常问卷、弥偿、锁定协议、包销协议及其他惯常文件。

3.3.2参与包销发行的持有人可自行选择，要求公司向承销商作出的任何或所有陈述和担保，以及公司为承销商的利益而与承销商达成的其他协议，也应为该等持有人的利益而作出，并要求该等承销商承担义务的任何或所有条件也应向 作出，并为该等持有人的利益而作出；然而，公司不应被要求对持有人明确以书面形式提供的书面信息作出任何陈述或担保 以纳入注册声明。

3.4暂停销售；不利披露。在收到公司的书面通知，说明注册说明书或招股说明书包含错误陈述，或公司的律师认为有必要补充或修改招股说明书以符合法律规定的情况下，各持有人应立即停止处置可登记证券，直至收到更正错误陈述的补充或经修订的招股章程的副本，或包括本公司认为为遵守法律所需的资料 (有一项谅解，即本公司在此立约在发出通知后，在实际可行的情况下尽快拟备及提交该等补充或修订 ，以使经如此修订或补充的登记声明或招股章程将不包括错误陈述并符合适用法律)，或直至本公司书面通知招股章程可恢复使用为止。如果在任何时间就任何登记提交登记声明、初始效力或继续使用登记声明将要求公司进行不利披露，或要求在该登记声明中包括公司因公司无法控制的原因而无法获得的财务报表，公司可在向持有人发出此类行动的及时书面通知后，将该登记声明的提交或初步效力推迟或暂停使用最短的时间，但在任何情况下不得超过四十五(45)天。由本公司行政总裁或董事会真诚地决定为此目的所需；前提是, 根据本条款3.4进行的任何此类暂停的每一天应相应地缩短本公司根据本条款第2.4条可用于任何十二(12)个月期间的总封闭期；并进一步规定，尽管有上述规定，(A)如果本公司未能在本公司截至2022年9月30日的九(9)个月的财务报表失效日期 之前提交注册报表或宣布其生效(视情况而定)，则本公司应被允许推迟提交注册报表，或推迟对注册报表的任何必要修订，以包括本公司截至2022年12月31日的经审计财务报表。在不迟于要求本公司提交截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告之日前，及(B)如本公司须提交生效后的登记报表修订 ，以纳入本公司截至2022年12月31日止年度的经审计综合财务报表，并更新与此相关的某些 披露，则在美国证券交易委员会宣布修订生效后 生效前，应暂停使用登记报表(连同(A)条款，每一个都是“预期暂停事件”)，并且每个持有人同意，任何预期暂停事件的发生不应计入上文所述的总日历 天期间。如果公司行使前款规定的权利，持有人同意在收到上述通知后立即停牌。, 他们在出售或要约出售任何可注册证券时使用与任何注册有关的招股说明书。公司应立即通知持有人其根据本第3.4条行使权利的任何期限 已届满。

3.5市场对峙。对于公司股权证券的任何包销发行或搁置包销发行(大宗交易除外)，如果主承销商提出要求，各参与持有人将同意，在未经主承销商事先书面同意的情况下，不得转让 公司的任何普通股或其他股权证券(根据本协议包括在此类发行中的股票除外)、 、在自此类发行定价之日起的九十(90)天期间，或公司同意不进行普通股的承销首次公开发行的较短期间内，除非管理此次发行的承销商另有书面同意。每个持有人同意签署一份以承销商为受益人的惯例锁定协议(在每种情况下，条款和条件与所有该等参与持有人基本相同)。

3.6公司的契诺。只要任何持有人拥有可注册证券，本公司即在此约定并同意：

3.6.1未经注册证券持有人事先书面批准，公司不会向证监会提交任何登记声明或招股说明书或任何其他文件或文件(本协议除外)，除非适用法律或证监会指引要求，否则不得无理扣留；

3.6.2在根据《交易法》应为报告公司的任何时候，根据《交易法》第13(A) 或15(D)条，及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司在本协议日期后必须提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有此类文件的真实和完整的副本，但根据电子数据收集分析和检索系统(或其任何继承者)向委员会公开提交或提供的任何文件应被视为已根据本第3.5.2款提供给持有人。本公司还承诺，将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，并在不时需要的范围内，使该持有人能够出售该持有人持有的普通股，而无需根据证券法登记，但受证券法下颁布的第144条(或证监会其后颁布的任何后续规则)所规定的豁免的限制。 应任何持有人的要求，公司应向该持有人提交一份正式授权人员的书面证明，证明其是否遵守了该等要求；以及

3.6.3应持有人的要求，公司应(I)授权公司的转让代理删除该持有人的普通股或私人单位(及标的证券)股票上限制进一步转让的任何图示(或该持有人账面入账位置的任何类似限制)，前提是证券法或任何适用的国家证券法律或该持有人与公司签订的任何协议不再要求此类限制，包括受此类限制的股份已根据登记声明出售的情况。(Ii)要求本公司的转让代理在交出证明该等普通股或私人单位(及标的证券)的任何股票或认股权证时，向持有人发行普通股或私人单位(及标的证券)的股份，以代替普通股或私人单位(及标的证券)，而不受该等股票或私人单位(及标的证券)的适用限制。及(Iii)在商业上作出合理努力与该持有人合作，将该持有人持有的普通股或私人单位(及相关证券)的股份(视属何情况而定)转移至存托信托公司的簿记位置，但须交付惯例文件，包括该限制性图例或簿记符号所需的任何文件。

第四条
赔偿和缴费

4.1赔偿。

4.1.1本公司同意在法律允许的范围内，赔偿每一位注册证券持有人、其高级职员、董事和代理人以及控制该等持有人的每一位人士(按证券法的定义)免受或不受一切损失、索赔、损害赔偿、负债和自付费用(包括合理的律师费)(或与此有关的诉讼或法律程序，不论是已展开或受威胁的)(统称为，索赔“)任何注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充内所载的任何重大事实的任何不真实或被指称不真实的陈述，或任何遗漏或指称遗漏或被指称遗漏其中所载陈述的任何重大事实，或使其中的陈述不具误导性所需的任何遗漏或被指称遗漏；除非该申索是由或基于不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或 在该等注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充内所载的任何重大事实的任何不真实或被指称的遗漏而产生的，而该等申索是依赖并符合该 持有人明确向本公司提供的书面资料而作出的。

4.1.2就可登记证券持有人参与的任何登记声明而言，本公司可要求，作为将任何可登记证券纳入任何登记声明的条件，本公司应已收到该持有人合理地令其满意的承诺，以保障本公司、其董事、高级职员及代理人以及控制本公司的每名人士(按证券法的定义)因登记声明中所载任何重大事实的不真实陈述而产生的索赔。招股说明书或初步招股说明书或其任何修订或补充，或遗漏为使其中的陈述不具误导性而需要在招股章程或初步招股章程中陈述的重要事实，但仅限于该持有人以书面明确提供以供其中使用的任何信息中包含该等不真实陈述或遗漏；但是， 该等可登记证券持有人之间的赔偿义务应为数项，而非连带及数项，而每名该等可登记证券持有人的责任应与该持有人根据该登记声明出售可登记证券而收到的净收益成比例，并以该净额为限。可注册证券的持有人应向承销商、其高级管理人员、董事和控制该等承销商的每一位人士(按证券法的定义) 进行赔偿，赔偿范围与上述有关公司赔偿的规定相同。如果任何承销商要求任何可登记证券的持有人提供本款第4.1.2节规定以外的任何赔偿, 该持有人可选择不参与该包销发售(但不得因该选择而对本公司提出任何索赔)。

4.1.3任何有权在本协议中获得赔偿的人应(A)就其寻求赔偿的任何索赔向赔偿一方发出及时的书面通知(但未能及时发出通知不应损害任何人在本协议项下获得赔偿的权利 ，前提是该不及时通知不会对赔偿一方造成重大损害)和(B)除非在受补偿方的合理判断下，该受补偿方和受赔偿方之间可能存在与该索赔有关的利益冲突，否则允许该赔偿方在律师合理满意的情况下对该索赔进行辩护。无权或选择不承担索赔抗辩责任的赔付方没有义务为受赔方赔偿的所有当事人支付费用和开支，除非在受赔方合理的 判断中，受赔方与任何其他受赔方之间可能就此类索赔存在利益冲突。未经被补偿方同意，任何补偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不能通过支付金钱在所有方面达成和解(该等金钱是由补偿方根据该和解条款支付的)，且和解包括声明或承认该受补偿方的过错或有罪，或不将索赔人或原告给予该受补偿方免除与该索赔或诉讼有关的所有责任作为无条件条款。

4.1.4不论受弥偿方或受弥偿方的任何高级人员、董事、合伙人、股东或会员、雇员、代理人、投资顾问或控制人 或其代表所作的任何调查如何，本协议项下规定的弥偿均保持十足效力及作用，并在可注册证券转让后继续有效。本公司及参与注册的每名可登记证券持有人亦同意作出任何受保障一方合理要求的拨备，以便在本公司或该持有人因任何原因无法获得赔偿的情况下向该一方作出贡献。

4.1.5如果赔偿方根据本合同第4.1条提供的赔偿无法获得或不足以使受赔偿方在任何索赔方面不受损害，则赔偿方不是赔偿被赔偿方，而是因下列索赔而支付或应付的金额：(A)按适当的比例支付给受补偿方，以反映受补偿方和受补偿方从发行可注册证券中获得的相对利益；或(B)如果适用法律不允许上述(A)款规定的分配，按适当的比例不仅反映上文(A)款所述的相对利益，而且反映赔偿一方或多方在另一方面与导致此类索赔的陈述或遗漏有关的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。补偿方和被补偿方的相对过错应通过参考以下因素来确定：有关行为，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述，是否由该补偿方或被补偿方作出，或与其提供的信息有关，以及该补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获得信息的途径以及纠正或阻止该行为的机会；但是，如果任何持有人或任何董事管理人员的责任, 根据本第4.1.5款规定，其代理人或控制人应限于该持有人在该要约中收到的导致该责任的净收益的金额。一方因上述损失或其他债务而支付或应付的金额，应视为包括该方在任何调查或诉讼中合理发生的任何法律或其他费用、收费或开支，但须遵守上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款规定的限制。 本协议各方同意，如果按照第4.1.5款的规定按比例分摊或以任何其他分摊方式确定分摊，则不公正和公平。这没有考虑到本款第4.1.5节中提到的公平考虑。任何犯有欺诈性失实陈述的人(根据证券法第11(F)节的含义)无权根据本4.1.5款从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。

第五条
其他

5.1通知。本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并通过以下方式发出：(A)以美国邮寄、寄往被通知方、预付邮资并登记或认证要求的回执，(B)亲自投递或通过提供投递证据的快递服务，或(C)以专人投递、电子邮件、传真、电报或传真的方式发送。如果是邮寄通知，则应视为已充分发出、送达、发送和接收的通知或通信。在邮寄之日后的第三个工作日，在以快递、专人递送、电子邮件、传真、电报或传真方式递送的通知的情况下，在 递送给收件人时(连同递送收据或信使的宣誓书)，或在提交时被收件人拒绝递送的时间。本协议项下的任何通知或通信必须发送至：Southland Holdings， Inc.，地址为：Southland Holdings， Inc.，邮编：1100 Kubota Drive，Grapevine，Texas 76051；如果发送给任何持有人，则必须发送至公司账簿和记录中规定的持有人地址、电子邮件地址或传真号码。任何一方均可通过书面通知本合同的其他各方，随时或不时更改其通知地址，该更改应在第5.1节规定的通知送达后三十(30)天生效。

5.2转让；没有第三方受益人。

5.2.1本协议及本协议项下本公司的权利、义务和义务不得全部或部分由本公司转让或转授。

5.2.2在禁售期届满前，任何持有人不得全部或部分转让或转授该持有人在本协议项下的权利、责任或义务，除非该持有人将可登记证券转让予获准受让人。

5.2.3在第5.2.2款的规限下，持有人可将该持有人在本协议项下的权利、责任或义务全部或部分转让或转授予其转让可登记证券的任何人士，条件是该等可登记证券在转让后仍为可登记证券，且该人同意受本协议条款及条款的约束(根据第5.2.6节)。

5.2.4本协议和本协议的规定对每一方及其各自的继承人和适用持有人的许可受让人(包括许可受让人)具有约束力，并符合其利益。

5.2.5除本协议和本协议第5.2条明确规定外，本协议不得向非本协议缔约方的任何人授予任何权利或利益。

5.2.6本协议任何一方转让其在本协议项下的权利、责任及义务，对本公司均无约束力或义务，除非及直至本公司已收到(A)本协议第5.1条所规定的关于该项转让的书面通知，及(B)受让人以本公司合理满意的形式达成的书面协议，受本协议的条款及条款 约束(可通过本协议附录或加入证书完成)。除第5.2节规定外进行的任何转让或转让均为无效。

5.3对应方。本协议可以签署多份副本(包括传真或PDF副本)，每一份应被视为原件，所有副本应共同构成同一份文书，但只需出示其中一份。

5.4适用法律；会场。尽管本协议的任何一方可以在何处签署本协议，但双方 明确同意，本协议应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，但如果原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律，则不会使该原则或冲突法规则 生效。

5.5管辖权；放弃陪审团审判。任何基于本协议、因本协议引起或与本协议相关的诉讼，或因本协议或本协议拟进行的交易而引起的诉讼，应在特拉华州衡平法院提起，或在该法院拒绝行使管辖权的情况下，向位于纽约州纽约县的任何联邦法院或州法院提起，双方在任何此类诉讼中均不可撤销地服从每个此类法院的专属管辖权，放弃现在或今后可能对个人管辖权、地点或法院提出的任何异议，同意与诉讼有关的所有索赔仅在任何此类法院进行审理和裁决。并同意不向任何其他法院提起因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼。本协议中包含的任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达程序文件的权利，或启动法律程序或以其他方式对任何其他司法管辖区的任何其他一方提起诉讼的权利，在每一种情况下，执行在根据本条款5.5节提起的任何诉讼中获得的判决。

5.6修正案和修改。经本公司和当时该可注册证券的至少多数权益持有人的书面同意，可放弃遵守本协议中规定的任何条款、契诺和条件，或者可以修改或修改任何此类条款、契诺或条件；然而，尽管有前述规定，(A)对本协议的任何修订或豁免，如仅以本公司股本持有人的身份，对持有至少1%(1%)可登记证券的持有人造成重大不利影响，且 与其他持有人(仅以本公司股本持有人的身份)不同，则应要求受影响的持有人同意，(B)对本协议的任何修改或放弃，如对初始持有人、EarlyBirdCapital持有人或南地持有人(如适用)的任何实质性权利造成不利影响，且仅以初始持有人、EarlyBirdCapital持有人或Southland持有人(视适用情况而定)的身份行事，且与其他持有人不同，则应征得初始持有人、EarlyBirdCapital持有人或Southland持有人(视适用情况而定)的同意，该初始持有人、EarlyBirdCapital持有人或Southland持有人(如适用)代表初始持有人所持有的当时未偿还数量的可注册证券的多数权益，EarlyBirdCapital持有者， 或Southland持有者, 视乎情况而定。任何持有人或本公司与本协议任何其他一方之间的交易过程，或持有人或本公司未能 或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃或排除该方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。

5.7其他登记权。本公司声明并保证，除可登记证券持有人外，任何人士 无权要求本公司登记出售本公司的任何证券，或将本公司的该等证券列入本公司为其本身或任何其他人的账户出售证券而提交的任何登记中。此外，本公司和每一持有人同意，本协议取代本协议各方之间具有类似条款和条件的任何其他登记权协议或协议，如果任何此类协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。

5.8条款。本协议将终止：(A)对于所有持有人和本公司而言，在根据登记声明出售所有应登记证券的日期(但在任何情况下都不会在证券法第4(A)(3)节和第174条(或委员会此后公布的任何后续规则)中提到的适用期间 之前)或(br}(B)对于任何单独的持有人终止，以较早的日期为准；该持有人不再持有任何可登记证券的日期，或根据证券法第144条(或任何类似规定)获准出售所有此类持有人的可登记证券的日期，但不限于已售出证券的金额或出售方式，并且因为第144(I)(2)条的报告要求不适用。第3.5节和第四条的规定在任何终止后仍然有效。

5.9持有人信息。如有书面要求，各持有人同意向本公司陈述其持有的可登记证券的总数，以便本公司根据本协议作出决定。

[签名 页如下]

兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。

[修改和重新注册的签字页 权利协议]

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