附件10.3.3

南地控股有限公司

2022年股权激励计划

受限 股份奖励协议

本限制性股票奖励协议(“同意的人T“)是自以下规定的授予日期起订立和签订的(”颁奖日期“)由美国特拉华州的一家公司Southland Holdings，Inc.公司“)、 和下面列出的参与者(”参与者“)。此处未定义的大写术语的含义应与公司2022年股权激励计划(“平面图”).

Participant: ___________________________________

Award Date: __________________

限售股数量：_股

购买 限售股价格：$_

1. 限售股奖励。本公司特此向参赛者颁发本奖项，以表彰上文所述的限售股数量(“限售股“)，但须遵守本计划和本授标协议中规定的条款和条件。

2. 股份限制。除本计划或本协议另有规定外，如果参与者停止作为员工、董事或顾问向公司或关联公司提供持续服务，参与者的未归属限制股 将被没收。

3. 归属明细表。该奖项最初应取消授予。如果参与者在适用的授予日期在公司(或关联公司)持续服务，则奖励将根据以下时间表授予，对限制性股票的限制 将失效：

尽管有上述规定，计划管理人仍可自行决定，在控制权变更完成之前，根据本协议授予的对所有已发行限制性股票的限制将立即失效，前提是参与者在该日期仍保持连续服务。如果计划管理员对受限股份行使自由裁量权， 受限股份将在计划管理员确定的时间和条件下，在计划管理员完成控制权变更之前提供的范围内授予。

4. 股已发行。如果公司希望以凭证股票的方式证明本奖项，公司应以参与者的名义签发证书 ，说明授予或购买的限制性股票的数量(视情况而定)，证书应交存公司(或公司指定的托管代理)。托管持有者“)，连同作为附录I附于本合同的格式的股票权，并在空白处背书。限制失效后，托管持有人应 向参与者(或其遗产代理人、遗产或继承人，视情况而定)交付无任何图例的本公司股份股票 ，除非本计划、本协议或适用法律另有规定，或本公司律师认为合适。尽管有上述规定，如果根据本协议或本公司与参与者之间的任何其他协议的规定， 根据本协议或本公司与参与者之间的任何其他协议的规定， 仍需回购或赎回股票，则计划管理人可酌情要求本公司保留对根据本奖励发行的任何股票的所有权。

5. 配偶同意。如果参与者在本协议签订之日已经结婚，则参与者的配偶应签署《同意书》，并将本协议附件二所附表格中的配偶同意书递交公司，自本协议之日起生效。尽管该同意书已签立及交付，但该同意书不得被视为授予或转易受限制股份中因法律实施或双方协议而不存在的任何权利 。如果参与者应在本协议签订之日之前结婚或再婚，则参与者应在[30 / 60]此后几天内，通过新配偶签署并以附录II的形式提交配偶同意书，获得其新配偶对本协议所含所有限制的存在和约束力的确认和同意。

6. 转让限制。在授予之前，除非获得计划管理人的批准，否则参与者不得通过法律实施或其他方式转让其对股份的权利，无论是自愿的还是非自愿的。一旦试图进行未经批准的此类权利转让，参与者应立即没收该等股份以及与其相关的所有权利。

7. 没有雇用义务。本计划或本协议不得赋予参与者任何权利继续受雇于公司或任何关联公司，或继续与公司或任何关联公司建立其他关系，或以任何方式限制公司或关联公司在任何时间终止参与者的雇佣或其他关系的权利，无论是否有理由。

8. 股东权利。除本协议另有规定外，自本公司将限售股份 转让予参与者之日起，参与者将拥有本公司股东就以其名义登记的限售股份所享有的一切权利，包括投票及收取就该等限售股份以 支付或作出的股息及其他分派。

9. 遵守法律法规。股票的发行和转让将受公司和参与者遵守所有适用的联邦、州和地方法律法规以及股票发行或转让时可能在其上上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的所有适用要求 的约束，并以此为条件。

10. 税收后果。以下是截至该计划生效日期的简要摘要，其中包括持有受限制股票所产生的部分联邦和州税收后果。此摘要必然不完整，税收法律法规可能会 更改。参赛者在领奖前应咨询税务顾问。

10.1授权书。在授予该奖项后，将不会有常规的联邦或州所得税负担。

10.2限制失效。除非已根据守则第83(B)条作出适当选择，否则在限制失效之日，股份公平市价所超出的股份公平市价(如有)，应作为补偿收入(按一般所得税率征税)计入参与者于限制失效年度的应纳税所得额 。如果选择了适当的第83(B)条，参与者应将 作为参与者将受限股票转让给参与者的日历年度的应纳税所得额 计入补偿收入，金额相当于股票转让当日股票公平市价的超额金额 高于购买股票的总收购价(如果有)。如果参与者是公司的现任或前任员工，公司 可能被要求从参与者的补偿中扣留，或向参与者收取，并向适用的税务机关支付相当于支付时该收入的一定百分比的金额 。

10.3持有限制性股份。持有限制性股票可能会产生常规的联邦和州所得税负担。 参与者将被视为已获得等于根据本协议授予的限制性股票支付的股息或其他收入的收入(按普通所得税税率征税)。如果参与者是公司的现任或前任员工，公司 可能被要求从参与者的补偿中扣留，或向参与者收取，并向适用的税务机关支付相当于支付时该收入的一定百分比的金额 。如果选择了适当的第83(B)条， 或在本协议中描述的限制失效后，参与者应被视为已获得与根据 本协议授予的限制性股票支付的股息或其他收入相等的收入(按适用于股息的所得税税率征税)。

10.4限售股的处置。如限售股份于授出日期后持有超过十二(12)个月，则向本公司出售限售股份所产生的任何收益将被视为长期资本收益。

10.5 纳税义务和代扣代缴。

(I) 限制失效时扣留。对于根据本协议授予的全部或任何部分限制性股票，参与者应在不迟于本协议第3条规定的限制失效之日 之前，向公司支付(现金，包括支票、银行汇票或汇票，或公司批准的其他方式)任何适用的联邦、州和地方税， 法律要求公司就限制失效的股票扣缴的任何种类的税款 。 根据计划管理人的授权，参与者可通过提交股票来支付公司的预扣义务，其公平市场价值等于公司需要预扣的最低税额。在法律允许的范围内，本公司(或任何附属公司)有权从支付给参与者的任何其他形式的任何款项中扣除法律规定须就该等股份预扣的任何种类的联邦、州或地方税。

(Ii) 根据第83(B)条进行选举时扣留。如果参与者在公司按照本协议向参与者转让股份之日起三十(30)天内，按照本协议附录III的格式，适当地选择将一笔相当于根据守则第83(B)节授予的受限制股票的公平市场价值的总收入计入联邦所得税，则参与者应向公司支付任何适用的联邦、法律要求公司(如果有)对所选择的股票预扣的任何种类的州税和地方税。如果参与者未能支付此类款项，公司(或任何附属公司)在法律允许的范围内，有权从任何应支付给参与者的任何其他类型的付款中扣除法律要求就该等股份预扣的任何种类的联邦、州或地方税。

11. 通知。根据本协议条款，要求向计划管理人或公司发出或交付的任何通知应以书面形式(包括通过传真或电子邮件传递的书面形式)，并以公司主要公司办公室的计划管理人 为收件人。要求向参与者发出或交付的任何通知应以书面形式(包括通过传真或电子邮件发送的书面通知)，并按上述地址或该参与方可能不时以书面形式向计划管理人指定的其他地址发送给参与者。在以下情况下，所有通知应被视为已发出或送达：(A)面交；(B)通过挂号或挂号邮件寄往美国的邮件(要求退回收据)后五(5)天；(C)寄往任何退回收据快递公司(预付)的一(1)个工作日；或(D)通过传真或电子邮件发送后确认收据的时间。

12. 解释。有关本协议解释的任何争议应由计划管理人解决，该决定为最终决定，对公司和参与者具有约束力。

13. 继承人和受让人。公司可以转让其在本协议项下的任何权利。本协议对 具有约束力，符合公司继承人和受让人的利益。根据适用的转让限制，本协议对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人和指定受益人具有约束力。

14. 适用法律。在联邦法律未规定的范围内，本协议的有效性、解释和效力 应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，但不影响其法律冲突原则。

15. 论坛选择。参赛者在此不可撤销地无条件地为自己及其财产接受特拉华州法院的专属管辖权(如果特拉华州法院没有管辖权，则由特拉华州的美利坚合众国联邦法院开庭审理)，以及来自其中任何上诉法院的任何上诉法院，在因本奖励协议引起或与本奖励协议有关的任何诉讼或程序中，与本奖励协议相关的发行的股票，或为承认或执行与此相关的任何判决，参与者特此(I)同意除在特拉华州州法院外不启动任何此类诉讼或程序(如果特拉华州法院没有管辖权，美利坚合众国联邦法院将在特拉华州开庭)，(Ii)同意与任何此类诉讼或程序有关的任何索赔可以在特拉华州法院审理和裁决(如果特拉华州法院没有管辖权，则美国联邦法院在特拉华州开庭)，和任何上诉法院，(Iii)在法律上和有效的范围内，最大限度地放弃它现在或以后可能对在特拉华州法院提出的任何此类诉讼或程序的反对意见(如果特拉华州法院没有管辖权，则由特拉华州的美利坚合众国联邦法院开庭审理)，以及(Iv)在它合法和有效地这样做的最大程度上放弃，在特拉华州法院为维持此类诉讼或诉讼程序提供不便的辩护(如果特拉华州法院没有管辖权，则不可用, 美利坚合众国联邦法院设在特拉华州)。

16.放弃陪审团审判。在任何与本裁决协议所引起或有关的争议有关的诉讼、诉讼或程序中，本合同双方均不可撤销且无条件地放弃由陪审团进行审判的权利。

17. 裁决修正案。计划管理人可在授予之前的任何时间以任何与本计划条款不一致的方式修改、修改或终止本协议；但是，除非参与者书面同意，否则该参与者在本奖励项下的权利不得因此类修改而受到损害。

18. 对应方。本授标协议可签署副本，每一副本应被视为原件，但所有副本一起构成一份相同的文书。通过传真传输、以可移植文档格式(.pdf)的电子邮件或任何其他电子方式传输的本协议的对应签名页，将与实际交付带有原始签名的纸质文档具有相同的效果。

19. 可分割性。如果本授标协议的任何条款被法院裁定为非法或不可执行，则 该条款将在可能的最大程度上得到执行，而其他条款将保持完全有效和可执行。

20. 更进一步的工具。双方同意签署此类进一步文书，并采取合理必要的进一步行动，以实现本授标协议的目的和意图。

21. 标题。本授标协议的标题和标题仅供参考，在解释或解释本授标协议时将不予考虑 。

22. 性别和人数。在解释本授标协议时，此处的任何男性术语也应包括女性，并且除上下文另有说明外，此处任何术语的单数定义也应包括复数。

23. 完整协议。本计划在此引用作为参考。本协议和本计划构成双方的完整协议，并取代与本协议标的有关的所有先前承诺和协议。如果本协议的非酌情条款和条件与本计划之间存在任何不一致，则应以本计划为准并加以控制。

24. 接受。参赛者特此确认，他已阅读并理解本协议的条款和规定， 在遵守本计划和本协议的所有条款和条件的情况下接受奖励。参与者在签署本协议之前已有机会获得法律顾问的建议。参与者承认，如果 行使本奖励和处置股份，可能会产生不利的税务后果，在行使或处置股份之前，参与者应咨询税务顾问。 参与者证明，他仅依赖此类顾问，而不依赖计划管理人、公司或其任何关联公司或其任何代理人的任何声明或陈述。此外，参赛者在此确认并理解，他(而不是本公司) 应对因收到本奖励协议而可能产生的纳税责任负全部责任。

[页面的剩余部分 故意留空。]

公司已由其正式授权的代表签署本协议一式三份，参与者已签署本协议一式三份，自授标日期起生效，特此为证。

附录 i

与证书分开的作业

对于收到的 价值，本人_公司根据日期为_授标协议“)，特此向本公司出售、转让和转让以本人名义持有的本公司账簿上的___________________________________ (_________)股份，股票编号：_，并在此不可撤销地 组成并任命_

此 与证书分开的作业仅可根据授奖协议使用。

附录 II

配偶同意授予协议

本人 _

本人 在此同意不可撤销地受Southland Holdings，Inc.2022股权激励计划奖励协议和本计划的所有条款和条件的约束，并进一步同意，我在奖励中可能拥有的任何社区财产权益或参与者最终持有的任何普通股 将同样受Southland Holdings，Inc.2022股权激励计划奖励协议和本计划的约束。

本人 特此任命拥有不受限制的替代和再替代权力的参与者作为我的事实上的代理人，以本人的名义、位置， 就Southland Holdings，Inc.2022股权激励计划奖励协议或计划的任何修订或行使任何权利或履行其项下的任何义务而代为行事。本授权书不可撤销，不得因本人随后的死亡、残疾或丧失行为能力而受到影响 ，对本人的每一位受遗赠人、继承人、遗产代理人和遗产管理人具有约束力 并附带权益。

Dated: ___________ ___, _____

附录 III

根据第83(B)条进行的选举

的国内收入代码

根据修订后的1986年《国税法》第83(B)条，签署的纳税人特此选择将转让时财产公平市场价值的超出部分计入购买该财产所支付的金额之外，作为计算纳税人的联邦应纳税所得额时服务的补偿。

这一选择必须在普通股股份转让之日起30天内，在纳税人提交年度所得税申报单的办公室向国税局提交。未经内部税务局同意，不能撤销选举。